为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办 法》规定，对本次发行股份购买资产部分，拟引入发行价格调整方案如下：
证券简称：冠昊生物 证券代码：300238 上市地：深圳证券交易所
冠昊生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方/认购方 | 名称/姓名 |
交易对方 | x x |
xxx | |
募集配套资金认购方 | 广州市明光投资咨询有限公司 |
深圳物明投资管理有限公司 （格物致知壹号契约型定向投资基金） | |
xxx |
独立财务顾问：
二〇一六年八月
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实xx。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方xx、xxx及募集配套资金认购方出具承诺函：
“将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本次冠昊生物科技股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、评估机构承诺：
“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次冠昊生物科技股份有限公司重大资产重组的法律顾问承诺：
“如因本所未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所将承担连带赔偿责任。”
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
冠昊生物拟向xx、xxx发行股份及支付现金购买其持有的珠海祥乐全部股权，交易金额为 60,000 万元，其中以发行股份支付交易对价的 50%，以现金支付交易对价的 50%。同时向明光投资、物明投资（格物基金）和xxx发行股份募集配套资金不超过 450,000,020 元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用以及区域细胞业务运营平台项目。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，冠昊生物将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次交易完成后，冠x生物将持有珠海祥乐 100%的股权。
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（2016 年 3 月 15 日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日
前 20 个交易日股票均价的 90%，即 39.41 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
根据签订的购买资产协议，上市公司将向珠海祥乐股东xx发行股份
7,612,281 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
（三）锁定期
x次发行股份购买资产交易对方xx承诺：
“1、如xx生物在 2016 年 7 月 30 日（含当日）前完成本次交易的股份发
行，则本人在本次交易中取得的冠昊生物 1,676,098 股股份自发行结束之日起至
12 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理，且按照以下顺序分批解锁：①冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐 2016 年度《专项审核报告》且本人和xxx已履行相应
2016 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50%；②冠昊生物在指定媒体披露珠海
祥乐 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本人和xxx已履行相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 100%；在本次发行中取得的冠昊生物 5,936,183 股股份自发行结束之日起至 36 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。
2、如xx生物在 2016 年 7 月 31 日（含当日）后完成本次交易的股份发
行，则本人在本次交易中取得的冠昊生物 6,983,743 股股份自发行结束之日起至
12 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理，且按照以下顺序分批解锁：①冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐 2016 年度《专项审核报告》且本人和xxx已履行相应
2016 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50%；②冠昊生物在指定媒体披露珠海
祥乐 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本人和xxx已履行相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 100%；在本次发行中取得的冠昊生物 628,538 股股份自发行结束之日起至 36 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。
在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等
除权事项导致本人持有冠昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。若未能履行上述承诺，本人违规减持股份所得收益归冠昊生物所有。
如根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的监管意见或相关规定要求对锁定期进行调整的，本人同意根据监管意见或相关规定要求进行调整。”
（四）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，对本次发行股份购买资产部分，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整机制的生效条件
x次交易中价格调整机制的生效条件为冠昊生物股东大会审议通过本次价格调整机制。
2、可调价期间
可调价期间为冠昊生物审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
3、触发条件
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：
（1）创业板综合指数（399102）收盘点数在该任一交易日前的连续30个交
易日中有至少20个交易日较冠昊生物因本次交易停牌日（2015年11月12日）前一交易日相应指数收盘点数3,192.53点跌幅达到或超过20%；
（0）xxxx（000000）收盘点数在该任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较冠昊生物因本次交易停牌日（2015 年 11 月 12 日）前一交易日相应指数收盘点数 10,804.15 点跌幅达到或超过 20%。
4、调价基准日
满足“3、触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
5、价格调整方案
触发条件全部满足后，冠昊生物有权在调价基准日出现后30日内召开董事会会议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整，调整为调价基准日前20个交易日冠昊生物股票平均价格的90%。
可调价期间内，冠昊生物董事会可以按照本协议约定对发行价格进行一次调整。如果冠昊生物董事会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制；如果冠昊生物董事会审议决定实施本协议约定的价格调整机制的，交易对方应当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。
6、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（五）业绩承诺及补偿
交易对方承诺：珠海祥乐 2015 年度实现的扣除除珠海祥乐同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 4,000 万元，2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,200 万元、6,760 万元。珠海祥乐应在 2015 年度、2016 年度、2017 年度各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
根据冠昊生物与xx、xxx、珠海祥乐签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，本次交易不存在顺延业绩补偿期限和金额的安排。原因如下：
1、符合《重组管理办法》第三十五条第三款规定
x次交易冠昊生物向非关联方购买资产，承诺的安排符合《重组管理办法》第三十五条第三款的规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
2、滚存未分配利润已约定归属于上市公司
冠昊生物与xx、xxx、珠海祥乐签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定“各方同意，祥乐医药截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有”。因此只要本次交易成功，珠海祥乐本次交易前实现的滚存未分配利润归属于上市公司所有。
如在承诺期内，珠海祥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
（六）标的资产减值测试补偿
在交易对方业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对珠海祥乐出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次标的资产交易总对价。
（七）2015年珠海祥乐业绩承诺实现情况
根据立信出具的《审计报告》，珠海祥乐2015年度实现的扣除除珠海祥乐同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,027.75万元，已经达到承诺的4,000万元。
根据上市公司、交易标的经审计的 2015 年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 归属于母公司的净资产额 | 营业收入 |
冠昊生物 | 80,702.37 | 58,104.49 | 22,617.25 |
珠海祥乐 | 10,774.35 | 4,441.36 | 15,764.38 |
交易金额 | 60,000 | 60,000 | - |
孰高金额占比 | 74.35% | 103.26% | 69.70% |
本次交易构成重大资产重组，以及本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
xx生物副总经理、财务负责人、董事会秘书xxx将认购本次募集配套资金发行股份，本次认购股份构成关联交易。截至本报告书签署日，xxx未担任公司董事，未向公司推荐董事，本次交易已按规定由公司现任董事表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次交易前，xxx持有冠昊生物股票 21万股，审议本次交易事项的股东大会投票表决时，xxx已回避表决。
本次交易前，控股股东广东知光持有公司 29.15%的股权，实际控制人之一的xxx根据证监会（51）号文要求，通过定向资管计划和集合资管计划合计持有冠昊生物股票 3,128,807 股。因此，实际控制人xxx、xxx合计持有上市公司股票为 75,050,807 股，占本次交易前公司发行股本的 30.41%，占本次交易后公司发行股本的 28.22%。实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
（一）本次重组支付方式
1、本次重组支付情况
根据国众联对珠海祥乐 100%股权的评估结果为依据，经上市公司与标的资产股东协商一致，本次重组交易金额为 60,000 万元，其中上市公司向xx发行
股票支付 30,000 万元，向xx和xxx分别支付现金 24,000 万元和 6,000 万元，具体支付情况如下：
交易对方 | 交易规模（万元） | 发行股份（股） | 支付现金（万元） |
xx | 54,000 | 7,612,281 | 24,000 |
xxx | 6,000 | - | 6,000 |
合计 | 60,000 | 7,612,281 | 30,000 |
2、本次重组现金对价比例设置的原因
（1）交易对方应缴纳个人所得税对现金的需求
x次交易完成后，xx、xxx需要就交易标的增值部分缴纳 20%的个人所得税。该部分个人所得税金额较大，估算约为 6,000 万元，xx、xxx需要部分现金用于缴纳本次交易产生的个人所得税及其他费用。
（2）参考同期 A 股创业板上市公司收购案例
设计本次交易方案期间，参考了同期 A 股创业板上市公司收购案例中现金支付比例情况，具体统计如下：
上市公司名称 | 收购标的 | 股份支付比例（%） | 现金支付比例（%） |
超图软件 | 南京国图 100%股权 | 76.27 | 23.73 |
南通锻压 | 亿家晶视 100%股权 | 47.89 | 52.11 |
北京维卓 100%股权 | 55.00 | 45.00 | |
上海广润 100%股权 | 37.60 | 62.40 | |
金利华电 | 信立传媒 100%股权 | 60.00 | 40.00 |
金亚科技 | 银川圣地 60%股权 | - | 100.00 |
戎翰文化 49%股权 | - | 100.00 | |
永贵电器 | 翊腾电子 100%股权 | 60.00 | 40.00 |
远方光电 | 维尔科技 100%股权 | 70.00 | 30.00 |
文化长城 | 联汛教育 80%股权 | 60.00 | 40.00 |
坚瑞消防 | 沃特玛 100%股权 | 76.92 | 23.08 |
乐金健康 | 福瑞斯 100%股权 | 67.20 | 32.80 |
xxxx 100%股权 | 67.50 | 32.50 |
从案例可见，同期创业板上市公司收购中的现金比例设置较为灵活，现金支付比例差异较大，主要为交易双方协商一致的结果。
（3）上市公司与交易对方协商结果
交易对方在本次交易中获得的股份对价是分批解锁，股份锁定期限较长，因此，交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。上市公司根据未来发展规划，资金安排
等因素考虑，经过双方协商一致，同意将现金支付比例确定为 50%。
本次交易中，上市公司向交易对方支付的现金对价比例充分考虑双方利益和需求，并参考了同期市场情况，体现出市场化协商结果，符合并购重组惯例，并且不影响到珠海祥乐股东业绩承诺的可实现性，不会损害上市公司和全体股东权益。
3、本次重组现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性不会有重大影响，具体如下：
（1）对未来上市公司经营稳定性的影响
x次交易的股份支付对价比例为 50%，同时根据购买资产协议，交易对方取得的股份将分期解锁。因此，上市公司未来经营业绩及股价变动将对交易对方的利益产生直接影响。交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及其全体股东在利益上的一致性，从而保障了本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。
本次交易的现金对价将通过募集配套资金取得，不会影响上市公司经营所需流动资金、提高上市公司资产负债率和增加财务费用支出，对上市公司的正常经营不会产生较大影响。
（2）对标的资产核心团队稳定性的影响
根据交易双方签署的购买资产协议，标的公司核心人员和管理团队（xx、xxx、xxx）承诺：本次交易完成后，需至少在珠海祥乐任职 60 个月，在珠海祥乐任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、珠海祥乐以外，从事与上市公司及珠海祥乐相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与珠海祥乐有竞争关系的公司任职（珠海祥乐的子公司除外）；自珠海祥乐离职后两年内不得在上市公司、珠海祥乐以外，从事与上市公司及珠海祥乐相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或珠海祥乐存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及珠海祥乐以外的名义为上市公
司及珠海祥乐现有客户提供服务，否则承担违约责任。上述安排有助于促进标的公司核心管理团队的稳定性，并有利于上市公司经营的稳定性。
同时，为了保证本次交易的顺利进行以及交易完成后的整合，保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的计划：业务方面，由于上市公司与标的公司有较强互补性，交易完成后，上市公司将通过引入新产品、加强管理和协调，充分发挥标的公司在眼科领域的优势，增强上市公司的整体实力；财务方面，标的公司的财务管理将被纳入上市公司统一财务管理体系，以防范珠海祥乐的运营、财务风险；管理方面，上市公司将选派相关人员担任标的公司董事会成员，以把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。
因此，根据本次交易方案和上市公司规划，本次交易有关现金对价比例的设置不会对未来上市公司业务经营稳定性和核心团队稳定性产生重大不利影响。
（二）募集配套资金情况
x次发行股份及支付现金购买资产同时向明光投资、物明投资（格物基金）和xxx发行股份募集配套资金不超过 450,000,020 元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用以及区域细胞业务运营平台项目。
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，即 39.41 元/股。
上市公司将向募集配套资金认购方发行股份 11,418,422 股，具体情况如下：
认购方 | 发行数量（股） | 占本次发行比例 |
明光投资 | 5,074,855 | 26.67% |
3,806,140 | 20.00% | |
xxx | 2,537,427 | 13.33% |
合计 | 11,418,422 | 60.00% |
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照
相关规则对发行数量进行相应调整。
本次募集配套资金认购方承诺：“本次发行完成后，本人/本公司通过本次发行取得的冠昊生物股份自该等股份上市之日起至 36 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。在股份锁定期届满前，若xx生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本公司持有冠昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。”
x次交易中，珠海祥乐 100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。根据国众联出具的资产评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终选定收益法评估结果作为最终评估结论。截至 2015 年 10 月 31 日，珠海祥乐所有者权益（母公司）账面价值为
30,041.57 万元，收益法评估值为 61,953.11 万元。交易双方本着友好协商的原
则，参考评估机构的评估结果协商确定的交易价格为 60,000 万元。
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司将发行不超过 19,030,703 股股票，其中向x
x发行股票 7,612,281 股，向配套融资认购方发行的股份不超过 11,418,422 股。
截至 2016 年 3 月 31 日，假设按照发行股份数量 19,030,703 股计算，本次交易完成后，公司前十大股东及本次交易对方、认购方持股情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
广东知光 | 71,922,000 | 29.15% | 71,922,000 | 27.06% |
中国工商银行－广发聚丰混 合型证券投资基金 | 7,500,000 | 3.04% | 7,500,000 | 2.82% |
华融国际信托有限责任公司 | 5,587,066 | 2.26% | 5,587,066 | 2.10% |
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
-华融·汇盈 32 号证券投资单 一资金信托 | ||||
xxx | 3,948,242 | 1.60% | 3,948,242 | 1.49% |
易方达资产－兴业银行－易 方达资产兴昊 3 号资产管理计划 | 3,522,428 | 1.43% | 3,522,428 | 1.33% |
xx | 3,051,502 | 1.24% | 3,051,502 | 1.15% |
全国社保基金一零九组合 | 2,771,621 | 1.12% | 2,771,621 | 1.04% |
全国社保基金一零七组合 | 2,585,701 | 1.05% | 2,585,701 | 0.97% |
xxx | 2,555,580 | 1.04% | 2,555,580 | 0.96% |
中国工商银行股份有限公司 －汇添富医药保健混合型证券投资基金 | 2,202,155 | 0.89% | 2,202,155 | 0.83% |
xx | - | - | 7,612,281 | 2.86% |
明光投资 | - | - | 5,074,855 | 1.91% |
- | - | 3,806,140 | 1.43% | |
xxx | 210,000 | 0.09% | 2,747,427 | 1.03% |
合计 | 105,856,295 | 42.90% | 124,886,998 | 46.99% |
截至 2016 年 3 月 31 日，公司控股股东为广东知光，实际控制人为xxxxxxx，二人持有广东知光 100%股权。实际控制人之一的xxx根据证监会
（51）号文要求，通过定向资管计划和集合资管计划合计持有冠昊生物股票
3,128,807 股。因此，实际控制人xxx、xxx合计持有上市公司股票为
75,050,807 股，占本次交易前公司发行股本的30.41%，占交易后股本的28.22%。
本次重组完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司财务状况的影响
根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交
易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
项目 | 2016.3.31/2016 年 1-3 月 | 2015.12.31/2015 年 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
资产合计 | 82,035.79 | 167,783.52 | 80,702.37 | 166,815.41 |
负债合计 | 19,086.23 | 23,824.81 | 18,640.63 | 25,012.48 |
归属于母公司股 东权益合计 | 58,723.59 | 139,635.86 | 58,104.49 | 137,845.68 |
营业收入 | 4,914.73 | 9,177.54 | 22,617.25 | 38,381.64 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 834.14 | 2,149.55 | 6,336.60 | 10,423.52 |
每股净资产（元） | 2.55 | 5.41 | 2.51 | 5.33 |
净资产收益率 | 1.43% | 1.55% | 11.44% | 8.06% |
基 本 每 股 收 益 （元） | 0.03 | 0.08 | 0.26 | 0.39 |
（三）本次重组对上市公司持续经营的影响
珠海祥乐经过多年的发展，在国内眼科领域建立了较为完善的销售渠道，拥有美国爱锐人工晶体在中国的独家代理权，且正在计划引进新产品，具有长远的发展空间和较强的盈利能力。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果；同时本次收购完成后，冠昊生物可以获得珠海祥乐的优质经销商资源，显著提升冠昊生物在眼科领域的市场影响力。同时，还可以利用上市公司的资金优势和渠道优势，为珠海祥乐的发展提供支持。双方的结合能够使得珠海祥乐在开拓新客户和新的应用领域时获得更强的品牌优势，更好的提升上市公司整体的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的长远利益。
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次交易方案已经珠海祥乐股东会审议通过；
2、本次交易方案已经冠昊生物第三届董事会第十四次会议审议通过；
3、本次交易相关的《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要已经冠昊生物第三届董事会第十五次会议审议通过；
4、本次交易方案已经冠昊生物 2016 年第三次临时股东大会审议通过；
5、本次交易方案相关的补充和修订已经冠昊生物第三届董事会第十七次会议审议通过。
6、2016 年 8 月 22 日，收到中国证监会出具的《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向xx发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1739 号）。
（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准本次交易已获得所需的相关授权和批准。
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
冠昊生物 | 关于本次重组募集配套资金发行对象涉及私募投资基金未完成备案前不实施本次重 组方案的承诺 | “本公司将督促物明投资尽快按照中国证监会、中国证券投资基金业协会的相关规定完成格物基金的私募投资基金备案手续，并按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定在格物基金完成备案后及时公告并向中国证监会提交相关说明，在格物基金完成私募投资基金备案前，不实施本次重组方案。” |
xx生物全体董事、监事及高级管理人员 | 关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函 | “保证本次冠昊生物科技股份有限公司重大资产重组的信息披露和有关的申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
xx生物全体董事、高级管理人员 | 关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” |
xx、xxx | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | “将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
关于避免同业竞争的承诺函 | “本人及本人控制的企业不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证监会规定的可能与冠昊生物和珠海祥乐构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营，也不直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与冠昊生物和珠海祥乐构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营。 为避免对冠昊生物和珠海祥乐构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人承诺在持有通过本次交易取得的冠昊生物股票期间： 1、本人及本人控制的企业将不直接或间接从事与冠昊生物或珠海祥乐相同或类似的产品生产和业务经营； 2、本人将不会投资于任何与冠昊生物或珠海祥乐的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 3、本人直接或间接所参股的企业，如从事与冠昊生物或珠海祥乐构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 4、如冠昊生物或珠海祥乐此后进一步拓展产品或业务范围，本人和本人控制的企业将不与冠昊生物或珠海 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
祥乐拓展后的产品或业务相竞争，如本人和本人控制的企业与冠昊生物或珠海祥乐拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控制的企业采取措施避免该等竞争，包括但不限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务纳入到冠昊生物来经营。 5、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给冠昊生物及股东造成的一切损失进行赔偿。” | ||
关于减少和规范关联交易的承诺 | “1、本人将尽量避免或减少本人及本人控制的企业与冠昊生物及子公司之间的关联交易。若关联交易无法避免，则关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，并按照《冠昊生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。 2、本人不利用自身对冠昊生物的股东地位，谋求冠昊生物及子公司在业务合作等方面给予本人及本人控制的企业优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。 3、未经冠昊生物书面同意，本人及本人控制的企业将避免占用、使用或转移冠昊生物及子公司任何资金和 资产或要求冠昊生物及子公司向本人及本人控制的企业提供任何形式借款和担保的行为。 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
4、本人同意对因未履行上述承诺而给冠昊生物或股东造成的一切损失进行赔偿。” | ||
xx | 关于股份锁定期限的补充承诺 | “1、如冠昊生物在 2016 年 7 月 30 日（含当日）前完成本次交易的股份发行，则本人在本次交易中取得的 冠昊生物 1,676,098 股股份自发行结束之日起至 12 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理，且按照以下顺序分批解锁：①冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐 2016 年度《专项审核报告》且本人和xxx已履行相应 2016 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50%； ②冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本人和xxx已履行相 应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 100%；在本次发行中取得的冠昊生物 5,936,183 股股份自发行结束 之日起至 36 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。 2、如冠昊生物在 2016 年 7 月 31 日（含当日）后完成本次交易的股份发行，则本人在本次交易中取得的 冠昊生物 6,983,743 股股份自发行结束之日起至 12 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理，且按照以下顺序分批解锁：①冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐 2016 年度《专项审核报告》且本人和xxx已履行相应 2016 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50%； ②冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本人和xxx已履行相 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 100%；在本次发行中取得的冠昊生物 628,538 股股份自发行结束之 日起至 36 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。 在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人持有冠昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。 若未能履行上述承诺，本人违规减持股份所得收益归冠昊生物所有。 如根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的监管意见或相关规定要求对锁定期进行调整的，本人同意根据监管意见或相关规定要求进行调整。” | ||
关于珠海祥乐因存在或有事项导致损失提供全额补偿的承诺 | “如珠海祥乐（包括子公司香港祥乐、香港耀昌）在本次重组基准日（2015 年 10 月 31 日）前已发生但延续至基准日后，及重组基准日至珠海祥乐股权交割日之间发生但延续至股权交割日之后产生的纠纷、潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁等导致珠海祥乐被有关权利人主张权利、要求支付赔偿、违约金等或根据法律法规、存在违法违规行为被政府行政主管部门要求补缴款项或行政处罚，给珠海祥乐带来经济损失的，本人承诺将对珠海祥 x发生的全部经济损失提供补偿，并放弃对珠海祥乐的追索权。本承诺为不可撤销承诺。” | |
明光投资 | 关于提供信息真实性、 准确性和完整性的承 | “将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
诺函 | 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | |
关于股份锁定期限的承诺 | “本次发行完成后，本公司取得的冠昊生物股份自股份发行结束之日起至 36 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。 在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。 若未能履行上述承诺，本公司违规减持股份所得收益归冠昊生物所有。” | |
xxx | 关于提供信息真实性、 准确性和完整性的承诺函 | “将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
关于股份锁定期限的承诺 | “本次发行完成后，本人取得的冠昊生物股份自股份发行结束之日起至 36 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。 在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。 若未能履行上述承诺，本人违规减持股份所得收益归冠昊生物所有。 锁定期限届满后，根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门制定的相关规定或监管意见对上述股份锁定期限有其他要求的，本人同意根据相关规定或监管意见进行调整。” | |
关于认购本次重组募 集配套资金发行股份 | “本人本次认购冠昊生物重大资产重组募集配套资金发行股份的资金来源合法，出资真实，不存在信托持股、 委托持股或任何其他代持情形，不存在冠昊生物及控股股东、实际控制人及其关联方提供借款或资金支持以及 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
资金来源的承诺 | 其他利益安排的情形。” | |
物明投资 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | “将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
关于股份锁定期限的承诺 | “格物基金在本次发行中认购的冠昊生物股份自股份发行完成之日起至 36 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。 在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致格物基金持有冠昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。 若未能履行上述承诺，格物基金违规减持股份所得收益归冠昊生物所有。 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
本公司将督促格物基金所有认购人在本次发行结束之日起 36 个月内，均不得通过任何方式转让其持有的基金份额。” | ||
关于格物基金不存在结构化设计的承诺 | “格物基金由xx、xxx、xxx和xxx认购，资金全部来源于其自有资金或其有合法处分权的资金。格物基金不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。” |
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。经临时股东大会表决时，关联股东回避表决。
本次交易中标的资产由具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易双方友好协商确定。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会及网络投票情况
1、股东大会通知公告程序
上市公司分别于2016年3月29日和2016年4月12日发出《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》和《关于召开2016年第三次临时股东大会的提示性
公告》，敦促全体股东参加本次临时股东大会。
2、股东大会的网络投票安排
在审议本次交易方案的临时股东大会上，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东均可通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
3、分别披露股东投票结果
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
4、法律顾问的意见
上市公司聘请的法律顾问出具明确法律意见：审议本次交易方案的临时股东大会的召集与召开程序，出席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《章程》的规定，本次临时股东大会审议通过的有关本次交易的决议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施
根据上市公司财务报表和立信出具的备考审阅报告，本次交易前，上市公司
2015年和2016年1-3月的基本每股收益为0.26元和0.03元，本次交易完成后，
2015年和2016年1-3月备考合并财务报告的基本每股收益为0.39元和0.08元，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）本次交易后填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的
分析，情况如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
项目 | xx生物 | 珠海祥乐 |
2015 年归属于母公司股东的净利润（元） | 63,619,048.55 | 40,869,132.92 |
2016 年预计净利润（元） | 65,184,731.80 | 52,000,000.00 |
本次交易发行股票数量（股） | 19,030,703 | - |
截至 2015 年 12 月 31 日发行在外的普通股 加权平均数（股） | 244,688,648 | - |
截至 2016 年 12 月 31 日预计发行在外的普 通股加权平均数（股） | 256,321,289 | - |
2015 年基本每股收益（元/股） | 0.26 | - |
2015 年摊薄每股收益（元/股） | 0.22 | - |
2016 年预计基本每股收益（元/股） | 0.36 | - |
2016 年预计摊薄每股收益（元/股） | 0.34 | - |
说明：
（1）每股收益计算公式
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，每股收益计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑了稀释性潜在普通股的影响。
（2）本公司对 2016 年（假设本次重组完成当年）每股收益的测算，不作
为本公司对 2016 年的业绩承诺或保证。如制定了填补回报措施，填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（3）本公司对 2016 年（假设本次重组完成当年）每股收益的测算，基于以下条件或假设（相关假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司作出的相应承诺或保证）：
①宏观经济环境、上市公司和标的公司经营环境未发生重大不利变化；
②本次重组得到中国证监会批准，并于 2016 年 6 月完成股票发行及标的资产过户；
③本次发行股票数量（含募集配套资金发行数量）为 19,030,703 股；
④本次对 2015 年、2016 年每股收益测算的数据来源：上市公司 2015 年归属于母公司股东的净利润为经审计后的数据，2016 年预计净利润为经冠昊生物 2013 年第二次临时股东大会批准的《广东冠昊生物科技股份有限公司<限制性股
票激励计划>》设定的 2016 年扣非净利润目标值；标的公司 2015 年预计实现净利润不计入本次测算，2016 年 7-12 月份预计实现净利润计入本次测算，2016年 7-12 月预计实现净利润数为标的公司股东作出的 2016 年扣除非经常性损益后净利润业绩承诺的 50%；
⑤2016 年未对 2015 年度实现的收益分配现金或股票股利、公积金转增股本及其他对发行股份数有影响的事项；
⑥未发生不可抗力或重大意外事件。
根据上述假设及测算，公司不存在本次重组完成当年扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。本次重组完成后，有利于增强上市公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（1）风险提示
x次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将出现大幅增长。本次重大资产重组的标的资产珠海祥乐预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若珠海祥乐经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生影响，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
x未来珠海祥乐经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：
①加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现珠海祥乐的预期效益
x次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对珠海祥乐在经营管理、资金投入、营销渠道建设等方面提供支持，不断提升珠海祥乐的销售规模和盈利能力。
②增强公司经营能力，扩大业务范围，提高公司竞争能力和持续盈利能力
x次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在植入性医疗器械领域的竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，借助珠海祥乐在眼科领域较为完善的销售渠道，优得清人工角膜产品能够在完成医疗器械产品注册后快速进行产品推广和销售，打造公司在眼科领域全产业链优势地位，扩大公司现有业务范围，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
③实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。为更好的保障全体股东的合理回报，公司制定了《2015 年-2017 年股东分红回报规划》，该规划已经冠昊生物 2016 年第三次临时股东大会审议通过，公司将严格按规划内容实施。
④加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
x次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
⑤公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“A、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
B、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
C、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 D、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
E、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（七）独家代理权被终止、取消、到期后无法再获独家代理权风险
珠海祥乐从 2007 年开始至今一直为美国爱锐在中国的独家代理商，双方合作时间较长，从未出现过独家代理权中断的情形。一般情况下，美国爱锐每次授予珠海祥乐三年的独家代理权限，代理权限到期前一年，珠海祥乐会与美国爱锐协商，以获取新的独家代理权。但如果未来珠海祥乐与美国爱锐的合作方式出现重大变化，被美国爱锐提前终止独家代理权、取消独家代理权，或在独家代理权有效期结束后无法再获独家代理权，珠海祥乐可能无法继续独家在中国大陆地区销售美国爱锐产品，将对珠海祥乐业绩造成重大不利影响。
投资者在评价上市公司本次交易事项时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
第一节 与本次交易相关的风险一、本次交易可能会被中止或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易中，与交易对方协商
过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
x次交易完成后，公司将直接持有珠海祥乐 100%的股权。珠海祥乐的主营业务为人工晶体的进口与销售，与上市公司主营业务处于医疗器械的不同领域。公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并在发展战略、产品配置、销售渠道等方面优化资源配置，从而确保既有业务与新业务齐头并进的发展态势。
本次收购完成后，标的公司将保留原有管理团队，同时，上市公司将派驻董事及财务人员，对标的公司日常经营进行管控，保证标的公司在按照原有经营模式正常经营情况下，加强标的公司的内部控制和管理有效性。但如果不能实现前述规划及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得保障，经营情况可能未及预期，可能存在收购后的整合及管理风险。
根据国众联出具的资产评估报告，珠海祥乐的估值如下：
单位：万元
交易标的 | 账面值（母公司） | 评估值 | 评估增值率（%） |
珠海祥乐全部股东权益 | 30,041.57 | 61,953.11 | 106.22% |
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度、较为完善的销售网络等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
由于本次交易收益法预测期较长，对远期预测的准确性可能不高，从而存在与实际情况偏离的可能。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
x次交易中，珠海祥乐股东xx、xxx做出业绩承诺：珠海祥乐 2015 年度实现的扣除除珠海祥乐同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 4,000 万元，
2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,200 万元、6,760 万元。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内，受宏观经济环境、国家医疗产业政策、税收政策及意外事件等诸多因素的影响，可能给标的公司的经营管理造成不利。如果标的公司经营情况未达期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购珠海祥乐 100%股权形成较大
商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，珠海祥乐未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
x次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 450,000,020 元，用于支付本次交易现金对价、本次交易相关费用及区域细胞业务运营平台项目。募集配套资金事项受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。本次募集配套资金是否成功不影响本次交易实施，如配套融资未能完成，上市公司将通过自有资金或者债务融资方式筹集资金，但将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
上市公司本次募集配套资金中的部分资金将用于区域细胞业务运营平台项目。上市公司针对上述募投项目开展的可行性进行了充分论证，对各项目进行了较为细致的财务测算，综合评价了项目的风险与收益，并编制了可行性分析报告。
但是，前述募投项目的建设运营及实施效果、收益受到国家政策调整、市场需求变化、技术更新换代等诸多因素的影响，上述措施仍然不能保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此前述募投项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目的相关风险。
x次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将出现大幅增长。本次重大资产重组的标的资产珠海祥乐预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若珠海祥乐经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生影响，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
珠海祥乐是美国爱锐产品在中国的独家代理，报告期内，美国爱锐为珠海祥
x第一大供应商。珠海祥乐与美国爱锐已经合作多年，为美国爱锐在中国的独家代理，双方已建立起良好的合作关系，珠海祥乐已经通过香港耀昌与美国爱锐签订了供货合同。目前，美国爱锐经营稳健，财务状况良好，均能按约定正常供应产品。2016 年 3 月，珠海祥乐被xx授权成为在中国大陆地区的经销商，关于蔡司旗下 LUCIA 品牌人工晶体产品的相关供货协议正在签署过程中。蔡司作为全球主要人工晶体产品生产商之一，具备较强的综合实力。但未来可能因全球宏观经济波动、市场情况变化、中国与供应商所在国贸易政策调整等经济、政治因素、美国爱锐或蔡司经营出现问题以及双方合作方式出现重大变化等原因导致美国爱锐或蔡司未能向珠海祥乐正常供应、中断或者终止提供产品，珠海祥乐可能无法短时间内找到替代美国爱锐或蔡司产品的供应商，将对珠海祥乐业绩造成重大不利影响。
珠海祥乐从 2007 年开始至今一直为美国爱锐在中国的独家代理商，双方合作时间较长，从未出现过独家代理权中断的情形。一般情况下，美国爱锐每次授予珠海祥乐三年的独家代理权限，代理权限到期前一年，珠海祥乐会与美国爱锐协商，以获取新的独家代理权。但如果未来珠海祥乐与美国爱锐的合作方式出现重大变化，被美国爱锐提前终止独家代理权、取消独家代理权或在独家代理权有效期结束后无法再获独家代理权，珠海祥乐可能无法继续独家在中国大陆地区销售美国爱锐产品，将对珠海祥乐业绩造成重大不利影响。
人工晶体产品作为科技含量高，生产工艺复杂的植入性医疗器械产品，核心技术主要掌握在雅培、蔡司、诺华、博士伦等公司中。美国爱锐在人工晶体产品领域拥有较强的研发与生产能力。但如果未来人工晶体产品的技术发生革新换
代，美国爱锐未能及时研发出新产品，存在产品失去竞争力的风险，珠海祥乐作为其代理商也将面临业绩下滑风险。
目前，在中国人工晶体市场上，知名品牌主要包括眼力健、博士伦、爱锐、爱尔康等品牌，分别为雅培、博士伦、蔡司、诺华等国际知名企业的产品。虽然爱锐产品在市场上有较强的竞争力，珠海祥乐为美国爱锐在中国的独家代理商，在市场竞争中处于有利地位，但一方面面对国际知名品牌的持续竞争，另一方面要应对国产品牌的快速发展，珠海祥乐存在市场竞争加剧的风险。
目前，针对医疗器械的研制、生产、经营、使用等环节，国务院、国家食品药品监督管理总局先后出台了《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营监督管理办法》、《药品医疗器械飞行检查办法》、《医疗器械经营监督管理办法》、《医疗器械使用质量监督管理办法》、《医疗器械生产质量管理规范植入性医疗器械实施细则（试行）》、《境外医疗器械生产企业质量体系审查实施规定》等规定制度。针对全国各省市地区的医疗器械的采购，采取的是由卫计委、国家食品药品监督管理总局宏观指导，省或市（地）政府或医疗主管单位组织或安排集中招标采购政策。珠海祥乐按照相关法规法规规范经营，并按照各地区的集中招标政策进行投标。
随着国家对药品及医疗器械用品监管体系的完善，未来可能会制定更为细致、严格的制度或对现行的医疗招标体系进行调整，对医疗行业各企业的运营、管理、采购、生产和销售等环节产生长远影响。另外，随着国家对国内医药行业的政策支持不断加大，鼓励国内医药企业自主创新，引导医院加大对国产医药产品的采购力度，珠海祥乐存在因国家医疗政策调整带来的销售业绩波动风险。
根据医疗器械经营管理的相关法律法规，在中华人民共和国境内从事医疗器械经营业务以及销售、使用的医疗器械产品，必须取得医疗器械经营许可证，相
关医疗器械产品应当申请注册或者办理备案，如果持有的相关证书有效期届满、相关认证条件发生变化或者代理的产品注册证有效期届满或资质条件发生变化，需根据相关法律法规的规定，重新办理认证、展期、重续等。若珠海祥乐未能在相关证照有效期届满前或资质条件变化后重新办理认证、展期、重续，或珠海祥乐所代理的爱锐产品未能在注册证有效期届满前或资质条件变化后展期、重续或再注册，则珠海祥乐不能再继续在中华人民共和国境内销售爱锐产品，导致经营业绩下滑。
由于医疗用品质量安全直接关系到患者的健康安全，受到社会的广泛关注。任何医疗用品质量问题都将对厂商、代理商的社会信誉、经济效益及企业形象产生严重不利影响。医疗产品在生产、运输、保存、销售、使用等过程中都有严格的标准并完全按标准管理，但如某个环节发生意外，可能导致严重后果。作为代理商，如所代理产品出现产品质量问题，可能面临担负先期赔偿或产品召回责任，虽然后续可根据相关法律法规向厂商进行追索，但追偿金额和时间无法确定，将会影响经营业绩。
珠海祥乐代理的美国爱锐人工晶体产品已经在中国完成产品注册，同时，珠海祥乐已根据相关法律法规建立了质量控制文件，通过标准化的操作流程，在进销存各环节严格控制药品和医疗器械的质量。但产品可能存在因产品质量或因生产、运输、保存、销售、使用过程中操作不当导致发生严重后果的情况，从而对珠海祥乐经营业绩产生影响。
珠海祥乐所处的医疗器械代理销售行业依赖于销售人员和销售网络。多年来，珠海祥乐在医疗器械销售中逐步累积形成的销售网络优势，其销售对核心人才的依赖程度较高，并决定了自身在行业中的竞争地位，核心团队的稳定性对标的公司未来发展有着重要影响。如果在整合过程中，珠海祥乐的核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
报告期内，珠海祥乐实现的营业收入分别为 14,015.07 万元、15,763.89 万
元和 4,262.81 万元，净利润分别为 3,639.99 万元、4,086.91 万元和 1,335.47万元。近年来珠海祥乐经营状况良好，营业收入和净利润持续快速增长，但不排除未来由于行业格局改变、市场环境发生变化、相关政策发生重大改变等因素，导致珠海祥乐营业收入增速放缓、盈利能力出现波动的风险。
一般情况下，珠海祥乐对于合作时间较长、资信状况良好、销售规模较大的经销商会采取赊销的方式，给予一定时间的信用期，同时，珠海祥乐也重视应收账款的收回，对于未经同意而延期支付账款的经销商，不再给予信用期。报告期内，珠海祥乐的应收账款账面余额从 2014 年末的 2,047.95 万元降至 2016 年 3
月末的 1,709.22 万元。应收账款账面余额有所降低。但随着业务的进一步扩张，珠海祥乐可能存在应收账款无法收回的风险，并因此影响珠海祥乐未来的业绩。
珠海祥乐代理的人工晶体产品全部为进口产品，为保证采购和销售及时性，珠海祥乐必须对各种规格的产品保持一定规模的库存量。截至报告期各期末，珠海祥乐存货的账面价值分别为 1,193.82 万元、1,438.53 万元和 2,348.87 万元，占其总资产的比例分别为 9.65%、13.35%和 22.36%，存货增加的原因主要是为了支持销售规模的扩大而备货。随着业务规模的快速扩张，珠海祥乐存货规模可能进一步增长，如果不能有效地施行库存管理，可能发生存货跌价、毁损及灭失等风险，影响珠海祥乐未来的业绩。
珠海祥乐代理的人工晶体产品全部为进口产品，主要以美元进行结算，受人民币对美元汇率波动影响，报告期内，珠海祥乐的汇兑损益分别为-13.38 万元、
352.75 万元和-5.61 万元，波动较大。珠海祥乐已经通过调节外币头寸，购汇后及时支付等方式降低汇率波动带来的影响，但人民币汇率的波动仍可能对珠海祥乐业绩产生一定影响。
根据目前中国内地与香港地区达成的《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》等文件，珠海祥乐对香港祥乐、香港耀昌的投资收益能避免重复纳税，但中国内地与香港地区的税收法规存在差异，以及未来两地税收法规或政策发生变化，珠海祥乐可能存在纳税调整的风险。
作为自主研发创新型企业，上市公司拥有自主研发的原创核心技术，不断开
发出国内领先产品，拥有良好的市场前景。公司经营正常，发展稳定。但作为医药企业，公司主要竞争对手多为国内外知名医药企业，均具备较强的研发、生产、销售等能力。如未来市场环境发生重大不利变化、新技术或新产品出现导致公司产品未能及时升级换代或公司及子公司研发、经营等未及预期，可能影响上市公司经营情况，上市公司存在业绩波动或下滑风险。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力原因带来不利影响的可能
性。
第三节 交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
第五节 交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形 90
第二节 业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况 115
第三节 资产许可使用情况 115
第四节 债权债务转移 115
第五节 主营业务情况 116
第六节 主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 132
第七节 会计政策及相关会计处理 135
第五章 x次交易标的资产评估情况 139
第一节 标的资产的评估情况 139
第二节 上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价的公允性分析
.............................................................................................................. 166
第三节 独立董事对本次交易评估事项的意见 183
第六章 发行股份情况 185
第一节 发行股份购买资产之发行股份情况 185
第二节 募集配套资金之发行股份情况 192
第七章 x次交易合同的主要内容 222
第一节 x次发行股份购买资产的协议 222
第二节 x次募集配套资金认购协议 239
第八章 x次交易的合规性分析 243
第一节 符合《重组管理办法》第十一条规定 243
第二节 符合《重组管理办法》第四十三条规定 244
第三节 符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 246
第四节 符合《重组管理办法》第四十五条的要求 247
第五节 符合《重组管理办法》第四十六条的要求 247
第六节 独立财务顾问和律师对本次重组是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 249
第七节 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于创业板上市公司非公开发行股票的相关规定 250
第八节 独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》等规定的相关要求发表的明确意见 252
第九章 管理层讨论与分析 254
第一节 x次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 254
第二节 标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析 261
第三节 x次交易对上市公司影响分析 305
第十章 财务会计信息 315
第一节 x次交易标的公司的合并财务报表 315
第二节 x次交易模拟实施后上市公司备考合并财务报表 319
第十一章 同业竞争与关联交易 324
第一节 标的公司关联交易情况 324
第二节 x次交易完成后上市公司同业竞争和关联交易情况 331
第十二章 风险因素 332
第一节 与本次交易相关的风险 332
第二节 标的资产的经营风险 334
第三节 标的资产的财务风险 337
第四节 其他风险 339
第十三章 其他重要事项 340
第一节 x次交易完成后上市公司是否存在资金资产被占用或提供担保的情况 340
第二节 x次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 340
第三节 最近十二个月内上市公司资产交易情况 341
第四节 x次交易对上市公司治理机制的影响 342
第五节 x次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 345
第六节 x次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 350
第七节 与本次交易相关的意见 352
第十四章 中介机构及有关经办人员 358
第一节 独立财务顾问 358
第二节 法律顾问 358
第三节 审计机构 358
第四节 评估机构 359
第十五章 备查文件及备查地点 360
第一节 备查文件 360
第二节 备查地点 360
第十六章 公司及各中介机构声明 361
本公司、公司、上市 公司、冠昊生物 | 指 | 冠昊生物科技股份有限公司 |
珠海祥乐、交易标的、 标的公司 | 指 | 珠海市祥乐医药有限公司 |
标的资产、拟购买资 产 | 指 | 珠海祥乐 100%股权 |
淇澳医药 | 指 | 珠海市淇澳医药有限公司，珠海祥乐前身 |
x裕医药 | 指 | 珠海市永裕医药有限公司，珠海祥乐前身 |
交易对方 | 指 | xx、xxx |
明光投资 | 指 | 广州市明光投资咨询有限公司 |
中投国银 | 指 | 深圳中投国银基金管理有限公司 |
物明投资 | 指 | 深圳物明投资管理有限公司 |
格物基金 | 指 | 格物致知壹号契约型定向投资基金 |
募集配套资金认购 方、认购方 | 指 | 明光投资、物明投资（格物基金）、xxx |
香港祥乐 | 指 | 祥乐医药（香港）有限公司，珠海祥乐的全资子公司 |
香港耀昌 | 指 | 耀昌国际贸易有限公司（香港），香港祥乐的全资子公司 |
美国泰克、TEKIA | 指 | TEKIA INC.，香港耀昌参股公司 |
珠海意祥 | 指 | 珠海经济特区意祥发展有限公司 |
广东知光、广州知光 | 指 | 广东知光生物科技有限公司，冠昊生物控股股东 |
冠昊有限 | 指 | 广东冠昊生物科技有限公司，冠昊生物前身 |
本次交易 | 指 | 冠昊生物发行股份及支付现金购买珠海祥乐 100%股权并募集配 套基金暨关联交易 |
x次重组 | 指 | 冠昊生物发行股份及支付现金购买珠海祥乐 100%股权 |
x次发行 | 指 | 冠昊生物向交易对方和募集配套资金认购方发行股份 |
x次募集配套资金 | 指 | 冠昊生物向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金 |
x兴生物 | 指 | 杭州明兴生物科技有限公司，冠昊生物控股子公司 |
优得清 | 指 | 广州优得清生物科技有限公司，冠昊生物参股子公司 |
北度生物 | 指 | 武汉北度生物科技有限公司，冠昊生物控股子公司 |
xx医学 | 指 | 北京申佑医学研究有限公司，冠昊生物控股子公司 |
美国爱锐、爱锐、 AAREN | 指 | Aaren Scientific Inc，美国爱锐科技公司 |
爱尔康 | 指 | Alcon Laboratories, Inc.，爱尔康公司 |
眼力健 | 指 | Advanced Medical Optics, Inc.，美国 AMO 眼力健公司 |
蔡司 | 指 | Xxxx Xxxxx AG，xx蔡司公司 |
雅培 | 指 | Abbott Laboratories，雅培制药公司 |
博士伦 | 指 | Bausch Lomb，博士伦眼睛护理有限公司 |
诺华 | 指 | Novartis，诺华制药有限公司 |
共聚物 | 指 | 由两种或两种以上单体共同参加的聚合反应，所形成含有两种或 两种以上单体单元的聚合物 |
白内障 | 指 | 晶状体蛋白质变性而发生混浊，使得光线被混浊晶状体阻扰无法 投射在视网膜上的一种疾病 |
白内障囊外摘除术 | 指 | 通过刺破并撕去前囊中央部分，将晶体核娩出，并用白内障同步 注吸针头吸净xx囊袋内的皮质，保留完整的晶体后囊和xx的前囊的一种手术方式 |
超声乳化白内障吸除术 | 指 | 采用具有超声震荡功能的乳化针，经过很小的切口伸入眼球内， 通过乳化针头有规则地高频震荡在眼内把白内障击碎，然后将它吸出的手术方式 |
CSR | 指 | 每百万人口接受白内障手术人数 |
植入性医疗器械 | 指 | 借助手术全部或者部分进入人体内或腔道（口）中，或者用于替代人体上皮表面或眼表面，并且在手术过程结束后留在人体内 30 日（含）以上或者被人体吸收的医疗器械 |
晶状体 | 指 | 眼球屈光系统中唯一具有屈光调节能力，能使焦点准确地落在视 网膜上的屈光间质 |
人工晶体 | 指 | 人工晶体又称人工晶状体（intraocular lens），是经手术植入眼睛 里代替摘除的自身混浊晶体的精密光学部件 |
亲水晶体 | 指 | 采用亲水聚合物制作的人工晶体 |
疏水晶体 | 指 | 采用疏水聚合物制作的人工晶体 |
硬片、硬质人工晶体、 硬性非折叠人工晶体 | 指 | 不能折叠的人工晶体，需要一个与晶体光学部大小相同的切口 （6mm 左右），才能将晶体植入眼内 |
可折叠、折叠人工晶 体 | 指 | 可以对折，甚至卷曲的人工晶体，通过植入镊或植入器将其植入， 待进入眼内后，折叠的人工晶体会自动展开，支撑在指定的位置 |
屈光度 | 指 | 屈光度是xxx的大小单位，以 D 表示 |
非球面、非球面人工晶状体 | 指 | 修正传统球面技术的影像不清，视界歪曲和视野狭小等问题的设计，减少像差，有效提高成像质量，明显提高夜间视力的人工晶 体 |
硅凝胶 | 指 | 二甲基乙烯基硅氧基聚甲基硅氧烷，一种制造人工晶体的软性材 料 |
亲水性丙烯酸酯 | 指 | 聚羟基乙基甲基丙烯酸甲酯，一种制造人工晶体的软性材料 |
疏水性丙烯酸酯 | 指 | 苯乙基丙烯酸甲酯、苯乙基丙烯酸酯及其他交联体聚合而成的 一类多聚物，一种制造人工晶体的软性材料 |
聚甲基丙烯酸甲酯 | 指 | 甲基丙烯酸酯的均聚物和共聚物，一种制造人工晶体的硬性材料 |
肝素 | 指 | 肝素是一种抗凝剂，是由二种多糖交替连接而成的多聚体，在体 内外都有抗凝血作用，可以抑制晶体上皮细胞的增殖或移行 |
高值耗材 | 指 | 高值耗材，一般指对安全至关重要、生产使用必须严格控制、限 于某些专科使用且价格相对较高的消耗性医疗器械 |
推助器 | 指 | 白内障手术时用于将可折叠软性人工晶体植入患者晶体囊袋内 的耗材 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
卫计委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 |
发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
国家药监局 | 指 | 国家食品药品监督管理总局 |
民政部 | 指 | 中华人民共和国民政部 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
卫生部 | 指 | 中华人民共和国卫生部 |
国家质检总局 | 指 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 |
国家科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
中信证券、独立财务 顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
国浩、法律顾问 | 指 | 国浩律师（广州）事务所 |
立信、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
国众联、评估机构 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
定价基准日 | 指 | 冠昊生物召开审议本次交易事项的第三届董事会第十四次会议 决议公告日 |
临时股东大会 | 指 | 冠昊生物召开审议本次交易事项的2016年第三次临时股东大会 |
报告期、最近两年及 一期 | 指 | 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月 |
最近一年及一期 | 指 | 2015 年度及 2016 年 1-3 月 |
评估基准日 | 指 | 2015 年 10 月 31 日 |
购买资产协议 | 指 | 《冠昊生物科技股份有限公司与xx、xxx及珠海市祥乐医药有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《冠昊生物科技股份有限公司与xx、xxx及珠海市祥乐医药有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
认购协议 | 指 | 冠昊生物科技股份有限公司分别与明光投资、中投国银、物明投 资（格物基金）、xxx签署的股份认购协议 |
报告书、重组报告书 | 指 | 《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》 |
审计报告 | 指 | 立信出具的《珠海市祥乐医药有限公司审计报告》（信会师报字 [2016]第410494号） |
备考合并审阅报告 | 指 | 立信出具的《冠昊生物科技股份有限公司备考合并财务报表审阅 报告》（信会师报字[2016]第410495 号） |
资产评估报告 | 指 | 国众联出具的《冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益资产 评估报告》（国众联评报字[2016]第 2-007 号） |
独立财务顾问报告 | 指 | 中信出具《中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
法律意见书 | 指 | 国浩出具的《国浩律师（广州）事务所关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》及《国浩律师（广州）事务所关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的补充法律意见》（一）（二）（三） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理暂行办 法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《发行与承销管理办 法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
证监会（51）号文 | 指 | 《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司 股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号文） |
元、万元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
冠昊生物是一家专业从事再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及
销售的高科技企业。多年以来，公司在自主创新的再生医学材料平台上，始终致力于开发可代替、可修复人类组织与器官的再生型医用植入器械。
历经十多年在再生医学材料和再生型医用植入器械领域自主研发，冠昊生物开发出以动物组织为原料的新一代生物材料，并利用该类材料开发出一系列创新的再生型医用植入器械产品。目前，公司参股子公司优得清研发的人工角膜是一款以脱盲复明为治疗标准的医疗器械产品，有较高的临床应用价值，该产品已经于 2016 年 4 月取得注册许可证。本次收购完成后，借助珠海祥乐在眼科领域较为完善的销售渠道，优得清人工角膜能够在完成医疗器械产品注册后快速进行产品推广和销售，打造冠昊生物在眼科领域全产业链优势地位。
珠海祥乐主营业务为人工晶体的进口和销售。经过多年的发展，珠海祥乐在国内眼科领域建立了较为完善的销售渠道，拥有美国爱锐人工晶体在中国的独家代理权，且正在计划引进新产品，具有长远的发展空间和较强的盈利能力。二者的整合属于同行业的整合，能够实现双方优势互补，提升上市公司未来盈利能力。
白内障是全球第一大致盲性疾病。根据世界卫生组织统计，现在世界上大约有一千八百万人是由于白内障而致盲。在世界范围内，尤其是第三世界国家，老年性白内障是致盲的首要病因，约占失明原因的 48%。
老年性白内障多见于 50 岁以后，发病率随年龄增大而增加。我国老龄化趋势加快，未来潜在白内障患者数量巨大，人工晶体发展空间广阔。根据《中国人口老龄化发展趋势研究报告》的预测，2004 年我国 60 岁及以上老年人口为 1.43亿，2026 年将达到 3 亿，2037 年超过 4 亿，2051 年达到最大值，60 岁及以上
人口占总人口的比重（老龄化比例）将达到 30%左右。根据国家人口统计的最新数据，2014 年我国 60 岁及以上人口占总人口的比重已高达 15.55%。
我国人口基数庞大，老龄化趋势加快，但是我国每百万人接受白内障手术人数远不如欧美发达国家，甚至低于印度、古巴等发展中国家。我国白内障治疗率远远落后于其他国家，主要是患者对白内障手术的认知不足以及患者支付能力较弱。随着收入水平和生活质量要求的不断提升，CSR 会进一步提升。
总的来说，随着我国收入水平的进一步提升和老龄化的进一步加剧，同时对生活品质的要求越来越高，人工晶体行业未来具有广阔的空间。
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。 2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布新的《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司收购管理办法》，取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的行政审批程序，简化了相关审批流程，推动了上市公司重组定价机制的市场化。国家的一系列有利政策都促进着上市公司通过并购的方式进行转型。
珠海祥乐经过多年的发展，在国内眼科领域建立了较为完善的销售渠道，拥有美国爱锐人工晶体在中国的独家代理权，且正在计划引进新产品，具有长远的发展空间和较强的盈利能力。通过本次交易，上市公司可以将业务范围扩大到眼科领域，同时借助珠海祥乐的销售渠道，为未来上市公司的其他新产品的推广和销售，起到积极作用，加强在眼科领域优势地位，提高公司的整体市场竞争力。本次交易完成后，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。
局
冠昊生物多年来专业从事再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售，在自主创新的再生医学材料平台上，始终致力于开发可代替、可修复人类组织与器官的再生型医用植入器械。上市公司已具备世界先进水平的原创技术体系和再生医学材料平台，并利用该类材料开发出一系列创新的再生型医用植入器械产品。珠海祥乐经过多年的发展，在国内眼科领域建立了较为完善的销售渠道，拥有美国爱锐人工晶体在中国的独家代理权，且正在计划引进新产品，具有长远的发展空间和较强的盈利能力。本次交易双方同属于医疗器械行业，具有一定的协同效应。本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的渠道资源，围绕人工晶体行业开展布局，同时在品牌、资金和行业资源方面对珠海祥乐给予支持，增加上市公司后续持续盈利能力。
二、扩大上市公司资产规模，提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
根据上市公司截至 2016 年 3 月 31 日的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司资产负债对比情况如下所示：
单位：万元
2016.3.31 | 交易前 | 交易后 | 变动金额 | 变动比率 |
资产合计 | 82,035.79 | 167,783.52 | 85,747.73 | 104.52% |
负债合计 | 19,086.23 | 23,824.81 | 4,738.58 | 24.83% |
归属于母公司所有者权 益合计 | 58,723.59 | 139,635.86 | 80,912.27 | 137.78% |
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，冠昊生物总资产规模将从
82,035.79 万元上升到 167,783.52 万元，增长 104.52%。合并报表归属于母公
司所有者权益由本次交易前的 58,723.59 万元上升至 139,635.86 万元，增幅为
137.78%。
根据上市公司 2015 年及 2016 年 1-3 月的合并利润表以及按本次交易完成
后架构编制的备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015 年及 2016 年
1-3 月经营情况对比如下：
单位：万元
2015 年 | 交易前 | 交易后 | 变动金额 | 变动比率 |
营业收入 | 22,617.25 | 38,381.64 | 15,764.38 | 69.70% |
利润总额 | 7,421.38 | 12,647.83 | 5,226.46 | 70.42% |
归属于母公司所有者的净利润 | 6,336.60 | 10,423.52 | 4,086.91 | 64.50% |
2016 年 1-3 月 | 交易前 | 交易后 | 变动金额 | 变动比率 |
营业收入 | 4,914.73 | 9,177.54 | 4,262.81 | 86.74% |
利润总额 | 825.91 | 2,604.22 | 1,778.31 | 215.32% |
归属于母公司所有者的净利润 | 834.14 | 2,149.55 | 1,315.41 | 157.70% |
珠海祥乐盈利能力较好，本次交易完成后，2015 年及 2016 年 1-3 月上市公司营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了增长。本次交易之后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。
x次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构将更为多元化，有利于公司进一步优化和完善法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
同时，本次交易完成后，珠海祥乐将成为上市公司冠昊生物的控股子公司，冠昊生物将从业务、资产、财务、人员、机构等角度加强对珠海祥乐的协同、整合。资产和财务方面，珠海祥乐的财务管理将被纳入上市公司统一财务管理体系，以防范珠海祥乐的运营、财务风险。同时，上市公司专注于植入式医疗产品的研发与生产，标的公司专注于眼科相关植入式医疗器械的推广与渠道的建设，标的公司的资产类型与上市公司有极强的互补性。整合过后，将使得上市公司获得眼科领域的全面优势地位，提高公司的整体盈利水平和价值。机构与人员方面，标的公司原有股东可以经法定程序向上市公司提名董事，参与上市公司的重大事项
决策。同时，上市公司将选派相关人员担任珠海祥乐董事会成员，以把握和指导珠海祥乐的经营计划和业务方向。同时，上市公司将保持珠海祥乐现有业务团队的稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。
1、本次交易方案已经珠海祥乐股东会审议通过；
2、本次交易方案已经冠昊生物第三届董事会第十四次会议审议通过；
3、本次交易相关的《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要已经冠昊生物第三届董事会第十五次会议审议通过；
4、本次交易方案已经冠昊生物 2016 年第三次临时股东大会审议通过；
5、本次交易方案相关的补充和修订已经冠昊生物第三届董事会第十七次会议审议通过。
6、2016 年 8 月 22 日，收到中国证监会出具的《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向xx发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1739 号）。
x次交易已获得所需的相关授权和批准。
冠昊生物拟向xx、xxx发行股份及支付现金购买其持有的珠海祥乐
100%股权，交易金额为 60,000 万元，其中以发行股份支付交易对价的 50%，以现金支付交易对价的 50%，具体情况如下：
姓名 | 发行股份数量（股） | 支付金额（万元） |
xx | 7,612,281 | 24,000 |
xxx | - | 6,000 |
合计 | 7,612,281 | 30,000 |
同时募集配套资金不超过 450,000,020 元，300,000,000 元用于支付全部现金对价，其中 100,000,000 元用于置换公司因购买标的资产而预付交易对方的现金对价订金；20,000,000 元用于支付本次交易相关费用；130,000,020 元用于实施区域细胞业务运营平台项目，不足部分由公司自筹解决。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，冠昊生物将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
名称/姓名 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
明光投资 | 5,074,855 | 200,000,035.55 |
3,806,140 | 149,999,977.40 | |
xxx | 2,537,427 | 99,999,998.07 |
合计 | 11,418,422 | 450,000,011.02 |
本次交易完成后，冠x生物将持有珠海祥乐 100%的股权。本次募集配套资金的具体情况如下：
（一）交易对方
x次发行股份及支付现金购买资产交易对方为xx、xxx，交易对方的具体情况参见“第三章、第一节 一、交易对方”。
（二）拟购买资产
珠海祥乐 100%股权。
（三）拟购买资产价值评估情况和交易价格
x次交易中，珠海祥乐 100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。根据国众联出具的资产评估报告，本次评估采用收益法作为最终评估结果，截至 2015 年 10 月 31 日，珠海祥乐所有
者权益（母公司）账面价值为 30,041.57 万元，收益法评估值为 61,953.11 万元。交易双方本着友好协商的原则，参考评估机构的评估结果协商确定的交易价格为 60,000 万元。
（四）发行股份及支付现金情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，即 39.41 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照以下方式对发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
2、发行数量及支付现金情况
x次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
姓名 | 交易对价（万元） | 发行股份（股） | 支付现金（万元） |
xx | 54,000 | 7,612,281 | 24,000 |
xxx | 6,000 | - | 6,000 |
合计 | 60,000 | 7,612,281 | 30,000 |
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
3、发行种类及面值
x次交易中拟发行的股票种类为 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
4、锁定期
x次发行股份购买资产交易对方xx承诺：
“1、如xx生物在 2016 年 7 月 30 日（含当日）前完成本次交易的股份发
行，则本人在本次交易中取得的冠昊生物 1,676,098 股股份自发行结束之日起至
12 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理，且按照以下顺序分批解锁：①冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐 2016 年度《专项审核报告》且本人和xxx已履行相应
2016 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50%；②冠昊生物在指定媒体披露珠海
祥乐 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本人和xxx已履行相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 100%；在本次发行中取得的冠昊生物 5,936,183 股股份自发行结束之日起至 36 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。
2、如xx生物在 2016 年 7 月 31 日（含当日）后完成本次交易的股份发
行，则本人在本次交易中取得的冠昊生物 6,983,743 股股份自发行结束之日起至
12 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不委托他人管理，且按照以下顺序分批解锁：①冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐 2016 年度《专项审核报告》且本人和xxx已履行相应
2016 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50%；②冠昊生物在指定媒体披露珠海
祥乐 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本人和xxx已履行相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 100%；在本次发行中取得的冠昊生物 628,538 股股份自发行结束之日起至 36 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。
在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人持有冠昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。
若未能履行上述承诺，本人违规减持股份所得收益归冠昊生物所有。
如根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的监管意见或相关规定要求对锁定期进行调整的，本人同意根据监管意见或相关规定要求进行调整。”
5、调价机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，对本次发行股份购买资产部分，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整机制的生效条件
x次交易中价格调整机制的生效条件为冠昊生物股东大会审议通过本次价
格调整机制。
（2）可调价期间
可调价期间为冠昊生物审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
（3）触发条件
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：
①创业板综合指数（399102）收盘点数在该任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较冠昊生物因本次交易停牌日（2015 年 11 月 12 日）前一交易日相应指数收盘点数 3,192.53 点跌幅达到或超过 20%；
②深证医药（399618）收盘点数在该任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日较冠昊生物因本次交易停牌日（2015 年 11 月 12 日）前一交易日相应指数收盘点数 10,804.15 点跌幅达到或超过 20%。
（4）调价基准日
满足“（3）触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
（5）价格调整方案
触发条件全部满足后，冠昊生物有权在调价基准日出现后 30 日内召开董事会会议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整，调整为调价基准日前 20 个交易日冠昊生物股票平均价格的 90%。
可调价期间内，冠昊生物董事会可以按照本协议约定对发行价格进行一次调整。如果冠昊生物董事会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制；如果冠昊生物董事会审议决定实施本协议约定的价格调整机制的，交易对方应当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。
（6）发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（五）业绩承诺及补偿
交易对方承诺：珠海祥乐 2015 年度实现的扣除除珠海祥乐同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 4,000 万元，2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,200 万元、6,760 万元。珠海祥乐应在 2015 年、2016 年度、2017 年度各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
根据冠昊生物与xx、xxx、珠海祥乐签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易不存在顺延业绩补偿期限和金额的安排。原因如下：
1、符合《重组管理办法》第三十五条第三款规定
x次交易冠昊生物向非关联方购买资产，承诺期的安排符合《重组管理办法》第三十五条第三款的规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
2、滚存未分配利润已约定归属于上市公司
冠昊生物与xx、xxx、珠海祥乐签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定“各方同意，祥乐医药截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有”。因此只要本次交易成功，珠海祥乐本次交易前实现的滚存未分配利润归属于上市公司所有。
如在承诺期内，珠海祥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
（六）标的公司减值测试补偿
在交易对方业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对珠海祥乐出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。
因标的公司减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
标的公司减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次标的公司交易总对价。
（七）2015 年珠海祥乐业绩承诺实现情况
根据立信出具的《审计报告》，珠海祥乐2015年度实现的扣除除珠海祥乐同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,027.75万元，已经达到承诺的4,000万元。
1、发行价格
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，即 39.41 元/股。
在本次募集配套基金发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照以下方式对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
2、发行数量
根据上市公司与募集配套资金认购方签署的认购协议，上市公司向募集配套资金认购方发行股份 11,418,422 股，具体情况如下：
认购方 | 发行数量（股） | 占本次发行比例 |
明光投资 | 5,074,855 | 26.67% |
3,806,140 | 20.00% | |
xxx | 2,537,427 | 13.33% |
合计 | 11,418,422 | 60.00% |
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
3、锁定期
x次募集配套资金认购方承诺：“本次发行完成后，本人/本公司通过本次发行取得的冠昊生物股份自该等股份发行结束之日起至 36 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。在股份锁定期届满前，若xx生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本公司持有冠昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。”
4、本次募集配套资金的用途
x次募集配套资金不超过 450,000,020 元，300,000,000 元用于支付全部现金对价，其中 100,000,000 元用于置换公司因购买标的资产而预付交易对方的现金对价订金；20,000,000 元用于支付本次交易相关费用；130,000,020 元用于实施区域细胞业务运营平台项目，不足部分由公司自筹解决。
本次重组完成有利于提升上市公司资产规模和整体实力、拓展上市公司人工晶体领域的渠道和资源、增强上市公司未来持续的盈利能力。
按照本次交易方案，上市公司将发行不超过 19,030,703 股股票，其中向x
x发行股票 7,612,281 股，向配套融资认购方发行的股份不超过 11,418,422 股。
截至 2016 年 3 月 31 日，假设按照发行股份数量 19,030,703 股计算，本次交易完成后，公司前十大股东及本次交易对方、认购方持股情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
广东知光 | 71,922,000 | 29.15% | 71,922,000 | 27.06% |
中国工商银行－广发聚丰混 合型证券投资基金 | 7,500,000 | 3.04% | 7,500,000 | 2.82% |
华融国际信托有限责任公司 -华融·汇盈 32 号证券投资单 | 5,587,066 | 2.26% | 5,587,066 | 2.10% |
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
一资金信托 | ||||
xxx | 3,948,242 | 1.60% | 3,948,242 | 1.49% |
易方达资产－兴业银行－易方达资产兴昊 3 号资产管理 计划 | 3,522,428 | 1.43% | 3,522,428 | 1.33% |
xx | 3,051,502 | 1.24% | 3,051,502 | 1.15% |
全国社保基金一零九组合 | 2,771,621 | 1.12% | 2,771,621 | 1.04% |
全国社保基金一零七组合 | 2,585,701 | 1.05% | 2,585,701 | 0.97% |
xxx | 2,555,580 | 1.04% | 2,555,580 | 0.96% |
中国工商银行股份有限公司 －汇添富医药保健混合型证券投资基金 | 2,202,155 | 0.89% | 2,202,155 | 0.83% |
xx | - | - | 7,612,281 | 2.86% |
明光投资 | - | - | 5,074,855 | 1.91% |
- | - | 3,806,140 | 1.43% | |
xxx | 210,000 | 0.09% | 2,747,427 | 1.03% |
合计 | 105,856,295 | 42.90% | 124,886,998 | 46.99% |
截至 2016 年 3 月 31 日，公司控股股东为广东知光，实际控制人为xxxxxxx，二人持有广东知光 100%股权。实际控制人之一的xxx根据证监会
（51）号文要求，通过定向资管计划和集合资管计划合计持有冠昊生物股票
3,128,807 股。因此，实际控制人xxx、xxx合计持有上市公司股票为
75,050,807 股， 占本次交易前公司发行股本的 30.41% ， 占交易后股本的
28.22%。本次重组完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。
根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易
前后财务状况如下：
单位：万元
项目 | 2016.3.31/2016 年 1-3 月 | 2015.12.31/2015 年 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
资产合计 | 82,035.79 | 167,783.52 | 80,702.37 | 166,815.41 |
负债合计 | 19,086.23 | 23,824.81 | 18,640.63 | 25,012.48 |
归属于母公司股东 权益合计 | 58,723.59 | 139,635.86 | 58,104.49 | 137,845.68 |
营业收入 | 4,914.73 | 9,177.54 | 22,617.25 | 38,381.64 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 834.14 | 2,149.55 | 6,336.60 | 10,423.52 |
每股净资产（元） | 2.55 | 5.41 | 2.51 | 5.33 |
净资产收益率 | 1.43% | 1.55% | 11.44% | 8.06% |
基本每股收益（元） | 0.03 | 0.08 | 0.26 | 0.39 |
珠海祥乐经过多年的发展，在国内眼科领域建立了较为完善的销售渠道，拥有美国爱锐人工晶体在中国的独家代理权，且正在计划引进新产品，具有长远的发展空间和较强的盈利能力。本次重组有助于上市公司形成新的盈利增长点，进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果；同时重组收购完成后，冠昊生物可以获得珠海祥乐的优质经销商资源，在显著提升冠昊生物在人工晶体领域的市场影响力的同时，还可以利用上市公司的资金优势和渠道优势，为珠海祥乐的发展提供支持。双方的结合能够使得珠海祥乐在开拓新客户和新的应用领域时获得更强的品牌优势，更好的提升上市公司整体的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的长远利益。
公司名称 | 冠昊生物科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440000707688515X |
企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
注册资本 | 246,768,126 元 |
实收资本 | 246,768,126 元 |
法定代表人 | xxx |
股份公司成立日期 | 2008 年 6 月 11 日 |
注册地址 | 广东省广州市萝岗区玉岩路 12 号 |
主要办公地址 | 广东省广州市萝岗区玉岩路 12 号 |
邮政编码 | 510530 |
联系电话 | 00-00-00000000 |
联系传真 | 00-00-00000000 |
经营范围 | 研究、开发、生产：Ⅱ类、Ⅲ类：6846 植入材料和人工器官，6846医用卫生材料及敷料；三类、二类：植入材料和人工器官，医用卫生材料及敷料的批发、零售（不设店铺）；销售自产产品及提供服务；自有资产对外投资，xx技术成果和创业型科技企业、xx技术企业的孵化及投资；生物科技、医药医疗等领域技术开发、咨询、转让和服务；管理信息咨询；自有固定资产（包括房屋、仪器设备）的出售 及租赁。技术进出口，货物进出口。 |
上市信息 | 上市地：深圳证券交易所 证券代码：300328 证券简称：冠昊生物 |
冠昊生物系在广东冠昊生物科技有限公司整体变更的基础上发起设立的。
2008 年 5 月 12 日，冠x有限召开股东会决议通过：冠昊有限整体变更为
股份有限公司。2008 年 5 月 13 日，冠昊有限股东广州知光及 26 位自然人股东共同签订了《广东冠昊生物科技股份有限公司（筹）发起人协议书》，约定原冠昊有限 27 名股东作为股份公司的发起人，各发起人按其在冠昊有限所占净资产
份额认购股份公司的股份。根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的 2008 年
羊查字第 14193 号《审计报告》，截至 2008 年 4 月 30 日，冠昊有限净资产为
34,522,592.28 元。公司按上述审计基准日的净资产折合股本 3,100 万股，实际出资超过注册资本的金额计入资本公积。
公司设立时，股东持股结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量(万股) | 持股比例 |
1 | 广州知光 | 2,109.55 | 68.05% |
2 | 睢天舒 | 144.77 | 4.67% |
3 | xx | 86.80 | 2.80% |
4 | xxx | 85.25 | 2.75% |
5 | xx | 80.29 | 2.59% |
6 | xxx | 79.36 | 2.56% |
7 | 刘莹生 | 75.02 | 2.42% |
8 | 智发朝 | 56.73 | 1.83% |
9 | 黄秀梅 | 51.77 | 1.67% |
10 | xxx | 39.37 | 1.27% |
11 | xx | 36.89 | 1.19% |
12 | 王晓辉 | 35.34 | 1.14% |
13 | 何佩佩 | 33.79 | 1.09% |
14 | 郭银军 | 30.69 | 0.99% |
15 | 赵小萍 | 29.45 | 0.95% |
16 | 郑庆心 | 26.35 | 0.85% |
17 | 张素珍 | 19.22 | 0.62% |
18 | 黄慧妍 | 12.71 | 0.41% |
19 | 周金如 | 12.40 | 0.40% |
20 | 甄丽鸣 | 9.61 | 0.31% |
21 | xxx | 9.61 | 0.31% |
22 | 郑剑雄 | 9.30 | 0.30% |
23 | 黄胜平 | 7.75 | 0.25% |
24 | xx | 7.13 | 0.23% |
25 | 温永綦 | 5.58 | 0.18% |
26 | 黄尚民 | 3.72 | 0.12% |
27 | 赵文杰 | 1.55 | 0.05% |
合计 | 3,100.00 | 100.00% |
变更时间 | 变更事项 | 增资/转让价格 （元/股） | 变更后股本 （万股） | 变更后持股情况 |
2008 年10 月 | 注册资本增至 3,162.80 万元 | 1.25 | 3,162.80 | 广州知光持股 66.70%，其余 39 名自然人股东合 计持股 33.30% |
2009 年 5 月 | 注册资本增至 3,900.80 万元 | 1.40 | 3,900.80 | 广州知光持股 54.08%，上海科星创业投资有限公司持股 11.48%，华翘国际有限公司持股 7.43%，其余 39 名自然 人股东合计持股 27.01% |
2009 年 6 月 | 注册资本增至 4,180 万元及股权转让 | 增资价格 5.42 转让价格 1.25 | 4,180.00 | 广州知光持股 56.28%，上海科星创业投资有限公司持股 10.72%，华翘国际有限公司有限公司持股 6.94%，其余 38 名自然人股东合计持股 26.06% |
2010 年 6 月 | 注册资本增至 4,580 万元 | 9.00 | 4,580.00 | 广州知光持股 51.37%， 上海科星创业投资有限 |
公司持股 14.19%，华翘国际有限公司持股 9.78%，其余 38 名自然 人股东合计持股 24.66% |
2011年6月27日，公司取得中国证监会下发的《关于核准广东冠昊生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监发字[2011]948号），首次向社会公众公开发行新股1,530万股，并于2011年7月6日在在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行后，公司股本数量增加至6,100.00万股。新股发行后，公司股权结构如下：
持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | 4,880.00 | 79.87% |
其中：广东知光 | 2,352.55 | 38.50% |
华翘国际有限公司 | 650.00 | 10.64% |
上海科星创业投资有限公司 | 448.00 | 7.33% |
其他38名自然人 | 1,129.45 | 18.49% |
网下询价发行的股份 | 300.00 | 4.91% |
二、无限售条件股份 | 1,230.00 | 20.13% |
网上定价发行的股份 | 1,230.00 | 20.13% |
合计 | 6,100.00 | 100.00% |
（一）2012年3月，资本公积转增股本
2012年3月28日，经公司2011年度股东大会审议批准，以公司总股本6,100万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次转增后公司总股本增至12,220万股。
（二）2013年11月，实施限制性股票激励计划
2013年11月15日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请广东冠昊生物科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
2013年11月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意向符合授权条件的48名首期激励对象授予124.50万股限制性股票。
2013年11月18日，公司完成了《限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作。本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本增至12,344.50万股。
（三）2014年9月，实施限制性股票激励计划
2014年9月2日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票》的议案。同意向5名激励对象授予全部15万股预留部分限制性股票。
2014年10月20日，公司完成了《限制性股票激励计划》所涉预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本增至 12,359.50万股。
2014年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对离职激励对象所持有的已获授尚未解锁的限制性股票合计97,500股予以回购注销，回购注销后，公司总股本变更为 12,349.75万股。
（四）2015年3月，资本公积转增股本
2015年3月19日，经公司2014年度股东大会审议批准，以公司总股本
12,349.75万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次转增后，公司总股本增至24,699.50万股。
（五）2015年12月，回购注销部分限制性股票
2015年12月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对首次授予的激励对象xxx等5人已获授但尚未解锁的限制性股票226,874股进行回购注销，回购注销工作完成后公司总股本由246,995,000股减至246,768,126股。
截至本报告书签署日，公司已经办理完成了工商登记变更。
第三节 控股股东及实际控制人概况一、控股股东、实际控制人及股权结构图
最近三年，冠昊生物的控股权未发生变化，控股股东为广东知光，实际控制
人为xxxxxxx两人。
截至本报告书签署日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
xxx
xxx | |
40% | |
广东知光生物科技有限公司 | |
29.15% | |
60%
1.26%
冠昊生物科技股份有限公司
公司实际控制人的基本情况如下：
1、xxx
x，1961 年 3 月出生。中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码：
440102196103******，现任本公司董事长。最近三年均任职于本公司。
2、xxx
x，1935 年 3 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码： 440106193503******，教授职称，现任本公司副董事长、首席技术官。最近三年均任职于本公司。
2011 年 7 月，冠昊生物在深圳证券交易所上市时，公司控股股东为广东知光，持有上市公司 51.37%的股权，实际控制人为xxxxxxx，通过持有广东知光 100%股权对上市公司进行控制。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东为广东知光，持股有冠昊生物股票 71,922,000 股，占已发行股数的 29.15%，实际控制人为xxxxxxx，二人持有广东知光 100%股权。实际控制人之一的xxxxx证监会（51）号文要求，通过定向资管计划和集合资管计划合计持有冠昊生物股票 3,128,807 股。因此，实际控制人xxx、xxx合计持有上市公司股票为 75,050,807 股，占本次交易前公司发行股本的 30.41%。 因此，公司的实际控制人未发生变化。
冠昊生物是一家专业专注于再生医学领域，从事再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售的高科技企业。经过十几年的发展，公司已建成以动物组织为来源的生物材料技术平台，从 2013 年开始公司在细胞与干细胞研发应用领域布局，搭建细胞治疗平台。未来公司将继续围绕生物材料平台及细胞治疗技术及产品两大平台，沿着再生医学领域整合资源，加大产业化转化的力度，将公司打造成再生医学产业领域一流的产品、技术和服务提供商。
公司产品和业务主要包括动物源性的生物材料、免疫细胞治疗研发领域布局和免疫细胞储存等，可广泛应用于神经外科、胸外科、骨科、烧伤科及整形美容等领域，目前正在积极推进眼科领域的布局。公司生产和销售的主营产品及业务
包括：
1、生物型硬脑（脊）膜补片
用于硬脑膜和硬脊膜的修补、加强和扩大，适用于颅脑、脊柱损伤，脑、脊柱肿瘤术后，脑出血术后，颅内高压 减压、椎管内减压，硬膜下血肿及其它有需硬脑膜替代或加强的病症。
2、胸普外科修补膜（P 型、B 型）
胸普外科修补膜（P 型）和胸普外科修补膜（B 型）适用于胸壁缺损修补及重建，食管胃吻合口包埋、支气管残端包埋、膈肌缺损修补重建、内脏包膜缺损修补；也适用于组织的固定、包埋、防渗、防痿、防疝以及缺损组织的修补重建。
3、无菌生物护创膜
适用于皮肤烧、烫伤以及创伤、皮肤缺损所致深浅创面的治疗。
4、乳房组织补片
乳房组织补片应用于整形美容与乳腺再造、隆胸手术辅助、奥美定隆胸的取出加固修补，同时适用于乳腺癌乳房重建，包括包膜挛缩等领域，是国内第一个通过注册的该类产品。
5、ACI 软骨移植技术
人源组织工程化再生软骨移植治疗技术是“新一代基质诱导的自体软骨细胞移植技术，适用于治疗关节软骨缺损。该技术是基于 MACI 的新一代基质诱导的自体软骨细胞移植技术，填补了国内再生医学领域的空白，为软骨缺损治疗这一难题提供了有效而可持续的解决方案，从而提升了国内临床现有的治疗手段，奠定了今后自体软骨细胞移植技术的研究方向。
6、免疫细胞存储业务
免疫细胞储存业务是将健康时的免疫细胞在严格操作流程下长期储存，以供需要时使用。发生癌症等疾病，可使用存储的免疫细胞及时采取免疫细胞疗法治疗；同时，储存的免疫细胞也可随时使用，来提高人体免疫力、抗衰老以及预防
肿瘤。免疫细胞存储项目在采集、冷链运输、低温存储、复活等环节具有较高的技术壁垒，冠昊依循 GMP 车间的“标准化、规范化”，在细胞存储的安全性、有效性上遵循国际最高标准。
公司一直重视利用资本手段整合行业资源实现优势互补，并沿着再生医学领域寻求合适的投资标的进行并购重组。公司目前对外投资项目包括设立广东冠昊生命健康科技园有限公司、广东冠昊再生医学科技开发有限公司、广东冠昊生物医用材料开发有限公司、广州润清生物科技有限公司、广州市美昊生物科技有限公司、杭州明兴生物科技有限公司、北京申佑医学研究有限公司、武汉北度生物科技有限公司；参股广州优得清生物科技有限公司、广州聚生医疗科技有限公司、投资北昊干细胞与再生医学研究院有限公司等。通过投资上述项目，公司的经营业务拓展至生物型人工角膜、透明质酸、医用 PEEK 原材料、干细胞与再生医学研究等领域。
xx生物 2014 年和 2015 年的财务数据经立信审计,2016 年 1-3 月的财务数据未经审计。上市公司合并财务报表主要数据及财务指标如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 | 2016.3.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
资产合计 | 82,035.79 | 80,702.37 | 61,953.71 |
负债合计 | 19,086.23 | 18,640.63 | 8,792.48 |
归属于母公司所有者权益 合计 | 58,723.59 | 58,104.49 | 53,161.22 |
合并利润表项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 |
营业总收入 | 4,914.73 | 22,617.25 | 19,035.67 |
营业利润 | 660.57 | 6,167.46 | 5,110.10 |
利润总额 | 825.91 | 7,421.38 | 5,949.27 |
净利润 | 733.89 | 6,247.72 | 5,010.31 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 834.14 | 6,336.60 | 5,010.31 |
主要财务指标 | 2016.3.31/ 2016 年 1-3 月 | 2015.12.31/ 2015 年 | 2014.12.31/ 2014 年 |
基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.26 | 0.41 |
资产负债率 | 23.27% | 23.10% | 14.19% |
加权平均净资产收益率 | 1.43% | 11.44% | 10.00% |
最近三年，冠昊生物不存在重大资产重组的情况。
最近三年，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到相关行政处罚和刑事处罚。
最近三年，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
第一节 交易对方和募集配套资金认购方的具体情况一、交易对方
（一）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 420104196610****** |
住所及通讯地址 | 珠海市香洲区拱北水湾路** |
是否取得其他国家或者地 区的居留权 | 中国香港地区居留权 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2013 年 1 月-2015 年 10 月，xx担任珠海祥乐监事；2015 年 10 月至今，xx担任珠海祥乐执行董事、经理。
截至本报告书签署日，xx持有珠海祥乐 90%的股权。 3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，xx控制的企业和关联企业如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 关联关系 | 备注 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 关联关系 | 备注 |
1 | 康 视 医 疗 有 限公司 | 1 港币 | 进出口贸易 | xx持有该公司 100%股权并担任董事 | 截至本报告书签署日，xx已经辞任该公司董事，股权正在办理转让 过程中 |
2 | 北 京 祥 x 经 贸有限公司 | 50 | 销售：医疗器械，百货，建筑材料，五金，交电，汽车 配件，信息咨询 | xx参股企业 | 截至本报告书签署日，该公司营业执照已被吊销，目前正在办理注销 手续 |
3 | 上 海 祥 x 眼 睛 护 理 产 品 有限公司 | 60 | 隐形眼镜、框架眼镜、隐形眼镜护理仪、眼镜配套附 件、计算机软件、办公设备自动化、电子仪器仪表、装饰材料、机电产 品、家用电器、批 发零售 | xx参股企业 | 截至本报告书签署日，该公司营业执照已被吊销，目前正在办理注销手续 |
4 | 武 汉 信 德 医 疗 器 械 有 限 公司 | 50 | 医疗器械、玻璃制品、日用百货、钟表批零兼营。 | xx参股企业 | 截至本报告书签署日，该公司营业执照已被吊销，目前正在办理注销 手续 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 关联关系 | 备注 |
5 | 广 州 市 祥 x 眼 睛 护 理 用 品有限公司 | 50 | 销售：眼镜及配 件，文化、体育用品，办公用品，日用百货，五金交 电，建筑、装饰材料，针纺织品，化工产品，原料（危 险品除外） | xx参股企业 | 截至本报告书签署日，该公司营业执照已被吊销，目前正在办理注销手续 |
6 | 珠 海 市 正 方 房 地 产 营 销 策 划 有 限 公 司 | 100 | 房地产信息咨询、物业代理、房地产营销策划、企业策划。 | xx的妻子司徒 x x 持 有 90%股权，xx的姐姐xxx持有 10%股 份 | 正常经营 |
7 | 珠 海市捷 运 配 送 服 务 有 限公司 | 50 | 商业批发零售，货运代办，仓储服务，企业管理咨询，企 业策划 | xx的姐姐xxx持有 60%股权 | 正常经营 |
（二）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 422623196202****** |
住所及通讯地址 | 珠海市香洲区拱北夏湾路** |
是否取得其他国家或者地 区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2013 年 1 月-2015 年 10 月，xxx担任珠海祥乐执行董事、经理；2015
年 10 月至今，xxx担任珠海祥乐监事。
截至本报告书签署日，xxx持有珠海祥乐 10%的股权。 3、控制的企业和关联企业基本情况
xxxxxx的姐夫，xxx为xxx的妻子。截至本报告书签署日，xxx的关联企业情况参见本章“第一节 一、（一）3、控制的企业和关联企业基本情况”。
（一）广州市明光投资咨询有限公司
1、基本情况
企业名称 | 广州市明光投资咨询有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 广州市天河区体育东路** |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1000 万元 |
统一社会信用代码 | 91440106331465128N |
经营范围 | 投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务； 房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；房屋租赁； |
成立日期 | 2015 年 3 月 23 日 |
2、历史沿革
截至本报告书签署日，明光投资未发生过股权变更。
3、股权结构
xx
100%
兴广投资有限公司（BVI)
100%
方圆地产控股有限公司（CAYMAN)
100%
雄鹏管理有限公司（BVI）
100%
恩旺投资有限公司（BVI) | |
100% | |
普荣国际有限公司
100%
广州市方圆房地产发展有限 | |
公司 | 100% |
50% |
广州市从化方圆房地产发展有限公司 | |
50% | |
广州市雍桦园物业发展有限公司 | |
100% | |
广州市明光投资咨询有限公司
4、最近一年及一期的财务数据
明光投资成立于 2015 年 3 月。截至 2015 年 9 月 30 日，该公司无具体经营业务。
5、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
明光投资自成立以来，无具体经营业务。截至 2015 年 12 月 31 日，明光投资无对外投资。
6、参与本次认购的资金来源
明光投资参与本次认购的资金来源为自筹资金。
（二）物明投资（格物基金）
1、基本情况
企业名称 | 深圳物明投资管理有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司 |
住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路** |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1000 万元 |
注册号 | 440301113012993 |
经营范围 | 投资管理、投资咨询、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询、房地产投资咨询、信息技术开发及咨询；股权投资；市场营销策划、企业形象策划、企业公关活动策划、企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
成立日期 | 2015 年 6 月 1 日 |
其他说明 | 已取得私募投资基金管理人资格（登记编号：P1016097）。 |
2、历史沿革
截至本报告书签署日，物明投资未发生过股权变更。
3、股权结构
xxx
xxx
深圳物明投资管理有限公司
90% 10%
4、最近一年及一期的财务数据
单位：万元
项目 | 2015.9.30/2015 年 1-9 月 |
总资产 | 979.24 |
总负债 | 0.00 |
所有者权益 | 979.24 |
营业收入 | 0.00 |
营业利润 | -20.76 |
利润总额 | -20.76 |
净利润 | -20.76 |
注：成立于 2015 年 6 月，财务数据未经审计
5、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
物明投资自成立以来，一直从事投资管理业务。截至 2015 年 12 月 31 日，
物明投资管理的投资基金数量为 1 个，资产总规模为 3 亿元。
6、格物基金
物明投资设立并管理的格物致知壹号契约型定向投资基金参与认购冠昊生物本次募集配套资金发行的股份。物明投资已出具承诺：“格物基金由委托人xx、xxx、xxx、xxx直接独立出资方式设立，资金全部来源于其自有资金或其有合法处分权的资金。格物基金不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。” 截至本报告书签署日，格物基金已经取得了中国证券投资基金业协会的备案证明。
（1）基本情况
名称 | 格物致知壹号契约型定向投资基金 |
基金管理人 | 深圳物明投资管理有限公司 |
认购金额 | 15,000 万元 |
份额持有人 | xx、xxx、xxx、xxx分别认购 13,300 万元、1,000 万元、 |
200 万元和 500 万元 |
（2）xx
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 330103197003****** |
住所及通讯地址 | 杭州市上城区万安城市花园** |
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
（3）xxx
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 130984198001****** |
住所及通讯地址 | 深圳市福田区莲花路** |
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
（4）xxx
xx | xxx |
xx | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 411527198307****** |
住所及通讯地址 | 深圳市福田区深南大道** |
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
（5）xxx
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 362203197909****** |
住所及通讯地址 | 上海市浦东新区成山路** |
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
（三）xxx
1、基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 420111197305****** |
住所及通讯地址 | 广州市天河区天寿路** |
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务
2013 年-2015 年，任职xxx生物科技股份有限公司，担任副总经理、财务负责人、董事会秘书。
3、对外投资情况
截至 2015 年 12 月 31 日，除持有冠昊生物股票 21 万股以外，无其他对外
投资。
4、参与本次认购的资金来源
xxx参与本次认购的资金来源为自筹资金。
三、本次交易发行对象之间不存在关联关系及构成一致行动关系
x次交易发行对象包括作为资产转让方之一的xx和作为本次交易募集配套资金发行对象的明光投资、物明投资和xxx，其中物明投资以其设立并管理的格物致知壹号契约型定向投资基金参与认购，格物致知壹号契约型定向投资基金的份额持有人为xx、xxx、xxx和xxx。
明光投资和物明投资自成立至今的股东、董事、监事和经理的变化情况如下：
企业名称 | 时间 | 股东姓名/名称 | 董事、监事、经理姓名 |
明光投资 | 2015.03- 至今 | 广州市雍桦园物业发展有限公司 | xxx（董事长兼经理）、xxx（董事）、xxx（董事）、x xx（监事） |
物明投资 | 2015.06- 2016.04 | xxx、xxx | xxx（执行董事兼经理）、xxx（监事） |
2016.04- 至今 | 深圳明德至善投资管理合伙企业（限合伙）、xxx、x xx |
xx，xx、明光投资、物明投资和xxx分别出具声明函，确认其与本次交易的其他发行对象不存在关联关系，也未与其他发行对象签署一致行动人协议。
因此，本次交易的发行对象之间不存在关联关系，也不构成一致行动关系。
交易对方xx、xxx与上市公司不存在关联关系，最近三年，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
第三节 交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，交易对方xx、xxx未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
最近五年内，交易对方xx、xxx不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
交易对方xx、xxx已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本次交易标的资产为珠海祥乐 100%股权。
公司名称 | 珠海市祥乐医药有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440400192595191N |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 5,450 万元 |
实收资本 | 5,450 万元 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 1996 年 3 月 29 日 |
注册地址 | 珠海市拱北迎宾南路 1144 号 1 座 1301 房 |
主要办公地址 | 珠海市拱北迎宾南路 1144 号 1 座 1201 房、1301 房 |
经营范围 | 批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品， 三类医用光学器具、仪器及内窥镜设备。 |
（一）1996 年 3 月，珠海祥乐成立
珠海祥乐由广东省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司分别以货币出资 72 万元、63 万元、45 万元于 1996 年 3 月 29 日成立，成立时名称为“珠海市淇澳医药有限公司”。
珠海市香洲区审计师事务所于 1996 年 3 月 19 日出具《企业法人验资证明书》（香审验字[1996]6243 号），其审验认为，淇澳医药已收到全体股东缴纳的货币出资款 180 万元，其中广东省珠海市医药总公司出资 72 万元、珠海经济
特区大文发展公司出资 63 万元、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司出资 45 万元，均为货币出资。
1996 年 3 月 29 日，珠海市工商局xx澳医药换发下发《企业法人营业执照》。
珠海祥乐成立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 广东省珠海市医药总公司 | 72.00 | 货币 | 40% |
2 | 珠海经济特区大文发展公司 | 63.00 | 货币 | 35% |
3 | 珠海市淇澳福利医药贸易发展公司 | 45.00 | 货币 | 25% |
合计 | 180.00 | - | 100% | |
（二）1996 年 6 月，第一次股权转让
1996 年 5 月 1 日，淇澳医药股东会通过决议，同意珠海经济特区大文发展公司将所持淇澳医药 35%的股权以 63 万元转让予珠海市淇澳福利医药贸易发展公司。1996 年 6 月 1 日，淇澳医药股东会通过决议，同意广东省珠海市医药总公司将所持淇澳医药 30%的股权转让予珠海市淇澳福利医药贸易发展公司。
1996 年 6 月 4 日，珠海市审计师事务所出具《企业法人验资证明书》（珠审事验字[1996]159 号），证明珠海市淇澳福利医药贸易发展公司缴纳的注册资本为 162 万元，广东省珠海市医药总公司缴纳的注册资本为 18 万元。
本次股权转让后，淇澳医药的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 广东省珠海市医药总公司 | 18.00 | 货币 | 10% |
2 | 珠海市淇澳福利医药贸易发展公司 | 162.00 | 货币 | 90% |
合计 | 180.00 | - | 100% | |
（三）1996 年 10 月，第二次股权转让
1996 年 10 月 3 日，珠海市淇澳福利医药贸易发展公司和珠海市万山管理
区边境小额贸易公司订立《股权转让协议书》，将其所持淇澳医药 90%的股权转让予珠海市万山管理区边境小额贸易公司。
1996 年 9 月 28 日，香洲会计师事务所出具《企业法人验资证明书》（香会验字[1996]445 号），证明珠海市万山管理区边境小额贸易公司缴纳的注册资本为 162 万元，广东省珠海市医药总公司缴纳的注册资本为 18 万元。
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 广东省珠海市医药总公司 | 18.00 | 货币 | 10% |
2 | 珠海市万山管理区边境小额贸易公司 | 162.00 | 货币 | 90% |
合计 | 180.00 | - | 100% | |
1996 年 10 月 22 日，珠海市工商局xx澳医药换发《企业法人营业执照》。本次股权转让后，淇澳医药的股权结构如下：
（四）1997 年 1 月，第三次股权转让
1996 年 12 月 26 日，淇澳医药召开股东会，同意珠海市万山管理区边境小额贸易公司将所持淇澳医药的全部股权转让予珠海经济特区大文发展公司。
1997 年 1 月 29 日，珠海大众会计师事务所出具《企业法人验资证明书》
（珠众所验字[1997]第 013 号），证明珠海经济特区大文发展公司缴纳的注册资
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 广东省珠海市医药总公司 | 18.00 | 货币 | 10% |
2 | 珠海经济特区大文发展公司 | 162.00 | 货币 | 90% |
合计 | 180.00 | - | 100% | |
本为 162 万元，广东省珠海市医药总公司缴纳的注册资本为 18 万元。本次股权转让后，淇澳医药的股权结构如下：
（五） 1999 年 5 月，第四次股权转让和变更公司名称
1999 年 3 月 19 日，淇澳医药股东会通过决议，同意珠海市医药总公司将所持淇澳医药 10%的股权转让予上海浦东新区祥龙经济发展有限公司，并同意
珠海经济特区大文发展公司将所持淇澳医药 90%的股权转让予xxx。
1999 年 3 月 30 日，珠海市医药总公司与上海浦东新区祥龙经济发展有限公司签订《关于珠海市淇澳医药有限公司股权转让协议书》，将其所持淇澳医药 10%的股权以人民币 18 万元转让予上海浦东新区祥龙经济发展有限公司；珠海经济特区大文发展公司与xxx签订《关于珠海市淇澳医药有限公司股权转让协议书》，将其所持淇澳医药 90%的股权以人民币 162 万元转让予xxx。
同日，上海浦东新区祥龙经济发展有限公司和xxx召开淇澳医药股东会，决定将淇澳医药的公司名称变更为“珠海市永裕医药有限公司”。
1999 年 5 月 19 日，珠海市工商局向永裕医药换发《企业法人营业执照》，珠海市工商局核准上述股权转让及公司名称变更事宜。
本次股权转让后，永裕医药的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 上海浦东新区祥龙经济发展有限公司 | 18.00 | 货币 | 10% |
2 | 金伯承 | 162.00 | 货币 | 90% |
合计 | 180.00 | - | 100% | |
（六）2005 年 7 月，第五次股权转让和变更公司名称
2005 年 6 月 28 日，上海海会贸易有限公司(即原“上海浦东新区祥龙经济发展有限公司”，后更名为“上海海会贸易有限公司”)、xxx与珠海市祥乐眼镜产品配送服务有限公司、xxx订立《股份转让协议》，约定上海海会贸易有限公司将所持永裕医药 10%的股权以 6 万元转让予珠海市祥乐眼镜产品配送服务有限公司，xxx将所持永裕医药 90%的股权以 54 万元转让予xxx。
同日，永裕医药股东会审议通过上述股权转让事宜，并决定将公司名称变更为“珠海市祥乐医药有限公司”。
2005 年 7 月 26 日，珠海市工商局向珠海祥乐换发《企业法人营业执照》，核准上述股权转让及公司名称变更事宜。
本次股权转让后，珠海祥乐的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 珠海市祥乐眼镜产品配送服务有限公司 | 18.00 | 货币 | 10% |
2 | 胡承华 | 162.00 | 货币 | 90% |
合计 | 180.00 | - | 100% | |
（七）2007 年 8 月，第六次股权转让和第一次增资
2007 年 8 月 16 日，珠海市晶健医疗器械有限公司(即原“珠海市祥乐眼镜产品配送服务有限公司”，后更名为“珠海市晶健医疗器械有限公司”)和珠海经济特区意祥发展有限公司签订《股权转让协议书》，将其所持珠海祥乐 10%
的股权以 18 万元转让予珠海经济特区意祥发展有限公司。
同日，xxx和珠海经济特区意祥发展有限公司签订《股权转让协议书》，将其所持珠海祥乐80%的股权以144 万元转让予珠海经济特区意祥发展有限公司。
同日，珠海祥乐股东会同意上述股权转让，并决定将注册资本增加至 300万元，增加的注册资本由xxx和珠海经济特区意祥发展有限公司按照上述股权转让后的出资比例认缴。
2007 年 8 月 21 日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
旗验字[2007]第 213 号），经其审验，截至 2007 年 8 月 21 日，珠海祥乐已收
到xxx缴纳的 12 万元增资款和珠海经济特区意祥发展有限公司缴纳的 108
万元增资款。
2007 年 8 月 31 日，珠海市工商局向珠海祥乐换发《企业法人营业执照》，核准上述股权转让和增资事宜。
本次股权转让和增资后，珠海祥乐的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 珠海经济特区意祥发展有限公司 | 270.00 | 货币 | 90% |
2 | 胡承华 | 30.00 | 货币 | 10% |
合计 | 300.00 | - | 100% | |
（八）2007 年 9 月，第二次增资
2007 年 9 月 6 日，珠海祥乐股东会通过决议，决定将注册资本增加至 1,200万元，新增注册资本由xxx和珠海经济特区意祥发展有限公司按照出资比例认缴。
2007 年 9 月 10 日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
旗验字[2007]第 230 号），经其审验，截至 2007 年 9 月 7 日，珠海祥乐已收到
xxx缴纳的 90 万元增资款和珠海经济特区意祥发展有限公司缴纳的 810 万元增资款。
2007 年 9 月 18 日，珠海市工商局向珠海祥乐换发《企业法人营业执照》，核准上述增资事宜。
本次增资后，珠海祥乐的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 珠海经济特区意祥发展有限公司 | 1,080.00 | 货币 | 90% |
2 | 胡承华 | 120.00 | 货币 | 10% |
合计 | 1,200.00 | - | 100% | |
（九） 2013 年 3 月，第七次股权转让
2013 年 3 月 19 日，珠海经济特区意祥发展有限公司和xx订立《股权转让协议》，将其所持珠海祥乐 90%的股权以 1,080 万元转让予xx。
同日，珠海祥乐股东会通过决议，同意上述股权转让。
2013 年 3 月 21 日，珠海市工商局向珠海祥乐换发《企业法人营业执照》，核准上述股权转让事宜。
本次股权转让后，珠海祥乐的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
1 | xx | 1,080.00 | 货币 | 90% |
2 | 胡承华 | 120.00 | 货币 | 10% |
合计 | 1,200.00 | - | 100% |
（十）2015 年 7 月，第三次增资
2015 年 7 月 21 日，珠海祥乐股东会通过决议，将注册资本增加至 5,000
万元，新增注册资本由xx和xxx按照出资比例认缴。
根据珠海华旗会计师事务所有限公司于 2015 年 7 月 31 日出具的《验资报
告》（华旗验字(2015)第 055 号）和出资缴款凭证，截至 2015 年 7 月 30 日，
珠海祥乐已收到xx和xxx分别缴纳的货币出资 3,420 万元和 380 万元，合
计 3,800 万元。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
1 | xx | 4,500.00 | 货币 | 90% |
2 | 胡承华 | 500.00 | 货币 | 10% |
合计 | 5,000.00 | - | 100% | |
2015 年 7 月 24 日，珠海市工商局核准上述增资事宜。本次增资完成后，珠海祥乐的股权结构为：
（十一）2015 年 9 月，第四次增资
2015 年 9 月 29 日，珠海祥乐股东会通过决议，同意股东投资额由 5,000
万元增加至 30,000 万元，新增的 25,000 万元由xx和xxx按出资比例缴纳，均计入珠海祥乐资本公积。
根据珠海华旗会计师事务所有限公司分别于 2015 年 8 月 14 日、2015 年
9 月 6 日和 2015 年 9 月 10 日出具的《验资报告》（华旗验字(2015)第 058 号、
第 068 号和第 072 号）和缴款凭证，截至 2015 年 9 月 9 日，珠海祥乐已收到
xx和xxx分三期缴纳的货币投资款 22,500 万元和 2,500 万元，合计 25,000
万元。
本次增资完成后，珠海祥乐的股权结构为：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
1 | xx | 4,500.00 | 货币 | 90% |
2 | 胡承华 | 500.00 | 货币 | 10% |
合计 | 5,000.00 | - | 100% | |
（十二）2015 年 12 月，第五次增资
2015 年 11 月 23 日，珠海祥乐股东会通过决议，同意股东投资额由 30,000
万元增加至 33,600 万元，新增的 3,600 万元中的 450 万元计入注册资本，剩
余 3,150 万元计入资本公积。
根据珠海华旗会计师事务所有限公司于 2015 年 11 月 27 日出具的《验资
报告》（华旗验字(2015)第 118 号）和缴款凭证，截至 2015 年 11 月 26 日，珠
海祥乐已收到xx和xxx分别缴纳的货币投资款 3,240 万元和 360 万元，合
计 3,600 万元。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
1 | xx | 4,905.00 | 货币 | 90% |
2 | 胡承华 | 545.00 | 货币 | 10% |
合计 | 5,450.00 | - | 100% | |
2015 年 12 月 1 日，珠海市工商局核准上述增资事宜。本次增资完成后，珠海祥乐的股权结构为：
（十三）关于珠海祥乐设立时涉及挂靠广东省珠海市医药总公司等公司的说明
自 1996 年 3 月成立至 1999 年 5 月期间，淇澳医药登记的股东先后有广东省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司、珠海市万山管理区边境小额贸易公司，且在此期间，共发生了四次股权转让。
淇澳医药的工商登记档案资料显示，淇澳医药历史上登记的四名股东广东省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司、珠海市万山管理区边境小额贸易公司的经济性质均为全民所有制企业。这
四家公司的基本情况为：
（1）广东省珠海市医药总公司为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下设的公司；
（2）珠海经济特区大文发展公司系经珠海市人民政府批准由珠海钢琴厂于 1988 年 7 月 25 日创办，当时主管部门为珠海经济特区新科工贸集团公司，经济性质为全民所有制。1998 年因连续两年未年检被吊销营业执照；
（3）珠海市淇澳福利医药贸易发展公司系经广东省医药管理局批准由珠海市淇澳福利企业公司于 1994 年 4 月 22 日创办，当时主管部门为珠海市淇澳管理区，经济性质为全民所有制，现已注销；
（4）珠海市万山管理区边境小额贸易公司成立于 1989 年 2 月 16 日，当时主管部门为万山管理区经济贸易办公室，经济性质为全民所有制，1998 年因连续两年未年检被吊销营业执照。
根据淇澳医药成立时的法人代表xxx出具的说明：“淇澳医药实际系xxx创办并投资经营的企业，广东省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司、珠海市万山管理区边境小额贸易公司仅为名义股东，淇澳医药当时的实际产权人为xxx。”
2015 年 6 月 2 日，珠海市香洲区人民政府出具了《关于确认原珠海市淇 澳医药有限公司历史出资以及股权转让事项有关情况的函》（珠香府函〔2015〕 113 号），确认：“淇澳医药自 1996 年 3 月成立至 1999 年 5 月期间，属于挂靠在广东省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司、珠海市万山管理区边境小额贸易公司名下的私营企业，实质产权人为xxx。”
2015 年 12 月 28 日，珠海市人民政府出具《珠海市人民政府关于确认原珠海淇澳医药有限公司历史上出资以及股权转让事项的请示》（珠府〔2015〕 135 号），确认“淇澳医药自 1996 年 3 月成立至 1999 年 5 月期间实质为私营企业，产权人为xxx，广东省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司、珠海市万山管理区边境小额贸易公司