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北京xx同达律师事务所关于
博创智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
金证法意[2022]字 1020 第 1016 号
xxxxxxxxxxx0xxxxxXxxx 000000
电话：000-00000000 传真：010-85150267
北京xx同达律师事务所 关于博创智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
金证法意[2022]字 1020 第 1016 号
致：博创智能装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的专项事务委托合同，作为发行人的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务。
为本次发行上市，本所律师已于 2022 年 6 月 5 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于博创智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于博创智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
上交所就发行人本次发行上市相关申请文件进行审核并于 2022 年 6 月 30 日下发了《关于博创智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2022]257 号）（以下简称“《问询函》”，本次问询以下简称“首轮问询”），本所律师根据上交所《问询函》的要求，已于 2022 年 8 月 28 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于博创智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
上交所于 2022 年 9 月 2 日下发了《关于博创智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核） [2022]378 号）（以下简称“《二轮问询函》”），本所律师按照《二轮问询函》的要求进行回复并出具本补充法律意见书。
鉴于发行人将补充上报2022 年1-6 月财务数据及相关文件，且报告期由2019
年度、2020 年度及 2021 年度调整为 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
1~6 月（以下简称“报告期”）、发行人聘请的天职会计师对发行人财务报表加审至 2022 年 6 月 30 日（以下“加审期间”指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月
30 日），并于 2022 年 9 月 23 日出具编号为天职业字[2022] 39168 号的《博创智能装备股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、编号为天职业字[2022] 39168-1 号的《博创智能装备股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下
简称“《内部控制报告》”）、编号为天职业字[2022] 39168-4 号的《博创智能装备股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》（以下简称“《非经常性损益审核报告》”）、编号为天职业字[2022] 39168-3 号的《博创智能装备股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”）和编号为天职业字[2022] 39168-2 号的《博创智能装备股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》（以下简称“《差异审核报告》”）。本所律师就发行人自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人的有关重大事项以及《第一轮问询函》的有关问题进行了补充核查和验证，相关内容亦更新至本补充法律意见书内。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》（以下统称“已出具法律文件”）中的含义相同。本所律师在已出具法律文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行上市的其他法律问题的意见和结论仍适用已出具法律文件中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表补充法律意见如下：
一、问题 1.关于前次申报
（二）本次申报更换会计师的原因
根据发行人提供的前次申报的申请文件，并经本所律师登录上交所科创板网站（xxxx://xxxx.xxx.xxx.xx/）查询，发行人前次申报的审计机构为大华会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）。经本所律师对发行人实际控制人进行访谈，因大华会计师当时负责发行人上市审计工作的项目团队内部人员出现较大变动，部分人员离职或转岗，其余项目团队成员在合伙人的带领下拟退出大华会计师，前往其他会计师事务所任职，故该原团队无法为发行人本次申报提供充分的时间和人手资源。为保证公司本次申报顺利推进，并考虑到天职国际会计师 IPO 审计经验丰富、人员储备充足、且项目团队地处广州能为公司提供更高质量的审计服务，发行人于 2021 年 10 月同意聘请天职国际会计师担任公司本次申报的审计机构。
综上，因大华会计师当时负责发行人审计工作的团队内部调整，根据发行人首发上市进展及审计工作需要，发行人聘请天职会计师为本次申请首次公开发行股票并上市的审计机构具有合理性，更换会计师事务所对发行人无重大不利影响。
二、问题 20.关于其他
（二）招股书披露，公司承租的 6 处房屋（合计面积 578.47 平方米）的出租方无法提供其所出租物业的物业权属证明或产权人授权其出租的证明，无法确定该等出租方是否有权出租该等物业，亦无法确定上述房产是否属于在集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田上建造的房产。
请发行人说明：上述 6 处房屋租赁协议关于违约情形及违约责任的相关约定，提前解约对生产经营的影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
1. 无房产证的租赁合同情况
根据公司提供的7处无产权证书租赁房屋的租赁合同、出租方出具的情况说明、房屋买卖合同、出租方所在村委会出具的《房屋权属证明》、街道办事处拆建办公室出具的《入住通知书》等文件，上述租赁房产的基本情况及未取得产权证书的原因如下表：
序号 | 承租人 | 出租人 | 地址 | 租赁期限 （年-月-日） | 租金 | 用途 | 面积 （㎡ ） | 未取得产权证书原因 | 租赁合同中约定的违约情形及违约责任 |
1 | 发行人 | xxx | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00x铺 | 2021-02- 01-2023- 02-01 | 3,300. 00 元/月 | 办公 | 138.0 0 | 该房屋属于在集体建设用地上建设的房 产，目前发行人已取得由廉江市城北街道大塘村新屋村民小组出具的《证明》，显示：“兹我村村民xxx，在xxxxxxxxxxxxxx 00 x房屋为xxx的私人物业，特此证明。” | 租赁合同约定房屋租赁期间，承租人不得转 租、转借、转让该承租房屋；如承租方途中违约，出租方有权不予退还其收取的保证金 6,600.00 元。 |
2 | 发行人 | 林天龙 | xxxxxxxxx x 0000 x 00 x | 2022-04- 01 至 2023-03- 31 | 2,750. 00 元/月 | 服务处驻地 、宿舍 | 180.0 0 | 该房屋属于村民宅基地上自建房屋的置换房产，目前发行人已取得由上海市奉贤区柘林镇金海村村委会出具的《证明》，显示：“兹我村居民林天龙，宅基证上为翁家村 4 组，该房屋已置换，已置换在柘xxxxxx 0000 x xxxx 00 x，该房屋属于林天龙所有。” | 1、承租人可提前一个月书面通知甲方解除合同；2、出租方保证该房屋没有产权纠纷、抵押、税务、出租等影响承租人权益的情形；否则由出租方承担全部责 |
序号 | 承租人 | 出租人 | 地址 | 租赁期限 （年-月-日） | 租金 | 用途 | 面积 （㎡ ） | 未取得产权证书原因 | 租赁合同中约定的违约情形及违约责任 |
3 | 发行人 | 夏xx | 湖北省武汉市人民 （武汉）国际汽车城 7-709 室 | 2021-06- 18-2022- 09-20 （到期不再续租） | 1,000. 00 元/月 | 服务处驻地 、宿舍 | 44.00 | 发行人已取得出租人夏xx作为买受人与出卖人湖北总部经济投资有限公司签署的 《房屋买卖合同》，该合同约定出租人通过买受方式取得该租赁标的房屋的所有 权，因出租方自身原因未办理房产证。 | 任，由此给承租人造成经济损失 的，由出租方负责赔 偿；3、未约定具体违约责任及违约金。 |
4 | 发行人 | xxx | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x | 2021-08- 01-2022- 07-30 （到期不再续租） | 1,500. 00 元/月 | 服务处驻地 、宿舍 | 80.00 | 该房屋属于在集体建设用地上建设的房 产，目前发行人已取得由凫山村民委员会出具的《房屋权属证明书》，显示：“经核实，位于寮步镇凫山村委会xxxxxx（xx）00 x的房屋确属xxx所 有。” | |
5 | 发行人 | 朱月来 | 湖北省荆州市沙市常湾逸居 -17-1-402 | 2021-10- 05-2022- 10-06 （到期不再续租） | 1,400. 00 元/月 | 服务处驻地 、宿舍 | 75.00 | 该房屋系拆迁安置补偿房，发行人目前已取得由荆州经济技术开发区联合街道办事处拆迁建设办公室出具的《入住通知 书》，显示：“朱月来拆迁户入住到你常湾逸居 17-1-402 居住 （户型 75 ㎡）”。 | |
6 | 发行人 | 台州市xx模具博览城经营 管理 | xxxxxxxxx 00 x 000-000 x | 2021-11- 08-2022- 11-07 | 113,4 00.00 元/年 | 办公 | 210.8 9 | 该部分房产系由房产所有人委托出租方台州市xx模具博览城经营管理有限公司对其所有的房产进行出租，并授权出租方与 发行人签署《租赁合 | 租赁合同约定在履行本合同的过程中出现违约行为，出租方可在承租 方的在履约 |
序号 | 承租人 | 出租人 | 地址 | 租赁期限 （年-月-日） | 租金 | 用途 | 面积 （㎡ ） | 未取得产权证书原因 | 租赁合同中约定的违约情形及违约责任 |
有限公司 | 同》，目前已由发行人及出租方补充提供不动产权证等文件。 | 保证金 （7,040 元）中予以抵扣，但并未约定提前解约的违约责任计算方式。 | |||||||
7 | 发行人 | xxx | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0xxxxxx 0 x 000 x房 | 2022-09- 29-2023- 09-28 | 700.0 0 元/月 | 服务处驻地 、宿舍 | 31.47 | 发行人已取得出租人xxx作为买受人与出卖人佛山市顺德xxx置业房产有限公司签署的《房屋买卖合同》，此前系因出租人自身原因未能办理房产证书。截止至本补充法律意见书出具之日，该处不动产已补充提供产权证 书。 | -- |
关于第六处发行人承租的由台州市xx模具博览城经营管理有限公司出租 的房产，经与发行人核实，出租方台州市xx模具博览城经营管理有限公司并非 该处房产之所有权人，而系由台州市xx模具博览城经营管理有限公司与各个商 铺的房产所有权人签订《商铺委托经营管理协议》，由各房产所有权人委托台州 市xx模具博览城经营管理有限公司以受托方自己的名义对外经营、管理及出租，委托权限主要为“房产所有权人将其所有的该商铺在委托期限内的所有使用权、收益权、出租权及其经营权利唯一授权委托给受托方，并授权受托方以自己的名 义与最终租户订立、变更和终止租赁合同，同时房产所有人不得单方撤销委托。” 委托期限均为2014年7月1日-2024年6月30日。其具体情况如下：
序号 | 房产所有权人 | 不动产权证号 | 地址 | 约定出租用途 | 面积 （㎡） |
1 | xxx、王水仙 | 浙（2017）台州xx不动产权第 0019929 号 | 北城街道模具博览城 15 幢 108 室 | 商业用房 | 33.01 |
2 | xxx、xxx | 浙（2018）台州xx不动产权第 0000492 号 | 北城街道模具博览城 15 幢 109 室 | 商业用房 | 33.01 |
3 | 台州国盛投资有限公司 | 浙（2017）台州xx不动产权第 0008252 号 | xxxxxxxxx 00 x 000 x | 商业用房 | 54.13 |
4 | xxx、xxx | 浙（2017）台州xx不动产权第 0011325 号 | 北城街道模具博览城 15 幢 111 室 | 商业用房 | 57.73 |
5 | xx、xxx | 浙（2017）台州xx不动产权第 0016252 号 | 北城街道模具博览城 15 幢 112 室 | 商业用房 | 33.01 |
合计面积 | 210.89 | ||||
2. 无房产证的租赁合同风险情况
（1）无房产证的租赁房产均已提供权属证明文件或补充提供房产证书，且就本次依旧无法提供房产证的租赁房产发行人计划到期后不再续租。
截至本补充法律意见书出具之日，前述 7 处租赁房产中，第 1 至 5 处房产已补充提供村委会、街道办说明、补偿安置协议书或房屋买卖合同等权属证明文件，根据发行人出具的承诺，上述第 1 和第 2 处无法提供房屋产权证书的房产，待租
赁合同到期后，发行人将不再续租；第 3-5 处租赁房产的租赁合同已到期，发行
人不再续租；第 6 处租赁房产已由发行人及出租方台州市xx模具博览城经营管理有限公司、各商铺房产所有权人补充提供《商铺委托经营管理协议》及对应的
《不动产权证》，该处租赁不动产真实、合法有效；第 7 处租赁房产的房屋所有权人xxx已补充提供《不动产权证书》，不动产权证号：粤（2021）佛顺不动产权第 0225685 号。
根据租赁合同约定的用途和发行人出具的情况说明，上述用于办公、服务处驻地、宿舍的租赁房产为非生产经营主要场所，同区域可选择的租赁物业范围较
广，租金价格不高，且存储货物及其他办公用品易搬迁，不会对发行人生产经营造成较大影响。
（2）无房产证的租赁房产不属于法律法规规定的“不得出租”情形
根据 2011 年 2 月 1 日起实施的《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建
设部令[第 6 号]）第六条的规定：“房屋不得出租的情形，包括：（一）属于违法建筑的；（二）不符合安全、防灾等工程建设强制性标准的；（三）违反规定改变房屋使用性质的；（四）法律、法规规定禁止出租的其他情形。”
根据上述法律规定，出租方未取得房产证的房屋不属于“不得出租”的情形。前述房屋租赁合同是双方在平等自愿的基础上订立的，受《中华人民共和国民法典》的保护且合法有效。如出现第三方就上述物业租赁事宜依法提出异议或提出权利主张的情形，或因房屋未取得房产证导致发行人遭受损失，发行人作为承租方仍可依据《中华人民共和国民法典》的规定和相关租赁合同的约定向出租方行使索赔的权利。
（3）发行人未因租赁上述房屋受到任何行政处罚
根据《商品房屋租赁管理办法》规定，属于违法建筑的、不符合安全、防灾等工程建设强制性标准的房屋不得出租，违反该规定由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以五千元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得一倍以上三倍以下，但不超过三万元的罚款。上述处罚的责任主体为出租方，发行人作为承租方不存在因租赁上述无物业权属证明或产权人授权其出租证明的房屋被处罚的风险。
根据信用广东平台于 2022 年 9 月 5 日出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》并经登录公开网站进行查询，截至报告期末，发行人未因租赁上述房屋受到任何行政处罚。
（4）发行人实际控制人已出具相关承诺
发行人实际控制人xxx、xxx已出具承诺：“如发行人或其子公司因其在上市前的租赁物业权属、未办理备案手续等瑕疵致使发行人或其子公司无法继续使用该等物业需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚或要
求整改而遭致任何经济损失的，本人将对发行人及其子公司实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失；若因第三人主张权利或政府机关行使职权而致使上述房屋租赁关系无效或出现任何纠纷，导致发行人需要搬迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索的，发行人实际控制人将承担连带赔偿责任，对发行人所遭受的一切经济损失予以足额现金补偿。”
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述 7 处租赁房产
中已有 3 处到期不再续租、2 处取得对应产权证书，其余 2 处房产结合其实际用途、建筑面积占比，虽未取得房屋产权证书，但属于合法建筑，其产权瑕疵不会导致上述租赁合同无效，不会对发行人生产经营构成重大不利影响，发行人不存在因租赁无房产证房屋被处罚的情形，且该等租赁房产不属于发行人生产经营的主要场所，可替代性较强，如发行人无法继续承租该等房产，发行人可以及时在公开市场上找到代替房产，不会对发行人的生产和经营造成实质性不利影响。
3. 核查程序与核查意见
（1）本所律师就上述情况履行了如下核查程序：
1）通过中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/），核查发行人是否存在因瑕疵房产形成的未决诉讼；针对无房产证租赁房屋，通过检索信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国市场监管行政处罚文书网（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）等网站，核查发行人是否存在因租赁该等房产被处罚的情形；
2）查阅了发行人与无房产证租赁房屋出租方签署的租赁协议涉及的违约责任条款；
3）获取并查阅了发行人及子公司目前正在履行的租赁合同及相关房屋买卖合同、租金支付流水、出租方身份证明等文件；
4）获取了发行人控股股东、实际控制人出具的《关于房屋租赁事项的承诺函》；
5）访谈了发行人及其各子公司负责房屋租赁管理的责任人员，了解发行人上述租赁房屋未取得物业权属证明原因；
6）获取发行人提供的其租赁物业新增的不动产权证书。
（2）经核查，本所律师认为：
1）发行人已补充提供其中部分房产的房产证书及产权人授权其出租的证明，在集体建设用地上建设的房产已取得所属村集体出具的书面证明，可以确定该等出租方有权出租该等物业，不属于在划拨地、农用地、耕地、基本农田上建造的房产，租赁合同真实、合法有效，继续承租不会对发行人的生产和经营造成实质性不利影响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
2）就本次依旧无法补充房产证书的租赁物业，发行人不存在因租赁上述无房产证的房屋而导致合同无效的风险及被处罚的风险。其产权瑕疵不会导致上述租赁合同无效。如因房屋未取得房产证导致发行人遭受损失，发行人作为承租方仍可依据《中华人民共和国民法典》的规定和相关租赁合同的约定向出租方行使索赔的权利，故不会对发行人的生产和经营造成实质性不利影响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
3）无房产证租赁的房屋用途为非生产经营主要场所，同时同区域可选择的租赁物业范围较广，租金价格不高，且存储货物及其他办公用品易搬迁，故不会对发行人生产经营造成较大影响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
4）就前述租赁无房产证的房屋可能面临的风险，发行人实际控制人xxx及xxx已向发行人出具《承诺函》，承诺“如发行人或其子公司因其在上市前的租赁物业权属、未办理备案手续等瑕疵致使发行人或其子公司无法继续使用该等物业需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本人将对发行人及其子公司实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”故即使因租赁无房产证房屋导致发行人无法继续使用该等物业而遭致的任何经济损失已由实际控制人承诺全额补偿，故不会对发行人的生产和经营造成实质性不利影响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
一、问题 1 关于销售模式
1.4 根据首轮回复，安捷投资于 2005 年 6 月至 2009 年 1 月期间持有发行人股份。安捷投资的实际控制人xxx控制的 JUST WAY LTD.及其关联公司系报告期内发行人前五大客户，xxx及其名下的 JUST WAY LTD.在美国、加拿大、墨西哥等地区具有充分的客户储备和市场资源，负责注塑机在当地的销售和售后服务。JUST WAY LTD.于 2013 年开始成为发行人经销商。请发行人说明：（1）公司与xxx的合作背景及原因；安捷投资退出公司的原因，其实际控制人xxx是否还直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人是否存在其他利益安排；（2）报告期内的经销商、代理商、客户及其控股股东、实际控制人是否曾直接或间接入股公司，若存在，说明具体情况。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）公司与xxx的合作背景及原因；安捷投资退出公司的原因，其实际控制人xxx是否还直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人是否存在其他利益安排
1. 公司与xxx的合作背景及原因
根据本所律师对发行人实际控制人xxx的访谈，xxx与xxx系高中同学，xxx早年即移民北美，在美国、加拿大、墨西哥等地区具有充分的客户储备和市场资源，也拥有一支专业且完备的本土团队。xxx自身具有专业背景并通过xxx对发行人有一定了解，看好发行人未来发展而决定投资，发行人及管理层也希望通过xxx进一步开拓境外市场及资源，因此双方即开始协商合作事宜。xxx在投资发行人后，加深了对注塑机行业的了解，通过其控制的 JUST WAY LTD.及其关联公司作为发行人的经销商，利用其在美国、加拿大、墨西哥等地区建立的销售渠道和积累的客户资源，拓宽发行人在上述地区的销售渠道。
2. 安捷投资退出公司的原因，其实际控制人xxx是否还直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人是否存在其他利益安排
根据对发行人实际控制人和安捷投资实际控制人xxx的访谈，安捷投资退出公司的原因主要是当时发行人上市时间不确定且已获取相应投资收益。
（1）发行人上市时间不确定
2014 年至 2015 年期间，发行人申报全国中小企业股份转让系统挂牌（新三板），鉴于新三板的流通性及估值等因素，发行人股东对于发行人资本市场的规划意见未能达成统一，安捷投资从自身投资预期出发，2016 年开始计划逐步减持发行人股份。
发行人 2017 年至 2019 年期间的上市辅导机构频繁变动，上市时间不确定。因安捷投资在 2016 年已收回投资成本，同时因xxx存在资金需求，TOP LINK和南粤鼎新有意受让安捷投资所持发行人股份，安捷投资为实现股权投资收益目的决定转让股份。
（2）已获取相应的投资收益
根据中国工商银行广州市下九路支行出具的《收款证明》《涉外收入申报单》、结汇凭证、股权转让款支付凭证等资料，安捷投资取得发行人股份的成本相当于等值 840 万人民币的美元。
安捷投资所持发行人股份具体变动情况如下：
时间 （年.月） | 具体入股或转让事项 | 背景和原因 | 安捷投资持股数量（出资额/股） | 转让所得 （元） |
2005.6 | 从博创有限原股东受让股份 | 公司成为中外合资企业有利于开拓境外市场、资源并享受相关优惠政策。 | 8,400,000 | -- |
2007.12 | 以未分配利润转增注册资本 | 博创有限原股东以未分配利润 3,300万元转增注册资本，其中安捷投资增资1,050,796元。 | 9,450,796 | -- |
2011.04 | 部分股份转让 | 博创有限拟开展股权激励计划，由当时全体股东按照持股比例合计出让6%股权开展股权激励计划，由xxxxx通过博创塑料持有、 | 8,883,355 | 1,705,176 |
时间 （年.月） | 具体入股或转让事项 | 背景和原因 | 安捷投资持股数量（出资额/股） | 转让所得 （元） |
管理并负责股权激励计划的具体实施。安捷投资转让0.75%股份（对应567,441元出资额）。 | ||||
2011.08 | 整体变更为股份有限公司 | 以博创有限截至2011年4月30日经审 计 的 全 部 净 资 产 人 民 币 314,797,187.42元，折合为股份有限公司股本人民币150,000,000元，其余人民币164,797,187.42元计入股份有限公司资本公积。 | 14,981,250 | -- |
2013.08 | 以资本公积金转增股本 | 发行人增资至16,500万元，增资额为1,500万元，由各股东以资本公积金转增股本的方式缴纳，即以股本1.5亿股为基数，每10股转增1股。 | 16,479,375 | -- |
2016.11 | 部分股份转让 | 安捷投资将其持有的发行人4%的股份（对应660万股）转让给TOP LINK。 | 9,879,375 | 24,000,000 |
2019.01 | 剩余股份转让 | 安捷投资将其持有的发行人 3.8667%股份（对应638万股）作价 2,900万元转让给TOP LINK。 | 0 | 48,659,816 |
安捷投资将其持有的发行人 2.1208%股份（对应349.9375万股）作价1,965.9816万元转让给南粤鼎新。 |
结合上表，截至 2016 年 11 月，安捷投资累积收回投资收益 2,570.5176 万元，远超其投资成本。2019 年 1 月，安捷投资完全退出发行人，累积取得投资收益 7,436.4992 万元，约为其初始投资额的 8.86 倍。
根据对发行人实际控制人xxx、xxxx安捷投资实际控制人xxx的访谈，并查阅发行人实际控制人xxx、xxxx安捷投资实际控制人xxx出具的书面承诺，经核查，安捷投资退出发行人后，其实际控制人xxx未直接或间接持有发行人股份，xxx与发行人控股股东、实际控制人不存在其他利益安排。
（二）报告期内的经销商、代理商、客户及其控股股东、实际控制人是否曾直接或间接入股公司，若存在，说明具体情况
1. 发行人股东确认
根据发行人股东出具的关于股东信息披露事项的专项承诺函，除下表披露的情况外，发行人报告期内的经销商、代理商、客户、供应商及其控股股东、实际控制人不存在其他通过发行人股东及其向上穿透的各层级投资人持有发行人股份的情况。
2. 发行人确认
根据发行人出具的书面声明，除下表披露的情况外，报告期内的经销商、代理商、客户及其控股股东、实际控制人不存在直接入股或其他间接入股发行人的情况。
3. 报告期内的经销商、代理商、客户及其控股股东、实际控制人核查情况
（1）报告期内境内经销商、代理商、客户
根据本所律师对发行人报告期内全部境内经销商、代理商、客户及其控股股东和实际控制人的核查，对比发行人股东名册及股东穿透核查结果，并经对报告期内的主要境内经销商、代理商、客户进行访谈，报告期内的境内经销商、代理商、客户及其控股股东、实际控制人不存在直接入股发行人的情形。
报告期内境内经销商、代理商、客户及其控股股东和实际控制人间接入股发行人的情况如下：
序号 | 经销商/代理商/客户 | 控股股东 | 实际控制人 | 入股发行人的情况 |
1 | 苏州博创注塑机有限公司 | xxx（持股 90%） | xxx | xxx持有发行人控股股东之一海蓝投资 6.2312%的财产份额，间接持有发行人 996,212 股。 |
2 | 佛山市博隆机械有限公司 | xxx（持股 90%） | xxx | xxx持有发行人控股股东之一海蓝投资 6.2312%的财产份额，间接持有发行人 996,212 股。 |
3 | 重庆设计谷科技有限公司 | 广州华南新材料创新园有限公司（曾持股 100%，2021 年 4 月退出） | xxx （曾为实际控制 人） | xxx曾为该公司实际控制人，通过广州诚信间接持有发行人 6.6493%的股份。 |
4 | 广州毅昌科技股份 | xx技术产业集团有限公司 | xxx | xxx为该公司实际控制人，通过广州诚信间接持有发行人 |
序号 | 经销商/代理商/客户 | 控股股东 | 实际控制人 | 入股发行人的情况 |
有限公司 | （持股 25.98%） | 6.6493%的股份。 | ||
5 | 安徽毅昌科技有限公司 | 广州毅昌科技股份有限公司 （持股 100%） | xxx | xxx为该公司实际控制人，通过广州诚信间接持有发行人 6.6493%的股份。 |
6 | xxx昌科技有限公司 | 广州毅昌科技股份有限公司 （持股 99%） | xxx | xxx为该公司实际控制人，通过广州诚信间接持有发行人 6.6493%的股份。 |
（2）报告期内主要境外经销商、代理商、客户
根据中国出口信用保险公司对发行人主要境外客户出具的资信报告中记载的主要境外客户的股权信息，并经本所律师对报告期内主要境外经销商、代理商、客户进行访谈，报告期内主要境外经销商、代理商、客户及其控股股东和实际控制人不存在直接入股发行人的情形。
报告期内主要境外经销商、代理商、客户及其控股股东和实际控制人间接入股发行人的情况如下：
序号 | 经销商/代理商/客户 | 控股股东 | 实际控制人 | 入股发行人的情况 |
1 | Just Way Ltd.及其关联公司 | xxx、xxx | xxx曾通过安捷投资间接持有发行人 5.9875%的股份（2019年 1 月退出） | |
2 | IMMAC DO BRASIL COMERCIO DE MAQUNAS LTDA | XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXX DO ESPIRITO | XXXX XXXXXXX XXXXXX 直接 持有发行人巴西子公司博创巴西 1%股权，并与 XXXXXXX XXXXXXX XXXXX 和 XXXXXXX XXXXX DO ESPIRITO 通过 IMMAC DO BRASIL COMERCIO DE MAQUNAS LTDA 间接持有发行人子公司博创巴西 48%股 权。 | |
除上述情况外，发行人报告期内主要境外经销商、代理商、客户及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，或主要负责人均未持有或委托发行人的股东持有发行人的股份，与发行人或其实际控制人xxx和xxx、其他股东、公司的董事、监事和高管不存在其他利益安排。
1. 核查程序
就上述问题，发行人律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）对发行人实际控制人xxx、xxxx安捷投资实际控制人xxx进行访谈；
（2）查阅发行人实际控制人xxx、xxxx安捷投资实际控制人xxx出具的确认函；
（3）查阅中国工商银行广州市下九路支行出具的《收款证明》《涉外收入申报单》、结汇凭证、股权转让价款支付凭证等安捷投资入股发行人相关资料；
（4）查阅了发行人全套工商登记材料、股东名册、《公司章程》和股权转让支付凭证，核查安捷投资股权转让获得的投资收益；
（5）通过企查查等网站，对发行人报告期境内经销商、代理商、客户及其控股股东和实际控制人信息进行公开查询，与根据中国证监会及上交所有关股东穿透核查要求制作的发行人股东穿透表进行比对；
（6）查阅报告期境内和境外主要经销商、代理商、客户实地走访或通讯访谈记录，确认不存在直接或间接投资公司情形、与公司之间不存在其他利益安排；
（7）查阅中国出口信用保险公司对主要境外客户出具的资信报告，获取主要境外客户的股权信息；
（8）查阅发行人股东提供的营业执照、工商登记资料、公司章程/合伙协议、股东调查表、部分上层间接股东/合伙人的营业执照、公司章程/合伙协议，部分上层自然人股东的调查表、个人简历、身份证明文件；
（9）取得发行人直接股东出具的关于股东信息披露事项的专项承诺函，确
认发行人报告期内的经销商、代理商、客户、供应商及其控股股东、实际控制人不存在通过发行人股东及其向上穿透的各层级投资人持有公司股份的情况；
（10）查阅了天职会计师出具的《审计报告》。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人与xxx的合作背景及原因系xxx自身具备专业背景并通过xxx对发行人有一定了解，看好发行人未来发展而决定投资，公司及管理层鉴于引入xxx作为股东有利于开拓境外市场及资源因此双方即开始协商合作事宜；xxx控制的 JUST WAY LTD. 及其关联公司成为发行人的经销商，目的是利用其在美国、加拿大、墨西哥等地区建立的销售渠道和积累的客户资源，拓宽发行人在上述地区的销售渠道；
（2）安捷投资退出发行人的原因主要是当时发行人上市时间不确定，xxx存在资金需求且投资发行人已获取相应的投资收益。安捷投资退出发行人后，其实际控制人xxx不再直接或间接持有公司股份，xxx与发行人控股股东、实际控制人不存在其他利益安排；
（3）除上述已披露的情形外，报告期内的经销商、代理商、客户及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接入股公司的情况。
二、问题 7 关于核心技术人员离职
截至 2020 年 1 月 1 日，发行人共有xxx、xxx、xxx、xxx 4 名
核心技术人员，其中xxx、xxx于 2021 年 6 月 23 日、2022 年 1 月 27 日离职。根据首轮回复，xxx、xxx因个人原因离职。xxx将负责、参与的研发项目整体移交给xxx，xxx原从事的工作已交接给其所在的技术团队。请发行人说明：（1）xxx、xxx离职前是否直接或间接持有公司股份，若有，后续股份处理情况；xxx、xxx从公司离职的具体原因；（2）结合xxx、xxx在公司负责、参与的具体研发工作及所起的作用，分析其离职对公司的影
响；公司就保持核心技术人员稳定性采取的措施；最近两年公司核心技术人员变动比例是否较大。
请保荐机构、发行人律师核查并就核心技术人员稳定性及最近两年是否发生重大不利变化发表明确意见。
回复：
（一）xxx、xxx离职前是否直接或间接持有公司股份，若有，后续股份处理情况；xxx、xxx从公司离职的具体原因
1. xxx、xxx离职前是否直接或间接持有公司股份，若有，后续股份处理情况
经查阅发行人股东名册、历次股权转让相关的股权转让协议及股权转让价款支付凭证、增资相关的增资协议及出资凭证等资料，xxx、xxx离职前未直接持有公司股份。根据对xxx、xxx离职前发行人股东的穿透核查，xxx、xxx离职前未间接持有公司股份。
综上，xxx、xxx离职前未直接或间接持有公司股份。
2. xxx、xxx从公司离职的具体原因
根据对xxx的访谈，xxx于 2006 年 7 月至 2021 年 6 月在发行人处任
职，并于 2021 年 6 月离职，现就职于捷普电子（广州）有限公司。黄土荣离职主要基于以下方面的考虑：（1）在发行人子公司广州中和的注塑 MES 业务逐渐成熟后，公司研发的重点为全面及广泛的注塑工业物联网技术，黄土荣此时作为广州中和的总经理，已不再主要负责具体研发项目的后续执行及跟踪，逐渐转向公司运营及市场开拓方面的工作。广州中和尚处于业务开拓、市场拓展及客户挖掘的初期阶段，作为时任总经理黄土荣所负责的相关运营及市场开拓面临极大的挑战。（2）捷普电子（广州）有限公司为著名美资公司捷普集团下属子公司，规模较大、体系较为成熟，具有更广阔的发展空间以及较强的薪酬竞争力。
根据对xxx的访谈，xxx于 2013 年 12 月至 2022 年 1 月在发行人处任
职，并于 2022 年 1 月离职，现与同学一起创业。xxx离职主要基于以下方面
的考虑：xxx系机械工程专业硕士，基于个人职业发展规划的考虑，自发行人处离职并作为创始人与其研究生同学从事医疗行业机器人方面的创业。
综上，xxx、xxx从公司离职的原因具备合理性。
（二）结合xxx、xxx在公司负责、参与的具体研发工作及所起的作用，分析其离职对公司的影响；公司就保持核心技术人员稳定性采取的措施；最近两年公司核心技术人员变动比例是否较大
1. 结合xxx、xxx在公司负责、参与的具体研发工作及所起的作用，分析其离职对公司的影响
（1）xxx离职对公司的影响
序号 | 项目名称 | 项目启动及完成时间 | 主要负责人 | xxx在项目中承担的具体工作及作用 | 项目进度及成果 | 项目移交对象 |
1 | 基于 GIS 的注塑机全生命健康大数据平台 iPHM 的开发 | 2019.1.- 2019.12 | xx x、xxx | xx注塑机涉及健康管理的内容与计算准则的规划和设计，把控产品开发的进度和给予指导意见 | 已完成，已搭建注塑机全生命健康大数 据 平 台 iPHM | 黄土荣离职时已完成 |
已完成，已建 | ||||||
参与注塑机实时 | 成 分 布 式 | |||||
2 | 分布式 MES 大数据PAAS 平台的研发 | 2018.9- 2019.6 | xx x、xxx | 状态数据、生产数据内容设计和规划，把控产品开发 的进度和给予指 | MES 大数据 PAAS 平台，支撑注塑云 MES 应用软 | 黄土荣离职时已完成 |
导意见 | 件平台分布 | |||||
式部署 | ||||||
参与注塑机生产 | 已完成，已形 | |||||
3 | 基于工业互联网标识体系的物料跟踪系统 的研发 | 2019.5- 2020.4 | xx x、xxx | SPC 数据提取溯源内容设计和规划，把控产品开发 的进度和给予指 | 成基于工业互联网标识体系的二维 码物料跟踪 | 黄土荣离职时已完成 |
导意见 | 系统 | |||||
4 | 基于 MQTT 的注塑机生产管理系统研发 | 2019.1- 2019.12 | xxxxxx | 参与注塑机生产 MES 生产功能范 | 已完成，开发了一种基于 MQTT 注塑 | 黄土荣离职时已完成 |
①报告期初至黄土荣离职前，其在公司负责、参与的具体研发项目报告期初至黄土荣离职前，其在公司参与的具体研发项目如下：
序号 | 项目名称 | 项目启动及完成时间 | 主要负责人 | xxx在项目中承担的具体工作及作用 | 项目进度及成果 | 项目移交对象 |
围确定和给予指导意见 | 机管理系统、方法及存储介质 | |||||
5 | 基于大数据的注塑行业海量知识管理系统的研发 | 2020.1- 2020.12 | xx x、xxx | 参与注塑机使用知识库内容设计和规划，把控产品开发的进度和给予指导意见 | 已完成，已形成注塑行业海量知识管理系统 V1.0 | 黄土荣离职时已完成 |
6 | 面向注塑行业的智能在线视频教育学习平台的研发 | 2020.4- 2020.10 | xx x、xxx | 参与注塑机使用知识库内容设计和规划，把控产品开发的进度和给予指导意见 | 已完成，已搭建智能在线视频教育学习平台 V1.0 | 黄土荣离职时已完成 |
7 | 面向注塑生产制造行业的注塑云 MES 移动端应用 APP 1.0的研发 | 2021.1- 2022.3 | xx x、xxx | 对注塑云移动端的 UI 设计和规划给予指导意见 | 已完成，已形成 注 塑 云 MES 生产看板系统 V2.0 | xxx离职时已将相关工作交接给xxx |
8 | 面向注塑行业的注塑云 MES生产知识库 1.0的研发 | 2021.1- 2021.10 | xx x、xxx | 对注塑云学堂在线知识学习的 UI设计风格给予指导意见 | 已完成，已形成振业注塑学堂小程序软件 V1.0 | xxx离职时已将相关工作交接给xxx |
根据上表，因广州中和注塑云业务的研发需要建立在熟悉注塑机行业的基础 上，而黄土荣对注塑机的产品结构和应用层面具备较多的知识和经验，故自报告 期初至其离职前，黄土荣所参与的研发工作主要系为注塑 MES 业务和相关工业 互联网业务提供与注塑机生产工艺数据和 UI 设计等相关方面的指导意见，并作 为广州中和的总经理，对子公司研发项目的开展进行日常管理审核及跨部门协调。因此，黄土荣在广州中和研发项目中的主要作用包括提供注塑机应用层面的有效 信息、项目整体的审核、协调及把控。
xxx离职时，其所参与的研发项目中 6 项已完成并取得相应的研发成果，
2 项未完成的工作均已交接给xxx。截至本补充法律意见书出具之日，xxx离职前曾参与的研发项目均已完成。
②xxx离职后至报告期末，注塑云业务新增的主要研发项目情况
xxx离职后至报告期末，注塑云业务新增的主要研发项目情况如下：
序号 | 项目名称 | 项目起止时间 | 主要负责人 | 项目进度及成果 |
1 | 基于二级节点标识解析的博创固定资产编码的研发 | 2021.6-2021.10 | xxx、xxx | 已完成，成功开发博创固定资产管理系统 |
2 | 面向美的等注塑机使用的健康 AI 分析 | 2022.1-2023.6 | xxx、xxx | 项目仍在进行中，尚未完工 |
3 | 单机联网数采智能终端 （iMEC）产品 v2.0 的研发 | 2022.3-2022.11 | xxx、xxx | 项目仍在进行中，尚未完工 |
4 | 基于注塑生产制造协同多工序的流程管理应用开发 | 2022.3-2022.11 | xxx、xxx | 项目仍在进行中，尚未完工 |
5 | 面向全球用户的单机数采智能终端（iMEC）数据分布的研发 | 2022.4-2022.12 | xxx、xxx | 项目仍在进行中，尚未完工 |
6 | 基于注塑生产制造的标识解析在智能制造协同中的应用开发 | 2022.5-2022.12 | xxx、xxx | 项目仍在进行中，尚未完工 |
7 | 基于注塑生产制造协同仓储系统的实时在线管理应用开发 | 2022.5-2023.3 | xxx、xxx | xx仍在进行中，尚未完工 |
8 | 基于注塑生产制造协同辅机联网实时监控的应用开发 | 2022.6-2023.6 | xxx、xxx | 项目仍在进行中，尚未完工 |
xxx离职后，广州中和注塑云业务的研发工作持续有效运行，并在注塑 MES 业务的研发较为成熟后，将研发重点放在全面及广泛的注塑工业互联网技术上。广州中和已建立起以xxx为核心的研发团队，启动了多项研发项目。在注塑工业互联网技术的研发层面，发行人通过构建工业互联网平台，形成注塑成型装备数据的高速采集、可靠传输、存储和处理，汇聚行业动态、生产装备、物流、客户使用等信息，用以进一步分析处理并指导用户决策。
截至本补充法律意见书出具之日，黄土荣离职后至报告期末，注塑云业务新增的主要研发项目已完工 1 项，并已成功开发博创固定资产管理系统和售后服务管理系统；其余主要研发项目均在有序推进中。
（2）xxx离职对公司的影响
①报告期初至xxx离职前，其在公司负责、参与的具体研发项目
报告期初至xxx离职前，其在公司负责、参与的具体研发项目如下：
序号 | 项目名称 | 项目启动及完成时间 | 主要负责人 | xxx在项目中承担的具体工作及作用 | 项目进度及成果 | 项目移交对象 |
1 | 全新一代互联网注塑机 BI 系列研发设计 | 2019.1- 2019.12 | xx x、xxx | 机械部分设计研发 | 已完成全新一代互联网注塑机 BI90-500 开发和 小批量试制，并申请发明专利 1 项、实新 1 项、 外观专利 1 项 | xxx离职时已完成 |
2 | 新型电油智能复合注塑机 BE-III 系列研 发设计 | 2019.06- 2020.12 | xx x、xx、xxx | 机械部分设计研发 | 已完成全系列机型开发和小批量试制，并申请发明专利 2 项、实 新 1 项、软件著 作权登记 1 项 | xxx离职时已完成 |
BI 智能 | 已完成 BI90- | |||||
3 | 互联第一代注塑机开发(BI90- BI500) | 2020.01- 2021.08 | xxx、xxx、xxx | xx把控、沟通指导图纸审批、方案评审 | BI500 全系列机型开发和样机试制，申请发明专利 2 项，实用新 型专利 1 项 | xxx离职时已完成 |
已完成 90T- | xxx离职时 | |||||
吴小 | 进度把控、沟 | 500T 的 BH-V | 已将项目总结 | |||
4 | BH-V 新 机研发 | 2021.01- 2022.03 | 廷、x xx、 | 通指导、图纸 审批、方案评 | 新机研发资料和 研发机试制，并 | 和收尾工作交 接给xxx、 |
xxx | x | 申请发明专利 3 | xxx、xx | |||
项 | 降 | |||||
进行中，目前已 | ||||||
完成 BD130-380 | ||||||
共六个机型完成 | ||||||
三维模型设计图 | ||||||
纸的输出，完成 | ||||||
5 | 电动直驱高精密节能注塑机 | 2021.08- 2022.12 | xxx、xxx、xxx | 方案审核、研发指导 | 样机投产装配试制，启动批量投产。BD90、 BD460 完成三维 模型设计图纸的 | xxx离职时已将相关工作交接给xx x、xxx、 xxx |
xx，启动投产 | ||||||
试制。2022 年该 | ||||||
项目取得发明专 | ||||||
利 2 项，外观设 | ||||||
计专利 1 项 |
根据上表，自报告期初至xxx离职前，其所参与的研发工作主要系为研发设计不同系列和型号的注塑机产品（包括 BI 系列、BH-V 系列和 BE 系列等），其研发工作包括图纸审批、部件研发、方案评审等，在研发多个关键流程中提供了指导和把控。
xxx离职时，其所参与的研发项目中 3 项已完成并取得相应的研发成果；
剩余 2 项未完成的工作均已交接给xxx、xxxx其他团队成员。截至本补充
法律意见书出具之日，xxx离职前参与的研发项目仅有 1 项仍在进行中，该项目研发进展情况良好。
②xxx离职后至报告期末，注塑机业务新增的主要研发项目情况
xxx离职后至报告期末，注塑机业务新增的主要研发项目情况如下：
序号 | 项目名称 | 项目起止时间 | 主要负责人 | 项目进度及成果 |
已完成 BD300 和 | ||||
1 | 全新一代 BD 系列电动直驱高精密节能注塑机（BD300- BD460） | 2022.1- 2022.12 | xxx、xxx、xxx、xxx | BD380 设计资料，完成样机试制，进入小批量投产阶 段。完成 BD460 设 计资料，进入样机 |
投产试制 | ||||
已完成市场调研和 | ||||
2 | BU-V 托盘专用注 塑机研发 | 2022.1- 2023.3 | xxx、xxx、x x | 核心部件选型以及 标准配置参数表确 |
定 | ||||
3 | BM-MK 背覆式 （三板机）新机研发 | 2022.3- 2022.9 | xxx、xxx、梁湖 | 完成三维模型搭建，确定控制系统 |
4 | BM180-MT、 BM260-MT 换代升 级 | 2022.3- 2022.12 | xxx、xxx、xxx | xx机器整机 BOM 和核心物料清单 |
已完成核心部件选 | ||||
型以及标准配置参 | ||||
5 | PET 专用注塑机 | 2022.4- 2022.12 | xxx、xxx、x xx | 数表确定，同时已 启动子项目 PET 瓶 |
胚专用机，同步进 | ||||
行 | ||||
6 | BU-VI 新一代大型二板智能注塑机研 | 2022.8- 2024.5 | xxx、xxx、xxx | xx立项申请，进入市场调研和标准 |
发 | 配置确认阶段 |
xxx离职后，发行人注塑机业务的研发工作持续有效运行，结合市场形势和客户需求研制了全新一代电动注塑机（BD 系列），并对原有系列的注塑机进行更新升级。发行人注塑机业务的研发进展顺利，以xxx、xxxxxxx为核心的研发团队启动了多项研发项目，基于节能环保、精密高效的研发导向，丰富注塑机产品系列的品类，以满足下游塑料制品行业转型升级、提质增效的发展需求。
截至本补充法律意见书出具之日，xxx离职后至报告期末，注塑机业务新增的主要研发项目均在有序推进中，其中，全新一代 BD 系列电动注塑机已进入试制样机阶段。
2. 公司就保持核心技术人员稳定性采取的措施
公司为保持核心技术人员稳定性，已采取的措施如下：
（1）公司拟在本次发行时对核心技术人员实施战略配售
截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术人员中仅xxx持有公司股份，xxx、xxx、xxx均未直接或间接持有发行人股份。为进一步激励核心技术人员，发行人已出具承诺函，拟在本次发行时对核心技术人员实施战略配售，具体内容如下：“本公司承诺，为进一步增强核心技术人员的归属感、保持公司核心技术人员的稳定性，待本公司获取中国证监会对本公司本次公开发行股票并在科创板上市的批复后，拟对核心技术人员实施战略配售，因核心技术人员不符合战略配售股份认购标准的除外。具体配售数量和比例由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会和上海证券交易所的相关要求，在本次发行股份数量上限内协商确定。”
（2）核心技术人员已出具承诺函，承诺未来三年内不从发行人处离职
截至本补充法律意见书出具之日，核心技术人员均已出具承诺函，承诺未来三年内不从发行人处离职，具体承诺如下：“本人承诺，自发行人本次公开发行股票并在科创板上市之日起三个完整会计年度内，本人将持续在发行人或其控股子公司内任职，不从发行人或其控股子公司主动离职或劳动合同到期不与发行人
或其控股子公司续签劳动合同，不因触犯法律、违反职业道德、严重违反发行人或其控股子公司规章制度而被发行人解聘。”
（3）公司已制定较为健全的晋升和奖励机制
发行人已从晋升途径和成果奖励等多方面制定了内部管理制度，从而推动研发工作的进展、保证核心团队的稳定。内部管理制度包括但不限于《核心人才库管理办法》《设计开发项目奖励管理制度》《专利管理及奖励实施办法》等，具体内容如下：
制度名称 | 制度内容 |
核心人才库管理办法 | 按照一定的人才标准和入库条件、程序，遴选出具有较强专业优势、特长的专业人员集合，并在每年年末进行年度考核，考核结果作为核心人才次年岗位晋升、薪资调整的重要依据 |
设计开发项目奖励管理制度 | 针对全新机型开发、产品升级换代、部件研发及专项软件产品开发等不同研发项目的转化成果，根据成本考核、实践考核、质量考核三方面进行评分，按照最终得分设置相应的奖金金额 |
专利管理及奖励实施办法 | 针对发行专利、实用新型专利、外观设计专利的不同阶段设置不同等级的奖励金额，相关专利及实施效益情况将作为技术职称评定和晋升的依据之一 |
发行人将继续修订和完善核心人员的职位晋升制度和绩效考核体系，强化激励约束机制，把核心技术人员的贡献和相应的激励措施紧密联系起来，使核心技术人员的激励待遇在行业内以及市场上具有较强的竞争力。
（4）公司将进一步完善企业文化建设和培训制度
发行人将进一步加强企业文化的建设和完善，努力培育研发团队核心人员对公司归属感，增强其对公司未来发展战略方向的认同感，从而提升公司研发团队的凝聚力和向心力，保证核心人员的稳定性。同时，发行人将建立并完善研发团队的培训制度，逐步完善多层次的研发人才培养机制，不断壮大研发团队并提升核心人员的技术和业务能力。
3. 最近两年公司核心技术人员变动比例是否较大
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 6，对发行条件中发行人最近 2 年内“董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利
变化”应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的
变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化。
结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 6 对发行人最近
两年核心技术人员的变动比例的相关规定，经核查，最近两年（自 2020 年 6 月至本补充法律意见书出具之日，下同），发行人核心技术人员变化情况如下：
时间 | 核心技术人员 | 变动情况及原因 |
2020.6-2021.6 | 孙晓波、李崇德、吴小廷、黄土荣（4 名） | -- |
2021.6-2022.1 | 孙晓波、李崇德、吴小廷、陈明治（4 名） | 黄土荣于 2021 年 6 月因个人职业规划向发行人申请离职，认定负责广州中和研发工作的陈明治（于 2016 年入职发行人，公司通过 6 年时间将其培养成“工业互联网+注塑机”的复合型人才）为发行人核心技术人员 |
2022.1 至今 | 朱康建、孙晓波、李崇德、陈明治（4 名） | 吴小廷于 2022 年 1 月因个人创业的意愿向发行人申请离职，认定发行人总工程师朱康建为发行人核心技术人员，朱康建系发行人内部培养产生 |
朱康建系发行人创始人，自设立以来即在发行人处任职，系发行人内部培养产生。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 6“变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化”，剔除公司内部培养产生的核心技术人员，最近两年发行人的核心技术人员实际变动人数为 1 名（黄土荣变更为陈明治），变动比例为 25%，变动比例较低。
（三）请保荐机构、发行人律师核查并就核心技术人员稳定性及最近两年是否发生重大不利变化发表明确意见
1. 最近两年核心技术人员的变动情况
最近两年，发行人核心技术人员变动的具体情况如下：
时间 | 变动情况 | 变动原因 | 对生产经营的影响 |
在广州中和研发重点为注塑 | |||
黄土荣因个人职业规划向发行 | 工业物联网技术后，其研发 | ||
人申请离职，认定负责广州中 | 项目已主要由陈明治负责， | ||
2021.6 | 变动 1 名核心技术人员 | 和研发工作的陈明治（于 2016 年入职发行人，公司通过 6 年时间将其培养成“工业互联网 | 黄土荣作为广州中和的总经 理主要负责公司运营和管理事宜；黄土荣离职后，注塑云 |
+注塑机”的复合型人才）为发 行人核心技术人员 | 业务的研发工作有序推进， 未对发行人生产经营产生不 | ||
利影响 | |||
发行人注塑机业务的研发体 | |||
系较为成熟且研发机制较为 | |||
吴小廷因个人创业的意愿向发 | 健全，以朱康建、李崇德和孙 | ||
2022.1 | 变动 1 名核心技术人员 | 行人申请离职，认定发行人总工程师朱康建为发行人核心技 术人员，朱康建系发行人内部 | 晓波为核心的研发团队保持稳定，吴小廷已将相关工作 移交给其他团队成员；吴小 |
培养产生 | 廷离职后，注塑机业务的研 | ||
发工作有序推进，未对发行 | |||
人生产经营产生不利影响 |
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 6，对发行条件中发行人最近 2 年内“董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利
变化”应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化。
在变动人员数量和比例上，最近两年，剔除发行人内部培养产生的核心技术人员，发行人核心技术人员实际变动 1 名（黄土荣变更为陈明治），占发行人现有核心技术人员总数的比例为 25%，变动人数及比例较低。
在对发行人生产经营产生的影响上，如前所述，黄土荣和吴小廷离职时均已将相关工作进行交接，前述两人离职后，发行人的注塑机业务和注塑云业务的研发工作均有序推进，未对发行人生产经营产生不利影响。
综上，最近两年，发行人核心技术团队保持稳定，核心技术人员没有发生重大不利变化。
2. 最近两年董事、高级管理人员、核心技术人员的变动情况
最近两年，发行人董事变动的具体情况如下：
时间 | 变动情况 | 变动原因 | 对生产经营的影响 |
因陈克洪自发行人 5%以上股 | 本次变动系外部董事的调 | ||
东广州诚信处离职，故向发行 | 整，新任董事成员由原股东 | ||
2020.07 | 变动 1 名董事 | 人申请卸任董事职务，由广州 | 委派，发行人董事会主要成 |
诚信重新提名的熊海涛接任发 | 员未发生变化，未对发行人 | ||
行人董事 | 生产经营产生不利影响 | ||
因凌锋的提名股东上海新湖退 | 本次变动系提名股东退出导致的委派董事调整，新任董事成员由 5%以上股东委派，发行人董事会主要成员未发生变化，未对发行人生产经营产生不利影响 | ||
出发行人，故向发行人申请卸 | |||
2020.07 | 变动 1 名董事 | 任董事职务，由 5%以上股东海 | |
蓝投资提名的杜呈表接任发行 | |||
人董事 |
最近两年，发行人高级管理人员未发生变动。最近两年，发行人核心技术人员变动的具体情况参见前文。
3. 核心技术人员稳定性及最近两年是否发生重大不利变化分析
在变动人员数量和比例上，最近两年，剔除原股东委派的董事或发行人内部培养产生的核心技术人员，发行人董事、高级管理人员和核心技术人员实际变动 2 名（凌锋变更为杜呈表、黄土荣变更为陈明治），占发行人现有董事、高级管理人员及核心技术人员总数的比例为 15.38%，变动人数及比例较低。
在对发行人生产经营产生的影响上，前述董事的调整均系基于规范运作、治理结构优化及有利于公司生产经营的需要而作出，且已履行必要的审议程序；前述核心技术人员的调整均未对发行人研发工作造成不利影响。报告期内，公司主要经营管理团队保持稳定，以朱康建为主的经营管理团队对公司的日常运营、技术研发和市场开拓等各方面均起到至关重要的作用，同时调整后的董事及核心技术人员均具备相关专业技能，能够胜任相关岗位职责。因此，前述人员离职不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
综上，最近两年，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员稳定，均没有发生重大不利变化。
4. 核心技术人员变动相关案例
经对公开信息进行检索，申报科创板上市的公司存在申报报告期内核心技术
人员变动的案例，情况如下：
序号 | 最近两年公 | |||
公司名称 | 司核心技术 人员变动简 | 最近两年公司核心技术人员 变动具体情况 | 回复/披露 | |
要情况 | ||||
2019 年年初，公司共有 2 名核心技术人员，分别为曹伟、 | ||||
1 | 大全能源 （688303） | 原有核心技术人员 2 名，因退出 1 名、新增 4 名，现有核 | 胡平。 2020 年 6 月，因曹伟主要承担公司管理职责，不再认定其为核心技术人员，公司认定王西玉、胡平、谭忠芳、罗佳林、赵云松为公司核心 | “公司董事、监事的选举以及高级管理人员和核心技术人员的聘任已经履行必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 |
心技术人员 5 名 | 技术人员， 前述人员均于 2019 年 1 月前已长期于公司任职，在公司研发、技术等 | 的规定……未发生重大不利变动或重要人才流 失的情况。” | ||
领域担任重要职务或在公司 | ||||
研发工作中起到重要作用。 | ||||
2017 年年初，公司共有 3 名核心技术人员，分别为林军 | ||||
2 | 迈得医疗 （688310） | 原有核心技术人员 3 名，因退出 1 名、新增 3 名，现有核心技术人员 5名 | 华、郑龙和罗威。2018 年 7月，罗威因个人原因离职，公司新增罗坚、周大威和邱昱坤为核心技术人员。其中罗坚、周大威为公司内部培养的员工；同时，罗威离职后其主要负责工作已由郑龙 接替，其离职不会对发行人 | “根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问答 6 的相关规定，发行人上述核心技术人员变化不构成重大不利变化。” |
的生产经营产生重大不利影 | ||||
响。 | ||||
公司自设立至今，建立了以 | ||||
实际控制人赵勇为核心的技 | ||||
3 | 格灵深瞳 （688207） | 原有核心技术人员 9 名，因退出 2名，现有核心技术人员 7名 | 术团队。2020 年 3 月和 8 月，邓亚峰和张德兵因个人职业发展规划原因离职。公司现有核心技术人员 7 名，均为研发部门负责人或核心研发项目负责人，上述二人离职 对核心技术团队整体变动影 | “发行人最近两年核心技术人员未发生重大不利变化，对后续技术开发未造成重大不利影响。” |
响较小，未对公司的技术研 | ||||
发及生产经营产生重大不利 |
序号 | 公司名称 | 最近两年公司核心技术人员变动简要情况 | 最近两年公司核心技术人员变动具体情况 | 回复/披露 |
影响。 | ||||
4 | 高铁电气 （688285） | 原有核心技术人员 9 名，因退出 3 名、新增 3 名，现有核心技术人员 9名 | 自 2018 年 12 月 1 日至本次发行上市申请受理之日，公司董事会认定核心技术人员共计12 人，变动人数为6 人， 其中 2 人因年龄原因公司内部调整岗位不再担任核心技术人员，但仍在公司任职；1人因离职不再担任核心技术人员；新增的 3 名核心技术人员系公司内部培养。因此，本次发行上市申请受理前 2年内，公司的核心技术人员未发生重大变动。 | “本次发行上市申请受理前 2 年内，发行人董事、高管及核心技术人员的变动比例相对较小，其中的核心人员未发生变化，董事、高管及核心技术人员的变动对公司生产经营不存在重大不利影响。……发行人符合关于董事、高管及核心技术人员最近 2年均没有发生重大不利变化的发行条件。” |
5 | 映翰通 （688080） | 原有核心技术人员 4 名，因退出 1 名、新增 6 名，现有核心技术人员 9名 | 2017 年初，公司核心技术人员为李明、张建良、韩传俊、唐先武。2017 年 3 月，唐先武因个人原因提出辞职。 2018 年 4 月，公司将张立殷、郑毅彬、戴义波、李居昌、吴才龙及姚蔷 6 人增加认定为公司核心技术人员。 | “最近两年，虽然公司核心技术人员出现较大变动，但是该变动是基于公司业务需要，且核心技术人员团队不断扩大，有利于增强公司的研发能力，属于对公司能够产生重大有利影响的变化。” |
6 | 泽达易盛 （688555） | 原有核心技术人员 3 名，因退出 2 名、新增 4 名，现有核心技术人员 5名 | 根据挂牌时的公开转让说明书，公司认定的核心技术人员包括张宸宇、林佳和朱锡勇。林佳原因个人发展原因于 2019 年初离职；朱锡勇因公司近两年业务发展和布局调整不再将其认定为核心技术人员，但其仍在公司任职。报告期内，公司根据业务的发展情况，新增四名核心技术人员，分别为朱莉、李页瑞、阮凌波、郭贝贝。 | “发行人于报告期内核心技术人员变更主要因为核心技术人员离职及公司近两年业务发展和布局调整，不再认定朱锡勇为核心技术人员，同时新增四名在医药生产和农业信息化领域有丰富项目经验和较强研发能力的核心技术人员，核心技术人员的变动未对公司的生产经营造成重大不利影响。” |
经核查，上述公司已注册生效，其中部分上市公司在报告期内核心技术人员变动情况，与发行人情形类似，但因新增核心技术人员主要为公司内部培养，离职核心技术人员已将工作妥善交接，结合其在研发项目中承担的具体工作及所起的作用、新增核心技术人员的科研水平，其离职不会对发行人后续的项目研发和生产经营产生重大不利影响。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问答 6 的相关规定，发行人上述核心技术人员变化不构成重大不利变化。
1. 核查程序
就上述问题，发行人律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）对黄土荣、吴小廷进行了访谈，了解其离职的原因及去向；
（2）登录企查查等网站及捷普中文网站查询捷普电子（广州）有限公司情况；
（3）获取报告期内发行人研发项目清单，核查相关项目的立项报告、进度报告及验收报告等研发资料，了解研发项目的具体进展及转化成果等；
（4）对朱康建、陈明治进行了访谈，了解黄土荣、吴小廷在报告期内其参与、负责的研发项目中承担的工作和发挥的作用；
（5）取得发行人关于拟在本次发行时对核心技术人员实施战略配售的说明函；
（6）取得发行人现有核心技术人员承诺未来三年内不从发行人处离职的承诺函；
（7）查阅发行人内部制定的《核心人才库管理办法》《设计开发项目奖励管理制度》《专利管理及奖励实施办法》，了解发行人对核心技术人员制定的激励机制；
（8）取得发行人关于核心技术人员在公司研发及生产经营中发挥作用等相关情况的说明；
（9）通过公开渠道检索申报科创板上市的公司核心技术人员变动的案例。
2. 核查意见
经核查，发行人律师认为：
最近两年，发行人核心技术团队保持稳定，核心技术人员没有发生重大不利变化；发行人董事、高级管理人员及核心技术人员稳定，均没有发生重大不利变化。
三、问题 10 关于其他
（一）10.1 关于向控股股东定向分红，首轮回复显示发行人其他股东同意定向分红事项，分红款用于抵消控股股东前期资金占用问题。
请发行人进一步说明：公司控股股东、实际控制人与其他股东就定向分红是否存在其他约定或利益安排。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
1. 本次定向分红的背景及决策原因
根据本所律师对发行人及博创投资的实际控制人朱康建的访谈，并结合定向分红期间发行人全部股东的书面确认，发行人本次定向分红的原因是发行人原控股股东博创投资因其历史上与深圳普泽、浙江海邦、上海新湖及广州诚信对赌失败，为解决该等股东退出及补偿问题而向发行人进行资金拆借。发行人推进本次发行上市期间需解决前述控股股东资金拆借问题，结合发行人控股股东、实际控制人财务情况和发行人实际经营情况，全体股东协商一致决定以定向分红的方式解决资金拆借问题。
2. 公司控股股东、实际控制人与其他股东就定向分红不存在其他约定或利益安排
针对本次定向分红，发行人当时表决股东及发行人实际控制人朱康建、吴尚清均出具了专项书面确认文件或历史沿革确认文件。专项确认文件中股东确认知悉并认可本次定向分红安排及发行人对原控股股东博创投资因解决对赌承诺而产生的应收款项的偿还安排，各方之间不存在与本次分红及偿还安排相关的其他
任何债权债务或其他利益安排；历史沿革确认文件中，股东确认自身对发行人历次增资及股权转让真实、合法、有效，与发行人及发行人实际控制人、其他股东间不存在尚未了结的争议或潜在争议。
3. 发行人针对本次定向分红履行的程序
经核查发行人此次定向分红的三会文件并经确认，发行人本次利润分配已履行了相关的董事会及股东大会决策程序，并经董事会全体董事及股东大会全体股东一致审议通过；本次利润分配方案不存在导致发行人的利润分配金额超出弥补亏损和提取公积金后的未分配利润金额情形。
综上，发行人本次定向分红事项具有合理背景和原因，发行人当时全体股东一致同意本次定向分红事项。经发行人控股股东及其他股东确认，各方之间不存在与本次分红及偿还安排相关的其他任何债权债务或其他利益安排。
4. 核查程序及核查意见
（1）核查程序
就上述问题，发行人律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1）对发行人及博创投资实际控制人朱康建就博创投资借款、博创投资注销及公司 2019 年定向分红相关事项进行了访谈确认；
2）取得并查阅了 2019 年发行人实际控制人朱康建、吴尚清及发行人原控股股东博创投资、现控股股东特利投资、海蓝投资和得胜投资的银行流水；
3）查阅了 2019 年定向分红对应的董事会及股东大会会议资料、所得税完税凭证和公司章程；
4）查阅了天职会计师出具的发行人三年的《审计报告》和公司财务报表；
5）取得并查阅了 2019 年定向分红时发行人全体股东出具的专项书面确认文件及历史股东和现有股东出具的历史沿革确认文件；
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
1）为共同解决发行人原控股股东资金拆借问题，顺利推动发行人本次发行上市计划，发行人定向分红当时全体股东一致同意本次定向分红事项，本次定向分红事项具有合理背景和原因；
2）根据股东出具的确认文件并结合发行人实际控制人、控股股东流水，本次定向分红事项表决各股东之间不存在与本次分红及偿还安排相关的其他约定或利益安排。
（二）10.2 关于股权变动价格差异，根据首轮问询回复，发行人解释同次股权转让价格存在差异的原因之一为发行人各受让方与转让方协商转让的时点存在一定的差异。
请发行人说明时点差异的具体情况及对转让价格的影响。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人历次增资及股权（份）转让的过程中，存在时间相近或同次的增资、股权（份）转让价格有一定差异的情况，如《补充法律意见书》之“五、问题 15 关于股权变动价格差异”核查及披露内容，上述价格差异主要系不同转让方取得发行人股权（份）成本、各受让方对发行人的估值存在主观判断及转受让双方协商谈判的具体情况及时点差异导致，其中涉及转受让双方协商时点对转让价格具有一定影响的股份转让共 5 次，按时间先后顺序具体分析如下：
1. 2016 年 10-12 月股份转让
转让方 | 受让方 | 股份数 （万股） | 价格 （万元） | 每股单价 （元） | 对应估值 （万元） |
厦门龙涎 | TOP LINK | 549.75 | 1,665.90 | 3.03 | 50,000 |
安捷投资 | 660.00 | 2,400.00 | 3.64 | 60,000 | |
JIAFU | 660.00 | 3,000.00 | 4.55 | 75,000 | |
浙江海邦 | 660.00 | 3,000.00 | 4.55 | 75,000 |
2014 年至 2015 年期间，发行人拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌，
鉴于其市场流通性及估值等因素，发行人股东对于公司资本市场的规划意见未能达成统一，厦门龙涎、安捷投资、浙江海邦及 JIAFU 计划向 TOP LINK 出让或减持其持有的发行人股份。本次股权转让系 TOP LINK 因看好发行人未来发展而决定追加投资，在发行人协助下与发行人前述有退出意愿股东单独谈判后形成的股份转让行为。
厦门龙涎及安捷投资在 2005-2007 年期间入股发行人，时间早于 JIAFU 及浙江海邦，其取得发行人股份成本较 JIAFU 和浙江海邦价格更低，因此如上表所示，厦门龙涎、安捷投资与 JIAFU 和浙江海邦对于股份转让时因取得成本及对公司财务、经营情况的判断不同，对转让价格和公司估值存在差异。TOP LINK在与前述四名股东单独进行价格协商及谈判的过程中，依据收购价格及估值从低到高的合理商业逻辑先与厦门龙涎及安捷投资进行协商谈判，再与对公司估值更高的 JIAFU 和浙江海邦协商转让事宜。TOP LINK 与前述四名股东签署转让协议的时间顺序亦与本次股份转让各方协商时间的先后顺序相匹配，符合 TOP LINK依据收购价格及估值从低到高依次收购的合理商业逻辑。
综上，本时期股份转让的差异主要系各转让方因自身情况差异对公司估值存在差异，同时受让方 TOP LINK 依据价格及估值从低到高的谈判时间顺序依次进行股份收购，具有合理性。
2. 2017 年 9-10 月股份转让
转让方 | 受让方 | 股份数 （万股） | 价格 （万元） | 每股单价 （元） | 对应估值 （万元） |
JIAFU | 天鹰合美 | 522.50 | 2,375.00 | 4.55 | 75,000 |
天鹰合鼎 | 220.00 | 1,000.00 | 4.55 | 75,000 | |
博创投资 | 海蓝投资 | 1,598.75 | 521.57 | 0.33 | -- |
得胜投资 | 330.00 | 107.66 | 0.33 | -- | |
特利投资 | 6,040.95 | 1,970.77 | 0.33 | -- | |
特利投资 | 珠海欢乐 | 330.00 | 1,600.00 | 4.85 | 80,000 |
广州新跃 | 165.00 | 800.00 | 4.85 | 80,000 | |
深圳普泽 | 博创投资 | 660.00 | 4,744.15 | 7.19 | 127,202 |
转让方 | 受让方 | 股份数 （万股） | 价格 （万元） | 每股单价 （元） | 对应估值 （万元） |
博创投资 | 广州金舰 | 660.00 | 3,200.00 | 4.85 | 80,000 |
特利投资 | 深圳邦卡 | 330.00 | 1,800.00 | 5.45 | 90,000 |
深圳创天长 | 330.00 | 2,000.00 | 6.06 | 100,000 |
本时期的股份转让中，博创投资转让给海蓝投资、特利投资及得胜投资系发行人实际控制人及控股股东内部权益及持股架构调整所致，博创投资受让普泽明腾股份系依据司法判决执行对赌协议条款所致，前述两次股份转让价格均未受协商谈判时点的影响。
（1）JIAFU 作为同一转让方在协商时点沿用其 2016 年底股份转让的估值
2017 年 9 月，JIAFU 因自身投资意愿及资金需求，为实现股权投资收益目 的，决定继续转让和减持发行人股份，天鹰合美、天鹰合鼎作为专业投资机构因 看好发行人未来发展而决定投资。此次股份转让定价基于发行人的历史业绩情况、行业地位、经营情况及未来前景等因素，根据市场公平交易原则由转让双方通过 友好协商、谈判确定。因与 2016 年年底 JIAFU 转让给 TOP LINK 发行人股份的 间隔期较短，故 JIAFU 与天鹰合美、天鹰合鼎协商一致，采用了其转让给 TOP LINK 时的定价及估值。
（2）控股股东与外部投资人的估值受协商时点公司诉讼进展及经营情况所影响
发行人及实际控制人与普泽明腾因对赌协议约定的股份回购等约定发生纠 纷并于 2017 年进入二审诉讼阶段，考虑到可能被司法裁判以约定的较高价格回 购普泽明腾持有的发行人股份，发行人控股股东及实际控制人结合自身资金状况，计划出让部分发行人股份并先后接触了具有投资发行人意向的多家投资机构，各 方均系基于发行人的历史业绩情况、行业地位、经营情况及未来前景等多种因素，友好协商并确定转让价格。
2017 年上半年，发行人控股股东及实际控制人与欢乐世纪、广州新跃、广州金舰进行价格谈判及协商，因此次转让同 JIAFU 与天鹰合美、天鹰合鼎转让及协商时间接近，故参考了 JIAFU 转让时的公司估值（7.5 亿元），并在此基础上
结合实际谈判情况，对公司估值进行微调（上浮至 8 亿元）。
2017 年下半年，发行人控股股东及实际控制人与深圳邦卡、深圳创天长进行价格谈判及协商，因于深圳邦卡、深圳创天长协商沟通的时间较晚，彼时发行人及控股股东、实际控制人与普泽明腾的股份回购诉讼已初步达成和解，双方涉及股份回购的相关争议已妥善解决。由于发行人股权结构得以稳定，公司治理及管理体系进一步完善，故发行人彼时的经营及财务状况得到优化和提升。综合上述有利变化，各方在谈判协商发行人估值时，将公司估值进一步提高（9 至 10 亿元）。
综上，本时期股份转让的差异主要包括 JIAFU 作为同一转让方在协商时点沿用其 2016 年底股份转让的估值，或控股股东与外部投资人在协商时点基于公司诉讼进展情况和经营情况的影响对估值存在调整，具有合理性。
3. 2019 年 1 月股份转让
转让方 | 受让方 | 股份数 （万股） | 价格 （万元） | 每股单价 （元） | 对应估值 （万元） |
安捷投资 | TOP LINK | 638.00 | 2,900.00 | 4.55 | 75,000 |
上海新湖 | 569.00 | 3,880.00 | 6.82 | 112,513 | |
安捷投资 | 南粤鼎新 | 349.94 | 1,965.98 | 5.62 | 92,698 |
（1）TOP LINK 基于转让方对公司估值的判断差异，依据价格及估值从低到高的谈判顺序依次进行股份收购
2018 年下半年，安捷投资及上海新湖因自身投资意愿及资金需求，为实现 股权投资收益目的均有计划转让发行人部分股份，TOP LINK 因看好发行人未来 发展而决定追加投资。TOP LINK 结合其 2016 年底收购发行人股份的情况，对 于发行人当时的估值为 9 亿元左右。因安捷投资入股发行人时间早于上海新湖，其取得发行人股份成本较低，故安捷投资与上海新湖对于股份转让时对应公司估 值存在差异。TOP LINK 依据收购价格从低到高合理商业逻辑先与安捷投资进行 协商谈判，收购安捷拟转让股份后再与对公司估值更高的上海新湖协商转让事宜。如上表所述，最终 TOP LINK 收购安捷投资及上海新湖的发行人股份估值平均后 基本符合其对发行人的估值预期。
（2）南粤鼎新作为新进投资者参考了同期转让价格进行定价
南粤鼎新作为专业投资机构因看好发行人未来发展而决定投资，如前所述，安捷投资 2016 年开始持续减持发行人股份以收回投资收益，南粤鼎新与安捷投资相较于 TOP LINK 与安捷投资协商转让的时点较晚，因此双方协商转让参考了 TOP LINK 对于发行人 9 亿元左右的估值，并最终确定转让价格。
综上，本时期股份转让的差异主要系 TOP LINK 基于转让方对公司估值的判断差异，依据价格及估值从低到高的谈判时间顺序依次进行股份收购；后南粤鼎新参考了 TOP LINK 的同期收购价格进行定价，具有合理性。
4. 2019 年 8-12 月股份转让
转让方 | 受让方 | 股份数 （万股） | 价格 （万元） | 每股单价 （元） | 对应估值 （万元） |
上海新湖 | 华创六号 | 206.25 | 1,499.44 | 7.27 | 119,955 |
中联实业 | 375.00 | 2,501.25 | 6.67 | 110,055 |
TOP LINK 因自身资金原因未向上海新湖支付2019 年1 月的股份转让价款，故经双方协商一致，于 2019 年 5 月解除相关股份转让协议。与 TOP LINK 解除股份转让协议后，上海新湖仍计划按照与 TOP LINK 协商转让时的估值（11 亿左右）继续寻找受让方。
华创六号和中联实业均看好发行人未来发展而决定投资，TOP LINK 与其进行价格协商时，以 11 亿元的公司估值为标准并基于发行人的历史业绩情况、行业地位、经营情况及未来前景等因素，友好协商确定转让价格。作为两名相互独立的投资人，华创六号和中联实业对发行人的估值存在主观判断的差异，因此其转让价格也存在一定差异。但如上表披露的转让时对应公司估值的情况，上海新湖与华创六号、中联实业的公司估值均稳定在 11 亿元到 12 亿元之间，与前次上海新湖与 TOP LINK 已解除的协议转让估值相近。
综上，本时期股份转让系上海新湖与 TOP LINK 解除股份转让协议后以相近估值标准继续减持所持发行人股份的行为，因各受让方对公司估值的主观判断差异，其定价和估值存在一定差异，具有合理性。
5. 2020 年 7-8 月股份转让
转让方 | 受让方 | 股份数 （万股） | 价格 （万元） | 每股单价 （元） | 对应估值 （万元） |
上海新湖 | 南沙卡文汀 | 173.28 | 870.00 | 5.02 | 828,451 |
南沙玉衡 | 125.48 | 630.00 | 5.02 | 828,451 | |
JIAFU | 吾德炜昇 | 795.18 | 3,992.00 | 5.02 | 828,336 |
此次股份转让定价基于发行人的历史业绩情况、行业地位、经营情况及未来前景等因素，根据市场公平交易原则由转让双方通过友好协商、谈判确定。2020年 7 月，上海新湖与南沙卡文汀、南沙玉衡签署股份转让协议，确定转让事宜。
（1）上海新湖因其转让时点的资金需求较为强烈，估值较低
浙江新湖集团因自身地产业务、资本市场收购及债券到期等因素影响，资金需求较为迫切，故上海新湖于 2020 年将其持有的发行人剩余股份转出，以实现全部投资收益；南沙卡文汀、南沙玉衡作为专业投资机构因看好发行人未来发展而决定投资。此次股份转让相较于上海新湖同华创六号和中联实业协商转让及签署协议的时点均相差 6 个月以上，因上海新湖及其控股股东浙江新湖集团减持发行人股份取得投资收益的意向强烈，结合两次转让的受让方对发行人估值存在主观判断差异和具体商业谈判情况差异，故此次股份转让价格低于 2019 年 8-12 月上海新湖股份转让的价格。
（2）JIAFU 及新进投资者参考了同期转让价格进行定价
JIAFU 作为公司股东，为实现股权投资收益目的决定转让全部股份；吾德炜 昇作为专业投资机构因看好发行人未来发展而决定投资。JIAFU 因自身资金需求，于 2016 年开始陆续转让发行人股份实现投资收益，同时其作为公司 2011 年股份 改制前入股发行人的投资者，取得发行人股份的成本较低，在保证自身投资收益 稳定的前提下，JIAFU 此次股份转让参考了同时期上海新湖向南沙卡文汀、南沙 玉衡股份转让时对发行人的估值及定价。
综上，本时期股份转让的差异主要系上海新湖因自身资金需求较为迫切，减持发行人股份取得投资收益的意向强烈，故定价及估值较低；后 JIAFU 及新进
投资者参考了上海新湖的同期转让价格进行定价，具有合理性。
6. 发行人股东出具的确认意见
根据发行人及股东提供的资料，针对发行人历史沿革中历次股权（份）转让及增资事宜，发行人全部现有股东及历史股东上海新湖、JIAFU 和广州金舰均出具了确认文件，确认各自持有及转让发行人股权（份）情况真实、有效，知悉并认可发行人历次股权（份）转让及增资事宜，确认与发行人及发行人实际控制人
（朱康建及吴尚清）及其余股东不存在任何尚未了结的争议或潜在争议。
7. 核查程序及核查意见
（1）核查程序
就上述问题，发行人律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1）对发行人实际控制人朱康建就发行人历史沿革中的历次股份（股权）转让及增资相关事项进行了访谈确认；
2）查阅了发行人设立至今历次股份（股权）转让签订的协议及相关补充协议、承诺函；
3）查阅了深圳普泽与博创投资、朱康建及公司签订的增资协议及相关补充协议、承诺函及司法判决书；
4）查阅了发行人 2017 年全年的财务报表，核实发行人 2017 年经营及财务的变动情况及趋势；
5）通过百度、必应等搜索引擎检索公开报道，核实和印证上海新湖等发行人部分财务投资人股份转让前后时点自身经营及财务状况；
6）取得并查阅了发行人全体股东及历史股东和现有股东出具的历史沿革确认文件；
7）登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开网络渠道进行对发行人及相
关股东信息检索，确认是否存在争议纠纷情况。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
1）发行人历史沿革中同次股权（股份）转让、前后股权（股份）转让中共 5
次转让价格差异涉及转让的时点问题，前述 5 次转让期间，转受让各方谈判时点涉及价格高低梯度选择、转让方谈判时点的资金需求及发行人在该时点的实际经营情况等因素，对最后确定的转让价格存在客观及合理的影响；
2）发行人历史沿革中同次股权（股份）转让、前后股权（股份）转让及增资入股发行人的股东均是基于协商转让或增资时发行人的业绩情况、行业地位、经营情况及前景等情况，根据公平交易原则经友好协商确定，入股价格具有公允性；
3）根据发行人及公司股东的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，就上述转让/增资事项，相关各方均不存在任何尚未了结的争议或潜在争议。
四、关于注塑云平台业务网络数据安全性的说明
1. 注塑云平台业务情况
（1）注塑云平台产品基本情况
公司自主研发的注塑云平台是面向注塑加工制造业数字化、网络化、智能化需求，构建基于注塑成型装备连接、数据采集、计算、创新、应用、分析的服务体系，是为注塑加工企业数字化转型提供工业互联网产品及解决方案的平台。
为了方便客户使用注塑云平台产品，公司也为用户开发了适用于移动终端的注塑云 APP 应用软件。该应用软件是公司自主研发的注塑云 MES 产品的配套软件。
（2）注塑云平台产品部署和数据处理情况
公司的注塑云平台目前主要部署在华为云的公有云上。公司向华为云租用云服务器等资源，在其上部署注塑云平台。客户向公司采购注塑云产品后，可用较低的成本，实现注塑生产过程实时监控、透明化管理、智能工艺推荐、产品质量预测等功能。
注塑云平台实时采集用户的注塑成型装备及各种辅机生产数据，经边缘计算后上传至云端，可利用云计算等服务进行运算、存储和应用。用户通过 WEB 终端或移动互联网终端与注塑云平台系统进行交互。
（3）公司注塑云平台的数据安全保护措施
1）注塑云平台系统设计的数据安全保护机制
公司的注塑云平台产品建立了机器数据隔离机制与企业数据隔离机制。注塑云平台为企业生产及设备数据进行分类，从注塑设备分类（注塑机、模具、各类辅机等）到企业业务分类（汽车、医疗、五金、塑胶等）建立数据分类标签，对设备接入、企业注册等基础信息进行有效的安全管理。注塑云平台系统设计了一套安全管理制度，从系统设计角度按组织机构（角色）、具体职责人（用户）进行了不同的角色权限控制，保证权限的最小够用和合理化的分配管理，并对数据操作进行日志记录及审计。
公司注塑云平台通过大数据云平台对工业数据进行冷热数据分别管理，通过建立不同的数据存储机制，将工业生产数据分级分类安全存储，分别为用户提供在线实时数据与历史冷数据查询系统。
为了保证数据安全，整套系统在数据的存储、传输等方面均采用了全面的安全设计。在数据存储安全方面，系统对存储数据的使用执行身份鉴别和访问控制；对数据定期执行冷、热备份，确保数据能够准确恢复。在数据传输安全方面，系统采用数据加密、数据校验、HTTPS 等来保证了数据传输的安全。
2）注塑云平台业务的数据安全保护措施
公司为客户企业交付注塑云平台产品时，为客户企业开通超级管理员账户，
该超级管理员账户由客户企业自行设置密码并进行管理。客户企业的管理员可使用超级管理员账号进行账户分配，为该企业员工开设具有不同使用权限的账号。企业员工可通过 WEB 浏览器，或通过移动终端安装的注塑云 APP 登录并使用注塑云产品。注塑云 APP 在手机等移动终端上安装、使用时，遵守《中华人民共和国网络安全法》等相关法律法规，不采集企业员工的个人敏感信息。
客户企业使用注塑云平台所产生的所有工业数据均在我国法律允许的范围内进行处理。储存在云端的数据需经过客户企业的授权方可获取、使用。客户采购公司注塑云平台相关产品时，双方签订的协议约定，双方对于谈判及项目实施过程中接触、知晓的对方商业秘密（包括数据在内）承担保密责任，公司不存在违反保密条款约定的情形。公司作为注塑云平台的开发方，如需查看客户企业使用注塑云平台产生的工业数据，也须经客户授权后才能获取。
通过以上各项安排，公司注塑云平台不存在潜在的数据收集违规事项。
2. 关于注塑云平台数据安全管理的合规性
（1）注塑云平台不涉及个人信息的处理
注塑云平台及适用于移动终端的注塑云 APP 应用软件的作用是帮助塑料制品加工企业实现随时随地对注塑生产进行实时监控、统计、分析，辅助生产调度及控制，提高注塑机的利用率，进行共建、共享和网络化运营，支撑制造业智能生产和智能服务，达到透明化管理、智能工艺推荐、产品质量预测等目的。如前所述，公司为客户企业交付注塑云平台产品时，为客户企业开通超级管理员账户，该超级管理员账户由客户企业自行设置密码并进行管理，除非经客户企业授权，否则注塑云平台无法获取该账户密码信息。客户企业使用超级管理员账号为企业员工开设具有不同使用权限的账号，除非经客户企业授权，否则注塑云平台无法获取具体开通权限的员工姓名、所述部门、手机号等信息，因此不涉及个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等处理。因此，不涉及违反《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《关于开展 APP 侵害用户权益专项整治工作的通知》（工信部信管函〔2019〕337 号）等关于个人信息保护相关的法律法规。
（2）公司已采取适当措施防范数据合规风险
在用户注册使用注塑云 APP 前，发行人通过《隐私政策》特别提醒用户发行人如何收集、使用、保存、使用收集的信息，并声明发行人对保护隐私的承诺和措施。发行人《隐私政策》的内容为监管部门建议的模板内容，不违反法律法规的强制性规定。另外，如前所述，发行人已对注塑云平台业务的数据安全采取一系列的保护措施，以防止数据泄露、毁损、丢失或遭到篡改，保护信息数据的合规性，符合《数据安全法》关于数据安全的相关规定。从协议层面，客户在向发行人购买注塑云服务的协议包含数据安全保密条款，在注册成用户前需同意展示的《用户协议》和《隐私政策》。
（3）工业领域数据安全管理的试点情况
注塑云平台于 2018 年 8 月投入运营，彼时《工业数据分类分级指南（试行）》
（以下简称《分级指南》）尚未出台，公司已按照地区和行业对工业数据进行分类分级，并制定了数据安全防护方案和数据安全分级防护措施。2020 年《工业数据分类分级指南（试行）》出台后，公司按照《分级指南》的要求，对收集的工业领域数据进行细化分类分级。2022 年 3 月，国家工业信息安全发展研究中心编制《工业领域重要数据和核心数据识别规则（草案）》《工业企业数据安全防护要求（草案）》《工业企业数据安全评估指南（草案）》，对工业领域重要数据和核心数据的识别、工业企业数据防护和安全评估作出系统性规定。
2022 年 4 月 6 日，广东省工业和信息化厅下发《广东省工业和信息化厅关 于转发〈工业和信息化部办公厅关于做好工业领域数据安全管理试点工作的通知〉的通知》，综合考虑在工业领域数据安全管理的水平等因素，选出原材料工业、装备工业、软件和信息技术服务业等不同行业的 18 家公司作为广东省工业领域 数据安全试点企业，广州中和位列其中。广州中和已按照通知要求开展数据分类 分级，制定重要数据清单，并向当地工业信息化主管部门和省工业和信息化厅报 备，并已完成自我评估。目前，该试点工作正在不断完善中。
1. 核查程序
发行人律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1）对公司注塑云平台及注塑云 APP 主要研发人员陈明治进行访谈，了解数据采集、管理、运用等各方面的安全保护措施；
2）下载广州中和研发的“注塑云管家”APP，查阅注册前用户需阅读的《服务协议》和《隐私政策》；
3）查阅发行人提供的购买注塑云平台服务的协议样本；
4）查阅《数据安全法》《网络安全法》《广东省工业和信息化厅关于转发
〈工业和信息化部办公厅关于做好工业领域数据安全管理试点工作的通知〉的通知》等关于数据保护的法律法规；
5）查阅公司向广东省工业和信息化厅上报材料；
6）通过公开渠道检索发行人是否曾因注塑云平台及注塑云 APP 存在违反个人信息保护或工业领域数据保护相关法律法规而收到监管部门的整改要求或受到监管部门行政处罚的情形；
7）通过公开渠道检索发行人是否涉及数据合规相关的媒体质疑。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人注塑云平台业务不涉及个人信息的处理，对工业领域数据已建立严格的安全保护措施，对工业领域数据的处理符合监管要求，并按照相关法律法规的规定将收集的工业领域数据报备，不存在违反个人信息保护或工业领域数据保护相关法律法规而收到监管部门的整改要求或受到监管部门行政处罚的情形。
发行人本次发行上市已依照法定程序获得 2022 年第二次临时股东大会的有效批准和授权。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议仍在有效期内。
根据发行人提供的《营业执照》（统一社会信用代码：9144018374596295X8），并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立和存续符合
《公司法》等法律、行政法规和规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关
条件
1．根据《招股说明书》《公司章程》等相关文件并经核查，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，同股同权、同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份需支付相同价款，符合
《公司法》第一百二十五条至第一百二十七条的规定。
2．根据发行人本次发行上市的股东大会决议等会议文件并经核查，发行人本次发行已履行了股东大会决议等必需的程序，并制作了《招股说明书》和财务会计报告等必需的文件，符合《公司法》第一百三十三条、第一百三十四条的规定。
3．根据发行人提供的材料并经核查，发行人已经依法设立股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）和监事会，选举了董事、独立董事和监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，已具备健全的组织机构，发行人各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4．根据《审计报告》《非经常性损益审核报告》，发行人经营状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5．根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6．经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件。
(二) 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件
1．如本补充法律意见书第三部分“二、发行人本次发行上市的主体资格”、 “十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
2．根据《审计报告》《内部控制报告》及发行人提供的材料并经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
3．根据天职会计师于 2022 年 9 月 23 日出具的《内部控制报告》及发行人提供的材料并经核查，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其他具体规范的要求，建立了完整的与财务报表相关的内部控制，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4．经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）如本补充法律意见书第三部分“四、发行人的独立性”及“八、关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）如本补充法律意见书第三部分“五、发行人的发起人和股东”、“六、发行人的股本及其演变”、“七、发行人的业务”及“十四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理
团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）如本补充法律意见书第三部分“九、发行人拥有或使用的主要财产”、 “十九、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并根据《招股说明书》《审计报告》及发行人提供的材料，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
5．根据发行人提供的现行有效的《公司章程》、发行人对外签订的主要业务合同、发行人的说明等文件并经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和规章、规范性文件的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
6．根据发行人及其控股股东、实际控制人所作承诺并经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
7．根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺并经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关发行条件。
(三) 发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》相关规定
1．根据《招股说明书》《审计报告》及发行人提供的材料并经核查，发行人符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条规定的下列条件：
（1）如前述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合
《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定；
（2）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的本次发行上市方案，本
次发行前发行人的股本总额为 16,500 万元，本次拟公开发行不超过 5,500 万股
（每股面值 1 元），本次发行后，发行人股本总额不超过 22,000 万元（行使超额
配售选择权前），不低于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的本次发行上市方案，本
次发行前发行人总股本为 16,500 万股，发行人本次拟公开发行不超过 5,500 万
股，本次发行后，发行人总股本不超过 22,000 万股（行使超额配售选择权前），发行人本次拟公开发行的股份将不低于本次发行后发行人股份总数的 25%，符合
《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
2．根据《招股说明书》《审计报告》《国金证券股份有限公司关于博创智能装备股份有限公司预计市值的分析报告》及发行人确认，预计本次发行上市时，发行人预计市值不低于 10 亿元；同时，根据《审计报告》，发行人最近两年净
利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，据此，发行人的市值及财务指标
符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定，并符合《科创板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关上市条件。
(四) 发行人等相关责任主体已作出符合《科创板上市规则》《发行改革意见》规定的公开承诺要求
1．发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员、核心技术人员已作出关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份及相关减持意向的承诺，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第
（一）款第 1 项、第二条第（二）款及《科创板上市规则》第 2.4.1 条、第 2.4.4
条和第 2.4.5 条的规定。
2．发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后三年内稳定股价的议案》，预案主要包括启动股价稳定措施的条件、股价稳定的具体措施以及未履行稳定公司股价措施的约束措施，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 2 项的规定。
3．发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、相关证券服务机构已作出关于信息披露真实性的承诺，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 3 项的规定。
4．发行人持股 5%以上的股东已作出持股意向及减持意向的承诺，已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（二）款的规定。
5．发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员已作出未能履行承诺时的约束措施的承诺，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（三）款的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司 法》《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板上市规则》《发行改革意见》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未发生重大变化。发行人的资产独立、完整，发行人的人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股东持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更。发行人部分股东基本工商登记信息及自身股东（合伙人）情况发生变化，具体如下：
根据吾德炜昇提供的《营业执照》、合伙协议等材料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，其基本工商登记情况如下：
名称 | 海南吾德炜昇企业管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91310101MA1FPJ9D4G |
成立日期 | 2020 年7 月31 日 |
合伙期限 | 2020 年7 月31 日至无固定期限 |
主要经营场所 | 海南省海口市秀英区粤海大道 155 号海南未来产业园企业服务 中心 5-20-297 |
执行事务合伙人 | 梁 玥 |
类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
该企业目前合伙人及出资比例情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 梁 玥 | 940.00 | 22.8710% | 普通合伙人 |
2 | 上海燕鹤投资合伙企业 （有限合伙） | 1,000.00 | 24.3309% | 有限合伙人 |
3 | 王 鹏 | 800.00 | 19.4647% | 有限合伙人 |
4 | 王 京 | 500.00 | 12.1655% | 有限合伙人 |
5 | 朱晓六 | 400.00 | 9.7324% | 有限合伙人 |
6 | 孙红亮 | 200.00 | 4.8662% | 有限合伙人 |
7 | 登诚（上海）财务咨询 | 150.00 | 3.6496% | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
工作室 | ||||
8 | 张忠钢 | 120.00 | 2.9197% | 有限合伙人 |
合 计 | 4,110.00 | 100% | -- | |
根据水木深安提供的《营业执照》、合伙协议等材料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，其基本工商登记情况如下：
名称 | 芜湖水木深安股权投资基金（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91340221MA2WGG4819 |
成立日期 | 2020 年12 月4 日 |
合伙期限 | 2020 年12 月4 日至2027 年12 月3 日 |
主要经营场所 | 芜湖市湾沚区湾沚镇津盛银行大楼9 楼901 室 |
执行事务合伙人 | 珠海横琴水木深安私募基金管理有限公司（委派代表：苏江涛） |
类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 股权投资；投资管理。（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
该企业目前合伙人及出资比例情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 珠海横琴水木深安私募基金管理有限公司 | 500.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
2 | 深圳安徽实业有限公司 | 24,500.00 | 49.00% | 有限合伙人 |
3 | 宁波森太成长股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,285.71 | 8.57% | 有限合伙人 |
4 | 芜湖产业投资基金有限公司 | 5,000.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
5 | 芜湖新弋高新科技风险投资有限公司 | 5,000.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
6 | 芜湖市湾沚航空产业建设投资有限公司 | 5,000.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
7 | 芜湖清研华数数字科技有限公司 | 2,000.00 | 7.43% | 有限合伙人 |
8 | 北京清科和嘉二期投资管理合伙企 业（有限合伙） | 3,714.29 | 4.00% | 有限合伙人 |
合 计 | 50,000.00 | 100% | -- | |
根据天鹰合鼎提供的《营业执照》、合伙协议等材料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，其基本工商登记情况如下：
名称 | 宁波梅山保税港区天鹰合鼎创业投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330206MA281WBHX5 |
成立日期 | 2016 年4 月18 日 |
合伙期限 | 2016 年4 月18 日至2026 年4 月17 日 |
主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88 号1 幢401 室A 区B0558 |
执行事务合伙人 | 天鹰合赢（北京）投资管理有限公司（委派代表：陈越） |
类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。） |
该企业目前合伙人及出资比例情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 天鹰合赢（北京）投资管理有限公司 | 100.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
2 | 耿军力 | 2,000.00 | 20.00% | 有限合伙人 |
3 | 钟 洁 | 2,000.00 | 20.00% | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
4 | 孙化明 | 1,000.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
5 | 迟景朝 | 900.00 | 9.00% | 有限合伙人 |
6 | 徐秀兰 | 500.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
7 | 薛 飞 | 500.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
8 | 郑慧红 | 500.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
9 | 陈明祥 | 500.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
10 | 李金亭 | 500.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
11 | 北京伟豪投资有限公司 | 500.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
12 | 北京诚通嘉业置业有限公司 | 500.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
13 | 北京中吉泰投资管理有限公司 | 500.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
合 计 | 10,000.00 | 100% | -- | |
综上，本所律师认为，发行人现有股东仍均具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司股东和进行出资的资格，发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的历史沿革情况未发生重大变化，股本总额、股本结构未发生变动。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权设置、股本结构符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，合法、有效。发行人股东未将其持有的发行人股份设定质押或其他第三方权利，亦未被司法机关查封或冻结。
（一） 发行人及其全资/控股子公司的业务
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人及其全资/控股子公司从事的相关业务已取得有权机构的许可或登记，发行人及其控股子公司有权从事相关业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外设立的全资/控股子公司、分支机构都依据当地法律成立并有效存续。
根据发行人工商登记（备案）材料、公司章程及其章程修正案、《审计报告》等文件并经本所律师核查，发行人近二年主营业务一直为智能注塑成型装备的研发、生产和销售，主营业务稳定，未发生重大不利变化。
根据《招股说明书》和《审计报告》，报告期内，公司主营业务收入及营业收入如下：
单位：元
年度 项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
主营业务收入 | 466,204,579.40 | 1,084,756,315.84 | 865,822,664.85 | 732,519,224.41 |
营业收入 | 487,239,847.67 | 1,115,879,764.74 | 934,572,349.71 | 749,873,809.11 |
主营业务收入占营业收入的比例 | 95.68% | 97.21% | 92.64% | 97.69% |
据此，本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。
经核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的事由。发行人主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，除本补充法律意见书第三部分 “十九、诉讼、仲裁或行政处罚”披露的情况外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。发行人不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制其开展目前业务的情形。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
根据发行人提供的材料及声明与承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方新增或变化情况如下：
1．关联方变更情况
序号 | 企业名称 | 变更前 | 变更后 | 关联关系变更原因 |
1 | 广州华新园创新科技集团有限公司 | 企业名称：广州华新园孵化器有限公司； 关联关系：董事熊海涛直接及间接持股 99.99%并担任执行董事兼经理 | 企业名称：广州华新园创新科技集团有限公司 关联关系：董事熊海涛直接及间 接 持 股 99.9684% 并担 任执行董事 | 广州华南新材料创新园有限公司于 2022 年 8 月对广州华新园创新科技集团有限公司增资，2022 年 8 月熊敏剑退出广州华新园创新科技集团有限公司。 |
2 | 广州领新企业管理有限公司 | 关联关系：董事熊海涛间接持股 99.99%并担任执行董事兼经理 | 关联关系：董事熊海涛间接持股 99.9684%并 担任执行董事兼经理 | 2022 年 8 月，因上层股东广州华新园创新科技集团有限公司发生股权变更，而导致董事熊海涛间接持有广州领新企业管理有限公司的股权比例略有减少。 |
3 | 江苏睿浦树脂科技有限公司 | 董事熊海涛间接持有 18.31%股权并担任董事 | 董事熊海涛间接持有 18.31%股权 | 董事熊海涛于 2022 年 6 月卸任董事职务。 |
4 | 广州华森新材料有限公司 | 董事熊海涛间接持有 28.71%股权 | 董事熊海涛间接持有 28.72%股权 | 北京高盟新材料股份有限公司于 2022 年 6 月发生回购导致熊海涛间接持有北京高盟新材料股份有限公司的股权比例略有增加，进而导致熊海涛间接持有广州华森新材料有限公司的股权比例略有增加。 |
序号 | 企业名称 | 变更前 | 变更后 | 关联关系变更原因 |
5 | 北京高盟燕山科技有限公司 | 董事熊海涛间接持有 28.71%股权 | 董事熊海涛间接持有 28.72%股权 | 北京高盟新材料股份有限公司于 2022 年 6 月发生回购导致熊海涛间接持有北京高盟新材料股份有限公司的股权比例略有增加，进而导致熊海涛间接持有北京高盟燕山科技有限公司的股权比例略有增加。 |
6 | 南通高盟新材料有限公司 | 董事熊海涛间接持有 28.71%股权 | 董事熊海涛间接持有 28.72%股权 | 北京高盟新材料股份有限公司于 2022 年 6 月发生回购导致熊海涛间接持有北京高盟新材料股份有限公司的股权比例略有增加，进而导致熊海涛间接持有南通高盟新材料有限公司的股权比例略有增加。 |
7 | 武汉华森塑胶有限公司 | 董事熊海涛间接持有 28.71%股权 | 董事熊海涛间接持有 28.72%股权 | 北京高盟新材料股份有限公司于 2022 年 6 月发生回购导致熊海涛间接持有北京高盟新材料股份有限公司的股权比例略有增加，进而导致熊海涛间接持有武汉华森塑胶有限公司的股权比例略有增加。 |
8 | 北京高盟新材料股份有限公司 | 董事熊海涛间接持有 28.71%股权 | 董事熊海涛间接持有 28.72%股权 | 北京高盟新材料股份有限公司于 2022 年 6 月发生回购导致熊海涛间接持有北京高盟新材料股份有限公司的股权比例略有增加。 |
9 | 北京博远力恒管理咨询有限公司 | 原监事张翼持股 100%并担任执行董事兼经理。 | 原监事张翼持股 100%并担任执行董事兼经理，该企业已于 2022 年 6 月 10 日注销 | 北京博远力恒管理咨询有限公司已于 2022 年 6 月注销。 |
序号 | 企业名称 | 变更前 | 变更后 | 关联关系变更原因 |
10 | 深圳国瓷永丰源有限公司 | 公司名称：深圳国瓷永丰源股份有限公司 | 公司名称：深圳国瓷永丰源有限公司 | 该公司名称已于 2022 年 8 月变更为“深圳国瓷永丰源有限公司”。 |
11 | 杭州隽恩机械设备有限公司 | 发行人前员工沈国庆持有该公司 90% 股权并担任监事，该企业为发行人报告期内的经销商，该员工已于 2020 年 11 月离职 | 发行人前员工沈国庆持有该公司 90%股权并担任执行董事兼总经理，该企业为发行人报告期内的经销商、代理商，该 员 工 已 于 2020 年 11 月离职 | 1、2022 年 6 月，沈国庆自担任监事变更为担任执行董事兼总经理； 2、杭州隽恩机械设备有限公司为发行人经销商、代理商。 |
12 | 广州康鑫塑胶有限公司 | 董事熊海涛间接持有 59.82%股权 | 董事熊海涛间接持有 59.82%股权，该企业已于 2022 年 8 月 5 日注销 | 广州康鑫塑胶有限公司已于 2022 年 8 月注销。 |
13 | 无锡昆仑雕塑艺术有限责任公司 | 独立董事唐建荣持股 20%并担任监事，其兄弟姐妹 唐 月 芬 持 股 50%。 | 独立董事唐建荣的兄弟姐妹唐 月 芬 持 有 70%股权 | 2022 年 10 月，无锡昆仑雕塑艺术有限责任公司发生股权转让，唐建荣不再持有公司股权。 |
14 | 樟树市提莫商务服务中心 （有限合伙） | 原董事陈克洪配偶 赖 加 佳 持 有 75%份额，其兄弟陈永胜持有 25%份额并担任执行事务合伙人。 | 原董事陈克洪配偶赖加佳持有 75%份额，其兄弟陈永胜持有 25%份额并担任执行事务合伙人，该企业已于 2022 年 9月注销 | 樟树市提莫商务服务中心 （有限合伙）已于 2022 年 9 月注销。 |
15 | 樟树市铸鼎投资管理中心 | 原董事陈克洪配偶 赖 加 佳 持 有 | 原董事陈克洪配偶赖加佳持 | 樟树市铸鼎投资管理中心 （有限合伙）已于 2022 年 9 |
序号 | 企业名称 | 变更前 | 变更后 | 关联关系变更原因 |
（有限合伙） | 75%份额，其兄弟陈永胜持有 25%份额并担任执行事务合伙人。 | 有 75%份额，其兄弟陈永胜持有 25%份额并担任执行事务合伙人，该企业已于 2022 年 9月注销 | 月注销。 |
2．新增主要关联方
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1 | 北京汇琨新材料有限公司 | 董事熊海涛间接持有 81.27%股权。 |
2 | 成都金渝动力科技有限公司 | 董事熊海涛间接持有 59.97%股权。 |
3 | 重庆高金动力科技有限公司 | 董事熊海涛间接持有 59.97%股权。 |
4 | 山东国宏中能科技发展有限公司 | 董事熊海涛间接持有 49.57%股权。 |
5 | 成都粤蓉金实业发展有限公司 | 董事熊海涛间接持股 99.95%并担任执行董事。 |
6 | 金华毅昌新能源科技有限公司 | 董事熊海涛间接持有 25.90%股权。 |
7 | 四川东材科技集团成都国际贸易有限公司 | 董事熊海涛间接持有 25.29%股权。 |
8 | 芜湖汇展新能源科技有限公司 | 董事熊海涛间接持有 15.54%股权。 |
9 | 芜湖汇展电控技术有限公司 | 董事熊海涛间接持有 15.54%股权。 |
10 | 合肥特驰企业管理合伙企业 （有限合伙） | 董事熊海涛间接持有 0.10%财产份额，熊海涛控制的安徽毅昌科技有限公司担任该合伙企业的执行事务合伙人 |
11 | 成都粤海金科技发展有限公司 | 董事熊海涛间接持股 99.95%并担任执行董事 |
根据《审计报告》《非经常性损益审核报告》《招股说明书》、发行人提供的相关关联交易资料及出具的书面说明，并经本所律师核查，加审期间，发行人新增及变更的主要关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
序号 | 关联方 | 关联交易内容 | 2022 年 1-6 月 |
1 | 广州明诚通机器人科技有限公司 | 材料采购等 | 1,834,725.60 |
2 | 浙江华业塑料机械股份有限公司 | 材料采购 | 1,040,856.57 |
3 | 佛山市博隆机械有限公司 | 销售服务费 | 1,206,536.83 |
4 | 天意有福科技股份有限公司 | 办公用品费、市场推广费等 | 90,381.42 |
5 | 杭州隽恩机械设备有限公司 | 销售服务费 | 40,481.42 |
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
序号 | 关联方 | 关联交易内容 | 2022 年 1-6 月 |
1 | JUST WAY LTD. | 产品销售 | 29,668,225.86 |
2 | 苏州博创注塑机有限公司 | 产品销售 | 13,032.74 |
3 | 佛山市博隆机械有限公司 | 产品销售 | 1,883,004.66 |
4 | 杭州隽恩机械设备有限公司 | 产品销售 | 336,951.74 |
5 | IMMAC DO BRASIL COMERCIO DE MAQUNAS LTDA | 产品销售 | 12,256.14 |
6 | 金发科技股份有限公司 | 产品销售 | 2,530.97 |
7 | 广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司 | 产品销售 | 3,527.44 |
（3）关键管理人员薪酬
单位：元
序号 | 项目 | 2022 年 1-6 月 |
1 | 关键管理人员薪酬 | 1,914,135.10 |
2. 偶发性关联交易
（1）关联担保
加审期间，发行人不存在为其他企业担保的情况，发行人作为被担保方的变动情况如下：
单位：元
序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保期限 | 是否履行完毕 |
1 | 浙江博创机械有限公 司、朱康建 | 发行人 | 250,000,000.00 | 保证期间为博创智能与中国银行股份有限公司广州白云支行于 2012 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日间实际发生的及在此之前已经发生的债务履行期限届满之日起三年 | 否 |
2 | 浙江博创机械有限公 司、朱康建 | 发行人 | 100,000,000.00 | 保证期间为博创智能与中国光大银行股份有限公司广州分行之间签订的 GZ 综字 38652022004 号 《综合授信协议》项下债务履行期限届满之日起三年。 | 否 |
3 | 浙江博创机械有限公 司、朱康建 | 发行人 | 100,000,000.00 | 保证期间为博创智能与中信银行股份有限公司广州分行之间自 2022 年 1 月 28 日至 2023 年 1 月 18 日所签署的系列主合同项下债务履行期限届满之日起三年。 | 否 |
4 | 浙江博创机械有限公 司、朱康建 | 发行人 | 60,000,000.00 | 保证期间为博创智能与广州银行股份有限公司淘金支行签订的《授信协议书》（2022 年 TJZH 授字第 001 号）项下债务履行期限届满之日起三年。 | 否 |
5 | 博创智能装备股份有限公司、朱康建 | 浙江博创机械 | 100,000,000.00 | 保证期间为浙江博创与中信银行股份有限公司杭州分行在 2022 年 2 月 22 日至 2025 年 2 月 22 日间 主合同项下债务履行期限届满之 | 否 |
单位：元
序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保期限 | 是否履行完毕 |
有限公司 | 日起三年，即浙江博创依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。 | ||||
6 | 浙江博创机械有限公 司、朱康 建、吴尚清 | 发行人 | 60,000,000.00 | 保证期间为博创智能与中国民生银行股份有限公司广州分行之间签订的 ZH21000000038067 号《综 合授信协议》项下的每一笔具体业务的债务履行期限届满日起三年。 | 是（加审期间已履行完毕） |
7 | 浙江博创机械有限公 司、朱康建 | 发行人 | 60,000,000.00 | 保证期间为博创智能与中国光大银行股份有限公司广州分行之间签订的 GZ 综字 38832021003 号 《综合授信协议》项下实际发生的及 GZ 综字 38832018088 号《综合授信协议》项下未结清的债务履行期限届满之日起三年。 | 是（加审期间已履行完毕） |
（2）关联方应收应付款项
1）应收账款
单位：元
序号 | 关联方名称 | 2022 年 6 月 30 日 | |
账面余额 | 坏账准备 | ||
1 | JUST WAY LTD. | 24,120,801.83 | 1,206,040.10 |
2 | 苏州博创注塑机有限公司 | 269,735.96 | 13,486.80 |
3 | VAST DEVELOP CO.,LTD | 343,839.45 | 171,919.73 |
4 | 重庆设计谷科技有限公司 | 1,847.00 | 554.10 |
5 | 佛山市博隆机械有限公司 | 751,442.43 | 37,572.12 |
6 | 杭州隽恩机械设备有限公司 | 42,856.05 | 2,142.80 |
7 | 安徽毅昌科技有限公司 | 2,000.00 | 200.00 |
8 | 广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司 | 2,460.00 | 123.00 |
单位：元
序号 | 关联方名称 | 2022 年 6 月 30 日 | |
账面余额 | 坏账准备 | ||
9 | 金发科技股份有限公司 | 2,860.00 | 143.00 |
2）应付账款
单位：元
序号 | 关联方名称 | 2022 年 6 月 30 日 |
1 | 浙江华业塑料机械股份有限公司 | 776,979.79 |
2 | 广州明诚通机器人科技有限公司 | 43,740.00 |
3）其他应付款
单位：元
序号 | 关联方名称 | 2022 年 6 月 30 日 |
1 | 苏州博创注塑机有限公司 | 1,268,084.43 |
2 | 佛山市博隆机械有限公司 | 3,959,685.94 |
3 | JUST WAY LTD. | 3,877,725.35 |
4 | 杭州隽恩机械设备有限公司 | 294,659.29 |
3．关联交易的公允性
根据《审计报告》、发行人关联交易合同、关联交易对方工商档案资料、财务报告等文件，经本所律师查询在国家企业信用信息公示系统网站进行查询，并经本所律师对部分关联交易金额较大的交易对方、发行人财务总监及审计部相关人员进行访谈，加审期间发行人关联交易的必要性、合理性和公允性情形如下：
（1）采购商品和接受劳务
加审期间，发行人向关联方采购的金额为421.30万元。报告期内关联采购总体呈现波动趋势，主要系发行人所需的临时性采购所致，发行人对此类关联交易均不存在明显的依赖性。
（2）销售商品
报告期内，发行人向关联方销售的金额分别为4,194.79万元、4,403.90万元、
6,123.28万元及3,191.95万元，占营业收入的比例分别为5.59%、4.71%、5.49%及
6.55%，总体占比较低。报告期内，发行人对此类关联交易均不存在明显的依赖性，前述关联交易不会对发行人主营业务形成较大影响。
（3）加审期间，发行人向关键管理人员提供的薪酬均系依据相关法律法规和内部规章制度确定，具备合理性。
（4）关联担保
加审期间发行人关联方为发行人提供的担保系为满足发行人向银行贷款的相关要求，有利于发行人日常生产经营，促进公司业务发展。上述担保未收取担保费用。
4．关联交易的公允决策程序
针对加审期间发行人关联交易，发行人股东大会、董事会、监事会审议程序及独立董事发表意见情况如下：
（1）股东大会审议程序
2022 年 6 月 29 日，发行人 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于预计
2022 年公司日常性关联交易的议案》，预计 2022 年发生的日常关联交易金额为：
购买商品、接受劳务发生的日常关联交易不超过人民币 2,000.00 万元；销售商品、
提供劳务的发生的日常关联交易不超过人民币 6,000.00 万元；审议并通过了《关
于公司 2022 年度申请银行授信暨关联担保的议案》对关联方为发行人及子公司银行授信的担保金额及形式进行预估确认。
经核查，加审期间关联销售和关联采购实际发生金额未超过预计金额，关联担保未超出申请担保范围。
（2）董事会审议程序
2022 年 6 月 8 日，发行人第四届董事会 2022 年第 4 次会议审议并通过了
《关于预计 2022 年日常性关联交易的议案》，董事会预计 2022 年发生的日常关
联交易金额为：购买商品、接受劳务发生的日常关联交易不超过人民币 2,000.00
万元；销售商品、提供劳务的发生的日常关联交易不超过人民币 6,000.00 万元；
审议并通过了《关于公司 2022 年度申请银行授信暨关联担保的议案》对关联方为发行人及子公司银行授信的担保金额及形式进行预估确认。
经核查，加审期间关联销售和关联采购实际发生金额未超过预计金额，关联担保未超出申请担保范围。
（3）独立董事发表的独立意见
发行人独立董事就发行人报告期内的关联交易发表独立意见如下：
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在任何争议或纠纷，不存在损害公司和公司股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了市场原则，定价公允、合理，已取得了必要的确认与授权，履行了《公司章程》规定的相应程序，并采取必要措施对其他股东利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容真实、有效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》中对报告期内的重大关联交易和同业竞争事项进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其全资子公司拥有或使用的主要财产变化情况如下：
（一） 发行人及其境内全资/控股子公司的自有不动产
补充核查期间，发行人无新增自有不动产情况，经核查，发行人及其境内全资/控股子公司已拥有的不动产权、国有土地使用权和房屋所有权真实、合法、有效，发行人以不动产及房屋所有权进行抵押仅用于办理自身银行借款，抵押登记持续有效，发行人及其境内全资/控股子公司不动产权、国有土地使用权及房屋所有权权利不存在产权纠纷或潜在纠纷，未被司法查封或冻结。
（二） 发行人及其全资/控股子公司的租赁不动产
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增及补充披露 3 处租赁不动产，
8 处不动产到期续租或租金变更，6 处不动产到期不再续租，具体变动情况如下：
序号 | 承租人 | 出租人 | 地址 | 租赁期限 | 租金 | 用途 | 产权证书编号 | 面积 （㎡ ） | 租赁物业变更情况 |
1 | 发行人 | 陈华莲 | 广东省佛山市南海区狮山镇小塘三环东路 10号绿地丽雅香榭花苑 9 座 404 房 | 2022- 09-01 至 2024- 08-31 | 2,000.00 元/月 | 服务处驻地、宿舍 | 粤 （201 9）号佛南不动产权第 01535 32 | 121.9 6 | 新增租赁 |
2 | 发行人 | 林天龙 | 上海市奉贤区金海公路 2000 弄 91 号 | 2022- 04-01 至 2023- 03-31 | 2,750.00 元/月 | 服务处驻地、宿舍 | 柘林镇金海村村委会证明 | 180.0 0 | 新增租赁 |
序号 | 承租人 | 出租人 | 地址 | 租赁期限 | 租金 | 用途 | 产权证书编号 | 面积 （㎡ ） | 租赁物业变更情况 |
3 | 发行人 | 谭小英 | 东莞市大岭山区金桔村、矮岭冚村新世纪·领居 126 号 楼 2 单元 1501、 1503 | 2022- 08-10 至 2023- 08-09 | 2,800.00 元/月 | 住宅 | 粤 （201 9）东莞不动产权第 18433 2 号、粤 （201 9）东莞不动产权第 18432 2 号 | 157.2 1 | 新增租赁 |
4 | 发行人 | 张 斌、余丽萍 | 浙江省宁波市余姚市中国塑料城国际商务中心 1 幢 330 室 | 2022- 07-20 至 2023- 07-19 | 25,000.0 0 元/年 | 办公 | 余房权证城区字第 B1002 617 号 | 112.5 8 | 1、到期续租； 2、租金变更 |
5 | 发行人 | 杨健国 | 广东省广州市花都区新华街镜湖大道 18 号豪利花园三期顺景 A栋 701 房 | 2022- 08-01 至 2023- 07-31 | 2,600.00 元/月 | 办公 | 粤房地权证穗花字第 03001 45951 号 | 99.27 | 到期续租 |
6 | 发行人 | 傅宗绪 | 重庆市大渡口柏华街 25 号 5-9-6 | 2022- 09-01 至 2024- 08-31 | 2,000.00 元/月 | 成套住宅 | 渝 （202 0）大渡口区不动产权第 00123 | 94.11 | 到期续租 |
序号 | 承租人 | 出租人 | 地址 | 租赁期限 | 租金 | 用途 | 产权证书编号 | 面积 （㎡ ） | 租赁物业变更情况 |
6700 号 | |||||||||
7 | 发行人 | 何焯华 | 佛山市顺德区伦教街道权事处荔村教育路东 1号万科星瀚园 2 座 429 号房 | 2022- 09-29 至 2023- 09-28 | 700.00 元/月 | 服务处驻地、宿舍 | 粤 （ 20 21）佛顺不动产权第 02256 85 号 | 31.47 | 1、到期续租； 2、租金变更 |
8 | 佛山中和 | 广东伴月智能科技有限公司 | 广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区人昌路 5号北滘国际财富中心 6 号楼 （天玑国际大厦） 7 层 706B 区 | 2021- 09-01 至 2022- 08-31 | 2,450.0 0 元/月 | 办公 | 粤 （201 8）顺德区不动产权第 11180 10499 | 50.00 | 到期不再续租 |
9 | 发行人 | 夏金鑫 | 湖北省武汉市人民 （武汉）国际汽车城 7-709 室 | 2021- 06-18 至 2022- 09-20 | 1,000.00 元/月 | 服务处驻地、宿舍 | - | 44.00 | 到期不再续租 |
10 | 发行人 | 黄建新 | 广东省东莞市寮步镇凫山金钗岭二巷 23 号 | 2021- 08-01 至 2022- 07-30 | 1,500.00 元/月 | 服务处驻地、宿舍 | - | 80.00 | 到期不再续租 |
11 | 发行 | 杨桂平 | 重庆市巴南区渝南 | 2021- 09-19 | 1,360.00 元/月 | 服务处驻 | 渝 （201 | 77.68 | 到期不再续租 |
序号 | 承租人 | 出租人 | 地址 | 租赁期限 | 租金 | 用途 | 产权证书编号 | 面积 （㎡ ） | 租赁物业变更情况 |
人 | 大道 158 号 16 幢 17-6 | 至 2022- 09-18 | 地、宿舍 | 8）巴南区不动产权第 00069 3200 号 | |||||
12 | 发行人 | 朱月来 | 湖北省荆州市沙市常湾逸居 -17-1-402 | 2021- 10-05 至 2022- 10-06 | 1,400.00 元/月 | 服务处驻地、宿舍 | - | 75 | 到期不再续租 |
13 | 博创巴西 | Cea Admi nistra dora de Bens Propr ios Eireli epp | Rodovia BR280,n5 065,Km2 7 galpao 03, sala 01, bairro Colegio Agricola, na cidade de Araquari, Brasil | 2020- 02-01 至 2023- 02-01 合同到期时租期无限期延长 | 4,235 雷 亚尔/月 | 办公、仓库 | - | 260 | 1、租金变更； 租赁面积变更 |
14 | 博创英国 | Lond on & Cam bridg e Prope rties Ltd （LC P） | Bay 2,Buildin g No.83,Th e Pensnett Estate,Ki ngswinfor d DY6 7NA,UK | 2022- 08-10 至 2027- 08-09 | 36,750 英镑/年 | 办公、仓库 | - | 506 | 1、到期续租； 2、租金变更 |
15 | 博创俄 | ИП Кюр джие ва | 125373, г. Москва, Походны й проезд, | 2018- 07-10 至 | 106,471 .76 卢 布/月 | 办公 | - | 78 | 租金变更 |
序号 | 承租人 | 出租人 | 地址 | 租赁期限 | 租金 | 用途 | 产权证书编号 | 面积 （㎡ ） | 租赁物业变更情况 |
罗斯 | Елен а Нода риев на | дом 4, корпус 1, этаж 3, помещен ие VIII, часть комнаты 16, офис 311 | 2019- 06- 30， 无异议自动续签 | ||||||
16 | 博创俄罗斯 | ИП Кюр джие ва Елен а Нода риев на | 125373, г. Москва, Походны й проезд, дом 4, корпус 1, этаж 3, помещен ие VIII, часть комнаты 16, офис 314 | 2018- 08-01 至 2019- 06- 30， 无异议自动续签 | 54,903.7 5 卢布/月 | 办公 | - | 45 | 租金变更 |
17 | 博创越南 | NGU YEN THI HON G VAN 阮氏鸿文 | Số 186, tờ bản đồ số 69, phường Võ Cường, thành ph ố Bắc Ninh, Bắc Ninh | 2021- 08-01- 2022- 07-31 | 10,000,0 00 越南盾/月 | 宿舍 | - | 90 | 到期不再续租 |
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人及其子公司租赁的上述续租、变更及新增承租的不动产产权清晰，不存在纠纷和潜在纠纷。
经核查，加审期间，根据《审计报告》及发行人的说明，发行人无新增重要
在建工程情况，《律师工作报告》中披露的主要在建工程变更情况如下：
1. 总部 A4 厂房（篮球场后方）、A5 厂房（A1A2 侧外围）工程
根据《审计报告》，该工程截至2022年6月30日账面余额变更为4,229,821.39元，结合发行人提供的公司事务请示单、付款申请、银行回单、发票等资料，并经本所律师访谈公司财务负责人，该项目目前正在建设中，该工程的余额增加系因该项目正常建设及推进，并按照完工进度增加确认在建工程余额，并未发生其他新增变更事项，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 发那 FA8025HB 龙门加工中心设备地基工程
根据《审计报告》，该工程截至2022年6月30日账面余额变更为0元，结合发行人提供的合同、验收报告、发票等资料，并经本所律师访谈公司财务负责人，该工程余额变更原因系该工程验收完毕并已转入固定资产。
3. HU100 海天卧式加工设备地基工程
根据《审计报告》，该工程截至2022年6月30日账面余额变更为0元，结合发行人提供的合同、验收报告、发票等资料，并经本所律师访谈公司财务负责人，该工程余额变更原因系该工程验收完毕并已转入固定资产。
根据发行人、广州博捷、广州中和、佛山中和在“信用广东”网自主打印的
《信用报告（无违法违规证明版）》，“2019-01-01至2022-07-07期间，未发现该企业因违反建筑市场准入、工程招投标、发承包、施工许可、工程质量安全等建筑市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。”根据浙江博创于2022年7月 6日取得的由杭州市临平区住房和城乡建设行政执法队出具的《向企业单位出具合法性证明审批单》，该公司2022年1月1日至2022年6月30日未被该局处以行政处罚。本所律师认为，补充核查期间，发行人及其子公司在建工程不存在违反施工许可等建筑市场监管相关法律法规而受到行政处罚的情形。
经核查，补充核查期间，发行人 2 项注册商标、1 项专利和 1 项域名权利情
况发生变更，新增 38 项注册专利及 10 项软件著作权。具体变更及新增情况如下：
1. 注册商标
序号 | 权利人 | 商标标识 | 核定使用商品类别 | 注册证号 | 取得方式 | 有效期至 | 变更原因 |
2022 年 6 月 14 日，因连续三年不使 | |||||||
1 | 发行人 | 17 | 8036156 | 原始取得 | 2031- 02-13 | 用而被国家 知识产权局依广东省阿 | |
库法贸易有 | |||||||
限公司申请 | |||||||
而撤销 | |||||||
2022 年 6 月 14 日，因连续三年不使 | |||||||
2 | 发行人 | 17 | 23383993 | 原始取得 | 2028- 03-20 | 用而被国家知识产权局 依广东省阿 | |
库法贸易有 | |||||||
限公司申请 | |||||||
而撤销 |
经核查，本所律师认为，前述商标权因连续三年不使用而被国家知识产权局依申请而撤销，因发行人实际并未使用前述商标，故对前述变更事项不存在产权纠纷或潜在纠纷，前述商标的被撤销亦不会对本次发行上市产生重大法律障碍。
2. 专利
（1）专利变更情况
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日期1 | 授权公告日 | 取得方式 | 他项权利 | 变更原因 |
1 | 发行人 | 一种双拉杆单缸注射机 构 | ZL20 12203 | 实用新型 | 2012- 08-08 | 2013- 03-06 | 原始取得 | 无 | 该专利因届满 |
1 《中华人民共和国专利法》（2020 年修订）第四十二条规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算。自发明专利申请日起满四年，且自实质审查请求之日起满三年后授予发明专利权的，国务院专利行政部门应专利权人的请求，就发明专
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日期1 | 授权公告日 | 取得方式 | 他项权利 | 变更原因 |
99109 .3 | 终止失 效 |
经核查，本所律师认为，前述专利权因届满终止失效，对前述变更事项不存在产权纠纷或潜在纠纷，该项专利权利的届满失效亦不会对本次发行上市产生重大法律障碍。
（2）专利新增情况
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日期2 （ 年 - 月 - 日） | 授权公告日 （年-月-日） | 取得方式 | 他项权利 |
1 | 发行人 | 一种二板注塑机以及合模控制方法、装置、存 储介质 | ZL20201060 9620.0 | 发明 | 2020-06-29 | 2022-06-14 | 原始取得 | 无 |
2 | 发行人 | 一种二板注塑机抱闸位置调整方法、装置及存 储介质 | ZL20201060 9659.2 | 发明 | 2020-06-29 | 2022-06-17 | 原始取得 | 无 |
利在授权过程中的不合理延迟给予专利权期限补偿，但由申请人引起的不合理延迟除外。为补偿新药上市审评审批占用的时间，对在中国获得上市许可的新药相关发明专利，国务院专利行政部门应专利权人的请求给予专利权期限补偿。补偿期限不超过五年，新药批准上市后总有效专利权期限不超过十四年。
2《中华人民共和国专利法》（2020 年修订）第四十二条规定，发明专利权的期限为二十年，
实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算。自发明专利申请日起满四年，且自实质审查请求之日起满三年后授予发明专利权的，国务院专利行政部门应专利权人的请求，就发明专利在授权过程中的不合理延迟给予专利权期限补偿，但由申请人引起的不合理延迟除外。为补偿新药上市审评审批占用的时间，对在中国获得上市许可的新药相关发明专利，国务院专利行政部门应专利权人的请求给予专利权期限补偿。补偿期限不超过五年，新药批准上市后总有效专利权期限不超过十四年。
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日期2 （ 年 - 月 - 日） | 授权公告日 （年-月-日） | 取得方式 | 他项权利 |
3 | 发行人 | 一种注塑机用溶胶动力驱动 结构 | ZL 20211134137 6.5 | 发明 | 2021-11-12 | 2022-07-08 | 原始取得 | 无 |
4 | 发行 人 | 一种可调节的注塑 射胶台 | ZL20211134 2823.9 | 发明 | 2021-11-12 | 2022-10-18 | 原始取得 | 无 |
5 | 广州中和 | 一种基于机器视觉的注塑机模具检测系统及方 法 | ZL20211070 3547.8 | 发明 | 2021-06-24 | 2022-09-20 | 原始取得 | 无 |
6 | 发行 人 | 一种模具支撑组件 | ZL20212306 3813.X | 实用新型 | 2021-12-07 | 2022-07-19 | 原始取得 | 无 |
7 | 发行 人 | 过胶组件及螺杆式 塑化装置 | ZL20212299 9514.0 | 实用新型 | 2021-12-01 | 2022-07-19 | 原始取得 | 无 |
8 | 发行 人 | 熔胶筒用风冷结构 及注塑机 | ZL20212299 2522.2 | 实用新型 | 2021-11-30 | 2022-07-19 | 原始取得 | 无 |
9 | 发行 人 | 熔胶筒用风冷结构 及注塑机 | ZL20212298 3469.X | 实用新型 | 2021-11-30 | 2022-07-19 | 原始取得 | 无 |
10 | 发行 人 | 一种注塑机油压控 制装置 | ZL20212292 1990.0 | 实用新型 | 2021-11-25 | 2022-07-19 | 原始取得 | 无 |
11 | 发行 人 | 一种注塑机的控制 油路 | ZL20212235 5267.0 | 实用新型 | 2021-09-27 | 2022-07-19 | 原始取得 | 无 |
12 | 发行 人 | 射嘴防护罩以及注 射机 | ZL20222023 4715.3 | 实用新型 | 2022-01-27 | 2022-08-05 | 原始取得 | 无 |
13 | 发行 人 | 锁模机架以及注射 机 | ZL20222023 6447.9 | 实用新型 | 2022-01-27 | 2022-08-05 | 原始取得 | 无 |
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日期2 （ 年 - 月 - 日） | 授权公告日 （年-月-日） | 取得方式 | 他项权利 |
14 | 发行人 | 一种整体式压板固定螺杆装 置 | ZL20222070 7909.0 | 实用新型 | 2022-03-28 | 2022-09-02 | 原始取得 | 无 |
15 | 发行 人 | 用于注塑机的机架 固定结构 | ZL20222069 6011.8 | 实用新型 | 2022-03-28 | 2022-09-02 | 原始取得 | 无 |
16 | 发行人 | 一种具备隐藏式发热圈的快换射嘴装 置 | ZL20222070 7933.4 | 实用新型 | 2022-03-28 | 2022-09-02 | 原始取得 | 无 |
17 | 发行人 | 一种波状双螺纹屏障销钉螺 杆 | ZL20222069 4758.X | 实用新型 | 2022-03-28 | 2022-09-02 | 原始取得 | 无 |
18 | 发行 人 | 一种注塑机的机械 保护装置 | ZL20222070 7908.6 | 实用新型 | 2022-03-28 | 2022-09-02 | 原始取得 | 无 |
19 | 发行 人 | 用于注塑机的塑化 装置 | ZL20222065 7916.4 | 实用新型 | 2022-03-23 | 2022-09-02 | 原始取得 | 无 |
20 | 发行 人 | 射嘴结构及注塑机 | ZL20222067 7148.9 | 实用新型 | 2022-03-23 | 2022-09-02 | 原始取得 | 无 |
21 | 发行 人 | 用于注塑机的射嘴 防护装置 | ZL20222065 0629.0 | 实用新型 | 2022-03-23 | 2022-09-02 | 原始取得 | 无 |
22 | 发行 人 | 电动安全门以及注 射机 | ZL20222023 4902.1 | 实用新型 | 2022-01-27 | 2022-09-02 | 原始取得 | 无 |
23 | 发行 人 | 一种方便定位模具 的定位圈 | ZL20212300 8827.1 | 实用新型 | 2021-12-01 | 2022-09-02 | 原始取得 | 无 |
24 | 发行 人 | 一种注塑机的框架 结构 | ZL20212290 9232.7 | 实用新型 | 2021-11-24 | 2022-09-02 | 原始取得 | 无 |
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日期2 （ 年 - 月 - 日） | 授权公告日 （年-月-日） | 取得方式 | 他项权利 |
25 | 发行人 | 多物料注塑成型机 （BM260 ） | ZL20223026 9014.9 | 外观设计 | 2022-05-09 | 2022-09-02 | 原始取得 | 无 |
26 | 发行人 | 一种直压开锁模液压控制系统 | ZL20222078 7808.9 | 实用新型 | 2022-04-01 | 2022-09-20 | 原始取得 | 无 |
27 | 发行人 | 一种注塑机锁模力动态精确控制液压 回路 | ZL20212298 1957.7 | 实用新型 | 2021-11-29 | 2022-10-18 | 原始取得 | 无 |
28 | 发行人 | 一种注塑机射胶腔泄压保护的液压系 统 | ZL20212298 3491.4 | 实用新型 | 2021-11-30 | 2022-10-18 | 原始取得 | 无 |
29 | 发行 人 | 一种柱塞头及注塑 机 | ZL20212306 3814.4 | 实用新型 | 2021-12-07 | 2022-10-18 | 原始取得 | 无 |
30 | 发行人 | 一种注塑机安全门结构及注 塑机 | ZL20222105 5602.3 | 实用新型 | 2022-05-05 | 2022-10-18 | 原始取得 | 无 |
31 | 发行人 | 注塑机 （BU800 ） | ZL20223016 5852.1 | 外观设计 | 2022-03-28 | 2022-09-20 | 原始取得 | 无 |
32 | 发行人 | 塑料注塑成型机 （BD160 ） | ZL20223020 5517.X | 外观设计 | 2022-04- 13 | 2022-10-18 | 原始取得 | 无 |
33 | 浙江博 创 | 一种分体式射胶防护装置 | ZL20222069 8143.4 | 实用新型 | 2022-03-28 | 2022-09-23 | 原始取得 | 无 |
34 | 浙江 | 一种注塑机自动旋 | ZL20222069 8068.1 | 实用新型 | 2022-03-28 | 2022-09-23 | 原始取得 | 无 |
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日期2 （ 年 - 月 - 日） | 授权公告日 （年-月-日） | 取得方式 | 他项权利 |
博 创 | 转射台结 构 | |||||||
35 | 浙江博 创 | 一种注塑机料管风冷装置 | ZL20222061 8321.8 | 实用新型 | 2022-03-21 | 2022-09-23 | 原始取得 | 无 |
36 | 浙江博 创 | 一种注塑机开模机械限位装 置 | ZL20222059 0214.9 | 实用新型 | 2022-03-17 | 2022-09-23 | 原始取得 | 无 |
37 | 广州博 捷 | 一种磨床用电机 | ZL20212279 9317.4 | 实用新型 | 2021-11-15 | 2022-07-29 | 原始取得 | 无 |
38 | 广州博 捷 | 液冷双轴伸永磁同步伺服电 机 | ZL20212279 9289.6 | 实用新型 | 2021-11-15 | 2022-08-09 | 原始取得 | 无 |
经核查，本所律师认为，发行人系通过原始取得上述专利权，已取得完备的权属证书并已被授权公告，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，发行人拥有的上述专利权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3. 域名
序号 | 域名所有权人 | 域名 | 到期日（年-月-日） | 备案/许可证号 |
1 | 广州博捷 | borgem.cn | 2023-08-02 | 粤 ICP 备 18100968 号-1 |
经核查，本所律师认为，发行人对上述域名进行了续期，就续期后的域名已取得完备的权属证书并进行了备案。
4. 软件著作权
序号 | 权利人 | 软件著作权名称 | 登记号 | 取得方式 | 作品完成日 | 首次发表日 | 权利范围 | 他项权利 |
1 | 发行人；朱 燕志 | 博创 Bi 注塑机 GMC1108E 系统［简称： GMC1108E 系统］V1.0 | 2021SR1761452 | 原始取得 | 2021- 01-15 | 2021- 02-10 | 全部权利 | 无 |
2 | 发行 人；朱燕志 | 博创 BE 电动注塑机 3000 系统［简称：BE 电动机 3000 系统］V1.0 | 2021SR1763597 | 原始取得 | 2021- 03-15 | 2021- 04-10 | 全部权利 | 无 |
3 | 发行 人；朱燕志 | 博创 BE 电动机驱动电机保护控制软件［简称：BE 驱动电机保护软件］V1.0 | 2022SR0336455 | 原始取得 | 2021- 04-15 | 2021- 05-23 | 全部权利 | 无 |
4 | 发行 人；朱燕志 | 博创 BE 电动机注射压缩成型控制软件［简称：BE 注射压缩成型］V2.0 | 2022SR0336456 | 原始取得 | 2021- 04-15 | 2021- 05-23 | 全部权利 | 无 |
5 | 发行 人；朱燕志 | 博创 BU-V 注塑机 GMC3200 系统［简称： GMC3200 系统］V1.0 | 2021SR1761451 | 原始取得 | 2021- 06-15 | 未发表 | 全部权利 | 无 |
6 | 发行 人；朱燕志 | 博创 BS 注塑机全新一代智能软件系统［简称：BS全新一代智能软件系统］ V1.0 | 2022SR1276194 | 原始取得 | 2022- 05-15 | 2022- 06-10 | 全部权利 | 无 |
7 | 发行 人；朱燕志 | 博创 BI 注塑机全新一代智能软件系统［简称：BI全新一代智能软件系统］ V1.0 | 2022SR1268942 | 原始取得 | 2022- 06-15 | 2022- 06-30 | 全部权利 | 无 |
8 | 广州中和 | 注塑云工业互联执行端 APP 软件［简称：注塑云执行端 APP］V1.0 | 2022SR0398271 | 原始取得 | 2022- 01-01 | 2022- 01-07 | 全部权利 | 无 |
9 | 广州中和 | 数据采集中间件软件［简称：数据采集中间件］ V1.0 | 2022SR0398358 | 原始取得 | 2022- 02-11 | 未发表 | 全部权利 | 无 |
10 | 广州中和 | 注塑云管家 APP 软件 ［简称：管家 APP］V1.0 | 2022SR1080972 | 原始取得 | 2022- 05-01 | 2022- 06-01 | 全部权利 | 无 |
经核查，本所律师认为，发行人系通过原始取得上述软件著作权，已取得完备的权属证书，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，发行人拥有上述著作权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
经核查，补充核查期间，根据《审计报告》及发行人的说明，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输工具、办公设备及辅助生产设备等。对上述设备，本所律师进行了抽样勘察并抽查了部分设备的购置合同、发票等材料，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
经核查，补充核查期间，发行人未新增或变更全资/控股子公司、参股公司或分支机构，相关法律意见不变。
根据发行人提供的材料，除在本补充法律意见书“八、关联交易及同业竞争”、 “九、发行人拥有或使用的主要财产”已披露的相关交易及合同外，发行人的重大债权债务如下：
1．重大借款合同及相关担保合同
（1）授信合同
经核查，截至 2022 年 8 月 31 日，发行人及其子公司新增正在履行的重大授信合同如下：
序号 | 合同名称 | 合同编号 | 授信人 | 授信额度（万元） | 授信期限 （年-月-日） |
1 | 授信额度协议 | GEX4761001 20220121 | 中国银行股份 有限公司广州白云支行 | 25,000.00 | 2022-06-17- 2023-05-17 |
2 | 综合授信协 议 | GZ 综字 38652022004 | 中国光大银行 广州分行 | 10,000.00 | 2022-05-20- 2023-05-19 |
（2）借款合同
经核查，截至 2022 年 8 月 31 日，发行人及其子公司新增借款合同情况如下：
序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同名称 | 合同编号 | 金额 | 借款合同签署日期（年 -月-日） | 借款期限 | 年利率 | 担保方式 | 对应授信合同编号 |
1 | 发行人 | 广州银行股份有限公司淘金支行 | 流动资金借款合同 | 2022 年 TJZH 流贷字第 017 号 | 3 万美元 | 2022-07-19 | 8 个月 | 固定年利润 4.4% | 由浙江博创、朱康建提供最高额保证担 保。 | 2022 年 TJZ H 授字第 001 号 |
序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同名称 | 合同编号 | 金额 | 借款合同签署日期（年 -月-日） | 借款期限 | 年利率 | 担保方式 | 对应授信合同 编号 |
2 | 发行人 | 中信银行股份有限公司广州分行 | 人民币流动资金贷款合同 | （202 2）穗银开贷字第 0030 号 | 2,450.00 | 2022-06-07 | 12 个月 | 贷款利率＝贷款实际提款日定价基础利率 ＋ 10 基点（1基点=0.01％） | 由浙江博创、朱康建提供最高额保证担 保。 | （20 22）穗银开信字第 0003 号 |
经核查，截至 2022 年 8 月 31 日，《律师工作报告》中披露的发行人借款合同变更情况如下：
序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同名称 | 合同编号 | 金额 | 借款合同签署日期 （年-月- 日） | 借款期限 | 年利率 | 担保方式 | 对应授信合同编号 | 变更情况 |
1 | 发行人 | 中国银行股份有限公司广州白云支行 | 流动资金借款合同 | GDK 4761 0012 0210 318 | 2,000.00 | 2021-07-09 | 12 个月 | 浮动利率，每 12 个月重新定价一 次。 | 1、由特利投资、浙江博创、朱康建提供最高额保证担 保；2、由发行人提供最高额抵押担 保。 | GEX 4761 0012 0210 179 | 已履行完毕 |
2 | 发行人 | 中国银行股份有限公司广州白云支行 | 流动资金借款合同 | GDK 4761 0012 0220 043 | 2,000.00 | 2022-01-24 | 12 个月 | 浮动利率，每 12 个月重新定价一 次。 | 1、由特利投资、浙江博创、朱康建提供最高额保证担 保；2、由发行人提供最高额抵押担 保。 | GEX 4761 0012 0210 179 | 已履行完毕 |
序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同名称 | 合同编号 | 金额 | 借款合同签署日期 （年-月- 日） | 借款期限 | 年利率 | 担保方式 | 对应授信合同 编号 | 变更情况 |
3 | 发行人 | 中信银行股份有限公司广州分行 | 人民币流动资金贷款合同 | （20 22）穗银开贷字第 0004 号 | 1,000.00 | 2022-02-07 | 至 2023- 02-07 | 贷款利率＝定价基础利率＋ 48 基点 （1 基点 ＝ 0.01％） ，其为固定利率。 | 由浙江博创、朱康建提供最高额保证担保。 | （20 22）穗银开信字第 0003 号 | 已履行完毕 |
4 | 发行人 | 中信银行股份有限公司广州分行 | 人民币流动资金贷款合同 | （20 22）穗银开贷字第 0006 号 | 500 | 2022-02-25 | 至 2023- 02-25 | 贷款利率＝定价基础利率＋ 48 基点 （1 基点 ＝ 0.01％） ，其为固定利率。 | 由浙江博创、朱康建提供最高额保证担保。 | （20 22）穗银开信字第 0003 号 | 已履行完毕 |
（3）担保合同
经核查，截至 2022 年 8 月 31 日，发行人及其子公司新增如下正在履行的重大担保合同：
序号 | 合同名称 | 合同编号 | 主合同 | 担保物/保证人 | 担保期限 |
1 | 《最高 额保证 合同》 | GZ 综保字 3865202 2001 号 | GZ 综 字 3865202200 4 号《综合授信协议》 | 浙江博创 | 保证期间为博创智能与中国光大银行股份有限公司广州分行之间签订的 GZ综字 38652022004 号《综合授信协议》项下债务履行期限届满之日起三年 |
2 | 《最高 额保证 | GZ 综保字 3865202 | GZ 综 字 3865202200 4 号《综合授 | 朱康建 | 保证期间为博创智能与中国光大银行股份有限公司广州分行之间签订的 GZ |
序号 | 合同名称 | 合同编号 | 主合同 | 担保物/保证人 | 担保期限 |
合同》 | 2002 号 | 信协议》 | 综字 38652022004 号《综合授信协议》项下债务履行期限届满之日起三年 | ||
3 | 《最高 额保证 合同》 | 2022 年 TJZH 高 保 字 第 001-1 号 | 博创智能与广州银行股份有限公司淘金支行签订的《授信协 议 书 》 （ 2022 年 TJZH 授字 第 001 号）项下债务 | 浙江博创 | 保证期间为博创智能与广州银行股份有限公司淘金支行签订的《授信协议书》 （2022 年TJZH 授字第001号）项下债务履行期限届满之日起三年 |
4 | 《最高 额保证 合同》 | 2022 年 TJZH 高 保 字 第 001-2 号 | 博创智能与广州银行股份有限公司淘金支行签订的《授信协 议 书 》 （ 2022 年 TJZH 授字 第 001 号）项下债务 | 朱康建 | 保证期间为博创智能与广州银行股份有限公司淘金支行签订的《授信协议书》 （2022 年TJZH 授字第001号）项下债务履行期限届满之日起三年 |
5 | 《最高 额保证 合同》 | GBZ476 1001202 20261 | 博创智能与中国银行股份有限公司广州白云支行于2012 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月31 日间实际发生的及在此之前已经发生的债务 | 浙江博创 | 保证期间为博创智能与中国银行股份有限公司广州白云支行于 2012 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日间实际发生的及在此之前已经发生的债务履行期限届满之日起三年。 |
6 | 《最高 额保证 合同》 | GBZ476 1001202 20260 | 博创智能与中国银行股份有限公司广州白云支行于2012 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月31 日间实际发生的及在此之前已经发生的债 | 朱康建 | 保证期间为博创智能与中国银行股份有限公司广州白云支行于 2012 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日间实际发生的及在此之前已经发生的债务履行期限届满之日起三年。 |
序号 | 合同名称 | 合同编号 | 主合同 | 担保物/保证人 | 担保期限 |
务 | |||||
7 | 《最高 额 抵押 合同》 | GDY476 1001202 20133 | 博创智能与中国银行股份有限公司广州白云支行于2012 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月31 日间实际发生的及在此之前已经发生的债务 | 发行人以其所有的以下房产进行抵押：1、位于增城区新塘镇新祥路 9 号的厂房 （A1）（不动产证号：粤 （2018）广州市不动产权第 10211359 号）； 2、位于增城区新塘镇新祥路 9 号的厂房（A2） （不动产证号：粤（2018）广州市不动产权第 10211358 号）； 3、位于增城区新塘镇新祥路 9 号的厂房（A3） （不动产证号：粤（2018）广州市不动产权第 10209398 号） | 抵押权的行使期间为博创智能与中国银行股份有限公司广州白云支行于 2009 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日间实际发生的及在此之前已经发生的债权之诉讼时效期间。 |
经核查，截至 2022 年 8 月 31 日，《律师工作报告》中披露的发行人重大担保合同变更情况如下：
序号 | 合同名称 | 合同编号 | 主合同 | 担保物/保证人 | 担保期限 | 变更情况 |
1 | 《最高额保证合同》 | 公高保字第 ZH21000 00038067 -1 号 | ZH21000000 038067 号 《融资额度协议》 | 浙江博创 | 保证期间为博创智能与中国民生银行股份有限公司广州分行之间签订的 ZH21000000038067 号《综合授信协议》项下的每一笔具体业务的债务履行期限届满日起三年。 | 已履行完毕该合同项下担保义务 |
2 | 《最高额保证合同》 | 个高保字第 ZH21000 00038067 -2 号 | ZH21000000 038067 号 《融资额度协议》 | 朱康建、吴尚清 | 保证期间为博创智能与中国民生银行股份有限公司广州分行之间签订的 ZH21000000038067 号《综合授信协议》项下的每一笔具体业务的债务履行期限届满日起三年。 | 已履行完毕该合同项下担保义务 |
序号 | 合同名称 | 合同编号 | 主合同 | 担保物/保证人 | 担保期限 | 变更情况 |
3 | 《最高额保证合同》 | GZ 综保字 38832021 003-1 | GZ 综字 3883202100 3 号《综合授信合同》项下实际发生的及 GZ综字 3883201808 8 号《综合授信协议》项下未结清的债权债 务。 | 浙江博创 | 保证期间为博创智能与中国光大银行股份有限公司广州分行之间签订的 GZ 综字 38832021003 号《综合授信协议》项下实际发生的及 GZ 综字 38832018088 号《综合授信协议》项下未结清的债务履行期限届满之日起三年。 | 已履行完毕该合同项下担保义务 |
4 | 《最高额保证合同》 | GZ 综保字 38832021 003-2 | GZ 综字 3883202100 3 号《综合授信合同》项下实际发生的及 GZ综字 3883201808 8 号《综合授信协议》项下未结清的债权债 务。 | 朱康建 | 保证期间为博创智能与中国光大银行股份有限公司广州分行之间签订的 GZ 综字 38832021003 号《综合授信协议》项下实际发生的及 GZ 综字 38832018088 号《综合授信协议》项下未结清的债务履行期限届满之日起三年。 | 已履行完毕该合同项下担保义务 |
5 | 《最高额抵押合同》 | GDY476 10012018 0069 | 博创智能与中国银行股份有限公司广州白云支行于 2012 年 1 月 1 日 至 2029 年 12 月 31 日间实际发生的及在此之前已经发生的债权债 务。 | 发行人以其所有的以下房产进行抵押：位于增城区新塘镇新祥路 9 号厂房（A3） （证书号为粤 （2018）广州市不动产权第 10209398 号）。 | 抵押权的行使期间为博创智能与中国银行股份有限公司广州白云支行于 2009 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日间实际发生的及在此之前已经发生的债权诉讼时效期间。 | 已履行完毕该合同项下担保义务 |
6 | 《最高额抵押合同》 | GDY476 10012018 0040 | 博创智能与中国银行股份有限公司广州白云支行于 2012 年 1 月 1 日 至 2029 年 | 发行人以其所有的以下房产进行抵押： 1、位于增城区新塘镇新祥路 9 号厂房 （A1）（证 | 抵押权的行使期间为博创智能与中国银行股份有限公司广州白云支行于 2009 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日间实际发生的及在此之前已经发生的债权诉讼时效期间。 | 已履行完毕该合同项下担保义务 |
序号 | 合同名称 | 合同编号 | 主合同 | 担保物/保证人 | 担保期限 | 变更情况 |
12 月 31 日间实际发生的及在此之前已经发生的债权债 务。 | 书号为粤 （2018）广州市不动产权第 10206229 号 （现不动产证号：粤 （2018）广州市不动产权第 10211359 号））；2、位于厂房 （A2）（证书号为粤 （2018）广州市不动产权第 10206230 号 （现不动产证号：粤 （2018）广州市不动产权第 10211358 号））。 |
2．采购合同
（1）主要框架协议
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未新增连续发生相同内容或性质的、交易金额累计达到 1,000 万元以上的单位签署的主要采购框架协议。
（2）单项采购合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未新增单个超过 1,000 万元的销售合同或订单的重大单项销售合同。
3．销售合同
（1）主要框架协议
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，以协议双方连续发生相同内容或性质的、交易金额累计达到 1,000 万元以上为标准，发行人及其子公司新增如下
重大销售框架协议：
序号 | 客户名称 | 标的物 | 有效期（年-月-日） |
1 | Asten Group Sp. z o.o. | 需方成为供方波兰地区的独家经销商，负责推广和销售供方注塑机产品。 | 2022-09-07- 2027-09-06 |
2 | 厦门博创机械有限公司 | 需方成为供方福建漳州、泉州、厦门地区的产品经销商、推广代理商和售后服务商。 | 2022-01-01- 2022-12-31 |
（2）单项销售合同
经核查，报告期内，发行人及其子公司曾发生如下单笔超过 1,000 万元的重大单项销售合同需补充披露：
序号 | 采购方 | 标的物 | 合同金额 （单位：万元） | 签订日期（年-月 -日） |
1 | 湖北美的洗衣机有限公司 | SDAI20211109 | 1,448.50 | 2021-11-11 |
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人除前述披露内容外，并未新增其他重大合同（包括但不限于重大借款合同及相关担保合同、合同金额在 1,000 万元以上的重大采购合同及销售合同等），本所律师认为，该等合同真实、合法、有效，全部在正常履行之中，不存在法律风险和潜在纠纷。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，除在本补充法律意见书“八、关联交易及同业竞争”已经披露的关联交易以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在相互提供担保的情形。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的关联企业、董事、监事及高级管理人员不存在违规占用发行人资金的情形，亦不存在发行人为股东及其关联方或董事、监事和高级管理人员提供担保的情形。
根据发行人及其子公司所属政府主管部门出具的证明、发行人提供的企业信用报告（无违法违规证明版）、发行人确认，并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据《招股说明书》和《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正常
经营活动中产生的其他应收款余额为 1,508,656.00 元， 其他应付款余额为
65,824,765.51 元。
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，上述其他应收、其他应付款均系发行人因正常开展业务所发生，合法有效。
经核查，补充核查期间，发行人不存在相应的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》《公司章程（草案）》作出修改。
经核查，补充核查期间，发行人召开了3次董事会、1次股东大会及1次监事会，经核查上述会议相关材料，本所律师认为，发行人上述董事会的召集、召开程序、表决方式以及决议内容和签署合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变化
经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未发生变化。发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格仍符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（一）发行人及其境内全资/控股子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、完税凭证及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，加审期间，发行人执行的主要税种、税率未发生变化。
根据《审计报告》《纳税审核报告》以及有关税收优惠文件，加审期间，发行人及其境内全资/控股子公司享受的税收优惠政策变动情况如下：
1. 根据《企业所得税法》规定国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15.00%的税率征收企业所得税，广州博捷于 2019 年 12 月通过广东省 2019 年第三批高新技术企业备案，高新证书编码 GR201944007747，有效期三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）的规定，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。据此广州博捷 2022 年 1-6 月暂按 15%预提企业所得税。
2. 根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税〔2021〕12 号）的规定，2021 年对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。2022 年度，佛山中和继续适用 20.00%的优惠所得税税率。
除上述情形外，发行人及其境内全资/控股子公司报告期内享受的税收优惠政策未发生变动，相关法律意见不变。
根据《审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其境内