证券代码：834338 证券简称：ST 恒宝 主办券商：国泰君安
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广州恒大淘宝足球俱乐部
股份有限公司
二〇二〇年四月
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《广州市商事登记制度改革实施办法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由广州恒大淘宝足球俱乐部有限公司变更发起成立的股份有限公司（以下简称“公司”），原广州恒大淘宝足球俱乐部有限公司的两名投资者为公司的发起人。
发起人姓名（或名称、）认购的股份数、出资方式、出资时间
序号 | 发起人姓名或名称 | 认购的股份数（万股） | 出资方式 | 出资时间 |
1 | 恒大地产集团有限公司 | 22,500 | 净资产折股 | 净资产折股投入时间 |
2 | xx巴巴(中国)网络技术有限公司 | 15,000 | 净资产折股 | 净资产折股投入时间 |
合计 | - | 37,500 | - | - |
第三条 公司注册名称：广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司。
第四条 公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx00xx。
第五条 公司注册资本为人民币 39,673.4 万元，公司的经营期限为永久。第六条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 x公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
第九条 x章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘书。财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第七十四条第一款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 股份公司的经营宗旨：公司是中国一家职业化、市场化、现代化的足球俱乐部，是亚洲排名第一的俱乐部。公司一直坚持高标准定位，积极开展与世界顶级俱乐部的合作，确立了“打造最让人羡慕、综合实力最好最强、最受人尊敬的俱乐部”的经营宗旨，力争拉动整个中超的职业化、市场化进程，尽全力提高广州乃至中国的足球水平，为中国足球的发展带来新的经营理念与管理模式，同时将自己打造为世界排名前二十的顶级足球俱乐部。
第十一条 股份公司的经营范围为：一般经营项目：
体育组织；运动场馆服务（游泳馆除外；）体校及体育培训；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；策划创意服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外；）广告业。
许可经营项目：无
第三章 股份 第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，登记存管于依法设立的股权托管机构。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十三条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十四条 同一种类的股份，同股同权、同股同利。
第十五条 公司的股份总数为39,673.4万股，每股面值人民币 1 元。
第十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。各股东应采取所有必要行动以促使公司授予、并且公司应授予其每一股东一项优先认购权，以按照其届时在公司的持股比例认购公司不时增加的注册资本（“优先认购权”）。如果公司拟议进行注册资本增资，其应向每一股东发出书面通知，列明其注册资本增资的意图、价格和公司拟议注册资本增资所依据的一般条款。每一股东应在该等通知送达后的三十（30）日内决定是否同意按照该通知中载明的价格和条款认购该股东相应比例份额的注册资本增资，如同意认购，则应向公司发出书面通知，并在通知中列明其将购买的注册资本增资的数量。若在上述通知送达后的三十（30）日内，公司的任何股东放弃全部或部分的优先认购权、未行使优先认购权或未向公司发出通知，则其他主体可以不低于该通知中所列的价格认购该部分注册资本增资。
第十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十条 公司因前条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照前条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第二十一条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第三节 股份转让
第二十二条 公司的股份可以依法转让。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之前，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条 自公司成立之日起一年内，发起人不得转让其在公司持有的发起人股份。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，控股股东和实际控制人在挂牌前持有的股份分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股份的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十五条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按所持有股份的份额及种类享有权利、承担义务。
第二十六条 公司应当置备股东名册。记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住址；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第二十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或者股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会会议并依照其所持有的股份份额行使表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；
（五）依照法律、本章程的规定获得有关信息。包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
（3）财务会计报告；
（4）公司股东名册。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。除发起人外，公司应当在按照股东的要求提供相关信息或资料之前核实其股东身份。
第三十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）以其所持股份为限承担公司亏损及债务；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第三十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第三十五条 公司的控股股东、实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司合法权益的决定。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。
第三十六条 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接的提供给大股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托大股东及关联方进行投资活动；
（四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代大股东及关联方偿还债务；
（六）以其他方式占用公司的资金和资源。公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应分别定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
第三十七条 x章程所称“控股股东”是指持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第二节 股东大会
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；增加或减少董事会或监事会的人数；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司任何合并、分立、变更公司形式、兼并、重组、清算、解散、停业、变现或清盘，出售或转让其全部或大部分资产或股权，进行任何形式的资本结构调整或重组，或任何其他涉及控制权变更的事项作出决议；
（十）修改公司章程和其他组织文件；
（十一）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售资产或股权、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等、）日常经营相关的采购或销售超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）对股权激励计划予以批准或修订并发行股票期权；
（十七）通过任何证券的发行方案；出售或发行任何证券、债券、票据、权证、期权或购买任何其他实体的证券、债券或票据的其他xx；
（xx）xxxx；
（xx）出售或处置公司任何重大资产或在其上设定任何权利负担；
（二十）确定清算组成员；
（二十一）公司的经营范围、业务性质的重大变更，包括但不限于进入新的不同于以现有业务为核心的业务领域的方案；
（二十二）审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三十九条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。召集人应在年度股东大会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；召开临时股东大会应至少提前十五天以公告方式通知股东，通知应注明会议召开时间、地点以及审议事项（包括要求在临时股东大会上解决的所有事项）。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第四十三条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。第四十四条 股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限、召开方式；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知的具体内容根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的临时公告格式指引予以披露。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第四十五条 股东可以由其法定代表人出席股东大会，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书由其法定代表人签署或者由其正式委任的代理人签署并加盖法人印章（如有）。
第四十六条 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东出具的书面委托书和持股凭证。
第四十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限。
（六）委托人签名（或盖章。）
委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。
第四十八条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第四十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十条 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。
第五十一条 董事会人数不足本章程所定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，监事会可以自行召集临时股东大会并主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应当在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集临时股东大会并主持。在股东大会决议公告
之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。
监事会或者股东依法自行召集股东大会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五十三条 监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由公司承担。
第三节 股东大会提案
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第五十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。
第四节 股东大会决议
第五十八条 股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额在股东大会会议上行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出
特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司年度报告；
（二）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本章程第三十八条（一）至（二十一）项所列各事项；
（二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。
第六十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第六十五条 股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。
第六十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第六十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（五） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（六）各发言人对每一提案的发言要点和表决结果；
（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（x）计票人、监票人姓名；
（九）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。
第七十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为十年。
第七十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会第一节 董事
第七十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第七十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第七十九条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决，也不得代理其他董事行使表决权。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表
决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第八十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第八十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
第八十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于一年。
第八十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第八十六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第八十七条 x节有关董事义务和行为的规定，适用于公司董事会秘书、监事、总经理和其它高级管理人员。
第二节 董事会第八十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由 5 名董事组成，设董事长1名。恒大地产集团有限公司有权提名3名董事人选，xxxx（中国）网络技术有限公司有权提名2名董事人选。
第八十九条 因董事辞职或其他原因董事会出现缺额时，经股东大会选举后填补该缺额。公司应当在2个月内完成董事补选。继任董事在原董事剩余任期内行使董事职责。
第九十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度商业计划、年度财务预算方案(包括球员购买以及薪资预算)、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、重组、清算、解散或任何其他涉及控制权变更的方案；
（八）审议批准公司在一年内购买、出售资产或股权、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、日常经营相关的采购或销售不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员以及总经理助理和主教练；并决定前述人员的职责、权利范围、报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对任何会计政策、规范或原则做出重大变更（根据中国法律规定做出的变更除外）；
（十六）购买不动产；
（十七）为任何第三方提供对外担保；
（十八）单独超过公司年度预算总额或各大项类别年度预算总额以外人民币壹佰万元
(RMB 1,000,000)的任何支出；
（十九）发生超过年度债务预算总额人民币xx万元(RMB5,000,000)的债务；
（二十）审议批准的第九十一条规定的关联交易事项；
（二十一）批准公司签署任何有关相同标的的单笔或合计交易总金额在人民币叁仟万元
(RMB30,000,000)以上的合同、协议或其他文件；
（二十二）任何可能对任何公司或其子公司（如有）产生重大影响的公司行为和交易；
（二十三）批准在公司球队球衣上的冠名广告或任何其他涉及公司知识产权许可的协议；
（二十四）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第九十一条 公司与关联方发生的如下关联交易（除提供担保外），须提交董事会审议通过：（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。
第九十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第九十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则规定董事会召开和表决程序，该规则由董事会拟定、股东大会批准。
第九十四条 董事会设董事长 1 人。董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。第九十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
第九十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事、总经理和董事会秘书，但全体董事同意豁免开会时间的情形除外。
第九十八条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第九十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百〇一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会就本章程第九十条所列事项作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过，就其他事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百〇二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面决议代替召开董事会会议，并由参会董事签字。
第一百〇三条 董事会开会时应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百〇四条 董事会决议表决方式为：书面方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议在保障全体董事充分表达意见的前提下，可以用挂号邮件、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百〇五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限
为十年。
第一百〇六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事会会议记录应当真实、准确、完整。
第一百〇七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百〇八条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百〇九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百一十条 董事会秘书的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
第一百一十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（二） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会和股东大会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（三）负责保管公司股东名册资料、董事名册以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其设定的责任；
（六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（七）公司股权管理；
（八）有关法律、法规、规章规定的其他职责。
第一百一十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。
第一百一十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理
第一百一十四条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由经董事会聘任或解聘。设副总经理若干人，经总经理提名，提交由董事会聘任或解聘。
第一百一十五条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
第一百一十六条 x章程第七十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第七十六条关于董事的忠实义务和第七十七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百一十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百一十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘外的管理人员；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百二十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理的其它职权和总经理职权的具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求另行作出规定。
第一百二十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会
的意见。
第一百二十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第七章 监事会第一节 监事
第一百二十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百二十六条 x章程第七十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百二十七条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百二十八条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
第一百二十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其它监事出席监事会会议，且一年内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为
不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百三十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任职工监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
第二节 监事会
第一百三十四条 公司设监事会，由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2名，职工代表监事 1 名。
股东代表监事经股东会会议选举任命后生效；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十五条 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法
律、法规、章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
（八）法律、法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百三十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应提前五日书面送达全体监事。情况紧急时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但会议召集人席应当在会议上作出说明。监事可以放弃要求获得监事会会议通知权利。
第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百四十条 监事会的议事方式为：现场会议方式，监事会会议应由二分之一以上监事出席方为有效。
第一百四十一条 监事会的表决程序为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会通过决议，须经公司二分之一以上监事同意方为有效。
第一百四十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应当真实、准确、完整。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第八章 财务、会计和审计第一节 财务会计制度
第一百四十三条 公司采用人民币作为其记账本币。公司采用中国认可的会计方法和原则作为公司的记账方法和原则。
第一百四十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十五条 公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。
第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百四十七条 除法定的会计账册外，公司不得另立会计账册，公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十八条 总经理和财务负责人须负责根据有关法律和法规制订公司的会计制度和程序，报董事会一致批准。
第一百四十九条 外币和人民币兑换率应采用公司实际收到或支付日当日中国人民银行公布的该种货币买卖的官方价格。
第一百五十条 经国家外汇管理局批准，公司可在中国境外开立外汇银行帐户。
第二节 利润分配
第一百五十一条 公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。 第一百五十二条 公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：
（1）依法缴纳所得税；
（2）弥补以前年度的亏损；
（3）提取法定公积金 10%；
（4）提取任意公积金，由股东大会决定；
（5）支付股东红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第一百五十三条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利（或股份）。第一百五十六条 公司于发放股利（或股份）前应该书面通知各方股东。
第三节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“执行证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用、解聘或续聘会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司或附属企业的资料和说明；
（三）在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百六十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。但如会计师事务所因自行辞聘等原因出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以临时委任会计师事务所填补空缺，董事会临时委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会决定，股东大会应当在下次召开会议时决定变更或者追认聘用。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会xx意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮寄、邮件方式发出、送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 公司章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会、监事会临时会议，本章程另有规定的除外。就无需公司股东会或董事会审议通过的合同或支出，公司签署任何金额在人民币xx万元（RMB5,000,000）以上、或发生人民币xx万元（RMB5,000,000）以上的支出，应在该等合同签署后或支出发生后三（3）天内通知公司所有董事。经股东要求，公司应向股东提供满足该等股东纳税申报、内审或合规要求的所有必要信息。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第十章 合并、分立、解散和清算第一节 合并或分立
第一百六十九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法定报纸上公告。
第一百七十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法定报纸上公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十五条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第一百七十七条 有下列情形之一的，公司依法解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百七十九条 公司因有第一百七十七条第（一）、（二）、（五）、（六）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。
公司因有第一百七十七条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有第一百七十七条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百八十条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司所在地法定报纸上公告三次。
第一百八十三条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第一百八十五条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 信息披露及投资者关系管理
第一百八十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司建立信息披露及投资者关系管理制度，按照公平、公开、公正原则，平等对待全体投资者，通过公告、公司网站等多种方式及时披露公司的企业文化、发展战略、经营方针等信息，保障所有投
资者的合法权益。信息披露及投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司信息披露及投资者关系管理事务主管。公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。
第一百九十条 公司的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；对报告内容有异议的，应当单独xx理由，并与定期报告同时披露。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见， 说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
第一百九十一条 发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知
时，公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
第一百九十二条 公司应当制定信息披露事务管理制度并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。
第一百九十三条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。
第一百九十四条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定的信息披露平台（非上市公众公司信息披露网站： xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/）及全国中小企业股份转让系统网站（xxx.xxxx.xxx.xx）公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站、公众媒体、或其他股东认可的方式上刊登依法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定的信息披露平台披露的时间。
第一百九十五条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。
第一百九十六条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术 的研究开发、经营业绩、股利分配等；
(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
(五) 企业文化建设；
(六) 公司的其他相关信息。
第一百九十七条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者关系工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积极配合。
第一百九十八条 公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相 关部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还可做专题培训。
第一百九十九条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资 者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。公司在聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为对同行业存在竞争关系的其他服务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服务而损害其中一 家公司的利益。
第二百条 公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。 对于重大的尚未公开信息，公司应避免以媒体采访及其它新闻报道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，应避免向某家新闻媒体提供相关信息和细节。公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的 (包括公司本身或委托他人完成) 并付出费用的宣传资料和文字，应在刊登时予以明确说明和标识。
第二百〇一条 公司可通过股东大会、公司网站、分析师会议、业绩说明会、一对一沟通、现场参观、电话咨询等方式开展投资者关系管理活动。
第十二章 修改章程
第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第十三章 附则第二百〇五条 x章程适用中华人民共和国法律。
第二百〇六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，通过仲裁或诉讼等方式解决。
第二百〇七条 x章程用中文书写。
第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则并报股东大会以特别决议批准。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇九条 x章程由公司股东大会以特别决议的形式进行解释。
第二百一十条 x章程与有关法律、法规、规范性文件或全国中小企业股份转让系统的规定有冲突或本章程未规定的，按有关法律、法规、规范性文件或全国中小企业股份转
让系统的规定执行。
第二百一十一条 x章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
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【2020】年【4】月