业绩承诺与补偿安排. 根据本公司与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的 2017 年度、2018 年度、2019 年度、 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。 根据中通诚评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易中交易对方做出的标的公司业绩承诺期内每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额应不应包括因实施募投项目而发生的相关成本费用。 业绩承诺及补偿 根据双林股份与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的 2017 年度、 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。 业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如 双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利 业绩承诺及补偿 根据双林股份与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的2017 年度、2018 年度、2019 年度、 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。 业绩承诺期间的每个会计年度结束时， 2018 年 3 月 2 日，根据公司 2017 年第四次临时股东大会的授权，双林股份召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产方案部分内容不构成重大调整的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金之盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，同意对本次重组方案中业绩承诺及补偿进行调整。调整前后主要变化情况如下： 润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定，先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿。具体补偿公式如下： 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对价 －已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格 在业绩补偿期届满后，双林股份将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。 如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议之补充协议》的相关约定，先以其持有的双林股份的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。 具体补偿公式如下： 当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格 根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则乙方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加 1股。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。 乙方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格 在业绩补偿期届满后，双林股份将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总 数之间的差额另行补偿。 根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，对本次交易方案调整进行对照，如下： 双林股份本次重组方案调整未导致交易对象发生变化，未对标的资产进行变更，未对配套募集资金进行调整，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形，本次调整不构成重组方案的重大调整。
业绩承诺与补偿安排. 泰国卫安交易对方对泰国卫安的相关盈利情况进行了承诺。根据中安消与泰国卫安交易对方签署的《泰国卫安盈利补偿协议》，其主要内容如下：
业绩承诺与补偿安排. 根据《框架协议》，楚天投资承诺，将对本次重组完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺，具体业绩预测及标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。 鉴于标的公司和目标公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与楚天投资将另行签订《盈利预测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次重组涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及《盈利预测补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。
业绩承诺与补偿安排. 本次交易业绩补偿安排的具体情况参见本报告书“重大事项提示”之 “
业绩承诺与补偿安排. 根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
（1） 业绩补偿期间 业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2021 年度、2022 年度及 2023 年度，如本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺 期将随之顺延为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。若本次重组未能于 2022 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（2） 业绩承诺金额 业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数，最终承诺净利润以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（3） 业绩补偿方式 业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的祥源文化股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的 90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩承诺与补偿安排. 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄可能的影响。
业绩承诺与补偿安排. 根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及 《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的约定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：
（1） 业绩补偿期间
（2） 业绩承诺金额 序号 利润补偿标的资产净利润预测数 承诺净利润 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
业绩承诺与补偿安排. Synermore、曹一孚、苏州齐心、HUIWANG 作为补偿义务人，承诺兴盟苏州的主要产品管线应在对价股份上市日起满三年内实现特定的里程碑。在相关里程碑未实现的情形下，补偿义务人将以其在本次交易中所取得的全部或部分股份对价向上市公司进行补偿。有关具体里程碑及补偿方案由上市公司和补偿义务人另行协商确定，详细情况将在《报告书（草案）》中予以披露。 在业绩承诺期限届满后的三个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定并 经补偿义务人认可的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测 试结果的专项审核报告。若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股 份总数×本次交易中对价股份的发行价格，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。具体减值测试补偿方案由上市公司和补偿义务人另行协商确定，详细情况将在 《报告书（草案）》中予以披露。
业绩承诺与补偿安排. 2014 年 8 月 28 日，上市公司与交易对方张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚 香港签署了《盈利预测补偿协议》；2014 年 10 月 31 日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。协议主要约定如下：
业绩承诺与补偿安排. 本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。达华智能与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬签署了《盈利预 测补偿协议》，主要内容如下：