Common use of Investmentgesellschaft Clause in Contracts

Investmentgesellschaft. 1 FIRMA, SITZ, BEGINN, GESCHÄFTSJAHR (1) Die Gesellschaft führt die Firma Wealthcap Fondsportfolio Private Equity 22 GmbH & Co. geschlossene Investment KG („Investmentgesellschaft“). (2) Sitz der Investmentgesellschaft ist Grünwald. (3) Die Investmentgesellschaft beginnt mit ihrer Gründung. (4) Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Dies gilt auch nach der Auflösung der Investmentgesellschaft nach § 24 (2) bis (4) für den Zeitraum der Liquidation der Invest- mentgesellschaft. Das Geschäftsjahr 2017 ist ein Xxxxx- geschäftsjahr. § 2 GEGENSTAND DER INVESTMENTGESELLSCHAFT Gegenstand der Investmentgesellschaft ist die Anlage und Ver- waltung ihrer Mittel nach der durch diesen Vertrag und die Anla- gebedingungen der Investmentgesellschaft festgelegten Anlage- strategie zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage nach den §§ 261 bis 272 des Kapitalanlagegesetzbuches („KAGB“) in die nach § 1 der Anlagebedingungen der Investmentgesellschaft festgelegten Vermögensgegenstände zum Nutzen der Anleger unter Wahrung der gesetzlichen Vorgaben des KAGB. § 3 GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER (1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Wealthcap Pri- vate Equity 22 Komplementär GmbH mit Sitz in Grünwald („Komplementärin“). Die Komplementärin leistet keine Ein- lage und ist am Vermögen sowie am Ergebnis der Invest- mentgesellschaft nicht beteiligt. (2) Treuhandkommanditistin ist die Wealthcap Kapitalverwal- tungsgesellschaft mbH mit Sitz in München. Sie leistet für eigene Rechnung eine Einlage i. H. v. 10.000 EUR und über- nimmt eine Haftsumme i. H. v. anfänglich 100 EUR. Sie ist für eigene Rechnung nur mit ihrer auf eigene Rechnung gehal- tenen Einlage am Ergebnis und am Vermögen der Invest- mentgesellschaft beteiligt. Soweit die Wealthcap Kapital- verwaltungsgesellschaft mbH in ihrer Funktion als Treu- handkommanditistin tätig wird bzw. in dieser Funktion betroffen ist, wird sie nachfolgend als „Treuhänderin“ bezeichnet. Sie hält in dieser Funktion die Beteiligungen von Anlegern (nachfolgend „Treugeber“) im eigenen Namen für Rechnung dieser Treugeber. Des Weiteren wurde die Wealthcap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH gemäß einem Bestellungsvertrag zur externen Kapitalverwaltungs- gesellschaft der Investmentgesellschaft i. S. d. KAGB be- stellt (vgl. § 8 dieses Gesellschaftsvertrages). Soweit sie in ihrer Funktion als externe Kapitalverwaltungsgesellschaft der Investmentgesellschaft tätig wird bzw. in dieser Funk- tion betroffen ist, wird sie nachfolgend als “Verwaltungs- gesellschaft“ bezeichnet. § 4 BETEILIGUNG VON ANLEGERN (1) Das Kapital der Investmentgesellschaft soll durch Erhöhung der Einlage der Treuhänderin für Rechnung von Treugebern erhöht werden. Die Summe der von den Treugebern indi- rekt über die Treuhänderin übernommenen Einlagen, die für eigene Rechnung gehaltene Einlage der Treuhänderin sowie die – nach einer Umwandlung der Treugeberbeteili- gung in eine Direktbeteiligung – von den Direktkommandi- tisten direkt gehaltenen Beteiligungen wird als „Komman- ditkapital“ bezeichnet. Die Komplementärin kann nach frei- em Ermessen das Kommanditkapital erhöhen. (2) Über die Treuhänderin beteiligen sich Anleger mittelbar als Treugeber an der Investmentgesellschaft. Diese Beteiligung als Treugeber erfolgt auf Basis der vom Treugeber unter- zeichneten Beitrittserklärung, des mit Zugang der Annahme der Beitrittserklärung beim Anleger abgeschlossenen Treu- handvertrages, der Anlagebedingungen sowie dieses Ge- sellschaftsvertrages. (3) Die Treugeber sind im Außenverhältnis keine Kommandi- tisten der Investmentgesellschaft. Im Innenverhältnis der Investmentgesellschaft und der Gesellschafter zueinander haben sie jedoch die gleiche Rechtsstellung wie ein Direkt- kommanditist. Die Direktgesellschafter sind dementspre- chend ausdrücklich damit einverstanden, dass die Treuge- ber an den Beschlussfassungen der Investmentgesellschaft teilnehmen und die auf ihre Beteiligung entfallenden mit- gliedschaftlichen Rechte unmittelbar selbst ausüben kön- nen. Soweit die Treugeber nicht selbst handeln, wird die Treuhänderin deren mitgliedschaftliche Rechte ausschließ- lich nach deren ausdrücklichen Weisungen, die durch vor- heriges Übergabeeinschreiben gegenüber der Treuhänderin erfolgen müssen, nach Maßgabe des § 9 (6) ausüben. (4) Soweit nicht anders geregelt, bezeichnet der Begriff ■ „Anlagebedingungen“ die Anlagebedingungen zur Rege- lung des Rechtsverhältnisses zwischen den Anlegern und der Investmentgesellschaft in ihrer jeweils gültigen und genehmigten Fassung, ■ „Anleger“ die Direktkommanditisten und Treugeber, ■ „Direktbeteiligung“ die unmittelbare Beteiligung an der Investmentgesellschaft, die nicht über die Treuhänderin gehalten wird, ■ „Direktgesellschafter“ die Kommanditisten und die Kom- plementärin, ■ „Direktkommanditist“ oder „Direktkommanditisten“ als Treugeber beigetretene Anleger, die ihre Beteiligung an der Investmentgesellschaft in eine Beteiligung als Direktkommanditist umgewandelt haben, oder die nach Ziffer (7) beitretende Gesellschafterin, ■ „Gesellschafter“ die Direktgesellschafter und Treugeber, ■ „Gründungsgesellschafter“ die Komplementärin und die Treuhänderin, ■ „Kommanditist“ oder „Kommanditisten“ die Treuhände- rin und die Direktkommanditisten, ■ „Treugeber“ Anleger, die ihre Beteiligung an der Invest- mentgesellschaft indirekt über die Treuhänderin halten, ■ „Treugeberbeteiligung“ die Beteiligung eines Treu- gebers. (5) Die Treuhänderin ist berechtigt, die ihr nach der Höhe der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung jeweils anteilig zustehenden vermögensrechtlichen Ansprüche, insbeson- dere Ansprüche aus der treuhänderisch gehaltenen Beteili- gung auf Beteiligung am Gewinn, an Ausschüttungen und auf Abfindungsguthaben im Falle ihres Ausscheidens bzw. auf Beteiligung an einem Liquidationserlös im Falle der Beendigung der Investmentgesellschaft, an den jeweiligen Treugeber abzutreten. Die Treuhänderin ist außerdem berechtigt, alle Ansprüche der Investmentgesellschaft ihr gegenüber durch Abtretung ihrer Ersatzansprüche gegen- über dem jeweiligen Treugeber zu erfüllen. Sowohl die Treugeber als auch die Investmentgesellschaft nehmen nach Maßgabe des Treuhandvertrages die vorgenannten Abtretungen an, falls die Treuhänderin von diesen Abtre- tungsrechten Gebrauch macht. Eine weitergehende Haf- tung der Treuhänderin für die Erbringung ihres für Rechnung der Treugeber gehaltenen Kapitalanteils ist ausgeschlossen. (6) Die Beteiligung eines Anlegers sowie insbesondere seine Rechte und Pflichten werden durch die vom Anleger unter- zeichnete Beitrittserklärung, die Anlagebedingungen in der jeweils geltenden Fassung, diesen Gesellschaftsvertrag und den durch die Anleger abgeschlossenen Treuhandvertrag geregelt. (7) Die Platzierungsgarantin Wealthcap Investment Services GmbH („Wealthcap Investment“) ist im Rahmen der Erfül- lung des Platzierungsgarantievertrages berechtigt, der Investmentgesellschaft auch als Direktkommanditistin – und somit unmittelbar und nicht nur mittelbar über die Treuhänderin – beizutreten. Dies gilt ebenfalls für Gesell- schaften der Wealthcap Gruppe, die als sog. Dritte den Plat- zierungsgarantievertrag für die Wealthcap Investment erfüllen. § 5 ANLEGEREIGENSCHAFT (1) Anleger kann grundsätzlich nur eine einzelne natürliche Person sein. Eine Beteiligung von Gemeinschaften, einge- tragenen Lebenspartnerschaften und Ehepaaren als xxx- xxxx (Zeichnungen durch einen Lebenspartner bzw. Ehe- partner als Einzelperson sind jeweils zulässig) ist ausge- schlossen. Beteiligungen über andere Treuhänder als die Treuhänderin sind ebenfalls ausgeschlossen. (2) Die Komplementärin kann nach eigenem Ermessen Aus- nahmen von vorstehender Ziffer (1) – beispielsweise im Hinblick auf öffentlich-rechtliche Körperschaften des deut- schen Rechts, gemeinnützige private und öffentlich-rechtli- che Stiftungen deutschen Rechts sowie Kirchen und aner- kannte Religions- oder Weltanschauungsgemeinschaften mit dem Status einer Körperschaft des öffentlichen Rechts gemäß Art. 140 Grundgesetz i. V. m. Art. 137 Abs. 5 Weima- rer Reichsverfassung – zulassen. (3) Ausgeschlossen von der Beteiligung sind sämtliche natür- liche Personen, auf die mindestens eines der folgenden Kriterien zutrifft: a) die in den USA oder Kanada ( jeweils einschließlich deren Territorien) ansässig i. S. d. US-amerikanischen oder kanadischen Steuerrechts sind und/oder die US- amerikanische oder die kanadische Staatsangehörigkeit haben und/oder in den USA oder Kanada ( jeweils ein- schließlich deren Territorien) einen Wohnsitz haben und/oder Inhaber einer dauerhaften US-amerikanischen oder kanadischen Aufenthalts- oder Arbeitserlaubnis (z. B. „Green Card“) sind, b) die nicht in Deutschland unbeschränkt einkommen- steuerpflichtig sind, c) die im Wettbewerb zu der Investmentgesellschaft ste- hen (sie stehen nicht schon dadurch im Wettbewerb, dass sie als Direktkommanditisten oder Treugeber an anderen Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Gesellschaftszweck beteiligt sind), d) die bereits aus einem anderen Investmentvermögen aufgrund einer mit den § 20 (1), (3) oder (4) vergleich- baren Regelung ausgeschieden sind, e) die durch die Beteiligung 10 % oder mehr an dem durch den Platzierungsgarantievertrag zwischen der Wealthcap Investment Services GmbH und der Invest- mentgesellschaft garantierten bzw. – soweit dieses höher ist – zu diesem Zeitpunkt zugesagten Komman- ditkapital auf sich vereinigen würden. (4) Die Komplementärin kann nach eigenem Ermessen Aus- nahmen von vorstehender Ziffer (3) c) bis e) zulassen. (5) Die Anleger sind verpflichtet, Änderungen ihrer Verhältnisse in Bezug auf vorstehende Ziffer (3) a) bis d) unverzüglich der Komplementärin, der Verwaltungsgesellschaft oder der Treuhänderin in Form des § 26 (7) mitzuteilen. Das gilt ent- sprechend auch für Anleger, die keine natürliche Person sind und deren Beitritt aufgrund einer Ausnahme gemäß Ziffer (2) zugelassen wurde. Sollte ein Anleger dieser Pflicht nicht, nicht fristgemäß oder nicht ordnungsgemäß nach- kommen, kann die Komplementärin etwaige Kosten, die der Investmentgesellschaft im Zusammenhang mit dieser Pflichtverletzung des Anlegers entstehen, dem entspre- chenden Anleger in Rechnung stellen. § 6 BEITRITT (1) Die Beteiligung an der Investmentgesellschaft als Anleger ist grundsätzlich nur bis zum 30.06.2019 („Platzierungs- schluss“) möglich. Die Komplementärin ist nach freiem Er- messen berechtigt, als Ende des Beitrittszeitraums einen früheren Zeitpunkt oder einen späteren Zeitpunkt bis zum 30.06.2020 festzulegen. In diesen Fällen verschiebt sich der Platzierungsschluss auf den entsprechenden Zeitpunkt. Bei- trittserklärungen werden am Tag des Platzierungsschlusses letztmals angenommen. (2) Der Beitritt erfolgt durch Unterzeichnung der Beitrittserklä- rung durch den Anleger und den Zugang der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin beim Anleger. Diese ist berechtigt und von den übrigen Gesellschaftern bevollmächtigt, die Beitrittserklärungen ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter auch für diese anzunehmen. Mit dem Zugang der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin beim Anleger kommt gleichzeitig der Treu- handvertrag zwischen dem Anleger und der Treuhänderin zustande. Ein Anspruch auf Aufnahme in die Investment- gesellschaft besteht nicht. (3) Die weiteren Bedingungen des Beitritts werden von der Komplementärin festgelegt. § 7 ZEICHNUNGSBETRAG, AUSGABEAUFSCHLAG, HAFTSUMME, EINZAHLUNGEN (1) Der Zeichnungsbetrag eines beitretenden Anlegers („Ein- lage“) muss mindestens auf 200.000 EUR („Mindestein- lage“) oder einen durch 1.000 ohne Rest teilbaren höheren Betrag lauten. Zusätzlich zur Einlage ist vom Anleger ein Ausgabeaufschlag i. H. v. 2 % der Einlage zu leisten. Die Komplementärin ist nach freiem Ermessen berechtigt, die Mindesteinlage im Einzelfall herabzusetzen sowie einen niedrigeren Ausgabeaufschlag zu berechnen. Der Ausgabe- aufschlag geht in das Gesellschaftsvermögen ein und wird zur Finanzierung der Eigenkapitalvermittlungskosten ver- wendet. (2) Die im Handelsregister einzutragende Haftsumme der Treu- händerin erhöht sich um 1 % der Summe der von ihr für Rechnung der Treugeber gehaltenen Einlagen. Die Treuhän- derin entscheidet nach eigenem Ermessen über die Zeit- punkte und den Umfang der Anmeldungen zum Handels- register. Die geleisteten Einlagen werden auf die Haftsum- men angerechnet. (3) Die Einlagen werden in mehreren Raten zur Zahlung fällig. Die Anleger haben jeweils die erste Rate i. H. v. 25 % ihrer Einlage sowie den vollen Ausgabeaufschlag auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto der Treuhänderin spä- testens zum Monatsende des auf den Zugang der Annahme der Beitrittserklärung beim Anleger folgenden Monats (Valuta bei der Treuhänderin) zu zahlen. Die weiteren Raten sind nach schriftlicher Aufforderung durch die Komplemen- tärin oder die Treuhänderin in zeitlicher Abhängigkeit vom Kapitalbedarf der Investmentgesellschaft und mit einer Fäl- ligkeit von 28 Kalendertagen nach dem Datum des Kapita- labrufs zu zahlen. Eingehende Zahlungen der Anleger wer- den zunächst auf die Schuld zur Zahlung des Ausgabeauf- schlages und sodann auf die Schuld zur Leistung der Einlage angerechnet. Jeder Anleger hat sicherzustellen, dass die von ihm zu leistenden Zahlungen (inkl. Ausgabeaufschlag) dem Konto der Treuhänderin ohne jegliche Abzüge, insbe- sondere ohne Überweisungs- und andere Bankgebühren, gutgeschrieben werden. Es steht im pflichtgemäßen Er- messen der Komplementärin, auf teilweise oder vollständig verspätet geleistete Zahlungen ab dem Zeitpunkt des Ver- zugseintritts einen Verzugszins i. H. v. 5 Prozentpunkten p. a. über dem Basiszinssatz (gemäß § 247 BGB) zu erheben. Auch ist sie berechtigt, weitergehende Verzugsschäden geltend zu machen. Für den Fall, dass die Treuhänderin mit der Weiterleitung der von den Treugebern gezahlten Beträ- ge an die Investmentgesellschaft in Verzug gerät, gilt die vorstehende Regelung entsprechend. (4) Über die Zahlung der Einlage und des Ausgabeaufschlages sowie ggf. die Zahlung von Verzugszinsen und weiterge- henden Verzugsschäden gemäß Ziffer (3) sowie ggf. anfal- lende Kostentragungs- und Freistellungsverpflichtungen aus diesem Gesellschaftsvertrag, den Anlagebedingungen, der Beitrittserklärung und dem Treuhandvertrag hinaus übernehmen die Anleger keine weiteren Zahlungs- und Nachschusspflichten. Eine etwaige Haftung nach den gesetzlichen Regelungen, insbesondere nach §§ 171 ff. HGB, bleibt hiervon unberührt.

Investmentgesellschaft. 1 FIRMAFirma, SITZSitz, BEGINNBeginn, GESCHÄFTSJAHRGeschäftsjahr (1) Die Gesellschaft führt die Firma Wealthcap Fondsportfolio Private Equity 22 Portfolio 5 GmbH & Co. geschlossene Investment KG („Investmentgesellschaft“). (2) Sitz der Investmentgesellschaft ist Grünwald. (3) Die Investmentgesellschaft beginnt mit ihrer Gründung. (4) Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Dies gilt auch nach der Auflösung der Investmentgesellschaft nach § 24 (2) bis (4) für den Zeitraum der Liquidation der Invest- mentgesellschaft. Das Geschäftsjahr 2017 ist ein Xxxxx- geschäftsjahrInvestmentgesell- schaft. § 2 GEGENSTAND DER INVESTMENTGESELLSCHAFT Gegenstand der Investmentgesellschaft Gegenstand der Investmentgesellschaft ist die Anlage und Ver- waltung ihrer Mittel nach der durch diesen Vertrag und die Anla- gebedingungen der Investmentgesellschaft festgelegten Anlage- strategie zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage nach den §§ 261 bis 272 des Kapitalanlagegesetzbuches („KAGB“) in die nach § 1 der Anlagebedingungen der Investmentgesellschaft festgelegten Vermögensgegenstände zum Nutzen der Anleger unter Wahrung der gesetzlichen Vorgaben des KAGB. § 3 GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTERGründungsgesellschafter (1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Wealthcap Pri- vate Equity 22 Port- folio 5 Komplementär GmbH mit Sitz in Grünwald („KomplementärinKomple- mentärin“). Die Komplementärin leistet keine Ein- lage Einlage und ist am Vermögen sowie am Ergebnis der Invest- mentgesellschaft Investmentgesellschaft nicht beteiligt. (2) Treuhandkommanditistin ist die Die Wealthcap Kapitalverwal- tungsgesellschaft Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH („Verwal- tungsgesellschaft“) mit Sitz in MünchenMünchen ist geschäftsfüh- rende Kommanditistin der Investmentgesellschaft und wurde darüber hinaus gemäß einem Bestellungsvertrag zur exter- nen Kapitalverwaltungsgesellschaft der Investmentgesell- schaft i. S. d. KAGB bestellt. Sie leistet Die Verwaltungsgesellschaft leis- tet für eigene Rechnung eine Einlage i. H. v. 10.000 20.000 EUR und über- nimmt übernimmt eine Haftsumme i. H. v. anfänglich 100 200 EUR. Sie Die Verwaltungsgesellschaft ist für eigene Rechnung nur mit ihrer auf eigene Rechnung gehal- tenen gehaltenen Einlage am Ergebnis und am Vermögen der Invest- mentgesellschaft Investmentgesellschaft beteiligt. Des Weiteren übernimmt die Verwaltungsgesellschaft die Funk- tion der Treuhandkommanditistin und hält in dieser Funktion die Beteiligungen von Anlegern („Treugeber“) im eigenen Namen für Rechnung dieser Treugeber. Soweit die Wealthcap Kapital- verwaltungsgesellschaft Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH in ihrer Funktion als Treu- handkommanditistin Treuhandkommanditistin tätig wird bzw. in dieser Funktion betroffen ist, wird sie nachfolgend als „Treuhänderin“ bezeichnet. Sie hält in dieser Funktion die Beteiligungen von Anlegern (nachfolgend „Treugeber“) im eigenen Namen für Rechnung dieser Treugeber. Des Weiteren wurde die Wealthcap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH gemäß einem Bestellungsvertrag zur externen Kapitalverwaltungs- gesellschaft der Investmentgesellschaft i. S. d. KAGB be- stellt (vgl. § 8 dieses Gesellschaftsvertrages). Soweit sie in ihrer Funktion als externe Kapitalverwaltungsgesellschaft der Investmentgesellschaft tätig wird bzw. in dieser Funk- tion betroffen ist, wird sie nachfolgend als “Verwaltungs- gesellschaft“ bezeichnet. § 4 BETEILIGUNG VON ANLEGERNBeteiligung von Anlegern (1) Das Kapital der Investmentgesellschaft soll durch Erhöhung der Einlage der Treuhänderin für Rechnung von Treugebern erhöht werden. Die Summe der von den Treugebern indi- rekt indirekt über die Treuhänderin übernommenen Einlagen, die für eigene Rechnung gehaltene Einlage der Treuhänderin Verwaltungsgesellschaft sowie die – nach einer Umwandlung der Treugeberbeteili- gung in eine Direktbeteiligung – von den Direktkommandi- tisten Direktkommanditis- ten direkt gehaltenen Beteiligungen wird werden als „Komman- ditkapital“ bezeichnet. Die Komplementärin Verwaltungsgesellschaft kann nach frei- em freiem Ermessen das Kommanditkapital erhöhen. (2) Über die Treuhänderin beteiligen sich Anleger mittelbar als Treugeber an der Investmentgesellschaft. Diese Beteiligung als Treugeber erfolgt auf Basis der vom Treugeber unter- zeichneten unterzeich- neten Beitrittserklärung, des mit Zugang der Annahme der Beitrittserklärung beim Anleger abgeschlossenen Treu- handvertragesTreuhand- vertrages, der Anlagebedingungen sowie dieses Ge- sellschaftsvertragesGesell- schaftsvertrages. (3) Die Treugeber sind im Außenverhältnis keine Kommandi- tisten der Investmentgesellschaft. Im Innenverhältnis der Investmentgesellschaft und der Gesellschafter zueinander haben sie jedoch die gleiche Rechtsstellung wie ein Direkt- kommanditist. Die Direktgesellschafter sind dementspre- chend ausdrücklich damit einverstanden, dass die Treuge- ber Treugeber an den Beschlussfassungen der Investmentgesellschaft teilnehmen teil- nehmen und die auf ihre Beteiligung entfallenden mit- gliedschaftlichen mitglied- schaftlichen Rechte unmittelbar selbst ausüben kön- nenkönnen. Soweit die Treugeber nicht selbst handeln, wird die Treuhänderin Treuhän- derin deren mitgliedschaftliche Rechte ausschließ- lich ausschließlich nach deren ausdrücklichen Weisungen, die durch vor- heriges Übergabeeinschreiben Weisungen gegenüber der Treuhänderin erfolgen müssen, Treuhände- rin nach Maßgabe des § 9 (6) ausüben. (4) Soweit nicht anders geregelt, bezeichnet der Begriff ■ – „Anlagebedingungen“ die Anlagebedingungen zur Rege- lung Regelung des Rechtsverhältnisses zwischen den Anlegern Anle- gern und der Investmentgesellschaft in ihrer jeweils gültigen und genehmigten Fassung, ■ – „Anleger“ die Direktkommanditisten und Treugeber, ■ – „Direktbeteiligung“ die unmittelbare Beteiligung an der Investmentgesellschaft, die nicht über die Treuhänderin gehalten wird, ■ – „Direktgesellschafter“ die Kommanditisten und die Kom- plementärinKomplementärin, ■ – „Direktkommanditist“ oder „Direktkommanditisten“ als Treugeber beigetretene Anleger, die ihre Beteiligung an der Investmentgesellschaft in eine Beteiligung als Direktkommanditist Direktbeteiligung umgewandelt haben, oder die nach Ziffer (7) beitretende Gesellschafterin, ■ – „Gesellschafter“ die Direktgesellschafter und Treugeber, ■ – „Gründungsgesellschafter“ die Komplementärin und die TreuhänderinVerwaltungsgesellschaft, ■ – „Kommanditist“ oder „Kommanditisten“ die Treuhände- rin Verwal- tungsgesellschaft, die Treuhänderin und die DirektkommanditistenDirekt- kommanditisten, ■ – „Treugeber“ Anleger, die ihre Beteiligung an der Invest- mentgesellschaft Investmentgesellschaft indirekt über die Treuhänderin halten, ■ – „Treugeberbeteiligung“ die Beteiligung eines Treu- gebersTreugebers, – „Treuhänderin“ die Verwaltungsgesellschaft in ihrer Funktion als Treuhandkommanditistin, – „Verwaltungsgesellschaft“ die geschäftsführende Kom- manditistin der Gesellschaft, die zudem mit Bestellungs- vertrag zur externen Kapitalverwaltungsgesellschaft der Investmentgesellschaft bestellt wurde. Soweit nicht anders gekennzeichnet, beziehen sich Verweise auf Paragraphen dieses Gesellschaftsvertrages. (5) Die Treuhänderin ist berechtigt, die ihr nach der Höhe der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung jeweils anteilig zustehenden zuste- henden vermögensrechtlichen Ansprüche, insbeson- dere insbesondere Ansprüche aus der treuhänderisch gehaltenen Beteili- gung Beteiligung auf Beteiligung am Gewinn, an Ausschüttungen und auf Abfindungsguthaben im Falle ihres Ausscheidens bzw. auf Beteiligung an einem Liquidationserlös im Falle Fall der Beendigung Beendi- gung der Investmentgesellschaft, an den jeweiligen Treugeber Treuge- ber abzutreten. Die Treuhänderin ist außerdem berechtigt, alle Ansprüche der Investmentgesellschaft ihr gegenüber durch Abtretung ihrer Ersatzansprüche gegen- über gegenüber dem jeweiligen Treugeber zu erfüllen. Dies gilt nicht, soweit durch eine solche Abtretung § 152 Abs. 6 oder § 161 Abs. 4 KAGB umgangen werden würde. Sowohl die Treugeber als auch die Investmentgesellschaft nehmen nach Maßgabe des Treuhandvertrages Treu- handvertrages die vorgenannten Abtretungen an, falls die Treuhänderin von diesen Abtre- tungsrechten Abtretungsrechten Gebrauch macht. Eine weitergehende Haf- tung Haftung der Treuhänderin für die Erbringung Erbrin- gung ihres für Rechnung der Treugeber gehaltenen Kapitalanteils Kapi- talanteils ist ausgeschlossen. (6) Die Beteiligung eines Anlegers sowie insbesondere seine Rechte und Pflichten werden durch die vom Anleger unter- zeichnete Beitrittserklärung, die Anlagebedingungen in der jeweils geltenden Fassung, diesen Gesellschaftsvertrag und den durch die Anleger ggf. abgeschlossenen Treuhandvertrag geregelt. (7) Die Platzierungsgarantin Wealthcap Investment Services GmbH („Wealthcap Investment“) ist im Rahmen der Erfül- lung des Platzierungsgarantievertrages berechtigt, der Investmentgesellschaft Invest- mentgesellschaft auch als Direktkommanditistin – und somit unmittelbar und nicht nur mittelbar über die Treuhänderin – beizutreten. Dies gilt ebenfalls für Gesell- schaften Gesellschaften der Wealthcap GruppeGruppe im weiteren Sinne (diese umfasst die Wealth Management Capital Holding GmbH und mit ihr ver- bundene Unternehmen), die als sog. Dritte den Plat- zierungsgarantievertrag Platzierungs- garantievertrag für die Wealthcap Investment erfüllen. (8) Die Treuhänderin ist berechtigt und von den übrigen Gesell- schaftern bevollmächtigt, die Beitrittserklärung ohne Zustim- mung der übrigen Gesellschafter auch für diese anzunehmen. § 5 ANLEGEREIGENSCHAFTAnlegereigenschaft (1) Anleger kann grundsätzlich nur eine einzelne natürliche Person Per- son sein. Eine Beteiligung von Gemeinschaften, einge- tragenen eingetra- genen Lebenspartnerschaften und Ehepaaren als xxx- xxxx solchen (Zeichnungen durch einen Lebenspartner bzw. Ehe- partner Ehepartner als Einzelperson sind jeweils zulässig) ist ausge- schlossenausgeschlossen. Beteiligungen Betei- ligungen über andere Treuhänder als die Treuhänderin sind ebenfalls ausgeschlossen. (2) Die Komplementärin Verwaltungsgesellschaft kann nach eigenem Ermessen Aus- nahmen Ausnahmen von vorstehender Ziffer (1) – beispielsweise im Hinblick auf Kapitalgesellschaften, Pensionskassen, Versor- gungswerke, öffentlich-rechtliche Körperschaften des deut- schen Rechts, gemeinnützige private und öffentlich-rechtli- che recht- liche Stiftungen deutschen Rechts sowie Kirchen und aner- kannte Religions- oder Weltanschauungsgemeinschaften mit dem Status einer Körperschaft des öffentlichen Rechts gemäß Art. 140 Grundgesetz i. V. m. Art. 137 Abs. 5 Weima- rer Weimarer Reichsverfassung – zulassen. (3) Ausgeschlossen von der Beteiligung sind sämtliche natür- liche natürli- che Personen, auf die mindestens eines der folgenden Kriterien Krite- rien zutrifft: a) die in den USA oder Kanada ( jeweils einschließlich deren Territorien) ansässig i. S. d. im Sinne des US-amerikanischen oder kanadischen Steuerrechts sind und/oder die US- amerikanische US-amerikani- sche oder die kanadische Staatsangehörigkeit haben und/und/ oder in den USA oder Kanada ( jeweils ein- schließlich einschließlich deren Territorien) einen Wohnsitz haben und/oder Inhaber einer dauerhaften US-amerikanischen oder kanadischen Aufenthalts- Aufent- halts- oder Arbeitserlaubnis (z. B. „Green Card“) sind, b) die nicht in Deutschland unbeschränkt einkommen- steuerpflichtig einkommensteuer- pflichtig sind, c) die im Wettbewerb zu der Investmentgesellschaft ste- hen stehen (sie stehen nicht schon dadurch im Wettbewerb, dass sie als Direktkommanditisten oder Treugeber an anderen Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Gesellschaftszweck Gesell- schaftszweck beteiligt sind), d) die bereits aus einem anderen Investmentvermögen aufgrund auf- grund einer mit den § 20 (1), (3) oder (4) vergleich- baren vergleichbaren Regelung ausgeschieden sind, e) die durch die Beteiligung 10 % oder mehr an dem durch den Platzierungsgarantievertrag zwischen der Wealthcap Investment Services GmbH Invest- ment und der Invest- mentgesellschaft Investmentgesellschaft garantierten bzw. – soweit dieses höher ist – zu diesem Zeitpunkt zugesagten Komman- ditkapital Kommanditkapital auf sich vereinigen würden. (4) Die Komplementärin Verwaltungsgesellschaft kann nach eigenem Ermessen Aus- nahmen Ausnahmen von vorstehender Ziffer (3) c) bis e) zulassen. (5) Die Anleger sind verpflichtet, Änderungen ihrer Verhältnisse in Bezug auf vorstehende Ziffer (3) a) bis d) unverzüglich der Komplementärin, der Verwaltungsgesellschaft oder der Treuhänderin in Form des § 26 (74) letzter Halbsatz mitzuteilen. Das gilt ent- sprechend entsprechend auch für Anleger, die keine natürliche Person sind und deren Beitritt aufgrund einer Ausnahme gemäß Ziffer (2) zugelassen zugelas- sen wurde. Sollte ein Anleger dieser Pflicht nicht, nicht fristgemäß frist- gemäß oder nicht ordnungsgemäß nach- kommennachkommen, kann die Komplementärin Verwaltungsgesellschaft etwaige Kosten, die der Investmentgesellschaft Invest- mentgesellschaft im Zusammenhang mit dieser Pflichtverletzung Pflichtverlet- zung des Anlegers entstehen, dem entspre- chenden entsprechenden Anleger in Rechnung stellen. § 6 BEITRITTBeitritt (1) Die Beteiligung an der Investmentgesellschaft als Anleger ist grundsätzlich nur bis zum 30.06.2019 30.06.2020 („Platzierungs- schlussPlatzierungsschluss“) möglich. Die Komplementärin Verwaltungsgesellschaft ist nach freiem Er- messen Ermes- sen berechtigt, als Ende des Beitrittszeitraums Beitrittszeitraumes einen früheren frühe- ren Zeitpunkt oder einen späteren Zeitpunkt bis zum 30.06.2020 30.06.2021 festzulegen. In diesen Fällen verschiebt sich der Platzierungsschluss auf den entsprechenden Zeitpunkt. Bei- trittserklärungen Beitrittserklärungen werden am Tag des Platzierungsschlusses Platzierungsschlus- ses letztmals angenommen. (2) Der Beitritt erfolgt durch Unterzeichnung der Beitrittserklä- rung durch den Anleger und den Zugang der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin beim Anleger. Diese Die- se ist berechtigt und von den übrigen Gesellschaftern bevollmächtigtbevoll- mächtigt, die Beitrittserklärungen ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter auch für diese anzunehmen. Mit dem Zugang der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin Treu- händerin beim Anleger kommt gleichzeitig der Treu- handvertrag Treuhandver- trag zwischen dem Anleger und der Treuhänderin zustande. Ein Anspruch auf Aufnahme in die Investment- gesellschaft Investmentgesellschaft besteht nicht. (3) Die weiteren Bedingungen des Beitritts werden von der Komplementärin Ver- waltungsgesellschaft festgelegt. § 7 ZEICHNUNGSBETRAGZeichnungsbetrag, AUSGABEAUFSCHLAGAusgabeaufschlag, HAFTSUMMEHaftsumme, EINZAHLUNGENEinzahlungen (1) Der Zeichnungsbetrag eines beitretenden Anlegers („Ein- lage“) muss mindestens auf 200.000 100.000 EUR („Mindestein- lageMindesteinlage“) oder einen durch 1.000 ohne Rest teilbaren höheren Betrag lauten. Zusätzlich zur Einlage ist vom Anleger ein Ausgabeaufschlag Ausgabe- aufschlag i. H. v. 2 3 % der Einlage zu leisten. Die Komplementärin Verwaltungs- gesellschaft ist nach freiem Ermessen berechtigt, die Mindesteinlage Min- desteinlage im Einzelfall herabzusetzen sowie herabzusetzen, sofern die Einlage durch 1.000 ohne Rest teilbar ist. Im Übrigen steht es der Verwaltungsgesellschaft frei, einen niedrigeren Ausgabeaufschlag Ausgabe- aufschlag zu berechnen. Der Ausgabe- aufschlag Ausgabeaufschlag geht in das Gesellschaftsvermögen ein und wird zur Finanzierung der Eigenkapitalvermittlungskosten ver- wendetverwendet. (2) Die im Handelsregister einzutragende Haftsumme der Treu- händerin erhöht sich um 1 % der Summe der von ihr für Rechnung Rech- nung der Treugeber gehaltenen Einlagen. Die Treuhän- derin Treuhänderin entscheidet nach eigenem Ermessen über die Zeit- punkte Zeitpunkte und den Umfang der Anmeldungen zum Handels- registerHandelsregister. Die geleisteten Einlagen werden auf die Haftsum- men angerechnetHaftsummen ange- rechnet. (3) Die Einlagen werden in mehreren Raten zur Zahlung fällig. Die Anleger haben jeweils die erste Rate i. H. v. 25 55 % ihrer Einlage sowie den vollen Ausgabeaufschlag auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto der Treuhänderin spä- testens spätestens zum Monatsende des auf den Zugang der Annahme der Beitrittserklärung beim Anleger folgenden Monats (Valuta bei der Treuhänderin) zu zahlen. Die weiteren Raten sind nach schriftlicher Aufforderung durch die Komplemen- tärin Verwaltungs- gesellschaft oder die Treuhänderin in zeitlicher Abhängigkeit vom Kapitalbedarf der Investmentgesellschaft und mit einer Fäl- ligkeit Fälligkeit von 28 Kalendertagen nach dem Datum des Kapita- labrufs Kapi- talabrufs zu zahlen. Eingehende Zahlungen der Anleger wer- den zunächst auf die Schuld zur Zahlung des Ausgabeauf- schlages und sodann auf die Schuld zur Leistung der Einlage angerechnet. Jeder Anleger hat sicherzustellen, dass die von ihm zu leistenden Zahlungen (inkl. inklusive Ausgabeaufschlag) dem Konto der Treuhänderin ohne jegliche Abzüge, insbe- sondere ohne Überweisungs- und andere Bankgebühren, gutgeschrieben werden. Es steht im pflichtgemäßen Er- messen Ermes- sen der KomplementärinVerwaltungsgesellschaft, auf teilweise oder vollständig vollstän- dig verspätet geleistete Zahlungen ab dem Zeitpunkt des Ver- zugseintritts Verzugseintritts einen Verzugszins i. H. v. 5 Prozentpunkten fünf Prozentpunkten p. a. über dem Basiszinssatz (gemäß § 247 BGB) zu erheben. Auch ist sie berechtigt, weitergehende Verzugsschäden geltend gel- tend zu machen. Für den Fall, dass die Treuhänderin mit der Weiterleitung der von den Treugebern gezahlten Beträ- ge Beträge an die Investmentgesellschaft in Verzug gerät, gilt die vorstehende vorste- hende Regelung entsprechendentsprechend mit der Maßgabe, dass die Geltendmachung von Verzugszinsen und -schäden im pflicht- gemäßen Ermessen der Komplementärin steht. (4) Über die Zahlung der Einlage und des Ausgabeaufschlages Ausgabeaufschlags sowie ggf. die Zahlung von Verzugszinsen und weiterge- henden weitergehen- den Verzugsschäden gemäß Ziffer (3) sowie ggf. anfal- lende anfallende Kostentragungs- und Freistellungsverpflichtungen aus diesem Gesellschaftsvertrag, den Anlagebedingungen, der Beitrittserklärung Beitritts- erklärung und dem Treuhandvertrag hinaus übernehmen die Anleger keine weiteren Zahlungs- und Nachschusspflichten. Eine etwaige Haftung nach den gesetzlichen Regelungen, insbesondere nach §§ 171 ff. HGB, bleibt hiervon unberührt.

Investmentgesellschaft. 1 FIRMA, SITZ, BEGINN, GESCHÄFTSJAHR (1) Die Gesellschaft führt die Firma Wealthcap Fondsportfolio Private Equity 22 WealthCap Portfolio 3 GmbH & Co. geschlossene Investment KG („InvestmentgesellschaftInvest- mentgesellschaft“). (2) Sitz der Investmentgesellschaft ist Grünwald. (3) Die Investmentgesellschaft beginnt mit ihrer Gründung. (4) Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Dies gilt auch nach der Auflösung der Investmentgesellschaft Investmentgesell- schaft nach § 24 (2) bis (4) für den Zeitraum der Liquidation Liqui- dation der Invest- mentgesellschaftInvestmentgesellschaft. Das Geschäftsjahr 2017 2016 ist ein Xxxxx- geschäftsjahrRumpfgeschäftsjahr. § 2 GEGENSTAND DER INVESTMENTGESELLSCHAFT Gegenstand der Investmentgesellschaft ist die Anlage und Ver- waltung Verwaltung ihrer Mittel nach der durch diesen Vertrag und die Anla- gebedingungen Anlagebedingungen der Investmentgesellschaft festgelegten Anlage- strategie festge- legten Anlagestrategie zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage nach den §§ 261 bis 272 des Kapitalanlagegesetzbuches („KAGB“) in die nach § 1 der Anlagebedingungen der Investmentgesellschaft festgelegten Vermögensgegenstände zum Nutzen der Anleger unter Wahrung der gesetzlichen Vorgaben des KAGB. § 3 GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER. (1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Wealthcap Pri- vate Equity 22 WealthCap Portfolio 3 Komplementär GmbH mit Sitz in Grünwald („Komplementärin“). Die Komplementärin leistet keine Ein- lage Einlage und ist am Vermögen sowie am Ergebnis der Invest- mentgesellschaft Investmentgesellschaft nicht beteiligt. (2) Treuhandkommanditistin ist die Wealthcap Kapitalverwal- tungsgesellschaft Die WealthCap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH („Verwaltungsgesellschaft“) mit Sitz in MünchenMünchen ist geschäftsführende Kommanditistin der Investmentge- sellschaft und wird darüber hinaus gemäß dem Bestel- lungsvertrag vom 02.12.2016 zur externen Kapitalver- waltungsgesellschaft der Investmentgesellschaft i. S. d. KAGB bestellt. Sie Die Verwaltungsgesellschaft leistet für eigene Rechnung eine Einlage i. H. v. 10.000 EUR und über- nimmt übernimmt eine Haftsumme i. H. v. anfänglich 100 EUR. Sie ist Des Weiteren übernimmt sie die Funktion der Treu- handkommanditistin und hält in dieser Funktion die Beteiligungen von Anlegern („Treugeber“) im eigenen Namen für eigene Rechnung nur mit ihrer auf eigene Rechnung gehal- tenen Einlage am Ergebnis und am Vermögen der Invest- mentgesellschaft beteiligtdieser Treugeber. Soweit die Wealthcap Kapital- verwaltungsgesellschaft mbH Ver- waltungsgesellschaft in ihrer Funktion als Treu- handkommanditistin Treuhand- kommanditistin tätig wird bzw. in dieser Funktion betroffen ist, wird sie nachfolgend als „Treuhänderin“ Treuhänderin bezeichnet. Sie hält in dieser Funktion die Beteiligungen von Anlegern (nachfolgend „Treugeber“) im eigenen Namen Die Verwaltungsgesellschaft ist für eigene Rechnung dieser Treugeber. Des Weiteren wurde die Wealthcap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH gemäß einem Bestellungsvertrag zur externen Kapitalverwaltungs- gesellschaft nur mit ihrer auf eigene Rechnung gehalte- nen Einlage am Ergebnis und am Vermögen der Investmentgesellschaft i. S. d. KAGB be- stellt (vgl. § 8 dieses Gesellschaftsvertrages). Soweit sie in ihrer Funktion als externe Kapitalverwaltungsgesellschaft der Investmentgesellschaft tätig wird bzw. in dieser Funk- tion betroffen ist, wird sie nachfolgend als “Verwaltungs- gesellschaft“ bezeichnet. § 4 BETEILIGUNG VON ANLEGERNInvest- mentgesellschaft beteiligt. (1) Das Kapital der Investmentgesellschaft soll durch Erhöhung Erhö- hung der Einlage der Treuhänderin für Rechnung von Treugebern Dritten erhöht werden. Die Summe der von den Treugebern indi- rekt Treu- gebern indirekt über die Treuhänderin übernommenen Einlagen, die für eigene Rechnung gehaltene Einlage der Treuhänderin Verwaltungsgesellschaft sowie die – nach einer Umwandlung der Treugeberbeteili- gung Treugeberbeteiligung in eine Direktbeteiligung Direkt- beteiligung – von den Direktkommandi- tisten Direktkommanditisten direkt gehaltenen Beteiligungen wird als „Komman- ditkapitalKommanditkapital“ bezeichnet. Die Komplementärin Verwaltungsgesellschaft kann nach frei- em freiem Ermessen das Kommanditkapital erhöhen. (2) Über die Treuhänderin beteiligen sich Anleger mittelbar als Treugeber an der Investmentgesellschaft. Diese Beteiligung als Treugeber erfolgt auf Basis der vom Treugeber unter- zeichneten unterzeichneten Beitrittserklärung, des mit Zugang der Annahme der Beitrittserklärung beim Anleger Anle- ger abgeschlossenen Treu- handvertragesTreuhandvertrages, der Anlagebedingungen Anlage- bedingungen sowie dieses Ge- sellschaftsvertragesGesellschaftsvertrages. (3) Die Treugeber sind im Außenverhältnis keine Kommandi- tisten Komman- ditisten der Investmentgesellschaft. Im Innenverhältnis der Investmentgesellschaft und der Gesellschafter zueinander haben sie jedoch die gleiche Rechtsstellung wie ein Direkt- kommanditistDirektkommanditist (vgl. nachfolgende Ziffer (4)). Die Direktgesellschafter sind dementspre- chend dementsprechend ausdrücklich damit einverstanden, dass die Treuge- ber Treugeber an den Beschlussfassungen der Investmentgesellschaft teilnehmen und die auf ihre Beteiligung entfallenden mit- gliedschaftlichen mitgliedschaftlichen Rechte unmittelbar selbst ausüben kön- nenkönnen. Soweit die Treugeber nicht selbst handeln, wird die Treuhänderin deren mitgliedschaftliche Rechte ausschließ- lich ausschließlich nach deren ausdrücklichen Weisungen, die durch vor- heriges vorheriges Übergabeeinschreiben gegenüber der Treuhänderin erfolgen müssen, nach Maßgabe des § 9 (6) ausüben. (4) Soweit nicht anders geregelt, bezeichnet der Begriff ■ „Anlagebedingungen“ die Anlagebedingungen zur Rege- lung Regelung des Rechtsverhältnisses zwischen den Anlegern und der Investmentgesellschaft in ihrer jeweils gültigen und den gesetzlichen Anforderun- gen entsprechend genehmigten Fassung, . ■ „Anleger“ die Direktkommanditisten und TreugeberTreu- geber, ■ „Direktbeteiligung“ die unmittelbare Beteiligung an der Investmentgesellschaft, die nicht über die Treuhänderin gehalten wirdeines Direkt- kommanditisten, ■ „Direktgesellschafter“ die Kommanditisten und die Kom- plementärinKomplementärin, ■ „Direktkommanditist“ oder „Direktkommanditisten“ der Investmentgesellschaft als Treugeber beigetretene Anleger, die ihre Beteiligung Beteili- gung an der Investmentgesellschaft in eine Beteiligung als Direktkommanditist Direkt- beteiligung umgewandelt haben, oder die nach Ziffer (7) beitretende Gesellschafterin, ■ „Gesellschafter“ die Direktgesellschafter und TreugeberTreu- geber, ■ „Gründungsgesellschafter“ die Komplementärin und die TreuhänderinVerwaltungsgesellschaft, ■ „Kommanditist“ oder „Kommanditisten“ die Treuhände- rin Ver- waltungsgesellschaft, die Treuhänderin und die Direktkommanditisten, ■ „Treugeber“ Anlegerdie über die Treuhänderin der Invest- mentgesellschaft beitretenden Anleger und die Direktkommanditisten, die ihre Beteiligung an der Invest- mentgesellschaft indirekt über die Treuhänderin haltenInvestmentgesellschaft in eine Treugeberbeteiligung zurückumgewandelt haben, ■ „Treugeberbeteiligung“ die Beteiligung eines Treu- gebers, ■ „Treuhänderin“ die Verwaltungsgesellschaft in ihrer Funktion als Treuhandkommanditistin, ■ „Verwaltungsgesellschaft“ die geschäftsführende Kommanditistin der Gesellschaft, die zudem mit Bestellungsvertrag zur externen Kapitalverwaltungs- gesellschaft der Investmentgesellschaft bestellt wurde. (5) Die Treuhänderin ist berechtigt, die ihr nach der Höhe der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung jeweils anteilig zustehenden vermögensrechtlichen Ansprüche, insbeson- dere insbesondere Ansprüche aus der treuhänderisch gehaltenen Beteili- gung gehal- tenen Beteiligung auf Beteiligung am Gewinnfestgestellte Gewinne, an beschlos- sene Ausschüttungen und auf Abfindungsguthaben Auseinandersetzungsgut- haben im Falle ihres Ausscheidens bzw. auf Beteiligung an einem Liquidationserlös im Falle oder der Beendigung der Investmentgesellschaft, an den jeweiligen Treugeber Treuge- ber abzutreten. Die Treuhänderin ist außerdem berechtigtberech- tigt, alle Ansprüche der Investmentgesellschaft ihr gegenüber ge- genüber durch Abtretung ihrer Ersatzansprüche gegen- über dem jeweiligen Treugeber zu erfüllen. Sowohl die Treugeber als auch die Investmentgesellschaft nehmen nach Maßgabe des Treuhandvertrages die vorgenannten vorgenann- ten Abtretungen an, falls die Treuhänderin von diesen Abtre- tungsrechten Abtretungsrechten Gebrauch macht. Eine weitergehende Haf- tung weiterge- hende Haftung der Treuhänderin für die Erbringung ihres für Rechnung der Treugeber gehaltenen Kapitalanteils Kapital- anteils ist ausgeschlossen. (6) Die Beteiligung eines Anlegers sowie insbesondere seine Rechte und Pflichten werden durch die vom Anleger unter- zeichnete unterzeichnete Beitrittserklärung, die Anlagebedingungen durch die zustän- dige Aufsichtsbehörde genehmigten Anlagebedingun- gen in der jeweils geltenden Fassung, diesen Gesellschaftsvertrag Gesell- schaftsvertrag und den durch die Anleger abgeschlossenen abgeschlos- senen Treuhandvertrag geregelt. (7) Die Einzahlungs- und Platzierungsgarantin Wealthcap WealthCap Investment Services GmbH („Wealthcap Investment“) ist im Rahmen der Erfül- lung Erfüllung des Einzahlungs- und Platzierungsgarantievertrages berechtigt, der Investmentgesellschaft auch als Direktkommanditistin Direkt- kommanditistin – und somit unmittelbar und nicht nur mittelbar über die Treuhänderin – beizutreten. Dies gilt ebenfalls für Gesell- schaften Gesellschaften der Wealthcap WealthCap Gruppe, die als sog. Dritte den Plat- zierungsgarantievertrag für die Wealthcap der Investmentgesellschaft an Stelle der WealthCap Investment erfüllen. § 5 ANLEGEREIGENSCHAFTServices GmbH beitreten. (1) Anleger kann grundsätzlich nur eine einzelne natürliche Person sein. Eine Beteiligung von Gemeinschaften, einge- tragenen ein- getragenen Lebenspartnerschaften und Ehepaaren als xxx- xxxx solchen (Zeichnungen durch einen Lebenspartner bzw. Ehe- partner Ehepartner als Einzelperson sind jeweils zulässig) ist ausge- schlossenausgeschlossen. Beteiligungen über andere Treuhänder als die Treuhänderin Verwaltungsgesellschaft sind ebenfalls ausgeschlossenausge- schlossen. (2) Die Komplementärin Verwaltungsgesellschaft kann nach eigenem Ermessen Aus- nahmen Ermes- sen Ausnahmen von vorstehender Ziffer (1) – beispielsweise beispiels- weise im Hinblick auf öffentlich-rechtliche Körperschaften Körperschaf- ten des deut- schen deutschen Rechts, gemeinnützige private und öffentlich-rechtli- che rechtliche Stiftungen deutschen Rechts sowie Kirchen und aner- kannte anerkannte Religions- oder Weltanschauungsgemeinschaften Weltanschau- ungsgemeinschaften mit dem Status einer Körperschaft des öffentlichen Rechts gemäß Art. 140 Grundgesetz i. V. m. Art. 137 Abs. 5 Weima- rer Weimarer Reichsverfassung – zulassen. (3) Ausgeschlossen von der Beteiligung sind sämtliche natür- liche natürliche Personen, auf die mindestens eines der folgenden Kriterien zutrifft: a) die in den USA oder Kanada ( (jeweils einschließlich deren Territorien) ansässig i. S. d. US-amerikanischen oder kanadischen Steuerrechts sind und/oder und /oder die US- US-amerikanische oder die kanadische Staatsangehörigkeit Staatsange- hörigkeit haben und/oder und /oder in den USA oder Kanada ( (jeweils ein- schließlich einschließlich deren Territorien) einen Wohnsitz Wohn- sitz haben und/oder und /oder Inhaber einer dauerhaften US-amerikanischen oder kanadischen Aufenthalts- oder Arbeitserlaubnis (z. B. „Green Card“) sind, b) die nicht in Deutschland unbeschränkt einkommen- steuerpflichtig sind, c) die im Wettbewerb zu der Investmentgesellschaft ste- hen stehen (sie stehen nicht schon dadurch im WettbewerbWett- bewerb, dass sie als Direktkommanditisten oder Treugeber an anderen Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Gesellschaftszweck beteiligt sind), d) die bereits aus einem einer anderen Investmentvermögen aufgrund Fondsgesellschaft auf- grund einer mit den § 20 (1), (3) oder (4) vergleich- baren Regelung ausgeschieden sind, e) die durch die Beteiligung 10 % oder mehr an dem durch den Platzierungsgarantievertrag Einzahlungs- und Platzierungsgarantie- vertrag zwischen der Wealthcap WealthCap Investment Services Servi- ces GmbH und der Invest- mentgesellschaft garantierten Investmentgesellschaft garan- tierten bzw. – soweit dieses höher ist – zu diesem Zeitpunkt zugesagten Komman- ditkapital eingeworbenen Kommanditkapital auf sich vereinigen würden. (4) Die Komplementärin Verwaltungsgesellschaft kann nach eigenem Ermessen Aus- nahmen Ermes- sen Ausnahmen von vorstehender Ziffer (3) c) bis e) zulassen. (5) Die Anleger sind verpflichtet, Änderungen ihrer Verhältnisse Verhält- nisse in Bezug auf vorstehende Ziffer (3) a) bis d) unverzüglich der Komplementärin, unver- züglich der Verwaltungsgesellschaft oder der Treuhänderin in Form des § 26 (7) mitzuteilen. Das gilt ent- sprechend auch für Anleger, die keine natürliche Person sind und deren Beitritt aufgrund einer Ausnahme gemäß Ziffer (2) zugelassen wurde. Sollte ein Anleger dieser Pflicht nicht, nicht fristgemäß oder nicht ordnungsgemäß nach- kommen, kann die Komplementärin etwaige Kosten, die der Investmentgesellschaft im Zusammenhang mit dieser Pflichtverletzung des Anlegers entstehen, dem entspre- chenden Anleger in Rechnung stellen. § 6 BEITRITT (1) Die Beteiligung an der Investmentgesellschaft als Anleger ist grundsätzlich nur bis zum 30.06.2019 („Platzierungs- schluss“) möglich. Die Komplementärin ist nach freiem Er- messen berechtigt, als Ende des Beitrittszeitraums einen früheren Zeitpunkt oder einen späteren Zeitpunkt bis zum 30.06.2020 festzulegen. In diesen Fällen verschiebt sich der Platzierungsschluss auf den entsprechenden Zeitpunkt. Bei- trittserklärungen werden am Tag des Platzierungsschlusses letztmals angenommen. (2) Der Beitritt erfolgt durch Unterzeichnung der Beitrittserklä- rung durch den Anleger und den Zugang der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin beim Anleger. Diese ist berechtigt und von den übrigen Gesellschaftern bevollmächtigt, die Beitrittserklärungen ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter auch für diese anzunehmen. Mit dem Zugang der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin beim Anleger kommt gleichzeitig der Treu- handvertrag zwischen dem Anleger und der Treuhänderin zustande. Ein Anspruch auf Aufnahme in die Investment- gesellschaft besteht nicht. (3) Die weiteren Bedingungen des Beitritts werden von der Komplementärin festgelegt. § 7 ZEICHNUNGSBETRAG, AUSGABEAUFSCHLAG, HAFTSUMME, EINZAHLUNGEN (1) Der Zeichnungsbetrag eines beitretenden Anlegers („Ein- lage“) muss mindestens auf 200.000 EUR („Mindestein- lage“) oder einen durch 1.000 ohne Rest teilbaren höheren Betrag lauten. Zusätzlich zur Einlage ist vom Anleger ein Ausgabeaufschlag i. H. v. 2 % der Einlage zu leisten. Die Komplementärin ist nach freiem Ermessen berechtigt, die Mindesteinlage im Einzelfall herabzusetzen sowie einen niedrigeren Ausgabeaufschlag zu berechnen. Der Ausgabe- aufschlag geht in das Gesellschaftsvermögen ein und wird zur Finanzierung der Eigenkapitalvermittlungskosten ver- wendet. (2) Die im Handelsregister einzutragende Haftsumme der Treu- händerin erhöht sich um 1 % der Summe der von ihr für Rechnung der Treugeber gehaltenen Einlagen. Die Treuhän- derin entscheidet nach eigenem Ermessen über die Zeit- punkte und den Umfang der Anmeldungen zum Handels- register. Die geleisteten Einlagen werden auf die Haftsum- men angerechnet. (3) Die Einlagen werden in mehreren Raten zur Zahlung fällig. Die Anleger haben jeweils die erste Rate i. H. v. 25 % ihrer Einlage sowie den vollen Ausgabeaufschlag auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto der Treuhänderin spä- testens zum Monatsende des auf den Zugang der Annahme der Beitrittserklärung beim Anleger folgenden Monats (Valuta bei der Treuhänderin) zu zahlen. Die weiteren Raten sind nach schriftlicher Aufforderung durch die Komplemen- tärin oder die Treuhänderin in zeitlicher Abhängigkeit vom Kapitalbedarf der Investmentgesellschaft und mit einer Fäl- ligkeit von 28 Kalendertagen nach dem Datum des Kapita- labrufs zu zahlen. Eingehende Zahlungen der Anleger wer- den zunächst auf die Schuld zur Zahlung des Ausgabeauf- schlages und sodann auf die Schuld zur Leistung der Einlage angerechnet. Jeder Anleger hat sicherzustellen, dass die von ihm zu leistenden Zahlungen (inkl. Ausgabeaufschlag) dem Konto der Treuhänderin ohne jegliche Abzüge, insbe- sondere ohne Überweisungs- und andere Bankgebühren, gutgeschrieben werden. Es steht im pflichtgemäßen Er- messen der Komplementärin, auf teilweise oder vollständig verspätet geleistete Zahlungen ab dem Zeitpunkt des Ver- zugseintritts einen Verzugszins i. H. v. 5 Prozentpunkten p. a. über dem Basiszinssatz (gemäß § 247 BGB) zu erheben. Auch ist sie berechtigt, weitergehende Verzugsschäden geltend zu machen. Für den Fall, dass die Treuhänderin mit der Weiterleitung der von den Treugebern gezahlten Beträ- ge an die Investmentgesellschaft in Verzug gerät, gilt die vorstehende Regelung entsprechend. (4) Über die Zahlung der Einlage und des Ausgabeaufschlages sowie ggf. die Zahlung von Verzugszinsen und weiterge- henden Verzugsschäden gemäß Ziffer (3) sowie ggf. anfal- lende Kostentragungs- und Freistellungsverpflichtungen aus diesem Gesellschaftsvertrag, den Anlagebedingungen, der Beitrittserklärung und dem Treuhandvertrag hinaus übernehmen die Anleger keine weiteren Zahlungs- und Nachschusspflichten. Eine etwaige Haftung nach den gesetzlichen Regelungen, insbesondere nach §§ 171 ff. HGB, bleibt hiervon unberührt.26

Investmentgesellschaft. 1 FIRMA, SITZ, BEGINN, GESCHÄFTSJAHR (1) Die Gesellschaft Investmentgesellschaft führt die Firma Wealthcap Fondsportfolio Private Equity 22 WealthCap SachWerte Portfolio 2 GmbH & Co. geschlossene Investment Invest- ment KG („Investmentgesellschaft“). (2) Sitz der Investmentgesellschaft ist Grünwald. (3) Die Investmentgesellschaft beginnt mit ihrer Gründung. (4) Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Dies gilt auch nach der Auflösung der Investmentgesellschaft nach § 24 (2) bis (4) für den Zeitraum der Liquidation der Invest- mentgesellschaftInvestmentgesellschaft. Das Geschäftsjahr 2017 2013 ist ein Xxxxx- geschäftsjahrRumpfgeschäftsjahr. § 2 GEGENSTAND DER INVESTMENTGESELLSCHAFT Gegenstand der Investmentgesellschaft ist die Anlage und Ver- waltung Verwaltung ihrer Mittel nach der durch diesen Vertrag und die Anla- gebedingungen Anlagebedingungen der Investmentgesellschaft festgelegten Anlage- strategie festge- legten Anlagestrategie zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage nach den §§ 261 bis 272 des Kapitalanlagegesetzbuches („KAGB“) in die nach § 1 der Anlagebedingungen der Investmentgesellschaft In- vestmentgesellschaft festgelegten Vermögensgegenstände zum Nutzen der Anleger unter Wahrung der gesetzlichen Vorgaben des KAGB. § 3 GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER. (1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Wealthcap Pri- vate Equity 22 WealthCap SachWerte Portfolio 2 Komplementär GmbH mit Sitz in Grünwald („Komplementärin“). Die Komplementärin leistet keine Ein- lage Einlage und ist am Vermögen sowie am Ergebnis Er- gebnis der Invest- mentgesellschaft Investmentgesellschaft nicht beteiligt. (2) Treuhandkommanditistin Die WealthCap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH („Verwaltungsgesellschaft“) ist die Wealthcap Kapitalverwal- tungsgesellschaft mbH mit Sitz in Münchenals Gründungskomman- ditistin das Geschäftsführungsorgan der Investmentge- sellschaft und wurde darüber hinaus gemäß dem Bestel- lungsvertrag vom 23.01.2014, geändert durch Ände- rungsvereinbarung vom 19.12.2014, zur externen Kapi- talverwaltungsgesellschaft der Investmentgesellschaft i. S. d. KAGB bestellt. Sie Die Verwaltungsgesellschaft leistet für eigene Rechnung eine Einlage i. H. v. 10.000 1.000 EUR und über- nimmt übernimmt eine Haft- summe i. H. v. 100 EUR. (3) Treuhandkommanditistin ist die WealthCap Investoren- betreuung GmbH mit Sitz in München („Treuhandkom- manditistin“). Die Treuhandkommanditistin leistet für eigene Rechnung keine Einlage und übernimmt eine Haftsumme i. H. v. anfänglich 100 EUR. Sie Die Treuhand- kommanditistin ist für eigene Rechnung nur mit ihrer auf eigene Rechnung gehal- tenen Einlage am Ergebnis und am Vermögen der Invest- mentgesellschaft beteiligt. Soweit die Wealthcap Kapital- verwaltungsgesellschaft mbH in ihrer Funktion als Treu- handkommanditistin tätig wird bzw. in dieser Funktion betroffen ist, wird sie nachfolgend als „Treuhänderin“ bezeichnet. Sie hält in dieser Funktion die Beteiligungen von Anlegern (nachfolgend „Treugeber“) im eigenen Namen Investmentgesellschaft für eigene Rechnung dieser Treugeber. Des Weiteren wurde die Wealthcap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH gemäß einem Bestellungsvertrag zur externen Kapitalverwaltungs- gesellschaft der Investmentgesellschaft i. S. d. KAGB be- stellt (vgl. § 8 dieses Gesellschaftsvertrages). Soweit sie in ihrer Funktion als externe Kapitalverwaltungsgesellschaft der Investmentgesellschaft tätig wird bzw. in dieser Funk- tion betroffen ist, wird sie nachfolgend als “Verwaltungs- gesellschaft“ bezeichnet. § 4 BETEILIGUNG VON ANLEGERNnicht betei- ligt. (1) Das Kapital der Investmentgesellschaft soll durch Erhöhung Erhö- hung der Einlage der Treuhänderin Treuhandkommanditistin für Rechnung Rech- nung von Treugebern Dritten erhöht werden. Die Summe der von den Treugebern indi- rekt indirekt über die Treuhänderin Treuhandkommanditis- tin übernommenen Einlagen, die für eigene Rechnung gehaltene Einlage der Treuhänderin Treuhandkommanditistin sowie die – nach einer Umwandlung der Treugeberbeteili- gung Treugeberbeteiligung in eine Direktbeteiligung – von den Direktkommandi- tisten Direktkommanditis- ten direkt gehaltenen Beteiligungen wird als „Komman- ditkapital“ bezeichnet. Die Komplementärin Verwaltungsgesellschaft kann nach frei- em freiem Ermessen das Kommanditkapital erhöhen. (2) Über die Treuhänderin Treuhandkommanditistin beteiligen sich Anleger Anle- ger mittelbar als Treugeber an der InvestmentgesellschaftInvestmentgesell- schaft. Diese Beteiligung als Treugeber erfolgt auf Basis der vom Treugeber unter- zeichneten unterzeichneten Beitrittserklärung, des mit Zugang der Annahme der Beitrittserklärung beim Anleger durch die Treu- handkommanditistin abgeschlossenen Treu- handvertragesTreuhandvertra- ges, der Anlagebedingungen sowie dieses Ge- sellschaftsvertragesGesellschafts- vertrages. (3) Die Treugeber sind im Außenverhältnis keine Kommandi- tisten Komman- ditisten der Investmentgesellschaft. Im Innenverhältnis der Investmentgesellschaft und der Gesellschafter zueinander zuein- ander haben sie jedoch die gleiche Rechtsstellung wie ein Direkt- kommanditistDirektkommanditist (vgl. nachfolgende Ziffer (4)). Die Direktgesellschafter sind dementspre- chend dementsprechend ausdrücklich damit einverstanden, dass die Treuge- ber Treugeber an den Beschlussfassungen Be- schlussfassungen der Investmentgesellschaft teilnehmen und die auf ihre Beteiligung entfallenden mit- gliedschaftlichen mitgliedschaft- lichen Rechte unmittelbar selbst ausüben kön- nenkönnen. Soweit So- weit die Treugeber nicht selbst handeln, wird die Treuhänderin Treu- handkommanditistin deren mitgliedschaftliche Rechte ausschließ- lich ausschließlich nach deren ausdrücklichen Weisungen, die durch vor- heriges vorheriges Übergabeeinschreiben gegenüber der Treuhänderin Treuhandkommanditistin erfolgen müssen, nach Maßgabe des § 9 (6) ausüben. (4) Soweit nicht anders geregelt, bezeichnet der Begriff ■ „Anlagebedingungen“ die Anlagebedingungen zur Rege- lung des Rechtsverhältnisses zwischen den Anlegern und der Investmentgesellschaft in ihrer jeweils gültigen und genehmigten Fassung, ■ „Anleger“ die Direktkommanditisten und Treugeber, ■ „Direktbeteiligung“ die unmittelbare Beteiligung an der Investmentgesellschaft, die nicht über die Treuhänderin gehalten wirdeines Direktkom- manditisten, ■ „Direktgesellschafter“ die Kommanditisten und die Kom- plementärinKomplementärin, ■ „Direktkommanditist“ oder „Direktkommanditisten“ der Investmentgesellschaft als Treugeber beigetretene Anleger, die ihre Beteiligung an der Investmentgesellschaft Investmentgesell- schaft in eine Beteiligung als Direktkommanditist Direktbeteiligung umgewandelt haben, oder die nach Ziffer (7) beitretende Gesellschafterin, ■ „Gesellschafter“ die Direktgesellschafter und Treugeber, ■ „Gründungsgesellschafter“ die Komplementärin Komplementärin, die Verwaltungsgesellschaft und die TreuhänderinTreuhandkommanditis- tin, ■ „Kommanditist“ oder „Kommanditisten“ die Treuhände- rin Verwal- tungsgesellschaft, die Treuhandkommanditistin und die Direktkommanditisten, ■ „Treugeber“ Anlegerdie über die Treuhandkommanditistin bei- tretenden Anleger und die Direktkommanditisten, die ihre Beteiligung an der Invest- mentgesellschaft indirekt über die Treuhänderin haltenInvestmentgesellschaft in eine Treugeberbeteiligung zurück umgewandelt haben, ■ „Treugeberbeteiligung“ die Beteiligung eines Treu- gebers. (5) Die Treuhänderin Treuhandkommanditistin ist berechtigt, die ihr nach der Höhe der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung jeweils anteilig zustehenden vermögensrechtlichen AnsprücheAn- sprüche, insbeson- dere insbesondere Ansprüche aus der treuhänderisch treuhände- risch gehaltenen Beteili- gung Beteiligung auf Beteiligung am Gewinnfestgestellte Gewinne, an beschlossene Ausschüttungen und auf Abfindungsguthaben Auseinanderset- zungsguthaben im Falle ihres Ausscheidens bzw. auf Beteiligung an einem Liquidationserlös im Falle oder der Beendigung Be- endigung der Investmentgesellschaft, an den jeweiligen Treugeber abzutreten. Die Treuhänderin Treuhandkommanditistin ist außerdem berechtigt, alle Ansprüche der Investmentgesellschaft Investmentge- sellschaft ihr gegenüber durch Abtretung ihrer Ersatzansprüche gegen- über Ersatzan- sprüche gegenüber dem jeweiligen Treugeber zu erfüllenerfül- len. Sowohl die Treugeber als auch die Investmentgesellschaft Investmentgesell- schaft nehmen nach Maßgabe des Treuhandvertrages die vorgenannten Abtretungen an, falls die Treuhänderin Treuhand- kommanditistin von diesen Abtre- tungsrechten Abtretungsrechten Gebrauch macht. Eine weitergehende Haf- tung Haftung der Treuhänderin Treuhandkom- manditistin für die Erbringung ihres für Rechnung der Treugeber gehaltenen Kapitalanteils ist ausgeschlossen. (6) Die Beteiligung eines Anlegers sowie – insbesondere seine Rechte und Pflichten werden – wird durch die vom Anleger unter- zeichnete un- terzeichnete Beitrittserklärung, die Anlagebedingungen in der jeweils geltenden Fassungdurch die zuständige Aufsichtsbehörde genehmigten und veröffentlichten Form, diesen Gesellschaftsvertrag Gesell- schaftsvertrag und den durch die Anleger abgeschlossenen abgeschlosse- nen Treuhandvertrag geregelt. (7) Die Platzierungsgarantin Wealthcap Investment Services GmbH („Wealthcap Investment“) ist im Rahmen der Erfül- lung des Platzierungsgarantievertrages berechtigt, der Investmentgesellschaft auch als Direktkommanditistin – und somit unmittelbar und nicht nur mittelbar über die Treuhänderin – beizutreten. Dies gilt ebenfalls für Gesell- schaften der Wealthcap Gruppe, die als sog. Dritte den Plat- zierungsgarantievertrag für die Wealthcap Investment erfüllen. § 5 ANLEGEREIGENSCHAFT (1) Anleger kann grundsätzlich nur eine einzelne natürliche Person sein. Eine Beteiligung von Gemeinschaften, einge- tragenen ein- getragenen Lebenspartnerschaften und Ehepaaren als xxx- xxxx (Zeichnungen durch einen Lebenspartner bzw. Ehe- partner als Einzelperson sind jeweils zulässig) solchen ist ausge- schlossenausgeschlossen. Beteiligungen über andere Treuhänder als die Treuhänderin Treuhandkommanditistin sind ebenfalls eben- falls ausgeschlossen. (2) Die Komplementärin Verwaltungsgesellschaft kann nach eigenem Ermessen Aus- nahmen Ermes- sen Ausnahmen von vorstehender Ziffer (1) – beispielsweise beispiels- weise im Hinblick auf öffentlich-rechtliche Körperschaften Körperschaf- ten des deut- schen deutschen Rechts, gemeinnützige private und öffentlich-rechtli- che rechtliche Stiftungen deutschen Rechts sowie Kirchen und aner- kannte anerkannte Religions- oder Weltanschauungsgemeinschaften Weltanschau- ungsgemeinschaften mit dem Status einer Körperschaft des öffentlichen Rechts gemäß Art. 140 Grundgesetz i. V. m. Art. 137 Abs. 5 Weima- rer Weimarer Reichsverfassung – zulassenxxxxx- xxx. (3) Ausgeschlossen von der Beteiligung sind sämtliche natür- liche na- türliche Personen, auf die mindestens eines der folgenden folgen- den Kriterien zutrifft: a) die in den USA oder Kanada ( (jeweils einschließlich deren Territorien) ansässig i. S. d. US-amerikanischen oder kanadischen Steuerrechts sind und/oder die US- amerikanische und/oder die kanadische Staatsangehörigkeit Staatsange- hörigkeit haben und/oder in den USA oder USA/Kanada ( jeweils ein- schließlich (je- weils einschließlich deren Territorien) einen Wohnsitz haben und/oder Inhaber einer dauerhaften US-amerikanischen oder ameri- kanischen bzw. kanadischen Aufenthalts- oder Arbeitserlaubnis Ar- beitserlaubnis (z. B. „Green Card“) sind, b) die nicht in Deutschland unbeschränkt einkommen- steuerpflichtig sind, c) die im Wettbewerb zu der Investmentgesellschaft ste- hen stehen (sie stehen nicht schon dadurch im WettbewerbWettbe- werb, dass sie als Direktkommanditisten oder Treugeber Treuge- ber an anderen Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Gesellschaftszweck beteiligt sind), d) die bereits aus einem einer anderen Investmentvermögen aufgrund einer mit den Fondsgesellschaft ge- mäß § 20 (1), (3) oder (45) vergleich- baren oder einer vergleichbaren Regelung ausgeschieden sind, e) die durch die Beteiligung 10 5 % oder mehr an dem durch den Platzierungsgarantievertrag Einzahlungs- und Platzierungsgarantiever- trag zwischen der Wealthcap Investment Services Wealth Management Capital Hol- ding GmbH und der Invest- mentgesellschaft garantierten Investmentgesellschaft garan- tierten – bzw. – soweit dieses höher ist – zu diesem Zeitpunkt zugesagten Komman- ditkapital eingeworbenen Kommanditkapital auf sich vereinigen würden. (4) Die Komplementärin Verwaltungsgesellschaft kann nach eigenem Ermessen Aus- nahmen Ermes- sen Ausnahmen von vorstehender Ziffer (3) c) bis e) zulassenzu- lassen. (5) Die Anleger sind verpflichtet, Änderungen ihrer Verhältnisse Verhält- nisse in Bezug auf vorstehende Ziffer (3) a) bis d) unverzüglich der Komplementärin, unver- züglich der Verwaltungsgesellschaft oder der Treuhänderin Treuhand- kommanditistin in Form des § 26 (7) mitzuteilen. Das gilt ent- sprechend entsprechend auch für Anleger, die keine natürliche Person Per- son sind und deren Beitritt aufgrund einer Ausnahme gemäß Ziffer (2) zugelassen wurde. Sollte ein Anleger dieser Pflicht nicht, nicht fristgemäß oder nicht ordnungsgemäß nach- kommenord- nungsgemäß nachkommen, kann die Komplementärin Verwaltungsgesell- schaft etwaige Kosten, die der Investmentgesellschaft im Zusammenhang mit dieser Pflichtverletzung des Anlegers Anle- gers entstehen, dem entspre- chenden entsprechenden Anleger in Rechnung Rech- nung stellen. § 6 BEITRITT. (1) Die Beteiligung an der Investmentgesellschaft als Anleger Anle- ger ist grundsätzlich nur bis zum 30.06.2019 30.06.2016 („Platzierungs- schlussPlatzie- rungsschluss“) möglich. Die Komplementärin Verwaltungsgesellschaft ist nach freiem Er- messen Ermessen berechtigt, als Ende des Beitrittszeitraums einen früheren Zeitpunkt oder den Beitrittszeitraum auf einen späteren Zeitpunkt bis zum 30.06.2020 festzulegen31.12.2016 zu verlängern. In diesen Fällen diesem Fall verschiebt sich der Platzierungsschluss Platzie- rungsschluss auf den entsprechenden Zeitpunkt. Bei- trittserklärungen werden am Tag des Platzierungsschlusses Platzierungsschlus- ses letztmals angenommen. Abhängig vom Verlauf der Zeichnungsphase ist die Verwaltungsgesellschaft in frei- em Ermessen berechtigt, den Platzierungsschluss auf einen früheren Stichtag zu verschieben. (2) Der Beitritt erfolgt durch Unterzeichnung der Beitrittserklä- rung Beitrittser- klärung durch den Anleger und den Zugang der die Annahme der Beitrittserklärung Bei- trittserklärung durch die Treuhänderin beim AnlegerTreuhandkommanditistin. Diese ist berechtigt und von den übrigen Gesellschaftern bevollmächtigtbe- vollmächtigt, die Beitrittserklärungen ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter Mitgesellschafter auch für diese anzunehmen. Mit dem Zugang der Annahme Xxxxxxx der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin beim Anleger Treuhandkom- manditistin kommt gleichzeitig der Treu- handvertrag zwischen Treuhandvertrag zwi- schen dem Anleger und der Treuhänderin Treuhandkommanditistin zustande. Die Annahme bedarf zu ihrer Wirksamkeit keines Zugangs. Ungeachtet dessen wird die Treuhand- kommanditistin den Anlegern eine informatorische Er- klärung über die Annahme der Beitrittserklärung zusen- den. Ein Anspruch auf Aufnahme in die Investment- gesellschaft Investmentge- sellschaft besteht nicht. (3) Die weiteren Bedingungen des Beitritts werden von der Komplementärin Verwaltungsgesellschaft festgelegt. § 7 ZEICHNUNGSBETRAG, AUSGABEAUFSCHLAG, HAFTSUMME, EINZAHLUNGEN. (1) Der Zeichnungsbetrag eines beitretenden Anlegers („Ein- lageEinlage“) muss mindestens auf 200.000 5.000 EUR („Mindestein- lageMin- desteinlage“) oder einen durch 1.000 ohne Rest teilbaren teilba- ren höheren Betrag lauten. Zusätzlich zur Einlage ist vom Anleger ein Ausgabeaufschlag i. H. v. 2 5 % der Einlage zu leisten. Die Komplementärin Verwaltungsgesellschaft ist nach freiem Ermessen Er- messen berechtigt, die Mindesteinlage im Einzelfall herabzusetzen her- abzusetzen sowie einen niedrigeren Ausgabeaufschlag zu berechnen. Der Ausgabe- aufschlag Ausgabeaufschlag geht in das Gesellschaftsvermögen Gesell- schaftsvermögen ein und wird zur Finanzierung der Eigenkapitalvermittlungskosten ver- wendetEi- genkapitalvermittlungskosten verwendet. (2) Die im Handelsregister einzutragende Haftsumme der Treu- händerin Treuhandkommanditistin erhöht sich um 1 % der Summe Sum- me der von ihr für Rechnung der Treugeber gehaltenen Einlagen. Die Treuhän- derin Treuhandkommanditistin entscheidet nach eigenem Ermessen über die Zeit- punkte Zeitpunkte und den Umfang der Anmeldungen zum Handels- registerHandelsregister. Die geleisteten Einlagen werden auf die Haftsum- men Haftsummen angerechnet. (3) Die Einlagen werden in mehreren Raten zur Zahlung fällig. Die Anleger haben jeweils die erste Rate i. H. v. 25 % ihrer ihre Einlage sowie den vollen Ausgabeaufschlag auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto der Treuhänderin spä- testens Treuhandkomman- ditistin (UniCredit Bank AG, Hamburg, BIC XXXXXXXX000, IBAN XX00000000000000000000) spätestens zum Monatsende des auf den Zugang der die Annahme der ihrer Beitrittserklärung beim Anleger folgenden Monats (Valuta bei der TreuhänderinTreu- handkommanditistin) zu zahlen. Die weiteren Raten sind nach schriftlicher Aufforderung durch die Komplemen- tärin oder die Treuhänderin in zeitlicher Abhängigkeit vom Kapitalbedarf der Investmentgesellschaft und mit einer Fäl- ligkeit von 28 Kalendertagen nach dem Datum des Kapita- labrufs zu zahlen. Eingehende Zahlungen der Anleger wer- den werden zunächst auf die Schuld zur Zahlung des Ausgabeauf- schlages Ausgabeaufschlags und sodann auf die Schuld zur Leistung der Einlage angerechnet. Jeder Anleger hat sicherzustellensi- cherzustellen, dass die von ihm zu leistenden Zahlungen (inkl. Ausgabeaufschlag) inklusive Ausgabeaufschlag dem Konto der Treuhänderin Treuhand- kommanditistin ohne jegliche Abzüge, insbe- sondere insbesondere ohne Überweisungs- und andere Bankgebühren, gutgeschrieben gutge- schrieben werden. Es steht im pflichtgemäßen Er- messen Ermessen der KomplementärinVerwal- tungsgesellschaft, auf teilweise oder vollständig verspätet verspä- tet geleistete Zahlungen ab dem Zeitpunkt des Ver- zugseintritts Verzugs- eintritts einen Verzugszins i. H. v. 5 Prozentpunkten fünf Prozentpunkten p. a. über dem Basiszinssatz (gemäß § 247 BGB) zu erhebenerhe- ben. Auch ist sie berechtigt, weitergehende Verzugsschäden Verzugs- schäden geltend zu machen. Für den Fall, dass die Treuhänderin Treu- handkommanditistin mit der Weiterleitung der von den Treugebern gezahlten Beträ- ge Beträge an die Investmentgesellschaft Investmentgesell- schaft in Verzug gerät, gilt die vorstehende Regelung entsprechend. (4) Über die Zahlung der Einlage und des Ausgabeaufschlages Ausgabeauf- schlags sowie ggf. die Zahlung von Verzugszinsen und weiterge- henden weitergehenden Verzugsschäden gemäß Ziffer (3) sowie ggf. anfal- lende anfallende Kostentragungs- und Freistellungsverpflichtungen Freistellungsver- pflichtungen aus diesem Gesellschaftsvertrag, den AnlagebedingungenVertrag, der Beitrittserklärung und dem Treuhandvertrag hinaus übernehmen die Anleger Anle- ger keine weiteren Zahlungs- und Nachschusspflichten. Eine etwaige Haftung nach den gesetzlichen Regelungen, insbesondere insbe- sondere nach §§ 171 ff. HGB, bleibt hiervon unberührt.

Investmentgesellschaft. 1 FIRMA, SITZ, BEGINN, GESCHÄFTSJAHR (1) Die Gesellschaft führt die Firma Wealthcap Fondsportfolio Private Equity 22 21 GmbH & Co. geschlossene Investment KG („Investmentgesellschaft“). (2) Sitz der Investmentgesellschaft ist Grünwald. (3) Die Investmentgesellschaft beginnt mit ihrer Gründung. (4) Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Dies gilt auch nach der Auflösung der Investmentgesellschaft nach § 24 (2) bis (4) für den Zeitraum der Liquidation der Invest- mentgesellschaft. Das Geschäftsjahr 2017 ist ein Xxxxx- geschäftsjahr. § 2 GEGENSTAND DER INVESTMENTGESELLSCHAFT Gegenstand der Investmentgesellschaft ist die Anlage und Ver- waltung ihrer Mittel nach der durch diesen Vertrag und die Anla- gebedingungen der Investmentgesellschaft festgelegten Anlage- strategie zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage nach den §§ 261 bis 272 des Kapitalanlagegesetzbuches („KAGB“) in die nach § 1 der Anlagebedingungen der Investmentgesellschaft festgelegten Vermögensgegenstände zum Nutzen der Anleger unter Wahrung der gesetzlichen Vorgaben des KAGB. § 3 GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER (1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Wealthcap Pri- vate Equity 22 21 Komplementär GmbH mit Sitz in Grünwald („Komplementärin“). Die Komplementärin leistet keine Ein- lage und ist am Vermögen sowie am Ergebnis der Invest- mentgesellschaft nicht beteiligt. (2) Treuhandkommanditistin ist die Wealthcap Kapitalverwal- tungsgesellschaft mbH mit Sitz in München. Sie leistet für eigene Rechnung eine Einlage i. H. v. 10.000 EUR und über- nimmt eine Haftsumme i. H. v. anfänglich 100 EUR. Sie ist für eigene Rechnung nur mit ihrer auf eigene Rechnung gehal- tenen Einlage am Ergebnis und am Vermögen der Invest- mentgesellschaft beteiligt. Soweit die Wealthcap Kapital- verwaltungsgesellschaft mbH in ihrer Funktion als Treu- handkommanditistin tätig wird bzw. in dieser Funktion betroffen ist, wird sie nachfolgend als „Treuhänderin“ bezeichnet. Sie hält in dieser Funktion die Beteiligungen von Anlegern (nachfolgend „Treugeber“) im eigenen Namen für Rechnung dieser Treugeber. Des Weiteren wurde die Wealthcap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH gemäß einem Bestellungsvertrag zur externen Kapitalverwaltungs- gesellschaft der Investmentgesellschaft i. S. d. KAGB be- stellt (vgl. § 8 dieses Gesellschaftsvertrages). Soweit sie in ihrer Funktion als externe Kapitalverwaltungsgesellschaft der Investmentgesellschaft tätig wird bzw. in dieser Funk- tion betroffen ist, wird sie nachfolgend als “Verwaltungs- gesellschaft“ bezeichnet. § 4 BETEILIGUNG VON ANLEGERN (1) Das Kapital der Investmentgesellschaft soll durch Erhöhung der Einlage der Treuhänderin für Rechnung von Treugebern erhöht werden. Die Summe der von den Treugebern indi- rekt über die Treuhänderin übernommenen Einlagen, die für eigene Rechnung gehaltene Einlage der Treuhänderin sowie die – nach einer Umwandlung der Treugeberbeteili- gung in eine Direktbeteiligung – von den Direktkommandi- tisten direkt gehaltenen Beteiligungen wird als „Komman- ditkapital“ bezeichnet. Die Komplementärin kann nach frei- em Ermessen das Kommanditkapital erhöhen. (2) Über die Treuhänderin beteiligen sich Anleger mittelbar als Treugeber an der Investmentgesellschaft. Diese Beteiligung als Treugeber erfolgt auf Basis der vom Treugeber unter- zeichneten Beitrittserklärung, des mit Zugang der Annahme der Beitrittserklärung beim Anleger abgeschlossenen Treu- handvertrages, der Anlagebedingungen sowie dieses Ge- sellschaftsvertrages. (3) Die Treugeber sind im Außenverhältnis keine Kommandi- tisten der Investmentgesellschaft. Im Innenverhältnis der Investmentgesellschaft und der Gesellschafter zueinander haben sie jedoch die gleiche Rechtsstellung wie ein Direkt- kommanditist. Die Direktgesellschafter sind dementspre- chend ausdrücklich damit einverstanden, dass die Treuge- ber an den Beschlussfassungen der Investmentgesellschaft teilnehmen und die auf ihre Beteiligung entfallenden mit- gliedschaftlichen Rechte unmittelbar selbst ausüben kön- nen. Soweit die Treugeber nicht selbst handeln, wird die Treuhänderin deren mitgliedschaftliche Rechte ausschließ- lich nach deren ausdrücklichen Weisungen, die durch vor- heriges Übergabeeinschreiben gegenüber der Treuhänderin erfolgen müssen, nach Maßgabe des § 9 (6) ausüben. (4) Soweit nicht anders geregelt, bezeichnet der Begriff ■ „Anlagebedingungen“ die Anlagebedingungen zur Rege- lung des Rechtsverhältnisses zwischen den Anlegern und der Investmentgesellschaft in ihrer jeweils gültigen und genehmigten Fassung, ■ „Anleger“ die Direktkommanditisten und Treugeber, ■ „Direktbeteiligung“ die unmittelbare Beteiligung an der Investmentgesellschaft, die nicht über die Treuhänderin gehalten wird, ■ „Direktgesellschafter“ die Kommanditisten und die Kom- plementärin, ■ „Direktkommanditist“ oder „Direktkommanditisten“ als Treugeber beigetretene Anleger, die ihre Beteiligung an der Investmentgesellschaft in eine Beteiligung als Direktkommanditist umgewandelt haben, oder die nach Ziffer (7) beitretende Gesellschafterin, ■ „Gesellschafter“ die Direktgesellschafter und Treugeber, ■ „Gründungsgesellschafter“ die Komplementärin und die Treuhänderin, ■ „Kommanditist“ oder „Kommanditisten“ die Treuhände- rin und die Direktkommanditisten, ■ „Treugeber“ Anleger, die ihre Beteiligung an der Invest- mentgesellschaft indirekt über die Treuhänderin halten, ■ „Treugeberbeteiligung“ die Beteiligung eines Treu- gebers. (5) Die Treuhänderin ist berechtigt, die ihr nach der Höhe der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung jeweils anteilig zustehenden vermögensrechtlichen Ansprüche, insbeson- dere Ansprüche aus der treuhänderisch gehaltenen Beteili- gung auf Beteiligung am Gewinn, an Ausschüttungen und auf Abfindungsguthaben im Falle ihres Ausscheidens bzw. auf Beteiligung an einem Liquidationserlös im Falle der Beendigung der Investmentgesellschaft, an den jeweiligen Treugeber abzutreten. Die Treuhänderin ist außerdem berechtigt, alle Ansprüche der Investmentgesellschaft ihr gegenüber durch Abtretung ihrer Ersatzansprüche gegen- über dem jeweiligen Treugeber zu erfüllen. Sowohl die Treugeber als auch die Investmentgesellschaft nehmen nach Maßgabe des Treuhandvertrages die vorgenannten Abtretungen an, falls die Treuhänderin von diesen Abtre- tungsrechten Gebrauch macht. Eine weitergehende Haf- tung der Treuhänderin für die Erbringung ihres für Rechnung der Treugeber gehaltenen Kapitalanteils ist ausgeschlossen. (6) Die Beteiligung eines Anlegers sowie insbesondere seine Rechte und Pflichten werden durch die vom Anleger unter- zeichnete Beitrittserklärung, die Anlagebedingungen in der jeweils geltenden Fassung, diesen Gesellschaftsvertrag und den durch die Anleger abgeschlossenen Treuhandvertrag geregelt. (7) Die Platzierungsgarantin Wealthcap Investment Services GmbH („Wealthcap Investment“) ist im Rahmen der Erfül- lung des Platzierungsgarantievertrages berechtigt, der Investmentgesellschaft auch als Direktkommanditistin – und somit unmittelbar und nicht nur mittelbar über die Treuhänderin – beizutreten. Dies gilt ebenfalls für Gesell- schaften der Wealthcap Gruppe, die als sog. Dritte den Plat- zierungsgarantievertrag für die Wealthcap Investment erfüllen. § 5 ANLEGEREIGENSCHAFT (1) Anleger kann grundsätzlich nur eine einzelne natürliche Person sein. Eine Beteiligung von Gemeinschaften, einge- tragenen Lebenspartnerschaften und Ehepaaren als xxx- xxxx (Zeichnungen durch einen Lebenspartner bzw. Ehe- partner als Einzelperson sind jeweils zulässig) ist ausge- schlossen. Beteiligungen über andere Treuhänder als die Treuhänderin sind ebenfalls ausgeschlossen. (2) Die Komplementärin kann nach eigenem Ermessen Aus- nahmen von vorstehender Ziffer (1) – beispielsweise im Hinblick auf öffentlich-rechtliche Körperschaften des deut- schen Rechts, gemeinnützige private und öffentlich-rechtli- che Stiftungen deutschen Rechts sowie Kirchen und aner- kannte Religions- oder Weltanschauungsgemeinschaften mit dem Status einer Körperschaft des öffentlichen Rechts gemäß Art. 140 Grundgesetz i. V. m. Art. 137 Abs. 5 Weima- rer Reichsverfassung – zulassen. (3) Ausgeschlossen von der Beteiligung sind sämtliche natür- liche Personen, auf die mindestens eines der folgenden Kriterien zutrifft: a) die in den USA oder Kanada ( jeweils einschließlich deren Territorien) ansässig i. S. d. US-amerikanischen oder kanadischen Steuerrechts sind und/oder die US- amerikanische oder die kanadische Staatsangehörigkeit haben und/oder in den USA oder Kanada ( jeweils ein- schließlich deren Territorien) einen Wohnsitz haben und/oder Inhaber einer dauerhaften US-amerikanischen oder kanadischen Aufenthalts- oder Arbeitserlaubnis (z. B. „Green Card“) sind, b) die nicht in Deutschland unbeschränkt einkommen- steuerpflichtig sind, c) die im Wettbewerb zu der Investmentgesellschaft ste- hen (sie stehen nicht schon dadurch im Wettbewerb, dass sie als Direktkommanditisten oder Treugeber an anderen Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Gesellschaftszweck beteiligt sind), d) die bereits aus einem anderen Investmentvermögen aufgrund einer mit den § 20 (1), (3) oder (4) vergleich- baren Regelung ausgeschieden sind, e) die durch die Beteiligung 10 % oder mehr an dem durch den Platzierungsgarantievertrag zwischen der Wealthcap Investment Services GmbH und der Invest- mentgesellschaft garantierten bzw. – soweit dieses höher ist – zu diesem Zeitpunkt zugesagten Komman- ditkapital auf sich vereinigen würden. (4) Die Komplementärin kann nach eigenem Ermessen Aus- nahmen von vorstehender Ziffer (3) c) bis e) zulassen. (5) Die Anleger sind verpflichtet, Änderungen ihrer Verhältnisse in Bezug auf vorstehende Ziffer (3) a) bis d) unverzüglich der Komplementärin, der Verwaltungsgesellschaft oder der Treuhänderin in Form des § 26 (7) mitzuteilen. Das gilt ent- sprechend auch für Anleger, die keine natürliche Person sind und deren Beitritt aufgrund einer Ausnahme gemäß Ziffer (2) zugelassen wurde. Sollte ein Anleger dieser Pflicht nicht, nicht fristgemäß oder nicht ordnungsgemäß nach- kommen, kann die Komplementärin etwaige Kosten, die der Investmentgesellschaft im Zusammenhang mit dieser Pflichtverletzung des Anlegers entstehen, dem entspre- chenden Anleger in Rechnung stellen. § 6 BEITRITT (1) Die Beteiligung an der Investmentgesellschaft als Anleger ist grundsätzlich nur bis zum 30.06.2019 („Platzierungs- schluss“) möglich. Die Komplementärin ist nach freiem Er- messen berechtigt, als Ende des Beitrittszeitraums einen früheren Zeitpunkt oder einen späteren Zeitpunkt bis zum 30.06.2020 festzulegen. In diesen Fällen verschiebt sich der Platzierungsschluss auf den entsprechenden Zeitpunkt. Bei- trittserklärungen werden am Tag des Platzierungsschlusses letztmals angenommen. (2) Der Beitritt erfolgt durch Unterzeichnung der Beitrittserklä- rung durch den Anleger und den Zugang der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin beim Anleger. Diese ist berechtigt und von den übrigen Gesellschaftern bevollmächtigt, die Beitrittserklärungen ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter auch für diese anzunehmen. Mit dem Zugang der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin beim Anleger kommt gleichzeitig der Treu- handvertrag zwischen dem Anleger und der Treuhänderin zustande. Ein Anspruch auf Aufnahme in die Investment- gesellschaft besteht nicht. (3) Die weiteren Bedingungen des Beitritts werden von der Komplementärin festgelegt. § 7 ZEICHNUNGSBETRAG, AUSGABEAUFSCHLAG, HAFTSUMME, EINZAHLUNGEN (1) Der Zeichnungsbetrag eines beitretenden Anlegers („Ein- lage“) muss mindestens auf 200.000 20.000 EUR („Mindestein- lageMindesteinlage“) oder einen durch 1.000 ohne Rest teilbaren höheren Betrag lauten. Zusätzlich zur Einlage ist vom Anleger ein Ausgabeaufschlag Ausgabe- aufschlag i. H. v. 2 5 % der Einlage zu leisten. Die Komplementärin Komplemen- tärin ist nach freiem Ermessen berechtigt, die Mindesteinlage Mindestein- lage im Einzelfall herabzusetzen sowie einen niedrigeren Ausgabeaufschlag zu berechnen. Der Ausgabe- aufschlag Ausgabeaufschlag geht in das Gesellschaftsvermögen ein und wird zur Finanzierung Finan- zierung der Eigenkapitalvermittlungskosten ver- wendetverwendet. (2) Die im Handelsregister einzutragende Haftsumme der Treu- händerin erhöht sich um 1 % der Summe der von ihr für Rechnung der Treugeber gehaltenen Einlagen. Die Treuhän- derin entscheidet nach eigenem Ermessen über die Zeit- punkte und den Umfang der Anmeldungen zum Handels- register3register. Die geleisteten Einlagen werden auf die Haftsum- men angerechnet. (3) Die Einlagen werden in mehreren Raten zur Zahlung fällig. Die Anleger haben jeweils die erste Rate i. H. v. 25 30 % ihrer Einlage sowie den vollen Ausgabeaufschlag auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto der Treuhänderin spä- testens zum Monatsende des auf den Zugang der Annahme der Beitrittserklärung beim Anleger folgenden Monats (Valuta bei der Treuhänderin) zu zahlen. Die weiteren Raten sind nach schriftlicher Aufforderung durch die Komplemen- tärin oder die Treuhänderin in zeitlicher Abhängigkeit vom Kapitalbedarf der Investmentgesellschaft und mit einer Fäl- ligkeit von 28 Kalendertagen nach dem Datum des Kapita- labrufs zu zahlen. Eingehende Zahlungen der Anleger wer- den zunächst auf die Schuld zur Zahlung des Ausgabeauf- schlages und sodann auf die Schuld zur Leistung der Einlage angerechnet. Jeder Anleger hat sicherzustellen, dass die von ihm zu leistenden Zahlungen (inkl. Ausgabeaufschlag) dem Konto der Treuhänderin ohne jegliche Abzüge, insbe- sondere ohne Überweisungs- und andere Bankgebühren, gutgeschrieben werden. Es steht im pflichtgemäßen Er- messen der Komplementärin, auf teilweise oder vollständig verspätet geleistete Zahlungen ab dem Zeitpunkt des Ver- zugseintritts einen Verzugszins i. H. v. 5 Prozentpunkten p. a. über dem Basiszinssatz (gemäß § 247 BGB) zu erheben. Auch ist sie berechtigt, weitergehende Verzugsschäden geltend zu machen. Für den Fall, dass die Treuhänderin mit der Weiterleitung der von den Treugebern gezahlten Beträ- ge an die Investmentgesellschaft in Verzug gerät, gilt die vorstehende Regelung entsprechend. (4) Über die Zahlung der Einlage und des Ausgabeaufschlages sowie ggf. die Zahlung von Verzugszinsen und weiterge- henden Verzugsschäden gemäß Ziffer (3) sowie ggf. anfal- lende Kostentragungs- und Freistellungsverpflichtungen aus diesem Gesellschaftsvertrag, den Anlagebedingungen, der Beitrittserklärung und dem Treuhandvertrag hinaus übernehmen die Anleger keine weiteren Zahlungs- und Nachschusspflichten. Eine etwaige Haftung nach den gesetzlichen Regelungen, insbesondere nach §§ 171 ff. HGB, bleibt hiervon unberührt.

Investmentgesellschaft. 1 FIRMAFirma, SITZSitz, BEGINNBeginn, GESCHÄFTSJAHRGeschäftsjahr (1) Die Gesellschaft führt die Firma Wealthcap Fondsportfolio Private Equity 22 Portfolio 4 GmbH & Co. geschlossene Investment KG („Investmentgesellschaft“). (2) Sitz der Investmentgesellschaft ist Grünwald. (3) Die Investmentgesellschaft beginnt mit ihrer Gründung. (4) Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Dies gilt auch nach der Auflösung der Investmentgesellschaft nach § 24 (2) bis (4) für den Zeitraum der Liquidation der Invest- mentgesellschaft. Das Geschäftsjahr 2017 ist ein Xxxxx- geschäftsjahrInvestmentgesell- schaft. § 2 GEGENSTAND DER INVESTMENTGESELLSCHAFT Gegenstand der Investmentgesellschaft Gegenstand der Investmentgesellschaft ist die Anlage und Ver- waltung ihrer Mittel nach der durch diesen Vertrag und die Anla- gebedingungen der Investmentgesellschaft festgelegten Anlage- strategie zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage nach den §§ 261 bis 272 des Kapitalanlagegesetzbuches („KAGB“) in die nach § 1 der Anlagebedingungen der Investmentgesellschaft festgelegten Vermögensgegenstände zum Nutzen der Anleger unter Wahrung der gesetzlichen Vorgaben des KAGB. § 3 GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTERGründungsgesellschafter (1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Wealthcap Pri- vate Equity 22 Port- folio 4 Komplementär GmbH mit Sitz in Grünwald („KomplementärinKomple- mentärin“). Die Komplementärin leistet keine Ein- lage Einlage und ist am Vermögen sowie am Ergebnis der Invest- mentgesellschaft Investmentgesellschaft nicht beteiligt. (2) Treuhandkommanditistin ist die Die Wealthcap Kapitalverwal- tungsgesellschaft Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH („Verwal- tungsgesellschaft“) mit Sitz in MünchenMünchen ist geschäftsfüh- rende Kommanditistin der Investmentgesellschaft und wurde darüber hinaus gemäß einem Bestellungsvertrag zur exter- nen Kapitalverwaltungsgesellschaft der Investmentgesell- schaft i. S. d. KAGB bestellt. Sie leistet Die Verwaltungsgesellschaft leis- tet für eigene Rechnung eine Einlage i. H. v. 10.000 20.000 EUR und über- nimmt übernimmt eine Haftsumme i. H. v. anfänglich 100 200 EUR. Sie Die Verwaltungsgesellschaft ist für eigene Rechnung nur mit ihrer auf eigene Rechnung gehal- tenen gehaltenen Einlage am Ergebnis und am Vermögen der Invest- mentgesellschaft Investmentgesellschaft beteiligt. Des Weiteren übernimmt die Verwaltungsgesellschaft die Funk- tion der Treuhandkommanditistin und hält in dieser Funktion die Beteiligungen von Anlegern („Treugeber“) im eigenen Namen für Rechnung dieser Treugeber. Soweit die Wealthcap Kapital- verwaltungsgesellschaft Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH in ihrer Funktion als Treu- handkommanditistin Treuhandkommanditistin tätig wird bzw. in dieser Funktion betroffen ist, wird sie nachfolgend als „Treuhänderin“ bezeichnet. Sie hält in dieser Funktion die Beteiligungen von Anlegern (nachfolgend „Treugeber“) im eigenen Namen für Rechnung dieser Treugeber. Des Weiteren wurde die Wealthcap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH gemäß einem Bestellungsvertrag zur externen Kapitalverwaltungs- gesellschaft der Investmentgesellschaft i. S. d. KAGB be- stellt (vgl. § 8 dieses Gesellschaftsvertrages). Soweit sie in ihrer Funktion als externe Kapitalverwaltungsgesellschaft der Investmentgesellschaft tätig wird bzw. in dieser Funk- tion betroffen ist, wird sie nachfolgend als “Verwaltungs- gesellschaft“ bezeichnet. § 4 BETEILIGUNG VON ANLEGERNBeteiligung von Anlegern (1) Das Kapital der Investmentgesellschaft soll durch Erhöhung der Einlage der Treuhänderin für Rechnung von Treugebern erhöht werden. Die Summe der von den Treugebern indi- rekt indirekt über die Treuhänderin übernommenen Einlagen, die für eigene Rechnung gehaltene Einlage der Treuhänderin Verwaltungsgesellschaft sowie die – nach einer Umwandlung der Treugeberbeteili- gung in eine Direktbeteiligung – von den Direktkommandi- tisten Direktkommanditis- ten direkt gehaltenen Beteiligungen wird werden als „Komman- ditkapital“ bezeichnet. Die Komplementärin Verwaltungsgesellschaft kann nach frei- em freiem Ermessen das Kommanditkapital erhöhen. (2) Über die Treuhänderin beteiligen sich Anleger mittelbar als Treugeber an der Investmentgesellschaft. Diese Beteiligung als Treugeber erfolgt auf Basis der vom Treugeber unter- zeichneten unterzeich- neten Beitrittserklärung, des mit Zugang der Annahme der Beitrittserklärung beim Anleger abgeschlossenen Treu- handvertragesTreuhand- vertrages, der Anlagebedingungen sowie dieses Ge- sellschaftsvertragesGesell- schaftsvertrages. (3) Die Treugeber sind im Außenverhältnis keine Kommandi- tisten der Investmentgesellschaft. Im Innenverhältnis der Investmentgesellschaft und der Gesellschafter zueinander haben sie jedoch die gleiche Rechtsstellung wie ein Direkt- kommanditist. Die Direktgesellschafter sind dementspre- chend ausdrücklich damit einverstanden, dass die Treuge- ber Treugeber an den Beschlussfassungen der Investmentgesellschaft teilnehmen teil- nehmen und die auf ihre Beteiligung entfallenden mit- gliedschaftlichen mitglied- schaftlichen Rechte unmittelbar selbst ausüben kön- nenkönnen. Soweit die Treugeber nicht selbst handeln, wird die Treuhänderin Treuhän- derin deren mitgliedschaftliche Rechte ausschließ- lich ausschließlich nach deren ausdrücklichen Weisungen, die durch vor- heriges Übergabeeinschreiben Weisungen gegenüber der Treuhänderin erfolgen müssen, Treuhände- rin nach Maßgabe des § 9 (6) ausüben. (4) Soweit nicht anders geregelt, bezeichnet der Begriff ■ – „Anlagebedingungen“ die Anlagebedingungen zur Rege- lung Regelung des Rechtsverhältnisses zwischen den Anlegern Anle- gern und der Investmentgesellschaft in ihrer jeweils gültigen und genehmigten Fassung, ■ – „Anleger“ die Direktkommanditisten und Treugeber, ■ – „Direktbeteiligung“ die unmittelbare Beteiligung an der Investmentgesellschaft, die nicht über die Treuhänderin gehalten wird, ■ – „Direktgesellschafter“ die Kommanditisten und die Kom- plementärinKomplementärin, ■ – „Direktkommanditist“ oder „Direktkommanditisten“ als Treugeber beigetretene Anleger, die ihre Beteiligung an der Investmentgesellschaft in eine Beteiligung als Direktkommanditist Direktbeteiligung umgewandelt haben, oder die nach Ziffer (7) beitretende beitreten- de Gesellschafterin, ■ – „Gesellschafter“ die Direktgesellschafter und Treugeber, ■ – „Gründungsgesellschafter“ die Komplementärin und die TreuhänderinVerwaltungsgesellschaft, ■ – „Kommanditist“ oder „Kommanditisten“ die Treuhände- rin Verwal- tungsgesellschaft, die Treuhänderin und die DirektkommanditistenDirekt- kommanditisten, ■ – „Treugeber“ Anleger, die ihre Beteiligung an der Invest- mentgesellschaft Investmentgesellschaft indirekt über die Treuhänderin halten, ■ – „Treugeberbeteiligung“ die Beteiligung eines Treu- gebersTreugebers, – „Treuhänderin“ die Verwaltungsgesellschaft in ihrer Funktion als Treuhandkommanditistin, – „Verwaltungsgesellschaft“ die geschäftsführende Kom- manditistin der Gesellschaft, die zudem mit Bestellungs- vertrag zur externen Kapitalverwaltungsgesellschaft der Investmentgesellschaft bestellt wurde. Soweit nicht anders gekennzeichnet, beziehen sich Verweise auf Paragraphen dieses Gesellschaftsvertrages. (5) Die Treuhänderin ist berechtigt, die ihr nach der Höhe der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung jeweils anteilig zustehenden zuste- henden vermögensrechtlichen Ansprüche, insbeson- dere insbesondere Ansprüche aus der treuhänderisch gehaltenen Beteili- gung Beteiligung auf Beteiligung am Gewinn, an Ausschüttungen und auf Abfindungsguthaben im Falle ihres Ausscheidens bzw. auf Beteiligung an einem Liquidationserlös im Falle Fall der Beendigung Beendi- gung der Investmentgesellschaft, an den jeweiligen Treugeber Treuge- ber abzutreten. Die Treuhänderin ist außerdem berechtigt, alle Ansprüche der Investmentgesellschaft ihr gegenüber durch Abtretung ihrer Ersatzansprüche gegen- über gegenüber dem jeweiligen Treugeber zu erfüllen. Dies gilt nicht, soweit durch eine solche Abtretung § 152 Abs. 6 oder § 161 Abs. 4 KAGB umgangen werden würde. Sowohl die Treugeber als auch die Investmentgesellschaft nehmen nach Maßgabe des Treuhandvertrages Treu- handvertrages die vorgenannten Abtretungen an, falls die Treuhänderin von diesen Abtre- tungsrechten Abtretungsrechten Gebrauch macht. Eine weitergehende Haf- tung Haftung der Treuhänderin für die Erbringung Erbrin- gung ihres für Rechnung der Treugeber gehaltenen Kapitalanteils Kapi- talanteils ist ausgeschlossen. (6) Die Beteiligung eines Anlegers sowie insbesondere seine Rechte und Pflichten werden durch die vom Anleger unter- zeichnete Beitrittserklärung, die Anlagebedingungen in der jeweils geltenden Fassung, diesen Gesellschaftsvertrag und den durch die Anleger ggf. abgeschlossenen Treuhandvertrag geregelt. (7) Die Platzierungsgarantin Wealthcap Investment Services GmbH („Wealthcap Investment“) ist im Rahmen der Erfül- lung des Platzierungsgarantievertrages berechtigt, der Investmentgesellschaft Invest- mentgesellschaft auch als Direktkommanditistin – und somit unmittelbar und nicht nur mittelbar über die Treuhänderin – beizutreten. Dies gilt ebenfalls für Gesell- schaften Gesellschaften der Wealthcap GruppeGruppe im weiteren Sinne (diese umfasst die Wealth Management Capital Holding GmbH und mit ihr ver- bundene Unternehmen), die als sog. Dritte den Plat- zierungsgarantievertrag Platzierungs- garantievertrag für die Wealthcap Investment erfüllen. (8) Die Treuhänderin ist berechtigt und von den übrigen Gesell- schaftern bevollmächtigt, die Beitrittserklärung ohne Zustim- mung der übrigen Gesellschafter auch für diese anzunehmen. § 5 ANLEGEREIGENSCHAFTAnlegereigenschaft (1) Anleger kann grundsätzlich nur eine einzelne natürliche Person Per- son sein. Eine Beteiligung von Gemeinschaften, einge- tragenen eingetra- genen Lebenspartnerschaften und Ehepaaren als xxx- xxxx solchen (Zeichnungen durch einen Lebenspartner bzw. Ehe- partner Ehepartner als Einzelperson sind jeweils zulässig) ist ausge- schlossenausgeschlossen. Beteiligungen Betei- ligungen über andere Treuhänder als die Treuhänderin sind ebenfalls ausgeschlossen. (2) Die Komplementärin Verwaltungsgesellschaft kann nach eigenem Ermessen Aus- nahmen Ausnahmen von vorstehender Ziffer (1) – beispielsweise im Hinblick auf Kapitalgesellschaften, Pensionskassen, Versor- gungswerke, öffentlich-rechtliche Körperschaften des deut- schen Rechts, gemeinnützige private und öffentlich-rechtli- che recht- liche Stiftungen deutschen Rechts sowie Kirchen und aner- kannte Religions- oder Weltanschauungsgemeinschaften mit dem Status einer Körperschaft des öffentlichen Rechts gemäß Art. 140 Grundgesetz i. V. m. Art. 137 Abs. 5 Weima- rer Weimarer Reichsverfassung – zulassen. (3) Ausgeschlossen von der Beteiligung sind sämtliche natür- liche natürli- che Personen, auf die mindestens eines der folgenden Kriterien Krite- rien zutrifft: a) die in den USA oder Kanada ( jeweils einschließlich deren Territorien) ansässig i. S. d. im Sinne des US-amerikanischen oder kanadischen Steuerrechts sind und/oder die US- amerikanische US-amerikani- sche oder die kanadische Staatsangehörigkeit haben und/und/ oder in den USA oder Kanada ( jeweils ein- schließlich einschließlich deren Territorien) einen Wohnsitz haben und/oder Inhaber einer dauerhaften US-amerikanischen oder kanadischen Aufenthalts- Aufent- halts- oder Arbeitserlaubnis (z. B. „Green Card“) sind, b) die nicht in Deutschland unbeschränkt einkommen- steuerpflichtig einkommensteuer- pflichtig sind, c) die im Wettbewerb zu der Investmentgesellschaft ste- hen stehen (sie stehen nicht schon dadurch im Wettbewerb, dass sie als Direktkommanditisten oder Treugeber an anderen Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Gesellschaftszweck Gesell- schaftszweck beteiligt sind), d) die bereits aus einem anderen Investmentvermögen aufgrund auf- grund einer mit den § 20 (1), (3) oder (4) vergleich- baren vergleichbaren Regelung ausgeschieden sind, e) die durch die Beteiligung 10 % oder mehr an dem durch den Platzierungsgarantievertrag zwischen der Wealthcap Investment Services GmbH Invest- ment und der Invest- mentgesellschaft Investmentgesellschaft garantierten bzw. – soweit dieses höher ist – zu diesem Zeitpunkt zugesagten Komman- ditkapital Kommanditkapital auf sich vereinigen würden. (4) Die Komplementärin Verwaltungsgesellschaft kann nach eigenem Ermessen Aus- nahmen Ausnahmen von vorstehender Ziffer (3) c) bis e) zulassen. (5) Die Anleger sind verpflichtet, Änderungen ihrer Verhältnisse in Bezug auf vorstehende Ziffer (3) a) bis d) unverzüglich der Komplementärin, der Verwaltungsgesellschaft oder der Treuhänderin in Form des § 26 (74) letzter Halbsatz mitzuteilen. Das gilt ent- sprechend entsprechend auch für Anleger, die keine natürliche Person sind und deren Beitritt aufgrund einer Ausnahme gemäß Ziffer (2) zugelassen zugelas- sen wurde. Sollte ein Anleger dieser Pflicht nicht, nicht fristgemäß frist- gemäß oder nicht ordnungsgemäß nach- kommennachkommen, kann die Komplementärin Verwaltungsgesellschaft etwaige Kosten, die der Investmentgesellschaft Invest- mentgesellschaft im Zusammenhang mit dieser Pflichtverletzung Pflichtverlet- zung des Anlegers entstehen, dem entspre- chenden entsprechenden Anleger in Rechnung stellen. § 6 BEITRITTBeitritt (1) Die Beteiligung an der Investmentgesellschaft als Anleger ist grundsätzlich nur bis zum 30.06.2019 30.06.2020 („Platzierungs- schlussPlatzierungsschluss“) möglich. Die Komplementärin Verwaltungsgesellschaft ist nach freiem Er- messen Ermes- sen berechtigt, als Ende des Beitrittszeitraums Beitrittszeitraumes einen früheren frühe- ren Zeitpunkt oder einen späteren Zeitpunkt bis zum 30.06.2020 30.06.2021 festzulegen. In diesen Fällen verschiebt sich der Platzierungsschluss auf den entsprechenden Zeitpunkt. Bei- trittserklärungen Beitrittserklärungen werden am Tag des Platzierungsschlusses Platzierungsschlus- ses letztmals angenommen. (2) Der Beitritt erfolgt durch Unterzeichnung der Beitrittserklä- rung durch den Anleger und den Zugang der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin beim Anleger. Diese Die- se ist berechtigt und von den übrigen Gesellschaftern bevollmächtigtbevoll- mächtigt, die Beitrittserklärungen ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter auch für diese anzunehmen. Mit dem Zugang der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin Treu- händerin beim Anleger kommt gleichzeitig der Treu- handvertrag Treuhandver- trag zwischen dem Anleger und der Treuhänderin zustande. Ein Anspruch auf Aufnahme in die Investment- gesellschaft Investmentgesellschaft besteht nicht. (3) Die weiteren Bedingungen des Beitritts werden von der Komplementärin Ver- waltungsgesellschaft festgelegt. § 7 ZEICHNUNGSBETRAGZeichnungsbetrag, AUSGABEAUFSCHLAGAusgabeaufschlag, HAFTSUMMEHaftsumme, EINZAHLUNGENEinzahlungen (1) Der Zeichnungsbetrag eines beitretenden Anlegers („Ein- lage“) muss mindestens auf 200.000 10.000 EUR („Mindestein- lageMindesteinlage“) oder einen durch 1.000 ohne Rest teilbaren höheren Betrag lauten. Zusätzlich zur Einlage ist vom Anleger ein Ausgabeaufschlag Ausgabe- aufschlag i. H. v. 2 5 % der Einlage zu leisten. Die Komplementärin Verwaltungs- gesellschaft ist nach freiem Ermessen berechtigt, die Mindesteinlage Min- desteinlage im Einzelfall herabzusetzen sowie herabzusetzen, sofern die Einlage durch 1.000 ohne Rest teilbar ist. Im Übrigen steht es der Verwaltungsgesellschaft frei, einen niedrigeren Ausgabeaufschlag Ausgabe- aufschlag zu berechnen. Der Ausgabe- aufschlag Ausgabeaufschlag geht in das Gesellschaftsvermögen ein und wird zur Finanzierung der Eigenkapitalvermittlungskosten ver- wendetverwendet. (2) Die im Handelsregister einzutragende Haftsumme der Treu- händerin erhöht sich um 1 % der Summe der von ihr für Rechnung Rech- nung der Treugeber gehaltenen Einlagen. Die Treuhän- derin Treuhänderin entscheidet nach eigenem Ermessen über die Zeit- punkte Zeitpunkte und den Umfang der Anmeldungen zum Handels- registerHandelsregister. Die geleisteten Einlagen werden auf die Haftsum- men angerechnetHaftsummen ange- rechnet. (3) Die Einlagen werden in mehreren Raten zur Zahlung fällig. Die Anleger haben jeweils die erste Rate i. H. v. 25 55 % ihrer Einlage sowie den vollen Ausgabeaufschlag auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto der Treuhänderin spä- testens spätestens zum Monatsende des auf den Zugang der Annahme der Beitrittserklärung beim Anleger folgenden Monats (Valuta bei der Treuhänderin) zu zahlen. Die weiteren Raten sind nach schriftlicher Aufforderung durch die Komplemen- tärin Verwaltungs- gesellschaft oder die Treuhänderin in zeitlicher Abhängigkeit vom Kapitalbedarf der Investmentgesellschaft und mit einer Fäl- ligkeit Fälligkeit von 28 Kalendertagen nach dem Datum des Kapita- labrufs Kapi- talabrufs zu zahlen. Eingehende Zahlungen der Anleger wer- den zunächst auf die Schuld zur Zahlung des Ausgabeauf- schlages und sodann auf die Schuld zur Leistung der Einlage angerechnet. Jeder Anleger hat sicherzustellen, dass die von ihm zu leistenden Zahlungen (inkl. inklusive Ausgabeaufschlag) dem Konto der Treuhänderin ohne jegliche Abzüge, insbe- sondere ohne Überweisungs- und andere Bankgebühren, gutgeschrieben werden. Es steht im pflichtgemäßen Er- messen Ermes- sen der KomplementärinVerwaltungsgesellschaft, auf teilweise oder vollständig vollstän- dig verspätet geleistete Zahlungen ab dem Zeitpunkt des Ver- zugseintritts Verzugseintritts einen Verzugszins i. H. v. 5 Prozentpunkten fünf Prozentpunkten p. a. über dem Basiszinssatz (gemäß § 247 BGB) zu erheben. Auch ist sie berechtigt, weitergehende Verzugsschäden geltend gel- tend zu machen. Für den Fall, dass die Treuhänderin mit der Weiterleitung der von den Treugebern gezahlten Beträ- ge Beträge an die Investmentgesellschaft in Verzug gerät, gilt die vorstehende vorste- hende Regelung entsprechendentsprechend mit der Maßgabe, dass die Geltendmachung von Verzugszinsen und -schäden im pflicht- gemäßen Ermessen der Komplementärin steht. (4) Über die Zahlung der Einlage und des Ausgabeaufschlages Ausgabeaufschlags sowie ggf. die Zahlung von Verzugszinsen und weiterge- henden weitergehen- den Verzugsschäden gemäß Ziffer (3) sowie ggf. anfal- lende anfallende Kostentragungs- und Freistellungsverpflichtungen aus diesem Gesellschaftsvertrag, den Anlagebedingungen, der Beitrittserklärung Beitritts- erklärung und dem Treuhandvertrag hinaus übernehmen die Anleger keine weiteren Zahlungs- und Nachschusspflichten. Eine etwaige Haftung nach den gesetzlichen Regelungen, insbesondere nach §§ 171 ff. HGB, bleibt hiervon unberührt.