Common use of Asamblea de Tenedores Clause in Contracts

Asamblea de Tenedores. La asamblea general de Tenedores representará al conjunto de los tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación, y sus decisiones legítimamente adoptadas por los Tenedores serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes. a) Las asambleas de los Tenedores se regirán, en todo caso, por las disposiciones del título que ampare la Quinta Emisión, de la LMV y, en lo no previsto y/o no aplicable, por las disposiciones de la LGTOC y cualquier otro ordenamiento aplicable de manera supletoria. b) La asamblea general de Xxxxxxxxx se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. c) Los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. La Emisora tendrá derecho, asimismo, de solicitar al Representante Común que convoque a una asamblea de Tenedores. El Representante Xxxxx deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 1 (un) mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de la Emisora, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. d) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en cualquier periódico de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse. e) Para que la asamblea de Tenedores, reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso g) siguiente, se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes en la asamblea aquellos Tenedores que, en lo individual o en su conjunto, representen por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación, y sus decisiones serán válidas, cuando sean aprobadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles. f) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso g) siguiente, habrá quórum con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados, y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles. g) Se requerirá que estén presentes en la asamblea, los Tenedores que, en su conjunto o individualmente, representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad más uno de los votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles, en los siguientes casos: i) Cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común; ii) Cuando se trate de otorgar prórrogas o esperas a la Emisora respecto de los pagos de principal o intereses de los Certificados Bursátiles; o iii) Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos de los Certificados Bursátiles. h) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualquiera de los asuntos señalados en el inciso g), sub-incisos i) y ii) anteriores, se requerirá que estén presentes los Tenedores que, individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación, y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles. Tratándose del supuesto previsto en el inciso g), sub-inciso iii) anterior, se requerirá que estén presentes en la asamblea de Tenedores (reunida en segunda o ulterior convocatoria), aquéllos que, en lo individual o conjuntamente, representen cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, y las decisiones serán aprobadas por lo menos por la mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles. i) Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el día hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado mediante mandato debidamente formalizado o con carta poder firmada ante dos testigos. j) En ningún caso podrán ser representados o votados en la asamblea de Tenedores, los Certificados Bursátiles que la Emisora o cualquiera de sus Filiales hubiere adquirido en el mercado. k) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como los libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultados por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su xxxxx, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos. l) La asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Xxxxx y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación. m) No obstante lo estipulado, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. Nada de lo contenido en el título que ampara la Quinta Emisión limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el artículo 223 de la LGTOC. Las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles se celebrarán en el domicilio social del Representante Común y a falta o imposibilidad de ello, en el lugar que se exprese en la convocatoria respectiva. Para efectos del inciso j) de este apartado, “Filial” significa respecto de cualquier persona, cualquier otra persona que, directa o indirectamente, esté en control de, sea controlada, o esté bajo un control mismo de dicha persona. Para efectos de la presente definición, control de una persona sobre otra significa el poder, directo o indirecto, de la primera para (i) votar sus acciones (u otros valores) para elegir la mayoría de los miembros del consejo de administración (o personas que desempeñen funciones similares) de dicha otra persona, o (ii) dirigir o influir en la administración y en las políticas internas de dicha otra persona, ya sea por su titularidad de acciones que represente por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones con derecho a voto, por contrato o por cualquier otra razón.

Asamblea de Tenedores. La asamblea general de Tenedores representará al el conjunto de los tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación, éstos y sus decisiones legítimamente adoptadas decisiones, se regirán en todo momento por los Tenedores lo establecido en el Título, la LMV y en lo no previsto y/o conducente la LGTOC, aplicables en lo conducente, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes. a) Las asambleas . En consecuencia, cualquier acto del Emisor que, en términos del Título, se encuentre sujeta a la aprobación de los Tenedores se regirán, en todo caso, por las disposiciones del título que ampare deberá someterse a la Quinta Emisión, asamblea general de la LMV y, en lo no previsto y/o no aplicable, por las disposiciones de la LGTOC y cualquier otro ordenamiento aplicable de manera supletoriaTenedores correspondiente. b) a. La asamblea general de Xxxxxxxxx Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. c, con al menos 1 (un) Los mes de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse, en cualquier periódico de circulación a nivel nacional y en Emisnet, cuando la ley lo requiera, cuando el Representante Común lo estime necesario o conveniente, o a solicitud de los Tenedores queque representen, en lo individual o conjuntamenteen conjunto, representen un 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque circulación o a la asamblea general de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. La Emisora tendrá derecho, asimismo, de solicitar al Representante Común que convoque a una asamblea de Tenedores. El Representante Xxxxx deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro solicitud del término de 1 (un) mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de la Emisora, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asambleaEmisor. d) b. La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en cualquier periódico de mayor circulación a nivel nacionalnacional y en Emisnet, con cuando al menos 10 diez (diez10) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse, sin que puedan tratarse puntos que no estén previstos en el orden del día salvo que esté representado el 100% (cien por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tomando en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil que acredite. e) c. Para concurrir a las asambleas, los Tenedores deberán entregar al Representante Común las constancias de depósito que al efecto expida Indeval, así como el listado que, en su caso, emita la casa de bolsa correspondiente en el que se indique el número de Certificados Bursátiles de los cuales es titular el Tenedor de que se trate, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de d. Las asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio del Representante Común y a falta o imposibilidad de ello, en la dirección que se señale en la convocatoria correspondiente dentro del domicilio social del Emisor. e. Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (g) siguiente, siguiente se considere legalmente instalada, instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes en la asamblea aquellos Tenedores querepresentados, en lo individual o en su conjunto, representen por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación, circulación y sus decisiones serán válidas, válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de votos de los Tenedores presentes, presentes en la asamblea tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles.en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil en circulación que acredite; f) f. Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (g) siguiente, habrá quórum para su instalación con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados, representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de votos de los Tenedores presentes, presentes en la asamblea tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles.en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil en circulación que acredite; g) g. Se requerirá que estén presentes esté representado en la asamblea, los Tenedores queasamblea de Tenedores, en su conjunto o individualmentevirtud de primera convocatoria, representen cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad más uno de los votos de los Tenedores presentescomputables en dicha asamblea, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátilesen consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil en circulación que acredite, en los siguientes casos: i) 1. Cuando se trate de designar o revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante comúnComún; ii) 2. Cuando se trate de otorgar prórrogas o esperas a la Emisora al Emisor respecto de los pagos de principal y/o intereses de los Certificados Bursátilesconforme al Título; oy iii) 3. Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles, salvo que la modificación en cuestión sea para (i) salvar cualquier omisión o defecto en la redacción del Título, (ii) corregir o adicionar cualquier disposición del Título que resulte incongruente con el resto del mismo, (iii) para satisfacer cualquier requerimiento, condición o lineamiento contenido en una orden, sentencia o disposición legal aplicable, y/o (iv) cuando dicha modificación no altere sustancialmente los términos del Título, o no cause perjuicio a los derechos de los Tenedores, a juicio del Representante Común; casos en los cuales no se requerirá el consentimiento de los Tenedores. h) h. Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualquiera cualesquiera de los asuntos señalados en el inciso incisos (g)) anterior, sub-incisos i) y ii) anteriores, se requerirá que estén presentes los Tenedores que, individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación, y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría cualquiera que sea el número de votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles. Tratándose del supuesto previsto en el inciso g), sub-inciso iii) anterior, se requerirá que estén presentes en la asamblea de Tenedores (reunida en segunda o ulterior convocatoria), aquéllos que, en lo individual o conjuntamente, representen cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles representadas en circulación, y las decisiones serán aprobadas por lo menos por la mayoría de votos de los Tenedores presentes, dicha asamblea tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles. i) Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito en consideración que expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el día hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado mediante mandato debidamente formalizado o con carta poder firmada ante dos testigos. j) En ningún caso podrán ser representados o votados en la asamblea de Tenedores, los Certificados Bursátiles que la Emisora o cualquiera de sus Filiales hubiere adquirido en el mercado. k) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como los libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultados por los Tenedores, los cuales tendrán Tenedor tendrá derecho a que, a su xxxxx, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos. l) La asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Xxxxx y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación.circulación que acredite; m) No obstante lo estipulado, las resoluciones tomadas fuera de i. En ningún caso podrán ser representados en la asamblea por unanimidad de los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la totalidad de posean títulos que no hayan sido puestos en circulación, ni los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. Nada de lo contenido en el título que ampara la Quinta Emisión limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el artículo 223 de la LGTOC. Las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles se celebrarán en el domicilio social del Representante Común y a falta o imposibilidad de ello, en el lugar que se exprese en la convocatoria respectiva. Para efectos del inciso j) de este apartado, “Filial” significa respecto de cualquier persona, cualquier otra persona que, directa o indirectamente, esté en control de, sea controlada, o esté bajo un control mismo de dicha persona. Para efectos de la presente definición, control de una persona sobre otra significa el poder, directo o indirecto, de la primera para (i) votar sus acciones (u otros valores) para elegir la mayoría de los miembros del consejo de administración (o personas que desempeñen funciones similares) de dicha otra persona, o (ii) dirigir o influir en la administración y en las políticas internas de dicha otra persona, ya sea por su titularidad de acciones que represente por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones con derecho a voto, por contrato o por cualquier otra razón.Emisor haya adquirido;

Asamblea de Tenedores. La (a) Los Tenedores de los Certificados podrán reunirse en Asamblea de Tenedores conforme a lo descrito a continuación. Para efectos de claridad, cualquier asunto que competa a los Tenedores de Certificados Serie B de la subserie correspondiente, distinto a los que se establecen en el párrafo siguiente, deberá resolverse igualmente a través de una Asamblea de Tenedores en la que tendrán derecho a participar los Tenedores de Certificados Bursátiles de todas las series o subseries en circulación. Adicionalmente, únicamente tratándose de (1) la aplicación de recursos de la Cuenta Específica de la Serie B respecto de los recursos de la subserie correspondiente o de la Cuenta de Distribuciones de la Serie B respecto de la subserie correspondiente, (2) los pagos que deban hacerse al Administrador respecto de la Comisión de Administración Serie B o distribuciones al Fideicomisario en Segundo Lugar respecto de recursos o inversiones correspondientes a la serie o subserie correspondiente, (3) la ampliación del Monto Máximo de la Subserie de que se trate en caso de que se haya efectuado una Llamada de Capital bajo dicha subserie, o (4) otros temas que competan exclusivamente a los Tenedores de una serie o subserie particular, según sea determinado por el Administrador (previa consulta al Representante Común), se considerará que la resolución compete exclusivamente a los Tenedores de una serie o subserie particular, y las determinaciones respectivas deberán adoptarse por conducto de una asamblea general especial de Tenedores en la que solamente tendrán derecho de asistir y votar los Tenedores de Certificados de la serie o subserie correspondiente; en el entendido que, tratándose del supuesto (4) anterior, en caso que el Administrador y el Representante Común no lleguen a un acuerdo respecto a si el tema a tratar le compete exclusivamente a los Tenedores de una serie o subserie particular, la determinación de dicho asunto se someterá a la aprobación de la Asamblea de Tenedores en la que tendrán derecho a participar los Tenedores de Certificados Bursátiles de todas las series o subseries de Certificados en circulación. Para efectos de las asambleas especiales previstas en esta sección, les aplicarán, en lo conducente, las mismas reglas que las previstas para las Asambleas de Tenedores, con la particularidad de que los porcentajes para el ejercicio de derechos, y para el cómputo del quórum de instalación y votación, se determinará respecto del total de Certificados en circulación de la serie o subserie que corresponda. Cada asamblea especial de Tenedores representará al conjunto de los tenedores Tenedores de los Certificados Bursátiles de la serie o subserie que corresponda y cualesquiera resoluciones tomadas en circulación, y sus decisiones legítimamente adoptadas por los dicha asamblea especial de Tenedores serán válidas y vinculantes respecto de todos los TenedoresTenedores de la serie o subserie respectiva, aún de los ausentes o disidentes; en el entendido que sus resoluciones no obligarán a los Tenedores de cualquier otra serie o subserie de Certificados en su capacidad de Tenedores de los mismos. (i) Las Asambleas de Tenedores representarán al conjunto de Tenedores de todas las series y subseries de Certificados en circulación por lo cual todas las series y subseries de Certificados en circulación con derecho a votar en una Asamblea de Tenedores se llamarán bajo la misma convocatoria y se regirán por las disposiciones de los Certificados, del presente Contrato y, en lo no previsto, por las disposiciones de la LMV y la LGTOC en lo que resulte aplicable, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores de los Certificados, aún respecto de los ausentes y disidentes. a(ii) Las asambleas de los Los Tenedores se regiránreunirán en asamblea cada vez que sean convocados por el Fiduciario, en todo casoforma conjunta con el Representante Común o, por las disposiciones del título que ampare la Quinta Emisión, de la LMV y, en lo no previsto y/o no aplicable, por las disposiciones de la LGTOC y cualquier otro ordenamiento aplicable de manera supletoria. b) La asamblea general de Xxxxxxxxx se reunirá siempre que sea convocada exclusivamente por el Representante Común, sin requerir la participación del Fiduciario, en el caso previsto en el inciso (iii) siguiente. c(iii) Los Tenedores que, que en lo individual o conjuntamente, conjuntamente representen un 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir solicitar al Representante Común que convoque a la asamblea general Asamblea de TenedoresTenedores (y en el caso de una Asamblea especial de Tenedores de la subserie correspondiente los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen un 10% (diez por ciento) o más de los Certificados en circulación de la serie o subserie que corresponda), especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. La Emisora tendrá derecho, asimismo, de solicitar al Representante Común que convoque a una asamblea de Tenedores. El Representante Xxxxx Común deberá expedir emitir la convocatoria para que la asamblea Asamblea de Tenedores se reúna dentro del término de 1 (un) mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de la Emisoradel Fiduciario, a petición de los Tenedores solicitantesque individualmente o en su conjunto representen un 10% (diez por ciento) o más de los Certificados en circulación, deberá expedir emitir la convocatoria para la reunión Asamblea de Tenedores respectiva. (iv) Asimismo, el Administrador, el Representante Común y el Comité Técnico (mediante resolución del Comité Técnico), podrán solicitar, en cualquier momento, al Fiduciario que convoque a una Asamblea de Tenedores especificando en su petición los puntos que en dicha Asamblea de Tenedores deberán tratarse; en el entendido que, no podrán incluirse rubros generales en el orden del día, asimismo, no podrá someterse a votación en dicha Asamblea de Tenedores, asuntos que no se encuentren contemplados en la convocatoria respectiva, salvo que se encuentren reunidos la totalidad de los Certificados en circulación y la totalidad de los Tenedores presentes den su consentimiento para el desahogo de dichos puntos, excepto que el asunto a tratar sea la determinación de la asambleaexistencia de un Conflicto de Interés por parte de algún Tenedor, de conformidad con el inciso (xiv) siguiente. Para efectos de lo establecido en el inciso (ii) anterior, así como del presente inciso (iv), la convocatoria deberá ser suscrita por el Fiduciario y el Representante Común, y será publicada por (i) el Fiduciario en EMISNET o en el sistema de divulgación de la bolsa de valores en la que coticen los Certificados, y (ii) por el Representante Común en cualquier periódico de amplia circulación a nivel nacional, en ambos casos conforme el inciso (vi) siguiente, con al menos 10 (diez) días naturales siguientes a que se reciba la solicitud. En el caso previsto en el inciso (iii) anterior, el Representante Común realizará las publicaciones referidas en el presente inciso. d(v) La convocatoria Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan 10% (diez por ciento) o más de los Certificados en circulación con derecho a voto, tendrán el derecho a solicitar al Representante Común que una Asamblea de Tenedores convocada conforme a lo establecido en los incisos (iii) y (iv) anteriores sea aplazada por una sola vez por 3 (tres) días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, para la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. (vi) Las convocatorias para las asambleas Asambleas de Tenedores Tenedores, ya sea que las mismas se publicará lleve a cabo únicamente por el Representante Común o, en conjunto con el Fiduciario, según corresponda, deberán ser firmadas por quien las realice y se publicarán una vez, por lo menos, en cualquier periódico de mayor amplia circulación nacional y a nivel nacionaltravés de las bolsas de valores donde coticen los Certificados y se entregarán al Fiduciario, al Representante Común y al Administrador, con cuando menos un mínimo de 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea Asamblea de Tenedores deba reunirse, por correo electrónico, según corresponda en esa misma fecha; en el entendido que, será el Representante Xxxxx quien procederá a dar cumplimiento a lo establecido en el penúltimo párrafo del artículo 290 de la LMV, a fin de que Indeval le proporcione al Representante Común la constancia correspondiente. En la convocatoria respectiva se expresarán incluirán los puntos que deberán tratarse en la asamblea deberán tratarseAsamblea de Tenedores. Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en las oficinas del Representante Común en la Ciudad de México, México o a falta de disponibilidad o imposibilidad para ello, en el lugar que se indique en la convocatoria; en el entendido, que este último tendrá que ubicarse dentro del domicilio social del Fiduciario, es decir, la Ciudad de México, México. e(vii) Para Salvo por las Asambleas de Tenedores que la asamblea de Tenedores, reunida se reúnan para tratar asuntos distintos a los señalados puntos descritos en el inciso glos incisos (ix) siguienteal (xii) siguientes, para que se considere legalmente instalada, válidamente instalada una Asamblea de Tenedores en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes en se requerirá que estén representados los Tenedores que representen la asamblea aquellos Tenedores que, en lo individual o en su conjunto, representen por lo menos, la mitad más uno mayoría de los Certificados Bursátiles en circulación, y sus decisiones serán válidas, cuando sean aprobadas circulación (50% (cincuenta por mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal ciento) de los Certificados Bursátiles. fmás uno) Si la asamblea de Tenedores se reúne con derecho a voto para que haya quórum, y en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso g) siguienteconvocatoria, habrá quórum la misma se considerará válidamente instalada con cualquiera que sea el cualquier número de Certificados representados en la misma. Para que se considere válidamente instalada una Asamblea de Tenedores que vaya a tratar los puntos descritos en los incisos (ix) al (xii) siguientes en virtud de primera o segunda convocatoria, se requerirá que estén debidamente representados por lo menos los Tenedores que representen el 66% (sesenta y seis por ciento), 75% (setenta y cinco por ciento), 86% (ochenta y seis por ciento) o el 95% (noventa y cinco por ciento), respectivamente, de los Certificados Bursátiles en ella representadoscirculación con derecho a voto, y sus decisiones serán válidas si son tomadas en virtud de tercera y ulteriores convocatorias, la misma se considerará válidamente instalada con cualquier número de Certificados representados en la misma. En caso que el orden del día contenga puntos para los que sea necesario un quórum especial de instalación de conformidad con los incisos (ix) al (xii) siguientes y éste no sea reunido, se podrá considerar la Asamblea de Tenedores válidamente instalada y con quórum suficiente para tratar aquéllos asuntos respecto de los que el quórum sí sea reunido y excluir los asuntos que no reúnan el quórum suficiente. (viii) Excepto por mayoría las resoluciones a que se hace referencia en los incisos (ix) al (xii) siguientes (o en otras secciones del presente Contrato donde se establezca un quórum de votos votación superior), todas las resoluciones de las Asambleas de Tenedores deberán ser adoptadas por el voto favorable de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal que representen la mayoría de los Certificados Bursátilesen circulación con derecho a voto (50% (cincuenta por ciento) de los Certificados más uno). g(ix) Se requerirá requiere del voto de los Tenedores que estén presentes representen el 66% (sesenta y seis por ciento) de los Certificados en circulación con derecho a voto en una Asamblea de Tenedores (en primera o ulterior convocatoria) para aprobar el siguiente asunto: (1) la remoción del Administrador y la designación de un Administrador Sustituto en el supuesto de una Sustitución con Causa conforme al Contrato de Administración; (2) la adquisición por cualquier medio (excepto en el caso de Emisiones Subsecuentes o en relación con una Opción de Adquisición de Certificados Serie B), directa o indirectamente, de la titularidad del 40% (cuarenta por ciento) o más de los Certificados en circulación (en el entendido que dicho porcentaje se incrementará a 50% (cincuenta por ciento) o más de los Certificados en circulación a partir de que se termine el Periodo de Inversión para aquellas Personas que sean Tenedores de Certificados que hubieran adquirido en la asambleaFecha Inicial de Emisión), con posterioridad a la Fecha Inicial de Emisión, dentro o fuera de alguna bolsa de valores, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, sin límite de tiempo; y (3) modificar este inciso (ix). (x) Se requiere del voto de los Tenedores que, en su conjunto o individualmente, que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulacióncirculación con derecho a voto en una Asamblea de Tenedores (en primera o ulterior convocatoria) para aprobar los siguientes asuntos: (1) declarar vencidos anticipadamente los Certificados en circulación e iniciar un proceso de liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, así como, establecer en su caso, los términos y condiciones conforme a los cuales se lleve a cabo la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo sin limitar la contratación y designación de cualesquiera asesores que sean necesarios para llevar a cabo la liquidación, y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad más uno de los votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles, en los siguientes casos: i) Cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común; ii) Cuando se trate de otorgar prórrogas o esperas asunto que sea necesario resolver en relación con lo anterior, conforme a la Emisora respecto de los pagos de principal o intereses de los Certificados Bursátiles; o iii) Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos de los Certificados Bursátiles. h) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualquiera de los asuntos señalados en el inciso g), sub-incisos i) y ii) anteriores, se requerirá que estén presentes los Tenedores que, individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación, y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles. Tratándose del supuesto lo previsto en el inciso g), sub-inciso iii) anterior, se requerirá que estén presentes en la asamblea de Tenedores (reunida en segunda o ulterior convocatoria), aquéllos que, en lo individual o conjuntamente, representen cuando menos el 75% (setenta y cinco por cientoc) de los Certificados Bursátiles en circulación, la Cláusula Vigésima Sexta; (2) la remoción del Administrador y las decisiones serán aprobadas por lo menos por la mayoría designación de votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles. i) Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales son titulares, un Administrador Sustituto en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea supuesto de Tenedores, por lo menos el día hábil anterior a la fecha en que la asamblea una Sustitución sin Causa conforme al Contrato de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado mediante mandato debidamente formalizado o con carta poder firmada ante dos testigos. jAdministración; (3) En ningún caso podrán ser representados o votados en la asamblea de Tenedores, los Certificados Bursátiles que la Emisora o cualquiera de sus Filiales hubiere adquirido en el mercado. k) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como los libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultados por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a queaprobar, a su xxxxx, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos. l) La asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Xxxxx y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación. m) No obstante lo estipulado, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legalespropuesta exclusiva del Administrador, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. Nada de lo contenido en el título que ampara la Quinta Emisión limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el artículo 223 extensión de la LGTOC. Las asambleas generales Fecha de Tenedores Vencimiento Final por periodos adicionales de los Certificados Bursátiles se celebrarán en el domicilio social del Representante Común y a falta o imposibilidad de ello, en el lugar que se exprese en la convocatoria respectiva. Para efectos del inciso j1 (un) de este apartado, “Filial” significa respecto de cualquier persona, cualquier otra persona que, directa o indirectamente, esté en control de, sea controlada, o esté bajo un control mismo de dicha persona. Para efectos de la presente definición, control de una persona sobre otra significa el poder, directo o indirecto, de la primera para (i) votar sus acciones (u otros valores) para elegir la mayoría de los miembros del consejo de administración (o personas que desempeñen funciones similares) de dicha otra persona, o (ii) dirigir o influir en la administración y en las políticas internas de dicha otra persona, ya sea por su titularidad de acciones que represente por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones con derecho a voto, por contrato o por cualquier otra razón.año cada uno;

Asamblea de Tenedores. La asamblea general Las asambleas de Tenedores representará al conjunto de los tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación, representarán al conjunto de estos y sus decisiones legítimamente adoptadas por los Tenedores serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes. a) Las asambleas de los Tenedores se regirán, en todo caso, por las disposiciones del título que ampare la Quinta Emisiónpresente Título, por lo dispuesto en el artículo 68 y demás aplicables de la LMV yy de la LGTOC, en lo no previsto y/o no que resulte aplicable, por las disposiciones y en la LGSM, de forma supletoria, según lo señala la LGTOC LGTOC, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y cualquier otro ordenamiento aplicable de manera supletoriadisidentes. b(i) La asamblea general de Xxxxxxxxx Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. c) Los , cuando este último lo estime conveniente o necesario de conformidad con lo previsto en la ley o a solicitud de los Tenedores queque representen, en lo individual o conjuntamenteen conjunto, representen un por lo menos 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque circulación o a la asamblea general de Tenedoressolicitud del Emisor, especificando en su petición los puntos que deberán ser discutidos en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. La Emisora tendrá derecho, asimismo, de solicitar al Representante Común que convoque a una asamblea de Tenedores. El Representante Xxxxx deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 1 (un) mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el un juez de primera instancia del domicilio de la Emisoradel Emisor, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea.; d(ii) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en cualquier periódico de mayor amplia circulación a nivel nacional, con cuando al menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse., así como el lugar y la hora en que la misma se llevará a cabo, sin que puedan tratarse puntos que no estén previstos en el orden del día salvo que esté representado el 100% (cien por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación; e(iii) Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán entregar al Representante Común las constancias de depósito que al efecto expida Indeval, así como el listado de titulares que, en su caso, emita la entidad financiera correspondiente en el cual se indique el número de Certificados Bursátiles de los cuales es titular el Tenedor de que se trate, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea mediante apoderado (con facultades suficientes o carta poder firmada ante dos testigos o cualquier otro medio autorizado por la Legislación Aplicable); (iv) Las asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio del Representante Común y a falta o imposibilidad de ello, en la dirección que se señale en la convocatoria correspondiente; (v) Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso g(vii) siguiente, siguiente se considere legalmente instalada, instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes en la asamblea aquellos Tenedores querepresentados, en lo individual o en su conjunto, representen por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación, circulación y sus decisiones serán válidas, válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles.Bursátiles representados en la asamblea tomando en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil en circulación que acredite; f(vi) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso g(vii) siguiente, habrá quórum para su instalación con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en circulación en ella representados, representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles.Bursátiles representados en la asamblea de Tenedores; g(vii) Se requerirá que estén presentes esté representado en la asamblea, los Tenedores queasamblea de Tenedores, en su conjunto o individualmentevirtud de primera convocatoria, representen cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad más uno de los votos de los Tenedores presentescomputables en dicha asamblea, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátilesen consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil en circulación que acredite, en los siguientes casos: i) Cuando 1. cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante comúncomún que lo sustituya en sus funciones; ii) Cuando 2. cuando se trate de otorgar prórrogas consentir o esperas a la Emisora respecto autorizar que el Emisor deje de los pagos de principal o intereses de los Certificados Bursátiles; ocumplir con sus obligaciones contenidas en el presente Título; iii) Cuando 3. cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas al Emisor respecto de los pagos de principal e intereses conforme a este Título; o 4. cuando se trate de declarar el vencimiento anticipado de los Certificados conforme a lo establecido en el penúltimo párrafo de la sección “Casos de vencimiento anticipado” contenida anteriormente. 5. Cuando se pretenda realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles, (i) para salvar cualquier omisión o defecto en la redacción del presente Título, (ii) para corregir o adicionar cualquier disposición del presente Título que resulte incongruente con el resto del mismo o para reflejar cualesquiera modificaciones a las leyes aplicables o a la Circular Única, o (iii) para satisfacer cualquier requerimiento, condición o lineamiento contenido en una orden, sentencia o disposición legal aplicable, no se requerirá el consentimiento de los Tenedores, en el entendido que, en dichos casos, el Emisor llevará a cabo los trámites y cumplirá con los requisitos necesarios para llevar a cabo el canje del presente Título ante Indeval, debiendo informar a Indeval por escrito o por los medios que éste determine, con por los menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo dicho canje. Dicho aviso deberá indicar (i) la fecha en que se llevará a cabo el canje correspondiente, y (ii) todas y cada una de las modificaciones realizadas al presente Título y el Representante Común firmará el nuevo título y confirmará por escrito a Indeval que dichas modificaciones no afectan los derechos de los Tenedores por tratarse de uno o más de los supuestos señalados. Los Tenedores, en virtud de la adquisición de los Certificados Bursátiles aceptan y facultan al Representante Común a llevar a cabo, sin celebración de una asamblea, las modificaciones a que se refiere este párrafo. h(viii) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualquiera cualesquiera de los asuntos señalados en el inciso g), sub-incisos i) y ii) anteriores, se requerirá que estén presentes los Tenedores que, individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación, y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles. Tratándose del supuesto previsto en el inciso g), sub-inciso iii(vii) anterior, se requerirá que estén presentes esté representado en la asamblea de Tenedores (reunida en segunda o ulterior convocatoria), aquéllos que, en lo individual o conjuntamente, representen cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, circulación y las sus decisiones serán sean aprobadas por lo menos por la mayoría de votos mitad más uno de los Tenedores presentesvotos computables en la asamblea, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles.en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil en circulación que acredite; i) Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el día hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado mediante mandato debidamente formalizado o con carta poder firmada ante dos testigos. j(ix) En ningún caso podrán ser representados o votados representadas en la asamblea de Tenedoresasamblea, los Certificados Bursátiles que la Emisora o cualquiera de sus Filiales el Emisor hubiere adquirido en el mercado.. Dichos Certificados Bursátiles no se considerarán para integrar el quórum de instalación y votación en las asambleas de Tenedores previstas en el presente Título; k(x) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como los libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultados consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su xxxxx, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.; l(xi) La asamblea Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación; (xii) Las asambleas de Tenedores será presidida serán presididas por el Representante Xxxxx y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan corresponda en virtud de los Certificados Bursátiles de los que poseansean titulares, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación.; m(xiii) No obstante lo estipuladoestipulado en la presente sección, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. Nada Los Tenedores deberán entregar al Representante Común una copia de las resoluciones, sin que dicha entrega sea requisito de validez de las resoluciones adoptadas; (xiv) Respecto de aquellos Tenedores que se retiren o que no concurran a la reanudación de una asamblea de Tenedores que haya sido aplazada en los términos que autoriza la legislación aplicable, el Representante Común deberá dejar constancia, y el secretario asentará en el acta respectiva, el retiro o ausencia de dichos Tenedores y los Certificados Bursátiles de dichos Tenedores no serán considerados para el quórum de instalación y de votación respecto de los puntos pendientes a tratar en dicha asamblea de Tenedores; en el entendido que, en todo momento deberán cumplirse los quórums de instalación y votación previstos en el presente Título para el desahogo de los puntos de que se trate y, en la medida que no se cumplan los mismos, se procederá, en su caso, a efectuar una ulterior convocatoria para adoptar cualquier resolución respecto de los puntos correspondientes. Lo anterior, será únicamente para los efectos señalados en la presente sección y no implica perjuicio alguno a los derechos de oposición de los Tenedores que, a ese momento y de conformidad con las disposiciones aplicables, ya no se encuentren presentes. Lo anterior será sin perjuicio de lo contenido previsto en los artículos 220, último párrafo y 223, fracción I, de la LGTOC; y (xv) En caso de que el título orden del día contenga puntos para los cuales sea necesario un quórum especial de instalación de conformidad con esta sección y éste no sea reunido, se podrá considerar la asamblea de Tenedores válidamente instalada y con quórum suficiente para tratar aquellos asuntos respecto de los cuales el quórum sí sea reunido y excluir los asuntos que ampara no reúnan el quórum requerido. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del presente Título de la Quinta Emisión Legislación Aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores, incluyendo los ausentes y disidentes. Hasta donde es del conocimiento del Emisor, ninguna de las disposiciones anteriores limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el artículo 223 de la LGTOC. Las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles se celebrarán en el domicilio social del Representante Común y a falta o imposibilidad de ello, en el lugar que se exprese en la convocatoria respectiva. Para efectos del inciso j) de este apartado, “Filial” significa respecto de cualquier persona, cualquier otra persona que, directa o indirectamente, esté en control de, sea controlada, o esté bajo un control mismo de dicha persona. Para efectos de la presente definición, control de una persona sobre otra significa el poder, directo o indirecto, de la primera para (i) votar sus acciones (u otros valores) para elegir la mayoría de los miembros del consejo de administración (o personas que desempeñen funciones similares) de dicha otra persona, o (ii) dirigir o influir en la administración y en las políticas internas de dicha otra persona, ya sea por su titularidad de acciones que represente por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones con derecho a voto, por contrato o por cualquier otra razón.

Asamblea de Tenedores. La asamblea general de Tenedores representará al conjunto de los tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación, y sus decisiones legítimamente adoptadas por los Tenedores serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes. a) Las asambleas de los Tenedores representarán al conjunto de estos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones del título que ampare la Quinta Emisióncorrespondiente, por lo dispuesto en el artículo 68 y demás aplicables de la LMV yy de la LGTOC, en lo no previsto y/o no que resulte aplicable, por las disposiciones y en la LGSM, de forma supletoria, según lo señala la LGTOC LGTOC, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y cualquier otro ordenamiento aplicable de manera supletoriadisidentes. b(i) La asamblea general de Xxxxxxxxx Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. c) Los , cuando la ley lo requiera o a solicitud de los Tenedores queque representen, en lo individual o conjuntamenteen conjunto, representen un por lo menos 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque circulación o a la asamblea general de Tenedoressolicitud del Emisor, especificando en su petición los puntos que deberán ser discutidos en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. La Emisora tendrá derecho, asimismo, de solicitar al Representante Común que convoque a una asamblea de Tenedores. El Representante Xxxxx deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 1 (un) mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el un juez de primera instancia del domicilio de la Emisoradel Emisor, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea.; d(ii) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en cualquier periódico de mayor amplia circulación a nivel nacional, con cuando al menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse., sin que puedan tratarse puntos que no estén previstos en el orden del día salvo que esté representado el 100% de los Certificados Bursátiles en circulación; e(iii) Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán entregar al Representante Común las constancias de depósito que al efecto expida Indeval, así como el listado de titulares que, en su caso, emita la entidad financiera correspondiente en el cual se indique el número de Certificados Bursátiles de los cuales es titular el Tenedor de que se trate, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea mediante apoderado (con facultades suficientes o carta poder firmada ante dos testigos); (iv) Las asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio del Representante Común y a falta o imposibilidad de ello, en la dirección que se señale en la convocatoria correspondiente en el domicilio social del Emisor; (v) Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso g(vii) siguiente, siguiente se considere legalmente instalada, instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes en la asamblea aquellos Tenedores querepresentados, en lo individual o en su conjunto, representen por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación, circulación y sus decisiones serán válidas, válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de votos de los Tenedores presentes, presentes en la asamblea tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles.en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil en circulación que acredite; f(vi) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso g(vii) siguiente, habrá quórum para su instalación con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en circulación en ella representados, representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles.; g(vii) Se requerirá que estén presentes esté representado en la asamblea, los Tenedores queasamblea de Tenedores, en su conjunto o individualmentevirtud de primera convocatoria, representen cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad más uno de los votos de los Tenedores presentescomputables en dicha asamblea, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátilesen consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil en circulación que acredite, en los siguientes casos: i(1) Cuando cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante comúncomún que lo sustituya en sus funciones; ii(2) Cuando cuando se trate de otorgar prórrogas consentir o esperas a la Emisora respecto autorizar que el Emisor o el Avalista deje de los pagos de principal o intereses de los Certificados Bursátiles; ocumplir con sus obligaciones contenidas en el título correspondiente; iii(3) Cuando cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas al Emisor o el Avalista respecto de los pagos de principal e intereses conforme al título correspondiente; o (4) cuando se trate de declarar el vencimiento anticipado de los Certificados conforme a lo establecido en el penúltimo párrafo de la sección “Causas de vencimiento anticipado” contenida anteriormente. Cuando se pretenda realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles, (i) para salvar cualquier omisión o defecto en la redacción del título correspondiente, (ii) para corregir o adicionar cualquier disposición del título correspondiente que resulte incongruente con el resto del mismo o para reflejar cualesquiera modificaciones a las leyes aplicables o a la Circular Única, o (iii) para satisfacer cualquier requerimiento, condición o lineamiento contenido en una orden, sentencia o disposición legal aplicable, no se requerirá el consentimiento de los Tenedores, en el entendido que, en dichos casos, el Emisor llevará a cabo los trámites y cumplirá con los requisitos necesarios para llevar a cabo el canje del título correspondiente ante Indeval, debiendo informar a Indeval por escrito o por los medios que éste determine, con por los menos 5 Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo el canje antes indicado. Dicho aviso deberá indicar (i) la fecha en que se llevará a cabo el canje correspondiente, y (ii) todas y cada una de las modificaciones realizadas al título correspondiente y el Representante Común firmará el nuevo título y confirmará por escrito a Indeval que dichas modificaciones no afectan los derechos de los Tenedores por tratarse de uno o más de los supuestos señalados. Los Tenedores, por la virtud de la adquisición de los Certificados Bursátiles aceptan y facultan al Emisor y al Representante Común a llevar a cabo, sin celebración de una asamblea, las modificaciones a que se refiere este numeral. h(viii) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualquiera cualesquiera de los asuntos señalados en el inciso g), sub-incisos i) y ii) anteriores, se requerirá que estén presentes los Tenedores que, individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación, y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles. Tratándose del supuesto previsto en el inciso g), sub-inciso iii(vii) anterior, se requerirá que estén presentes esté representado en la asamblea de Tenedores (reunida en segunda o ulterior convocatoria), aquéllos que, en lo individual o conjuntamente, representen cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, circulación y las sus decisiones serán sean aprobadas por lo menos por la mayoría de votos mitad más uno de los Tenedores presentesvotos computables en la asamblea, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles.en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil en circulación que acredite; i) Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el día hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado mediante mandato debidamente formalizado o con carta poder firmada ante dos testigos. j(ix) En ningún caso podrán ser representados o votados representadas en la asamblea de Tenedoresasamblea, los Certificados Bursátiles que la Emisora o cualquiera de sus Filiales el Emisor hubiere adquirido en el mercado.. Dichos Certificados Bursátiles no se considerarán para integrar el quórum de instalación y votación en las asambleas de Tenedores previstas en el título correspondiente; k(x) De cada asamblea se levantará un acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como los libros de contabilidad actas y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultados consultadas por los Tenedores, los cuales quienes tendrán derecho a que, a su xxxxx, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.; l(xi) La asamblea Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación; (xii) Las asambleas de Tenedores será presidida serán presididas por el Representante Xxxxx y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan corresponda en virtud de los Certificados Bursátiles de los que poseansean titulares, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación.; m(xiii) No obstante lo estipulado, las Las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. (xiv) Una vez que se declare instalada la asamblea de Tenedores, los Tenedores no podrán evitar su celebración retirándose de la misma. Nada Se considerará que los Tenedores que se retiren, o que no concurran a la reanudación de lo contenido una asamblea de Tenedores que haya sido aplazada en los términos de la ley aplicable, se abstienen de emitir su voto respecto de los asuntos que se traten. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el título que ampara la Quinta Emisión limitará Representante Común en nombre o afectará por cuenta de los derechos queTenedores, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el artículo 223 términos del título correspondiente o de la LGTOC. Las asambleas generales de Tenedores de legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Certificados Bursátiles se celebrarán en el domicilio social del Representante Común Tenedores, incluyendo los ausentes y a falta o imposibilidad de ello, en el lugar que se exprese en la convocatoria respectiva. Para efectos del inciso j) de este apartado, “Filial” significa respecto de cualquier persona, cualquier otra persona que, directa o indirectamente, esté en control de, sea controlada, o esté bajo un control mismo de dicha persona. Para efectos de la presente definición, control de una persona sobre otra significa el poder, directo o indirecto, de la primera para (i) votar sus acciones (u otros valores) para elegir la mayoría de los miembros del consejo de administración (o personas que desempeñen funciones similares) de dicha otra persona, o (ii) dirigir o influir en la administración y en las políticas internas de dicha otra persona, ya sea por su titularidad de acciones que represente por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones con derecho a voto, por contrato o por cualquier otra razóndisidentes.