REGLAMENTO FONDO DE CAPITAL PRIVADO “RENTA INMOBILIARIA”

REGLAMENTO FONDO DE CAPITAL PRIVADO “RENTA INMOBILIARIA”

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Tabla de Contenido

CAPITULO I. ASPECTOS GENERALES 6

TITULO I DEL FONDO DE CAPITAL PRIVADO… 6

Artículo 1.1.1 Generalidades 6

Artículo 1.1.2 Denominación y naturaleza del Fondo 6

Artículo 1.1.2.1 Cerrado 6

Artículo 1.1.2.2 De largo plazo 7

Artículo 1.1.2.3 Advertencia 7

Artículo 1.1.3 Sede del Fondo 7

Artículo 1.1.4 Duración del Fondo 7

Artículo 1.1.4.1 Duración de la inversión en el Fondo 8

Artículo 1.1.5 Bienes del Fondo 8

Artículo 1.1.6 Cobertura 8

Artículo 1.1.7 Mandato que confieren los inversionistas… 9

Artículo 1.1.8 Monto mínimo de participaciones… 9

Artículo 1.1.9 Aporte mínimo 9

Artículo 1.1.10 Monto máximo de suscripciones… 10

TITULO II DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA 10

Artículo 1.2.1 Sociedad Administradora… 10

Artículo 1.2.2 Responsabilidad de la Sociedad Administradora… 10

Artículo 1.2.3 Selección y escogencia del Gestor Profesional 11

Artículo 1.2.4 Contratación del Gestor Profesional… 12

Artículo 1.2.5 Obligaciones de la Sociedad Administradora… 13

Artículo 1.2.6 Obligaciones de la Junta Directiva de la Sociedad Administradora… 16

Artículo 1.2.7 Facultades de la Sociedad Administradora… 18

TITULO III DEL GESTOR PROFESIONAL 20

Artículo 1.3.1 El Gestor Profesional… 20

Artículo 1.3.2 Carácter de las obligaciones del Gestor Profesional… 20

Artículo 1.3.3 Obligaciones del Gestor Profesional… 20

Artículo 1.3.4 Derechos del Gestor Profesional 25

Artículo 1.3.5 Personal clave del Gestor Profesional… 26

Artículo 1.3.6 Causales de remoción del Gestor Profesional 29

TITULO IV INDEMNIDAD 31

Artículo 1.4.1 Indemnidad 31

CAPITULO II POLÍTICA DE INVERSIÓN Y RIESGOS… 32

Artículo 2.1 Activos Aceptables para invertir 32

Artículo 2.1.1 Estrategia de Inversión 33

Artículo 2.1.2 Proceso de Inversión 34

Artículo 2.1.3 Proceso de Desinversión 34

Artículo 2.1.4 Análisis Macroeconómico 34

Artículo 2.2 Características de los inmuebles que adquiera el Fondo 35

Artículo 2.3 Modalidades de operaciones 36

Artículo 2.4 Operaciones de Cobertura 36

Artículo 2.5 Endeudamiento 36

Artículo 2.6 Liquidez del Fondo 37

Artículo 2.6.1 Depósitos de recursos liquidos 37

Artículo 2.7 Riesgo del Fondo 37

Artículo 2.7.1 Factores de Riesgo 37

Artículo 2.7.1.1 De los Activos Inmobiliarios 37

Artículo 2.7.1.1.1 Riesgo de precios… 37

Artículo 2.7.1.1.2 Riesgo de contraparte en la compra y venta de inmuebles 37

Artículo 2.7.1.1.3 Riesgo de Liquidez… 38

Artículo 2.7.1.1.4 Riesgo por deterioro y adecuación de inmuebles… 38

Artículo 2.7.1.1.5 Riesgo Jurídico 38

Artículo 2.7.1.1.6 Riesgo de concentración 39

Artículo 2.7.1.2 De los Valores 39

Artículo 2.7.1.2.1 Riesgo emisor o crediticio 39

Artículo 2.7.1.2.2 Riesgo xx xxxxxxx 39

Artículo 2.7.1.2.3 Riesgo de Liquidez… 39

Artículo 2.7.1.2.4 Riesgo de contraparte 40

Artículo 2.7.1.3 Otros Riesgos… 40

Artículo 2.7.1.3.1 Riesgo Operativo 40

Artículo 2.7.1.3.2 Riesgo de Reputación 40

Artículo 2.7.1.3.3 Riesgo de concentración de participaciones… 41

Artículo 2.8 Perfil General de Riesgo 41

Artículo 2.8.1 Perfil General de Riesgo del Fondo 41

Artículo 2.8.2 Perfil de Riesgo del Inversionista 41

CAPITULO III PARTICIPACIÓN EN EL FONDO… 42

Artículo 3.1 Requisitos y procedimientos para ingresar al Fondo 42

Artículo 3.1.1 Unidades de participación subordinadas 44

Artículo 3.2 Compromiso de Inversión 44

Artículo 3.3 Contenido del Compromiso de Inversión 44

Artículo 3.4 Plazo para la suscripción de compromisos de inversión 45

Artículo 3.5 Solicitudes de Capital… 45

Artículo 3.6 Aportes en Especie 46

Artículo 3.7 Compromisos de Inversión de vinculados a la sociedad administradora… 47

Artículo 3.8 Solicitudes de Capital Incumplidas 47

Artículo 3.9 Sanciones 47

Artículo 3.10 Documentos representativos de las participaciones 48

Artículo 3.10.1 Bolsa de Valores… 49

Artículo 3.11.1 Redención Anticipada de las participaciones 49

Artículo 3.11.2 Distribución del Mayor Valor de la Unidad 49

Artículo 3.12 Aumento del Valor del Fondo 50

CAPITULO IV VALORACIÓN DEL FONDO… 50

Artículo 4.1 Valor del Fondo 50

Artículo 4.2 Valor de la Unidad 51

Artículo 4.3 Periodicidad del cálculo del valor de la unidad 51

CAPITULO V GASTOS Y COMISIONES… 51

Artículo 5.1 Gastos a cargo del Fondo 51

Artículo 5.2 Remuneración de la Sociedad Administradora y del Gestor Profesional… 53

Artículo 5.2.1 Remuneración de la Sociedad Administradora… 53

Artículo 5.2.2 Remuneración del Gestor Profesional… 53

CAPITULO VI DE LOS INVERSIONISTAS 54

Artículo 6.1 Asamblea de Inversionistas 54

Artículo 6.1.1 Reuniones 54

Artículo 6.1.2 Funciones… 55

Artículo 6.1.3 Derechos de los Inversionistas 56

Artículo 6.1.4 Obligaciones de los Inversionistas… 57

CAPITULO VII DE LOS COMITÉS Y DE LOS ÓRGANOS DE CONTROL 57

TITULO I DEL COMITÉ DE RIESGOS E INVERSIONES… 57

Artículo 7.1.1 Órganos de Asesoría 57

Artículo 7.1.2 Conformación 58

Artículo 7.1.3 Perfil de los miembros del Comité de Riesgos e Inversiones 58

Artículo 7.1.4 Reuniones 58

Artículo 7.1.5 Funciones del Comité de Riesgos e Inversiones 59

TITULO II DEL COMITÉ DE VIGILANCIA 59

Artículo 7.2.1 Comité de Vigilancia 59

Artículo 7.2.2 Funciones del Comité de Vigilancia 60

Artículo 7.2.3 Reuniones y Actas… 61

Artículo 7.2.4 Reuniones Extraordinarias 62

Artículo 7.2.5 Comité de Vigilancia Provisional… 62

Artículo 7.2.6 Gastos… 62

TITULO III DEL GOBIERNO CORPORATIVO… 63

Artículo 7.3.1 Mecanismos de control de la Sociedad Administradora… 63

Artículo 7.3.2 Mecanismos de control del Gestor Profesional 63

Artículo 7.3.3 Revisor Fiscal… 64

Artículo 7.3.4 Otras Instancias 64

Artículo 7.3.5 Gestión y Administración de Conflictos de Interés 65

Artículo 7.3.6 Prohibiciones aplicadas a la Sociedad Administradora… 66

CAPITULO VIII REVELACIÓN DE INFORMACIÓN 66

Artículo 8.1 Información para los Inversionistas 66

Artículo 8.2 Publicaciones 67

CAPITULO IX PROCESO LIQUIDATORIO… 68

Artículo 9.1 Causales de disolución del Fondo 68

Artículo 9.2 Procedimiento para la liquidación del Fondo 69

Artículo 9.3 Redención de las unidades subordinadas 69

Artículo 9.4 Fusión y Cesión del Fondo de Capital Privado 69

Artículo 9.5 Procedimiento para la cesión del Fondo de Capital Privado 70

CAPITULO X DISPOSICIONES FINALES 71

Artículo 10.1 Modificación al Reglamento 71

Artículo 10.2 Derecho de Retiro 71

REGLAMENTO FONDO DE CAPITAL PRIVADO RENTA INMOBILIARIA

Por medio del presente reglamento, requisito obligatorio para la vinculación de inversionistas al Fondo de Capital Privado, se establecen las estipulaciones esenciales de organización y funcionamiento del Fondo, así como las pertinentes para regular las relaciones que surgen entre la Sociedad Administradora y los inversionistas con ocasión de los aportes realizados por éstos al Fondo.

CAPITULO PRIMERO. ASPECTOS GENERALES TÍTULO I. DEL FONDO DE CAPITAL PRIVADO

ARTICULO 1.1.1 GENERALIDADES.

En el presente Reglamento se establecen los principios y normas bajo los cuales se regirá íntegramente el funcionamiento del FONDO DE CAPITAL PRIVADO RENTA INMOBILIARIA, así como los derechos y obligaciones de la Sociedad Administradora, el Gestor profesional, y los Inversionistas. En aquello no expresamente previsto en el Reglamento, se estará a lo dispuesto en el Decreto 2555 de 2010 y las normas que lo modifiquen, adicionen o reformen.

ARTICULO 1.1.2. DENOMINACIÓN Y NATURALEZA DEL FONDO.

El Fondo de Capital Privado que se regula por medio de este reglamento se denominará “RENTA INMOBILIARIA”. En desarrollo de lo previsto por el artículo 3.3.1.1.2 del decreto 2555 de 2010 y demás normas que lo reglamenten, adicionen, modifiquen o sustituyan, al menos las dos terceras partes (2/3) de los aportes de los inversionistas serán destinadas a la inversión en los términos señalados en el capítulo segundo del presente reglamento.

El Fondo es un fondo cerrado, de largo plazo y de riesgo moderado, en los términos descritos a continuación:

1.1.2.1. Cerrado

El Fondo será un fondo cerrado, toda vez que las unidades de participación sólo pueden ser redimidas totalmente al final del plazo previsto para la duración del mismo. Sin embargo,

excepcionalmente podrán redimirse parcial y anticipadamente las unidades de participación conforme a lo establecido en el presente reglamento.

1.1.2.2. De largo plazo

Los derechos de los inversionistas únicamente podrán ser redimidos al vencimiento del plazo del Fondo y por ende las inversiones del Fondo serán liquidadas al vencimiento del plazo del Fondo.

ARTICULO 1.1.2.3. ADVERTENCIA.

La inscripción automática en el Registro Nacional de Valores y Emisores de los valores emitidos por el Fondo de Capital Privado, en los términos del artículo 5.2.2.1.3 del decreto 2555 de 2010, no implican certificación de la Superintendencia Financiera sobre la rentabilidad del Fondo o la seguridad de sus inversiones. La Superintendencia Financiera de Colombia advierte al potencial inversionista que el Fondo de Capital Privado es un producto de riesgo, por lo cual es necesario que, para tomar su decisión de inversión lea detenidamente toda la información y se asegure de su correcta, completa y adecuada comprensión.

ARTICULO 1.1.3. SEDE DEL FONDO.

La sede del Fondo será el mismo lugar donde funcionen las oficinas principales de la Sociedad Administradora, esto es, la ciudad de Bogotá, lugar donde se encontrarán todos los libros y documentos relativos al mismo.

No obstante, se podrán recibir y entregar recursos para el Fondo en las agencias o sucursales de la Sociedad Administradora, así como en las oficinas de los establecimientos de crédito o de las sociedades comisionistas con los cuales ésta tenga suscrito contrato de uso de red de oficinas y/o contrato de corresponsalía.

Parágrafo. Las anteriores oficinas, así como los contratos celebrados, se informarán en el Reglamento del fondo, así como en la página web de la Sociedad Administradora.

ARTICULO 1.1.4. DURACIÓN DEL FONDO.

El Fondo tendrá una duración xx xxxx (10) años contados a partir de la fecha de cierre del Fondo, sin perjuicio de que exista la posibilidad de acuerdo con lo establecido en este

Reglamento, de prorrogar su duración o liquidar anticipadamente el Fondo. La duración del Fondo podrá prorrogarse sucesiva e indefinidamente por periodos iguales al término inicial o por periodos menores a éste, por decisión de la Asamblea de Inversionistas.

ARTICULO 1.1.4.1. DURACIÓN DE LA INVERSIÒN EN EL FONDO.

La totalidad de los derechos de los inversionistas únicamente podrán ser redimidos al vencimiento del plazo de duración establecido para el Fondo o, cuando se trate de redenciones parciales o anticipadas, en las condiciones señaladas en este reglamento y en las normas aplicables.

ARTICULO 1.1.5. BIENES DEL FONDO.

Los bienes del Fondo no hacen parte del patrimonio de la Sociedad Administradora, y por consiguiente constituirán un patrimonio independiente y separado de ésta, destinado exclusivamente al desarrollo de las actividades descritas en el presente reglamento y al pago de las obligaciones que se contraigan con respaldo y por cuenta del Fondo, sin perjuicio de la responsabilidad profesional que le asiste a la Sociedad Administradora por la gestión y el manejo de los recursos.

En consecuencia, los bienes del Fondo no constituyen prenda general de los acreedores de la Sociedad Administradora y están excluidos de la masa de bienes que puedan conformarse, para efectos de cualquier procedimiento mercantil, o de otras acciones legales que puedan afectar a su administrador. Cada vez que la Sociedad Administradora actúe por cuenta del Fondo, se considerará que compromete únicamente los bienes del mismo.

ARTICULO 1.1.6. COBERTURA.

La Sociedad Administradora deberá mantener, durante la existencia del Fondo, amparados mediante pólizas de seguro el cumplimiento de las obligaciones a cargo de la misma, así como la pérdida y falsificación de los títulos o valores y demás riesgos similares que razonablemente puedan afectar los activos del Fondo establecidos en el artículo 3.1.1.3.4 del decreto 2555 de 2010 y las normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan.

Cualquier cambio en esta garantía, así como la renovación de la misma será informado a los inversionistas oportunamente, a través de la correspondiente publicación en la página web de la Sociedad Administradora.

En todo caso, el análisis de los riesgos a los que pudiera estar sometido el Fondo deberá estar a disposición de la Superintendencia Financiera y remitirse de forma inmediata a su solicitud. La Superintendencia Financiera podrá ordenar la inclusión de los riesgos adicionales que a su juicio puedan afectar la cartera colectiva.

Parágrafo. La información relacionada con la entidad aseguradora, la vigencia de la póliza y las coberturas estarán permanentemente actualizadas en el la página web de la Sociedad Administradora.

ARTÍCULO 1.1.7. MANDATO QUE CONFIEREN LOS INVERSIONISTAS.

El inversionista en virtud del compromiso de inversión que obligatoriamente debe suscribir al momento de su vinculación al Fondo y en los términos del presente reglamento, confiere a la Sociedad Administradora un mandato para que ésta invierta el aporte efectuado al Fondo, en forma conjunta con los aportes recibidos de otros inversionistas, en un portafolio de activos, teniendo en cuenta el monto mínimo de aportes que se establecen en este reglamento. La Sociedad Administradora se compromete a administrar, utilizando su mejor esfuerzo y, con la diligencia que corresponde a su carácter profesional, el portafolio del Fondo, con el fin de que el inversionista obtenga los mayores beneficios de conformidad con la política de inversión y demás reglas de funcionamiento del Fondo, en los términos y condiciones establecidas en el presente reglamento .

ARTÍCULO 1.1.8. MONTO MÍNIMO DE PARTICIPACIONES.

El Fondo deberá contar con un mínimo de dos (2) inversionistas y con un patrimonio mínimo equivalente a dos mil seiscientos (2.600) salarios mínimos legales mensuales vigentes. Será condición precedente para el inicio del periodo de inversión que el total de los compromisos de inversión ascienda por lo menos a este monto mínimo.

En el caso en que los compromisos de inversión no alcancen al menos el monto mínimo, el Fondo será disuelto y liquidado en los términos establecidos en el artículo 9.2 de este reglamento.

ARTÍCULO 1.1.9. APORTE MÍNIMO.

El aporte mínimo que cada inversionista debe realizar al Fondo es de seiscientos (600) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

ARTICULO 1.1.10. MONTO MÁXIMO DE SUSCRIPCIONES.

El monto total de los recursos manejados por la Sociedad Administradora en desarrollo de la actividad de administración de carteras colectivas, no podrá exceder de cien (100) veces el monto del capital pagado, la reserva legal, ambos saneados y la prima en colocación de acciones, de la Sociedad Administradora, menos el último valor registrado de las inversiones participativas mantenidas en sociedades que puedan gestionar recursos de terceros bajo las modalidades de administración de valores, administración de portafolios de terceros o administración de carteras colectivas.

No obstante lo anterior, y de conformidad con lo establecido en el artículo 3.3.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010, en la administración de fondos de capital privado no se tiene en cuenta el límite máximo de recursos manejados por la Sociedad Administradora descrito en el parágrafo anterior.

TÍTULO II. DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA ARTICULO 1.2.1. SOCIEDAD ADMINISTRADORA

La Sociedad Administradora del Fondo es PROGRESION SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIONES S.A., con Número de Identificación Tributaria (NIT) 000.000.000-1, entidad legalmente constituida mediante escritura pública número 304 del 2 de febrero de 2009, otorgada en la Notaría 48 del Círculo de Bogotá y con matrícula de registro mercantil número 01870119 de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., y en la cual tiene asiento su domicilio principal. A esta sociedad le fue otorgado el permiso de funcionamiento mediante resolución 613 del 14 xx xxxx de 2009 por la Superintendencia Financiera de Colombia.

ARTICULO 1.2.2. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

La Sociedad Administradora será responsable por culpa leve en la selección y escogencia del Gestor Profesional, así como por la adecuada supervisión del mismo. Lo anterior, sin perjuicio de las obligaciones establecidas en la Cláusula 1.2.4 del Reglamento.

De igual manera, la Sociedad Administradora será responsable por las decisiones relativas a las Inversiones de los activos admisibles de inversión de inversión que no constituyen

bienes inmuebles (literal e) del artículo 2.1 del presente reglamento) y por la realización de las operaciones de Liquidez a que se refiere el Capítulo Segundo del Reglamento. En consecuencia, responderá hasta la culpa leve en el cumplimiento de dichas obligaciones.

Sin perjuicio de lo anterior, las obligaciones de la Sociedad Administradora son de medio y no de resultado. Por lo tanto, La Sociedad Administradora no garantiza en ningún caso una tasa fija o rendimiento determinado para las Participaciones constituidas, ni tampoco asegura la obtención de rendimientos por valorización de los Bienes que integran el Fondo.

ARTICULO 1.2.3. SELECCIÓN Y ESCOGENCIA DEL GESTOR PROFESIONAL

La Sociedad Administradora, en desarrollo de lo previsto en el artículo 3.3.1.1.18 del decreto 2555 de 2010, ha contratado un Gestor Profesional, el cual tendrá a su cargo las funciones, actividades y obligaciones establecidas en este Reglamento y en dicho decreto.

La selección, escogencia y contratación del Gestor Profesional se realizó por la Sociedad Administradora con fundamento en los siguientes criterios:

1. Que el Gestor Profesional sea una persona jurídica nacional, constituida con al menos dos (2) años de anterioridad a su fecha de contratación por parte de la Sociedad Administradora;

2. Que el Gestor Profesional, en desarrollo de su objeto social, acredite trayectoria y reconocida experiencia en la identificación de oportunidades de inversión, administración y manejo de la clase de activos inmobiliarios admisibles en la Política y el Objetivo de Inversión del Fondo, dentro y/o fuera de Colombia;

3. Que el Gestor Profesional cuente con capacidad administrativa, infraestructura técnica y operativa apropiada para cumplir con las obligaciones previstas en el Reglamento para la correcta inversión de los Recursos del Fondo.

4. Que el Personal Clave ofrecido por el Gestor Profesional tenga amplia trayectoria y reconocida experiencia profesional, en Colombia o en el exterior, no inferior a tres

(3) años, en la identificación de oportunidades de inversión, administración y

manejo de la clase de activos inmobiliarios admisibles en la Política y el Objetivo de Inversión del Fondo;

5. y Que el Personal Clave ofrecido por el Gestor Profesional esté integrado por personas cuya experiencia, idoneidad y solvencia moral se ajusta a los estándares de la industria.

ARTICULO 1.2.4. CONTRATACIÓN DEL GESTOR PROFESIONAL

En atención a los criterios de selección y escogencia definidos por la Sociedad Administradora, ésta decidió contratar a BOREALES S.A.S., persona jurídica con domicilio en Colombia, la cual cumple con todos y cada uno de los criterios señalados en la Cláusula 1.2.3 del Reglamento en tanto que acredita las calidades requeridas para la correcta gestión de los activos y derechos inmobiliarios que constituyen el Objetivo de Inversión del Fondo.

En ese contexto, la Sociedad Administradora deja expresa constancia sobre los siguientes hechos:

1. Que ha adelantado la debida diligencia en relación con los aspectos enumerados en esta Cláusula;

2. Que ha adelantado la debida diligencia respecto de las personas que actualmente son accionistas y administradores de BOREALES S.A.S., así como de las personas ofrecidas como Personal Clave en relación con las cuales puede expresar que cuentan con la experiencia, idoneidad y solvencia requeridas en la industria;

3. Que la relación contractual a que se hace referencia en esta Cláusula consta en un documento privado y ha sido suscrito por las personas que tienen la representación legal de cada una de las partes del mismo, previa la acreditación de las autorizaciones corporativas que sus respectivos estatutos les imponen obtener, y

4. Que los términos, condiciones y demás cláusulas relevantes de la relación contractual documentada con el Gestor Profesional respetan y se ajustan a lo dispuesto en este Reglamento y al decreto 2555 de 2010.

ARTICULO 1.2.5. OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

De conformidad con lo estipulado en la cláusula anterior, las obligaciones de la Sociedad Administradora son de medio y no de resultado. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad Administradora será responsable de la adecuada supervisión del Gestor Profesional.

Específicamente, la Sociedad Administradora tendrá a su cargo, además de las obligaciones consagradas en otros apartes del Reglamento y de las que le imponga cualquier otra regulación aplicable, las siguientes:

1. Consagrar su actividad, en su calidad de Sociedad Administradora del Fondo, en favor de los intereses de los Inversionistas vinculados al Fondo.

2. Abstenerse de efectuar prácticas discriminatorias o inequitativas entre los Inversionistas que se vinculan al Fondo.

3. Efectuar la valoración del portafolio del Fondo de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento, atendiendo las instrucciones impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia.

4. Efectuar en forma diligente las gestiones de recaudo y cobro oportuno de los rendimientos, dividendos, intereses y cualquier otro derecho que pueda ser reclamado por el Fondo en relación con sus Inversiones

5. Supervisar que el Gestor Profesional, efectúe en forma diligente las gestiones de recaudo y cobro oportuno los rendimientos, dividendos, intereses y cualquier otro derecho que pueda ser reclamado por el Fondo en relación con sus Inversiones.

6. Adoptar y ejecutar las decisiones de inversión en relación con los Activos admisibles de inversión que no son inmobiliarios (literal e) del artículo 2.1 del reglamento) y

realizar las operaciones de liquidez a que se refieren en el Capítulo Segundo del Reglamento.

7. Ejecutar, previa instrucción escrita y oportuna del Gestor Profesional, las instrucciones de giro de Recursos y/o Dinero que resulten pertinentes de acuerdo con lo previsto en el Reglamento.

8. Llevar por separado la contabilidad del Fondo de acuerdo con las reglas que sobre el particular establezca la Superintendencia Financiera de Colombia.

9. Implementar adecuados mecanismos de seguimiento y supervisión respecto de las obligaciones del Gestor Profesional según lo disponga la regulación aplicable y el Reglamento.

10. Supervisar que el Gestor Profesional invierta los Recursos del Fondo atendiendo el Objetivo y la Política de Inversión previstos en el Reglamento.

11. Garantizar la independencia de funciones y del personal responsable de su ejecución de las áreas de administración de los Fondos de inversión colectiva, para lo cual deberá contar con estructuras organizacionales adecuadas para lograr este objetivo.

12. Limitar el acceso a la información relacionada con el Fondo.

13. Controlar que el personal vinculado a la Sociedad Administradora cumpla con sus obligaciones y deberes en la gestión del Fondo, incluyendo las reglas de gobierno corporativo y conducta y demás normas establecidas.

14. Desarrollar y mantener sistemas adecuados de control interno, medición, control y gestión de riesgos.

15. Contar con manuales de control interno, código de gobierno corporativo, incluyendo un código de conducta que contemple disposiciones referentes a la administración de Fondos de Inversión Colectiva y los demás necesarios para el

cumplimiento de las normas establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia.

16. Capacitar a todas las personas vinculadas contractualmente con la entidad y que participan en el funcionamiento del Fondo.

17. Informar a la Superintendencia Financiera de Colombia los hechos o situaciones que impidan el normal desarrollo del Fondo o el adecuado cumplimiento de sus funciones, o que constituyan una causal de liquidación del Fondo. Dicho aviso deberá darse de manera inmediata a la ocurrencia del hecho o a la fecha en que se tuvo conocimiento del mismo. El informe deberá ser suscrito por el Representante Legal de la Sociedad Administradora y el Revisor Fiscal.

18. Generar y/o revelar toda la información relevante para los Inversionistas según lo exijan las normas aplicables, incluyendo, pero sin limitarse, a las siguientes:

a. Suministrar de manera previa a la Vinculación de cada Inversionista al Fondo, la información necesaria para el adecuado entendimiento de la naturaleza del Fondo, así como de los riesgos y costos asociados a esta inversión.

b. Informar a cada Inversionista de manera clara y oportuna las modificaciones que se efectúen al Reglamento.

c. Elaborar y mantener a disposición de los Inversionistas, la rendición de cuentas, con corte anual, en los términos del Reglamento y las instrucciones que sobre el particular imparta la Superintendencia Financiera de Colombia.

d. Mantener a disposición de los Inversionistas, la información del Gestor Profesional, su personal clave y Comité de Inversiones, así como de los miembros del Comité de Vigilancia.

e. Tener a disposición de los Inversionistas una descripción detallada de la composición del portafolio de inversiones del Fondo.

19. Presentar a la Asamblea de Inversionistas del Fondo, cuando haya lugar a ello, toda la información necesaria que permita establecer el estado del Fondo y de sus Bienes. En todo caso, como mínimo deberá presentar los estados financieros básicos de

propósito general, descripción general del portafolio, la evolución del valor del Fondo y la participación por cada tipo de Inversionista dentro del Fondo.

20. Adoptar medidas de control y reglas de conducta necesarias, apropiadas y suficientes, que se orienten a evitar que el Fondo pueda ser utilizado como instrumento para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dineros u otros bienes provenientes de actividades delictivas, o para dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas o a las transacciones y recursos vinculados con las mismas.

21. Citar, de conformidad con lo previsto en el Reglamento, al Comité de Vigilancia y a la Asamblea de Inversionistas del Fondo, según sea el caso.

22. Suministrar a los Inversionistas, a la Revisoría Fiscal, al Comité de Vigilancia y a la Superintendencia Financiera de Colombia la información que, de acuerdo con la regulación y este Reglamento, deba serles entregada.

23. Entregar en custodia los Valores que integran el portafolio del Fondo a una entidad legalmente autorizada para tal fin, de conformidad con lo pactado en el presente Reglamento y el Título del Decreto 2555 de 2010, y garantizar la información necesaria para la correcta ejecución de las funciones de custodia.

24. Cumplir a cabalidad con los demás aspectos necesarios para la adecuada administración del Fondo.

25. Las demás que establezcan el Decreto 2555 de 2010 y demás normas que la adicionen o sustituyan.

ARTICULO 1.2.6. OBLIGACIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

La Junta Directiva de la Sociedad Administradora cumplirá las obligaciones que por su naturaleza le resulten aplicables conforme a los artículos 3.1.3.1.3; 3.1.5.1.1; y 3.3.1.1.15 del Decreto 2555 de 2010 y que resulten comunes a la gestión de los Fondos de Inversión Colectiva allí reguladas. Especialmente, la Junta Directiva de la Sociedad Administradora tendrá a su cargo las siguientes obligaciones especiales:

1. Definir las políticas y procedimientos aplicables al desarrollo de la actividad de administración y distribución del Fondo de Capital Privado.

2. Definir los criterios o estándares aplicables a la selección de la entidad encargada de la custodia de los valores del Fondo de Capital Privado.

3. Definir los criterios o estándares aplicables a la selección del Gestor Profesional del Fondo de Capital Privado.

4. Definir una adecuada estructura organizacional para garantizar el cumplimiento e independencia de las funciones propias de las actividades de administración y distribución del Fondo de Capital Privado, así como del personal responsable de las mismas.

5. Fijar los procedimientos y políticas para determinar el proceso de valoración del portafolio del Fondo y de las unidades de participación, el cual deberá ser cumplido por la Sociedad administradora en los términos del presente Reglamento. La Junta Directiva deberá fijar medidas de control que permitan vigilar el cumplimiento de las reglas establecidas para la valoración del Fondo de Capital Privado.

6. Determinar las políticas necesarias para adoptar medidas de control y reglas de conducta apropiadas y suficientes, que se orienten a evitar que el Fondo pueda ser utilizado como instrumento para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dineros u otros bienes provenientes de actividades ilícitas, para realizar evasión tributaria o para dar apariencia de legalidad a actividades ilícitas o a las transacciones y recursos vinculados con las misas.

7. Aprobar los manuales para el control y prevención xxx xxxxxx de activos, de gobierno corporativo incluyendo el código de conducta, de control interno, y los demás necesarios para el cumplimiento de las normas aplicables.

8. Establecer políticas en cualquier otro aspecto que tenga relevancia con el adecuado funcionamiento y la correcta administración y distribución del Fondo de Capital Privado.

9. Diseñar políticas, directrices y procedimientos de gobierno corporativo y de control interno, orientadas a administrar los riesgos que puedan afectar al Fondo de Capital Privado.

10. Diseñar políticas, directrices y procedimientos para garantizar la calidad de la información divulgada al público en general, a los inversionistas y a la Superintendencia Financiera de Colombia.

11. Establecer políticas y adoptar los mecanismos que sean necesarios para evitar el uso de información privilegiada o reservada y la manipulación de la rentabilidad o del valor de la unidad.

12. Diseñar y aprobar las políticas para la presentación a la Asamblea de inversionistas de toda la información necesaria que permita establecer el estado del Fondo de Capital Privado.

13. Definir las situaciones constitutivas de conflicto de interés, así como las políticas y los procedimientos para su prevención y administración.

14. Establecer políticas, directrices y procedimientos para el ejercicio de los derechos políticos inherentes a los valores administrados colectivamente, cuando dicha actividad no haya sido delegada voluntariamente en el custodio de dichos valores. Dichas políticas, directrices y procedimientos deberán definir expresamente los casos en que la Sociedad administradora podrá abstenerse de participar en las deliberaciones y votaciones, en razón, entre otras de la poca materialidad de la participación social o de los asuntos a ser decididos.

15. Fijar las directrices de los programas de capacitación para los funcionarios encargados de las tareas relacionadas con la administración y distribución del Fondo de Capital Privado

16. Dictar las políticas y mecanismos para solucionar de manera efectiva y oportuna los problemas detectados y reportados por las áreas involucradas en la actividad de administración y distribución del Fondo, y por el Revisor fiscal, sobre asuntos que puedan afectar el adecuado funcionamiento y administración del Fondo de Capital Privado.

17. Determinar los mecanismos que eviten la aplicación de prácticas discriminatorias o inequitativas entre los inversionistas del Fondo de Capital Privado

18. Las demás establecidas a cargo de la Junta Directiva de la Sociedad Administradora de Fondos de Capital Privado en otras normas legales o reglamentarias.

ARTICULO 1.2.7. FACULTADES DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

Son facultades de la Sociedad Administradora:

1. Supervisar y controlar que las funciones, obligaciones y deberes a cargo del Gestor Profesional en relación con el Fondo se desarrollen y cumplan con estricto apego a lo dispuesto en la regulación estatal, en el Reglamento y en el contrato que ha suscrito con aquél.

2. Modificar el presente Reglamento; el modelo y contenido de los títulos expedidos, y cualquier otro documento relacionado con el Fondo.

Sin perjuicio de lo anterior, siempre que se proceda a una modificación del Reglamento y sus Anexos que implique (i) una desmejora o afectación de los derechos de los Inversionistas; (ii) cambios en el Objetivo y/o la Política de Inversión; o (iii) una proposición encaminada a la remoción, sustitución o reemplazo del Gestor Profesional, la correspondiente reforma o modificación al Reglamento deberá: (a) estar sustentada en una opinión escrita de la Sociedad Administradora, y (b) ser aprobada por la Asamblea de Inversionistas del Fondo, con la mayoría indicada en el Capítulo sexto del Reglamento.

3. Percibir con cargo a los recursos del Fondo, la comisión por los servicios prestados, según el capítulo quinto del Reglamento.

4. Efectuar las citaciones a la Asamblea de Inversionistas del Fondo y al Comité de Vigilancia de acuerdo con lo previsto en el Reglamento.

5. Abstenerse de aceptar Inversionistas en los términos y condiciones del presente Reglamento.

6. Renunciar a su calidad de Sociedad Administradora en los casos definidos en la regulación aplicable.

7. Las demás consagradas expresamente en la regulación aplicable y en el Reglamento para su buena y correcta ejecución.

TÍTULO III. DEL GESTOR PROFESIONAL ARTICULO 1.3.1. EL GESTOR PROFESIONAL

El Gestor Profesional es BOREALES S.A.S., con número de Identificación Tributaria (NIT) 000.000.000-9, sociedad legalmente constituida por documento privado el 10 xx xxxxxx de 2015 registrada en la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia el 16 de septiembre de 2015, en el libro 9, bajo el número 29634, con domicilio principal en la ciudad de Medellín

Estatutariamente BOREALES S.A.S. está en capacidad legal para ejercer las actividades objeto del presente contrato y ejercer las funciones propias en un fondo de capital privado regulado por el decreto 2555 de 2010 y demás normas aplicables.

En consideración de lo anterior, cumple con los criterios definidos por la Sociedad Administradora, en tanto BOREALES S.A.S. es un experto en la gestión de activos y derechos inmobiliarios que constituyen el Objetivo y la Política de Inversión del Fondo.

Parágrafo. La Sociedad administradora tiene una relación contractual con BOREALES S.A.S.., en razón del cual se le atribuye la facultad de actuar como Gestor Profesional del Fondo. En consecuencia, están a su cargo las actividades, obligaciones y funciones establecidas en el Reglamento.

ARTICULO 1.3.2. CARÁCTER DE LAS OBLIGACIONES DEL GESTOR PROFESIONAL

El Gestor Profesional será responsable de adoptar las decisiones de inversión con los Recursos del Fondo, así como de enajenar y/o liquidar los Bienes del mismo cuando ello sea procedente, conforme a la Política de Inversión del Fondo. En consecuencia, responderá hasta la culpa leve en el cumplimiento de dichas obligaciones.

Sin perjuicio de lo anterior, las obligaciones del Gestor son de medio y no de resultado. Por lo tanto, el Gestor no garantiza en ningún caso una tasa fija o rendimiento determinado para las Participaciones constituidas, ni tampoco asegura la obtención de rendimientos por valorización de los Bienes que integran el Fondo.

ARTÍCULO 1.3.3 OBLIGACIONES DEL GESTOR PROFESIONAL

El Gestor Profesional deberá administrar los Recursos del Fondo y tomar las decisiones de inversión de conformidad con la Política de Inversión del Fondo empleando la diligencia

exigible a un experto prudente y diligente en la gestión de fondos de inversión colectiva y observando en todo caso lo dispuesto en este Reglamento.

El Gestor Profesional cumplirá las obligaciones establecidas en el artículo 3.3.1.1.20 del decreto 2555 de 2010 o las normas que lo modifiquen o sustituyan, y adicionalmente las enumeradas a continuación:

1. Nombrar y remover a los miembros del Comité de Inversiones.

2. Proponer los integrantes del Personal Clave.

3. Buscar activamente oportunidades de inversión ajustadas a la Política de Inversión del Fondo.

4. Tomar las decisiones de inversión en relación con los Activos Admisibles [artículo 2.1.], excluyendo los activos que no son inmobiliarios, y en concordancia con lo previsto en el Objetivo de Inversión del Reglamento.

5. Informar periódica y oportunamente a la Sociedad Administradora sobre las necesidades de liquidez del Fondo con el propósito de que ésta pueda realizar las operaciones de liquidez de que trata el Capítulo Segundo del Reglamento.

6. Determinar, conforme a los parámetros establecidos en el Reglamento, los activos que conformarán el portafolio del Fondo.

7. Participar activamente en el seguimiento, control y auditoría de las inversiones realizadas con Recursos del Fondo.

8. Efectuar el cobro y recaudo oportuno de los rendimientos, dividendos, intereses y cualquier otro derecho originado en los Bienes del Fondo. Para todos los efectos a

que haya lugar, el recaudo efectivo de cualquier derecho que beneficie al Fondo, se efectuará en las cuentas bancarias abiertas a nombre del Fondo.

9. Decidir sobre la oportunidad y mecanismos para enajenar y/o liquidar las inversiones del Fondo.

10. Ejercer los derechos, acciones y pretensiones que correspondan en las operaciones, contratos e inversiones con los Recursos o Bienes del Fondo.

11. Ejercer, cuando haya a lugar, los derechos políticos que le correspondan al Fondo de acuerdo con la naturaleza de los activos y derechos de contenido económico de que sean titulares.

12. Contar con sistemas de control interno que le permitan identificar, medir, controlar y administrar los riesgos a los que está expuesto el Fondo, así como los criterios y procedimientos para revelar los hallazgos relevantes que deban ser informados a (i) el Comité de Vigilancia, (ii) el Revisor Fiscal, (iii) la Asambleas de Inversionistas del Fondo, y (iv) la Sociedad Administradora.

13. Presentar mensualmente informes de su gestión a la Sociedad Administradora detallando el estado y desempeño del portafolio de inversiones del Fondo, incluyendo una descripción detallada de los gastos a cargo de los mismos y que se relacionan en el Reglamento.

14. Asistir, cuando sea previa y expresamente invitado, a las reuniones de Junta Directiva de la Sociedad Administradora con el propósito de rendir los informes y explicaciones que se le requieran acerca de su gestión.

15. Efectuar la valoración de los activos del Fondo y, en aquellos casos en los que lo estime conveniente, contratar los servicios de terceros para que verifiquen o validen las asunciones y demás elementos tenidos en cuenta para la valoración, particularmente en aquellas industrias, cuyas particularidades hagan preferible que

un tercero conocedor de la misma de su apoyo al Gestor en beneficio de los inversionistas.

16. Suministrar la información jurídica, contable y financiera que corresponda según la naturaleza de las Inversiones del Fondo para que la Sociedad Administradora pueda efectuar la valoración del portafolio del Fondo y de sus Unidades de Participación, de conformidad con lo previsto en el Reglamento y atendiendo lo que disponga la Superintendencia Financiera de Colombia.

17. Suministrar a la Sociedad Administradora la información pertinente para que ésta elabore y presente los informes que sean exigibles de acuerdo con el Reglamento a

(i) el Comité de Vigilancia, (ii) la Asamblea de Inversionistas, (iii) el Revisor Fiscal, y

(iv) la Superintendencia Financiera de Colombia, con la finalidad de enterarlos en manera suficiente, completa y oportuna sobre el estado jurídico, patrimonial y financiero de los Bienes del Fondo.

18. Adoptar políticas que aseguren que el personal responsable de atender y cumplir con las obligaciones relativas a la gestión del Fondo esté adecuadamente capacitado y tenga las competencias específicas para desempeñar con prudencia y diligencia las funciones que el Reglamento le asigna.

19. Adoptar políticas y procedimientos orientados a mantener los costos y gastos imputables al Fondo bajo parámetros razonables y acordes con los que se pagarían en condiciones xx xxxxxxx para bienes y servicios equivalentes.

20. Adoptar políticas y mecanismos apropiados para identificar, prevenir, revelar y/o administrar los eventuales conflictos de interés. En el evento de que el Comité de Inversiones o el Gestor Profesional llegaren a identificar potenciales conflictos de interés deberán ponerlos en conocimiento del Comité de Vigilancia, para que éste

los resuelva atendiendo a los principios de lealtad, equidad y justicia para el mejor beneficio de los Inversionistas.

21. Adoptar políticas y procedimientos para salvaguardar el uso indebido de información privada, confidencial o privilegiada.

22. Solicitar a la Sociedad Administradora la citación del Comité de Vigilancia, de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.

23. Poner en conocimiento del Comité de Vigilancia cualquier situación que pueda dar lugar a conflicto de interés y seguir las recomendaciones efectuadas por dicho órgano sobre la prevención, manejo y revelación de tales conflictos.

24. Guardar la reserva xx xxx respecto de los negocios y de la información a la que tenga acceso en razón de sus funciones.

25. Las demás previstas en la normatividad aplicable, las consagradas en el presente Reglamento y en el acuerdo que lo vincula con la Sociedad Administradora.

Parágrafo Primero. El Gestor Profesional, en todo caso, tendrá a su cargo las funciones y obligaciones establecidas en el artículo 3.1.5.2.3 del decreto 2555 de 2010 o de las normas que las modifiquen o sustituyan.

Para tal efecto, el Gestor Profesional deberá actuar por conducto de sus representantes legales debidamente inscritos de conformidad con las normas comerciales vigentes.

Parágrafo Segundo. El Gestor Profesional está especialmente obligado a notificar por escrito a la Sociedad Administradora, dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a su ocurrencia, sobre cualquier transacción que realicen los accionistas de BOREALES S.A.S. en relación con las acciones que tiene en circulación dicha sociedad, con el propósito de que la Sociedad Administradora pueda adelantar la debida diligencia en relación con los

beneficiarios de tales acciones y en particular las derivadas del cumplimiento de las normatividad vigente en materia de conocimiento del cliente y SARLAFT.

Para tal efecto, El Gestor Profesional deberá entregar los siguientes datos: (i) nombre e identificación jurídica completa de las partes en la transacción , (ii) cantidad de acciones involucradas en la transacción y porcentaje que representa en el capital accionario de la sociedad; (iii) fecha de la transacción.

ARTÍCULO 1.3.4 DERECHOS DEL GESTOR PROFESIONAL

El Gestor Profesional tendrá las siguientes facultades, sin perjuicio de las que se expresen en otras cláusulas del Reglamento o que se deduzcan del mismo en consideración a la naturaleza de sus obligaciones:

1. Designar a los miembros del Comité de Inversiones.

2. Dentro de los parámetros establecidos por las normas aplicables a los fondos de capital privado y este Reglamento, determinar los activos que conformarán el portafolio de inversión del Fondo.

3. Utilizar los Bienes y Recursos del Fondo para otorgar las garantías, depósitos – incluidos los depósitos en garantía -, cauciones o cualquier otra forma de seguridad,

garantía o respaldo requerido para participar en la adquisición de activos inmobiliarios que constituyen la Política de Inversión.

4. Solicitar a la Sociedad Administradora la convocatoria de la Asamblea de Inversionistas cuando lo estime pertinente.

5. Adquirir la calidad de inversionista del Fondo en las condiciones señaladas en el Reglamento.

6. Percibir como remuneración las comisiones previstas en el capítulo quinto del Reglamento.

7. Designar uno o más Representantes Legales especialmente facultados para representarlo como Gestor Profesional.

8. Decidir sobre la oportunidad y condiciones para realizar redenciones anticipadas de acuerdo con lo previsto en el Reglamento.

9. El Gestor podrá ser Inversionista del Fondo hasta en un porcentaje no superior al diez por ciento (10%) del monto total de unidades de participación el Fondo.

ARTÍCULO 1.3.5 PERSONAL CLAVE DEL GESTOR PROFESIONAL

El Gestor Profesional se compromete a que durante la vigencia del Fondo mantendrá como Personal Clave a las siguientes personas:

Nombre	Cédula
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	80.133.916

Xxxxxx Xxxx Xxxxx xxx Xxxxx Xxxxxx,	71.787.362
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx	1.037.591.646

El Gestor Profesional deberá notificar por escrito al Comité de Vigilancia, y por intermedio de la Sociedad Administradora, sobre la ocurrencia uno cualquiera de los siguientes eventos: (i) la muerte de cualquier miembro del Personal Clave, (ii) la incapacidad o inhabilidad legal o de hecho respecto de cualquier integrante del Personal Clave que le impida cumplir con las funciones que le hayan sido asignadas, y, (iii) la desvinculación del Gestor Profesional de uno o algunos de los miembros del Personal Clave, cualquiera fuera su causa.

Una vez sea recibida la notificación, la Sociedad Administradora convocará de inmediato y extraordinariamente al Comité de Vigilancia, órgano que deberá reunirse a más tardar el quinto (5º) día hábil siguiente al recibo de la notificación efectuada por el Gestor Profesional.

El Comité de Vigilancia, en relación con este asunto, tendrá competencia para decidir conforme al siguiente procedimiento:

1. En la primera reunión en que se evalúen los hechos presentados por el Gestor Profesional, se solicitará al representante legal de éste el envío de una terna de candidatos de reemplazo del miembro del Personal Clave que deba ser sustituida y para lo cual otorgará un plazo prudencial. Los candidatos incluidos en la terna deben tener una trayectoria académica, profesional y ética por lo menos equivalentes a la del integrante del Personal Clave a ser reemplazado.

2. El Comité de Vigilancia elegirá entre los candidatos propuestos por el Gestor Profesional al reemplazo del integrante del Personal Clave. En caso que una terna no sea satisfactoria, el Comité podrá solicitar nuevas ternas.

El Comité de Vigilancia no podrá negar la vinculación al Gestor Profesional de una persona que cumpla como mínimo como los requisitos y calidades del integrante del Personal Clave a reemplazar, salvo que de manera razonada y justificada acredite que la vinculación de dicho candidato puede afectar o deteriorar la labor que cumple el Gestor Profesional.

La Sociedad Administradora deberá en todos los casos expresar por escrito al Comité de Vigilancia, y en forma previa a la decisión del éste, su opinión sobre los candidatos ternados por el Gestor Profesional. La opinión de la Sociedad Administradora no será obligatoria para el Comité de Vigilancia.

3. Elegida una persona por el Comité de Vigilancia, la misma se entenderá incorporada al Personal Clave del Gestor Profesional y aplicarán a ella las mismas provisiones que aplican para el Personal Clave original.

4. En caso que se presenten eventos simultáneos o sucesivos en relación con los dos integrantes del Personal Clave, el Comité de Vigilancia y/o la Sociedad Administradora del Fondo deberán convocar a una Asamblea de Inversionistas para que decida sobre la continuidad del Gestor Profesional o su remoción.

La decisión de la Asamblea de Inversionistas será obligatoria y tendrá las consecuencias previstas en el Reglamento.

5. En el evento que la Asamblea de Inversionistas decida favorablemente la continuidad del Gestor Profesional, el representante legal de éste deberá presentar a consideración del Comité de vigilancia, por intermedio de la Sociedad Administradora, dos ternas de candidatos para reemplazar al Personal Clave. En este caso, se deberá seguir el procedimiento indicado en este numeral.

(i) Sólo en el caso de que el Comité de Vigilancia seleccione los dos nuevos miembros del Personal Clave de entre los candidatos ternados el Gestor

Profesional, éste podrá seguir desempeñando su labor como Gestor Profesional.

(ii) El Comité de Vigilancia no podrá negar la vinculación al Gestor Profesional de un candidato que cumpla como mínimo con los requisitos y calidades del integrante del Personal Clave a reemplazar, salvo que de manera razonada y justificada acredite que la vinculación de dicho candidato puede afectar o deteriorar la labor que cumple el Gestor Profesional.

(iii) El Comité de Vigilancia deberá reunirse dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que se haya adoptado la decisión de la Asamblea de Inversionistas con el propósito de iniciar el estudio de las dos ternas que se le presenten por el Gestor Profesional.

(iv) El Comité tendrá un xxxxxx xx xxxx (10) días hábiles contados a partir de la primera reunión a la que se refiere el subnumeral (iii) anterior para pronunciarse sobre las ternas que se sometan a su consideración.

6. El Comité de Vigilancia deberá adoptar la decisión correspondiente al reemplazo del Personal Clave en un periodo no superior a un (1) mes calendario desde la ocurrencia y notificación del evento, salvo que el Comité de Vigilancia y el Gestor Profesional acuerden una prórroga de dicho plazo, la cual no podrá ser superior a dos (2) meses calendario.

ARTÍCULO 1.3.6 CAUSALES DE REMOCIÓN DEL GESTOR PROFESIONAL

El Gestor Profesional podrá ser removido cuando se presente una o algunas de las siguientes circunstancias:

1. La incapacidad sobreviniente del Gestor Profesional para continuar cumpliendo sus obligaciones.

2. La admisión del Gestor Profesional a un proceso de insolvencia, liquidación o similares por los órganos competentes.

3. La desvinculación simultánea o sucesiva del Personal Clave original.

4. El dolo, fraude o negligencia grave debidamente comprobados del Gestor Profesional, su Personal Clave o de los miembros del Comité de Inversiones en relación con las operaciones del Fondo.

5. El incumplimiento grave, o, reiterado de alguna de las obligaciones previstas en este Reglamento o en la regulación aplicable a los fondos de capital privado.

Para que se configure el incumplimiento “reiterado” será necesario que, de manera previa, el Comité de Vigilancia haga al menos un requerimiento por escrito al Gestor Profesional en el que se solicite ajustar su conducta a las reglas establecidas en este Reglamento. En ningún caso se entenderá que el incumplimiento “reiterado” deba estar referido a una misma obligación. Por tanto, el incumplimiento “reiterado” podrá referirse a una misma o más obligaciones de las previstas en el Reglamento o en la regulación aplicable a los fondos de capital privado.

El mencionado requerimiento escrito deberá ser atendido por el Gestor Profesional tan pronto como sea razonablemente posible, y en todo caso dentro de los diez (10) días comunes siguientes a su recibo. Si no fuera posible atender el requerimiento en el plazo establecido, el Gestor Profesional podrá solicitar al Comité de Vigilancia la extensión del mismo, órgano que podrá prorrogarlo o no, concediendo en el primer caso el término que considere suficiente.

El Comité de Vigilancia, previo análisis de las explicaciones del Gestor Profesional y la información que acompañe para responder al requerimiento, determinará si éste incurrió o no en un incumplimiento grave, o, reiterado de las obligaciones previstas en el Reglamento o en la regulación aplicable a los fondos de capital privado.

En caso que el Comité de Vigilancia determine que ha tenido lugar un incumplimiento grave, o, reiterado por parte del Gestor Profesional, solicitará a la Sociedad Administradora la convocatoria de una reunión extraordinaria de la Asamblea de Inversionistas para que ésta decida sobre la remoción.

6. La terminación de la relación contractual entre la Sociedad Administradora y el Gestor Profesional.

7. La decisión de la Superintendencia Financiera de Colombia.

TÍTULO IV. INDEMNIDAD

Artículo 1.4.1 Indemnidad

El Fondo y los Inversionistas se obligan a mantener indemne a la Sociedad Administradora y al Gestor Profesional, y a sus administradores, accionistas, directores, empleados, asesores, filiales o representantes, así como a los miembros del Comité de Inversiones y del Personal Clave (únicamente en cuanto a las acciones u omisiones de los mismos en su calidad de Sociedad Administradora, Gestor Profesional y/o miembros del Comité de Inversiones o del Personal Clave, según el caso), por cualquier pérdida, daño, costo, gasto o responsabilidad (incluyendo los costos y honorarios legales) incurridos por ellos con ocasión de una demanda, investigación, proceso, condena, pleito, acción legal, cobranza o reclamación, cualquiera que sea su naturaleza, que tengan relación con sus actuaciones u omisiones en relación con el Fondo o con los activos aceptables para invertir, siempre y cuando (i) el Gestor Profesional, sus miembros, administradores, accionistas, directores, empleados, asesores, filiales o representantes, y los miembros del Comité de Inversiones y del Personal Clave hayan actuado en desarrollo de sus funciones con la diligencia exigible a un experto prudente y diligente en la administración de portafolios y manejo de activos aceptables para invertir señalados en este Reglamento, y (ii) la Sociedad Administradora, sus miembros, administradores, accionistas, directores, empleados, asesores, filiales o representantes hayan actuado en desarrollo de sus funciones en cumplimiento del estándar de responsabilidad aplicable según se establezca en las normas aplicables y en el presente Reglamento

Para todos los efectos, se entenderá que la obligación de indemnidad a cargo de los Inversionistas prevista en este Título Cuarto estará limitada al monto de los Aportes o Participaciones de cada uno de los Inversionistas. La obligación de indemnidad prevista en este Título estará vigente desde la fecha de Inicio de Operaciones y hasta dos (2) años después de la liquidación del Fondo.

CAPITULO II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y RIESGOS ARTÍCULO 2.1. ACTIVOS ACEPTABLES PARA INVERTIR.

Las inversiones del Fondo podrán estar representadas en los siguientes tipos de activos:

a) Derechos fiduciarios de patrimonios autónomos conformados por bienes inmuebles.

b) Bienes inmuebles destinados a actividades comerciales, industriales, educativas, de salud e institucionales. Este tipo de inmuebles puede estar ubicado en el país o en el exterior.

c) Contratos o documentos que incorporen derechos reales sobre activos inmobiliarios, en los términos definidos en el Libro II del Código Civil.

d) Contratos de opción de compra sobre los activos descritos en los literales a) y b) anteriores.

e) Activos no relacionados con bienes inmuebles en una cuantía que no supere el 30% del valor total del Fondo, con un plazo promedio ponderado inferior a un año así:

e1. Valores de contenido crediticio o de participación denominados en pesos colombianos u otros índices que estén atados en moneda local, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores “RNVE” que cuenten con una calificación mínima xx xxxxx A (“AA”) y valores emitidos o garantizados por la Nación, el Banco de la República y otras entidades de derecho público.

e2. Derechos o participaciones en fondos de inversión colectiva abiertas administradas por PROGRESIÓN SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIÓN S.A o por otras entidades

sujetas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia o administradas por entidades radicadas en el exterior.

Parágrafo 1: Se podrán suscribir promesas irrevocables de compra venta sobre activos descritos en los literales a) y b) anteriores. Se sujetarán a lo dispuesto en los artículos 1611 del Código Civil y 861 del Código de Comercio y normas que los modifiquen o adicionen; el plazo máximo para celebrar el contrato prometido será de hasta dos (2) años.

A continuación, se muestran los límites máximos y mínimos por tipo de inversión:

TIPO DE INVERSIÓN	LÍMITE MÍNIMO	LÍMITE MÁXIMO
a) Derechos fiduciarios de patrimonios autónomos conformados por bienes inmuebles.	0%	100%

b) Bienes inmuebles destinados a actividades comerciales, industriales, educativas, de salud e institucionales. Este tipo de inmuebles puede estar ubicado en el país o en el exterior.	0%	100%
c) Contratos o documentos que incorporen derechos reales sobre activos inmobiliarios, en los términos definidos en el Libro II del Código Civil.	0%	40%
d) Contratos de opción de compra sobre activos descritos en los literales a) y b) anteriores.	0%	100%
e) Activos no relacionados con bienes inmuebles en una cuantía que no supere el 30% del valor total del Fondo, con un plazo promedio ponderado inferior a un año así:	0%	30%
e1. Valores de contenido crediticio o de participación denominados en pesos colombianos u otros índices que estén atados en moneda local, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores “RNVE” que cuenten con una calificación mínima xx xxxxx A (“A	0%	30%
e2. Derechos o participaciones en fondos de inversión colectiva abiertas administradas por Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A o por otras entidades sujetas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia	0%	30%

ARTÍCULO 2.1.1. ESTRATEGIA DE INVERSIÒN.

La estrategia de inversión del fondo consiste en la identificación de inmuebles construidos, cuyo objetivo sea la generación de unidades inmobiliarias susceptibles de ser arrendadas a contrapartes con una buena calidad crediticia.

Los inmuebles que se adquieran deberán contar con un alto potencial de valorización que tengan la posibilidad de ser vendidos en un plazo compatible con la duración del Fondo y poder realizar de esta manera la expectativa de utilidad identificada al momento de la inversión.

ARTÍCULO 2.1.2. PROCESO DE INVERSIÒN.

El proceso de inversión de los recursos del Fondo incluirá las siguientes etapas y actividades:

a) Identificación, análisis y selección de los inmuebles.

b) Someter a consideración del Comité de Riesgos e Inversiones, la adquisición de los inmuebles identificados.

c) Realización de las solicitudes de capital, según lo establecido en el artículo 3.5. del presente reglamento.

d) Ejecución de las inversiones aprobadas por el Comité de Riesgos e Inversiones.

e) Selección de los arrendatarios que ocuparan lo inmuebles.

f) Supervisión del comportamiento de las inversiones, así como de la atención oportuna de las obligaciones por parte de los arrendatarios.

ARTÍCULO 2.1.3. PROCESO DE DESINVERSIÒN.

El proceso de desinversión de los activos del Fondo será puesto en consideración del Comité de Riesgos e Inversiones. Como mecanismos de realización de las inversiones que se efectúen en activos distintos de los contemplados en el literal f) del artículo 2.1 del presente Reglamento, el Fondo prevé, entre otros mecanismos, los siguientes:

(i) enajenación total o parcial de los activos a terceros; (ii) enajenación parcial o total de los activos a inversionistas estratégicos y/o financieros, y (iii) la celebración de contratos de opción de venta (put y call options) que se podrán suscribir en el período comprendido entre la fecha de adquisición del activo y hasta un año antes de la venta definitiva de los inmuebles con los vendedores de los inmuebles que se incorporen al portafolio del Fondo o con otros terceros.

ARTÍCULO 2.1.4. ANALISIS MACROECONOMICO.

El Gestor profesional elaborará una base de datos que incluirá información sobre adquisiciones posibles de inmuebles, susceptibles de ser arrendados que cumplan las condiciones en las que se orienta la estrategia de inversión del Fondo. Una vez definido el mercado objetivo, el Gestor profesional evaluará los inmuebles y que integren el mercado objetivo considerando principalmente los factores que se han señalado como relevantes en los artículos 2.1. y 2.1.1. del presente reglamento.

ARTÍCULO 2.2. CARACTERISTICAS DE LOS INMUEBLES QUE ADQUIERA EL FONDO.

Cuando las inversiones del Fondo recaigan sobre inmuebles, dichos bienes deberán reunir las siguientes características:

a) Contar con un contrato de arrendamiento a largo plazo o que sean aptos para el arrendamiento y que adicionalmente cuenten con un buen potencial de valorización

b) Contar con su respectivo estudio de títulos, en el cual se acredite que el mismo puede ser materia de adquisición por parte del Fondo.

c) Asegurarse contra incendio, rayo, terremoto y actos malintencionados de terceros, siempre que a ello haya lugar.

d) Estar libres de gravámenes y cualquier limitación de dominio.

e) Ser materia de un avalúo. Tratándose de inmuebles en los cuales la matriz de la sociedad administradora o las filiales o subsidiarias de la sociedad matriz ostenten la calidad de propietario o locatario, dicho avalúo será un avalúo corporativo realizado por una Lonja de Propiedad Raíz; en caso contrario el avalúo lo realizará un Avaluador idóneo afiliado a una Lonja de la jurisdicción en la que se encuentren ubicados los bienes. Este avalúo se realizará con una periodicidad anual.

Para el caso de los inmuebles ubicados en el exterior, se obtendrá un avalúo practicado por una entidad especializada en la práctica de avalúos, reconocida en la ciudad de que se trate.

f) Para la adquisición de los inmuebles el avalúo de que trata el literal e) anterior, deberá haber sido efectuado dentro de los seis (6) meses anteriores a la fecha de compra. El valor de adquisición del inmueble no podrá ser superior al establecido en dicho avalúo.

g) En caso de venta de un inmueble se deberá contar con un avalúo en los mismos términos del literal e) anterior y su antigüedad no podrá ser mayor a seis (6) meses. De otro lado, el valor de venta no podrá ser inferior de la suma que arroje el avalúo a menos que se haya pactado previamente el precio de enajenación con una anticipación de por lo menos un año antes del momento de la venta.

Parágrafo 1. Se podrán adquirir para el Fondo activos que pertenezcan a la matriz de la sociedad administradora o a las filiales o subsidiarias de la sociedad matriz, siempre y cuando las operaciones cuenten con la autorización del comité de vigilancia del Fondo en los términos de lo dispuesto en el numeral 4 del artículo 3.3.1.1.25 del decreto 2555 de 2010 y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 3.3.1.1.28 del decreto 2555 de 2010, disposición de acuerdo con la cual son aplicables a los fondos de capital privado las prohibiciones del artículo 3.1.1.10.1 del decreto en mención, excepto las contenidas en los numerales 3, 4, 11, 17, 18 y 19 del mismo.

Parágrafo 2. Por estar dentro de los objetivos del Fondo, éste podrá celebrar con terceros contratos de arrendamiento con opción de compra y/o venta sobre los inmuebles de su propiedad. En caso de acordarse dichas opciones, serán objeto de reconocimiento contable y valoración.

Parágrafo 3. El costo de las pólizas que se contraten para asegurar los inmuebles adquiridos por el Fondo podrá ser transferido a los arrendatarios de dichos inmuebles.

ARTÍCULO 2.3. MODALIDADES DE OPERACIONES.

De acuerdo con los activos aceptables para invertir previstos en el artículo 2.1. del presente reglamento, el Fondo podrá realizar las siguientes modalidades de operaciones sobre los activos que lleguen a conformar su portafolio: (i) compras y ventas definitivas bajo las modalidades de contado y a plazo; (ii) opciones call y put cuya contratación se podrá realizar en el mercado mostrador nacional o de otros países, y (iii) cualquier otra operación que resulte consistente con el objetivo de inversión del Fondo.

ARTICULO 2.4. OPERACIONES DE COBERTURA.

Se podrán realizar operaciones de cobertura, con el propósito de proteger los activos que integren el Fondo de los diferentes riesgos a los que se encuentran expuestos, particularmente del riesgo xx xxxxxxx.

El plazo máximo para las operaciones de cobertura será de 360 días y se podrá cubrir el ciento por ciento (100%) de los activos que integren el portafolio.

Las coberturas se podrán realizar a través de derivados financieros tales como futuros, forward, opciones call, opciones put, swaps, operaciones a plazo y otros instrumentos idóneos para otorgar cubrimiento.

ARTICULO 2.5. ENDEUDAMIENTO.

El Fondo podrá obtener créditos para la adquisición de los bienes inmuebles objeto de inversión hasta por un monto equivalente al valor del patrimonio del mismo. Tratándose de operaciones de crédito celebradas directa o indirectamente con la matriz, las subordinadas de ésta o las subordinadas de la Sociedad Administradora, el monto del crédito no podrá ser superior al diez (10%) de los activos del Fondo.

ARTICULO 2.6. LIQUIDEZ DEL FONDO.

ARTICULO 2.6.1. DEPÓSITOS DE RECURSOS LÍQUIDOS.

El fondo de capital privado podrá realizar en depósitos en cuentas bancarias corrientes o de ahorro hasta el 30% del valor total de los activos del Fondo, en Colombia o en el exterior.

ARTICULO 2.7. RIESGO DEL FONDO ARTICULO 2.7.1. FACTORES DE RIESGO.

El Fondo se encontrará expuesto a los siguientes riesgos, clasificados por la naturaleza de los activos que conformarán su portafolio:

2.7.1.1. De los activos inmobiliarios

2.7.1.1.1. Riesgo de precio.

El sector inmobiliario, como todo sector económico, está sujeto a cambios cíclicos en el precio de los activos. Los precios de los inmuebles pueden variar negativamente o experimentar cambios en sus índices de valorización. Aunque la valorización de la finca raíz en el país y en el exterior ha mostrado estabilidad en periodos largos de tiempo y el Fondo opera sobre la base de mantener un portafolio adecuadamente diversificado y ser flexible para adaptarse a los cambios cíclicos mencionados, pueden presentarse eventos de caídas de precio o desvalorizaciones de los activos que componen el portafolio del Fondo, las cuales se reflejarán en el precio de las unidades que conforman las participaciones. En todo caso, considerando tanto las tendencias históricas como las perspectivas que muestra el sector, así como la naturaleza cerrada del Fondo, se considera que este riesgo tendrá un impacto bajo.

2.7.1.1.2. Riesgo de contraparte en la compra y venta de inmuebles.

Se refiere a la probabilidad de que transacciones inmobiliarias no sean perfeccionadas por falta de cumplimiento de la contraparte ya sea en los negocios preparatorios o el pago. El comité de riesgos e inversiones del Fondo fijará políticas claras que exijan unos estándares mínimos de seguridad, con el fin de minimizar este tipo de riesgos, teniendo en cuenta lo cual se considera que este riesgo tendrá bajo impacto en el Fondo.

2.7.1.1.3. Riesgo de liquidez.

Este riesgo hace referencia a la liquidez de los activos del Fondo, es decir la posibilidad de encontrar, cuando se requiera y dada la política de desinversión del mismo, compradores para los activos que forman parte de su portafolio. La liquidez de los activos que componen el objetivo principal del Fondo, como los bienes inmuebles, es relativa y depende no sólo de la valorización de los mismos, sino de las condiciones xxx xxxxxxx. Sin embargo, dado el término de duración del Fondo ello no necesariamente implica un riesgo de liquidez, ya que solo hasta la liquidación del Fondo, se haría estrictamente necesaria la venta de los activos. En todo caso, este riesgo se considera de bajo impacto.

2.7.1.1.4. Riesgo por deterioro y adecuación de inmuebles.

Hace referencia a la posibilidad de que los inmuebles del Fondo deban ser objeto de reparación o adecuación, como consecuencia de su uso normal, de eventos extraordinarios o de daños intencionales, por encima de lo originalmente presupuestado. Teniendo en cuenta los seguros que amparan los daños en la propiedad que serán tomados y renovados por los arrendatarios de los inmuebles del Fondo, se considera que el impacto de este riesgo será bajo.

2.7.1.1.5. Riesgo jurídico.

Se refiere a la probabilidad de que surjan eventos que impidan o perturben el ejercicio de los derechos del Fondo, como propietario de los inmuebles, por deficiencias en los títulos que acrediten la misma, o actos de terceros tales como la invasión de los inmuebles, presentación de pruebas que acrediten posesión, la existencia de contratos de arrendamiento por escritura pública, la tradición del inmueble, etc. Le corresponde a la Sociedad Administradora verificar la suficiencia legal de los títulos con los que se acredite la propiedad de los inmuebles a adquirir. El comité de riesgos e inversiones se asegurará de que existan profesionales idóneos en el momento de la compra del respectivo inmueble, a través de los cuales se adelante el correspondiente estudio de títulos, con el fin de minimizar este riesgo, el cual en todo caso se considera de bajo impacto.

Tratándose de derechos fiduciarios, solo se adquirirán aquellos que sean representativos de bienes inmuebles y cuyos activos subyacentes cuenten con su respectivo estudio de títulos en los que se establezca y verifique la suficiencia legal de los títulos y la legalidad de la propiedad de los inmuebles adquiridos.

2.7.1.1.6. Riesgo de concentración.

Este tipo de riesgo puede presentarse por la inversión de los recursos de los inversionistas en una sola clase de activos. Este riesgo se considera de alto impacto para el Fondo, dada la política de inversión del Fondo orientada a inmuebles.

2.7.1.2. De los valores.

2.7.1.2.1. Riesgo emisor o crediticio.

Es el riesgo que representa la solvencia de los emisores de los valores que lleguen a conformar el portafolio de inversiones del Fondo, en cuanto al cumplimiento de las obligaciones relacionadas con el cumplimiento del pago de intereses o capital. La Sociedad Administradora no podrá garantizar que un evento de incumplimiento no se presente por parte de algún emisor que tenga obligaciones para con el Fondo. No obstante, la Sociedad Administradora mitigará este riesgo estructurando un portafolio, a través del comité de riesgos e inversiones, de manera que los responsables del pago de los títulos de contenido crediticio posean buena capacidad de pago e historial crediticio. Por tanto, el efecto de este riesgo se considera medio.

2.7.1.2.2. Riesgo xx xxxxxxx.

Es el cambio que pueden presentar las inversiones del Fondo de capital privado por efecto de las variaciones en los precios de las mismas, los cuales obedecen a un conjunto de variables cuyo control es ajeno a la Sociedad Administradora, es permanentemente cambiante o susceptible al cambio. Cuando la Sociedad Administradora adquiere una inversión para el fondo , inicialmente lo registra en su contabilidad por el valor de adquisición, sin embargo, diariamente este valor deberá ser actualizado. Por tanto, un cambio en la tasa xx xxxxxxx introducirá de inmediato una variación en el valor de cada activo, la cual podrá ser positiva o negativa dependiendo del comportamiento xxx xxxxxxx, y a su vez este cambio tiene directa incidencia en el valor del fondo.

Teniendo en cuenta la naturaleza de los valores en los que se invertirán los recursos de los inversionistas este riesgo se considera bajo.

2.7.1.2.3. Riesgo de liquidez.

Este riesgo hace referencia a la posibilidad de encontrar cuando se requiera, compradores para los valores que lleguen a integrar el portafolio del Fondo. Los activos transados por

bolsa, como los valores en los que invertirá el Fondo se consideran de alta liquidez, dependiendo de las condiciones xxx xxxxxxx.

En este orden de ideas, tratándose de un Fondo de carácter cerrado, un riesgo de liquidez sólo podrá materializarse al vencimiento del plazo establecido para el Fondo, cuando sea necesaria la liquidación del Fondo y por ende el pago de las redenciones de las respectivas participaciones. Se considera, en consecuencia, que este riesgo tendrá un impacto muy bajo.

2.7.1.2.4. Riesgo de contraparte.

La probabilidad de que las personas con las que el Fondo realice transacciones, incumplan lo pactado. En este sentido, dicha probabilidad se encuentra directamente relacionada con el evento de que exista una situación xx xxxx generalizada en la que los obligados con los títulos adquiridos y en poder del Fondo suspendan los pagos a los que están obligados.

La Sociedad Administradora mitigará este riesgo definiendo cupos de contraparte en su comité de riesgos e inversiones.

2.7.1.3. Otros riesgos

2.7.1.3.1. Riesgo operativo.

El riesgo operativo u operacional se define como el riesgo de que se presenten pérdidas ocasionadas por fraude, actividades no autorizadas, errores, omisiones, ineficiencia, fallas de los sistemas ó por eventos externos. Es inherente a toda organización de negocios y cubre una amplia gama de posibles eventos. La cartera se puede ver expuesta a pérdidas potenciales ocasionadas por riesgo operativo. Este riesgo comprende, entre otros, al riesgo tecnológico y al riesgo legal. La sociedad administradora tiene implementados diversos controles internos para identificar, calificar y prevenir los posibles efectos de los riesgos operativos que pudieran impactar negativamente el valor neto del fondo como el valor del derecho o unidad de participación del mismo. El riesgo operativo a que se encuentra expuesta el fondo está calificado como bajo.

2.7.1.3.2. Riesgo de reputación.

Se entiende al daño que la sociedad administradora pueda sufrir en su reputación debido a la falta de control en el riesgo financiero o riesgo operacional, así como a la falta de

cumplimiento de regulaciones que delimitan la conducta de la actividad de gestión de fondos de inversión colectiva.

La sociedad administradora tiene implementados controles internos para enfrentar los posibles efectos de estos riesgos legales en la organización que pudieran impactar negativamente el valor neto del fondo como el valor del derecho o unidad de participación, y dado que no se han registrado pérdidas significativas por este concepto y que los riesgos legales que se tienen identificados no generarían pérdidas relevantes, se considera que este riesgo será calificado como bajo.

2.7.1.3.3. Riesgo de concentración de participaciones.

En el presente reglamento no se contempla límite alguno para los aportes por inversionista, es decir, el fondo no prevé una limitación en cuanto a la concentración por inversionista, pero dada la naturaleza cerrada del Fondo este hecho no tendrá ningún efecto sobre la liquidez necesaria para atender redenciones, pues solo se requerirá liquidez a la terminación del Fondo.

ARTICULO 2.8. PERFIL GENERAL DE RIESGO.

ARTICULO 2.8.1. PERFIL GENERAL DE RIESGO DEL FONDO.

De acuerdo con los activos, se considera que el perfil de riesgo del Fondo es moderado, por cuanto la política de inversión y la gestión de riesgos asociadas al mismo contribuyen a que se mantenga exposiciones medias o moderadas a los factores de riesgo del Fondo.

ARTICULO 2.8.2. PERFIL DE RIESGO DEL INVERSIONISTA.

El Fondo está dirigido a aquellos inversionistas personas naturales y jurídicas con un horizonte de inversión de largo plazo, con tolerancia al riesgo media o moderada.

Parágrafo. Toda inversión implica por naturaleza un riesgo asociado a ella. Ninguna actividad de inversión podrá garantizar la conservación del dinero, y es precisamente por ello que el inversionista exige un rendimiento como retribución a asumir dicho riesgo. La función más importante de la Sociedad Administradora es medir y controlar el riesgo de las inversiones que realice para el Fondo, pues de él se desprende el riesgo que el inversionista asume al constituirse como tal. No menos importante es que todos y cada uno de los inversionistas conozcan claramente los riesgos que se asumen en el Fondo y que sean

conscientes de ellos, pues solo así podrán decidir si están dispuestos a correrlos. No existen riesgos adecuados o inadecuados, todo depende de qué tan adverso o propenso al riesgo es quién realiza una inversión, existen inversiones de mayor o menor riesgo, y así mismo, carteras colectivas que implican mayores riesgos que otros (dependiendo de la conformación de sus portafolios de inversión), en estas condiciones es el inversionista quién debe decidir sobre el tipo de riesgo que se ajuste a sus necesidades y sus preferencias.

CAPITULO III. PARTICIPACIÓN EN EL FONDO ARTICULO 3.1. REQUISITOS Y PROCEDIMIENTOS PARA INGRESAR AL FONDO.

Para ingresar al Fondo el inversionista deberá suscribir un Compromiso de Inversión y aceptar las condiciones previstas en el presente reglamento, así como suministrar la información requerida y diligenciar los documentos necesarios.

La Sociedad Administradora deberá dar a conocer al inversionista el presente Reglamento antes de realizar la inversión. De todas maneras, el Reglamento se encuentran a disposición de los inversionistas en la página de Internet de la Sociedad Administradora xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx y en las oficinas de la Sociedad Administradora.

La Sociedad Administradora dejará constancia acerca de que el inversionista ha recibido copia del presente Xxxxxxxxxx y que se adhiere al mismo, con indicación expresa de su aceptación y comprensión de la información allí contenida.

Parágrafo 1. Para aceptar la realización de aportes por parte del inversionista, éste deberá cumplir con los requisitos exigidos en la normatividad vigente, sobre conocimiento de los clientes para la prevención xxx xxxxxx de activos y la financiación del terrorismo.

Parágrafo 2. La Sociedad Administradora se reserva el derecho de admisión de inversionistas al Fondo, así como el de la recepción de aportes posteriores de los mismos.

No se aceptarán como inversionistas en el Fondo los siguientes:

 Aquellos inversionistas que de acuerdo con su régimen de inversión les esté prohibido invertir en esta clase de Fondos.

 Los fondos de inversión colectiva bajo la administración de la Sociedad Administradora.

Parágrafo 3. El horario de recepción de los aportes de los inversionistas será de 8:00 a.m. a 3:00 p.m. y el último día hábil de cada mes de 8:00 a.m. a 11:00 a.m. Se podrán suscribir compromisos de inversión durante los primeros sesenta (60) días de operación y funcionamiento del Fondo, sin perjuicio de que el desembolso de los recursos comprometidos en el compromiso de inversión se efectúe durante toda la vigencia del Fondo, previa solicitud de capital que formule la Sociedad Administradora.

Si por alguna circunstancia se reciben recursos después del horario máximo de recepción de estos, la entrega de dichos recursos se considerará efectiva el día hábil siguiente.

Parágrafo 4. Si el aporte se realiza en cheque el valor representativo de la inversión definitivo sólo se expedirá una vez que se haya pagado el cheque. Si el cheque resultare impagado a su presentación, se considerará que en ningún momento existió aporte al Fondo. En tal evento, una vez impagado el instrumento, se procederá a efectuar las anotaciones contables pertinentes tendientes a reversar la operación y a devolver el cheque no pagado a la persona que lo hubiere entregado, caso en el cual la Sociedad Administradora hará uso del derecho consagrado por el artículo 731 del Código de Comercio cuando medie perjuicio para el Fondo y exigirá, a título de sanción, el veinte por ciento (20%) del importe del cheque. El valor correspondiente hará parte de los activos del Fondo.

Parágrafo 5. La Sociedad Administradora informará a los inversionistas a través de su página web, las cuentas que dedicará exclusivamente a la administración de los recursos del Fondo, con el fin de que estos puedan realizar sus aportes mediante consignación o transferencia a las mismas. Una vez efectuada dicha consignación o transferencia, el respectivo inversionista deberá entregar en cualquiera de las oficinas de atención al público de la Sociedad Administradora la constancia de la misma o remitirla vía fax a la Sociedad Administradora.

En el evento en que el inversionista no informe a la sociedad administradora sobre el depósito o la transferencia bancaria, estos recursos no serán aplicados a su cuenta, sino hasta cuando el inversionista haya sido correctamente identificado, caso en el cual su aporte será aplicado en esta fecha y al valor vigente de la unidad en la misma. Mientras estos recursos no hayan sido aplicados, la Sociedad Administradora no podrá hacer uso de los mismos; en consecuencia, deberán permanecer en la cuenta corriente en la cual se encuentren consignados. Esto de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 3.1.5.1.1 del decreto 2555 de 2010.

Se solicitará al Banco en el que se recibieron los recursos la información contenida en la consignación o en la transferencia electrónica tal como el teléfono de quien consignó y el número de cuenta del cheque recibido o desde la cual se hizo la transferencia, para con base en esta información, realizar llamadas que eventualmente lleven a la identificación del inversionista. Una vez identificado, el inversionista será contactado con el fin de que entregue los soportes necesarios para proceder a registrar el ingreso de sus recursos.

ARTICULO 3.1.1. UNIDADES DE PARTICIPACION SUBORDINADAS.

El 10% de las unidades de participación del Fondo tendrán el carácter de subordinadas. Para los efectos del presente Reglamento, se entenderán por unidades subordinadas aquellas cuyos derechos de redención en el proceso de liquidación del Fondo solamente se redimirán después de que se hayan redimido las demás unidades que no tengan el carácter de subordinadas. Para todos los demás efectos las unidades subordinadas tendrán la misma prioridad de pago, los mismos derechos y se sujetarán a las mismas reglas de las unidades no subordinadas. El valor de las unidades subordinadas es el mismo que el de las unidades no subordinadas.

ARTICULO 3.2. COMPROMISO DE INVERSIÓN.

Cada inversionista al momento de su vinculación al Fondo, deberá suscribir un compromiso de inversión, en el cual se señalará la cantidad de aportes que está dispuesto a invertir en el Fondo. Los compromisos de inversión estarán expresados en moneda legal colombiana y el cumplimiento del compromiso de desembolso de los inversionistas se hará hasta por esa suma en la fecha en que se haga el aporte efectivo de la correspondiente solicitud de capital. Por lo tanto, para determinar si se ha cumplido con la obligación de desembolso de los compromisos de inversión se sumarán todas las solicitudes de capital efectivamente portadas por el inversionista.

ARTÍCULO 3.3. CONTENIDO DEL COMPROMISO DE INVERSIÒN.

Los compromisos de inversión que suscriban los inversionistas serán irrevocables. El valor del compromiso de inversión determinará la proporción de: (i) la solicitud de capital a cada uno de los inversionistas, y (ii) la participación de cada inversionista en el Fondo, una vez dichos compromisos sean efectivamente pagados, en los términos establecidos en el presente reglamento.

En todo caso, el valor del compromiso de inversión no otorga derechos políticos ni económicos en el Fondo, sino sólo en la medida en que los recursos sean efectivamente desembolsados. Sólo se podrán recibir los compromisos de inversión de los inversionistas hasta la fecha establecida para la recepción de compromisos de inversión.

El compromiso de desembolso adquirido con el Fondo en virtud de la suscripción del compromiso de inversión anexo a este reglamento, podrá hacerse efectivo desde el cierre y durante toda la vigencia del Fondo en los términos del presente reglamento.

Los compromisos de inversión se convertirán en aportes al Fondo durante el periodo de inversión de compromisos de inversión, en los términos establecidos en el decreto 2555 de 2010, o cualquier otra norma que los modifique, sustituya o derogue.

Una vez se haya recibido el monto correspondiente a cada solicitud de capital, la Sociedad Administradora enviará al inversionista una comunicación por correo o vía correo electrónico de acuerdo con los datos de contacto indicados por el inversionista dentro de los cinco (5) días, manifestando la recepción de dicho monto en señal de recibo.

ARTICULO 3.4. PLAZO PARA LA SUSCRIPCION DE COMPROMISOS DE INVERSIÒN.

Se podrán suscribir compromisos de inversión durante los primeros sesenta (60) días de operación y funcionamiento del Fondo, sin perjuicio de que el desembolso de los recursos comprometidos en el compromiso de inversión se efectúe durante toda la vigencia del Fondo, previa solicitud de capital que formule la Sociedad Administradora.

Parágrafo. El horario para la recepción de compromisos de inversión será de 8:00 a.m. a 3:00 p.m. Los compromisos de inversión se convertirán en aportes al Fondo durante la vigencia del Fondo, en los términos establecidos en el decreto 2555 de 2010 o cualquier otra norma que los modifique, sustituya o derogue.

ARTICULO 3.5. SOLICITUDES DE CAPITAL.

Para atender los requerimientos de inversión del Fondo, la Sociedad Administradora enviará a los inversionistas solicitudes de capital que determine necesarios y convenientes, a prorrata de los compromisos de inversión suscritos. Los recursos requeridos a través de las solicitudes de capital deberán ser consignados por los inversionistas dentro de los diez

(10) días siguientes contados a partir de efectuada la solicitud de capital.

Una vez el comité de riesgos e inversiones haya tomado la decisión de realizar una nueva inversión en activos aceptables para invertir, se seguirá el procedimiento de solicitud de capital descrito a continuación:

1. La Sociedad Administradora enviará una carta y un correo electrónico a la persona registrada por el inversionista como persona contacto, solicitando el capital requerido.

2. La mencionada comunicación contendrá el monto de la solicitud, la cuenta bancaria a la que se deberán girar los aportes, según el caso, una breve descripción general de la inversión a ejecutar por parte del Fondo, y el plazo máximo para entregar el aporte.

3. Una vez se haya recibido efectivamente los aportes solicitados, la Sociedad Administradora: (i) enviará al suscriptor una comunicación dentro de los 5 días, manifestando la recepción de los aportes en señal de recibo, y (ii) emitirá los títulos de las unidades de participación correspondientes a los aportes efectuados a favor del inversionista que corresponda.

Parágrafo. Cuando se formule una solicitud de capital con cuyos recursos se pretenda adquirir para el Fondo activos que pertenezcan a la matriz de la sociedad administradora o a las filiales o subsidiarias de la sociedad matriz, en la comunicación que se dirija a los inversionistas para realizar la correspondiente solicitud de capital, se indicará de manera clara y expresa esta circunstancia. Se entenderá que si los inversionistas atienden en debida forma la respectiva solicitud de capital así formulada, estarán impartiendo su autorización para la adquisición de activos que pertenezcan a la matriz de la sociedad administradora o a las filiales o subsidiarias de la sociedad matriz.

ARTICULO 3.6. APORTES EN ESPECIE.

Los inversionistas del Fondo podrán atender las solicitudes de capital que formule la Sociedad Administradora total o parcialmente, en dinero o en especie. Cuando la solicitud de capital se realice en especie, los aportes deberán consistir en activos aceptables para invertir de conformidad con lo establecido en el artículo 2.2. del presente reglamento.

En todo caso, los aportes en especie deberán ser previamente analizados y evaluados por el comité de riesgos e inversiones y autorizados por el Comité de Vigilancia.

Los aportes en especie serán valorados por el comité de riesgos e inversiones de acuerdo con las condiciones xxx xxxxxxx, siguiendo los procedimientos y criterios establecidos para la adquisición de activos, particularmente aquellos contemplados en el artículo 2.3. del presente reglamento. La fecha de ingreso de los aportes al Fondo será aquella en la que se

perfeccione la transferencia de los activos correspondientes al Fondo, como por ejemplo, la de inscripción de la operación en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos, si se trata de inmuebles, o la fecha en que la sociedad administradora del patrimonio autónomo expida la correspondiente constancia de traspaso, si se trata de derechos.

ARTICULO 3.7. COMPROMISOS DE INVERSIÓN DE VINCULADOS A LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA.

Los vinculados de la Sociedad Administradora podrán comprometerse a suscribir compromisos de inversión hasta por el ciento por ciento (100%) del total de los compromisos de inversión que sean suscritos por los inversionistas.

ARTICULO 3.8. SOLICITUDES DE CAPITAL INCUMPLIDAS.

En el evento en que alguno o algunos de los inversionistas del Fondo incumplan una solicitud de capital sin que haya mediado fuerza mayor o caso fortuito, se aplicará la sanción que se indica más adelante. En estos casos, la Sociedad Administradora deberá enviar una solicitud de capital extraordinaria a los inversionistas cumplidos para cubrir los recursos necesarios para atender los compromisos de inversión del Fondo, hasta la concurrencia de sus compromisos de inversión.

Los aportes adicionales de los suscriptores conferirán derechos de participación en el Fondo, de acuerdo con lo señalado en el artículo 3.4. del presente reglamento.

ARTICULO 3.9. SANCIONES.

En el evento en que los inversionistas del Fondo no atiendan oportunamente las solicitudes de capital, se aplicarán las siguientes sanciones:

1. En el evento de un incumplimiento por parte de un inversionista con respecto al desembolso que debía hacer ese inversionista en desarrollo del compromiso de inversión suscrito, el Fondo ofrecerá la posibilidad de aportar el compromiso de inversión no desembolsado por incumplimiento a los demás inversionistas quienes podrán suscribir a prorrata de su participación en el Fondo tal y como se señala en el artículo 3.8 anterior.

2. El inversionista deberá pagar al Fondo a título de sanción una suma equivalente al cincuenta por ciento (50%) del total de los aportes realizados, los cuales pasarán a ser de propiedad del Fondo.

ARTICULO 3.10. DOCUMENTOS REPRESENTATIVOS DE LAS PARTICIPACIONES.

Los aportes de los inversionistas en el Fondo estarán representados en documentos que tienen la calidad de valores en los términos del artículo 2º de la ley 964 de 2005, esto es, tendrán el carácter y prerrogativas propias de los títulos valores, excepto la acción cambiaria de regreso. Tampoco procederá acción reivindicatoria, medidas de restablecimiento de derecho, comiso e incautación, contra el tercero que adquiera valores inscritos, siempre que al momento de la adquisición haya obrado de buena fe exenta de culpa.

Así mismo, tendrán las siguientes características:

a. Serán valores de participación nominativos.

b. Estarán inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores

c. Representan una parte alícuota en el Fondo.

d. Los valores representativos de las unidades de inversión en el Fondo serán negociables de conformidad con su ley de circulación.

e. Quien haya sufrido deterioro de un valor, podrá solicitar su reposición en los términos que señala el artículo 802 del Código de Comercio para valores nominativos.

f. Será posible el fraccionamiento de valores.

g. Los valores se expedirán a nombre de una persona natural o.

h. El embargo o cualquier otra afectación sobre los derechos incorporados en el valor no surtirá efectos sino con el cumplimiento de lo previsto en el Artículo 681 del Código de Procedimiento Civil, y en las demás normas pertinentes.

Parágrafo1. El valor representativo de la inversión contendrá la siguiente información: indicación que se trata de un derecho de participación, denominación del Fondo y de la Sociedad Administradora, identificación del inversionista, monto del aporte, valor de la unidad vigente, número de unidades que representa la inversión, el plazo de la inversión y la advertencia de que trata el artículo 3.1.7.1.3 del decreto 2555 de 2010.

Parágrafo 2. Tratándose de las unidades subordinadas, el valor representativo de la inversión contendrá además de la información definida en el anterior parágrafo, la advertencia en caracteres destacados de la naturaleza subordinada definida en los términos del Artículo 3.1.1 del presente Reglamento.

ARTICULO 3.10.1. BOLSA DE VALORES EN LA CUAL SE INSCRIBIRÁN LOS DOCUMENTOS REPRESENTATIVOS DE LAS PARTICIPACIONES.

Los valores representativos de las unidades de inversión estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

ARTICULO 3.11.1. REDENCION ANTICIPADA DE LAS PARTICIPACIONES:

El Gestor profesional, de acuerdo con los intereses de los inversionistas podrá previa recomendación en tal sentido por parte del Comité de Inversiones, efectuar redenciones anticipadas de participaciones, bien sean parciales o totales en los términos establecidos en el artículo 3.1.1.7.4 del decreto 2555 de 2010 o las normas que lo complementen o sustituyan.

La Sociedad Administradora informará a los inversionistas la redención anticipada de sus participaciones, mediante comunicación directa y mediante un comunicado que se publicará en la página web de la Sociedad Administradora con 15 días de antelación a cada una de las redenciones parciales o totales anticipadas que se efectúen.

ARTÍCULO 3.11.2 DISTRIBUCIÓN DEL MAYOR VALOR DE LA UNIDAD.

Con la periodicidad que el Gestor profesional considere pertinente, de acuerdo con los intereses de los inversionistas del fondo, éste podrá, previa recomendación en tal sentido por parte del Comité de Inversiones, repartir a favor de los inversionistas del fondo, el valor, total o parcial, que corresponda a rendimientos o utilidades registrados por el mismo en el periodo respectivo, deducido el monto de las valorizaciones de los activos descritos en el artículo 2.1 de este Reglamento, que formen parte del portafolio del fondo, de forma tal que sólo haya lugar al reparto de la porción líquida de dichos rendimientos. El reparto aquí descrito se efectuará a prorrata de la participación de cada inversionista en el fondo.

La Sociedad Administradora informará a los inversionistas la distribución del mayor valor la unidad, mediante comunicación directa y mediante un comunicado que se publicará en la página web de la Sociedad Administradora con 15 días de antelación.

Cuando se trate de giros que se vayan a efectuar periódicamente la comunicación antes mencionada se efectuará una sola vez previo al primer giro periódico.

ARTICULO 3.12. AUMENTO DEL VALOR DEL FONDO.

Después de la fecha de cierre, en forma extraordinaria la asamblea de inversionistas puede acordar aumentar el valor de cierre del Fondo por medio de nuevos aportes o compromisos de inversión, los cuales serán reflejados en nuevas unidades de participación del Fondo. Los aumentos del valor de cierre del Fondo se efectuarán para financiar la realización de nuevas inversiones con arreglo a los objetivos del Fondo. Los inversionistas tendrán derecho de preferencia para suscribir, a prorrata de sus respectivas participaciones en el Fondo, las unidades de participación del Fondo representativas de los sucesivos aumentos del valor de cierre que resuelva realizar la asamblea de inversionistas.

Si llegare a quedar un remanente no cubierto por los inversionistas la Sociedad Administradora podrá ofrecerlas a terceros que cumplan con los requisitos establecidos el Reglamento.

CAPITULO IV. VALORACIÓN DEL FONDO ARTICULO 4.1. VALOR DEL FONDO.

El valor neto del Fondo, también conocido como valor de cierre al final del día, estará dado por el monto del valor de precierre en el día de operaciones, adicionado en los aportes recibidos y deducidos los retiros, redenciones, anulaciones y la retención en la fuente cuando a ello haya lugar. Por su parte, el valor de precierre del Fondo se calculará a partir del valor neto o de cierre de operaciones del día anterior, adicionado en los rendimientos netos abonados durante el día (Ingresos menos Gastos).

Parágrafo 1. El valor neto del Fondo será expresado en moneda y en unidades al valor de la unidad que rige para las operaciones del día.

Parágrafo 2. La valoración de las inversiones correspondientes a Inmuebles y a Derechos reales (tal como describe en el libro II del Código Civil) se realizará de la misma manera como se valoran los inmuebles según las normas vigentes o las que las reemplacen, modifiquen o sustituyan, es decir con las normas actuales: con base en avalúos anuales de conformidad con el procedimiento y condiciones previstas en el literal e) del artículo 2.2 del presente reglamento y durante los períodos interavalúos mediante la reexpresión del valor del último avalúo en UVRs.

Parágrafo 3. La valoración de los contratos de opción se efectuará de acuerdo con la metodología establecida por la Superintendencia Financiera de Colombia, en el Capítulo I, I- 1 de la Circular Básica Contable y Financiera y las normas que la sustituyan, modifiquen y adicionen.

ARTICULO 4.2. VALOR DE LA UNIDAD.

El valor de la unidad del Fondo vigente para el día y aplicable a las operaciones realizadas en esta fecha, estará dado por el valor de precierre del Fondo dividido entre el número total de unidades al inicio del día.

Parágrafo. El valor inicial de la unidad del Fondo será xx xxxx mil pesos ($10.000) moneda corriente.

ARTICULO 4.3. PERIODICIDAD DEL CÁLCULO DEL VALOR DE LA UNIDAD.

La valoración del Fondo se hará diariamente, por lo que los rendimientos de éste se liquidarán y abonarán con la misma periodicidad. La liquidación de los rendimientos implica la deducción previa de los gastos a cargo del Fondo y la comisión de administración y gestión, respectivas, procediéndose luego a calcular el nuevo valor de la unidad, en la que se entiende incluido el rendimiento del fondo de capital privado.

CAPITULO V. GASTOS Y COMISIONES ARTICULO 5.1. GASTOS A CARGO DEL FONDO.

Estarán a cargo del Fondo únicamente los siguientes gastos:

a) Los impuestos y contribuciones que graven directamente los bienes inmuebles y demás activos del Fondo, los valores o los ingresos del mismo;

b) Los costos de inscripción y sostenimiento de los Valores ante el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia;

c) El costo de la custodia de los valores del Fondo;

d) Los gastos en los que se incurra por concepto de coberturas o derivados;

e) Los gastos bancarios que se originen en el depósito de los recursos del compartimiento;

f) Los gastos relacionados con los avalúos de los inmuebles y los honorarios de los Agentes Especializados en valoración de inmuebles, cuando estos sean designados;

g) El valor de las cuotas de administración de los inmuebles, así como de los pagos por servicios públicos;

h) Los pagos por mantenimiento y reparación de los inmuebles en materia de mejoras necesarias;

i) Los gastos vinculados a la adquisición, venta, administración y mantenimiento de los inmuebles, tales como cuotas de administración y erogaciones que se generen con cargo a los inmuebles;

j) Los honorarios y gastos causados a favor del auditor externo de la misma, cuando éste sea designado por la Asamblea de inversionistas del compartimiento de que se trate.

k) La remuneración de la Sociedad Administradora y del Gestor Profesional;

l) La comisión del agente inmobiliario por la administración y mantenimiento de los inmuebles que hacen parte del Fondo, en el evento en que el mismo sea designado.

m) Los honorarios y gastos en que se incurra con motivo de la defensa jurídica de los inmuebles y otros activos que hacen parte del Fondo;

n) Los gastos en que llegue a incurrirse por el pago de comisiones relacionadas con la adquisición o venta de los activos del Fondo y la realización de operaciones, así como la participación en sistemas de negociación;

o) Los gastos en que incurra para la citación y celebración de las asambleas de los inversionistas;

Parágrafo 1. Los gastos serán pagados en el orden de prelación anterior. Cualquier expensa no prevista como gasto a cargo del Fondo será por cuenta de la Sociedad Administradora o del Gestor Profesional, según se trate de actividades relacionadas con la administración o gestión del Fondo.

Parágrafo 2. El Gestor profesional será el responsable de la selección de los intermediarios que se requieran para la realización de operaciones, teniendo en cuenta la mejor relación costo beneficio. Así mismo, el El Gestor profesional, negociará en cada caso las comisiones con los intermediarios acorde con la situación xxx xxxxxxx y en procura del mayor beneficio del Fondo.

ARTICULO 5.2. REMUNERACIÓN DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA Y DEL GESTOR PROFESIONAL.

ARTICULO 5.2.1 REMUNERACIÓN DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

La Sociedad Administradora percibirá como único beneficio por la gestión de administración del Fondo una comisión fija por administración, así:

Comisión por administración:

La comisión por administración será del 1.5% efectiva anual descontada diariamente, calculada con base en el valor de cierre de activos productivos del día anterior. Para este fin, se aplicará la siguiente fórmula:

Valor Comisión Diaria de la Sociedad Administradora =

Valor de cierre de activos productivos del día anterior * {[(1+1.5% EA.) ^ (1/365)]– 1}

Se entiende por valor de cierre de activos productivos, el valor de los activos inmobiliarios que se encuentran descritos en el artículo 2.1 del presente reglamento:

Esta comisión de administración se liquidará y causará diariamente pero se cancelará mes vencido a la Sociedad Administradora, dentro de los cinco (5) primeros días del mes siguiente al de su causación.

ARTICULO 5.2.2 REMUNERACIÓN DEL GESTOR PROFESIONAL

El Gestor profesional percibirá como único beneficio por la gestión del Fondo una comisión fija por gestión, así:

Comisión por gestión:

La Comisión de gestión del Gestor Profesional será descontada de la remuneración que reciba la Sociedad Administradora de acuerdo con lo previsto en el artículo 5.2.1. del Reglamento, y no implicará un mayor costo o valor que deba asumir el Fondo.

La determinación del valor de la comisión de gestión a favor del Gestor profesional, se determinará con la siguiente fórmula:

Valor Comisión diaria gestor profesional =

Valor comisión diaria de la Sociedad Administradora – (407 SMLMV /365)

Esta comisión de gestión se liquidará y causará diariamente, pero se cancelará mes vencido al Gestor Profesional, dentro de los cinco (5) primeros días del mes siguiente al de su causación.

CAPITULO VI. DE LOS INVERSIONISTAS ARTICULO 6.1. ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS.

La asamblea de inversionistas del Fondo la constituyen los respectivos inversionistas, reunidos con el quórum y en las condiciones establecidas por este reglamento y las normas aplicables.

ARTICULO 6.1.1. REUNIONES.

La asamblea de inversionistas se reunirá ordinariamente por lo menos una vez al año, o cuando sea convocada por la Sociedad Administradora, por el Gestor Profesional, , por el Revisor Fiscal, por inversionistas del Fondo que representen no menos del veinticinco por ciento (25%) de las participaciones, por el Comité de Vigilancia o por la Superintendencia Financiera de Colombia.

El respectivo orden del día deberá figurar en la convocatoria, la cual deberá realizarse por comunicación escrita enviada a la dirección registrada del respectivo inversionista con por lo menos quince (15) días hábiles de antelación a la fecha de realización de la Asamblea de inversionistas siempre que se trate de reuniones ordinarias. En caso de convocatoria a una asamblea extraordinaria, la convocatoria podrá hacerse con una antelación mínima de cinco

(5) días hábiles. La convocatoria también se realizará a través de una publicación en un diario de amplia circulación.

Si convocada debidamente una reunión de asamblea de inversionistas, ésta no pudiere realizarse por falta de quórum, se procederá a convocar una reunión de segunda convocatoria con la antelación prevista para las asambleas extraordinarias, la cual deberá realizarse dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha en que debía realizarse la reunión originalmente convocada, y podrá deliberar con cualquier número plural de inversionistas presentes.

La asamblea podrá deliberar con la presencia de un número plural de inversionistas que represente por lo menos el setenta por ciento (70%) de las unidades de participación en que se halla dividido el capital del Fondo.

Las decisiones de la asamblea se tomarán mediante el voto favorable de la mitad más una de las unidades de participación del Fondo presentes en la respectiva reunión. Cada unidad de participación otorgará un voto.

Los compromisos de inversión no otorgarán derechos políticos ni económicos. Sin perjuicio de lo anterior, los compromisos de inversión si otorgarán derechos políticos en la primera asamblea de inversionistas que se lleve a cabo, en caso de no haberse realizado previamente un llamado de capital.

Parágrafo 1. Sin perjuicio de lo establecido en este reglamento, la asamblea de inversionistas podrá reunirse en los términos descritos en el código de comercio para las reuniones universales y adicionalmente podrá acudir a los mecanismos alternativos de consulta establecidos en la ley 222 de 1995 y el decreto 2555 de 2010. Para ello podrá, como alternativa a la realización de asambleas de inversionistas, enviar a los inversionistas una comunicación personal dirigida a la última dirección registrada en la Sociedad Administradora, en la cual se formulará un cuestionario sobre los asuntos que requieren de su decisión.

ARTICULO 6.1.2. FUNCIONES.

Son funciones de la asamblea de inversionistas:

a) Aprobar las modificaciones o reformas al Reglamento del Fondo, cuando la decisión implique (i) una desmejora o afectación de los derechos de los Inversionistas, o (ii) cambios en la Política de Inversión; la respectiva modificación o reforma debe ser

aprobada por la Asamblea de Inversionistas con la mayoría indicada en el Presente Reglamento.

b) Designar, cuando lo considere conveniente, un auditor externo para el Fondo.

c) Disponer que la administración del Fondo se entregue a otra sociedad administradora legalmente autorizada para el efecto.

d) Decidir sobre la remoción y/o continuidad del Gestor Profesional conforme a lo expresado en este Reglamento.

e) Decretar la liquidación del Fondo y, cuando sea el caso, designar el liquidador.

f) Aprobar el informe de rendición de cuentas que con corte a 31 de diciembre del respectivo año presente la Sociedad Administradora.

g) Aprobar las decisiones de fusión o escisión del Fondo, así como el proyecto de fusión del Fondo.

h) Prorrogar el término de duración del fondo.

i) Elegir los miembros del Comité de Vigilancia y decidir sobre la remuneración de sus miembros.

j) Aprobar la remoción de la Sociedad Administradora, de acuerdo con las causales de remoción previstas para el efecto en este reglamento.

k) Las demás expresamente previstas en el decreto 2555 de 2010 y demás normas que lo adicionen, reformen o sustituyan, así como en el presente reglamento.

ARTICULO 6.1.3. DERECHOS DE LOS INVERSIONISTAS.

Son derechos de los inversionistas:

a) Participar en los resultados económicos generados por el giro ordinario de las operaciones del Fondo.

b) Recibir información en los términos de este reglamento.

c) Examinar los documentos relacionados con el Fondo.

d) Negociar las unidades de participación representativas de su inversión en el Fondo

e) Aprobar la remoción de la Sociedad Administradora o del Gestor Profesionale, de acuerdo con las causales de remoción prevista para el efecto en este Reglamento. En caso de remoción, la asamblea de inversionistas procederá de conformidad con la ley y el presente reglamento con el nombramiento de la nueva sociedad administradora y del nuevo gestor profesional bajo los mismos criterios utilizados para la contratación inicial de aquellos.

f) Aprobar las modificaciones del reglamento a las que haya lugar, de conformidad con lo establecido en el presente reglamento.

g) Participar, y ejercer los derechos políticos que le corresponden, en la asamblea de inversionistas.

h) Los demás señalados en las normas aplicables o en el presente reglamento.

ARTICULO 6.1.4. OBLIGACIONES DE LOS INVERSIONISTAS.

Son obligaciones de los inversionistas del Fondo:

a) Presentar la documentación exigida por la Sociedad Administradora para su vinculación al Fondo en cumplimiento de los esquemas de conocimiento del cliente exigidos por la normatividad vigente.

b) Suscribir los documentos de vinculación al Fondo.

c) Suscribir el documento de compromiso de inversión al Fondo.

d) Diligenciar la declaración de origen de fondos.

e) Cumplir en todo momento el presente reglamento.

f) Efectuar el pago de los aportes en los términos y condiciones establecidas en el presente reglamento.

g) Al momento de la vinculación al Fondo, dar a conocer por escrito a la Sociedad Administradora la cuenta corriente o de ahorros a la cual desea que le sean transferidos los recursos fruto de la liquidación de sus derechos de participación en el Fondo.

h) Asistir a las reuniones de la asamblea de inversionistas y decidir los asuntos de su competencia, incluyendo el nombramiento de los miembros del comité de vigilancia.

i) Las demás obligaciones previstas en el presente reglamento y las normas aplicables.

CAPITULO VII. DE LOS COMITÉS Y DE LOS ÓRGANOS DE CONTROL

TÍTULO I DEL COMITÉ DE RIESGOS E INVERSIONES ARTICULO 7.1.1 ÓRGANOS DE ASESORIA.

El Fondo tendrá un comité de riesgos e inversiones responsable por el análisis de las inversiones y de los emisores en los que invierte el Fondo, así como de la definición de los cupos de inversión y las políticas para adquisición y liquidación de inversiones, de conformidad con la política de inversión y al perfil de riesgo del Fondo. El Comité de

Inversiones y riesgos deberá tener a su disposición los recursos técnicos necesarios para adelantar sus funciones.

ARTICULO 7.1.2 CONFORMACIÒN.

El comité estará conformado por tres (3) miembros elegidos por el Gestor Profesional. La conformación y cualquier cambio en la composición del comité de riesgos e inversiones se pondrán inmediatamente en conocimiento de los inversionistas a través de la página de Internet de la Sociedad Administradora..

Los miembros del Comité de Inversiones no se considerarán administradores de la Sociedad Administradora para efectos de lo dispuesto en el artículo 22 de la Ley 222 de 1995 o cualquier otra norma que lo modifique, sustituya o derogue, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 3.3.1.1.17 del decreto 2555 de 2010.

La Sociedad Administradora, en todo caso, tendrá la obligación de ejercer la debida supervisión del Gestor Profesional.

ARTICULO 7.1.3 PERFIL DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE RIESGOS E INVERSIONES.

El perfil general de los miembros que compondrán el Comité de Inversiones será el siguiente: (i) altas cualidades personales y profesionales; (ii) profesional titulado en carreras administrativas o económicas como Economía, Finanzas, Administración, Derecho, Ingeniería Industrial o afines; (iii) reconocidos empresarios o contar con experiencia en Colombia o en el Exterior de más de tres (3) años en entidades financieras o del sector real en áreas financieras, Planeación, Inversión, Tesorería, Jurídica o Riesgos, inmobiliaria, o que haya realizado estudios de especialización en finanzas, administración de riesgos o inversiones inmobiliarios, y (iv) desempeño intachable en funciones en las áreas relacionadas en el subnumeral (iii) anterior.

ARTICULO 7.1.4. REUNIONES.

Las reuniones del comité de riesgos e inversiones serán trimestrales, previa convocatoria que realice cualquiera de sus miembros con una antelación de tres (3) días anteriores a la fecha prevista para realizar la reunión del comité. De las reuniones efectivamente realizadas

se deberá elaborar un acta con base en los requisitos y formalidades contemplados en el código de comercio, para la elaboración de actas de asambleas y/o juntas directivas de las sociedades anónimas.

Habrá quórum deliberatorio con dos (2) de sus miembros y las decisiones se tomarán con el voto favorable de la mitad más una de los asistentes a la respectiva reunión.

ARTICULO 7.1.5 FUNCIONES DEL COMITÉ DE RIESGOS E INVERSIONES.

Corresponde al Comité de Inversiones y riesgos establecer la Estrategia de Inversión del Fondo de conformidad con su naturaleza, perfil de riesgo, Objetivo y Política de Inversión, en desarrollo de lo cual tendrá entre otras, las siguientes funciones:

a) Recomendar la desinversión o inversión de acuerdo al perfil de riesgo y a las políticas de inversión del Fondo.

b) Fijar las políticas de inversión, liquidación y plazo de inversiones, e implementar mecanismos para verificar su cumplimiento.

c) Fijar cupos de inversión por emisor y por clase de valor.

d) Fijar las políticas generales para el control y mitigación de los riesgos inherentes al Fondo e implementar mecanismos para verificar su cumplimiento.

e) Evaluar y proponer, en general, todas las medidas que reclamen el interés común de los inversionistas.

f) Adoptar y dar cumplimiento a lo establecido en el Código de Buen Gobierno Corporativo y en el Código de Ética del Gestor profesional en materia de conflictos de interés.

TÍTULO II DEL COMITÉ DE VIGILANCIA ARTICULO 7.2.1 . COMITÉ DE VIGILANCIA.

La asamblea de inversionistas elegirá un comité de vigilancia que desarrollará las funciones que más adelante se establecen. Este comité estará conformado por tres (3) miembros que serán elegidos por períodos de dos (2) años pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Podrán ser miembros del comité de vigilancia, los inversionistas: (i) directamente o a través

de su representante legal o la persona que éste designe; o (ii) representantes personales de los inversionistas.

La Sociedad Administradora y el Gestor profesional podrán asistir a las reuniones del comité de vigilancia con voz, pero sin voto.

ARTICULO 7.2.2 FUNCIONES DEL COMITÉ DE VIGILANCIA.

El comité de vigilancia, sin perjuicio de las responsabilidades de la Sociedad Administradora y del Gestor profesional, tendrá las siguientes funciones:

1. Verificar que la Sociedad Administradora y el Gestor Profesional cumplan con sus funciones.

2. Guardar la reserva xx xxx respecto de los negocios y de la información a la que tengan acceso en desarrollo de sus funciones.

3. Verificar que las inversiones y demás actuaciones u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la normatividad aplicable y las políticas y parámetros fijados en el presente reglamento.

4. Conocer, evaluar y resolver aquellas situaciones que puedan dar lugar a eventuales conflictos de interés.

5. Proponer motivadamente a la asamblea de inversionistas la sustitución de la Sociedad Administradora o del Gestor Profesional, de conformidad con las causales de sustitución previstas en el presente reglamento. En este evento, la propuesta del Comité de Vigilancia deberá estar acompañada de un escrito en el que el Gestor Profesional y/o la Sociedad Administradora, según el caso, exprese su opinión sobre la conveniencia de este cambio.

6. Reportar inmediatamente a la Superintendencia Financiera de Colombia y a la junta directiva de la Sociedad Administradora, cualquier posible violación de la normatividad aplicable a la actividad de administración de fondos de inversión colectiva y/o de fondos de capital privado, o el desconocimiento de los derechos o intereses de los inversionistas. Cuando dichas violaciones o desconocimientos impliquen un desmedro patrimonial para los inversionistas, el comité deberá convocar a reunión extraordinaria de inversionistas, el día siguiente al cual se detectó el presunto incumplimiento; y

7. Elaborar y aprobar su propio reglamento de funcionamiento.

ARTICULO 7.2.3 REUNIONES Y ACTAS.

Las sesiones del comité de vigilancia se realizarán, cuando menos, trimestralmente y podrán realizarse en la ciudad de Bogotá o en la ciudad de Medellín, según lo estimen conveniente sus miembros. La convocatoria a comité de vigilancia será efectuada por el Presidente de dicho comité, cuya designación se deberá establecer en el reglamento del mismo, por cualquier otro miembro y por la sociedad administradora, con una anticipación no menor de cinco (5) días calendario de la fecha señalada para la reunión. En la citación deberá expresarse claramente el lugar, día, hora y los asuntos a tratar en la reunión. No se requerirá convocatoria previa cuando estén presentes todos los miembros del comité de vigilancia y exista acuerdo unánime para sesionar y sobre los asuntos que se tratarán en la reunión.

El quórum para las sesiones del comité de vigilancia será de un mínimo de dos (2) miembros. Las decisiones se tomarán con la aprobación de, cuando menos, dos (2) de los tres miembros. El cargo del comité de vigilancia no es delegable. Sin embargo, en caso de ausencia temporal, accidental, absoluta o impedimento del miembro principal, éste tendrá un suplente personal quien será llamado para que ocupe el cargo en la reunión o evento en el que el miembro principal no pueda asistir. En las sesiones del comité de vigilancia, un representante de la Sociedad Administradora hará las veces de secretario. La Sociedad Administradora llevará un libro de actas en donde se registrarán las decisiones adoptadas por el comité de vigilancia con relación al Fondo, que contenga además lo siguiente: (i) lugar, fecha y hora de la sesión; (ii) nombres y firmas de los miembros del comité de vigilancia, así como de las personas autorizadas que hayan participado en la sesión; (iii) fecha y número del informe correspondiente, así como un resumen de los análisis efectuados para la toma de decisiones y las razones que las sustenten; (iv) opiniones vertidas por los miembros del Comité de Vigilancia y, (v) resultado de las votaciones y acuerdos adoptados.

Parágrafo 1. En los demás aspectos no señalados en este artículo, relativos al contenido y elaboración de actas, serán aplicables, en cuanto fueren pertinentes, las disposiciones contenidas en las normas del código de comercio. Los miembros del comité de vigilancia están obligados a guardar la reserva xx xxx respecto de los negocios y de la información a la que tengan acceso en razón de su cargo. Así mismo, cualquier asunto que se debata al interior del comité será considerado confidencial, sin perjuicio de aquella información que deba ser divulgada a los inversionistas en virtud del ejercicio de los derechos que se deriven de los valores en que el Fondo haya invertido, tal como los estados financieros de las compañías en las que el Fondo haya realizado inversiones. Esta obligación será de carácter permanente y no cesará aún si la persona deja de ser miembro del Comité.

Parágrafo 2. El comité de vigilancia podrá sesionar de manera presencial o no presencial, atendiendo en todo caso las disposiciones contenidas en la Ley 222 de 1995 sobre la materia.

ARTICULO 7.2.4 REUNIONES EXTRAORDINARIAS.

El comité de vigilancia se reunirá extraordinariamente cuando las necesidades del Fondo así lo requieran, previa citación que puede ser efectuada por: (i) un número plural de inversionistas que represente el diez por ciento (10%) de los recursos efectivamente invertidos en el Fondo; (ii) cualquiera de los miembros del comité de vigilancia; o (iii) la Sociedad Administradora.

ARTICULO 7.2.5 COMITÉ DE VIGILANCIA PROVISIONAL.

La Sociedad Administradora nombrará un comité de vigilancia temporal que sesionará válidamente desde el cierre hasta la fecha de la primera reunión de la asamblea de inversionistas. El Comité de Vigilancia provisional será designado por la sociedad administradora de entre aquellos inversionistas cuyos compromisos de inversión representen los diez (10) primeros mayores compromisos de aporte, sin que en este computo se tengan en cuenta los compromisos suscritos por la sociedad administradora y/o sus vinculados.

ARTICULO 7.2.6 GASTOS

Los gastos en que incurra el comité de vigilancia para la celebración de las reuniones, se considerarán como gastos del Fondo.

TÍTULO III DEL GOBIERNO CORPORATIVO

ARTÍCULO 7.3.1 MECANISMOS DE CONTROL DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

La labor desempeñada por la Sociedad Administradora en la administración de fondos de inversión colectiva reguladas por el decreto 2555 de 2010 es supervisada por las estructuras del gobierno corporativo de la compañía y las diferentes instancias de control interno.

Los mecanismos de control de gestión a aplicar por parte de la Junta Directiva y los administradores de la Sociedad Administradora serán:

a. Su Junta Directiva efectuará el seguimiento, mediante informes trimestrales enviados por el Gestor Profesional, sobre la gestión de administración que le permita cerciorarse que se cumple el Objetivo y la Política de Inversión fijada y demás aspectos mencionados en el presente reglamento.

b. Se aplicarán en el Fondo los mismos procedimientos y planes que tiene para sus demás operaciones con los clientes en lo referente a las normas de SARLAFT.

c. Se citará al Gestor Profesional a reuniones con la Junta Directiva de la Sociedad Administradora en los eventos en que ésta considere que se requiere de su intervención, con la finalidad de garantizar la adecuada gestión del Fondo.

En todo caso, las citaciones que efectúe la Sociedad Administradora deberán efectuarse por escrito a la dirección registrada por el Gestor Profesional. Así mismo, las citaciones deberán realizarse con por lo menos dos (2) días hábiles de anticipación a la fecha en que se haya convocado la reunión respectiva.

ARTÍCULO 7.3.2 MECANISMOS DE CONTROL DEL GESTOR PROFESIONAL

El Gestor Profesional es supervisado por sus estructuras del gobierno corporativo de la compañía y las diferentes instancias de control interno. En todo caso, constituye un deber indelegable del Gestor Profesional tomar las medidas conducentes a:

1. Evaluar en forma permanente el cumplimiento de sus funciones, obligaciones y deberes en relación con la gestión de los Bienes del Fondo de manera que le permita

cerciorarse sobre el cumplimiento del Objetivo y la Política de Inversión, así como de los demás aspectos previstos en el presente Reglamento.

2. Apoyar, a través del suministro de información, la gestión realizada por la Sociedad Administradora, en lo referente a las normas de SARLAFT.

3. Evaluar las recomendaciones que haya impartido el Comité de Vigilancia y la Sociedad Administradora, y adoptar las medidas que sean del caso con la finalidad de que la gestión desarrollada se adecúe a lo previsto en el Reglamento y en la normatividad que resulte aplicable.

Parágrafo. Sin perjuicio de lo expresado el numeral 2 de esta Cláusula, la responsabilidad por el cumplimiento de las normas sobre SARLAFT corresponde a la Sociedad Administradora de conformidad con lo dispuesto en de la Cláusula 1.2.5 del Reglamento.

ARTICULO 7.3.3. REVISOR FISCAL.

El Revisor Fiscal del Fondo será el mismo que se encuentre desempeñando dichas funciones para la Sociedad Administradora. Los reportes e informes relativos al Fondo se presentarán de forma independiente a los referidos de la Sociedad Administradora.

Parágrafo. La información relativa a la revisoría fiscal será informado oportunamente a los inversionistas a través de la correspondiente publicación en la página web de la Sociedad Administradora.

ARTICULO 7.3.4 OTRAS INSTANCIAS.

Además del seguimiento externo que hacen el ente supervisor y la revisoría fiscal, la Sociedad Administradora cuenta con dos instancias dedicadas de manera exclusiva al control de las actividades desarrolladas por la Sociedad Administradora:

a) Auditoría interna: encargada de realizar el seguimiento y asegurarse del correcto funcionamiento dentro de unos parámetros de seguridad y eficiencia de la Sociedad Administradora. Se centra específicamente sobre aspectos operacionales y administrativos.

b) Área de Gestión y Administración de Riesgos: encargada de monitorear la exposición a riesgos financieros (xx xxxxxxx, de crédito, de contraparte, entre otros) a los que se somete el Fondo.

ARTICULO 7.3.5 GESTION Y ADMINISTRACIÒN DE CONFLICTOS DE INTERES.

Con el objetivo de evitar posibles conflictos de interés, la Sociedad Administradora garantizará la completa separación e independencia de la actividad de administración de Fondos de Inversión Colectiva de conformidad con lo establecido en el Decreto 2555 de 2010 y todas aquellas normas que lo sustituyan, modifiquen o adicionen.

Así mismo, la Sociedad Administradora expresa que ha adoptado Códigos de Conducta especialmente orientados a la identificación, prevención, administración y revelación de los potenciales conflictos de interés entre la entidad y los Fondos de Inversión Colectiva que administra.

Sin perjuicio de lo anterior, se consideran eventos constitutivos de conflictos de interés los dispuestos en el artículo 3.1.1.10.2 del Decreto 2555 de 2010, salvo en lo que se refiera a los requisitos y límites allí previstos. Lo anterior de conformidad con lo que expresamente dispone el artículo 3.3.1.1.29 del mencionado decreto.

Parágrafo Primero. Lo dispuesto en esta materia no será óbice para la realización de operaciones entre el Fondo y los demás Fondos de Inversión Colectiva que gestione la Sociedad Administradora. Las operaciones que se realicen, en todo caso, deberán ser informadas periódicamente al Comité de Vigilancia del Fondo.

Parágrafo Segundo. Lo dispuesto en esta Cláusula se entenderá de conformidad con lo expresamente previsto en los artículos 3.3.1.1.28 y 3.3.1.1.29 del Decreto 2555 de 2010.

Parágrafo Tercero. El Gestor Profesional expresa que ha adoptado códigos de conducta especialmente orientados a la identificación, prevención, administración y revelación de los potenciales conflictos de interés entre su actividad como Gestor Profesional y las actividades comerciales propias de su objeto social.

En consecuencia, el Gestor Profesional está especialmente obligado a manifestar al Comité de Vigilancia de la existencia cualquier circunstancia que pueda dar lugar a un conflicto de

interés y, en dicho evento, deberá presentar propuestas de administración o solución de dicho conflicto para que sea evaluado y definido por dicho Comité.

ARTICULO 7.3.6 PROHIBICIONES APLICABLES A LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

La Sociedad Administradora se abstendrá de realizar una cualquiera de las actividades descritas en el artículo 3.1.1.10.1 del Decreto 2555 de 2010, salvo las previstas en los numerales 3, 17, y 18.

Parágrafo Segundo. Lo dispuesto en esta Cláusula se entenderá de conformidad con lo expresamente previsto en el artículo 3.3.1.1.28 del Decreto2555 de 2010.

Tampoco le serán aplicables los numerales 11 y 19 del referido artículo 3.1.1.10.1 del Decreto 2555 de 2010, siempre y cuando el Comité de Vigilancia lo haya autorizado expresamente, de conformidad con lo dispuesto en este Reglamento.

CAPITULO VIII. REVELACIÓN DE INFORMACION ARTICULO 8.1. INFORMACIÓN PARA LOS INVERSIONISTAS.

Además del presente reglamento, la Sociedad Administradora tiene a disposición de los inversionistas los siguientes mecanismos de información en los que revelará los distintos aspectos inherentes al Fondo y al movimiento de la inversión:, ficha técnica, extracto de cuenta y un informe de rendición de cuentas.

a. El Reglamento actualizado del Fondo;

b. El nombre completo de los miembros del Comité de Inversiones y del Comité de Vigilancia del Fondo, junto con un resumen de sus hojas de vida;

.

c. Extracto de cuenta del inversionista. La Sociedad Administradora entregará a los inversionistas un extracto de cuenta en donde se informa sobre el movimiento de la cuenta de cada uno de los inversionistas en la respectiva cartera colectiva, , indicado en pesos y unidades, el cual podrá ser remitido por correo físico y/o electrónico a la dirección que tenga registrado el inversionista para el efecto. Este extracto será remitido dentro de los diez primeros días siguientes al último día de cada mes, por medio impreso a la dirección registrada por éstos para la recepción de correspondencia, o puesto a disposición según las instrucciones expresas entregadas por cada inversionista.

d. Informe de rendición de cuentas. La Sociedad Administradora deberá rendir un informe detallado y pormenorizado de la gestión de los bienes entregados o transferidos en virtud del acuerdo celebrado entre las partes, respecto de aquello que tenga relevancia con la labor ejecutada, incluyendo el balance general del Fondo y el estado de resultados del mismo. Cuando se reciban aportes en especie se incluirá la información relativa a dicho aporte (Identificación del activo, aportante y valor por el cual fue recibido.) El informe de rendición de cuentas se realizará con una periodicidad anual, con corte a diciembre 31 de cada año. La realización del informe deberá efectuarse en un plazo máximo de quince (15) días comunes contados desde la fecha del respectivo corte. El informe será suministrado en la forma y con el contenido establecido por la Superintendencia Financiera de Colombia.

Parágrafo. El suministro de información contenido en el extracto de cuenta se realizará, de manera simultánea, a través del sitio Web habilitado por la Sociedad Administradora y por medios impresos, los cuales estarán, tanto en sus dependencias u oficinas de servicio al público, como en las entidades con las cuales hubiere celebrado contratos de uso red de oficina o corresponsalía.

ARTICULO 8.2. PUBLICACIONES.

La Sociedad Administradora efectuará la publicación de la información que debe revelar por conducto de su página de Internet xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, en la cual se podrá consultar de manera permanente y actualizada la siguiente información:

a) Reglamento, del Fondo, debidamente actualizado.

b) Rentabilidad antes y después de comisión.

c) Información relacionada con los órganos de administración y control con los que cuenta la Sociedad Administradora.

d) Oficinas de atención al público, contratos de uso de red de oficinas y corresponsalía local suscritos.

e) Entidad aseguradora, amparos y la vigencia de la póliza de que tratan los artículos 1.6 y

2.2. del presente reglamento.

f) Cuando haya lugar, la información relevante se informará a la Superintendencia Financiera a través de los mecanismos establecidos para tal fin.

CAPITULO IX. PROCESO LIQUIDATORIO ARTICULO 9.1. CAUSALES DE DISOLUCION DEL FONDO.

Son causales de disolución y liquidación del Fondo las siguientes:

1. El vencimiento del término de duración.

2. La decisión válida de la asamblea de inversionistas.

3. La decisión motivada técnica y económicamente de la Junta Directiva de la Sociedad Administradora de liquidar el Fondo

4. Cualquier hecho o situación que coloque a la Sociedad Administradora en imposibilidad definitiva de continuar desarrollando su objeto social.

5. Cuando el patrimonio del Fondo este por debajo del mínimo previsto en el presente reglamento.

6. No contar con el número mínimo de inversionistas previsto en el presente reglamento.

7. La toma de posesión de la Sociedad Administradora, la orden de desmonte de operaciones o de liquidación del Fondo por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia.

Parágrafo 1. Las causales previstas en los numerales 5o y 6o podrán enervarse de conformidad con los términos previstos en el artículo 3.1.2.2.1 del decreto 2555 de 2010 y las normas que lo modifiquen, sustituyan o adicionen.

Parágrafo 2. La asamblea de inversionistas, deberá definir, dentro de los plazos establecidos en el las normas vigentes para el proceso liquidatario si continuará con la Sociedad Administradora anterior, o si nombra una nueva. En el caso de que la asamblea no se pronuncie durante el mencionado plazo, se entenderá que la Sociedad Administradora original continuará con sus funciones, sin perjuicio de las facultades de la asamblea de cambiarlo más adelante.

ARTÍCULO 9.2. PROCEDIMIENTO PARA LA LIQUIDACIÒN DEL FONDO.

La liquidación del Fondo se ajustará al procedimiento previsto en el artículo 3.1.2.2.2 del decreto 2555 de 2010 y en las normas que lo modifiquen, sustituyan o adicionen.

ARTÍCULO 9.3. REDENCION DE LAS UNIDADES SUBORDINADAS.

La redención de las unidades subordinadas solamente se realizará después de haberse efectuada la redención de las otras unidades que no tengan el carácter de subordinadas.

ARTÍCULO 9.4 FUSIÓN Y CESIÓN DEL FONDO DE CAPITAL PRIVADO

El Fondo de Capital privado podrá fusionarse con otro u otros fondos de inversión similares o afines a los del Fondo cuando así sea propuesto a la Asamblea de Inversionistas por la Sociedad Administradora previa aprobación de su Junta Directiva. Para tal efecto se deberá atender el siguiente procedimiento:

a. La Sociedad Administradora elaborará del proyecto de fusión el cual deberá contener siguiente información:

i) Los datos financieros y económicos de cada una de los fondos de inversión objeto de la fusión, con sus respectivos soportes, y

ii) Un anexo explicativo sobre los mecanismos que se utilizarán para nivelar el valor de la unidad de los fondos de inversión, incluyendo la relación de intercambio.

b. El proyecto de fusión deberá contar con la aprobación de las Juntas Directivas de cada una las sociedades administradoras involucradas en la fusión.

c. Una vez aprobado el compromiso se deberá realizar la publicación en un diario de amplia circulación nacional del resumen del compromiso de fusión.

d. La Sociedad Administradora convocará a los inversionistas a asamblea mediante comunicación escrita acompañada del compromiso de fusión. La asamblea deberá realizarse luego de transcurridos quince (15) días al envío de la comunicación a los inversionistas. Los inversionistas que no estén de acuerdo con el compromiso de fusión o los que no asistan a la asamblea en la que se decida la fusión podrán ejercer el derecho consagrado en el la cláusula 11.1. En este caso, el término de un (1) mes se contará desde el día de la celebración de la asamblea de inversionistas.

En caso en que alguno de los Inversionistas ejerza el derecho de retiro, y tomando en consideración la naturaleza ilíquida de los activos del Fondo, la Sociedad Administradora

buscará los mecanismos para liquidar parte de las Inversiones, siempre que esto no genere un efecto negativo para los Inversionistas que permanecen en el Fondo, de forma tal que se cuente con la liquidez para atender el retiro. En caso que la liquidación de inversiones genere un efecto negativo para los demás Inversionistas, quienes ejerzan el derecho de retiro recibirán en especie los activos del Fondo a prorrata de su participación en el mismo, debiendo asumir el respectivo riesgo de liquidez de dichos activos.

e. Una vez aprobado el compromiso de fusión por las asambleas de inversionistas, la sociedad administradora del nuevo Fondo de inversión o del absorbente informará a la Superintendencia Financiera de Colombia de dicho compromiso, mediante comunicación escrita a la cual se deberá anexar el proyecto de fusión aprobado y las actas resultantes de las asambleas y reuniones de junta o juntas directivas, según el caso.

ARTÍCULO 9.5 PROCEDIMIENTO PARA LA CESIÓN DEL FONDO DE CAPITAL PRIVADO

La Sociedad Administradora podrá ceder la administración del fondo de capital privado a otra Sociedad Administradora legalmente autorizada para administrar este tipo de vehículos de inversión, sin perjuicio de la naturaleza jurídica de las mismas, por decisión de su Junta Directiva, para lo cual deberá aplicar el siguiente procedimiento:

i) La Asamblea de Inversionistas deberá ser citada por parte de la Sociedad Administradora del Fondo con una antelación mínima de quince (15) días hábiles a la fecha de la reunión en que se pretenda poner a consideración y aprobación la cesión de la administración del Fondo.

ii) Una vez aprobada la cesión por parte de la Asamblea de Inversionistas, esto se comunicará a todos los Inversionistas dentro de los diez (10) días comunes siguientes a dicha aprobación. Este evento también será publicado en el Sitio Web de la cesionaria.

iii) La respectiva aprobación por parte de la Asamblea de Inversionistas junto con las condiciones y plazos de la cesión, serán remitidos a la Superintendencia Financiera con carácter informativo, dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a su aprobación.

CAPITULO X. DISPOSICIONES FINALES ARTICULO 10.1. MODIFICACIÓN AL REGLAMENTO.

La Sociedad Administradora podrá introducir reformas al presente reglamento, las cuales deberán ser aprobadas previamente por la junta directiva de la Sociedad Administradora y enviadas a la Superintendencia Financiera de Colombia, de forma previa a su entrada en vigencia.

Cuando dichas reformas impliquen modificaciones o afectación de los derechos económicos de los inversionistas, se deberá informar a los inversionistas mediante una publicación en el diario La República, así como mediante el envío de una comunicación dirigida a cada uno de los inversionistas, indicando las reformas que serán realizadas y la posibilidad que tienen de retirarse del Fondo en los términos que a continuación se indican. Dicha comunicación podrá ser enviada conjuntamente con el extracto o por correo electrónico a la dirección que los inversionistas hayan registrado en la Sociedad Administradora.

ARTICULO 10.2. DERECHO DE RETIRO.

Los inversionistas que manifiesten formalmente a la Sociedad Administradora su desacuerdo con las modificaciones podrán solicitar la redención de sus participaciones sin que por este hecho se genere sanción ni penalidad de ningún tipo. Este derecho podrá ejercerse en un plazo máximo de un (1) mes contado a partir de la fecha del recibo efectivo de la comunicación a que se refiere el inciso anterior.

Los cambios que impliquen modificación o afectación de los derechos económicos de los inversionistas, sólo serán oponibles a dichos inversionistas una vez se venza el plazo establecido en el inciso anterior.