ANEXO 2
ANEXO 2
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES
23 xx xxxxx de 2013
Los siguientes Términos y Condiciones Generales son incorporados como referencia y forman parte integra de la Carta de Donación. En caso de conflicto o inconsistencia entre las disposiciones contenidas en estos Términos y Condiciones Generales y la Carta de Donación, prevalecerá esta última.
1. DEFINICIONES
Los términos que comienzan con mayúscula en estos Términos y Condiciones Generales tienen los siguientes significados:
Propiedad Intelectual Antecedente | Toda Propiedad Intelectual generada por una de las partes, o adquirida de terceros por una de las partes, antes del inicio o durante la duración del Proyecto de Investigación; respecto de la cual, la parte que la generó o adquirió tiene el derecho de usarla o de licenciarla para los fines del Proyecto de Investigación. |
Donador | Cualquier entidad que contribuye con fondos (primarios) para constituir los Fondos Donados Secundarios. |
Donatario Secundario | Receptor de Fondos Donados Secundarios designado en la Carta de Donación (secundaria). |
Fondos Donados Secundarios | Monto asentado en la Carta de Donación (secundaria), destinado a financiar el Proyecto de Investigación. |
Carta de Donación (secundaria) | Carta que otorga Fondos Donados Secundarios al Donatario Secundario y que contiene los términos y condiciones específicos de la Donación (secundaria). |
Propiedad Intelectual | (a) patentes, diseños industriales, derechos de autor (incluidos los derechos respecto del código de algún programa de computo), derechos respecto de bases de datos (cuando sean aplicables), marcas, protección de variedades vegetales y otros derechos similares contenidos en la ley, así como cualquier solicitud de registro relacionada con estos derechos; y (b) toda información y resultados relacionada con actividades de investigación y desarrollo incluyendo entre otros, datos, programas de cómputo, invenciones, diseños, dibujos, información sobre procesos, conocimiento técnico (know how), germoplasma e información confidencial, independientemente de que se encuentren protegidos o no conforme a alguna ley. |
Investigador Principal | Representante autorizado del Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, designado en la Carta de Donación (secundaria) para atender los aspectos técnicos relacionados con los Fondos Donados Secundarios. |
Proyecto de Investigación | El programa de investigación descrito en el Anexo 1 de la Carta de Donación (secundaria). |
Propiedad Intelectual Resultante | Toda Propiedad Intelectual generada en el Proyecto de Investigación. |
2. INVERSIÓN DE LOS FONDOS DONADOS SECUNDARIOS
2.1 Los Fondos Donados Secundarios son entregados al Donatario Secundario con el único propósito de que lleve a cabo las actividades designadas en el Proyecto de Investigación y están condicionados a un desempeño satisfactorio del Proyecto.
2.2 El CIMMYT no está obligado a reembolsar en forma retroactiva al Donatario Secundario los gastos en que haya incurrido antes de la fecha de inicio especificada en la Carta de Donación (secundaria) ni aquellos gastos que excedan el monto pactado de los Fondos Donados Secundarios conforme a dicha Carta. Todos los Fondos Donados Secundarios que al final del Proyecto de Investigación no se hayan gastado o asignado, deberán ser devueltos de inmediato al CIMMYT sin que sea necesaria petición alguna de este último.
2.3 El pago de los Fondos Donados Secundarios al Donatario Secundario estará supeditado a que se reciban los fondos correspondientes por parte del Donador. El CIMMYT no incurrirá en responsabilidad alguna por el retraso o falta de pago de los Fondos al Donatario Secundario, cuando esto se deba al retraso, incumplimiento o falta de pago por parte del Donador.
2.4 Todos los Fondos Donados Secundarios que hayan sido pagados al Donatario Secundario que no hayan sido gastados o asignados, deberán invertirse en esquemas de alta liquidez (por ejemplo, una cuenta bancaria que genere interés) con el principal objetivo de conservar el capital de manera que esté disponible para financiar las actividades del Proyecto de Investigación. Todos los intereses o cualquier otro tipo de ingreso generados por estos Fondos Donados Secundarios, incluidos los producidos por la conversión del tipo de cambio, deberán (i) incluirse en el reporte financiero; (ii) utilizarse solo para los fines descritos en la Carta de Donación (secundaria); y (iii) ser devueltos al CIMMYT si no se requieren para los propósitos establecidos. El Donatario Secundario está facultado para cambiar los Fondos Donados Secundarios a otros tipos de cambio en caso de que esto facilite su uso o desembolso.
3. RESPONSABILIDADES DEL DONATARIO SECUNDARIO
3.1 El Donatario Secundario deberá comenzar las operaciones del Proyecto de Investigación inmediatamente, a partir de la fecha de inicio asentada en la Carta de Donación (secundaria), y deberá realizar esfuerzos razonables por llevar a cabo dicho Proyecto de acuerdo con los términos y condiciones asentados en la Carta de Donación (secundaria). No obstante, las partes podrán realizar modificaciones al Proyecto de mutuo acuerdo y debiendo asentarse esto por escrito.
3.2 El Proyecto de Investigación está bajo la supervisión del (la) Investigador(a) Principal. Si éste(a) no puede o no desea continuar con el Proyecto, el Donatario Secundario deberá informar al CIMMYT de inmediato y en tal caso, las partes deberán designar de común acuerdo un sustituto dentro de un plazo de treinta (30) días. Si las partes no llegan a un acuerdo en el término establecido, cualquiera de ellas podrá dar por terminada de forma anticipada el acuerdo contenido en la Carta de Donación (secundaria) mediante notificación por escrito que dé a la otra parte de tal circunstancia, con una anticipación mínima de 30 días a la fecha efectiva de terminación.
3.3 El Donatario Secundario garantiza que cuenta con las instalaciones y el personal calificado necesario para mantener y cumplir con los requerimientos especificados en la Carta de Donación (secundaria), y que mantendrá los mismos durante el período de vigencia de dicha Carta.
3.4 El CIMMYT y/o el Donador se reservan el derecho de llevar a cabo una evaluación y revisión del Proyecto de Investigación y en relación al Donatario Secundario en la medida que consideren necesario o apropiado.
3.5 Siempre que sea pertinente y posible, el Donatario Secundario deberá adquirir un seguro de responsabilidad civil en relación con el Proyecto de Investigación, de acuerdo a los tipos de seguro
disponibles, las actividades que lleve a cabo el Donatario Secundario y el monto de los Fondos Donados Secundarios involucrados.
3.6 El Donatario Secundario se obliga a solicitar la aprobación del CIMMYT para realizar revisiones materiales del Proyecto de Investigación, incluyendo aquellas que se hagan por alguna de las siguientes razones: (i) para modificar el alcance o los objetivos del Proyecto o para agregar una nueva actividad substancial; (ii) para modificar cualquier partida presupuestaria en más de un 10% o
$500,000 dólares americanos, lo que sea menor; y (iii) para solicitar un incremento de los Fondos Donados Secundarios.
3.7 En caso de que el Donatario Secundario llegara a subcontratar parte de las actividades del Proyecto de Investigación a terceros, este deberá asegurarse de que dichos terceros se obliguen a cumplir con las obligaciones que el Donatario Secundario adquirió mediante la Carta de Donación (secundaria). No obstante lo anterior, el Donatario Secundario será el único responsable frente a CIMMYT de cumplir con las obligaciones estipuladas en dicha Carta.
4. INFORMES
4.1 El Donatario Secundario deberá presentar al CIMMYT los informes estipulados en la Carta de Donación (secundaria), de acuerdo con el calendario especificado en dicha Carta.
4.2 El CIMMYT se reserva el derecho de solicitar al Donatario Secundario informes adicionales (por ejemplo, estados financieros auditados) en la medida que sean necesarios para los fines de CIMMYT y/o para cumplir con sus obligaciones de reportar al Donador.
4.3 El Donatario Secundario deberá llevar conforme a sus procedimientos contables habituales, libros, registros, documentos y conservar cualquier otra prueba que justifique de forma satisfactoria para el CIMMYT, los datos financieros relacionados con los Fondos Donados Secundarios.
4.4 El Donador o el CIMMYT podrán encargar una auditoría independiente de los Fondos Donados Secundarios proporcionados al Donatario Secundario y éste deberá cooperar con y facilitar la misma.
4.5 El Donatario Secundario deberá: (i) conservar todos los registros que documenten el destino de los Fondos Donados Secundarios conforme a lo acordado en la Carta de Donación (secundaria), durante un periodo mínimo de cinco (5) años posteriores a la terminación de la vigencia de dicha Carta; (ii) permitir que los representantes designados del CIMMYT o del Donador examinen tales registros; (iii) proporcionar al CIMMYT o al Donador toda la información respecto a tales registros, si estos razonablemente lo requieren.
5. MONITOREO Y EVALUACIÓN
5.1 El Donatario Secundario acepta que el CIMMYT y el Donador estarán facultados para encargar que se le realicen evaluaciones respecto de las actividades que haya llevado a cabo derivadas de la Donación (secundaria). El CIMMYT y/o el Donador deberán informar de forma oportuna al Donatario Secundario respecto de dicha evaluación.
5.2 El Donatario Secundario en este acto se obliga a adherirse a los procedimientos comunicados por el CIMMYT y/o el Donador para de vez en cuando, monitorear los avances y evaluar el Proyecto de Investigación.
6. ADMINISTRACIÓN DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL
6.1 Toda la Propiedad Intelectual relacionada con el Proyecto de Investigación deberá administrarse de acuerdo con los Principios del CGIAR para la Administración de Bienes Intelectuales disponible en xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx.
6.2 La parte que aporte Propiedad Intelectual Antecedente para su uso en el Proyecto de Investigación en este acto otorga, a la otra parte una licencia para usar y sublicenciar dicha Propiedad Intelectual Antecedente para los fines relacionados con el Proyecto de Investigación. Si llegaran a existir restricciones que impiden que dicha Propiedad Intelectual sea incorporada o se utilice en el Proyecto, la parte en cuestión deberá informar este hecho a la otra parte antes de iniciar las actividades o inmediatamente después de tener conocimiento de las restricciones.
6.3 Todos los derechos sobre cualquier Propiedad Intelectual Resultante del Proyecto de Investigación serán propiedad de una de las partes o copropiedad de ambas, según las aportaciones de cada parte para la creación de dicha Propiedad Intelectual.
6.4 Cuando la Propiedad Intelectual Resultante pertenezca a una sola parte, a petición de la otra parte, la titular deberá otorgarle una licencia no exclusiva, valida en todo el mundo, gratuita e irrevocable, que le permita utilizar y sublicenciar dicha Propiedad Intelectual Resultante.
6.5 Cuando la Propiedad Intelectual Resultante pertenezca conjuntamente a las dos partes, éstas convienen en otorgar mutuamente una licencia no exclusiva, valida en todo el mundo, gratuita e irrevocable para utilizar y sublicenciar su parte correspondiente de dicha Propiedad Intelectual. Cualquier solicitud de cualquier tercero para usar la Propiedad Intelectual Resultante se podrá dirigir a cualquiera de los dos titulares. Ambas partes tendrán la libertad de usar o sublicenciar dicha Propiedad Intelectual Resultante a terceros, sin el consentimiento expreso de la otra parte, siempre y cuando dicho uso y sublicencia no impida a la otra parte utilizar y/o sublicenciar dicha Propiedad Intelectual.
6.6 En caso de que algún titular de la Propiedad Intelectual Resultante decida solicitar, a nombre propio, una patente u otro tipo de protección de propiedad intelectual respecto de algún resultado del Proyecto de Investigación, ésta debe consultar a la otra parte antes de presentar dicha solicitud.
6.7 CIMMYT, en su calidad de organismo agrícola internacional que conserva para su resguardo colecciones de germoplasma de maíz y xx xxxxx ex situ, firmó el 16 de octubre de 2006 un acuerdo con la Organización de las Naciones Unidas para la Alimentación y Agricultura, actuando en nombre y representación del Órgano de Gobierno del Tratado Internacional sobre los Recursos Filogenéticos para la Alimentación y la Agricultura, para reafirmar su compromiso con la conservación, utilización sustentable y distribución equitativa de los beneficios generados por la utilización de los recursos genéticos del maíz y el trigo para la alimentación y la agricultura. El Donatario Secundario en este acto es alentado a utilizar el Acuerdo Estandarizado de Transferencia de Material de dicho Tratado (disponible en xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx), o algún otro acuerdo de transferencia de materiales que sea congruente con el ya mencionado, al intercambiar germoplasma con el CIMMYT y/o relacionado con el Proyecto de Investigación.
6.8 Las partes deberán colaborar en la elaboración de lineamientos para la administración de la Propiedad Intelectual Resultante generada en el Proyecto de Investigación, mismos que deberán incluir lineamientos respecto de la atribución, autoría y distribución de datos.
6.9 En caso de que el Proyecto de Investigación terminara anticipadamente, toda la Propiedad Intelectual Resultante generada a la fecha de terminación continuará estando sujeta a lo dispuesto en la Cláusula 6.
7. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
7.1 Las partes deberán tener el cuidado apropiado y razonable para mantener como “Confidencial” (“Asunto Confidencial”) cualquier información relacionada con el Proyecto de Investigación, recibida de la otra parte y marcada con tal carácter. Dicha información no podrá ser revelada o transferida a ningún tercero. Asimismo, solo darán acceso a dicha información a aquellos empleados o consultores
que lo requieran y que sean necesarios para el cumplimiento del Proyecto de Investigación. En caso de que se llegara a revelar verbalmente algún Asunto Confidencial, la parte que lo haya revelado deberá asentar por escrito dicho Asunto Confidencial (y marcarlo como confidencial) en un periodo máximo de treinta (30) días después de haberlo revelado.
7.2 Las partes deberán:
7.2.1 hacerse responsable de la observancia de sus obligaciones por parte de todas las personas que por su relación con esa parte, hayan tenido acceso al Asunto Confidencial;
7.2.2 tener con los Asuntos Confidenciales, por lo menos el mismo cuidado que tiene con la información de su propiedad, y
7.2.3 mantener una seguridad adecuada a fin de evitar que los Asuntos Confidenciales sean revelados sin autorización, robados, perdidos o destruidos.
7.3 Las obligaciones de mantener la confidencialidad arriba mencionada no se aplicarán a aquellos Asuntos Confidenciales que:
7.3.1 según consta en registros escritos, estuvieran en posesión y a la libre disposición de la parte que recibió el Asunto Confidencial, de forma previa a que fueran revelados por la parte titular de la información, o
7.3.2 estén en el dominio público al momento de que la parte titular los revele, o
7.3.3 posteriormente se conviertan en parte del dominio público sin que medie incumplimiento, acción u omisión culposa de la parte que recibe la información, o
7.3.4 se convierta en disponible para la parte que recibe la información, porque se la revele un tercero que tenga derecho a transmitirla y que no le imponga obligación alguna de confidencialidad.
7.4 Lo anterior no impedirá que alguna de las partes revele información confidencial en cumplimiento de alguna ley vigente o por orden de alguna corte u otro órgano judicial o administrativo, siempre que la parte que recibió la información notifique a la titular de la información de la existencia de tal requerimiento, la información que divulgará, y en su caso, la posibilidad de emplear algún recurso legal para impedir dicha divulgación.
7.5 Las obligaciones contenidas en esta cláusula seguirán vigentes aun al concluir la vigencia de la Carta de Donación (secundaria) o en caso de terminación anticipada de la misma.
8. REPRESENTACIÓN CONTINUA Y COMPROMISOS
8.1 A menos que se especifique otra cosa en la Carta de Donación (secundaria), el Donatario Secundario declara y se obliga en los siguientes términos, por el tiempo que tenga en su poder o se encuentre haciendo uso de los Fondos Donados Secundarios como parte de la implementación del Proyecto de Investigación:
(a) El Donatario Secundario tiene plena capacidad y está facultado para obligarse en términos de la Carta de Donación (secundaria) y cumplir con las obligaciones aquí pactadas.
(b) El Donatario Secundario deberá llevar a cabo sus operaciones siguiendo solidos estándares y prácticas administrativas, técnicas, financieras, económicas, ambientales y sociales, bajo la supervisión de una administración calificada y experimentada, asistida de suficiente personal competente.
(c) El Donatario Secundario debe utilizar con economía y eficiencia los Fondos Donados Secundarios recibidos como parte de la Carta de Donación (secundaria), y deberá apegarse a las normas más estrictas de integridad al administrar dichos Fondos, incluida la prevención de fraudes y corrupción.
(d) El Donatario Secundario conviene en que los Fondos Donados Secundarios recibidos no serán utilizados para pagar ningún acto de corrupción, fraude, colusión, obstrucción o coerción en los que se pueda llegar a involucrar algún representante del Donatario Secundario.
(e) El Donatario Secundario debe reportar de inmediato al CIMMYT cualquier evento del que tenga conocimiento en el que los Fondos Donados Secundarios destinados al Proyecto de
Investigación hayan sido empleados para fines diversos de los establecidos en la Carta de Donación (secundaria).
(f) El Donatario Secundario debe confirmar que, dadas las actividades financiadas con los Fondos Donados Secundarios, el Donatario Secundario no cree que exista la posibilidad de que dichos Fondos sean desviados para apoyar el tráfico de drogas.
(g) El Donatario Secundario debe procurar que, hasta donde lo permitan los acuerdos, leyes y normas aplicables, los Fondos Donados Secundarios proporcionados por el CIMMYT según la Carta de Donación (secundaria), estén libres de impuestos u otros gravámenes aplicables según las leyes locales. Atendiendo a esto, el Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx deberá señalar todas las exenciones de impuestos y gravámenes aplicables a los Fondos Donados Secundarios.
(h) El Donatario Secundario no tiene conocimiento que exista algún motivo para revisar de forma más detenida el uso de los Fondos Donados Secundarios (incluyendo, alegaciones fundadas que refieran que se incurrió en prácticas de corrupción, fraude, colusión o coerción al emplear dichos Fondos). En caso de que el Donatario Secundario reciba información que indique que es necesario revisar minuciosamente el uso de los Fondos Donados Secundarios por la violación de esta sección de la ‘Carta de Donación (secundaria)’ (incluyendo, alegaciones fundadas que refieran que se incurrió en prácticas de corrupción, fraude, colusión o coerción al emplear dichos Fondos), el Donatario Secundario deberá notificar tal circunstancia al CIMMYT de inmediato.
(i) El Donatario Secundario conviene en que llevará a cabo todas las actividades de investigación reguladas conforme a las normas más estrictas (establecidas de acuerdo con prácticas internacionalmente aceptadas) y según las leyes y reglamentos aplicables. El Donatario Secundario se obliga a indemnizar al CIMMYT por cualquier daño sufrido relacionado con el Proyecto de Investigación y/o los Fondos Donados Secundarios, salvo que tales daños ocurran como resultado de las acciones del CIMMYT.
8.2 Ninguno de los Donadores ni el CIMMYT son responsables de las actividades de alguna persona o algún tercero contratado por el Donatario Secundario con Fondos Donados Secundarios o en cumplimiento de la Carta de Donación (secundaria) o en algún contrato derivado de este. Ni los Donadores ni CIMMYT serán responsables de los costos en los que incurra el Donatario Secundario para terminar su relación con tales personas.
9. USOS PROHIBIDOS DE LOS FONDOS DONADOS SECUNDARIOS
9.1 En reconocimiento de las obligaciones que tienen los países miembros de las Naciones Unidas conforme a varias resoluciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas de tomar medidas para prevenir el financiamiento de terroristas, el Donatario Secundario se obliga a realizar esfuerzos razonables y congruentes con sus acuerdos y políticas rectoras, incluidas las que se refieren a combatir la financiación de terroristas, a fin de asegurar que los Fondos Donados Secundarios proporcionados por el CIMMYT para utilizarse en el Proyecto de Investigación, se empleen en los fines acordados y no sean desviados hacia individuos o entidades asociadas con el terrorismo, que hayan sido identificadas como tales según las resoluciones pertinentes del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas. El Donatario Secundario (i) no utilizará los Fondos Donados Secundarios para pagar a personas o entidades ni para importar bienes, si tales pagos o bienes, hasta donde sabe el Donatario Secundario, están prohibidos por una decisión del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas que fue tomada de acuerdo con el Capítulo VII de la Carta Constitutiva de las Naciones Unidas, incluido en la Resolución 1373 del Consejo de Seguridad y resoluciones afines, y (ii) deberá incluir una disposición correspondiente en todos los sub-acuerdos que el Donatario Secundario establezca con las entidades a las que el Donatario Secundario proporciona dichos Fondos Donados Secundarios. Si bien el Donatario Secundario tiene que cumplir con la prohibición asentada en esta Cláusula (9.1), para evitar cualquier duda, esta Cláusula no impide que el Donatario Secundario opere o establezca asociaciones en territorios donde podría existir la amenaza del terrorismo.
9.2 Al implementar el Proyecto de Investigación, el Donatario Secundario no se asociará con ninguna organización o donatario terciario (i) que figure en la Lista de Ciudadanos Especialmente Designados o Personas Bloqueadas mantenida por la Oficina de Control de Bienes Extranjeros del Departamento
xxx Xxxxxx de Estados Unidos u otra lista similar de la Unión Europea, o (ii) que, en los últimos cinco años, haya sido encontrado culpable o responsable, conforme a la ley de algún país xx xxxxxx de dinero, comercio con el enemigo, soborno o delitos semejantes, o que esté siendo investigado respecto a alguno de los delitos anteriormente mencionados, siempre que dicha investigación se haya hecho pública por el órgano o entidad investigadora.
9.3 En la implementación de las actividades del Proyecto de Investigación financiadas con los Fondos Donados Secundarios, el Donatario Secundario se obliga a no incurrir en prácticas discriminatorias en contra de personas con discapacidad: asimismo, al llevar a cabo sus actividades, se obliga a hacer el mayor esfuerzo por aplicar los principios de la Convención sobre los Derechos de las Personas con Discapacidades de la ONU. Con ese fin, y hasta donde sea posible lograr esta meta como parte de los objetivos del Proyecto de Investigación, el Donatario Secundario deberá mostrar una conducta integral y consistente para incluir a hombres, mujeres y niños con discapacidades, de acuerdo con estos principios: (1) respeto por la dignidad inherente, autonomía individual, incluyendo la libertad de realizar sus propias elecciones y la independencia de las personas, (2) la no discriminación, (3) la participación y la inclusión plena y efectiva en la sociedad; (4) respeto de las diferencias y aceptación de las personas con discapacidades, como parte de la diversidad humana y humanidad; (5) igualdad de oportunidades; (6) accesibilidad; (7) equidad entre hombres y mujeres, y (viii) respeto por las capacidades en evolución de los niños con discapacidades. El texto completo de la Convención de la ONU sobre los Derechos de las Personas con Discapacidades se encuentra disponible en el siguiente sitio web: xxxx://xxx.xx.xxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-x.xxx.
9.4 El Donatario Secundario acepta que ningún monto de los Fondos Donados Secundarios que le sean entregados conforme a la Carta de Donación (secundaria) para ser utilizados en el Proyecto de Investigación podrán destinarse al cabildeo, el cual se define como el esfuerzo de tratar de influenciar el proceso legislativo, (i) ya sea influyendo en la opinión del público en general o alguno segmento del mismo (por ejemplo, cabildeo en comunidades rurales), o (ii) mediante comunicaciones con algún miembro o empleado de un órgano legislativo.
9.5 El Donatario Secundario confirma que los Fondos Donados Secundarios pagados conforme a la Carta de Donación (secundaria) para utilizarse en el Proyecto de Investigación, no deben emplearse para influenciar el resultado de algún proceso de elección pública específico ni para llevar a cabo, ya sea directa o indirectamente, una campaña de inscripción de votantes.
9.6 El Donatario Secundario deberá devolver al CIMMYT de inmediato y sin necesidad de que éste lo solicite, cualquier monto de los Fondos Donados Secundarios que hayan sido desembolsados para emplearlos en el Proyecto de Investigación, y que no hayan sido gastados ni asignados a la terminación de la Carta de Donación (secundaria) o que se hayan empleado para otros fines o de manera diferente a la establecida en el Proyecto de Investigación o en los términos y condiciones de la Carta de Donación (secundaria).
10. TERMINACIÓN O SUSPENSIÓN
10.1 El CIMMYT se reserva el derecho de suspender o terminar anticipadamente la Carta de Donación (secundaria), y/o dejar de hacer los pagos establecidos en dicha Carta, si el financiamiento que recibe fuera cancelado o suspendido por cualquier causa.
10.2 La Carta de Donación (secundaria) será terminada anticipadamente y de inmediato, en perjuicio de la parte incumplidora si dicha parte:
10.2.1 viola cualquier disposición de la Carta de Donación (secundaria) que no se pueda corregir;
10.2.2 viola de manera esencial alguna disposición de la Carta de Donación (secundaria) que sí se puede corregir, pero en un plazo mayor a sesenta (60) días posteriores a la recepción de la notificación de incumplimiento enviada a la parte que incumpla, o
10.2.3 entra en concurso mercantil, suspensión de pagos, quiebra o se vuelve insolvente, solicita protección conforme a la ley que regule las quiebras o estado de insolvencia o de alguna otra
manera busque librarse de sus acreedores mediante alguna figura o situación análoga alegada conforme a cualquier ley que resulte aplicable.
10.3 Las partes pueden suspender o terminar anticipadamente la Carta de Donación (secundaria) por mutuo acuerdo, después de exponer detalladamente sus razones y lo que implica la suspensión o terminación anticipada.
10.4 La Carta de Donación (secundaria) será terminada anticipadamente de forma automática si resulta imposible implementar el Proyecto de Investigación o si, por causas de fuerza mayor, se vuelve imposible cumplir con las obligaciones aquí establecidas.
10.5 En caso de terminación anticipada por cualquier causa, las partes deberán cooperar y colaborar para cumplir cabalmente con todas sus obligaciones, salvaguardar y preservar los bienes generados conforme a la Carta de donación (secundaria), incluyendo toda la Propiedad Intelectual que se generó. Si fuera necesario, las partes deberán establecer, por mutuo acuerdo, un plazo de clausura a fin de cumplir con las obligaciones post terminación.
11. GENERALES
11.1 Causas de fuerza mayor
Ninguna de las partes será responsable frente a la otra ni se considerará que incumplió con sus obligaciones pactadas en la Carta de Donación (secundaria) en caso de algún retraso o incumplimiento que derive de circunstancias que están más allá de su control, incluyendo, entre otros, incendios, inundaciones, disturbios, huelgas, epidemias, guerras (declaradas o no declaradas, incluyendo la continuación, expansión o nuevos estallidos de alguna guerra o conflicto ya existente), embargos y acciones o decretos del gobierno.
11.2 Relación entre las Partes
11.2.1 En cuanto a la ejecución de las actividades aquí previstas, al Donatario Secundario se le considerará, y será, profesionista o entidad independiente.
11.2.2 Ninguna de las partes está autorizada para actuar como funcionario de la otra bajo ninguna circunstancia; ninguna de las partes podrá, en el nombre de la otra, celebrar contrato alguno, obligarla como garante o actuar como su representante. Ninguna de las partes está obligada por los actos o conducta de la otra.
11.3 Responsabilidad civil
Ni el Donador ni el CIMMYT serán responsables por cualquier accidente, enfermedad, daño o perjuicio que pudiera sufrir el Donatario Secundario durante la implementación del Proyecto de Investigación.
11.4 Enmiendas
La Carta de Donación (secundaria) y estos Términos y Condiciones Generales solo pueden ser modificados mediante acuerdo que conste por escrito y firmado por ambas partes o sus representantes.
11.5 Cesión
Los derechos y obligaciones adquiridos mediante la Carta de Donación (secundaria) no podrán ser cedidos por ninguna de las partes sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte.
11.6 No renuncia a las acciones legales correspondientes
11.6.1 El hecho de que una parte no exija o se retrase en exigir el cumplimiento de alguno de sus derechos conferidos en la Carta de Donación (secundaria) no se considera que constituya una renuncia a los derechos de que se trate. El hecho de que alguna de las partes no ejerza alguna acción legal por algún incumplimiento a las obligaciones derivadas de dicha Carta tampoco
implica que renuncia a su derecho a hacer valer las acciones legales que considere pertinentes en caso de un posterior incumplimiento de esa u otra obligación.
11.6.2 Cualquier derecho adquirido mediante la Carta de Donación (secundaria) o estos Términos y Condiciones Generales puede ser renunciado. Para que cualquier renuncia se considere valida, deberá realizarse por escrito y estar firmada por la parte que renuncia a tal derecho.
11.7 Invalidez de alguna de las Cláusulas
Si cualquier clausula o parte de la Carta de Donación (secundaria) o de los Términos y Condiciones Generales es declarada inválida, dicha Carta y/o los Términos y Condiciones Generales deberán modificarse ya sea adicionando o eliminando parte de su contenido, según sea necesario para que dicho acuerdo sea válido. Las partes deberán respetar y mantener el resto del acuerdo entre ellas en la medida que sea posible, en apego a las disposiciones legales aplicables.
11.8 Interpretación
En la Carta de Donación (secundaria) y en estos Términos y Condiciones Generales:
11.8.1 los títulos de las clausulas se insertan para referencia únicamente y no deberán afectar la interpretación de las obligaciones y derechos aquí pactados;
11.8.2 cuando se hace referencia a personas, esto incluye a personas constituidas o no constituidas;
11.8.3 referencias hechas en singular, incluyen el plural y viceversa; y
11.8.4 referencias hechas al género masculino incluyen al género femenino también.
11.9 Acuerdo integral de las partes
La Carta de Donación (secundaria), incluidos sus anexos, contiene el acuerdo completo entre las partes en relación con el Proyecto de Investigación y sustituye cualquier negociación, acuerdo, o contrato anterior, verbal o escrito, en relación con lo aquí pactado. Las partes reconocen que para la celebración del presente contrato se basaron exclusivamente en las declaraciones, acuerdos, términos y condiciones contenidos en la Carta de Donación (secundaria) y en estos Términos y Condiciones Generales.
11.10 Resolución de disputas
11.10.1 Cualquier desacuerdo entre las partes respecto a la interpretación o aplicación de la Carta de Donación (secundaria) será resuelto amigablemente, en primera instancia, mediante negociación; si la negociación fallará, todos los conflictos surgidos de o relacionados con este acuerdo serán resueltos según las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, por uno o más árbitros designados de acuerdo con dichas Reglas.
11.10.2 La Carta de Donación (secundaria) y estos Términos y Condiciones Generales se regirán y deberán ser interpretados conforme a los principios generales de la ley, excluyendo cualquier sistema legal se cualquier país en particular. Estos principios generales xx xxx deberán considerar incluidas los Principios UNIDROIT para Contratos Comerciales Internacionales 2010.
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