LICITACIÓN PÚBLICA ESPECIAL

Sírvase usted, extender en su registro de escrituras públicas una de Contrato de Derecho de Usufructo que celebran de una parte la MUNICIPALIDAD DE SAN XXXXXX con RUC N°

……………………….., con domicilio en …………………….., distrito de San Xxxxxx, provincia y departamento de Lima; debidamente representado por …………………, identificado con DNI N° …………, en su calidad de ………………….., nombrado mediante Resolución de Alcaldía N° , según facultades conferidas por el Concejo Municipal a través del

Acuerdo N° ………… de la Sesión de Concejo N° ………………., de fecha ; a quien

en adelante se denominará el PROPIETARIO; y de la otra parte , con

RUC N° …………….., con domicilio en ……………………………………, distrito de ,

debidamente inscrita en la Partida Electrónica N° del Registro de Personas

Jurídicas de Lima; debidamente representada por su Gerente General,

……………………………, Identificado con DNI N° , según poder inscrito en la Partida

Electrónica N° ………………….. del Registro de Personas Jurídicas de Lima; a quien en adelante se denominará el USUFRUCTUARIO, en los términos y condiciones de las cláusulas siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA: BASE LEGAL

1.1 Las normas legales básicas aplicables al presente Contrato son las siguientes, las que se enumeran a continuación de manera enunciativa, más no concluyente:

a) Decreto Legislativo N° 1362- Decreto Legislativo que regula la Promoción de la Inversión Privada mediante Asociaciones Público- Privadas y Proyectos en Activos modificatorias.

b) Decreto Supremo N° 240-2018-EF que aprueba el Reglamento del Decreto Legislativo N° 1362, Decreto Legislativo que regula la Promoción de la Inversión Privada mediante Asociaciones Público - Privadas y Proyectos en Activos modificatorias.

c) Ordenanza N° 2046-MML, Disposiciones para la aplicación del marco de promoción de la inversión privada mediante APP y PA en Lima Metropolitana

d) Ley N° 27972, Ley Orgánica de Municipalidades.

e) Código Civil del Perú

CLÁUSULA SEGUNDA: ANTECEDENTES

2.1 Mediante Ordenanza N° 498-MSI, se declaró de interés el desarrollo de procesos de promoción de la inversión privada en el distrito de San Xxxxxx, bajo las

modalidades de Asociaciones Público Privadas y Proyectos en Activos, para la ejecución de proyectos de infraestructura pública, servicios públicos, servicios vinculados a infraestructura pública y servicios públicos, investigación aplicada y/o innovación tecnológica; asimismo, se estableció que las funciones del Organismo Promotor de la Inversión Privada (OPIP) de la Municipalidad de San xxxxxx se ejercen a través del Comité de Promoción de la Inversión Privada - CPIP de la Municipalidad de San Xxxxxx, designado por el Alcalde; y, del Concejo Municipal, en su condición de órgano máximo de dicho Organismo, de conformidad con lo establecido en el Decreto Legislativo N° 1362, y su norma reglamentaria.

2.2 Mediante Resolución de Alcaldía N° 082 de fecha 29 de enero de 2019, se creó el Comité de Promoción de la Inversión Privada – CPIP de la Municipalidad de San Xxxxxx y mediante artículo segundo se designó a sus integrantes, en el marco del Decreto Legislativo N° 1362 y su Reglamento, siendo que mediante Resolución de Alcaldía N° 294 de fecha 07 xx xxxxx de 2019, N° 004 de fecha 08 de enero de 2020, N° 432 de fecha 17 de noviembre de 2021 y N° 043 de fecha 19 de enero de 2022, publicadas el 12 xx xxxxx de 2019, 12 de enero de 2020, 18 de noviembre de 2021 y 23 de enero de 2022, respectivamente, se modificó el artículo segundo de la Resolución de Alcaldía N° 082 de fecha 29 de enero de 2019, reconformándose sucesivamente el Comité de Promoción de la Inversión Privada – CPIP de la Municipalidad de San Xxxxxx, quedando designados finalmente los siguientes integrantes: Gerente de Desarrollo Urbano y Económico, quien lo preside; Gerente de Planeamiento, Presupuesto y Desarrollo Corporativo, como Secretario Técnico y el Gerente de Inversiones Públicas y Mantenimiento Urbano.

2.3 Mediante Código Único de Inversión N° 2352592, se viene ejecutando el proyecto “Mejoramiento del servicio de atención al consumidor en el mercado de productores de San Xxxxxx, distrito de San Xxxxxx - Lima”, que busca el mejoramiento integral de la infraestructura actual, adquisición de equipamiento y mobiliario, capacitación a los vendedores (Curso Gestión de Negocios, Curso-Taller Servicio al cliente y Curso de Manipulación de Alimentos e Inocuidad Alimentaria) y elaboración de documentos de gestión (Plan Estratégico).

2.4 Mediante Acuerdo de Concejo N° 027-2022-MSI, del 11 de julio de 2022, se aprobó el Informe Multianual de Inversiones en Asociaciones Público Privadas (IMIAPP) 2022-2024 de la Municipalidad de San Xxxxxx y bajo el cual, el Proyecto “Mejoramiento del servicio de atención al consumidor en el mercado de productores de San Xxxxxx, distrito de San Xxxxxx - Lima” será susceptible de ser desarrollado en la modalidad de Proyecto en Activo en su fase de funcionamiento.

2.5 Mediante Acuerdo de Concejo N° 030-2022-MSI, del 19 xx xxxxxx de 2022 se aprobó el Plan de Promoción.

2.6 Mediante Acta de Sesión N° 37-2022-CPIP del 20 de setiembre de 2022, se aprobaron las Bases de la Licitación Pública Especial para la Promoción de la Inversión Privada xxx Xxxxxxx de Productores de San Xxxxxx - Lima, que forma parte integrante del presente Contrato de Derecho de Usufructo.

2.7 Mediante Acuerdo de Concejo N° ……… del ……… de …… de 2022 se emitió opinión favorable a la versión final del Contrato de Derecho de Usufructo.

2.8 Con fecha …… de …….. de 2022 se llevó a cabo, como parte del proceso de la Licitación Pública Especial, la apertura de Sobre N° 3, resultando Adjudicatario de la Buena Pro el USUFRUCTUARIO.

CLÁUSULA TERCERA: DEFINICIONES

En este Contrato, los siguientes términos tendrán los significados que a continuación se indica:

3.1 Actas de Conformidad de Obras

Son los documentos emitidos por el PROPIETARIO y suscritos conjuntamente con el Contratista de Obra y el Supervisor de Obra, mediante los cuales se deja constancia de la recepción de Obras del Inmueble por parte del PROPIETARIO que corresponden a la Infraestructura materia del objeto del Contrato de Derecho de Usufructo.

La recepción de Obras es en forma total, de conformidad con el Expediente Técnico. Las Actas de Conformidad de las Obras deberán señalar las fechas en las que se dio la conformidad de las Obras ejecutadas.

3.2 Acta de Toma de Posesión

Es el documento suscrito por el PROPIETARIO y el USUFRUCTUARIO, mediante el cual se deja constancia que el USUFRUCTUARIO ha tomado posesión del Inmueble.

3.3 Adjudicatario

Es el Postor favorecido con la Adjudicación de la Buena Pro de la Licitación Pública Especial o Concurso. El Adjudicatario es el USUFRUCTUARIO quien suscribe el Contrato de Derecho de Usufructo.

3.4 Autoridad Gubernamental

Cualquier autoridad judicial, legislativa, política o administrativa del Perú facultada conforme a las normas aplicables y dentro del ejercicio de sus funciones, para emitir o interpretar normas o decisiones, generales o particulares, con efectos obligatorios para quienes se encuentren sometidos a sus alcances.

3.5 Bases

Es el documento que incorpora los formularios, anexos, apéndices y las circulares emitidas por el Comité de Promoción de la Inversión Privada – CPIP, que fijó los términos bajo los cuales se desarrolló la Licitación Pública del Proceso de Promoción de la Inversión Privada xxx Xxxxxxx Municipal del Distrito de San Xxxxxx-Lima, el cual forma parte integrante del presente Contrato.

3.6 Conservación

Es el conjunto de actividades efectuadas por el USUFRUCTUARIO con el objeto de preservar, recuperar o retardar la pérdida de las condiciones estructurales y funcionales originales del Inmueble (aquellas con las que fue diseñado, construido, recibido por el PROPIETARIO y entregado al USUFRUCTUARIO).

La Conservación incluye el mantenimiento rutinario, el mantenimiento periódico y el mantenimiento de emergencia a cargo del USUFRUCTUARIO.

3.7 Contraprestación

Es la Retribución Económica que el USUFRUCTUARIO está obligado a pagar a favor del PROPIETARIO, en los términos establecidos en el presente Contrato y que comprende el Derecho de Usufructo. Corresponde a la Oferta Económica indicada en el Sobre N° 3 durante el proceso de la Licitación Pública.

3.8 Contrato

Es el presente Contrato de Derecho de Usufructo y sus anexos, celebrado entre el PROPIETARIO y el USUFRUCTUARIO.

3.9 Dólar(es) – US$

Es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América y el signo monetario que la representa, respectivamente.

3.10 Días Calendario

Son todos los días de la semana.

3.11 Días Hábiles

Son los días de la semana que no sean xxxxxx, xxxxxxx o feriado no laborable declarado como tal por la Autoridad Gubernamental.

3.12 Explotación

Es el conjunto de actividades necesarias para la operación y administración del Inmueble, que supone la realización y gestión de contratos de arrendamiento, usufructo y/o cualquier otro contrato de efectos similares que el USUFRUCTUARIO celebre con los Locatarios sobre los espacios comerciales u otras áreas del Inmueble, como pueden ser los estacionamientos, los aires, entre otros.

3.13 Fecha de Cierre

Es el día y hora en que se suscribe el Contrato de Derecho de Usufructo.

3.14 Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato

Es la carta fianza bancaria solidaria, incondicionada, irrevocable, sin beneficio de excusión ni división y de realización automática, a ser otorgada por el USUFRUCTUARIO a favor del PROPIETARIO para asegurar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones establecidas en el Contrato, incluyendo las de Implementación, Conservación y Explotación, así como las Penalidades previstas en el mismo.

3.15 Implementación

Es el conjunto de actividades necesarias que se irán implementando de manera progresiva por el USUFRUCTUARIO para el funcionamiento del Inmueble.

Dichas actividades incluyen, pero no se limitan a la ejecución de las mejoras, la instalación de equipos y todas aquellas actividades vinculadas a la puesta en funcionamiento del Inmueble, las cuales serán de responsabilidad exclusiva del USUFRUCTUARIO.

3.16 Ingresos Brutos

Es la totalidad de ingresos devengados por el USUFRUCTUARIO en su calidad de tal, descontando el Impuesto General a las Ventas o el impuesto que lo sustituya, que influye en el valor agregado de las operaciones de ventas y/o prestación de servicios o contratos de implementación, percibido o devengado, lo que ocurra primero, sobre bases contables de acuerdo con los procedimientos de contabilidad aplicables en Perú, por todas las fuentes de ingreso provenientes de la Explotación del Inmueble, considerando cualquier actividad, negocio, ventas, y/o prestación de servicios realizados en el mismo o con relación al mismo.

Los Ingresos Brutos no incluyen los recursos o desembolsos provenientes de mutuos u otras modalidades de crédito, depósitos y cobranzas por cuenta de terceros que reciba el USUFRUCTUARIO.

3.17 Inmueble

Está integrado por las áreas y construcciones xxx Xxxxxxx Municipal de San Xxxxxx señaladas en la Cláusula Cuarta y los Anexos 1 y 2 del Contrato, las cuales son objeto del Derecho de Usufructo originado en el Contrato.

3.18 Inventarios

Son los Inventarios Inicial y Final, elaborados y presentados conforme a los términos siguientes:

a) Inventario Inicial: Es el documento que el PROPIETARIO deberá presentar al USUFRUCTUARIO, dentro de los treinta (30) Días posteriores la suscripción del Acta de Toma de Posesión y en el que se precisará los bienes muebles y/o inmuebles entregados al USUFRUCTUARIO, su condición y estado especificando sus características, ubicación, estado de conservación y funcionamiento. El Inventario Inicial pasará a formar parte del Acta de Toma de Posesión.

b) Inventario Final: Es el documento que el USUFRUCTUARIO deberá presentar al PROPIETARIO en el que se precisará los bienes muebles y/o inmuebles que son entregados por el USUFRUCTUARIO al PROPIETARIO cuando, por cualquier causa, se produzca la resolución del Contrato, y en el que se deberá precisar su condición, estado de conservación y funcionamiento.

3.19 Leyes Aplicables

Es el conjunto de disposiciones legales que regulan el Contrato, las cuales incluyen las leyes, decretos legislativos, decretos supremos, decretos de urgencia, reglamentos, ordenanzas, entre otras, emitidas por cualquier Autoridad Gubernamental competente, que serán de carácter obligatorio para las Partes.

3.20 Licitación Pública Especial

Es el Concurso del Proceso de Promoción de la Inversión Privada xxx Xxxxxxx Municipal del Distrito de San Xxxxxx-Lima.

3.21 Locatarios

Son las personas que celebrarán contratos de arrendamiento, usufructo o contratos de efectos similares con el USUFRUCTUARIO sobre espacios comerciales del Inmueble.

3.22 Mejoras

Son los bienes muebles y/o inmuebles que debe introducir y/o ejecutar el USUFRUCTUARIO en el Inmueble, de acuerdo con sus perspectivas, que fueran necesarias o útiles. Las Mejoras pueden ser necesarias, y/o de recreo.

3.23 Municipalidad de San Xxxxxx

Es el PROPIETARIO del Inmueble.

3.24 Partes

Son, conjuntamente, el PROPIETARIO y el USUFRUCTUARIO.

3.25 Plan de Implementación

Es el documento que el USUFRUCTUARIO deberá presentar, al PROPIETARIO para su conocimiento y conformidad y que deberá contener el Programa de actividades destinadas a la Implementación necesaria para la puesta en operación del Inmueble que permitan posteriormente realizar las actividades de Explotación y Conservación.

3.26 Plan Operativo

Es el documento que el USUFRUCTUARIO deberá presentar, al PROPIETARIO para su conocimiento y conformidad y que deberá contener el Programa de actividades destinadas a la Conservación.

3.27 Propuesta Económica

Es la Oferta Económica que presentó el Adjudicatario en el Sobre N° 3 durante el Concurso.

3.28 Propuesta Técnica:

Es el conjunto de documentos que presentó el Adjudicatario en el Sobre N° 2 durante la Licitación Pública Especial.

3.29 Reglamento xxx Xxxxxxx

Es el Reglamento Interno del Inmueble.

3.30 Supervisor del Contrato

Es la Persona Natural o Jurídica que se encargará de la verificación y control del cumplimiento de los compromisos y obligaciones asumidas por el USUFRUCTUARIO, en virtud de lo dispuesto en el Contrato.

3.31 Suspensión

Es la paralización temporal de las actividades relacionadas a la ejecución del Contrato (Implementación, Explotación y/o Conservación), como resultado de la ocurrencia de cualquier causal de suspensión, de acuerdo con lo previsto por este Contralo y/o por Leyes Aplicables.

3.32 Usufructo

Es el derecho real, originado en el Contrato, que el PROPIETARIO otorga al USUFRUCTUARIO para que éste goce de la facultad de usar y disfrutar temporalmente del Inmueble.

3.33 USUFRUCTUARIO

Es la Persona Jurídica constituida por el Adjudicatario y que celebra el Contrato con el PROPIETARIO. El USUFRUCTUARIO es una Sociedad de Propósito Especial.

3.34 Toma de Posesión

Es el acto mediante el cual el USUFRUCTUARIO toma posesión del Inmueble para ser destinado a la ejecución del Contrato, dejando constancia de ello en el Acta de Toma de Posesión. La Toma de Posesión del Inmueble se verificará de acuerdo con lo establecido en la Cláusula Novena del Contrato.

CLÁUSULA CUARTA: DESCRIPCIÓN DEL INMUEBLE

4.1 La Municipalidad de San Xxxxxx es el PROPIETARIO único y exclusivo del Inmueble ubicado en Av. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx S/N, distrito de San Xxxxxx, cuyo Lote Matriz se encuentra inscrita en la Partida Electrónica SUNARP N° 41364491, en la provincia y departamento de Lima, Perú, en adelante, el Inmueble. El Inmueble es el Mercado Municipal del Distrito de San Xxxxxx-Lima.

La subdivisión del predio urbano se encuentra en trámite.

4.2 La Municipalidad de San Xxxxxx declara que a la fecha de suscripción de este Contrato no existe deuda tributaria vinculada con la propiedad o posesión del Inmueble, ni ha sido notificado por la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria, SUNAT, o por alguna otra institución, respecto del pago de algún tributo vinculado con el Inmueble.

4.3 El Inmueble dispone de lo siguiente:

4.3.1 Ubicación, Linderos y Medidas Perimétricas del LOTE MATRIZ:

Ubicación:

Av. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx S/N (ex Av. Del Ejército), XXXX 0, XXXXXXX 0, Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx, xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xx Xxxx.

Linderos y Medidas Perimétricas

Por el Frente: Colinda con la Avenida Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx y con el predio con Partida Electrónica N° 14581197 (Av. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx N° 1699), con 9 tramos de: 57.98 ml, 35.22

ml, 39.79 ml, 17.91 ml, 4.90 ml, 5.27 ml, 6.10 ml, 11.81

ml y 191.02 ml.

Por Derecha : Colinda con la Calle Prolongación Xxxxxxxxx Xxxxxx, con dos tramos de: 113.00 ml y 67.00 ml.

Por Izquierda : Colinda con Propiedad del Estado, con 251.00 ml. Por el Fondo : Colinda con Propiedad del Estado, con tres tramos de:

167.00 ml, 72.00 ml y 50.80 ml.

Perímetro del Lote Matriz : 1,090.80 ml Área del Lote Matriz : 55,137.83 m2

4.3.2 Ubicación, Linderos y Medidas Perimétricas del Lote Resultante 2: SUBLOTE 1B:

Ubicación:

Con el frente a la Av. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx S/N, hacia la parte posterior del Sub Lote 1A, lado sur del lote matriz.

Linderos y Medidas Perimétricas:

Por el Frente: Colinda con la Avenida Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, con 8.68 ml.

Por Derecha : Colinda con el remanente del lote matriz, Sub Lote 1-C, con tres tramos de: 14.41 ml, 1.67 ml y 101.26 ml.

Por Izquierda : Colinda con el Sub Lote 1-A y con Propiedad del Estado, con nueve tramos de: 18.88 ml, 21.63 ml, 13.76

ml, 5.28 ml, 42.65 ml, 7.95 ml, 36.67 ml, 8.36 ml y 39.31

ml.

Por el Fondo : Xxxxxxx con el remanente del lote matriz, Sub Lote 1-C con 22.89 ml.

Perímetro del Lote Matriz : 343.40 ml Área del Lote Matriz : 4,378.62 m2

4.3.3 Áreas, Edificaciones e Instalaciones del Inmueble: Corresponde a lo descrito y precisado en los Anexos 1 y 2

CLÁUSULA QUINTA: OBJETO Y MODALIDAD DEL CONTRATO

5.1 Por el Contrato, el PROPIETARIO cede en calidad de Usufructo a título oneroso el Inmueble a favor del USUFRUCTUARIO, con la finalidad exclusiva de que se encargue de su Implementación, Explotación y Conservación.

5.2 De manera enunciativa, más no limitativa, las principales actividades o prestaciones que contribuyen los derechos y obligaciones materia del Contrato, son - cuando menos - las siguientes:

a) Entrega del Inmueble en el plazo previsto en el Contrato.

b) Implementación, Explotación y Conservación del Inmueble de acuerdo con las condiciones previstas en este Contrato.

c) El pago de la Contraprestación pactada en la forma, monto y plazos previstos en este Contrato.

CLÁUSULA SEXTA: CONDICIONES PRECEDENTES PARA LA SUSCRIPCIÓN DEL CONTRATO

6.1 EL USUFRUCTUARIO, a la Fecha de Cierre, debe cumplir con lo siguiente:

a) Entregar el testimonio de la escritura pública de constitución social y estatuto del USUFRUCTUARIO, con la constancia de inscripción registral, con el objeto de (i) acreditar que es una sociedad válidamente constituida de acuerdo con las leyes de la República del Perú, habiendo adoptado una de las formas aplicables a la Sociedad Anónima, reguladas en la Ley General de Sociedades; y (ii) que cuenta como mínimo, con los mismos socios, accionistas, o integrantes que formaron parte del Adjudicatario; no permitiéndose en la estructura del accionariado del USUFRUCTUARIO, la participación de alguna

persona jurídica que haya presentado, directa o indirectamente a través de alguna Empresa Vinculada, una propuesta económica en el Concurso.

b) Entregar copias certificadas de los documentos donde conste que sus órganos internos competentes han aprobado la celebración del Contrato.

c) Entregar los poderes de sus representantes legales debidamente inscritos en el Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral competente.

d) Acreditar un capital social mínimo de S/. 250,000.00 (Doscientos Cincuenta Mil y 00/100 soles), el cual deberá estar suscrito íntegramente y pagado en su totalidad a la Fecha de Cierre.

e) Entregar la propuesta de pólizas de seguro, de conformidad con la Cláusula Décimo Octava y un listado de compañías del sector que cubrirán las mismas, para su aprobación por el PROPIETARIO.

f) El estatuto del USUFRUCTUARIO debe contener como mínimo las siguientes cláusulas:

(i) Que, todo proceso de reducción del capital social, fusión, escisión, transformación, disolución o liquidación del USUFRUCTUARIO requerirá la previa autorización del PROPIETARIO.

(ii) Que, el USUFRUCTUARIO es una sociedad de propósito exclusivo, cuyo objeto social se circunscribe a aquellas actividades que sean necesarias para la ejecución del Contrato, consistiendo exclusivamente en el ejercicio de los derechos y obligaciones relativos al Contrato.

(iii) Que, el plazo de vigencia de la constitución del USUFRUCTUARIO debe ser, como mínimo, un tiempo igual a la suma del Plazo de vigencia del Contrato más un (1) año posterior. Asimismo, en caso de optar por un plazo definido deberá señalarse que, si por cualquier motivo el USUFRUCTUARIO solicitase la prórroga del Contrato, deberá prorrogar el plazo de duración de la sociedad por un término adicional, igual o mayor al de la prórroga, en concordancia con lo establecido en el Cláusula Octava.

(iv) Una restricción a la libre transferencia, disposición o gravamen de acciones o participaciones del USUFRUCTUARIO a personas naturales o jurídicas extranjeras, o cuyo Control Efectivo lo ejerza otra empresa o grupos de empresas constituidas en el extranjero, sin observar las disposiciones previstas en el Artículo 71 de la Constitución Política del Perú.

g) Entregar la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato. Dicha Garantía deberá ser ejecutable al sólo requerimiento unilateral del PROPIETARIO.

h) Acreditar el pago a la Municipalidad de San Xxxxxx de los gastos del proceso de promoción. Para tal efecto, el monto asciende a ……………………….

i) Presentar una Declaración Jurada de cumplimiento del Reglamento xxx Xxxxxxx Municipal de San Xxxxxx, Plan de Implementación, Plan Operativo y de aceptación de la supervisión por parte de Supervisor designado por la Municipalidad.

j) Entregar tres (3) ejemplares del Contrato debidamente firmados por su representante legal. La firma del representante legal deberá haber sido debidamente legalizada ante Notario Público.

k) Constancia Informativa de No estar inhabilitado para contratar con el Estado. Esta constancia será del USUFRUCTUARIO y de sus accionistas.

CLÁUSULA SÉPTIMA: DECLARACIONES DE LAS PARTES

7.1 EL USUFRUCTUARIO garantiza al PROPIETARIO, en la Fecha de Cierre, la veracidad de las siguientes declaraciones:

a) EL USUFRUCTUARIO está debidamente autorizado y en capacidad de asumir las obligaciones que le correspondan como consecuencia de la celebración del Contrato, habiendo cumplido con todos los requisitos necesarios para formalizar éste y para cumplir los compromisos en él contemplados.

b) No es necesaria la realización de otros actos o procedimientos por parte del USUFRUCTUARIO para autorizar la suscripción y cumplimiento de las obligaciones que le correspondan conforme al Contrato.

c) No tiene impedimento de contratar conforme a lo normado por el artículo 1366 del Código Civil y no se encuentra sancionado administrativamente con inhabilitación temporal o permanente en el ejercicio de sus derechos para contratar con el Estado de conformidad con el artículo 11 de la Ley N° 30225

– Ley de Contrataciones del Estado.

d) En caso de que luego de la suscripción del Contrato se demuestre la falsedad en la declaración antes señalada, el Contrato se resolverá de manera automática y se procederá a ejecutar la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato.

e) EL USUFRUCTUARIO y sus socios renuncian de manera expresa, incondicional e irrevocable a cualquier reclamación diplomática, por las controversias o conflictos que pudiesen surgir del Contrato.

f) A la Fecha de Cierre, toda la información, declaraciones, certificación y, en general, todos los documentos presentados en los Sobres N° 1, N° 2 y N° 3 en etapa de la Licitación Pública Especial permanecen vigentes.

En caso de que luego de la suscripción del Contrato se demuestre la falsedad en la declaración antes señalada, el Contrato se resolverá de manera automática, procediendo a la ejecución de la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato.

g) Ha cumplido con todos los requisitos, exigencias y obligaciones establecidos en las Leyes Aplicables, para efectos de proceder a la suscripción del Contrato y para dar debido cumplimiento a las estipulaciones contenidas en el mismo.

h) Acepta recibir el Inmueble en el estado en que se encuentra.

i) Que en el Inmueble tiene como fin exclusivo el funcionamiento xxx Xxxxxxx Municipal del Distrito de San Xxxxxx-Lima objeto del Concurso.

7.2 El PROPIETARIO, por su parte, declara y garantiza al USUFRUCTUARIO, en la Fecha de Cierre, que:

a) Está debidamente autorizado conforme a las Leyes Aplicables para constituir el presente Derecho de Usufructo. La firma; entrega y cumplimiento por parte del PROPIETARIO de los compromisos contemplados en el mismo, están comprendidos dentro de sus facultades y son conformes a las Leyes Aplicables. Ninguna otra acción o procedimiento por parte del PROPIETARIO o cualquier otra Autoridad Gubernamental es necesaria para autorizar la suscripción del Contrato o para el cumplimiento de las obligaciones del PROPIETARIO contemplados en el mismo.

b) Se ha cumplido con todos los actos administrativos, requisitos, exigencias y obligaciones necesarias para celebrar este Contrato y para dar debido cumplimiento a sus estipulaciones.

c) No existen leyes vigentes que impidan al PROPIETARIO el cumplimiento de sus obligaciones emanadas de este Contrato. Tampoco existen acciones, juicios, investigaciones, litigios o procedimientos en curso o inminentes ante órgano jurisdiccional, tribunal arbitral o Autoridad Gubernamental que prohíban, se opongan o en cualquier forma impidan la suscripción o cumplimiento de los términos del Contrato por parte del PROPIETARIO.

d) El USUFRUCTUARIO tendrá el derecho de usufructuar el Inmueble desde el momento que lo establece el Contrato y hasta el vencimiento del mismo, y que este derecho sólo concluirá en los supuestos de terminación y/o resolución previstos en el Contrato.

e) Se obliga a otorgar las autorizaciones y permisos que se requieran para la Explotación del Inmueble, en la medida que se encuentren bajo su competencia, previo cumplimiento por parte del USUFRUCTUARIO de las disposiciones legales que resulten aplicables.

f) No pesa ninguna carga, gravamen, medida judicial o extrajudicial sobre el Inmueble que limite su derecho de libre disposición.

g) A la fecha de suscripción del Contrato, tiene el dominio y la facultad de disponer del Inmueble, siendo el único y exclusivo y poseedor.

h) El PROPIETARIO deja constancia que las áreas y construcciones del Inmueble, se encuentran en perfecto estado de conservación, sin mayor desgaste, hecho que es de conocimiento del USUFRUCTUARIO, quien acepta recibir las instalaciones en el estado en que se encuentran.

i) El USUFRUCTUARIO se encuentra autorizado en virtud de la suscripción Contrato para llevar a cabo la Implementación, Conservación y Explotación del Inmueble, conforme a los términos y condiciones del Contrato y las Leyes Aplicables.

CLÁUSULA OCTAVA: PLAZO, SUSPENSIÓN Y AMPLIACIÓN

Plazo

8.1 El Derecho de Usufructo que se constituye a favor del USUFRUCTUARIO tendrá vigencia mientras se encuentre vigente el Contrato, con un plazo máximo de ONCE

(11) años, contados a partir de la fecha de la firma del Acta de Toma de Posesión.

8.2 Vencido el plazo previsto en el numeral precedente, este Contrato podrá ser ampliado, en la medida que ello fuera legalmente posible. Para tal efecto, el USUFRUCTUARIO podrá solicitar al PROPIETARIO la referida ampliación, por lo menos con noventa (90) Días Calendario de anticipación a la fecha de terminación del plazo del Contrato.

El PROPIETARIO deberá pronunciarse sobre la solicitud de ampliación dentro de los treinta (30) Días Calendario siguientes a la fecha en que el USUFRUCTUARIO presente su solicitud. Transcurrido dicho plazo y ante la ausencia de pronunciamiento expreso del PROPIETARIO sobre el pedido de ampliación, este se considerará improcedente.

Suspensión del Plazo

8.3 El plazo del Contrato se podrá suspender a petición de cualquiera de las Partes, en los siguientes casos:

a) Fuerza Mayor, con arreglo a lo señalado en la Cláusula Vigésima.

b) Acuerdo entre las Partes, derivado de circunstancias distintas a la referida en el literal anterior.

c) Los demás casos expresamente previstos en el Contrato.

La suspensión del plazo del Contrato, conforme a las causales antes señaladas, dará derecho al USUFRUCTUARIO a la ampliación de dicho plazo, por un periodo equivalente al de la suspensión.

En tanto el PROPIETARIO no se pronuncie sobre dicha solicitud, el USUFRUCTUARIO deberá cumplir con sus obligaciones derivadas del Contrato.

Ampliación de Plazo para Actividades Específicas

8.4 EI USUFRUCTUARIO podrá presentar al PROPIETARIO solicitudes de ampliación de los plazos previstos en este Contrato para ejecutar actividades específicas o para cumplir prestaciones u obligaciones individuales, siempre y cuando dichas solicitudes no impliquen una ampliación del plazo indicado en el Numeral 8.1. EI USUFRUCTUARIO deberá presentar sus solicitudes debidamente fundamentadas al PROPIETARIO el mismo que deberá pronunciarse en el término de treinta (30) Días Calendario sobre la procedencia de la ampliación, previa opinión del Supervisor del Contrato, según corresponda.

CLAÚSULA NOVENA: TOMA DE POSESIÓN E INVENTARIOS

Toma de Posesión

9.1 El Inmueble deberá ser entregado por el PROPIETARIO libre de ocupantes que impidan a USUFRUCTUARIO cumplir con sus obligaciones; caso contrario, el USUFRUCTUARIO informará al PROPIETARIO para que este último proceda a efectuar la desocupación.

9.2 El PROPIETARIO se obliga a entregar el Inmueble dentro de los treinta (30) Días Calendario contados a partir de la suscripción del Contrato. Para tal efecto, la Toma de Posesión se verificará con la firma del Acta de Toma de Posesión en dos

(2) ejemplares originales debidamente legalizadas por un notario público.

9.3 El PROPIETARIO y el USUFRUCTUARIO deberán suscribir el Acta de Toma de Posesión. En dicha Acta se dejará constancia de los bienes muebles e inmuebles que hubiese tomado posesión el USUFRUCTUARIO, especificando sus características, ubicación, estado de conservación y funcionamiento. En caso de que dentro del plazo previsto no se suscriba el Acta de Toma de Posesión, por causa no imputable al USUFRUCTUARIO, será de aplicación lo dispuesto en el Numeral 8.3, Literal c).

9.4 EI USUFRUCTUARIO deberá realizar el inventario Inicial, el mismo que formará parte del Acta de Toma de Posesión. Tratándose de bienes muebles, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 1006 del Código Civil, el USUFRUCTUARIO deberá realizar la tasación de los mismos. Dicha tasación también formará parte del Acta de Toma de Posesión.

Inventarios

9.5 Los inventarios deberán contener, al menos, una sucinta descripción del bien o bienes, sus características, ubicación, estado de conservación, anotaciones sobre su funcionamiento o rendimiento y, de ser aplicable, marca, modelo y año de fabricación, pudiendo incluirse elementos interpretativos tales como fotografías, planos, esquemas e informes de terceros.

9.6 EL USUFRUCTUARIO está obligado a realizar y presentar al PROPIETARIO, los inventarios exigidos en el Contrato los mismos que son de dos tipos: a) inventario Inicial y b) Inventario Final. Los inventarios tienen las consecuencias expresamente previstas en el Contrato. El PROPIETARIO podrá realizar observaciones a los inventarios.

CLÁUSULA DÉCIMA: DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL USUFRUCTUARIO

10.1 Son derechos del USUFRUCTUARIO:

a) Llevar a cabo la Explotación del Inmueble y percibir los ingresos que correspondan por dicho concepto, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décimo Cuarta del Contrato.

b) Celebrar contratos de arrendamiento, usufructo y/o cualquier otro contrato de, efectos similares con los Locatarios para permitirles el uso de los espacios comerciales ubicados en el Inmueble para el desarrollo de actividades comerciales, culturales, recreacionales y de servicios complementarios en general; siempre que: (i) dichos contratos respeten los términos y condiciones previstos en este Contrato: y, (ii) las actividades a ser desarrollada por los Locatarios en los locales y espacios del Inmueble no afecten el orden público ni las buenas costumbres.

c) En general, realizar todas las gestiones, trámites y contratos necesarios para la Explotación del Inmueble, constituyendo este Contrato la autorización respectiva que como dueño del Inmueble otorga el PROPIETARIO.

10.2 Son obligaciones del USUFRUCTUARIO

a) La Implementación del acondicionamiento del Inmueble, en forma directa y/o por medio xx xxxxxxx, sin generarle costo alguno al PROPIETARIO.

b) Concluir con la Implementación del Inmueble en el plazo máximo previsto en este Contrato. El plazo máximo no debe superar los sesenta (60) Días Calendario contados a partir de la Toma de Posesión.

c) La Explotación del Inmueble estará sujeta al cumplimiento de los literales g),

h) e i) de la presente cláusula y al literal b) de la cláusula decimo primera, y su implementación se realizará de forma progresiva en el plazo máximo establecido en el literal b). La Explotación del Inmueble se hará de acuerdo con los términos y condiciones previstos en el Contrato.

d) La Conservación del Inmueble en buen estado, reparando o sustituyendo los elementos que se deterioren por su uso. El inicio de la Conservación del Inmueble se iniciará desde el momento de la Toma de Posesión por parte del USUFRUCTUARIO.

e) Pagar la Contraprestación debida al PROPIETARIO desde el inicio de la Explotación, en los términos y condiciones establecidos en el Contrato.

f) Cumplir el pago oportuno de los tributos que sean de su cargo y aquellos que graven los bienes entregados en usufructo.

g) Contratar pólizas de seguro de acuerdo con los términos y condiciones establecidas en la Cláusula Décimo Octava del Contrato.

h) Asumir todos los gastos notariales y registrales en que se incurra para la celebración y elevación a Escritura Pública del Contrato y sus Adendas - de ser el caso, así como para su respectiva inscripción en Registros Públicos.

i) Gestionar y obtener a su costo y riesgo las correspondientes autorizaciones, registros, licencias, permisos y similares ante las autoridades pertinentes necesarios para la Explotación del Inmueble.

j) Aceptar la designación del Supervisor del Contrato que realice el PROPIETARIO comprometiéndose a brindar a los mismos las facilidades de información y de acceso, conforme a lo establecido en el Contrato y Anexos que lo integran.

k) Ejecutar las siguientes modalidades de defensa posesoria, tanto para el caso de intento de usurpación del Inmueble, como en el caso de actividades incompatibles con el buen uso del mismo por parte de terceros:

(i) Defensa posesoria extrajudicial, utilizada para repeler la fuerza que se emplee contra el USUFRUCTUARIO y poder recobrar el bien, sin Intervalo de tiempo, si fuere desposeída, pero absteniéndose siempre del empleo de vías de hecho no justificadas por las circunstancias; y

(ii) Defensa posesoria judicial, para la que el USUFRUCTUARIO deberá, en caso recaiga sobre el Inmueble cualquier afectación, desposesión, ocupación, usurpación, entre otros, comunicar al PROPIETARIO dichos hechos y hacer uso de los mecanismos y recursos judiciales que le permitan mantener indemne el derecho del PROPIETARIO sobre el Inmueble.

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA: ATRIBUCIONES Y OBLIGACIONES DEL PROPIETARIO

11.1 Sin perjuicio de las obligaciones que le son inherentes en virtud de las Leyes Aplicables, son atribuciones y obligaciones del PROPIETARIO:

a) Suscribir la Escritura Pública que genere el Contrato.

b) Entregar al USUFRUCTUARIO los documentos de identificación del Inmueble.

c) Entregar el Inmueble al USUFRUCTARIO dentro del plazo previsto en el Numeral 9.2 del y bajo las condiciones establecidas para su entrega.

d) Designar al Supervisor del Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: PLAN DE IMPLEMENTACIÓN, PLAN OPERATIVO Y

REGLAMENTO XXX XXXXXXX

Plan de Implementación

12.1 El USUFRUCTUARIO deberá presentar al PROPIETARIO, dentro de los treinta (30) Días Calendario contados a partir de la Fecha de Cierre, el Plan de Implementación. El Plan de Implementación incluirá, como mínimo, los siguientes documentos:

a) Resumen Ejecutivo

b) Memoria descriptiva general

c) Plano del mobiliario urbano y paisajista propuesto interior y exterior

d) Cronograma de Implementación

e) Valorización de Implementación

f) Inicio de la Explotación

12.2 El Plan de Implementación elaborado por el USUFRUCTUARIO deberá ser presentado a PROPIETARIO en dos ejemplares. El Plan de Implementación deberá cumplir con los estándares de calidad aceptables, las normas de condiciones de

seguridad en edificaciones y, en general, con las Leyes Aplicables. A falta de normativa específica en determinados aspectos relacionados con seguridad o impacto ambiental, el Plan de Implementación deberá ajustarse a estándares reconocidos internacionalmente, haciendo referencia a los mismos.

12.3 Una vez que el Plan de Implementación haya sido presentado por el USUFRUCTUARIO, el PROPIETARIO dispondrá de un plazo máximo de cinco (5) Días Calendario para dar su conformidad o entregar observaciones las cuales podrán estar referidas únicamente a:

a) La existencia de impedimento y/o puesta en desventaja de la integración funcional de las áreas que componen el inmueble y que son utilizadas por el PROPIETARIO.

b) La afectación de las características de las áreas del Inmueble utilizadas por el PROPIETARIO, tales como, iluminación, ventilación y similares.

c) Que la implementación no guarde una correspondencia razonable con la del Inmueble.

De ser el caso, EL PROPIETARIO deberá formular de manera expresa sus observaciones. Cualquier retraso respecto de dicho pronunciamiento dará lugar a la suspensión del plazo del Contrato, de conformidad con lo establecido en el Numeral 8.3, Literal c), a solicitud del USUFRUCTUARIO, por un período igual al que dure dicho retraso.

12.4 En el caso de formularse observaciones, el USUFRUCTUARIO dispondrá de cinco

(5) Días Calendario, prorrogables a criterio del PROPIETARIO, para subsanar dichas observaciones.

En caso el USUFRUCTUARIO no cumpliese con subsanar las observaciones hechas por el PROPIETARIO dentro del plazo antes señalado y sus eventuales prórrogas, el Contrato quedará resuelto de pleno derecho, procediéndose a la ejecución de la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato.

12.5 Una vez que el PROPIETARIO haya dado su conformidad al Plan de Implementación, dicho documento se considerará para todos los efectos como parte de este Contrato.

12.6 Los plazos considerados para la aprobación del Plan de Implementación, que incluyan aquellos destinados a evaluación por parte del PROPIETARIO y subsanación por parte del USUFRUCTUARIO suspenden el plazo indicado en el Numeral 10.2, Literal b).

Plan Operativo

12.7 El USUFRUCTUARIO deberá presentar al PROPIETARIO, dentro de los quince (15) Días Calendario contados a partir de la Fecha de Cierre, el Plan Operativo. El Plan Operativo incluirá las actividades de Conservación que se efectuarán en el Inmueble, como mínimo, deberá considerar las actividades orientadas a:

a) Mantenimiento de áreas, jardines y otros espacios

b) Limpieza y Eliminación de Residuos

c) Fumigación y Control de Plagas

d) Seguridad y Vigilancia

e) Sistema de Cámaras

12.8 El Plan Operativo elaborado por el USUFRUCTUARIO deberá ser presentado a PROPIETARIO en dos ejemplares. El Plan Operativo deberá cumplir con los estándares de calidad aceptables, las normas de condiciones de seguridad en edificaciones y, en general, con las Leyes Aplicables. A falta de normativa específica en determinados aspectos relacionados con seguridad o impacto ambiental, el Plan Operativo deberá ajustarse a estándares reconocidos internacionalmente, haciendo referencia a los mismos.

12.9 Una vez que el Plan Operativo haya sido presentado por el USUFRUCTUARIO, el PROPIETARIO dispondrá de un plazo máximo de cinco (5) Días Calendario para dar su conformidad o entregar observaciones las cuales podrán estar referidas únicamente a:

a) La existencia de impedimento y/o puesta en desventaja de la integración funcional de las áreas que componen el inmueble y que son utilizadas por el PROPIETARIO.

b) La afectación de las características de las áreas del inmueble utilizadas por el PROPIETARIO, tales como, iluminación, ventilación y similares.

c) Que la implementación no guarde una correspondencia razonable con la del Inmueble.

De ser el caso, EL PROPIETARIO deberá formular de manera expresa sus observaciones. Cualquier retraso respecto de dicho pronunciamiento dará lugar a la suspensión del plazo del Contrato, de conformidad con lo establecido en el Numeral 8.3., Literal c), a solicitud del USUFRUCTUARIO, por un período igual al que dure dicho retraso.

12.10En el caso de formularse observaciones, el USUFRUCTUARIO dispondrá de cinco

(5) Días Calendario, prorrogables a criterio del PROPIETARIO, para subsanar dichas observaciones.

12.11Una vez que el PROPIETARIO haya dado su conformidad al Plan Operativo, dicho documento se considerará para todos los efectos como parte de este Contrato.

12.12Los plazos considerados para la aprobación del Plan Operativo, que incluyan aquellos destinados a evaluación por parte del PROPIETARIO y subsanación por parte del USUFRUCTUARIO suspenden el plazo indicado en el Numeral 10.2, Literal b).

Reglamento xx Xxxxxxx

12.13El USUFRUCTUARIO deberá presentar al PROPIETARIO, dentro de los quince (15) Días Calendario contados a partir de la Fecha de Cierre, el Reglamento xxx Xxxxxxx. El Reglamento xxx Xxxxxxx es el documento de gestión para el funcionamiento, conducción y control xxx Xxxxxxx, actualizado y ordenado, de acuerdo a la Norma Técnica Aplicable.

CLÁUSULA DECIMO TERCERA: CONSERVACIÓN DEL INMUEBLE

Conservación del Inmueble

13.1 El USUFRUCTUARIO se obliga a efectuar la Conservación del Inmueble desde la fecha de la Toma de Posesión hasta la fecha de vencimiento del Contrato.

13.2 Corresponde al USUFRUCTUARIO la definición de las técnicas, procedimientos y oportunidad de las labores de Conservación. Sin perjuicio de ello, el USUFRUCTUARIO se obliga necesariamente a lo siguiente:

a) Conservar en buen estado las edificaciones del inmueble, obligándose a efectuar las reparaciones y mejoras que resulten necesarias.

b) No destinar el bien a otra actividad que no sea de carácter comercial.

c) No hacer uso ni permitir el uso imprudente del Inmueble o el uso contrario al orden público y/o a las buenas costumbres por su personal, ni por quienes realicen actividades comerciales dentro del Inmueble y/o por los clientes que acudan al mismo. En caso de producirse un daño a terceros en el Inmueble, este será asumido y cubierto íntegramente por el USUFRUCTUARIO.

d) El USUFRUCTUARIO dará aviso inmediato al PROPIETARIO de cualquier daño, desperfecto y/o perjuicio que sufra el Inmueble por cualquier causa.

e) Salvo que se trate de un daño estructural cuyo origen sea anterior a la celebración del Contrato, el USUFRUCTUARIO deberá reparar los daños que sufra el Inmueble de inmediato siendo de su total cuenta y cargo los gastos respectivos. El incumplimiento total o parcial de la obligación de reparar el daño no libera al USUFRUCTUARIO, de la obligación de cumplir con el pago de la Contraprestación aludida en el Numeral 15.3.

f) Permitir al PROPIETARIO y al Supervisor del Contrato la inspección periódica del Inmueble y sus instalaciones.

13.3 El USUFRUCTUARIO deberá desarrollar sus actividades de acuerdo con lo establecido en el Plan Operativo.

13.4 Todas las reparaciones y actividades necesarias para la Conservación del Inmueble serán de cuenta y costo del USUFRUCTUARIO, incluyendo los tributos que los pudiera afectar.

13.5 El PROPIETARIO estará facultado para aprobar o desaprobar los niveles de Conservación del Inmueble según los estándares incluidos en el Plan Operativo. En caso de desaprobación, deberá señalar, mediante informe escrito dirigido al USUFRUCTUARIO, sus conclusiones debidamente fundamentadas, con especificación de aquellos problemas o defectos encontrados. El USUFRUCTUARIO deberá subsanar dichos problemas o defectos dentro de los plazos a que se refiere al Numeral 13.6.

13.6 A afectos de subsanar los problemas o defectos que el Supervisor del Contrato formule respecto del incumplimiento de las condiciones de Conservación del Inmueble, el USUFRUCTUARIO contará con un plazo de veinte (20) Días Calendario, contados desde la recepción de la comunicación enviada por el Supervisor del Contrato.

13.7 En caso el USUFRUCTUARIO considere que el plazo mencionado en este numeral no es suficiente para subsanar los problemas o defectos detectados, podrá solicitar al Supervisor del Contrato que amplíe el plazo de subsanación, lo cual deberá ser resuelto por el Supervisor del Contrato dentro de un plazo no mayor a cinco (5) Días Calendario. Para tal efecto deberá enviar junto con la solicitud, un sustento de las razones por las que resulta necesario prorrogar el plazo de subsanación del problema. Transcurrido dicho plazo sin qué el Supervisor del Contrato se haya pronunciado sobre la solicitud presentada se entenderá que ésta ha sido aceptada.

13.8 El incumplimiento en la subsanación de los problemas o defectos detectados en la Conservación del Inmueble dentro del plazo establecido por el Supervisor del Contrato dará lugar al pago de penalidades, conforme a lo dispuesto en la Cláusula Décimo Sexta del Contrato.

13.9 A fin de efectuar las acciones de fiscalización que competen al Supervisor del Contrato, el USUFRUCTUARIO deberá dar a éste todas las facilidades que necesite para realizar sin obstáculos dicha labor con la exactitud requerida.

13.10Sin perjuicio de los informes mencionados en el numeral precedente, el USUFRUCTUARIO estará obligado a presentar al PROPIETARIO, con copia al Supervisor del Contrato, lo siguiente:

a) Informes Mensuales:

(i) Estado general de las instalaciones del Inmueble

(ii) Mejoras puestas en servicio en el periodo

Los informes mensuales serán presentados al PROPIETARIO y Supervisor del Contrato dentro de los primeros diez (10) Días Calendario del mes siguiente al del periodo informado.

b) Memorias anuales:

Serán entregadas al PROPIETARIO y al Supervisor del Contrato a más tardar dentro del primer trimestre del año siguiente al del periodo informado. Consistirán en un resumen anualizado del desempeño y logros alcanzados por el USUFRUCTUARIO con relación a la Conservación del Inmueble, y deberán incluir las acciones y actividades del USUFRUCTUARIO.

Supervisión de Conservación

13.11Corresponde al PROPIETARIO directamente o a través del Supervisor del Contrato, efectuar las acciones que le competen para fiscalizar el desarrollo de las labores de Conservación previstas en este Contrato.

13.12El USUFRUCTUARIO dará al Supervisor del Contrato libre acceso al Inmueble para realizar las acciones, sin obstáculos a su labor.

CLÁUSULA DECIMO CUARTA: EXPLOTACIÓN DEL INMUEBLE

Explotación del Inmueble

14.1 La Explotación del Inmueble por el USUFRUCTUARIO constituye un derecho, en la medida que es el mecanismo mediante el cual USUFRUCTUARIO recuperará su inversión en la implementación y asumirá los costos, gastos y cualquier otro concepto que genere la Explotación y Conservación del Inmueble, así como un deber, en la medida en que al USUFRUCTUARIO está obligado a ejecutar el objeto del Contrato y pagar la Contraprestación pactada a favor del PROPIETARIO.

14.2 EI USUFRUCTUARIO tiene derecho a disponer la organización del Inmueble y a tomar las decisiones que considere más convenientes para su adecuada operación y funcionamiento, respetando los términos y condiciones del Contrato y las Leyes Aplicables. Este derecho comprende la libertad del USUFRUCTUARIO en la dirección y gestión del negocio, dentro de los límites contenidos en el Contrato y en las Leyes Aplicables.

14.3 El plazo de los contratos y demás obligaciones que el USUFRUCTUARIO asuma con los Locatarios del Inmueble, en ningún caso deberá exceder el plazo del Contrato, obligándose a dejar desocupadas las instalaciones del Inmueble antes que éste sea transferido al PROPIETARIO, en cualquiera de los supuestos de término del Contrato, salvo que medie autorización por escrito del PROPIETARIO.

14.4 El USUFRUCTUARIO determinará a su discreción el precio de los alquileres y/o de cualquier otra contraprestación a la que tenga derecho por el uso de los espacios comerciales y otras áreas del Inmueble por los Locatarios.

14.5 Es deber del USUFRUCTUARIO, dentro de los límites del Contrato, responder por los actos u omisiones del personal a cargo de la Conservación del Inmueble o de los contratistas que el USUFRUCTUARIO decida contratar.

14.6 El inicio de la Explotación se sujetará a lo previsto en el Numeral 10.2, Literal c).

14.7 Se podrá establecer la Explotación progresiva. En consecuencia, el Inmueble podrá ser puesto en operación por el USUFRUCTUARIO de manera parcial.

14.8 La Explotación sólo podrá iniciarse si el USUFRUCTUARIO mantiene vigente la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato y las Pólizas de Seguros que exigen el Contrato.

14.9 El USUFRUCTUARIO, a su costo, deberá proporcionar al PROPIETARIO con copia al Supervisor del Contrato, informes mensuales relativos al desarrollo de la Explotación del Inmueble, en el formato que éste establezca en su oportunidad.

14.10Sin perjuicio de los informes mencionados en el numeral precedente, el USUFRUCTUARIO estará obligado a presentar al PROPIETARIO, con copia al Supervisor del Contrato, lo siguiente:

a) Informes mensuales:

(i) Estados Financieros del USUFRUCTUARIO.

(ii) Copia de los contratos arrendamiento, usufructo y/o cualquier otro de efectos similares que el USUFRUCTUARIO celebre con los Locatarios sobre los espacios comerciales u otras áreas del Inmueble.

Los informes mensuales serán presentados al PROPIETARIO y Supervisor del Contrato dentro de los primeros diez (10) Días Calendario del mes siguiente al del periodo informado. En el caso de los Estados Financieros, se podrá remitir los correspondientes al mes inmediato anterior al del periodo informado.

b) Memorias anuales:

Serán entregadas al PROPIETARIO y al Supervisor del Contrato a más tardar dentro del primer trimestre del año siguiente al del periodo informado. Consistirán en un resumen anualizado del desempeño y logros alcanzados por el USUFRUCTUARIO con relación a la Explotación del Inmueble, y deberán incluir los Estados Financieros del USUFRUCTUARIO auditados por una firma de reconocido prestigio cuya designación debe haber sido previamente aprobada por el PROPIETARIO.

Beneficios para los Vecinos de San Xxxxxx

14.11La Explotación del Inmueble por parte del USUFRUCTUARIO deberá otorgar beneficios a los vecinos del distrito de San Xxxxxx conforme a lo establecido en el Anexo C.

Supervisión de la Explotación

14.12Corresponde al Supervisor del Contrato efectuar las acciones de fiscalización que le competen respecto de la Explotación del Inmueble.

14.13El Supervisor del Contrato estará a cargo de la verificación del cumplimiento de las obligaciones del USUFRUCTUARIO vinculadas a la Explotación del Inmueble y verificará que el pago de la Contraprestación a favor del PROPIETARIO se realice de conformidad con lo dispuesto en este Contrato.

14.14USUFRUCTUARIO deberá presentar al Supervisor del Contrato una liquidación mensual de los ingresos devengados.

14.15El Supervisor del Contrato contará con un plazo de cinco (5) Días Calendario contados a partir de la recepción de la liquidación respectiva para realizar observaciones a la misma. De ser el caso, recibidas las referidas observaciones, el USUFRUCTUARIO contará con un plazo xx xxxx (10) Días Calendario para subsanar o realizar las aclaraciones correspondientes. Si vencido dicho plazo las observaciones formuladas se mantuvieran, cualquiera de las partes podrá solicitar que la controversia sea dirimida por un peritaje técnico a cargo de un perito elegido de común acuerdo entre el PROPIETARIO y el USUFRUCTUARIO. Dentro de los diez (10) Días Calendario posteriores a su designación, las Partes deberán sustentar su posición.

En caso de que luego de transcurridos diez (10) Días Calendario desde la fecha de emplazamiento, las Partes no hubieran designado al perito común, la controversia

será resuelta conforme al procedimiento respectivo previsto en la Cláusula Vigésimo Tercera.

El pronunciamiento xxx xxxxxx deberá ser emitido en un plazo no mayor de quince

(15) Días contados a partir de la fecha en que ambas Partes sustentaron su posición, y tendrá carácter definitivo no pudiendo ser impugnado. Los costos del peritaje serán sufragados en partes iguales.

La aplicación de lo dispuesto en este numeral no implica la suspensión del plazo previsto para el pago de la Contraprestación correspondiente a que se refiere el Numeral 15.2, cuyo monto, de ser el caso, se ajustará posteriormente, al resultado del peritaje antes indicado.

14.16Sin perjuicio de lo previsto en los numerales precedentes, el USUFRUCTUARIO está obligado a brindar al Supervisor del Contrato la cooperación que resulte necesaria para la realización de su labor, estando obligado a entregar la información que se indica en la Cláusula Décimo Quinta.

CLÁUSULA DECIMO QUINTA: RÉGIMEN ECONÓMICO DEL DERECHO DE USUFRUCTO

15.1 Contabilidad de los ingresos del USUFRUCTUARIO

El USUFRUCTUARIO, se obliga llevar una contabilidad específica del Inmueble. Esta contabilidad será llevada de acuerdo con la normativa legal aplicable a las empresas privadas en la República del Perú.

15.2 Contraprestación a favor del PROPIETARIO

La Contraprestación a ser pagada por el USUFRUCTUARIO a favor del PROPIETARIO se compone del monto mensual que el USUFRUCTUARIO deberá pagar al PROPIETARIO como Retribución Económica por el Derecho de Usufructo del INMUEBLE y que será equivalente a ……. % (…… por ciento) de los ingresos brutos mensuales devengados por la explotación económica del INMUEBLE. Este porcentaje corresponde al ofertado por el Adjudicatario en su Propuesta Económica.

El pago indicado se encuentra sujeto a la aplicación del Impuesto General a las Ventas (IGV).

15.3 El monto del Derecho de Usufructo será cancelado por el USUFRUCTUARIO dentro de los primeros diez (10) Días Calendario del mes siguiente, mediante depósito en la cuenta bancaria que señale el PROPIETARIO.

15.4 El pago mensual del monto por Derecho de Usufructo se efectuará a partir del inicio de operaciones del Inmueble en forma parcial o total.

15.5 El Supervisor del Contrato se encontrará facultado para solicitar al USUFRUCTUARIO documentación adicional que permita corroborar la exactitud

de las liquidaciones que reciba de conformidad con lo dispuesto en Ia Cláusula Décimo Cuarta, quedando obligado a presentar la documentación que se le solicite dentro de un plazo que no podrá exceder los diez (10) Días Calendario contados a partir de la recepción de la solicitud hecha por el Supervisor del Contrato.

Del mismo modo, el Supervisor del Contrato podrá solicitar los estados financieros de los Locatarios a fin de verificar la exactitud de las liquidaciones presentadas. En caso el Supervisor del Contrato detecte una diferencia entre el contenido de los estados financieros y las liquidaciones presentadas por el USUFRUCTUARIO será de aplicación el monto que mayor resulte. A fin de facilitar lo dispuesto en este párrafo, el USUFRUCTUARIO deberá incluir en todos los contratos que suscriba con los Locatarios, una cláusula que permita al Supervisor del Contrato ejercer esta potestad.

15.6 En caso de demora en el pago del Derecho de Usufructo, el USUFRUCTUARIO quedará obligado al pago, en calidad de intereses moratorios, según la tasa de interés moratoria en moneda nacional que determine la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP para las operaciones entre personas ajenas al Sistema Financiero. Se aplicará estos intereses sobre la suma pendiente de pago y serán devengados desde el día siguiente a la fecha de vencimiento de la obligación, hasta el día de su pago total efectivo, sin necesidad de intimación previa en xxxx.

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA: PENALIDADES

16.1 El Supervisor del Contrato, se encuentra facultado por el PROPIETARIO para determinar las penalidades establecidas en este Contrato. En ese sentido, en caso de incumplimiento del USUFRUCTUARIO de cualquiera de las obligaciones indicadas en el Contrato, el Supervisor del Contrato comunicará al USUFRUCTUARIO con copia al PROPIETARIO del incumplimiento detectado, indicando de ser el caso, los mecanismos de subsanación correspondientes y/o la aplicación de las penalidades contenidas en el Anexo 5. El USUFRUCTUARIO no estará exento de responsabilidad aún en los casos en que los incumplimientos sean consecuencia de contratos que celebre con sub contratistas.

16.2 El monto de las penalidades será abonado por el USUFRUCTUARIO a la cuenta que el PROPIETARIO le indique y en el plazo xx xxxx (10) Días Calendario contados a partir de la notificación que reciba por parte del Supervisor del Contrato.

El plazo previsto en el párrafo precedente para el abono de las penalidades será suspendido ante la impugnación de la imposición de la penalidad por el USUFRUCTUARIO reiniciándose el cómputo de dicho plazo en caso se confirme su imposición por el PROPIETARIO.

16.3 El USUFRUCTUARIO podrá impugnar la imposición de la penalidad si presenta, ante el PROPIETARIO, en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) Días Calendario contados

a partir del día siguiente a la fecha de notificación de la penalidad, la impugnación por escrito con el respectivo sustento.

Por su parte, el PROPIETARIO contará con un plazo xx xxxx (10) Días Calendario para emitir su pronunciamiento debidamente motivado. Vencido el plazo antes indicado sin que el PROPIETARIO haya emitido pronunciamiento alguno, se entenderá aceptada la impugnación presentada. La decisión del PROPIETARIO tendrá carácter de definitivo y no estará sujeta a reclamación alguna por parte del USUFRUCTUARIO.

16.4 En caso de que el USUFRUCTUARIO incumpla con pagar dichas penalidades dentro del plazo mencionado, el PROPIETARIO podrá ejecutar la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato hasta el monto al que ascienda la penalidad impuesta, debiendo el USUFRUCTUARIO restituir la misma, de acuerdo con lo dispuesto en la Cláusula Décimo Séptima del Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA: GARANTÍAS

Garantías a Favor del PROPIETARIO

17.1 A fin de garantizar el cumplimiento de todas y cada una de una de las obligaciones establecidas en el Contrato, incluyendo la Implementación, Explotación y Conservación del Inmueble, así como el pago de las Penalidades previstos en él, el USUFRUCTUARIO entregará al PROPIETARIO, en la Fecha de Cierre, una Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato que podrá ser:

a) Carta fianza, la cual deberá ser solidaria, irrevocable e incondicionada, sin beneficio de excusión y de realización automática, efectiva a simple solicitud, sin explicación de causa, a favor del PROPIETARIO según el modelo contenido en el Anexo 4 del Contrato. La carta fianza deberá ser emitida por un banco local incluido en la relación contenida en el Anexo 7 de las Bases.

b) Carta de crédito stand-by emitida, en las mismas condiciones previstas para la carta fianza, por una entidad financiera internacional de primera categoría incluido en la relación en el Anexo 8 de las Bases.

c) El monto de la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato será de US$ 135,000.00 (Ciento Treinta y Cinco Mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), según Bases de la Licitación Pública Especial. La renovación de la garantía será anual.

17.2 La garantía se mantendrá vigente a lo largo del plazo del Contrato, en tanto existan obligaciones pendientes por parte del USUFRUCTUARIO y hasta 90 días posteriores a la fecha de devolución del Inmueble o a la conclusión del arbitraje, lo que ocurra después.

17.3 La renovación de la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato deberá efectuarse, por lo menos, con treinta (30) Días de anticipación a su fecha de vencimiento. En caso ello no ocurriese, el PROPIETARIO quedará facultado para ejecutar dicha garantía y a dar por resuelto el Contrato.

Sustitución de Garantía

17.4 EI USUFRUCTUARIO podrá sustituir la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato por una nueva carta fianza bancaria, siempre que concurran las siguientes condiciones:

a) La nueva carta fianza bancaria sea emitida por una entidad del sistema financiero con una calificación igual o mayor que la anterior;

b) La nueva carta fianza bancaria sea emitida bajo las mismas condiciones que la anterior, y,

c) EI USUFRUCTUARIO cuente con la autorización previa y por escrito del PROPIETARIO.

17.5 Sin perjuicio de lo señalado en el numeral precedente, el PROPIETARIO se encuentra facultado para solicitar la sustitución de la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato, en caso la entidad emisora sufriera un deterioro en su calificación.

Ejecución de la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato

17.6 La Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato podrá ser ejecutada por el PROPIETARIO en forma total o parcial, en caso se produzca el incumplimiento de alguna de las obligaciones contenidas en el Contrato, y siempre y cuando el mismo no hubiese sido subsanado por el USUFRUCTUARIO, dentro de los plazos otorgados para tal fin.

En caso de ejecución parcial de la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato, el USUFRUCTUARIO deberá restituir la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato al monto establecido en este Contrato en un plazo no mayor de veinte (20) Días Hábiles contados a partir de la fecha de su ejecución y de acuerdo con el modelo establecido en el Anexo 4 de este Contrato.

Si el USUFRUCTUARIO no restituye la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato al monto de la misma en el momento de la ejecución, dentro del plazo y condiciones indicadas en el párrafo precedente, el PROPIETARIO podrá declarar resuelto el Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: RÉGIMEN DE SEGUROS

18.1 Para efectos del Contrato, el USUFRUCTUARIO se obliga a contar durante todo el periodo del Contrato, con los seguros a los que se refiere la presente Cláusula.

Procedimiento de Aprobación

18.2 El USUFRUCTUARIO a la Fecha de Cierre deberá presentar una propuesta de pólizas de seguro y un listado de compañías del sector que cubrirán las mismas, para su aprobación por el PROPIETARIO, conforme a los siguientes términos:

a) Aceptación Expresa. - Presentadas las propuestas de pólizas a que se refiere esta Cláusula, el PROPIETARIO cuenta con un plazo xx xxxx (10) Días Calendario para su aprobación. Tal situación es igualmente aplicable a los casos en que el USUFRUCTUARIO debe presentar certificados de renovación de acuerdo con lo establecido en el Numeral 18.7. De efectuarse alguna observación, el USUFRUCTUARIO contará con diez (10) Días para subsanar dicha observación.

b) Aceptación Tácita. - De no efectuarse observación alguna por el PROPIETARIO, dentro del plazo antes señalado, las propuestas de pólizas de seguros se entenderán automáticamente aprobadas.

18.3 Aprobadas las propuestas de pólizas de seguros, el USUFRUCTUARIO quedará habilitado para celebrar los contratos con las compañías de seguros indicadas en su propuesta, debiendo celebrar los correspondientes contratos de seguros, en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días Calendario de comunicada la aprobación por parte del PROPIETARIO y dar dicho plazo copia de los correspondientes contratos de seguros.

18.4 El USUFRUCTUARIO contratará todas las pólizas de seguro que se requieran en virtud del Contrato con Compañías de Seguros y Reaseguros que tengan la calificación mayor a B+ o una superior, según información de la SBS y/o Clasificadora de Riesgos que opere en el Perú y/o extranjero.

Pólizas de Seguros a Contratar por el USUFRUCTUARIO

18.5 Durante la vigencia del Contrato, el USUFRUCTUARIO tomará y mantendrá en vigor las siguientes pólizas de seguros, que cubran al Inmueble, sus trabajadores, sus usuarios, contratistas y sub-contratistas, estableciéndose al PROPIETARIO, y/o quien éste designe, como asegurado adicional en las respectivas pólizas contratadas a fin de que destine, en su caso, el producto de la indemnización del seguro a la restitución, reposición y reparación de los bienes dañados.

Las pólizas tendrán como asegurado al USUFRUCTUARIO quien deberá destinar los montos, producto de la indemnización por cualquier siniestro, necesariamente a la reparación de los daños causados por dicho siniestro.

Solamente en caso que los daños en el Inmueble sean de tal magnitud que su reparación o reposición supere el monto de la indemnización, el monto total de la indemnización deberá ser entregado al PROPIETARIO y/o a quien este haya designado.

a) Seguro de Responsabilidad Civil. - El USUFRUCTUARIO está obligado a contratar la cobertura de responsabilidad civil con las siguientes cláusulas, por todo el periodo de la vigencia del presente Contrato:

(i) Responsabilidad Civil Extra-Contractual General.

(ii) Responsabilidad Civil Patronal.

(iii) Responsabilidad Civil Contractual.

(iv) Responsabilidad Civil Cruzada entre el USUFRUCTUARIO, Contratistas, Sub-contratistas y Usuarios.

De acuerdo con lo dispuesto en el presente numeral, el PROPIETARIO se establecerá como asegurado adicional y deberá incluirse la cobertura para indemnizaciones por lucro cesante.

La suma asegurada para la cobertura de responsabilidad civil para daños personales, materiales y ambientales, tanto durante el periodo de Implementación como durante el periodo de Explotación y Conservación, será determinada por el USUFRUCTUARIO en un nivel suficiente para cubrir estos daños. Sin embargo, el USUFRUCTUARIO asume plenamente la responsabilidad por el saldo no cubierto en el caso de que cualquier siniestro que le sea imputable supere dicha suma. El hecho de no asumir esta responsabilidad en forma diligente y oportuna será considerado causal de resolución de Contrato.

b) Póliza de Todo Riesgo de Obras Civiles Terminadas. - Con el fin de proteger el Inmueble, el USUFRUCTUARIO está obligado a contratar una póliza de estabilidad de las Obras (o póliza de Obras Civiles Terminadas - OCT), amparando el riesgo patrimonial de las Obras terminadas ante cualquier siniestro.

La cobertura deberá cubrir todas las Obras terminadas (Obras civiles, equipamiento, incluyendo todas sus instalaciones y existencias) por todos los daños materiales que pudieran sufrir, incluyendo los daños por riesgos xx xxxxxx o errores de diseño y vicio oculto.

Asimismo, entre los riesgos cubiertos por esta póliza deberán estar incluidos los riesgos políticos tales como huelgas, conmociones civiles, daño malicioso, vandalismo y terrorismo, así como también los riesgos de la naturaleza tales como terremoto y maremoto.

Esta cobertura también debe incluir los riesgos de pérdidas directas, indirectas y consecuenciales por cualquier tipo de siniestro, incluyendo gastos de demolición, limpieza, gastos extras y gastos extraordinarios.

EI USUFRUCTUARIO deberá declarar a la compañía aseguradora el valor de reposición total de las Obras incluyendo todas sus instalaciones, equipos y existencias, como valor total de la exposición del riesgo. En ningún caso se tomará en cuenta el valor contable de cada uno de los bienes.

El valor asegurado en todo momento debe incluir la cláusula de valor de reposición a nuevo.

c) De riesgos laborales. - El USUFRUCTUARIO, deberá cumplir con contratar y presentar todas las pólizas que exigen las leyes y reglamentos del gobierno peruano vigentes y/o por decretarse, para los trabajadores en el Perú, cubriendo y protegiendo la vida y la salud de todos los trabajadores relacionados directa o indirectamente con el objeto del Contrato, tales como Seguro de Xxxx Xxx y Seguro Complementario de Trabajo de Riesgo. Estos seguros deberán ser contratados considerando como mínimo las coberturas y requerimientos exigidos por las Leyes Aplicables. Esta póliza deberá ser entregada por el USUFRUCTUARIO al PROPIETARIO en un plazo que no deberá exceder de treinta (30) Días Calendario de aprobadas las propuestas de pólizas.

d) Seguro de Accidentes Personales. - El USUFRUCTUARIO está obligado a contratar y mantener vigente para los usuarios del Inmueble, desde treinta

(30) Días Calendario antes del inicio de la Explotación del Inmueble, aun cuando sea parcial, y durante la vigencia de este Contrato, una póliza de seguro de accidentes personales que cubran daños ocurridos mientras estén haciendo uso del Inmueble. Estas pólizas y las pólizas de responsabilidad civil son absolutamente independientes de las pólizas contra todo riesgo contempladas en los Literales b) y c) precedentes.

e) Otras Pólizas. - Sin perjuicio de las pólizas obligatorias indicadas en la presente cláusula, el USUFRUCTUARIO podrá, de acuerdo con su propia visión estratégica de manejo y distribución de los riesgos o bien para cumplir con las Leyes Aplicables o bien por cualquier otra causa debidamente justificada, tomar cualquier otra póliza de seguros.

Las pérdidas y/o daños no cubiertos por las mencionadas pólizas de seguros, o por alguna deficiencia o falta de cobertura, estarán a cargo del USUFRUCTUARIO y éste será el único responsable frente al PROPIETARIO por cualquier posible daño o pérdida que lo perjudique.

Obligación de comunicación de la Compañía Aseguradora

18.6 Las pólizas emitidas de conformidad con el Contrato deberán contener una estipulación que obligue a la compañía aseguradora respectiva a notificar por escrito al PROPIETARIO sobre cualquier omisión de pago xx xxxxxx en que incurriese el USUFRUCTUARIO, con una anticipación no menor a treinta (30) Días a la fecha en que el incumplimiento del USUFRUCTUARIO pueda determinar la caducidad o pérdida de vigencia de la póliza en forma total o parcial. La obligación de notificación será también aplicable al supuesto de cesación, retiro, cancelación o falta de renovación de cualquier seguro que el USUFRUCTUARIO deba mantener conforme a este Contrato. La póliza respectiva deberá establecer, asimismo, que la caducidad o pérdida de vigencia de la póliza sólo se producirá si la compañía aseguradora ha cumplido previamente con la obligación a que se refiere el párrafo precedente.

Vigencia de Pólizas

18.7 Sin perjuicio de lo indicado en el Numeral 18.6, durante el transcurso del Contrato y cada vez que el PROPIETARIO lo requiera, el USUFRUCTUARIO deberá presentar prueba fehaciente ante el PROPIETARIO de que todas las pólizas de seguro se mantienen vigentes durante el plazo del Derecho de Usufructo según corresponde. Si el USUFRUCTUARIO no mantuviere vigentes las pólizas, el PROPIETARIO otorgará al USUFRUCTUARIO un plazo no mayor de dos (02) Días Hábiles para cumplir con subsanar dicha omisión, bajo apercibimiento de ejecutarse la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato y resolver el Contrato de conformidad con lo establecido en el Numeral 17.3 del Contrato. Adicionalmente, en caso de que el USUFRUCTUARIO no cumpla con contratar o mantener en vigencia cualquiera de los seguros exigidos en virtud del Contrato, el PROPIETARIO podrá, más no estará obligado a ello, contratar y mantener en vigencia cualquier seguro y pagar las primas que sean necesarias para tal efecto. Asimismo, podrá recuperar y/o compensar, en calidad de deuda incurrida por el USUFRUCTUARIO, a partir de cualquier monto adeudado o por adeudarse el USUFRUCTUARIO. Sin perjuicio de lo indicado, el USUFRUCTUARIO se compromete a presentar al PROPIETARIO, anualmente, antes del 30 de enero de cada año, y durante todo plazo de vigencia del Derecho de Usufructo, una relación de las pólizas de seguro a ser tomadas y/o mantenidas por el USUFRUCTUARIO durante cada año calendario, indicando al menos la cobertura, la compañía aseguradora y las reclamaciones hechas durante el año anterior, y un certificado emitido por el representante autorizado de la compañía aseguradora indicando que el USUFRUCTUARIO ha cumplido durante el año anterior con los términos de la presente cláusula

Responsabilidad del USUFRUCTUARIO

18.8 La contratación de pólizas de seguros por parte del USUFRUCTUARIO no sustituye la responsabilidad de éste. Por tanto, el USUFRUCTUARIO continúa de igual manera obligado al cumplimiento de todas las obligaciones establecidas en este Contrato. Asimismo, durante la vigencia del Derecho de Usufructo, el USUFRUCTUARIO será responsable de la correcta ejecución del Plan de

Implementación y Plan Operativo sin perjuicio de las funciones de fiscalización y control que corresponden al PROPIETARIO.

En este mismo sentido excepto en la medida que (i) sean causados por negligencia o dolo del PROPIETARIO (o cualquier trabajador, agente, o representante de éste)

o (ii) que sean causados única y directamente por cualquier acción regulatoria adoptada por el PROPIETARIO, el PROPIETARIO no estará sujeto a ninguna responsabilidad al respecto y el USUFRUCTUARIO indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al PROPIETARIO por cualquier pérdida, daño, demanda o responsabilidad que provenga o se base en el uso, operación, condición o estado de las Obras desde (e Incluyendo) la presente Fecha de Cierre y hasta (e incluyendo) término del Contrato. Con respecto a cualquier daño ambiental, pérdida, reclamo o responsabilidad que provenga de la Explotación del Inmueble después de la Fecha de Cierre, el USUFRUCTUARIO será responsable ante el PROPIETARIO, sólo hasta la medida que tal pérdida, daño, reclamo o responsabilidad se origine en un acto u omisión del USUFRUCTUARIO, de sus subcontratistas o de los ocupantes a cualquier título de una obra, bien o espacio en el Inmueble. De igual manera el USUFRUCTUARIO asumirá los costos de todos y cada uno de los deducibles y/o coaseguros que haya contratado en las pólizas de seguros requeridas.

Obligación del PROPIETARIO

18.9 En caso el PROPIETARIO recibiera o percibiera algún monto de reembolso de daños producidos en el Inmueble, en cumplimiento de los términos pactados en las pólizas a que se refiere la presente cláusula, serán destinados única y exclusivamente a que el USUFRUCTUARIO repare dichos daños, de tal manera que pueda seguir explotando normalmente el Derecho de Usufructo. Para tal efecto, al PROPIETARIO deberá entregar los montos percibidos al USUFRUCTUARIO en un plazo que no deberá exceder xx xxxx (10) Días Calendario. La elección y la contratación del constructor que repare los daños en el Inmueble será única y exclusivamente responsabilidad del USUFRUCTUARIO. Cada póliza de seguro indicada anteriormente, que contrate el USUFRUCTUARIO deberá contener una declaración, en la que la Compañía de Seguros haya renunciado a los derechos de subrogación con respecto al PROPIETARIO.

Con independencia de lo estipulado en la presente cláusula y las obligaciones en ella establecidas, el USUFRUCTUARIO deberá pagar la totalidad de las sumas establecidas, a cualquier persona de acuerdo con las Leyes Aplicables. Esto implica que, en caso de siniestro por causa de dolo o culpa de su parte, y que no fuera cubierto por las mencionadas pólizas de seguro, el USUFRUCTUARIO será el único responsable por cualquier posible daño que fuera causado.

CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA: RELACIONES CON TERCEROS

19.1 EI USUFRUCTUARIO no podrá ceder su posición contractual bajo ningún título, ni total ni parcialmente; salvo que cuente con la autorización expresa y por escrito del PROPIETARIO. En caso contrario, se considerará como incumplimiento del Contrato y se procederá a la ejecución de las garantías.

Para tal efecto, deberá verificarse lo siguiente:

a) La obligación de que el futuro cesionario asuma todas las obligaciones del USUFRUCTUARIO derivadas del Contrato.

b) La obligación de que el futuro cesionario cumpla los requisitos de calificación establecidos en las Bases.

c) Se proporcione al PROPIETARIO los documentos indicados en el Numeral 19.2 y toda la información que razonablemente pudiera permitir la verificación de que el futuro cesionario cumple con las condiciones antes indicadas.

d) La aceptación del futuro cesionario de las condiciones antes señaladas.

19.2 Para solicitar la autorización para la cesión de posición contractual o para la cesión de cualquier derecho derivado de este Contrato, el USUFRUCTUARIO deberá presentar al PROPIETARIO una solicitud acompañada, al menos, de los siguientes documentos:

a) Contrato preparatorio o carta de intención de cesión, debidamente suscrita por el cesionario.

b) Documentación que acredite la capacidad legal necesaria xxx xxxxxxx o cesionario.

c) Documentación que acredite la capacidad financiera y técnica xxx xxxxxxx o cesionario, incluyendo el personal adecuado y experiencia demostrada en proyectos similares, suficientes para llevar a cabo y asumir las obligaciones del USUFRUCTUARIO conforme a lo previsto en el Contrato.

El PROPIETARIO, podrá solicitar la información complementaria que considere necesaria.

19.3 El PROPIETARIO deberá dar su consentimiento expreso a dicha cesión en un plazo máximo de treinta (30) Días Calendario contados desde la presentación de la solicitud con toda la documentación exigida en esta cláusula. Transcurrido dicho plazo la solicitud se dará por delegada.

El consentimiento del PROPIETARIO no libera de la responsabilidad al USUFRUCTUARIO que cede su posición contractual hasta por un plazo máximo de un (1) año desde la fecha de aprobación de la cesión. Esto implica que durante

este periodo el USUFRUCTUARIO será solidariamente responsable con el nuevo USUFRUCTUARIO por los actos realizados hasta antes de la cesión.

19.4 En todos los contratos que el USUFRUCTUARIO celebre con sus socios, terceros y personal, deberá incluir cláusulas que contemplen:

a) La resolución automática de los respectivos contratos en caso de resolución del Contrato.

b) Que el plazo de vigencia de los respectivos contratos no excede el plazo de este Contrato.

c) La prohibición de subarrendar y/u otorgar cualquier tipo de derecho equivalente sobre los locales del Inmueble.

d) La obligación de someterse a las disposiciones del Reglamento xxx Xxxxxxx.

CLÁUSULA VIGÉSIMA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

20.1 Para fines de este Contrato, existirá una situación de caso fortuito o fuerza mayor siempre que se produzca un evento, condición o circunstancia no imputable a las Partes, de naturaleza extraordinaria, imprevisible e resistible, que impide a alguna de ellas cumplir con las obligaciones a su cargo o cause su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso. El suceso deberá estar fuera del control razonable de la Parte que invoque la causal, la cual, a pesar de todos los esfuerzos razonables para prevenirlos o mitigar sus efectos, no puede evitar que se configure la situación de incumplimiento.

El caso fortuito o fuerza mayor incluye, pero no se limita a lo siguiente:

a) Cualquier acto xx xxxxxx externa, interna o civil (declarada o no declarada), invasión, conflicto armado, bloqueo, revolución, motín, insurrección, conmoción civil o actos de terrorismo.

b) Cualquier paro o huelga de trabajadores que no mantengan una relación laboral con el USUFRUCTUARIO, que afecte directamente al mismo por causas más allá de su control razonable o que sean imprevisibles.

c) Cualquier terremoto, inundación, huracán, tornado, maremoto, tifón, cición, tormenta eléctrica, incendio, explosión, o evento similar, siempre que afecte de manera directa total o parcialmente el inmueble.

d) Destrucción parcial del Inmueble, por un evento externo no imputable al USUFRUCTUARIO, cuya reparación demande una inversión superior al diez por ciento (10%) de la inversión ejecutada.

e) La eventual destrucción del Inmueble, de forma total, o de parte sustancial del mismo, o daños a los bienes que produzcan su destrucción total y su imposibilidad de recuperación, por causas no Imputables al USUFRUCTUARIO.

20.2 Ante la ocurrencia de cualquier situación de caso fortuito o fuerza mayor descrita en el numeral que antecede, las Partes estarán facultadas para solicitar la suspensión de sus obligaciones o del plazo del Contrato. Para tal efecto, la Parte afectada con la ocurrencia del hecho deberá enviar una comunicación a su contraparte, dentro del plazo establecido en el Numeral 20.5, sustentando su solicitud. La Parte que hubiese sido notificada deberá emitir su pronunciamiento en un plazo no mayor de treinta (30) Días Calendario contados desde la fecha de presentada la solicitud. En caso la Parte no se pronunciara sobre la solicitud dentro del plazo previsto, se entenderá que la misma ha sido aceptada. La Parte afectada con el pronunciamiento desfavorable de su contraparte, estará facultada a recurrir al procedimiento de solución de controversias previsto en la Cláusula Vigésimo Tercera.

Si no hubiese controversia entre las Partes respecto de la ocurrencia de la situación de caso fortuito o fuerza mayor, el PROPIETARIO deberá declarar la suspensión del plazo del Contrato automáticamente.

20.3 Las obligaciones afectadas por una situación de caso fortuito o fuerza mayor, así como el plazo del Contrato quedarán automáticamente suspendidos desde la ocurrencia de la situación de caso fortuito o fuerza mayor y mientras dure dicho evento, extendiéndose el plazo del Contrato por un plazo igual al que dure la suspensión.

20.4 El caso fortuito o fuerza mayor no liberará a las Partes del cumplimiento de obligaciones que no sean suspendidas por dichas situaciones.

20.5 La Parte que se vea afectada por una situación de caso fortuito o fuerza mayor deberá informar a la otra Parte sobre:

a) Los hechos que constituyen dicha situación dentro de las siguientes 72 horas de haber ocurrido o haberse enterado, según sea el caso; y

b) El periodo estimado de restricción total o parcial de sus actividades y el grado de impacto previsto. Adicionalmente, deberá mantener a la otra Parte informada del desarrollo de dichas situaciones.

20.6 Las Partes deberán hacer sus mejores esfuerzos para asegurar la iniciación del cumplimiento de sus obligaciones en el menor tiempo posible después de la ocurrencia de dichas situaciones.

20.7 El USUFRUCTUARIO tendrá la opción de resolver unilateralmente el Contrato por situación de caso fortuito o fuerza mayor, siempre y cuando dicha situación haya producido un daño cierto, actual y determinable, debidamente fundado y

acreditado, originado en un suceso insuperable por estar fuera del control razonable del USUFRUCTUARIO, el cual, a pesar de todos los esfuerzos que pueda realizar para prevenir o mitigar sus efectos, no puede evitar que se configure la situación de incumplimiento, como consecuencia directa y necesaria de dicho suceso.

20.8 Adicionalmente, para efectos de lo dispuesto en el numeral precedente, la situación de caso fortuito o fuerza mayor deberá impedir a alguna de las Partes cumplir con las obligaciones a su cargo o causar su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso durante un plazo superior a seis (6) meses continuos.

20.9 En caso de resolución del Contrato por la ocurrencia de una situación de caso fortuito o fuerza mayor, según los términos descritos en los numerales que anteceden, el USUFRUCTUARIO deberá cursar una comunicación al PROPIETARIO, dentro del plazo de treinta (30) días calendario de configurada la causal. El PROPIETARIO deberá pronunciarse respecto de la solicitud, dentro de un plazo de treinta (30) días calendario contado desde la fecha en que hubiese sido notificado con la comunicación del USUFRUCTUARIO. De existir discrepancia entre las Partes respecto de la solicitud del USUFRUCTUARIO, la misma podrá resolverse conforme al procedimiento de solución de controversias previsto en la Cláusula Vigésimo Tercera.

CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA: RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

21.1 Este Contrato quedará resuelto:

a) Al vencimiento del plazo establecido en el Numeral 8.1 del Contrato.

b) Antes del vencimiento del Contrato, por acuerdo entre USUFRUCTUARIO y el PROPIETARIO, liquidándose de acuerdo a lo previsto en el Numeral 22.1.

c) Por causas imputables al PROPIETARIO o por decisión del mismo debido a razones de conveniencia al interés público, mediante notificación previa y por escrito al USUFRUCTUARIO con por lo menos tres (3) meses de anticipación.

Dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes de notificado, el USUFRUCTUÁRIO deberá acreditar ante el PROPIETARIO el monto desagregado de las inversiones en implementación realizadas y presupuestará el monto de los gastos que deba realizar con motivo de la resolución del Contrato. La liquidación del Contrato, en este caso, se regirá por lo dispuesto en la Cláusula Vigésimo Segunda.

d) Por caso fortuito o fuerza mayor, de conformidad a lo previsto en la Cláusula Vigésima.

e) Por la declaración de insolvencia, disolución, liquidación, quiebra o nombramiento de interventor del USUFRUCTUARIO, de acuerdo con lo establecido en las Leyes Aplicables sobre la materia. En estos casos, la resolución del Contrato se producirá cuando el PROPIETARIO tome conocimiento y curse una notificación en tal sentido, siempre que la insolvencia, disolución y liquidación, quiebra u otra prevista en esta cláusula no hubiere sido subsanada, conforme x xxx dentro de los sesenta (60) Días Hábiles siguientes de notificada, o dentro de un plazo mayor que el PROPIETARIO por escrito haya aprobado, el cual se otorgará cuando medien causas razonables, salvo que se pruebe que la declaración de insolvencia, disolución, liquidación, quiebra o nombramiento de un interventor haya sido fraudulenta.

f) Cualquier incumplimiento doloso por parte del USUFRUCTUARIO que derivase en la comisión de un delito de acción pública en perjuicio del PROPIETARIO y/o sus funcionarios.

g) La cesión de cualquiera de los derechos del USUFRUCTUARIO, así como la cesión de su posición contractual o la transferencia del Derecho de Usufructo o el establecimiento de cualquier gravamen o cargas o cualquier derecho a favor de terceros sobre la totalidad o parte de su Derecho de Usufructo, sin autorización previa, expresa y por escrito del PROPIETARIO.

h) El inicio, a instancia del USUFRUCTUARIO, de un proceso societario, administrativo o judicial para su disolución o liquidación o insolvencia o quiebra.

i) El incumplimiento del USUFRUCTUARIO referido al otorgamiento o renovación de la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato o las pólizas de seguros exigidos en el Contrato o si cualquiera de ellos fuera emitido en términos y condiciones distintas a las pactadas en el Contrato. Esta causal incluye la no renovación de la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato en el plazo establecido en el Numeral 17.3.

j) La disposición del Inmueble en forma distinta a lo previsto en el Contrato por parte del USUFRUCTUARIO, sin autorización previa y por escrito del PROPIETARIO.

k) La expedición de una orden administrativa o judicial que le impida al USUFRUCTUARIO realizar una parte sustancial de su negocio o si se le impone un embargo, gravamen o secuestro que afecte en todo o en parte al Inmueble o parte sustancial de aquel y si cualquiera de estas medidas se mantiene vigente durante más de sesenta (60) Días Calendario.

l) Dos incumplimientos seguidos en el pago mensual oportuno de la Contraprestación o cinco discontinuados en un periodo de doce meses.

m) El incumplimiento de cualquier otra obligación a cargo del USUFRUCTUARIO prevista en este Contrato, siempre que se mantuviera en esa condición al vencimiento del plazo que necesariamente se le otorgará para la subsanación de dicho incumplimiento. El plazo de subsanación se contará desde la fecha en que el USUFRUCTUARIO reciba una comunicación escrita del PROPIETARIO o del Supervisor correspondiente, de acuerdo con lo indicado en este Contrato, indicándole la obligación incumplida y requiriendo la subsanación. El plazo no podrá ser menor a cinco (5) Días Hábiles.

En los supuestos de este literal, la resolución se producirá en forma automática, por el simple vencimiento del plazo de subsanación sin que el incumplimiento hubiese sido remediado, salvo que el PROPIETARIO decida conceder un periodo, de subsanación adicional a cuyo vencimiento aplicará, de no haberse remediado el incumplimiento, la resolución automática de este Contrato.

El plazo de subsanación previsto del presente literal no aplicará para aquellas prestaciones respecto de las cuales en este Contrato se haya previsto algún plazo y/o condición de subsanación especial, sin perjuicio de que, respecto de ellos, aplique la resolución automática de este Contrato, en la eventualidad de que dichos plazos especiales de subsanación transcurran sin que al incumplimiento que los originó hubiera sido remediado.

21.2 Los efectos de la resolución del Contrato son, entre otros, los siguientes:

a) La pérdida de la calidad de USUFRUCTUARIO y la consecuente obligación del USUFRUCTUARIO de devolver al PROPIETARIO el Inmueble.

Cuarenta y cinco (45) Días Hábiles antes de que se produzca el vencimiento del plazo, se dará comienzo al inventario Final, el mismo que se realizará con intervención del PROPIETARIO y deberá quedar concluido quince (15) Días Hábiles antes de la fecha de vencimiento del plazo. En el supuesto de resolución por mutuo acuerdo, el inventario final integrará este acuerdo como anexo del Contrato que se suscriba para el efecto.

Treinta (30) Días Hábiles antes de que transcurra el plazo de subsanación a que se refiere el Numeral 21.1, Literal m), para los casos de resolución por incumplimiento, se dará comienzo al inventario Final, el mismo que se realizará con intervención del PROPIETARIO y que deberá quedar concluida siete (7) Días antes de que se cumpla el plazo de subsanación. En caso la subsanación se llegue a producir antes de que transcurra el plazo a que se refiere el Numeral 21.1, Literal m), el inventario será automáticamente suspendido. Si ya hubiese sido culminado, el mismo quedará sin efecto.

b) Producida la resolución de este Contrato, la Explotación por parte del USUFRUCTUARIO cesará extinguiéndose, automática e inmediatamente, todos los derechos derivados del Contrato, siendo el PROPIETARIO, el que

desde ese momento asumirá la posición contractual del USUFRUCTUARIO en los contratos suscritos con los Locatarios. Los Contratos con los Locatarios deberán prever lo dispuesto en este párrafo.

c) Producida la resolución de este Contrato, el PROPIETARIO o el nuevo USUFRUCTUARIO que se designe se hará cargo del Inmueble, correspondiéndole al Supervisor del Contrato efectuar la liquidación final conforme a los términos de la Cláusula Vigésimo Segunda.

d) Si la resolución del Contrato se produce por responsabilidad del USUFRUCTUARIO, el PROPIETARIO ejecutará la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato, entendiéndose que el PROPIETARIO está expresamente autorizado a cobrar y retener el monto de la garantía sin derecho a reembolso alguno para el USUFRUCTUARIO.

21.3 Salvo que se haya dispuesto específica y expresamente lo contrario, la resolución del Contrato se producirá de forma inmediata, en los siguientes casos:

a) Al vencimiento del plazo de este Contrato o al vencimiento del plazo de subsanación previsto en el Numeral 21.1 Literal m) o de aquellos plazos especiales de subsanación fijados en otras cláusulas de este Contrato siempre que, en cualquiera de estos dos últimos supuestos, la parte infractora no hubiera subsanado el incumplimiento a satisfacción de la parte perjudicada; o

b) A la recepción por una de las Partes de la comunicación en que la otra, le informa su decisión de hacer uso de alguna de las causales especiales de resolución de este Contrato previstas en el Numeral 21.1, desde el Literal a) hasta el Literal j).

21.4 Resolución de Pleno Derecho:

a) El USUFRUCTUARIO declara y garantiza que ni él, ni sus accionistas, socios o empresas vinculadas, ni cualquiera de sus respectivos directores, funcionarios o integrantes de los órganos de administración, ni ninguno de sus empleados, asesores, representantes legales, apoderados, representantes o agentes o personas vinculadas, han incurrido o intentado incurrir en actos de corrupción, ni han pagado, ofrecido, negociado o efectuado, ni han intentado ni intentarán en el futuro, pagar, ofrecer, negociar o efectuar, directa o indirectamente, ningún pago o, en general, cualquier beneficio, incentivo o comisión ilegal a alguna autoridad relacionada al otorgamiento de la Buena Pro, a la suscripción o, a la ejecución del presente Contrato, según corresponda.

b) Para la determinación de la vinculación a que hace referencia el primer párrafo, será de aplicación lo previsto en la Resolución de la SMV N° 019-2015- SMV/01 o norma que la modifique o sustituya.

c) Queda expresamente establecido que el Contrato quedará resuelto de pleno derecho, en los casos que:

▪ El PROPIETARIO verifique que alguna de las personas naturales o jurídicas mencionadas en el indicado literal a) de la Cláusula 21.4, han sido condenadas mediante sentencia consentida o ejecutoriada, o han admitido o reconocido la comisión de alguno de los delitos tipificados en la Sección IV del Capítulo II del Título XVIII del Código Penal peruano o delitos equivalentes, en caso estos hayan sido cometidos en otros países, ante alguna autoridad nacional o extranjera competente, en relación con el otorgamiento de la Buena Pro de la Licitación Pública Especial, con la suscripción del presente Contrato o, con su correspondiente ejecución;

▪ El PROPIETARIO verifique que, de acuerdo a lo señalado en el artículo 1366 del Código Civil o en el artículo 29 del Decreto Legislativo N° 1362, el USUFRUCTUARIO se encontraba impedido de ser Postor; o,

▪ El PROPIETARIO verifique que las declaraciones juradas, documentación o información entregada y/o proporcionada por el USUFRUCTUARIO en su calidad de Postor, sean falsas o adulteradas.

d) Para el caso en que se produzca la resolución de contrato como consecuencia de cualquiera de los supuestos a que se refieren los literales precedentes de la presente cláusula, las partes acuerdan expresamente, que se aplicará al USUFRUCTUARIO, por la resolución del presente Contrato, una penalidad a favor del PROPIETARIO equivalente al monto de la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato, sin perjuicio de la indemnización por daño ulterior y asimismo, que el USUFRUCTUARIO no tendrá derecho a reembolso o restitución de las inversiones, ni de los costos o gastos realizados a partir de la suscripción del presente Contrato; no pudiendo exigir o demandar al PROPIETARIO ninguno de los conceptos antes mencionados, así como ningún tipo de indemnización.

e) Sin perjuicio de lo antes indicado, el PROPIETARIO ejecutará la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Inversión pactada por las Partes.

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA: LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO

22.1 Si la resolución del Contrato se produce por mutuo acuerdo entre las Partes, dicho acuerdo deberá contener el mecanismo de liquidación del Contrato que será determinado por las Partes. El acuerdo deberá considerar el tiempo transcurrido desde la celebración del Contrato, la recuperación de las inversiones de implementación realizadas por el USUFRUCTUARIO, así como los bienes de propiedad del USUFRUCTUARIO afectados directamente a la operación del Inmueble, y las circunstancias existentes a la fecha en que las Partes toman esta

decisión, como criterios para determinar el mecanismo de liquidación. No se considerará monto indemnizatorio alguno por los daños que irrogue la resolución de este Contrato a las Partes.

22.2 Si la resolución del Contrato se produce por decisión del PROPIETARIO por razones imputables al mismo, este deberá pagar al USUFRUCTUARIO, en el plazo previsto para ello, contado a partir de la fecha en que se concrete la resolución del Contrato y, por todo concepto, lo siguiente:

Una indemnización por la implementación que se determinará de conformidad con el siguiente procedimiento:

Si la resolución se produce antes o después de la terminación de las Implementación, el monto indemnizatorio se determinará de la siguiente manera:

i) Se considerará el monto devengado por la Implementación realizada a la fecha, presentada por el USUFRUCTUARIO y aprobado por el PROPIETARIO, sin incluir el IGV.

ii) Dicho monto determinado en el literal i) anterior, será cancelado por el PROPIETARIO al USUFRUCTUARIO en cuotas trimestrales iguales de acuerdo a la siguiente expresión:

𝑖 ∗ (1 + 𝑖)𝑡

𝐶𝑉𝐼 = 𝑉𝐼 ∗ (1 + 𝑖)𝑡 − 1

Donde:

CVI : Cuota trimestral equivalente al monto indemnizado por Resolución de Contrato.

VI : Valorización de la Implementación.

𝒊 : Tasa de interés efectiva anual equivalente a la menor de las tasas que resulte de la comparación entre les siguientes:

▪ De contar con más de una fuente, la menor de las Tasas aplicadas por el USUFRUCTARIO para la estructuración de su financiamiento y.

▪ La Tasa Activa Promedio Anual de las operaciones realizadas en Moneda Nacional, publicada por la SBS en la fecha en que se concrete la Resolución del Contrato.

𝒕 : Número de trimestres en que se pagará la indemnización que no serán menos de ocho trimestres.

CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

23.1 Renuncia a Reclamaciones Diplomáticas

El USUFRUCTUARIO y cada uno de sus socios y/o accionistas renuncian de manera expresa, incondicional e irrevocable a cualquier reclamación diplomática, por las controversias o conflictos que pudiesen surgir del Contrato.

23.2 Trato Directo

Las Partes declaran que es su voluntad que todos los conflictos o incertidumbres con relevancia jurídica que pudieran surgir con respecto a la interpretación, ejecución, cumplimiento, y cualquier aspecto relativo a la existencia, validez, eficacia o resolución del Contrato, serán resueltos por trato directo entre las Partes, dentro de un plazo de quince (15) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que una Parte comunica a la otra, por escrito, la existencia de un conflicto o de una incertidumbre con relevancia jurídica.

El plazo a que se refiere el párrafo anterior podrá ser ampliado por decisión conjunta de las Partes; acuerdo que deben constar por escrito, siempre que existan posibilidades reales de que, de contarse con este plazo adicional, el conflicto será resuelto mediante el trato directo.

En cualquier etapa del Trato Directo podrá ser de aplicación el artículo 119 del Reglamento del Decreto Legislativo N° 1362, referido a la intervención del Amigable Componedor.

23.3 Arbitraje

Cuando las Partes no puedan resolver el conflicto o la controversia antes mencionados, dentro del período de trato directo referido en el Numeral 23.2, ésta deberá ser resuelta a través de un laudo definitivo e inapelable. Para tales efectos se aplicarán las siguientes disposiciones generales:

a) El Tribunal Arbitral estará integrado por tres (3) miembros. Cada parte designará a un árbitro y el tercero será designado por acuerdo de los dos árbitros designados por las Partes, quien a su vez se desempeñará como Presidente del Tribunal Arbitral. Si los dos árbitros no llegasen a un acuerdo sobre el nombramiento del tercer árbitro dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la fecha del nombramiento del segundo árbitro, el tercer Árbitro será designado, a pedido de cualquiera de las Partes por la Cámara de Comercio de Lima o el Centro de Análisis y Resolución de Conflictos de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Si una de las Partes no designase el árbitro que le corresponde dentro del plazo xx xxxx (10) Días Hábiles contado a partir de la fecha de recepción del respectivo pedido de nombramiento, se considerará que ha renunciado a su derecho y el árbitro será designado a pedido de la otra parte por la Cámara de Comercio de Lima

o el Centro de Análisis y Resolución de Conflictos de la Pontificia Universidad Católica del Perú.

b) Los árbitros pueden suplir, a su discreción, cualquier diferencia a alguna existente en la legislación o en el Contrato, mediante la aplicación de los Principios Generales del Derecho.

c) Las Partes acuerdan que el laudo que emita el Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable. En este sentido, las Partes deben considerarlo como sentencia de última instancia, con autoridad de cosa juzgada. En consecuencia, las Partes renuncian a los recursos de reposición, apelación, anulación, casación o cualquier otro medio impugnatorio contra el laudo arbitral declarando que este será obligatorio, de definitivo cumplimiento y de ejecución inmediata, salvo en los casos taxativamente previstos en los artículos 73° y 123° de la Ley General de Arbitraje peruana.

d) Durante el desarrollo del arbitraje, las Partes continuarán con la ejecución de sus obligaciones contractuales, en la medida en que sea posible, inclusive con aquellas materias del arbitraje. Si la materia de arbitraje fuera el cumplimiento de las obligaciones garantizadas con la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato, si fuera aplicable, quedará en suspenso al plazo respectivo y tal garantía no podrá ser ejecutada y deberá ser mantenida vigente durante el procedimiento arbitral.

e) Todos los gastos que irrogue la resolución de la controversia, incluyendo los honorarios de los árbitros que participen en la resolución de una controversia, serán cubiertos por la Parte vencida. Igual regla se aplica en caso la Parte demandada o reconvenida se allane o reconozca la pretensión del demandante o del reconviniente. También asumirá los gastos el demandante o el reconviniente que desista de la pretensión. En caso el procedimiento finalice sin un pronunciamiento sobre el fondo de las pretensiones por causa de transacción o conciliación, los referidos gastos serán cubiertos en partes iguales por el demandante y el demandado.

f) Se excluyen de lo dispuesto en esta cláusula los costos y gastos tales como honorarios de asesores, costos internos u otros que resulten imputables a una Parte de manera individual.

CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA: MODIFICACIONES AL CONTRATO

24.1 Toda solicitud de enmienda, adición o modificación del Contrato deberá ser presentada a la otra Parte, con el debido sustento técnico. El PROPIETARIO o el USUFRUCTUARIO resolverán la solicitud contando con la opinión técnica del Supervisor del Contrato. El acuerdo de modificación será obligatorio para las Partes solamente si consta por escrito y es firmado por los representantes debidamente autorizados de las Partes.

24.2 El PROPIETARIO podrá modificar el Contrato, previo acuerdo con el USUFRUCTUARIO, cuando ello resulte necesario, respetando en lo posible su naturaleza, las condiciones económicas y técnicas contractualmente convenidas y el equilibro económico - financiero de las prestaciones a cargo de las Partes.

CLÁUSULA VIGÉSIMO QUINTA: DOMICILIOS

25.1 Fijación

Salvo pacto expreso en sentido contrario que conste en el Contrato, todas las notificaciones, citaciones, peticiones, demandas y otras comunicaciones relacionadas con el Contrato, deberán realizarse por escrito y se considerarán válidamente realizadas cuando cuenten con el respectivo cargo de recepción o cuando sean enviadas por medios electrónicos, una vez verificada su recepción, a las siguientes direcciones:

Si va dirigida al PROPIETARIO:

Cargo: Municipalidad de San Xxxxxx Dirección: ………………………….

Atención ……………………………

Si va dirigida al USUFRUCTUARIO:

Cargo: Gerente General Dirección: ………………………….

Atención: …………………………..

25.2 Cambios de Domicilio

Todo cambio de domicilio y/o destinatario de notificaciones o correspondencia deberá ser comunicado por escrito a la otra Parte y al Supervisor del Contrato, según corresponda. De no cumplirse con esta formalidad dicho cambio no surtirá efecto alguno. Este nuevo domicilio y/o de destinatario de notificaciones o correspondencia deberá ser fijado cumpliendo los requisitos de la cláusula precedente.

Este Contrato se extiende en [03], en tres ejemplares originales, con el mismo contenida e igual valor, a los ……. días del mes de de 2022.

Sírvase insertar, Señor Notario, los cuques xx xxx y proceda a elevar este Contrato a Escritura Pública.

PROPIETARIO USUFRUCTUARIO

ANEXO 1

Planos

ANEXO 2

Planos

ANEXO 3

Poderes de los Representantes Legales del Usufructuario

ANEXO 4

Modelo de Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Derecho de Usufructo

Lima, Señores:

Municipalidad de San Xxxxxx

Presente.-

Referencia: Licitación Pública Especial - Proceso de Promoción de la Inversión Privada xxx Xxxxxxx Municipal del Distrito de San Xxxxxx-Lima

Carta Fianza N° …………………..

Vencimiento: ……………………..

De nuestra consideración:

Por la presente y a la solicitud de nuestros clientes, señores

…................................................. (nombre de la Persona Jurídica) (en adelante “el Usufructuario”) constituimos esta fianza solidaria, irrevocable, incondicional y de realización automática, sin beneficio de excusión, ni división, hasta por la suma de Ciento Treinta y Cinco Mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 135,000.00) a favor de la Municipalidad de San Xxxxxx para garantizar el correcto y oportuno cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones a cargo del Usufructuario durante la vigencia del plazo del Contrato de Derecho de Usufructo (en adelante, “el Contrato”).

La presente Fianza también garantizará el correcto y oportuno cumplimiento de las obligaciones a cargo del Usufructuario establecidas en virtud de las disposiciones contenidas en el Decreto Legislativo 1362 y en normativa reglamentaria.

Para honrar la presente Fianza a favor de ustedes bastará un requerimiento escrito por conducto notarial del Representante de la Municipalidad de San Xxxxxx. El pago se hará efectivo dentro de las 24 horas siguientes a su requerimiento.

Toda demora de nuestra parte para honrarla devengará un interés equivalente a la LIBOR más un margen (spread) de 3%, debiendo devengarse los intereses a partir de la fecha en que se ha exigido su cumplimiento y hasta la fecha efectiva de pago.

Nuestras obligaciones bajo la presente Fianza, no se verán afectadas por cualquier disputa entre ustedes y nuestros clientes.

Esta Fianza estará vigente desde el ….. de …............... de 20…., hasta el de

…................. de 20…, inclusive.

Atentamente,

Firma ………………………..

Nombre ……………………….

Entidad Bancaria ……………………….

Dirección ……………………….

ANEXO 5

Cuadro de Penalidades Aplicables al Contrato Valor Referencial: Unidad Impositiva Tributaria

Tabla 1: Referidas al Capital Social y al Régimen de Bienes

Cláusula del Contrato	Monto	Descripción de Penalidad	Criterio de Aplicación
10.2, k)	3 UIT	No ejercer defensa posesoria	Cada vez

Tabla 2: Referidas al Plan de Implementación, Plan Operativo y Reglamento xx Xxxxxxx

Cláusula del Contrato	Monto	Descripción de Penalidad	Criterio de Aplicación
12.1	0.50 UIT	Atraso en la presentación del Plan de Implementación	Cada día de atraso
12.7	0.50 UIT	Atraso en la presentación del Plan Operativo	Cada día de atraso
12.3	0.50 UIT	Atraso en la presentación del Reglamento xx Xxxxxxx	Cada Día Calendario de atraso

Tabla 3: Referidas a la Conservación

Cláusula del Contrato

Monto

Descripción de Penalidad

Criterio de Aplicación

13.10, a)

0.25 UIT

Atraso en la Atraso o falta en la entrega del Informe Mensual

Cada Día Calendario

de atraso

13.10, b)

0.25 UIT

Atraso en la Atraso o falta en la entrega de la Memoria Anual

Cada Día Calendario

de atraso

13.1

0.50 UIT

Atraso en el inicio de la Conservación, salvo que se deba a una causa no imputable al USUFRUCTUARIO

Cada Día Calendario de atraso

13.12

1.00 UIT

No brindar acceso al SUPERVISOR para la realización de sus actividades

Cada vez

Tabla 4: Referidas a la Explotación

Cláusula del Contrato

Monto

Descripción de Penalidad

Criterio de Aplicación

14.10, a)

0.25 UIT

Atraso en la Atraso o falta en la entrega del Informe Mensual

Cada Día Calendario

de atraso

14.10, b)

0.25 UIT

Atraso en la Atraso o falta en la entrega de la Memoria Anual

Cada Día Calendario

de atraso

14.6

0.50 UIT

Atraso en el inicio de la Explotación, salvo que se deba a una causa no

imputable al USUFRUCTUARIO

Cada Día Calendario

de atraso

Tabla 5: Referidas al Régimen de Seguros

Cláusula del Contrato

Monto

Descripción de Penalidad

Criterio de Aplicación

18.1 a 18.4

0.50 UIT

Incumplimiento de la obligación de presentar y mantener vigentes las pólizas

de seguro en su totalidad.

Cada Día Calendario

de atraso

ANEXO A

Testimonio de Estructura Pública de Constitución Social y Estatuto del Usufructuario

ANEXO B

Copia Certificada de los Documentos donde consta la Aprobación del Contrato por Parte de los Órganos del Usufructuario

ANEXO C

Beneficios para los Vecinos del distrito de San Xxxxxx Sobre el Uso del Estacionamiento

El USUFRUCTUARIO permitirá a los vecinos del distrito de San Xxxxxx que debidamente lo acrediten, el uso de los estacionamientos por un tiempo determinado, siempre que éstos accedan al Inmueble a realizar cualquier operación.

Después de vencido el tiempo determinado, el USUFRUCTUARIO podrá cobrar el uso del estacionamiento por el tiempo adicional que el vecino de San Xxxxxx haya utilizado.

Sobre Premios Periódicos

El USUFRUCTUARIO incentivará la Explotación del Inmueble entre los vecinos del distrito de San Xxxxxx mediante premios que anualmente no deberán ser menores a US$ 25,000.

Sobre Descuentos

El USUFRUCTUARIO podrá aplicar esquemas de descuentos entre los vecinos del distrito de San Xxxxxx de acuerdo a las ventajas que ello genere en la Explotación del Inmueble.

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LICITACIÓN PÚBLICA ESPECIAL

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