CONTRATO
CONTRATO
Conste por el presente documento privado, que con el solo reconocimiento de firmas y rúbricas ante autoridad competente surtirá los efectos previstos por el artículo 1297 del Código Civil, un contrato de compra-venta (en adelante el “Contrato”), sujeto a las cláusulas que a continuación siguen:
PRIMERA. - PARTES
1.1 YPFB TRANSPORTE S.A., en adelante “YPFB TRANSPORTE” o el “Contratante”, con matrícula de inscripción en el Registro de Comercio (hoy administrado por FUNDEMPRESA) N° 14200, con domicilio en el km 71/2 de la antigua carretera a Cochabamba, Santa Xxxx de la Sierra, debidamente representada por el s eñor [ … ], según autorización conferida mediante Instrumento Público N° [ … ] de [ … ] de [ … ] de 2017, otorgado ante Notaría de Fe Pública N° [ … ] del asiento de Santa Xxxx de la Sierra, Departamento de Santa Xxxx, y
1.2 [ … ] en adelante “el Proveedor”, con matrícula de inscripción en el Registro de Comercio (hoy
administrado por FUNDEMPRESA) N° [ … ], con domicilio en [ … ] de la ciudad de [ … ], representada por el señor [ … ], según autorización conferida mediante Instrumento Público N° [ … ] de [ … ] de [ … ] de [
… ], otorgado ante Notaría de Fe Pública N° [ … ], del asiento de [ … ].
Cuando sean nombradas en forma conjunta YPFB TRANSPORTE y el Proveedor se denominarán las “Partes”.
SEGUNDA. - ANTECEDENTES
2.1 [ … ].
TERCERA. - OBJETO Y CAUSA
En virtud de este documento, el Proveedor se compromete a entregar en calidad de venta a YPFB TRANSPORTE [ … ] (en adelante los “Equipos” “Materiales”) a ser empleados en [ … ], dentro del Proyecto denominado [ … ], provisión que deberá ajustarse a los Términos de Referencia que acompañaron a la
Licitación N° [ … ] adjuntas en Anexo 1 de este Contrato, en condición de entrega [mencionar Incoterm ]
incluyendo el servicio de puesta en
[indicar lugar de entrega], descargadas en los lugares designados, [
m archa de …(opcional) ], todo bajo los términos y condiciones estipulados en este Contrato.
CUARTA. - PLAZO DEL CONTRATO
El Proveedor se obliga a entregar los bienes objeto de este Contrato, en un plazo máximo de [ … ], término
computable a partir de la orden de proceder que emita YPFB Transporte a través de una comunicación escrita.
Sin perjuicio del vencimiento del plazo, serán aplicables las previsiones insertas en el presente documento, en tanto no se extingan todas las obligaciones asumidas por las Partes.
Si YPFB TRANSPORTE determina, en cualquier momento, que la provisión no está de acuerdo a los plazos establecidos, exigirá al Proveedor acelere el cumplimiento de sus obligaciones, y el Proveedor estará obligado a atender dicha exigencia, incrementando tanto como fuera necesario los recursos productivos y de logística de transporte, de manera que sean superadas las deficiencias o incumplimientos identificados, sin que eso altere los precios pactados, ni afecte las multas convenidas bajo este Contrato.
QUINTA. - PRECIO Y FORMA DE PAGO
5.1 YPFB TRANSPORTE pagará al Proveedor el precio total y libremente convenido entre las Partes equivalente a la suma de US$ [ … ] ([ … ] 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), misma que será cancelada en un solo pago contra la entrega de los Equipos y el cumplimiento de todas las obligaciones establecidas en el Contrato.
5.2 El monto previsto en 5.1 no podrá ser incrementado por ningún motivo, salvo decisión unilateral de YPFB TRANSPORTE. El Proveedor reconoce que, al ser una empresa con capacidad y experiencia en el rubro, ha realizado todas las evaluaciones pertinentes que le permiten adquirir el presente compromiso, por lo que posteriormente no podrá invocar razón alguna (como por ejemplo variaciones xx xxxxxxx, razones topográficas, de terreno, de logística, de variación de precios de insumos, materiales u otros, de devaluación ni comerciales, financieros o de negocios) para intentar obtener un incremento en este monto.
SEXTA. - FACTURACION Y DESEMBOLSOS
6.1 Las facturas comerciales correspondientes del Proveedor deberán indicar expresamente el número de contrato a las que corresponden y deberán presentarse adjuntas a la nota de recepción respectiva, la cual será emitida por la Unidad a cargo de Almacenes de YPFB TRANSPORTE dando conformidad a los materiales entregados.
6.2 Estas facturas deberán ser presentadas en la Unidad de Cuentas por Pagar de YPFB TRANSPORTE, repartición que las recibirá únicamente hasta el día 20 de cada mes si, con carácter previo, han sido observadas las estipulaciones anotadas en el numeral precedente y el Proveedor ha incluido en ellas los siguientes datos:
i) La denominación YPFB TRANSPORTE S.A.
ii) El Número de Identificación Tributaria (0000000000).
iii) El número de referencia del presente Contrato.
iv) El hito al que corresponda la suma cobrada.
6.3 Las facturas comerciales serán recibidas sólo por la Unidad de Cuentas por Pagar de YPFB TRANSPORTE únicamente los días martes, miércoles y jueves en horarios de 8:00 a 11:30 am. El proveedor facturará los pagos comprometidos en observancia al cronograma acordado y a las condiciones insertas en este Contrato.
6.4 El pago se hará efectivo mediante transferencia bancaria, a los 20 (veinte) días posteriores a la recepción de la factura comercial y/o nota de débito correspondiente, en los términos señalados en la Cláusula Sexta de este Contrato y en función al INCOTERM adoptado para la presente transacción.
6.5 YPFB TRANSPORTE no reconocerá facturas que no hubiesen sido entregadas a la Unidad de Cuentas por Pagar de la empresa en las fechas indicadas, y deslinda cualquier responsabilidad ante el incumplimiento del Proveedor a la presente cláusula.
SÉPTIMA. - ENTREGAS
7.1 El Proveedor se compromete y obliga a vender y entregar a YPFB TRANSPORTE [ … ] objeto de este Contrato, en condición de entrega [ … ] (INCOTERMS 2010 CCI) [ fijar lugar o punto de entrega ], descargado(a) en los lugares designados, lo que incluye la provisión de grúas, manipuleo y descenso de [ … ] en los lugares designados, transfiriendo el derecho propietario de los equipos en favor de YPFB TRANSPORTE.
7.2 En este marco el Proveedor será enteramente responsable de gestionar, contratar y ejecutar la logística para el transporte de todos los bienes hasta los Almacenes YPFB TRANSPORTE, así como de gestionar, contratar y ejecutar el transporte marítimo, documentos de exportación y las coberturas de seguro hasta el lugar de entrega.
7.3 Luego de la entrega de los equipos, el Proveedor asume la responsabilidad de realizar la puesta en marcha y se obliga a responder por la evicción y vicios que puedan hacer a los equipos impropios para el uso a que están destinados o que disminuyan su valor.
OCTAVA. - INSPECCIONES
A efectos de supervisar el normal desarrollo de la producción y entrega de los bienes comprometidos, YPFB TRANSPORTE podrá realizar inspecciones de verificación por cuenta propia o a través de la contratación de una compañía inspectora, está última que contará con la total aprobación de parte del Proveedor para llevar adelante las labores encomendadas.
Estas inspecciones de ninguna manera relevan al Proveedor de la responsabilidad que tiene respecto a la calidad de los bienes comprometidos, ni en suma a las obligaciones que virtud del presente contrato se obliga.
NOVENA. - MULTAS
9.1 En caso de incumplimiento a cualquiera de los plazos descritos en la Cláusula Cuarta, YPFB TRANSPORTE podrá imponer al Proveedor una multa progresiva del 0,15% (cero coma quince por ciento) del total de los bienes o servicios retrasados o que resten por entregar por día de retraso hasta alcanzar el 5% (cinco por ciento) del monto total del contrato. Alcanzado el porcentaje antes señalado, en adelante se aplicará una multa de 0,30% (cero coma treinta por ciento) del total de los bienes o servicios retrasados o que resten por entregar, por día de retraso hasta alcanzar el 10% (diez por ciento) del monto total del contrato.
9.2 Las Partes convienen que la imposición de estas multas (establecidas única y exclusivamente en la intención de sancionar las demoras del Proveedor) no podrá exceder en ningún caso el límite máximo del 10% (diez por ciento) del monto total del contrato. El alcanzar este límite máximo podrá dar lugar a la resolución unilateral del Contrato por parte de YPFB TRANSPORTE y la correspondiente ejecución de la garantía de cumplimiento de contrato.
9.3 YPFB TRANSPORTE podrá retener de los pagos que adeude al Proveedor las multas establecidas en la presente Cláusula.
9.4 Estas multas tienen el único propósito de sancionar al Proveedor por los retrasos incurridos y de ninguna manera podrá entenderse a estas como parte de o una cláusula penal, tampoco como el establecimiento de una (o forma parcial de ésta) de reparación, resarcimiento o indemnización anticipada.
9.5 La presente no es una cláusula penal y por tanto cualquier monto emergente de la aplicación de la presente cláusula no configura el límite de la responsabilidad del Proveedor salvándose los derechos de YPFB TRANSPORTE a solicitar y obtener pago por los daños y perjuicios que pudieran corresponder y otros conceptos que fueran aplicables.
DÉCIMA. - RENUNCIA A INCREMENTOS
La aceptación al Contrato será considerada como un reconocimiento de haber examinado previamente todas las condiciones del equipo comprometido, por lo que el Proveedor expresamente renuncia a realizar cualquier reclamo o solicitud de incremento basado en el desconocimiento o variación de tales condiciones.
YPFB TRANSPORTE no se responsabilizará de ningún reclamo o exigencia por parte del Proveedor en relación a pagos adicionales debido a las condiciones, riesgos y costos que el Proveedor, de forma diligente, prudente y competente, debió haber determinado y entendido con carácter previo a la adjudicación del Contrato.
UNDÉCIMA. - INSTRUMENTOS DE GARANTÍA (APLICABLE DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL DBC)
11.1 Correcta inversión de anticipo [ Si aplica ]
11.1.1 Al momento de la suscripción del Contrato y como requisito indispensable para el desembolso del Anticipo, el Proveedor entrega a YPFB TRANSPORTE la Garantía Bancaria a Primer Requerimiento de Correcto Uso de Anticipo N° [ … ], irrevocable, renovable y de ejecución inmediata, emitida el [ … ] del Banco [ … ] a nombre de YPFB TRANSPORTE, por la suma de
US$ [ … ] ([ … ] 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), que constituye el 100%
(Cien por ciento) del monto anticipado, la cual deberá mantenerse vigente hasta [ … ].
11.1.2 Se deja establecido que el importe de la Garantía de Correcta Inversión de Anticipo será cobrado, si a criterio de YPFB TRANSPORTE el Proveedor no inicia la ejecución oportuna del objeto del Contrato o haga mal uso del anticipo. En caso de cobro de la Garantía, el monto cobrado se consolidará a favor de YPFB TRANSPORTE.
11.1.3 La presente cláusula no es una cláusula penal y por tanto el monto consignado en la Garantía Bancaria mencionada en este numeral no configura el límite de la responsabilidad del Proveedor salvándose los derechos de YPFB TRANSPORTE a solicitar y obtener pago por penalidades, daños y perjuicios que pudieran corresponder y otros conceptos que fueran aplicables.
11.2 Cumplimiento de Contrato
11.2.1 Al momento de la suscripción del Contrato, el Proveedor entrega a YPFB TRANSPORTE, la Garantía Bancaria de Cumplimiento de Contrato a Primer Requerimiento N° [ … ] irrevocable, renovable, de ejecución inmediata, emitida el [ … ] por el Banco [ … ] a nombre de YPFB TRANSPORTE S.A., por la suma de US$ [ … ] ([ … ] 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), que constituye el 7% (siete por ciento) del monto total del Contrato, vigente hasta el [
… ].
11.2.2 El Proveedor se obliga a mantener esta Garantía Bancaria vigente, válida y ejecutable hasta la recepción total de los equipos y la puesta en marcha, reconociendo que este instrumento mercantil deberá ser renovado cuantas veces sea necesario, si acaso las prórrogas aprobadas por YPFB TRANSPORTE sobrepasan los tiempos estimados inicialmente, para lo cual el Proveedor deberá entregar a YPFB TRANSPORTE la Garantía renovada al menos 5 (cinco) días hábiles antes de la fecha de vencimiento de la Garantía originalmente emitida; caso contrario YPFB TRANSPORTE podrá ejecutar la Garantía Bancaria de Cumplimiento de Contrato.
11.2.3 Asimismo, el Proveedor se compromete a notificar a la institución financiera que otorgó la Garantía sobre cualquier modificación en el riesgo o condiciones de este Contrato.
11.2.4 Esta Garantía Bancaria deberá ser entregada a YPFB TRANSPORTE como requisito indispensable para la suscripción del Contrato y su eventual ejecución no impedirá a YPFB TRANSPORTE el uso de otros derechos especificados en el Contrato. Se deja establecido que, en caso de cobro de la Garantía, el monto cobrado se consolidará a favor de YPFB TRANSPORTE.
11.2.5 Esta garantía tiene por objeto garantizar el cumplimiento del Proveedor de todos los extremos referidos en el presente Contrato y sus Anexos, así como la buena y óptima fabricación de los equipos, de acuerdo a lo exigido por YPFB TRANSPORTE y los estándares de calidad establecidos en la norma internacional y los términos específicos previstos en el pliego técnico de la licitación que dio origen a este Contrato. Cualquier incumplimiento en el que haya incurrido el Proveedor o que a criterio de YPFB TRANSPORTE no haya sido convenientemente subsanado por éste, llevará a que YPFB TRANSPORTE ejecute la Garantía de Cumplimiento de Contrato como una sanción, quedando por tanto el monto ejecutado consolidado a favor de YPFB TRANSPORTE y sin que ello signifique un resarcimiento, una sustitución a las multas establecidas en el Contrato, una reparación o una indemnización anticipada y mucho menos un límite de la responsabilidad.
11.2.6 La presente cláusula no es una cláusula penal y por tanto el monto consignado en la Garantía Bancaria mencionada en el numeral 11.2.1 no configura el límite de la responsabilidad del Proveedor salvándose los derechos de YPFB TRANSPORTE a solicitar y obtener pago por multas, daños y perjuicios que pudieran corresponder y otros conceptos que fueran aplicables.
11.3 Buena Calidad de Materiales
11.3.1 Luego de la recepción total de los equipos/materiales, como requisito para el desembolso del último pago, el Proveedor presentará ante YPFB TRANSPORTE una Garantía Bancaria a Primer Requerimiento de Buena Calidad de Materiales, la cual deberá ser recabada de un Banco con representación en Bolivia por una suma equivalente al 7 % (siete por ciento) del monto total cancelado, con una vigencia mínima de 13 (trece) meses a partir de la fecha de la entrega total a conformidad de los equipos.
11.3.2 Esta garantía deberá ser entregada a YPFB TRANSPORTE como requisito para la tramitación del último pago, y su eventual ejecución no impedirá a YPFB TRANSPORTE el uso de otros derechos especificados en el Contrato.
11.3.3 Con este instrumento de garantía el Proveedor garantiza que el producto entregado cumple con los términos y condiciones previstos en el presente Contrato, por lo que los mismos deberán encontrarse libre de defectos, por lo que, ante cualquier falla que YPFB TRANSPORTE determine que se haya producido o causado por mala calidad de los materiales, obligará al fabricante a asumir todos los gastos directos e indirectos en los que incurra YPFB TRANSPORTE, para el reemplazo de los bienes fallados.
11.3.4 Por lo referido, en caso de encontrarse cualquier falla o defecto en los equipos recibidos, independientemente de que se haya dado la conformidad de recepción de los mismos, durante el período de 1 (uno) años desde la recepción y puesta en marcha, el Proveedor queda obligado a remplazar los equipos defectuosos o si así lo considera YPFB TRANSPORTE, a repararlos, a su costo y en un plazo razonable a ser coordinado por el Proveedor con esta última; así como, a cubrir cuanto gasto que incurra YPFB TRANSPORTE para el remplazo de los mismos (considerando que alguna de estas fallas solo podrá identificarse cuando los equipos estén en funcionamiento).
11.3.5 En el caso de que YPFB TRANSPORTE, determinase que el Proveedor incumple lo referido precedentemente y que el reclamo no está siendo efectivamente atendido por el Proveedor, procederá a ejecutar el instrumento de garantía exigido para el efecto, sin que ello signifique un resarcimiento, una reparación o una indemnización anticipada y mucho menos un límite de la responsabilidad del Proveedor.
11.3.6 La presente cláusula no es una cláusula penal y por tanto el monto consignado en la Garantía Bancaria mencionada en el numeral 11.3.1 no configura el límite de la responsabilidad del Proveedor salvándose los derechos de YPFB TRANSPORTE a solicitar y obtener pago por penalidades, daños y perjuicios que pudieran corresponder y otros conceptos que fueran aplicables.
11.4 Vigencia de las Garantías exigidas.
11.4.1 El Proveedor reconoce que no podrá existir ningún lapso de tiempo intermedio entre los términos de vigencia previstos para las Garantías de Cumplimiento de Contrato y Buena Calidad de Materiales. En consecuencia, la primera de ellas deberá mantenerse vigente hasta que la segunda se encuentre vigente. Si el Proveedor incumpliera con lo anotado en este numeral, YPFB TRANSPORTE podrá, en tanto no reciba la garantía demorada, retener de los pagos del Proveedor un importe similar a aquel que debe consignarse en el instrumento de garantía y, además, hacer uso del mismo en caso de incumplimientos de este último (en este caso, el plazo de pago del importe retenido se computará recién a partir del día de entrega de la garantía bancaria).
11.4.2 El Proveedor deberá entregar a YPFB TRANSPORTE la Garantía de Buena Calidad de Materiales al menos cinco (5) días hábiles antes de la fecha de vencimiento de la Garantía de Cumplimiento de Contrato, caso contrario YPFB TRANSPORTE podrá ejecutar la Garantía de Cumplimiento de Contrato.
11.4.3 Adicionalmente, YPFB TRANSPORTE podrá imponer al Proveedor, por cada día de demora en la presentación de la Garantía una multa progresiva computable sobre el monto total del Contrato, del 0,15% (cero coma quince por ciento) hasta alcanzar el máximo del 5% (cinco por ciento) del monto total del Contrato. Alcanzado el porcentaje del 5% (cinco por ciento), YPFB TRANSPORTE continuará aplicando la multa incrementando la misma a 0,30% (cero coma treinta por ciento) hasta alcanzar el 10% (diez por ciento) del monto total del Contrato.
11.4.4 Cumplido 1 (uno) año de la entrega de los bienes, sin que existan reclamos pendientes de atención, YPFB TRANSPORTE devolverá al Proveedor la Garantía de Buena Calidad de Materiales. En caso de que existan reclamos pendientes, el Proveedor se obliga a renovar la garantía por el tiempo que fije YPFB TRANSPORTE, el mismo que no podrá exceder un el período mayor al originalmente considerado para esta garantía.
11.4.5 Las Garantías Bancarias antes descritas no representarán, en modo alguno, una limitación de la responsabilidad del Proveedor ante otras garantías presentadas por el Proveedor y/o fijadas en el presente contrato y sus anexos. Tampoco implica una limitación de la responsabilidad del Proveedor, ya sea por incumplimiento del presente Contrato o por la presencia de vicios silenciados u ocultos. La eventual ejecución de los documentos de garantía no impedirá que YPFB TRANSPORTE utilice otras vías de acción legal que pudieran corresponder previstas por la ley o el Contrato.
DUODÉCIMA. - DOCUMENTACION
12.1 El proveedor deberá remitir todos los manuales, certificados y catálogos de los bienes a cuya provisión se obliga por medio del presente Contrato. Adicionalmente y dependiendo del tipo de material de que se trate, YPFB TRANSPORTE podrá requerir la presentación de cualquier otra documentación que estime pertinente y el proveedor no podrá negarse o realizar objeción, ni reparo alguno ante esta solicitud.
12.3 El Proveedor garantiza que los bienes objeto del presente contrato se encuentran debidamente registrados a los efectos de los Derechos Intelectuales y la Propiedad Industrial y libres de cualesquier reclamaciones de terceros, incluyendo reclamaciones derivadas de un reclamo sobre la propiedad de los mismos, de que se encuentran sujetas a un gravamen, o de que un tercero es el titular de algún derecho de propiedad intelectual, incluyendo derechos de la propiedad industrial, o de derechos de autor en el país del Proveedor, salvo que esto implique la vulneración de derechos de propiedad intelectual.
DECIMOTERCERA. - FUERZA MAYOR
13.1 Ni YPFB TRANSPORTE, ni el Proveedor deberán responsabilizarse el uno al otro, o considerarse en violación del Contrato, en razón a un atraso o incumplimiento en la ejecución de cualquiera de sus obligaciones en la medida y por el plazo en que el atraso o la imposibilidad de cumplimiento se deban a un evento de Fuerza Mayor. Para los efectos de este Contrato, “Fuerza Mayor” significará cualquier acontecimiento, acto o evento fuera de control de (e imprevisible por) la Parte obligada a cumplir con la obligación correspondiente, o que, siendo previsible, sea inevitable por dicha Parte aún después de haber tomado precauciones tendientes a evitar dicho acontecimiento, acto o evento.
13.2 Constituirán Fuerza Mayor, entre otros que se adecúen a la definición precedente, los siguientes actos o eventos:
13.2.1 Fenómenos de la naturaleza de carácter extraordinario,
13.2.2 Guerras (declaradas o no), actos de terrorismo, bloqueos, disturbios civiles, motines, insurrecciones y sabotajes,
13.2.3 Cuarentenas y epidemias,
13.2.4 Actos de una autoridad gubernamental que no hayan sido inducidos voluntariamente o promovidos por la Parte en retraso o incumplimiento, ni sobrevengan como consecuencia de algún incumplimiento de sus obligaciones, o
13.2.5 La imposibilidad para alguna de las Partes de obtener a tiempo, a pesar de sus mejores esfuerzos y de haber realizado todos los pasos bajo su control para obtener a tiempo, cualquier permiso o licencia bajo su responsabilidad de acuerdo a lo establecido en este Contrato (excluyéndose expresamente de esta tipificación todo permiso o licencia requerida para que el personal y los subcontratistas del Proveedor desarrollen normalmente sus actividades).
13.3 No representarán hechos de fuerza mayor las dificultades financieras, comerciales o fiscales de cualquiera de las Partes ni la ejecución demorada de un sub-contratista o proveedor, a no ser que dicha entrega o ejecución atrasada sea causada por un hecho evidente y probado de Fuerza Mayor.
13.4 La Parte afectada por un hecho de Fuerza Mayor deberá realizar todos los actos razonablemente posibles para atenuar o suprimir sus efectos y deberá comunicar por escrito a la otra, a la brevedad posible y en ningún caso más allá de los 5 (cinco) días posteriores a la ocurrencia de este hecho o de haber tomado conocimiento del mismo (lo que ocurra primero), especificando detalladamente las circunstancias que constituyen Fuerza Mayor y presentando pruebas suficientes de que por tal motivo se ha visto impedido o demorado el cumplimiento de una obligación contractual, e indicando el período (estimado) que se prevé habrá de durar tal impedimento, interrupción o demora.
13.5 Dentro del plazo de 5 (cinco) días de la cesación del evento de Fuerza Mayor, el Proveedor deberá proporcionar a YPFB TRANSPORTE, por escrito, todos los detalles relacionados con dicho evento y su impacto real sobre la provisión contratada. El no proporcionar esta información impedirá que el Proveedor invoque dicho evento a los fines de reclamar cualquier plazo adicional para el correcto cumplimiento de este Contrato.
13.6 Si un evento de Fuerza Mayor continúa por un periodo mayor a 30 (treinta) días, YPFB TRANSPORTE podrá resolver el Contrato, sin que esto dé lugar a reclamo alguno de compensación por parte del Proveedor a excepción del pago por los bienes recibidos y no pagados hasta el momento de la resolución.
13.7 En caso de disputa, la Parte que alega estar afectada por un hecho de Fuerza Mayor soportará la carga de probar la existencia de ésta y la forma en que sus actividades se ven afectadas por ella.
13.8 Cuando el Proveedor se viera afectado por un evento de Fuerza Mayor y no notificara a YPFB TRANSPORTE en el plazo acordado precedentemente para el efecto, perderá el derecho de que dicho evento le excuse o excluya de su responsabilidad por el correcto y oportuno cumplimiento del Contrato, así como todo otro derecho que desde esta cláusula le asista.
13.9 YPFB TRANSPORTE no estará obligado a realizar pago alguno al Proveedor o a terceros, cualquiera sea su naturaleza, en la eventualidad o a consecuencia de un suceso de Fuerza Mayor.
DECIMOCUARTA. - DOCUMENTOS INTEGRANTES Y PRELACIÓN
14.1 Forman Parte integrante e indivisible del presente Contrato, los siguientes documentos:
14.1.1 El Pliego de Condiciones y los Términos de Referencia remitidos junto a la Licitación N° [ … ] que ha originado la firma del presente Contrato, así como toda complementación o aclaración posterior a los mismos remitidos en el curso del proceso y cuyo original se encuentra en poder de YPFB TRANSPORTE y se considera para efectos del presente contrato como Anexo 1.
14.1.2 La Propuesta Técnico - Económica presentada por el Proveedor el [ … ], incluidas las aclaraciones y complementaciones posteriores remitidas a requerimiento de YPFB TRANSPORTE durante la fase de evaluación, y cuyo original se encuentra en poder de YPFB TRANSPORTE y se considera para efectos del presente contrato como Anexo 3.
14.2 En caso de que cualquiera de estos documentos tuviese contradicción en todas o alguna de sus Partes con el cuerpo principal de este Contrato, las disposiciones de éste serán aplicadas con preferencia en todos los casos.
14.3 Del mismo modo, en caso de existir contradicciones entre las disposiciones de los Anexos antes señalados, estos Anexos tendrán el orden de prelación dispuesto en 14.1.
14.4 La ausencia en ciertos Anexos, o en el Contrato, de previsiones o disposiciones sobre determinada materia será suplida por las previsiones o disposiciones que, sobre dicha materia, incluyan otros Anexos.
14.5 El Proveedor declara su total conformidad en que los documentos originales presentados en su propuesta y que conforman los Anexos del presente Contrato, queden en custodia de YPFB TRANSPORTE, pudiendo la misma entregar copias en caso de así requerirlo el Proveedor por escrito.
DECIMOQUINTA - RESPONSABILIDADES E INDEMNIDAD
15.1 El Proveedor será exclusivamente responsable por los motores a combustión interna a ser provistos, así como por los servicios conexos que sirvan para su traslado hasta el lugar de entrega. Los motores a combustión interna deberán ser entregados a completa satisfacción de YPFB TRANSPORTE, obligándose el Proveedor a defender, indemnizar y mantener indemne y libre de daños a YPFB TRANSPORTE, su Casa Matriz, sus afiliadas, socios, sucesoras, cedidas, sus representantes legales, directores, accionistas, agentes y empleados, contra cualquier demanda, causa de acción, litigios, pérdida, daño, reclamo, juicio, responsabilidad de toda clase, sentencia y gasto (incluyendo pero sin limitarse a honorarios de abogados y costos de litigio), multa o penalidad que causadas por, o emergentes de, o de cualquier forma resultantes de, o en conexión con, sus actividades en cumplimiento del presente Contrato.
15.2 El Proveedor defenderá a su costo cualquier reclamo o litigio en contra de YPFB TRANSPORTE y pagará cualquier sentencia que resulte del reclamo o litigio iniciado en su contra. Las obligaciones, indemnizaciones y responsabilidades asumidas por el Proveedor bajo esta cláusula no estarán limitadas por cualquier estipulación o límite asegurable y continuarán vigentes pese a la conclusión del plazo fijado en el Contrato.
15.3 La limitación de responsabilidad del Proveedor por daños directos (que incluye daño emergente) excluyendo lucro cesante, ocasionados a YPFB TRANSPORTE, sea hasta el 100% del monto total del Contrato con excepción de culpa grave o dolo debidamente comprobados o aceptados por el Proveedor.
DECIMOSEXTA. - SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
16.1 Las Partes acuerdan que cualquier discrepancia o controversia emergente o relacionada con el presente Contrato, sobre la interpretación, aplicación, cumplimiento y ejecución, o sobre cualquier asunto directa o indirectamente relacionado con el Contrato o de sus documentos complementarios o modificatorios, que no pueda ser resuelta amigablemente por las Partes, tratará de ser resuelto por los ejecutivos principales de las Partes en un plazo de 30 (treinta) días calendario, computable a partir de la fecha en que se solicitó dicha reunión de ejecutivos de manera escrita.
16.2 Si transcurrido el plazo indicado precedentemente, las Partes no han resuelto la controversia, ni han extendido el plazo por escrito, dicha controversia será resuelta en forma definitiva mediante arbitraje que se llevará a cabo en el Centro de Conciliación y Arbitraje Comercial de la Cámara de Industria, Comercio, Servicios y Turismo (CAINCO) de la ciudad de Santa Xxxx de la Sierra, de acuerdo al Reglamento vigente en esta entidad a la fecha en que se presente la solicitud de arbitraje.
16.3 Los honorarios y costos del proceso serán pagados en su integridad por la parte perdidosa.
16.4 La presentación del arbitraje no suspende la ejecución de las actividades y servicios acordados contractualmente.
DECIMOSÉPTIMA. - RESOLUCIÓN POR INCUMPLIMIENTO
Este Contrato quedará sin efecto en caso de que el Proveedor incumpla sus obligaciones y se abstenga de tomar medidas necesarias para reparar el incumplimiento dentro de tres (3) días hábiles siguientes al aviso, notificación o requerimiento en el sentido de que proceda a reparar o corregir el incumplimiento de que se trate.
Cuando YPFB TRANSPORTE ejercite su derecho a la resolución dará aviso a la otra, sin otra formalidad que hacerle llegar una comunicación por la vía pactada en el presente Contrato. Cumplido el término al que se refiere el párrafo anterior el Contrato se dará por resuelto.
DECIMOCTAVA. - CESION DE DERECHOS Y OBLIGACIONES
Ninguna de las Partes podrá ceder o transferir total o parcialmente los derechos ni las obligaciones derivadas de este contrato, salvo acuerdo establecido por escrito previamente.
DECIMONOVENA. - MODIFICACIONES
El presente Contrato solo podrá modificarse por acuerdo escrito, firmado por ambas Partes. Cualquier propuesta para su modificación deberá enviarse a los domicilios de las Partes indicados en la cláusula siguiente.
El silencio a cualquier propuesta para la modificación no tendrá el efecto de una aceptación.
VIGÉSIMA. - NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES
20.1 Toda notificación, así como otro tipo de comunicaciones relacionadas con este Contrato, deberán ser cursadas por escrito a las direcciones detalladas a continuación:
YPFB TRANSPORTE EL PROVEEDOR
YPFB TRANSPORTE S.A. [ … ]
xx 00/0 xx xx xxxxxxx xxxxxxxxx x Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx xx xx Xxxxxx
Xxxxxxx
Atención [ … ]
Gerente de Obra/Servicio: [ … ]
[ … ]
[ … ]
[ … ]
Atención: [ … ]
Telf.: 000-0000 Correo electrónico: [ … ] | Telf.: [ … ] Correo electrónico: [ … ] |
20.2 En el caso de comunicaciones remitidas por correo o entregadas personalmente, se tendrán por cumplidas las diligencias de notificación el día y hora que figuren en la constancia de recepción recabada de la Parte notificada. En el caso de comunicaciones remitidas vía fax o correo electrónico, estas diligencias se tendrán por cumplidas el mismo día (y hora) de su envío, siempre que las mismas hubieran sido remitidas durante jornada hábil y hasta las 17:00 horas del día (hora boliviana). Si las comunicaciones por esta vía fueran remitidas en un día hábil, pero pasada la hora señalada, o bien en un día festivo o de fin de semana (sábado x xxxxxxx) se tendrá como fecha de notificación el día hábil siguiente.
20.3 Durante la ejecución del Contrato, YPFB TRANSPORTE podrá comunicar al Proveedor cambios en los nombres y/o direcciones aquí señalados, a partir de lo cual este último deberá dirigir sus comunicaciones a las personas y/o direcciones que al efecto se señalen.
20.4 Por su parte, el Proveedor podrá igualmente comunicar a YPFB TRANSPORTE cambios en las direcciones aquí anotadas.
VIGÉSIMO PRIMERA. - RESCISIÓN
YPFB TRANSPORTE se reserva el derecho de rescindir el Contrato, sin necesidad de formalidad judicial, extrajudicial o explicación alguna.
Cuando YPFB TRANSPORTE notifique mediante nota escrita al Proveedor la decisión de rescisión, ésta se obliga a reconocer:
a) Ningún monto en tanto no se haya realizado la colocación de la Orden de Compra por parte del Proponente adjudicado al proveedor de la materia prima.
b) En caso de haberse colocado la Orden de Compra de la materia prima, el monto correspondiente al total del costo de la materia prima requerida, sin recargo alguno.
c) En caso de que la notificación se realice en la etapa de fabricación, se reconocerá el costo de la materia prima más la cantidad efectiva de material fabricado, sin recargo alguno.
Para los casos b) y c) YPFB TRANSPORTE coordinará con el Proveedor la modalidad a adoptarse para el retiro de la materia prima o el material fabricado, las que quedarán en propiedad de YPFB TRANSPORTE.
Para todo efecto y de darse la notificación con la rescisión en cualquier estado de la fabricación de los materiales, las Partes realizarán una liquidación, a cuyo monto resultante se le deducirán los montos que hubieran sido desembolsados por YPFB TRANSPORTE durante la ejecución de este Contrato en materia de anticipos o cualquier otro concepto que corresponda. El saldo positivo de esa liquidación a favor del Proveedor o de YPFB TRANSPORTE si existiera, se reputará a favor de uno u otro de acuerdo a lo que corresponda.
En estos casos, YPFB TRANSPORTE realizará la devolución de las garantías otorgadas por el Proveedor a l a dirección señalada en la carta de presentación.
VIGÉSIMO SEGUNDA. - CONFIDENCIALIDAD
El Proveedor estará obligado a guardar estricta confidencialidad, obligándose por la presente disposición a no hacer ninguna declaración o anuncio publicitario en conexión con el objeto del Contrato, y a no divulgar, usar, copiar, facilitar o poner a disposición de terceros los datos, opiniones, evaluaciones, negociaciones, planes, procesos, formas de operar en YPFB TRANSPORTE o cualquier otra información en general puesta en conocimiento del Proveedor, estableciéndose que dicha información es y continuará siendo de propiedad única y exclusiva de YPFB TRANSPORTE (según corresponda), debiendo mantenerse en estricta reserva por el período de (5) años.
VIGÉSIMO TERCERA. - PLAZOS
Los plazos establecidos en este Contrato se contarán en días calendario, salvo mención expresa de días hábiles.
VIGÉSIMO CUARTA. - LEY APLICABLE
Este Contrato será regido por las leyes del Estado Plurinacional de Bolivia, sin considerar cualquier principio sobre conflicto xx xxxxx que remita a las leyes de otra jurisdicción.
VIGESIMO QUINTA. - CONFORMIDAD
En señal de conformidad y aceptación con todas y cada una de las cláusulas insertas en el presente instrumento, las Partes suscriben al pie en la ciudad de Santa Xxxx de la Sierra a los [ … ] días del mes de [ … ] de dos mil [ …
].
[ … ] [ … ]