COMPAÑÍA CERVECERÍAS UNIDAS S.A.

Inscripción en el Registro de Valores N° 0007

PROSPECTO LEGAL SEGUNDA EMISIÓN DE BONOS

POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA

AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS A 30 AÑOS POR UF 2.000.000

DIRIGIDA AL MERCADO GENERAL

Línea inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero

bajo el N° 898 – 28.06.2018

Santiago, junio de 2020

PROSPECTO LEGAL SEGUNDA EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS A 30 AÑOS POR UF 2.000.000 DIRIGIDA AL MERCADO GENERAL

Compañía Cervecerías Unidas S.A.

Leyenda de responsabilidad:

“LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO (“CMF” O “COMISIÓN”) NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ("PROSPECTO”) ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DE LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”

1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

Nombre o Razón Social : Compañía Cervecerías Unidas S.A. (en adelante,

“CCU S.A.”, la “Compañía” o el “Emisor”)

Nombres de Fantasía : CCU y C.C.U.

R.U.T. : 90.413.000 - 1

Nº de Inscripción

Registro de Valores : N° 0007 de fecha 5 xx xxxx de 1982

Dirección : Xx. Xxxxxxxx 0000, Xxxx 00, xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx

Teléfono : 00- 00000-0000

Dirección Electrónica : Sitio web: xxx.xxx.xx

Correo electrónico : xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

2.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

2.1 Descripción de Actividades y Negocios de la Sociedad

Compañía Cervecerías Unidas S.A., a través de sus filiales y coligadas (en adelante conjuntamente “CCU”), es una empresa multicategoría regional de bebestibles, con operaciones en Chile, Argentina, Bolivia, Colombia, Paraguay y Uruguay. En Chile, CCU es uno de los principales actores en cada una de las categorías en las que participa, incluyendo cervezas, bebidas gaseosas, aguas minerales y envasadas, néctares, vino y pisco, entre otros.

A nivel sudamericano, es el segundo mayor cervecero en Argentina y participa, además, en las industrias de sidras, licores y vinos; en Uruguay y Paraguay está presente en el mercado de cervezas, aguas minerales y envasadas, gaseosas y néctares; en Bolivia participa en las industrias de cervezas, aguas envasadas, gaseosas y malta; en Colombia participa en el mercado de cervezas y malta.

2.1.1 Segmentos de operación

CCU ha definido tres Segmentos de operación, los cuales se determinaron en base a los ingresos de las actividades de negocios provenientes de las zonas geográficas donde comercializa sus productos:

1. Chile (cervezas, bebidas no alcohólicas, licores y Unidades Estratégicas de Servicio (“UES”) en el mercado chileno);

2. Negocios Internacionales (cervezas, sidras, bebidas no alcohólicas y licores en los mercados de Argentina, Bolivia, Paraguay y Uruguay); y

3. Vinos (mercado doméstico, en Chile y Argentina, y exportación a más de 80 países).

Los tres Segmentos de operación señalados anteriormente son consistentes con la forma en que se gestiona CCU. Estos Segmentos de operación reflejan información financiera separada, que es revisada periódicamente por la máxima autoridad en la toma de decisiones de operación de cada Segmento, con el objeto de definir la asignación de recursos y evaluación de su rendimiento. Finalmente, los gastos e ingresos de las Unidades de Apoyo Corporativo (“UAC”) son presentados en el Segmento Otros, en el que figura también la eliminación de las transacciones realizadas entre los Segmentos de operación.

Las UAC y UES proporcionan servicios compartidos a toda la organización, de forma centralizada, a fin de captar las sinergias entre las diferentes unidades. Las UAC contemplan servicios de tecnologías de información, administración y finanzas y abastecimiento, entre otros, a nivel regional. Por su parte, las actividades de negocio realizadas por las UES: (i) Comercial CCU S.A. (“Comercial CCU”), Transportes CCU Limitada (“Transportes CCU”) y CRECCU S.A. (“CRECCU”) comprenden la comercialización, distribución, venta y en algunos casos financiamiento, de los productos de CCU en el territorio chileno; y (ii) Fábrica de Envases Plásticos

S.A. (“PLASCO”) produce prácticamente la totalidad de las preformas y tapas de las botellas plásticas retornables y no retornables utilizadas por las operaciones del Segmento de operación Chile.

2.1.1.1 Segmento de operación Chile

CCU, a través de su filial Cervecera CCU Chile Limitada (“Cervecería CCU”), cuenta con dos plantas productivas, ubicadas en las ciudades de Santiago y Temuco, esta última es una planta mixta de cervezas y bebidas no alcohólicas. Asimismo, CCU cuenta con otras dos plantas productivas para cervezas en las ciudades xx Xxxxxxxx (Xxxxxxxxx) y Punta Arenas (Austral) y elabora un diverso portafolio de productos a través de marcas propias y sus respectivas extensiones de marca. En cerveza, cuenta con las marcas Cristal, Cristal CER0,0°, Escudo, Royal Guard, Morenita,

Dorada, Andes, Stones y Bavaria. Junto con ello, CCU produce y comercializa bajo licencia exclusiva las cervezas premium Heineken, Sol y Coors. Adicionalmente, a través de sus filiales y coligadas, produce y distribuye Xxxxxxxxx, Austral, D´olbek, Guayacán, Szot y Polar Imperial. Finalmente, Cervecería CCU es el distribuidor exclusivo de la cerveza Blue Moon y Tecate en Chile. La comercialización de cerveza se realiza en botellas xx xxxxxx retornable y no retornable, latas de aluminio, barriles xx xxxxx inoxidable y un volumen menor, específicamente las variedades de la marca Stones, en botellas de plástico.

A través de la filial Embotelladoras Chilenas Unidas S.A. (“ECUSA”), CCU cuenta con dos plantas productivas, ubicadas en las ciudades de Antofagasta y Santiago. La mayoría de las marcas, ya sean propias o bajo licencia, tienen extensiones, incorporando sus versiones light y/o zero, según corresponda. CCU S.A. es dueña de las marcas Xxxx, Pap, Pop Candy, Xxx, Xxx Xtreme y Nobis. Asimismo, CCU explota, bajo licencia de PepsiCo, Inc. o sus empresas relacionadas, las marcas Pepsi, 7Up, Xxxxxxx, Gatorade, Adrenaline Red, Xxxxxx Ice Tea y Ocean Spray. El contrato de licencia suscrito con Schweppes Holdings Limited le permite explotar las marcas Crush, Canada Dry Limón Soda, Canada Dry Xxxxxx Ale y Canada Dry Agua Tónica. La Compañía participa con Xxxx´s S.A., como únicas accionistas en partes iguales, en la propiedad de Promarca S.A., sociedad titular de las marcas Watt´s, Yogu Yogu, Shake a Shake y Frugo, y adicionalmente cuenta con licencias sobre dichas marcas para la producción, comercialización y distribución, en determinados envases, de néctares de fruta bajo la marca Watt’s, incluyendo sus versiones Light y Selección, y bebidas de fantasía con jugo de fruta a través de la marca Frugo. CCU distribuye Red Bull en el país y, a través de la sociedad Bebidas Carozzi-CCU SpA., produce, comercializa y distribuye bebidas instantáneas en polvo bajo las marcas Sprim, Fructus, Vivo y Caricia.

A través de la filial Aguas CCU-Nestlé Chile S.A. (“Aguas CCU”) se embotellan aguas purificadas, saborizadas y minerales: bajo la marca Nestlé Pure Life se embotella agua purificada; bajo las marcas Cachantun y Porvenir se embotella agua mineral; bajo las marcas MAS y MAS Woman se embotellan aguas saborizadas. Esta sociedad también importa la marca de agua mineral Xxxxxxx. Aguas CCU, a través de su filial Manantial S.A., produce, comercializa y distribuye agua purificada bajo la marca Manantial, principalmente en botellones que funcionan con dispensadores HOD (home and office delivery por su sigla en inglés), que se entregan en hogares y oficinas. Manantial se embotella en Antofagasta, Santiago, Coronel y Puerto Montt.

CCU, a través de su filial Compañía Pisquera de Chile S.A. (“CPCh”), cuenta con cinco plantas productivas en la IV Región, ubicadas en Ovalle, Pisco Elqui, Xxxxxxxxx, Xxxxx Patria y Sotaquí. Cada una de estas plantas cumple un rol, en términos de vinificación, destilación y envasado, para cada una de las marcas del portfolio. En las categorías pisco y cócteles, CPCh posee las marcas Mistral, Campanario, Horcón Quemado, Control C, Tres Erres, Espíritu de Los Andes, La Xxxxxx, Iceberg, Ruta Cocktail, Sabor Xxxxxx Sour y Sol de Cuba, junto con sus respectivas extensiones de línea en el caso que aplique. En la categoría xxx, CCU cuenta con las marcas Sierra Morena y Cabo Viejo. En la categoría licores, cuenta con las marcas Fehrenberg, Barsol y es distribuidor exclusivo en Chile de las marcas Xxxxxx Xxxxxx en el canal tradicional, entre las cuales se encuentran xxx Havana Club y licores Xxxxxxx, Ballantine’s, Absolut, Chivas Regal, Beefeater y Ramazotti, entre otros. Finalmente, en la categoría sidras, CCU posee la xxxxx Xxxxx.

En agosto de 2019, CCU anunció la decisión de CPCh de iniciar un proceso de venta del total de su participación en Americas Distilling Investments LLC, ascendente al 40%, propietaria de la sociedad peruana Bodega San Xxxxxx S.R.L. y de la marca Barsol.

2.1.1.2 Segmento de operación Negocios Internacionales

El Segmento de operación Negocios Internacionales está compuesto por las operaciones de Argentina, Bolivia, Paraguay y Uruguay.

En Argentina, CCU produce cervezas en sus plantas ubicadas en las ciudades xx Xxxxx, Santa Fe y

Luján. Sus principales marcas son Xxxxxxxxx, Imperial, Xxxxxxx, Xxxxxxxx, Santa Fe, Salta, Córdoba, Xxxxxxxx, Xxxxx, Norte, Iguana y Báltica. Adicionalmente es titular de contratos de licencia exclusiva para la producción y comercialización xx Xxxxxx, Heineken, Amstel, Sol, Warsteiner y Grolsch. Asimismo, CCU importa las marcas Xxxxxxxxx y Blue Moon. Del mismo modo, exporta cerveza a diversos países, principalmente bajo las marcas Xxxxxxxxx, Heineken e Imperial. Hasta abril de 2018, CCU fue el titular exclusivo del contrato de licencia para la producción y comercialización en Argentina de cerveza Budweiser. Por otra parte, hasta diciembre de 2017, CCU fue el titular del contrato de licencia exclusiva para la comercialización en Argentina de la bebida energética Red Bull. CCU también participa en el negocio de la sidra, mediante el control xx Xxxxx Xxxxxxx y Cía. S.A.I.C., comercializando las marcas líderes xxx xxxxxxx Sidra Real, La Victoria y 1888. Participa asimismo en el negocio de licores, los que se comercializan bajo la marca El Abuelo, además de importar otros licores desde Chile. También vende y distribuye las marcas de vinos Xxxxxxx Xxxxxx y La Xxxxx. Desde junio de 2019, ha incorporado a su portafolio de vinos las marcas Colón y Xxxxxxxxx pertenecientes a la bodega Finca La Xxxxx S.A. (filial en Argentina de la filial chilena Viña San Xxxxx Tarapacá S.A. (“VSPT” o “VSPT Wine Group”)).

CCU en Bolivia participa en el negocio de bebidas no alcohólicas y cerveza a través de la filial Bebidas Bolivianas BBO S.A. (“BBO”), sociedad que cuenta con dos plantas, ubicadas en Santa Xxxx de la Sierra y Xxxxxx. En bebidas no alcohólicas, está presente en el negocio de gaseosas con las marcas Mendocina, Free Cola y Sinalco. También participa en la categoría de productos en base a malta sin alcohol con la marca Malta Real. Asimismo, BBO participa en la categoría de aguas con la marca Mendocina y en la categoría jugos con la marca Natur-All. En cerveza, cuenta con las marcas Real, Capital y Cordillera y comercializa la marca importada de cerveza Heineken.

CCU en Uruguay participa en el negocio de aguas minerales con las marcas Nativa y Nix, en aguas saborizadas con la marca Nativa MAS, en gaseosas con la xxxxx Xxx, en néctares con la xxxxx Xxxx´s, en bebidas isotónicas con la marca FullSport y en bebidas energéticas con la marca Thor. Adicionalmente, comercializa marcas importadas de las filiales en Chile y Argentina, en cerveza cuenta con Heineken, Xxxxxxxxx, Imperial y Xxxxxxxxx, y en vinos con Misiones xx Xxxxx, La Xxxxx y Xxxxxxx Xxxxxx.

CCU en Paraguay desarrolla el negocio de producción, comercialización y venta de bebidas no alcohólicas y cerveza. En gaseosas cuenta con la marca Pulp, en jugos Puro Sol, en aguas La Fuente, y en aguas saborizadas cuenta con la xxxxx Xxxx. Además, tiene la licencia para importar y distribuir la marca Full Sport, bebida isotónica proveniente de Uruguay. Asimismo, tiene la licencia para producir y distribuir néctares bajo la xxxxx Xxxx´s y cuenta con licencia para distribuir cerveza bajo las marcas Heineken, Sol, Paulaner, Xxxxxxxxx y Xxxxxxxxx. En cervezas artesanales cuenta con la xxxxx Xxxxxxx y sus variedades, las que son producidas localmente.

2.1.1.3 Segmento de operación Vinos

CCU, a través de su filial VSPT, elabora vinos y espumantes, los cuales se comercializan en el mercado nacional y extranjero exportando a más de 80 países. VSPT Wine Group está formado por las xxxxx San Xxxxx, Tarapacá, Santa Xxxxxx, Misiones xx Xxxxx, Xxxxx y Viña Mar en Chile, además de Finca La Xxxxx y Bodega Xxxxxxxxx en Argentina; contando con plantas productivas en las ciudades xx Xxxxxx, Isla de Maipo y Totihue. En Argentina cuenta con las bodegas Finca La Xxxxx y San Xxxx, ubicadas en la provincia xx Xxxxxxx y San Xxxx, respectivamente.

Sus principales marcas son Altaïr, Cabo xx Xxxxxx, Sideral, 1865, Xxxxxxxx xx Xxxxxx, Épica, Gato (en mercado doméstico) y GatoNegro (en exportaciones) de viña San Xxxxx; las líneas Reserva y Gran Reserva de la viña Tarapacá y sus etiquetas Negra y Azul; xxxx Xxxxx en sus series Reserva, Single Vineyard y Lot; viña Misiones xx Xxxxx en sus series Cuvée, Reserva, Varietal y su línea Sparkling; además de Alpaca, Reservado y Siglo de Oro Reserva de viña Santa Xxxxxx; en la categoría espumantes, Viñamar en sus expresiones Método Tradicional, Extra Brut, Brut, Brut

Unique, Xxxx, Xxxxxxx, ICE y Zero Desalcoholizado; y, finalmente, Manquehuito en la categoría coolers. En Argentina, a su vez, destaca la marca La Xxxxx y las recientes incorporaciones de las marcas Xxxxxxxxx, Xxxxx y Santa Xxxxxx, adquiridas en la compra de ciertos activos vitivinícolas xx Xxxxxx Xxxxxx Argentina SRL.

2.1.2 Asociadas y Negocios Conjuntos

CCU participa en partes iguales con Maltexco S.A. (antes Malterías Unidas S.A.) en la propiedad de Cervecería Austral S.A. (“Austral”), sociedad que produce, vende y distribuye cerveza Austral en Chile. Adicionalmente, Cervecería CCU cuenta con un contrato de licencia renovable por períodos de dos años, sujeto al cumplimiento de las condiciones establecidas en dicho contrato, para la producción de cerveza Austral Lager, en formatos litro retornable y keg en Chile y un contrato de distribución para la venta y comercialización de la totalidad de los productos Austral en Chile, con excepción de la Región xx Xxxxxxxxxx, donde la venta y distribución es efectuada por Comercial Patagona Ltda., filial de Xxxxxxx. Xx 0000, Xxxxxxx inauguró su nuevo centro de distribución con tecnologías no contaminantes en la Región xx Xxxxxxxxxx, que cuenta con 5.200 m2 construidos emplazado en un terreno de 19.000 m2.

En noviembre de 2014, CCU acordó con Postobón S.A. y sus relacionadas (“Grupo Postobón”), llevar a cabo un acuerdo conjunto a través de una sociedad por acciones simplificada constituida en Colombia denominada Central Cervecera de Colombia S.A.S. (“CCC”), para la elaboración, comercialización y distribución en dicho país de cervezas y bebidas no alcohólicas en base a malta. Dicha sociedad cuenta, además, con un contrato exclusivo para la importación, distribución y producción de cerveza Heineken, Coors light, Tecate y Sol en Colombia. El año 2016, CCC adquirió la marca y los activos de Artesana Beer Company S.A., relacionados a la marca de cerveza artesanal 3 Cordilleras. En abril de 2017 se incorporaron las marcas Xxxxxx Lite y Xxxxxx Genuine Draft a través de un contrato de licencia para elaborar y/o comercializar dichas marcas. Posteriormente, en agosto 2017, CCU adquirió el 50% de las acciones de una sociedad constituida en Colombia denominada Zona Franca Central Cervecera S.A.S. (“ZF CC”), en la cual CCU y Grupo Postobón participan como únicos accionistas en partes iguales. El objeto principal de ZF CC es actuar exclusivamente como usuario industrial de una o varias zonas francas, prestando, hasta noviembre de 2019 servicios de maquila a CCC, esta última sociedad es la que produce, comercializa y distribuye cervezas y bebidas no alcohólicas en base a malta. En el actual modelo de gestión, ZF CC produce y vende a CCC, quien comercializa y distribuye, los productos. En febrero del año 2019, se lanzó la cerveza local, Andina, producida en la nueva planta de tres millones de hectolitros ubicada en las afueras de Bogotá y construida con los más altos estándares internacionales, en la que también se comenzó a producir las marcas globales licenciadas, incluyendo Heineken y Tecate, entre otras. En julio 2019, se lanzó la primera bebida no alcohólica en base a malta, Natumalta, alineada con el liderazgo de Grupo Postobón en bebidas no alcohólicas en Colombia. A fines de octubre de 2019 se realizó el lanzamiento Andina Light, en formato de botella no retornable de 300cc y lata de 330cc. A fines de 2019, se firmó un nuevo contrato con Coors Brewing Company D/B/X Xxxxxx Xxxxx International (“MCI”) para la producción, comercialización y distribución de la xxxxx Xxxxxx Lite y Xxxxxx Genuine Draft.

2.1.3 Comercialización, Distribución y Venta

CCU abarca directamente las actividades productivas y comerciales en Chile a través de sus filiales y coligadas Cervecería CCU, ECUSA, VSPT Wine Group, CPCh, Aguas CCU, Cervecería Xxxxxxxxx S.A. (“CK”) y Austral, entre otras. A su vez, Comercial CCU es responsable de la venta, tanto para clientes a través de la fuerza de venta, como también para consumidores en la xxxx xxxxxx xxx xxxx x xxxxxx xxx xxxxxx xx xxxxx online (xxx.xxxxxxx.xx), de todos los productos de CCU en Chile, en aquellas zonas en que esta modalidad de venta resulta más eficiente, y Transportes CCU

está a cargo de la distribución de los productos. Ambas filiales forman parte del Segmento de operación Chile. En la xxxx xxxxxxx xxx xxx xxxx, xx xxxxx y la distribución se realiza a través de Comercial Patagona Limitada. En el caso específico del negocio de aguas HOD, Manantial S.A., desde sus inicios, cuenta con su propia red de venta con 22 sucursales. La distribución también se maneja directamente pues, dada la naturaleza del producto, se requiere de un tipo de transporte distinto al resto del portafolio de CCU. En Argentina, Uruguay, Paraguay, Colombia y Bolivia, estas operaciones son desarrolladas mediante fuerza de venta propia así como por distribuidores.

2.1.4 Licencias y Contratos

CCU, al 31 xx xxxxx del 2020, cuenta con numerosas licencias y contratos para la producción, comercialización y/o distribución de sus marcas y productos en sus respectivos mercados, siendo los principales presentados en la tabla a continuación:

Licencia	Fecha de Expiración	Licenciante
Aberlour, Absolut, Ballantine's, Beefeater, Blender´s Pride, Borzoi, Chivas Reagal, Cuvee XXXX, Dubonnet, Elyx, G.H. XXXX, Havana Club, Xxxxxxx, Kahlúa, Level, Long Xxxx, Longmorn, Xxxxxx, Xxxxxxx, Olmeca, Xxxxxx, Passport, Pernod, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx, Royale Salute, Sandeman, Scapa, Strathisla, The Glenlivet, Wyborowa, 100 Pipers, para Chile (1)	Junio 2027	Xxxxxx Xxxxxx Chile S.A.
Adrenaline, Adrenaline Rush (9)	Febrero 0000	Xxxxx Xxxxx Beverage C., Inc.
Amstel para Argentina (2)	Julio 2022	Amstel Brouwerij B.V.
Austral para Chile (4)	Julio 2020	Cervecería Austral S.A.
Blue Moon para Chile (5)	Diciembre 2021	Coors Brewing Company
Coors para Chile (6)	Diciembre 0000	Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
Xxxxx, Xxxxxx Dry (Xxxxxx Ale, Agua Tónica y Limón Soda) para Chile (7)	Diciembre 0000	Xxxxxxxxx Holding Limited
Frugo para Chile	Indefinida	Promarca S.A.
Gatorade para Chile(8)	Diciembre 2043	Xxxxxxx Van Camp Inc.
Grolsch para Xxxxxxxxx	Xxxx 0000	Asahi Premium Brands
Heineken para Bolivia (9)	Diciembre 0000	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx B.V.
Heineken para Chile, Argentina y Uruguay(10)	10 años renovables	Heineken Brouwerijen B.V.
Heineken para Colombia (11)	Marzo 2028	Heineken Brouwerijen B.V.
Heineken para Paraguay (1)	Mayo 2023	Heineken Brouwerijen B.V.
MAS para Uruguay (15)	Diciembre 2028	Aguas CCU-Nestlé Chile S.A.
Xxxxxx para Argentina (11)	Diciembre 2026	Coors Brewing Company
Xxxxxx y Xxxxxx Genuine Draft para Colombia (7)	Diciembre 2026	Coors Brewing Company
Nestlé Pure Life para Chile (7)	Diciembre 2022	Nestlé S.A., Societé de Produits Nestlé S.A. y Nestec S.A.
Paulaner para Paraguay	Abril 2022	Paulaner Brauerei GmbH & Co KG

Pepsi, Seven Up y Xxxxxxx para Chile	Diciembre 2043	Pepsico, Inc., Seven-Up International, a través de Bebidas CCU-PepsiCo SpA.
Red Bull para Chile (12)	Indefinido	Red Bull Panamá S.A.
Xxxxxxxxx para Paraguay	Mayo 2023	Compañía Industrial Cervecera S.A.
Sol para Chile y Argentina (10)	10 años renovables	Heineken Brouwerijen B.V.
Sol para Colombia (3)	Marzo 0000	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx B.V.
Sol para Paraguay	Enero 2023	Heineken Brouwerijen B.V.
Té Xxxxxx para Chile	Diciembre 2030	Pepsi Xxxxxx International Limited
Tecate para Colombia (3)	Marzo 2028	Heineken Brouwerijen B.V.
Warsteiner para Argentina (14)	Mayo, 2028	Warsteiner Brauerei Haus Xxxxxx KG
Xxxx´s para Uruguay	99 años	Promarca Internacional SpA.
Xxxx'x (néctares, bebidas en base a fruta y otros) en envases rígidos, excepto cartón para Chile	Indefinida	Promarca S.A.
Xxxx'x para Paraguay (13)	Julio 2026	Promarca Internacional Paraguay S.R.L.

(1) Renovable por periodos sucesivos de 3 años.

(2) Luego del vencimiento inicial, licencia se renueva automáticamente en idénticas condiciones (Rolling Contract), cada año por un período de 10 años, salvo aviso de no renovación.

(3) El contrato se mantendrá vigente mientras se mantenga vigente el contrato de licencia de Heineken para Colombia.

(4) Licencia renovable por períodos de 2 años, sujeto al cumplimiento de las condiciones establecidas en el contrato.

(5) Una vez terminado el período inicial se renueva hasta diciembre de 2025 y se renueva automáticamente en idénticas condiciones (Rolling Contract), cada año por un período de 5 años, sujeto al cumplimiento de las condiciones establecidas en el contrato.

(6) Luego del vencimiento inicial, licencia se renueva automáticamente en idénticas condiciones (Rolling Contract), cada año por un período de 5 años, sujeto al cumplimiento de las condiciones establecidas en el contrato.

(7) Licencia se renueva por períodos de 5 años, sujeto al cumplimiento de las condiciones establecidas en el contrato.

(8) Licencia se renovó por un período igual a la duración del Pacto de Accionistas de Bebidas CCU-PepsiCo SpA.

(9) Licencia por 10 años, renovables automáticamente, por períodos de 5 años, salvo aviso de no renovación.

(10) Licencia por 10 años, renovables automáticamente en idénticas condiciones (Rolling Contract), cada año por un período de 10 años, salvo aviso de no renovación.

(11) Luego del vencimiento inicial, la licencia se renueva automáticamente cada año por un período de 5 años (Rolling Contract), salvo aviso de no renovación.

(12) Contrato indefinido, aviso de término con 6 meses de anticipación.

(13) Sub-licencia se renueva automática y sucesivamente por dos períodos de 5 años cada uno, sujeto a los términos y condiciones estipulados en el contrato de Sub-licencia Internacional de 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx

S.R.L. y Bebidas del Paraguay S.A.

(14) Previo a la expiración del plazo, las partes negociarán su renovación por otros 5 años.

(15) Contrato renovable por periodos sucesivos de 10 años.

2.2 Reseña Histórica

1850: Nace en Valparaíso la primera fábrica de cerveza en Chile, fundada por xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

1851: El inmigrante alemán xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx establece la Compañía de Cerveza xx Xxxxxxxx. 1889: La primera cervecera de Valparaíso se fusiona con Fábrica de Cerveza xx Xxxxxxx, dando origen a la Fábrica Nacional de Cerveza.

1901: Fábrica Nacional de Cerveza adquiere la Fábrica de Cerveza y Hielo xx Xxxxxx y Xxxxxxx. 1902: Fábrica Nacional de Cerveza se constituye en sociedad anónima con el nombre de Compañía Cervecerías Unidas.

1916: CCU se convierte en el principal productor de cerveza en Chile luego de la incorporación de las fábricas Xxxxx de Santiago, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx y Compañía Cervecera La Calera. CCU ingresa al negocio de las bebidas gaseosas con Xxxx, luego de la incorporación xx Xxxxx, empresa que introdujo Xxxx al mercado nacional en 1905.

1924: CCU adquiere las cerveceras xx Xxxxxxxxxx y Talca.

1927: XXX xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx. 0000: XXX xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxx. 0000: Se lanza al mercado cerveza Escudo.

1950: CCU adquiere la cervecera de la sociedad Floto y Cía. en La Xxxxxx.

1959: CCU empieza a producir bajo licencia Pepsi-Cola.

1960: CCU adquiere la marca de aguas Cachantun y sus instalaciones en Coinco.

1979: Se modifica razón social por la de “Compañía Cervecerías Unidas S.A.”

1986: El grupo Xxxxxx, a través de Quiñenco S.A., y el grupo alemán Schörghuber, a través de Paulaner-Xxxxxxxx AG, forman en partes iguales la empresa Inversiones y Rentas S.A., la cual adquiere el 64,3% de Compañía Cervecerías Unidas S.A.

1990: Mediante un convenio con Xxxxxxxx Xxxxxxxx A.G., CCU comienza a producir y distribuir la cerveza alemana Paulaner en Chile. // CCU expande su negocio de aguas minerales con la adquisición de Agua Mineral Porvenir S.A.I.

1992: Compañía Cervecerías Unidas S.A. es la segunda empresa chilena y tercera latinoamericana en colocar ADRs en el mercado estadounidense.

1994: CCU ingresa al negocio del vino a través de la adquisición de Viña San Xxxxx S.A., hoy Viña San Xxxxx Tarapacá S.A. // CCU se integra al negocio cervecero en Croacia, al adquirir el 26,9% y más tarde el control de Karlovacka Pivovara d.d., una participación que vende a Heineken en el año 2003.

1995: CCU ingresa al mercado cervecero argentino a través de la adquisición de dos cervecerías regionales: Compañía Industrial Cervecera S.A. xx Xxxxx y Cervecería Santa Fe S.A. // CCU firma un joint venture con Anheuser-Xxxxx, quien adquiere el 4,4% de su filial en Argentina, para producir, vender y distribuir la marca Budweiser en Argentina.

1997: CCU completa la segunda colocación de acciones en el exterior a través de ADRs, en conjunto con una oferta para los accionistas locales por un total de aproximadamente USD 155 millones.

1998: Compañía Industrial Cervecera S.A. adquiere las marcas y activos de Cervecería Córdoba

S.A. // CCU incursiona en el mercado peruano a través de la compra de acciones xx Xxxxxx & Xxxxxxx, que vendió en el año 2001.

1999: CCU adquiere de Buenos Aires Embotelladoras S.A. e Inversiones Punch Limitada, el 45% restante de las acciones de Embotelladoras Chilenas Unidas S.A., su filial productora de bebidas no alcohólicas, pasando CCU S.A. a ser titular, directa e indirectamente, del 100% del capital accionario de aquella.

2000: CCU adquiere el 50% de Cervecería Austral S.A. // Viña San Xxxxx S.A. adquiere Xxxxx Xx Xxxxx X.X. xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx.

0000: Anheuser-Xxxxx alcanza el 20% de participación accionaria en Compañía Cervecerías Unidas S.A. y vende su posición el año 2004.

2002: CCU adquiere el 50% de Compañía Cervecera Xxxxxxxxx S.A. (hoy Cervecería Xxxxxxxxx S.A.).

2003: XXX xxxxxxx xx xxxxxxx xxx xxxxx xxx xx xxxxx Xxxx Xxxxx // Heineken N.V. ingresa a la propiedad de Compañía Cervecerías Unidas S.A. a través de la adquisición de Finance Holding International, dueña del 50% de Inversiones y Rentas S.A., accionista controlador de Compañía Cervecerías Unidas S.A. // CCU comienza a producir y comercializar cerveza Heineken en Chile y Argentina.

2004: CCU ingresa al negocio de los alimentos listos para su consumo con la adquisición de las marcas y activos xx Xxxxx S.A.I.C. y Xxxxxxxxx Xxxxx S.A. Esta transacción la realiza Embotelladoras Chilenas Unidas S.A. en conjunto con Industria Nacional de Alimentos S.A., filial de Quiñenco S.A.

2005: CCU se asocia con Cooperativa Agrícola Control Pisquero de Elqui y Limarí Ltda. ("Control") para formar Compañía Pisquera de Chile S.A.

2006: Embotelladoras Chilenas Unidas S.A, a través de su coligada Promarca S.A., pasa a ser dueña del 50% de las marcas Watt’s en Chile, incluyendo Watt’s Ice Frut, Yogu Yogu y Shake a Shake. 2007: Foods Compañía de Alimentos CCU S.A. compra la marca de cereales Natur. // CCU y Nestlé Chile S.A. suscriben un acuerdo de asociación para el desarrollo del negocio de aguas minerales y envasadas en Chile, a través de la sociedad Aguas CCU-Nestlé Chile S.A., la cual también es titular de una licencia exclusiva para la marca Nestlé Pure Life en Chile.

2008: La filial argentina Compañía Industrial Cervecera S.A. adquiere una planta en Luján y las marcas Xxxxxxxx, Xxxxxxx e Imperial. // Compañía Cervecerías Unidas S.A., junto con Viña San Xxxxx S.A. suscriben con Compañía Chilena de Fósforos S.A. y sus filiales Terciados y Elaboración xx Xxxxxxx S.A. y Viña Tarapacá EX Xxxxxx S.A. un acuerdo de fusión mediante la absorción de Viña Tarapacá EX Xxxxxx S.A. por Viña San Xxxxx S.A., pasando esta última a denominarse “Viña San Xxxxx Tarapacá S.A.”// Foods Compañía de Alimentos CCU S.A. adquiere el 50% de la sociedad Alimentos Nutrabien S.A.

2009: Nestlé Waters Chile S.A. compra un 29.9% de las acciones de Aguas CCU-Nestlé Chile S.A. 2010: CCU ingresa al negocio de la sidra en Argentina al adquirir el control de las empresas Xxxxx Xxxxxxx y Cía. S.A.I.C y Sidra La Victoria S.A. // La filial, Inversiones Invex CCU Limitada, adquiere el 4,04% de Compañía Cervecerías Unidas Argentina S.A. de propiedad de Anheuser- Xxxxx Investment S.L. Con ello, CCU alcanzó el 100% de Compañía Cervecerías Unidas Argentina S.A.

2011: Compañía Pisquera de Chile S.A. inicia la distribución de los productos Xxxxxx Xxxxxx. 2012: CCU adquiere el 100% de las acciones de Milotur S.A., Xxxxxxxx S.A. y Xxxxxxxx S.A. entrando al mercado uruguayo con la producción y comercialización de aguas minerales y bebidas gaseosas bajo las marcas Nativa y Nix respectivamente. // Compañía Cervecerías Unidas S.A., a través de Aguas CCU-Nestlé Chile S.A., adquiere el 51% de Manantial S.A., sociedad que desarrolla el negocio de venta de botellones que funcionan con dispensadores en el segmento Home & Office Delivery.

2013: El 3 xx xxxxx asume Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx como nuevo Presidente del Directorio, tras la muerte de su hermano, Xxxxxxxxx Xxxxxx. // Compañía Cervecerías Unidas S.A. hace un aumento de capital, mediante la emisión de 51.000.000 nuevas acciones ordinarias, colocadas tanto en el mercado nacional como a través de ADRs en Estados Unidos y otros mercados fuera de Chile. // CCU ingresa al mercado paraguayo con la producción, comercialización y distribución de bebidas tanto alcohólicas como no alcohólicas, bajo diversas marcas, propias, licenciadas e importadas, mediante la adquisición del 50,005% de Bebidas del Paraguay S.A. y el 49,96% de Distribuidora del Paraguay S.A. // A través de su filial CCU Inversiones S.A., en conjunto con Inversiones PFI Chile Limitada, se constituye Bebidas CCU-Pepsico SpA, profundizando CCU su asociación con PepsiCo Inc., y extendiendo la duración del contrato de licencia otorgado a su filial Embotelladoras Chilenas Unidas S.A a largo plazo.

2014: CCU ingresa al mercado boliviano con la producción, comercialización y venta de bebidas alcohólicas y no alcohólicas a través de una asociación con el grupo Monasterio, adquiriendo el 34% de Bebidas Bolivianas BBO S.A. con la opción de adquirir una participación adicional que le permita ser propietaria del 51% de las acciones de dicha sociedad. // CCU alcanza acuerdos, a través de Compañía Cervecera Industrial S.A., con Cervecería Modelo S. de R.L. de CV y con Anheuser- Xxxxx LLC, para el término del contrato de exclusividad de importación y distribución de las cervezas Corona y Negra Modelo en Argentina, y también el término de la licencia para la fabricación y distribución de cerveza Budweiser en Uruguay. A cambio, Compañía Industrial Cervecera S.A. recibe la suma de ARS 277,2 millones, equivalentes a USD 34,2 millones. // CCU junto con su filial chilena CCU Inversiones II Ltda., suscribe con Grupo Postobón una serie de contratos y acuerdos, a través de los cuales se constituye Central Cervecera de Colombia S.A.S., un negocio conjunto en partes iguales para la elaboración, comercialización y distribución de cervezas y bebidas no alcohólicas en base a malta en Colombia.

2015: CCU, a través de su filial Embotelladoras Chilenas Unidas S.A., entra al negocio de bebidas instantáneas en polvo en asociación con Empresas Carozzi S.A., creando la sociedad Bebidas Carozzi-CCU SpA, una operación conjunta en partes iguales. A su vez, Foods Compañía de Alimentos CCU S.A. vende a Empresas Carozzi S.A. los activos y equipos relacionados al negocio de elaboración de productos de las marcas Calaf y Natur. // Gracias a una alianza con Molson Coors Brewing Company, CCU incorpora las marcas Coors Light, Coors 1873 y Blue Moon al mercado chileno.

2016: CCU y Grupo Postobón, a través de su negocio conjunto Central Cervecera de Colombia S.A.S., comienzan la construcción de una planta de producción de cervezas y maltas, con una capacidad anual de 3 millones de hectolitros. Asimismo, adquieren la marca y los activos de Artesana Beer Company S.A., relacionados a la marca de cerveza artesanal 3 Cordilleras. // CCU, a través de su filial Compañía Pisquera de Chile S.A., vende su participación del 49% en Compañía Pisquera Xxxxx S.A. a Agroproductos Xxxxx S.A. // CCU adquiere el 100% de las acciones de Manantial S.A., a través de sus filiales Aguas CCU-Nestlé Chile S.A. y Embotelladoras Chilenas Unidas S.A. // CCU en Paraguay, a través de su filial Bebidas del Paraguay S.A., adquiere el 51% de la empresa Sajonia Brewing Company SRL (antes Artisan SRL). // CCU, a través de su coligada Foods Compañía de Alimentos CCU S.A. y la filial CCU Inversiones S.A., adquiere un 49,9999% y un 0,0001%, respectivamente, de las acciones de Alimentos Nutrabien S.A., quedando en consecuencia como únicos accionistas directos de ésta.

2017: CCU S.A. y Compañía Cervecerías Unidas Argentina S.A. acuerdan con Anheuser-Xxxxx InBev S.A./N.V. la terminación anticipada del contrato de licencia en Argentina de la marca Budweiser, suscrito entre Compañía Cervecerías Unidas Argentina S.A. y Anheuser-Xxxxx, Incorporated (hoy Anheuser-Xxxxx LLC, subsidiaria xx Xxxxxxxx-Xxxxx InBev S.A./N.V.), a cambio de un portafolio de marcas de volúmenes similares más diferentes pagos por un monto de hasta USD 400 millones (antes de impuestos) en un período de tres años, sujeto a la aprobación previa de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (“CNDC”) y del Secretario de Comercio del Ministerio de Producción de la Argentina (“SECOM”), autoridad de aplicación de la ley de defensa de la competencia argentina (la “Transacción”). // Compañía Pisquera de Chile S.A. incorpora a su portfolio la marca peruana BarSol mediante la adquisición del 40% de Americas Distilling Investments LLC, basada en EE.UU., propietaria de la marca y activos productivos en Perú. // CCU, a través de su filial CCU Inversiones II Ltda., adquiere el 50% de las acciones de una sociedad por acciones constituida en Colombia denominada Zona Franca Central Cervecera S.A.S., en la cual CCU y Grupo Postobón participan como únicos accionistas en partes iguales, y cuyo objeto principal es actuar como usuario industrial de una o varias zonas francas, y operar la planta cervecera que se encontraba en etapa de construcción.

2018: CCU, a través de su filial CCU Inversiones S.A., aumenta su participación en Viña San Xxxxx Tarapacá S.A. de 67,22% a 83,01% a través de una oferta pública de adquisición de acciones que concluyó a fines de enero de 2018. // El 2 xx xxxx de 2018, en virtud de la aprobación de la autoridad de aplicación de la ley de defensa de la competencia argentina (CNDC y SECOM), se produce el cierre de la Transacción entre Anheuser-Xxxxx InBev S.A./N.V. y Compañía Cervecerías Unidas Argentina S.A. que, entre otras materias, comprende: (i) el término anticipado al contrato de licencia en Argentina de la marca “Budweiser”, celebrado entre Compañía Cervecerías Unidas Argentina S.A. y Anheuser-Xxxxx, Incorporated (hoy Anheuser-Xxxxx LLC, subsidiaria de Compañía Cervecerías Unidas Argentina S.A.), y (ii) la transferencia a favor de Compañía Cervecerías Unidas Argentina S.A. de la propiedad de las marcas Xxxxxxxx, Xxxxx, Norte, Iguana y Báltica así como las licencias de las marcas internacionales Warsteiner y Grolsch en el territorio argentino. Para efectos de lograr una transición ordenada de las marcas, la Transacción contemplaba diversos contratos en virtud de los cuales (i) Compañía Cervecerías Unidas Argentina S.A. efectuará x Xxxxxxxx-Xxxxx InBev S.A./N.V. la producción de la cerveza Budweiser por un periodo de hasta un año; (ii) Anheuser-Xxxxx InBev S.A./N.V. efectuará a Compañía Cervecerías Unidas Argentina

S.A. la producción de las cervezas Xxxxxxxx y Diosa también por un periodo de hasta un año; y (iii) Anheuser-Xxxxx InBev S.A./N.V. realizará la producción y distribución de Iguana, Norte, Báltica, Grolsch y Warsteiner, por cuenta y orden de Compañía Cervecerías Unidas Argentina S.A., por

hasta un máximo de tres años (las “Marcas de Transición”). En consecuencia, a partir del 2 xx xxxx de 2018, Compañía Cervecerías Unidas Argentina S.A. comenzó a comercializar Isenbeck y Diosa y dejó de comercializar Budweiser. En virtud de la Transacción, Compañía Cervecerías Unidas Argentina S.A. además recibe un pago xx Xxxxxxxx-Xxxxx InBev S.A./N.V. por la cantidad de USD 306 millones en consideración de la terminación anticipada del contrato de licencia Budweiser y, adicionalmente, USD 10 millones por la producción de Budweiser; y recibirá de ABI pagos de hasta USD 28 millones por año, en un plazo de hasta tres años, dependiendo del alcance y del plazo que tome la transición de la producción y/o comercialización de las Marcas de Transición. // En virtud del ejercicio de la opción de compra estipulado en el Acuerdo de Accionistas, CCU S.A. adquiere de Grupo Monasterio, titular del 66% de las acciones de Bebidas Bolivianas BBO S.A., un 17% del total del capital de dicha sociedad, pasando CCU S.A. a ser titular del 51% de las acciones de Bebidas Bolivianas BBO S.A., conservando Grupo Monasterio el 49% restante. Posteriormente, CCU S.A. aportó en dominio el total de las acciones de que era propietaria en Bebidas Bolivianas BBO S.A. a su filial CCU Inversiones II Ltda., actual accionista y controlador de BBO. // Foods Compañía de Alimentos CCU S.A. y CCU Inversiones S.A., previa aprobación de las autoridades de libre competencia en Chile, vendieron el 100% de las acciones de su filial Alimentos Nutrabien

S.A. a Ideal S.A., filial de Grupo Bimbo. // CCU colocó un bono por UF 3 millones en el mercado chileno. Éste corresponde a un bono a 25 años bullet a una tasa de colocación de UF + 2,85% (moneda chilena ajustada por inflación) que representa un spread 68 pb sobre los bonos bullet en UF del Banco Central de Chile con la misma duración. // A fines de 2018, CCU concluyó la construcción del nuevo centro de distribución para bebidas no alcohólicas que forma parte del Proyecto CCU Renca.

2019: CCU inicia la construcción de la nueva planta productiva para bebidas no alcohólicas, que se espera esté operativa a fines del año 2020 y que se sumará al centro de distribución inaugurado el año 2018. Este proyecto, que es parte del Proyecto Renca CCU, incorpora la última tecnología para una producción y distribución eficiente y sustentable. // Como parte de las iniciativas en materia de innovación y transformación digital de CCU, se lanza en Chile un moderno sitio de ventas en línea, “La Barra”, que brinda una nueva experiencia a los consumidores, a través de la entrega a domicilio del portafolio de productos y se comienza a desarrollar una plataforma similar en Argentina. // Compañía Cervecerías Unidas Argentina S.A., firma un acuerdo estratégico con la Asociación del fútbol Argentino (AFA), en virtud del cual xxxxxxx Xxxxxxxxx se convirtió en el nuevo sponsor oficial de la selección nacional por los próximos tres años en Argentina. // Con fecha el 31 xx xxxx de 2019, CCU, a través de su filial Viña San Xxxxx Tarapacá S.A., materializó la compra de los activos vitivinícolas xx Xxxxxx Xxxxxx Argentina SRL, considerando las marcas Xxxxxxxxx (negocio internacional), Colón y Santa Xxxxxx, dentro xxx xxxxxxx doméstico argentino. La transacción incluyó asimismo la compra de la bodega Xxxxxxxxx ubicada en Xxx Xxxx x xxx xxxxxxx xx Xxxxxx x Xxxxxx Xxxxx, ubicados asimismo en San Xxxx. Esto permitirá fortalecer la posición competitiva en el mercado doméstico de vino en dicho país. // En Colombia, donde CCU opera en conjunto con Grupo Postobón, en mayo de 2019 se inauguró oficialmente la nueva planta productiva, la que se ubica en las afueras de Bogotá y que está dotada de la más alta tecnología para una producción de más de tres millones de hectolitros. Al mismo tiempo, comenzó la producción y se realizó el lanzamiento de Andina y Andina Light, cervezas mainstream producidas localmente, y Natumalta, una bebida no alcohólica en base a malta. El buen desempeño de estos lanzamientos permitió que el portafolio superara los 1,2 millones de hectolitros, más que duplicando los 0,5 millones de hectolitros alcanzados en el año 2018. Adicionalmente, se comenzó a producir marcas de cerveza premium, las que en el año 2020 estarán íntegramente elaboradas en dicha a planta.

2.3 Desempeño 2019

Las variaciones con respecto al año anterior consideran 2018 Proforma, el que excluye los efectos de la Transacción entre Compañía Cervecerías Unidas Argentina S.A. (“CCU Argentina”) y Anheuser-Xxxxx InBev S.A./N.V. (“ABI”) que se materializó el segundo trimestre de 2018, (en

adelante “la Transacción”). Para mayor detalle ver la Nota 1 – letra C de los estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2019.

En 2019, los Ingresos por ventas de Compañía Cervecerías Unidas S.A. y sus subsidiarias aumentaron en un 2,2%, alcanzando CLP 1.822.541 millones. Los mayores ingresos fueron consecuencia de un alza de 5,3% en los volúmenes (excluyendo Bolivia1, los volúmenes se expandieron un 4,2%), superando por primera vez los 30 millones de hectolitros, siendo parcialmente compensado por una caída de 2,9% en el precio promedio medido en pesos chilenos (“CLP”). La disminución del precio promedio se explica por la caída de 10,8% en el Segmento de operación Negocios Internacionales, asociada mayormente a la fuerte devaluación del peso argentino (“ARS”) contra el CLP.

El Xxxxxx Xxxxx presentó una disminución de 1,0%, alcanzando CLP 914.223 millones. Este menor resultado fue consecuencia de un aumento de 5,6% en el Costo de ventas, contrarrestado parcialmente por el mayor ingreso antes mencionado. A su vez, los mayores Costos de ventas se explican principalmente por el mayor volumen y el impacto adverso que tuvo la depreciación con respecto al dólar de los Estados Unidos de América (“USD”) del CLP y ARS sobre los costos denominados en USD. Lo anterior fue contrarrestado en parte por eficiencias generadas a partir del plan “ExCCelencia CCU” y menores costos en aluminio y polietileno tereftalato (“PET”). En consecuencia, el Xxxxxx Xxxxx como porcentaje de los Ingresos por ventas disminuyó de 51,8% a 50,2%.

Los gastos de administración, comercialización y distribución (o MSD&A por sus siglas en inglés) aumentaron 4,2% y, como porcentaje de los Ingresos por ventas, se incrementaron de 37,9% a 38,7%, explicado casi en su totalidad por el Segmento de operación Negocios Internacionales, asociado principalmente a la elevada inflación en Argentina. Estos efectos fueron compensados por mayores eficiencias provenientes de el plan “ExCCelencia CCU” y a la dilución de gastos fijos asociado a una mayor escala de negocios.

El Resultado Operacional Ajustado (o EBIT por sus siglas en inglés) disminuyó 11,2% alcanzando CLP 230.808 millones, y el Resultado Operacional Ajustado antes de Depreciación y Amortización (o EBITDA por sus siglas en inglés) disminuyó 4,9% alcanzando CLP 335.829 millones, lo que representa una caída en el margen EBITDA de 19,8% a 18,4%.

A nivel no operacional, el 2019 alcanzó una pérdida de CLP 45.187 millones, comparado con una pérdida de CLP 33.041 millones en el mismo período el año anterior, principalmente como resultado de: (i) una mayor pérdida de CLP 8.997 millones en Resultado por unidades de reajuste, debido a la aplicación de la contabilidad hiperinflacionaria en Argentina, como consecuencia de una inflación de 53,8% acumulada en el año, y (ii) una mayor pérdida por CLP 5.616 millones en Utilidad de negocios conjuntos y asociadas, principalmente por un menor resultado financiero en Colombia. Estos efectos fueron parcialmente compensados por un mejor resultado de CLP 1.722 millones en Diferencia de cambio, y CLP 1.574 millones en menores Gastos financieros netos, explicado por una mayor posición de Efectivo y equivalentes al efectivo mantenida durante la primera parte del año para pagos de impuestos y dividendos producto de la Transacción.

El Impuesto a las ganancias alcanzó CLP 39.976 millones, un 35,6% menor en comparación con los CLP 62.123 millones del año anterior, explicado mayormente por una disminución de 18,2% en la Utilidad antes de impuestos consolidada.

Como consecuencia del desempeño antes mencionado, la Utilidad neta disminuyó en un 13,0%, alcanzando CLP 130.142 millones.

En Colombia, donde CCU tiene un joint venture con Grupo Postobón, durante el año 2019 los volúmenes superaron los 1,2 millones de hectolitros, más xxx xxxxx de los 0,5 millones de hectolitros alcanzados el año 2018. Este desempeño fue explicado en gran medida por Xxxxxx, la cerveza mainstream local lanzada en el primer trimestre del 2019, y Natumalta, una bebida no alcohólica en

1 CCU comenzó a consolidar Bebidas Bolivianas BBO S.A. a partir del 9 xx xxxxxx de 2018.

base a malta lanzada en julio de 2019. Este buen desempeño refleja el exitoso posicionamiento de las nuevas marcas y una positiva aceptación del consumidor. Asimismo, la Compañía comenzó gradualmente a producir sus marcas de cerveza premium, las que estarán íntegramente producidas en su planta en 2020.

En 2019, CCU enfrentó un ambiente muy desafiante en la región, caracterizado por la devaluación de las monedas, una desaceleración de la economía y masivas manifestaciones sociales, particularmente en Chile. A pesar de lo anterior, pudo avanzar en su plan estratégico al lograr un destacado crecimiento en volúmenes, continuar fortaleciendo su portafolio de marcas, consolidar su posición xx xxxxxxx y lograr mayores ganancias en eficiencia. Mirando hacia el futuro, durante el 2020 CCU seguirá trabajando para consolidar su liderazgo regional como una compañía multicategoría de bebestibles, focalizados en alcanzar un crecimiento rentable y sostenible.

(1) Resultado Operacional Ajustado (o EBIT por su sigla en inglés), es definido por la Compañía como la Utilidad (pérdida) antes de Otras ganancias (pérdidas), Gastos financieros netos, Utilidad de negocios conjuntos y asociadas contabilizados por el método de la participación, Diferencias de cambio, Resultados por unidades de reajuste e Impuestos a las ganancias. EBIT es equivalente al Adjusted Operating Result usado en el formulario 20-F.

(2) ROADA (o EBITDA por sus siglas en inglés), es definido por CCU como Resultado Operacional Ajustado antes de Depreciación y Amortización. EBITDA es equivalente al ORBDA (Adjusted Operating Result before Depreciation and Amortization), usado en el formulario 20-F.

2.3.1 Desempeño 2019: Segmento de operación Chile

El Segmento de operación Chile mostró un aumento en volúmenes de 4,9%, alcanzando 19,8 millones de hectolitros, lo que permitió lograr Ingresos por ventas 4,9% mayores, alcanzando CLP 1.164.304 millones. Los precios promedio se mantuvieron estables, donde la mayor actividad promocional fue compensada parcialmente con iniciativas en gestión de ingresos y un efecto mix favorable. El Costo de ventas aumentó 7,7%, principalmente explicado por el crecimiento de volúmenes, sumado a un aumento de 2,7% en el Costo de ventas por hectolitro, como resultado de la depreciación de 9,7% del CLP contra el USD, y su impacto en los costos vinculados a esta moneda, siendo parcialmente compensado por eficiencias en gastos de fabricación y abastecimiento, y menores costos de aluminio y PET. Como resultado, el Xxxxxx Xxxxx como porcentaje de los Ingresos por ventas disminuyó de 54,8% a 53,6%. Por su parte, los gastos de MSD&A aumentaron 5,4% con respecto al año anterior y, como porcentaje de los Ingresos por ventas, aumentaron levemente de 36,7% a 36,9%. De esta manera, el EBIT disminuyó 1,1% alcanzando CLP 200.429 millones, y el margen EBIT disminuyó de 18,3% a 17,2%. Por otro lado, el EBITDA se mantuvo en línea con el año anterior mostrando un aumento de 0,3% alcanzando CLP 266.731 millones, y el margen EBITDA disminuyó de 24,0% a 22,9%.

(1) Resultado Operacional Ajustado (o EBIT por su sigla en inglés), es definido por CCU como la Utilidad (pérdida) antes de Otras ganancias (pérdidas), Gastos financieros netos, Utilidad de negocios conjuntos y asociadas contabilizados por el método de la participación, Diferencias de cambio, Resultados por unidades de reajuste e Impuestos a las ganancias. EBIT es equivalente al Adjusted Operating Result usado en el formulario 20-F.

2.3.2 Desempeño 2019: Segmento de operación Negocios Internacionales

El Segmento de operación Negocios Internacionales, compuesto por Argentina, Bolivia, Paraguay y Uruguay, mostró un aumento en volúmenes de 7,6%, alcanzando 8,9 millones de hectolitros. Este crecimiento estuvo explicado principalmente por Argentina y la consolidación de las operaciones en Bolivia desde agosto del 2018. Excluyendo dicha consolidación, los volúmenes habrían alcanzado un alza de 3,9%. El precio promedio en CLP disminuyó 10,8%, explicado mayormente por la fuerte depreciación del ARS contra el CLP, la que superó el alza de precios en moneda local. Producto de lo anterior, los Ingresos por ventas disminuyeron 4,0%, llegando a CLP 464.487 millones. El Costo de ventas por hectolitro en CLP aumentó 0,6%, explicado por la depreciación de 58,9% del ARS contra el USD, afectando los costos denominados en USD, así como también, el efecto de la inflación en Argentina, parcialmente contrarrestada por efectos de conversión de moneda local a CLP, dada la devaluación del ARS contra el CLP, y por eficiencias generadas en costos de manufactura y abastecimiento. Por lo tanto, el Xxxxxx Xxxxx como porcentaje de los Ingresos por ventas disminuyó de 52,5% a 46,4%. Por otra parte, los MSD&A, como porcentaje de los Ingresos por ventas, aumentaron de 42,9% a 45,2%, asociado principalmente a la fuerte inflación en Argentina. En consecuencia, el EBIT disminuyó 64,3% alcanzando CLP 19.653 millones, así como el margen EBIT cayó de 11,4% a 4,2%. Asimismo, el EBITDA disminuyó 37,6% alcanzando CLP 46.730 millones y el margen EBITDA disminuyó de 15,5% a 10,1%.

(2) ROADA (o EBITDA por sus siglas en inglés), es definido por la Compañía como Resultado Operacional Ajustado antes de Depreciación y Amortización. EBITDA es equivalente al ORBDA (Adjusted Operating Result before Depreciation and Amortization), usado en el formulario 20-F.

2.3.3 Desempeño 2019: Segmento de operación Vinos

El Segmento de operación Vinos registró un alza en sus volúmenes de 0,5%, alcanzando 1,4 millones de hectolitros. El precio promedio en CLP se incrementó un 2,3%, impulsado por el fortalecimiento de los ingresos de exportación como consecuencia de la apreciación del USD. Como resultado, los Ingresos por ventas subieron un 2,8%, alcanzando CLP 212.322 millones. El Costo de ventas por hectolitro disminuyó 3,8%, producto de un menor costo del vino, debido a que las vendimias de los años 2018 y 2019 tuvieron una producción en línea con niveles promedios históricos, a diferencia de lo que ocurrió en los años 2016 y 2017. Dado lo anterior, el Xxxxxx Xxxxx aumentó 14,1% y como porcentaje de los Ingresos por ventas aumentó de 35,5% a 39,4%. Los gastos de MSD&A aumentaron 6,1% y como porcentaje de los Ingresos por ventas se elevaron de 25,4% a 26,2%. Como consecuencia, el EBIT aumentó 25,6%, alcanzando CLP 28.477 millones, y el margen EBIT pasó de 11,0% a 13,4%. En esta misma línea, el EBITDA aumentó 25,2%, alcanzando CLP 38.303 millones, aumentando el margen EBITDA de 14,8% a 18,0%.

2.4 Sector Industrial

De acuerdo a su política de expansión y diversificación de mercados, CCU ha consolidado su presencia en los países donde realiza operaciones productivas y comerciales.

En todos estos mercados, la política global de CCU consiste en trabajar para optimizar la calidad de sus productos y procesos de elaboración. Junto con ello, mantiene una atención directa y personalizada con sus clientes.

La comercialización de sus productos está dirigida básicamente al comercio minorista, integrado por supermercados, restaurantes, almacenes y botillerías, fuentes de soda y otros.

A continuación se presentan las participaciones xx xxxxxxx a diciembre 2019 por segmentos de operación:

(1) Promedio ponderado de todas las categorías en donde CCU participa basados en las participaciones xx xxxxxxx de cada categoría y ponderados por las estimaciones internas de los tamaños xx xxxxxxx (febrero 2020). Fuente de Market share: Nielsen diciembre 2019 para Chile y vinos domésticos. Ernest&Young (EY) para Argentina. ID Retail para Uruguay. CCR para Paraguay. CIESMORI para cerveza y malta en Bolivia. Asociación xx Xxxxx de Chile para vinos de exportación. Actualizados anualmente.

(2) Excluye HOD y jugos en polvo.

(3) Incluye cervezas en Argentina, bebidas carbonatadas, néctares, aguas minerales y saborizadas en Uruguay, cervezas, gaseosas, néctares y agua mineral en Paraguay; cervezas, gaseosas y malta en Bolivia.

(4) Incluye vinos domésticos y exportación desde Chile. Vinos domésticos fuente Nielsen, vinos exportación según mercado reportado por la Asociación de Vinos de Chile. Excluye vino granel.

2.4.1 Segmento de operación Chile

Se estima que el consumo anual de cervezas en Chile fue de 856 millones de litros en 2019, o aproximadamente 46 litros per cápita. La siguiente tabla muestra estimaciones de los niveles de consumo total y per cápita de cervezas en Chile para los años 2015 - 2019:

Año	Total Volumen de Ventas Cerveza(1) (millones de litros)	Per Cápita (litros)
2015	767	43
2016	780	43
2017	799	43
2018	821	44
2019	856	46
(1) Fuente: GlobalData, Quarterly Beverage Forecast. Cifras han sido redondeadas.

En todos los países donde CCU opera, compite con Anheuser-Xxxxx InBev S.A./N.V. (“ABI”) y sus filiales, la compañía de cerveza más grande del mundo. ABI se ha expandido globalmente en los últimos años, a través de una serie de fusiones y adquisiciones, y hoy cuenta con más de 500 marcas y operaciones en 50 países.

El mercado de la cerveza en Chile es altamente competitivo, caracterizado por una amplia gama de cervezas locales e importadas. La principal competencia de CCU en el mercado chileno de cervezas, por volumen, es Cervecería Chile S.A. (“Cervecería Chile”), una filial de Ambev S.A. (“Ambev”), que a su vez es una subsidiaria de ABI. Cervecería Chile tiene una planta de producción, que está en proceso de expansión, e importa productos de varias operaciones de cerveza en el extranjero y distribuye sus productos a través de distribución directa y mayoristas.

Otro actor relevante en el mercado de la cerveza en Chile es Xxxx Xxxxxx y Toro, que importa Xxxxxx Genuine Draft y Xxxxxxxx Xxxx desde 2018. Concha y Toro también posee una participación mayoritaria en Southern Brewing Company, fabricante de cerveza artesanal Xxxxx.

Cooperativa Agrícola Pisquera Elqui Limitada (“Xxxxx”), con la que también compite en la categoría xx xxxxx, importa Carlsberg y Bear Beer. También compite con un número de pequeños importadores directos de marcas internacionales de cerveza en Chile.

El mercado chileno de bebidas no alcohólicas consiste en bebidas tanto carbonatadas y no carbonatadas. Los principales tipos de bebidas carbonatadas son las colas, las no colas y el agua mineral embotellada carbonatada. Las principales bebidas no carbonatadas son los néctares y jugos de fruta, bebidas funcionales y agua mineral no carbonatada, purificada y saborizada.

La tabla que aparece a continuación muestra estimaciones del consumo total y per cápita de bebidas no alcohólicas en Chile durante cada uno de los últimos cinco años:

Total Volumen Ventas de Bebidas No Alcohólicas Volumen(1) Per Cápita

(millones de litros) (litros)

Año	Bebidas Carbonatadas	Néctares & Jugos(2)	Bebidas Funcionales(3)	Aguas (4)	Bebidas Carbonatadas	Néctares & Jugos(2)	Bebidas Funcionales(3)	Aguas (4)
2015	2.270	417	67	638	126	23	4	35
2016	2.249	424	74	668	124	23	4	37
2017	2.215	434	87	710	121	24	5	39
2018	2.150	436	89	714	116	23	5	38
2019	2.180	416	99	750	116	22	5	40

(1) Fuente: GlobalData, Quarterly Beverage Forecast. Cifras han sido redondeadas.

(2) Incluye néctares, jugos y bebidas no-carbonatadas.

(3) Incluye bebidas deportivas, energéticas, iced tea y iced coffee.

(4) Incluye HOD, agua envasada, saborizada, enriquecida.

La siguiente tabla muestra las estimaciones xx Xxxxxxx en cuanto al porcentaje total de ventas de bebidas carbonatadas en Chile, representado por cada una de las dos principales categorías de bebidas carbonatadas durante los últimos tres años:

Tipo	2017	2018	2019
Colas	54%	55%	57%
No colas	46%	45%	43%
Total	100%	100%	100%

Los principales competidores en el negocio de bebidas no alcohólicas son las compañías que producen, embotellan y distribuyen bebidas no alcohólicas en Chile bajo licencias de The Coca-Cola Company y sus empresas relacionadas. Los dos principales actores en el negocio de bebidas carbonatadas en Chile son los licenciatarios de The Coca-Cola Company y CCU. The Coca-Cola Company opera a través de Embotelladora Andina S.A. y Coca-Cola Embonor S.A.

El principal competidor en el negocio de agua mineral, purificada y saborizada es Vital Aguas S.A., una filial de Embotelladora Andina S.A., en la que Coca-Cola Embonor S.A. tiene una participación minoritaria. El principal competidor en el negocio de néctares, jugos, ice tea y bebidas deportivas es Vital Jugos S.A., una filial de Embotelladora Andina S.A.

La competencia doméstica en el negocio de bebidas carbonatadas se ha beneficiado tanto de las marcas reconocidas a nivel internacional (especialmente en relación a la línea de productos Coca- Cola) y a una gran cantidad de compañías embotelladoras locales que distribuyen sus productos a través de Chile. Como resultado de la constitución de ECUSA, de la misma manera CCU se beneficia de la marca reconocida a nivel internacional Pepsi, además de las fortalezas competitivas, que incluyen un portafolio de marcas reconocidas a nivel nacional y un sistema de distribución nacional.

Tradicionalmente la cerveza, el vino y el pisco han sido las principales bebidas alcohólicas consumidas en Chile. El pisco es un licor destilado del vino que se produce exclusivamente en las regiones de Atacama y Coquimbo Chile.

La tabla a continuación muestra estimaciones del consumo de licores en Chile durante cada uno de los últimos cinco años:

Año	Total Volumen de Ventas de Licores(1) (en millones de litros)	Per Cápita (litros)
2015	71	4
2016	71	4
2017	72	4

2018	76	4
2019	79	4
(1) Fuente: GlobalData, Quarterly Beverage Forecast. Cifras han sido redondeadas.

El mercado de destilados también es altamente competitivo, caracterizado por una amplia gama de productos de producción local e importada. El mayor competidor es Xxxxx, que produce pisco localmente e importa varios licores. Xxxxx cuenta con nueve plantas de producción ubicadas en las regiones de Atacama y Coquimbo, en el norte de Chile, y distribuye sus productos en todo el país. Desde mediados de 2019, Embotelladora Andina S.A. y Embotelladora Embonor S.A. comenzaron a distribuir los productos xx Xxxxx. También CCU compite con Diageo Chile Limitada, que importa licores premium como el whisky Xxxxxxx Xxxxxx y vodka Smirnoff, entre otros. A mediados de 2018, los productos de Diageo comenzaron a ser distribuidos por Embotelladora Andina S.A. y Embotelladora Embonor S.A. También compite con otros importadores más pequeños de productos internacionales, así como productores locales xx xxxxx.

La tabla a continuación muestra los impuestos específicos a las bebidas:

Categoría	Impuesto Actual
Cerveza	20,5%
Vinos	20,5%
Licores	31,5%
Bebidas con contenido de azúcar (1)	18,0%
Bebidas sin contenido de azúcar (2)	10,0%
Agua saborizada	10,0%
(1) Más de 15 g/240 ml de azúcar (2) Con 15 g/240 ml de azúcar o menos

2.4.2 Segmento de operación Negocios Internacionales

Se estima que el mercado de cerveza en Argentina tiene casi 2,3 veces el tamaño xxx xxxxxxx Chileno. Tradicionalmente, la cerveza y el vino han sido las principales bebidas alcohólicas consumidas en el país. Se estima que el consumo anual de cervezas en Argentina fue de 2.003 millones de litros en 2019, o aproximadamente 45 litros per cápita.

La tabla que sigue muestra estimaciones del consumo de cerveza, licores y sidra, que son las categorías en las que CCU participa en Argentina, durante cada uno de los últimos cinco años:

Total Volumen de Ventas(1) (en millones de litros)			Argentina
Total Volumen de Ventas(1) (en millones de litros)			Argentina		Per Cápita (litros)
Año	Cerveza	Licores	Sidra	Cerveza	Licores	Sidra
2015	1.875	130	95	43	3	2
2016	1.778	130	89	41	3	2
2017(2)	2.032	135	88	46	3	2
2018(2)	2.080	153	93	47	3	2
2019(2)	2.003	162	77	45	4	2
(1) Fuente: GlobalData, Quarterly Beverage Forecast. Cifras han sido redondeadas.

(2) Estimaciones internas para categoría de cerveza.

En Argentina, Paraguay, Uruguay y Bolivia CCU enfrenta la competencia de ABI a través de su subsidiaria de Cervecería y Maltería Quilmes S.A.I.C. y G. ("Quilmes"). Como resultado de su

posición dominante y gran tamaño en Argentina, tiene economías de escala significativamente mayores que CCU tanto en producción como en distribución.

En diciembre de 2017, el Congreso de Argentina aprobó un nuevo proyecto xx xxx (que entró en vigencia el 1 xx xxxxx de 2018) que, entre otras medidas, aumenta el impuesto específico a las bebidas. La siguiente tabla muestra los impuestos específicos argentinos nominales actuales:

Categoría	Impuesto Actual
Cerveza	14,0%
Whiskey	26,0%
10% - 29% contenido de alcohol	20,0%
30% o más contenido de alcohol	26,0%
Vino – sidra	0,0%
Gaseosas saborizadas, aguas minerales y jugos	4,0% - 8,0%

En Uruguay CCU participa en las categorías de cervezas y bebidas no alcohólicas desde que ingresó al mercado en 2012. La tabla que aparece a continuación muestra estimaciones para el consumo de cervezas y bebidas no alcohólicas en las que CCU participa en Uruguay.

Total Volumen de Ventas(1)

(en millones de litros)

Uruguay

Per Cápita

(Litros)

Año	Cervezas	Bebidas Carbonatadas	Néctar y Jugos(2)	Agua (3)	Cervezas	Bebidas Carbonatadas	Néctar y Jugos(2)	Agua (3)
2015	106	386	33	360	31	111	10	104
2016	100	377	34	399	29	108	10	115
2017	103	374	35	436	29	107	10	125
2018	110	372	33	457	31	106	9	130
2019	108	355	35	506	31	101	10	144

(1) Fuente: GlobalData, Quarterly Beverage Forecast. Cifras han sido redondeadas.

(2) Incluye néctares, jugos y bebidas no-carbonatadas.

(3) Incluye HOD, agua embotellada saborizada, agua embotellada fortalecida.

En Paraguay CCU participa en las categorías de cervezas y bebidas no alcohólicas desde que ingresó al mercado en 2013, tanto con marcas propias como bajo licencia. La tabla que aparece a continuación muestra estimaciones para el consumo de cervezas y bebidas no alcohólicas en las que CCU participa en Paraguay.

Total Volumen de Ventas(1) (en millones de litros)				Paraguay
Total Volumen de Ventas(1) (en millones de litros)				Paraguay		Per Cápita (Litros)
Año	Cerveza	Bebidas Carbonatadas	Néctar y Jugos(2)	Agua (3)	Cerveza	Bebidas Carbonatadas	Néctar y Jugos(2)	Agua (3)
2015	290	541	55	282	43	80	8	42
2016	297	547	57	316	43	80	8	46
2017	303	554	57	346	44	80	8	50
2018	327	586	73	364	46	83	10	52
2019	329	584	77	368	46	82	11	51
(1) Fuente: GlobalData, Quarterly Beverage Forecast. Cifras han sido redondeadas. (2) Incluye néctares, jugos y bebidas no-carbonatadas
(3) Incluye HOD, agua embotellada saborizada, agua embotellada fortalecida.

En Bolivia, CCU participa en las categorías de cerveza y bebidas no alcohólicas, tanto con marcas propias como bajo licencia. CCU consolida BBO desde agosto de 2018. La siguiente tabla muestra

estimaciones del consumo total y per cápita de cerveza y bebidas no alcohólicas en Bolivia durante 2018 y 2019:

Bolivia Total Volumen de Ventas(1)
Bolivia Total Volumen de Ventas(1)					Per Cápita
	(en millones de litros)				(Litros)
Año	Cerveza	Bebidas Carbonatadas	Agua(2)	Cervez a	Bebidas Carbonatadas	Agua(2)
2018	389	1.116	231	35	100	21
2019	347	1.053	229	31	93	20
(1) Fuente: GlobalData, Quarterly Beverage Forecast. Cifras han sido redondeadas. (2) Incluye HOD, agua embotellada saborizada, agua embotellada fortalecida

2.4.3 Segmento de operación Vinos

La siguiente tabla muestra estimaciones xxx xxxxxxx formal de vinos y de los niveles de consumo per cápita para el vino en Chile durante los últimos cinco años:

Año	Volumen Total (1)	Per Cápita
	(millones de litros)	(litros)
2015	231	13
2016	233	13
2017	236	13
2018(2)	235	13
2019	240	13
(1) Fuente: GlobalData, Quarterly Beverage Forecast. Cifras han sido redondeadas.
(2) Estimaciones internas.

Los vinos en Chile pueden segmentarse por tipo de producto. Las xxxxx chilenas producen y venden vinos premium, varietales y de precio popular dentro xxx xxxxxxx doméstico. Los vinos premium y muchos de los varietales se producen con uvas de gran calidad, envejecidos y envasados en botellas xx xxxxxx. Los vinos de precio popular por lo general se producen usando uvas no varietales y no son envejecidos. Dichos productos por lo general se venden en embalajes de cartón o dispensadores.

La industria vitivinícola está muy fragmentada y es muy competitiva tanto en el mercado nacional como en el de exportación. Ningún productor de vino en Chile representa una porción mayoritaria de la producción y/o ventas. En Chile, VSPT compite directamente contra todas las demás xxxxx chilenas. Además de VSPT, las principales xxxxx de Chile son Xxxx Xxxxxx y Toro S.A. ("Concha y Toro"), Viña Santa Xxxx S.A. ("Santa Xxxx") y Bodegas y Viñedos Santa Carolina S.A. ("Santa Carolina"). Además, VSPT compite contra numerosas bodegas medianas, incluyendo Xxxx Xxxxxxxxx S.A. ("Xxxxxxxxx"), Xxxxxxx Xxxxx S.A. ("Xxxxxxx Xxxxx") y Xxxx Xxxxxx, entre otras. CCU identifica que los mayores competidores nacionales de VSPT, tales como Concha y Toro y Santa Xxxx, derivan sus fortalezas competitivas de su amplio portafolio de productos, marcas reconocidas y redes de distribución establecidas. En 2019, Xxxxxx y Toro y Santa Xxxx tenían una participación xx xxxxxxx en volumen de aproximadamente 29,0% y 30,3%, respectivamente. VSPT también compite con muchos pequeños productores de vino.

A nivel internacional, VSPT compite con los productores chilenos y con los productores de vino de otros países en el mundo. De acuerdo a la información recopilada por la Asociación de Vinos de Chile, VSPT es el segundo mayor exportador de vinos chilenos con una participación xx xxxxxxx de aproximadamente un 12,3% en 2019, excluyendo el vino a granel. Los otros principales competidores en Chile, es decir Xxxxxx x Xxxx, Xxxxx Xxxx x Xxxxx Xxxxxxxx tuvieron una participación xx xxxxxxx de un 30,6%, un 5,3% y un 4,5%, respectivamente, en 2019.

2.5 Propiedad

Al 31 xx xxxxx de 2020, el total de acciones suscritas y pagadas asciende a 369.502.872. El número de acciones de serie única no experimentó cambios en el ejercicio y el número total de accionistas registrados es de 3.850.

El accionista controlador de CCU S.A. es Inversiones y Rentas S.A. (“IRSA”), sociedad que directa e indirectamente, a través de su filial Inversiones IRSA Limitada, posee 60,00% del capital accionario de CCU S.A. IRSA es una sociedad anónima cuyos accionistas son Quiñenco S.A. y Heineken Chile Limitada, cada una de ellas con el 50% del capital accionario de aquella.

2.6 Gobierno Corporativo

El Directorio de Compañía Cervecerías Unidas S.A., de acuerdo con sus estatutos, está compuesto de nueve miembros, elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas, quienes durarán tres años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

2.6.1 Directorio (al 31 xx xxxxx de 2020)

Directores	Cargo	Cargo asumido desde
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx	Presidente del Directorio	abril 2013 (Presidente) noviembre 1986 (Director)
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx	Vicepresidente del Directorio	mayo 2018 (Vicepresidente) abril 2012 (Director)
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Director	julio 1998
Xxxxx Xxxxxx0	Director	mayo 0000
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx	Director	abril 2012
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Director	abril 2013
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Director	julio 2015
Xxxx Xxxxxxxx	Director	mayo 2018
Xxxx Xxxxxx Xxxxxx van Xxxxxx tot Westerflier	Director	abril 2016

2.6.2 Principales Accionistas (al 31 xx xxxxx de 2020)

Nombre o Razón Social	Número de acciones suscritas	% de propiedad
Inversiones y Rentas S.A.(0)	000.000.000	53,16%
JP Xxxxxx Xxxxx Bank Según Circular	74.605.267	20,19%
Inversiones IRSA Limitada	25.279.991	6,84%
Banco de Chile por Cuenta de Terceros No Residentes	22.331.157	6,04%
Banco ITAU Corpbanca por Cuenta de Inversionistas Extranjeros	15.075.151	4,08%
Banco Santander por Cuenta de Inversionistas Extranjeros	13.418.453	3,63%

2 En sesión de directorio de fecha 0 xx xxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxx de Compañía Cervecerías Unidas S.A. tomó conocimiento de la renuncia presentada por el señor Xxxxx Xxxxxx a su cargo de director, con efecto al día 1 xx xxxx de 2020. En la misma sesión, y conforme lo permite el artículo 32 de la Ley N° 18.046, el Directorio acordó designar en la vacante, hasta la celebración de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, al señor Xxxx Xxxxx.

Banchile Corredora de Bolsa S.A.	2.320.860	0,63%
Banco de Chile por Cuenta de CITI NA New York Client	1.741.694	0,47%
Banco de Chile por Cuenta de CITI NA London Client Account	1.412.497	0,38%
Banco de Chile por Cuenta de CEP Luxembourg Client	1.409.503	0,38%
Banco Santander-HSBC Bank PLC London Client	1.383.491	0,37%
Xxxxxxx Vial S.A. Corredora de Bolsa	1.237.912	0,34%

Fuente: DCV Registros / CMF.

(1) Inversiones y Rentas S.A. ejerce el control sobre Inversiones IRSA Limitada. Inversiones y Rentas S.A. posee, directa e indirectamente a través de Inversiones IRSA Limitada, el 60,00% de las acciones de CCU S.A.

2.6.3 Grupo Controlador

Inversiones y Rentas S.A. ("IRSA"), accionista controlador de CCU S.A., es una sociedad anónima cuyos accionistas son las sociedades Quiñenco S.A. y Heineken Chile Limitada, las cuales poseen cada una de ellas el 50% del capital accionario de IRSA. IRSA, directa e indirectamente, a través de su filial Inversiones IRSA Limitada, posee 60,00% del capital accionario de CCU S.A.

Las acciones emitidas y pagadas de Quiñenco S.A. son de propiedad en un 82,9% de las sociedades Andsberg Inversiones SpA, Ruana Copper A.G. Agencia Chile, Inversiones Xxxxxx S.A., Inversiones Consolidadas Ltda., Inversiones Salta SpA, Inversiones Alaska Ltda., Inmobiliaria e Inversiones Río Claro S.A. e Inversiones Río Claro Ltda. La fundación Luksburg Foundation tiene indirectamente el 100% de los derechos sociales en Andsberg Inversiones SpA, el 100% de los derechos sociales en Ruana Copper A.G. Agencia Chile y un 99,76% de las acciones de Inversiones Xxxxxx S.A.

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx (RUT 0.000.000-X) y familia tienen el control del 100% de las acciones de Inversiones Consolidadas Ltda. y de Inversiones Alaska Ltda. La familia de xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx tiene el 100% del control de Inversiones Salta SpA. Inmobiliaria e Inversiones Río Claro S.A. e Inversiones Río Claro Ltda. son indirectamente controladas por la fundación Emian Foundation, en la que la descendencia de xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx† (RUT 0.000.000-0) tiene intereses. No existe un acuerdo de actuación conjunta entre los controladores de la sociedad.

Heineken Chile Limitada es una sociedad de responsabilidad limitada chilena cuyo controlador actual es Heineken Americas B.V., sociedad de responsabilidad limitada holandesa, filial de Heineken International B.V., la cual es a su vez filial de Heineken N.V. El socio mayoritario de Heineken N.V. es la sociedad holandesa Heineken Holding N.V., sociedad holandesa filial de la sociedad L’Arche Xxxxx N.V. la cual es filial de L’Arche Holdings S.A., esta última controlada por la familia Xxxxxxxx. La propietaria del 99% de las acciones de L’Arche Holdings es la señora X.X. xx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx.

Los miembros del controlador IRSA y únicos accionistas de esta última, Quiñenco S.A. y Heineken Chile Limitada, suscribieron un Pacto de Accionistas, depositado en el Registro de Accionistas de CCU S.A., que considera restricciones para que éstos puedan adquirir acciones de CCU S.A. en forma independiente, debiendo, salvo excepciones, ser adquiridas por XXXX. Xxxxx Xxxxx de Accionistas contempla, asimismo, restricciones a la libre enajenación de acciones de IRSA por parte de los referidos accionistas, considerando derechos preferentes, entre otros.

2.6.4 Normas Internas de Gobierno Corporativo

2.6.4.1 Comité de Directores

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, CCU S.A. cuenta con un Comité de Directores integrado por tres miembros, uno de ellos independiente según el criterio establecido en dicha normativa.

2.6.4.1.1 Integrantes

En Sesión Extraordinaria de Directorio N° 2.124 celebrada el día 17 xx xxxxx de 2019, el director independiente señor Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx designó a los directores señores Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx (no independientes) para integrar el Comité de Directores establecido en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046. En sesión del Comité de Directores Nº 219 celebrada el día 6 xx xxxx de 2019, los miembros del referido Comité resolvieron designar a xxx Xxxxxxxx Xxxxx como Presidente del Comité de Directores

2.6.4.1.2 Funcionamiento y Materias Tratadas

Las facultades y deberes del Comité de Directores se establecen el artículo 50 bis de la referida Ley N° 18.046. En virtud de lo anterior, el Comité de Directores sesionó en 13 oportunidades entre enero de 2019 y marzo de 2020, levantándose actas de cada reunión. En el ejercicio de sus funciones, el Comité de Directores se reunió regularmente con los gerentes de CCU S.A. y de sus filiales y con la empresa de auditoría externa, a fin de tratar los temas relevantes de su competencia. En este ámbito, las materias analizadas y principales actividades efectuadas por el Comité de Directores durante el ejercicio 2019 fueron:

i. Revisión y análisis de los estados financieros consolidados trimestrales y anuales previo a su examen por el Directorio.

ii. Examen de los principales criterios y política contable que aplica CCU S.A.

iii. Analizó las “Recomendaciones Sobre Procedimientos Administrativos Contables” elaboradas por la empresa de auditoría externa para el ejercicio 2019 y anteriores y conoció del avance de su implementación.

iv. Se reunió con la empresa de auditoría externa, socio a cargo y equipo de auditoría, para interiorizarse de las actividades que éstos realizan, particularmente el plan de auditoría externa para los procesos de revisión de estados financieros, declaración de independencia, y plan de comunicación con el Comité de Directores.

v. Análisis y revisión del sistema de remuneraciones y compensaciones a gerentes, ejecutivos y trabajadores.

vi. Revisión del informe de pagos efectuados a la empresa de auditoría externa durante el año 2019.

vii. Propuesta al Directorio, para ser sometidas a consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas a celebrarse el año 2020, respecto de las empresas de auditoría externa y clasificadoras de riesgo.

viii. Aprobación de la contratación de servicios fuera de auditoría a ser prestados por la empresa de auditoría externa.

ix. Previo a su aprobación por el Directorio, examen de la respuesta a la CMF en cumplimiento de lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 385, referida a la difusión de información respecto de las prácticas de gobierno corporativo adoptadas por las sociedades anónimas abiertas.

x. Examen de los términos y condiciones de las siguientes operaciones con partes relacionadas de CCU S.A. y sus filiales o modificación de las existentes, para ser sometidas a consideración del Directorio, conforme al Título XVI de la Ley N° 18.046:

A. Examinó los antecedentes de las siguientes operaciones con partes relacionadas no comprendidas en el párrafo B siguiente, previo a su examen y aprobación por el Directorio:

1. Donación a la Fundación Xxxxxxxxx Xxxxxx, ligada a la familia Xxxxxx;

2. Contratación de servicios de diseño creativo, coordinación y ejecución de eventos del área de Recursos Humanos de CCU Argentina a la agencia BRÍO Intervenciones Creativas (sociedad relacionada a familiar de un ejecutivo de CCU Argentina );

3. Prestación de servicios compartidos por CCU Argentina a Techpack S.A., sociedad controlada por Quiñenco S.A., que posee tres filiales en Argentina;

4. Compra (importación) por la filial argentina Compañía Industrial Cervecera S.A. a Heineken Brouwerijen B.V. de 59.400 barriles de 5 litros de cerveza Heineken Draugh Keg;

5. Servicios publicitarios con la plataforma Canal 13 a Cervecería CCU, ECUSA, Aguas CCU, CPCh, VSPT y CCU S.A.;

6. Contratar a Banchile Citi como agente estructurador de eventuales nuevas líneas de bonos;

7. Compra (importación) por la filial Cervecería CCU a Heineken Brouwerijen NV de barriles PET de 8 litros de cerveza Heineken y Sol del sistema “Blade”; y

8. Suscripción de contratos de auspicio con Fundación Teletón para las marcas Cristal, Cachantun y Xxxx y Pap. Se incluye la campaña “27 Toneladas de Amor” y la campaña “1 + 1”.

B. Tomó conocimiento trimestralmente de las operaciones efectuadas por CCU S.A. que, conforme a políticas generales de habitualidad determinadas por el Directorio, sean ordinarias en consideración al giro social.

De acuerdo a lo aprobado en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 xx xxxxx de 2020, el presupuesto anual para gastos de funcionamiento del Comité de Directores y sus asesores, asciende a una cantidad igual a la suma de las remuneraciones anuales de sus miembros, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 50 bis inciso 12 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas.

2.6.4.2 Comité de Auditoría

CCU S.A., en su calidad de emisor de American Depositary Receipts (“ADRs”), que actualmente se transan en el New York Stock Exchange (“NYSE”), se encuentra sujeta, en lo que fuere aplicable, al Securities Exchange Act de 1934, Sarbanes-Xxxxx Act de 2002 (“Ley Sarbanes Xxxxx”) y a la normativa dictada al efecto por la Securities and Exchange Commission (“SEC”) y el NYSE, debiendo contar con un Comité de Auditoría integrado por al menos dos directores independientes, según el criterio establecido en dichas disposiciones.

2.6.4.2.1 Integrantes

En Sesión Extraordinaria de Directorio N° 2.124 celebrada el día 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxx acordó que el Comité de Auditoría estuviera integrado por los directores señores Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, participando en calidad de observadores los directores señores Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx y Xxxx Xxxxxx Xxxxxx van Xxxxxx tot Westerflier. En sesión del Comité de Auditoría Nº 131 celebrada el día 6 xx xxxx de 2019, los miembros del referido Comité resolvieron designar a xxx Xxxxxxxx Xxxxx como Presidente del Comité de Auditoría.

2.6.4.2.2 Funciones y Materias Tratadas

i. Ser responsable de la contratación, remuneración y supervisión del trabajo de firmas de contabilidad pública contratadas para preparar o emitir un informe de auditoría, revisar o certificar dichos informes, debiendo los auditores externos reportarle directamente en estas materias al Comité de Auditoría.

ii. Resolver los desacuerdos entre la administración y los auditores respecto de los informes financieros.

iii. Aprobar en forma previa la contratación de servicios distintos a los de auditoría, que vaya a prestar la firma de auditores externos.

iv. Establecer un procedimiento para conocer y tratar quejas recibidas por el emisor respecto de la contabilidad, controles contables u otras materias de auditoría y para el envío anónimo y confidencial por parte de empleados de preocupaciones relacionadas con estas materias.

v. Fijar su presupuesto anual de gastos y contratar asesores externos.

El Comité de Auditoría sesionó en 13 oportunidades entre enero de 2019 y marzo de 2020, levantándose actas de cada reunión. En el ejercicio de sus funciones el Comité de Auditoría se reunió regularmente con los gerentes de CCU S.A., con el contralor, auditor interno y auditores externos, a fin de tratar diversos temas vinculados con sus funciones. El Comité de Auditoría revisó durante el ejercicio 2019, entre otras, las siguientes materias:

i. Tomó conocimiento de la no existencia de cambios en los criterios y políticas contables utilizados en la confección de los estados financieros de CCU S.A. y filiales;

ii. Los resultados del proceso de la autoevaluación de certificación para efectos de la aplicación de la sección 404 de la Ley Sarbanes Xxxxx;

iii. Las denuncias recibidas dentro del procedimiento de quejas (“Whistle Blowing”) establecido en cumplimiento de las normas contenidas en la Ley Sarbanes Xxxxx;

iv. Se sometió a su aprobación la contratación de la firma de auditores externos PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores SpA (la “empresa de auditoría externa”) para la prestación de servicios distintos a los de auditoría y conoció el monto y detalle de los honorarios pagados a los auditores externos por todos los servicios prestados a CCU;

v. Examinó los estados financieros consolidados trimestrales y anuales emitidos por CCU S.A. previo a su examen por el Directorio;

vi. Se reunió con la empresa de auditoría externa, socio a cargo y equipo para interiorizarse de las actividades que éstos realizan, particularmente el plan de auditoría externa para los procesos de confección de estados financieros y formulario 20-F, certificación SOX, declaración de independencia, fraude y plan de comunicación con el Comité de Auditoría;

vii. Revisó el documento formulario 20-F preparado por CCU S.A. para ser enviado a la SEC;

viii. Revisó el informe de los pagos efectuados a la empresa de auditoría externa durante el año 2019; y

ix. Propuesta al Directorio, para ser sometida a consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas a celebrarse el año 2020, respecto de las empresas de auditoría externa.

De acuerdo a lo aprobado en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 xx xxxxx de 2020, el Comité de Auditoría cuenta con un presupuesto para gastos de funcionamiento y asesores total y anual de 2.000 Unidades de Fomento.

2.6.4.3 Gerencia de Cumplimiento

Vela por el cumplimiento de la ley, normas reglamentarias vigentes, como también la regulación interna de la Compañía y sus filiales en términos generales. Dentro de su ámbito, tiene particular dedicación en los siguientes aspectos:

i. Libre Competencia: El cumplimiento en materia de la libre competencia y actuación de acuerdo con la legislación vigente y también conforme a los principios y valores en este ámbito.

ii. Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas: La Compañía y sus filiales cuentan con un Encargado de Prevención de Delitos, quien semestralmente presenta al Directorio la gestión del Modelo de Prevención de Delitos (“MPD”) adoptado, en cumplimiento de la Ley N° 20.393 sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas en los delitos contemplados en dicha normativa. El MPD cuenta con todos los elementos para prevenir dichas acciones, siendo certificado por empresas autorizadas.

iii. Cumplimiento Normativo Ambiental: El cumplimiento normativo y regulatorio es un objetivo prioritario y un aspecto relevante de la gestión a nivel transversal.

iv. Cumplimiento normativa consumidores.

2.6.4.4 Comité de Conducta en los Negocios

El Comité de Conducta en los Negocios tiene por función mantener actualizado el Código de Conducta en los Negocios, velar por su cumplimiento, absolver las consultas que de acuerdo a dicho Código se le formulen, en particular las relacionadas con el cumplimiento de la ley y normas reglamentarias vigentes, y recibir, conocer y analizar las denuncias recibidas. También recomendará o impondrá la aplicación de medidas disciplinarias o despidos a la administración de la unidad a la cual pertenezca el trabajador involucrado en una denuncia.

El Comité de Conducta en los Negocios está integrado por el Gerente Corporativo de Recursos Humanos, quien lo presidirá, el Gerente General, el Contralor General, el Gerente Corporativo de Administración y Finanzas y el Gerente de Asuntos Legales, quienes podrán ser reemplazados por quienes los subroguen o reemplacen en el cargo. El Comité de Conducta en los Negocios, sesionará con la frecuencia necesaria, y al menos dos veces por año.

Será obligación del Comité de Conducta en los Negocios informar al Comité de Auditoría de la Compañía semestralmente de las denuncias recibidas e inmediatamente en el caso que se trate de materias relevantes o materiales.

2.6.4.5 Organigrama de CCU/ Estructura de Gobierno Corporativo al 31 xx xxxxx del 2020.

2.7 Estructura Legal y Áreas de Negocio

CCU es un holding que agrupa a múltiples negocios relacionados al sector de bebestibles. El siguiente gráfico muestra la estructura legal de la Compañía, y sus principales filiales y coligadas al 31 xx xxxxx de 2020.

2.8 Factores de Riesgo

Los principales factores de riesgo inherentes a esta actividad son los propios de los mercados en donde opera CCU, tanto en Chile como en el exterior, que se reflejan en los precios y volúmenes de venta de los productos elaborados y comercializados por la Compañía y sus filiales. Ellos incluyen, entre otros, el éxito de la Compañía en la ejecución de su programa de inversiones, la naturaleza y el grado de competencia futura en los principales segmentos de negocios de CCU, así como también los acontecimientos políticos, sociales y económicos en Chile, Argentina y demás países en que CCU actualmente realiza negocios o prevé hacerlo en el futuro.

En términos financieros, la Compañía cuenta con una rentabilidad positiva y se encuentra con un nivel de solvencia adecuado. La acción de la Compañía ha sido clasificada en Xxxxx 0 por Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada (“Xxxxx Ratings”) y por International Credit Rating, Compañía Clasificadora de Riesgo Limitada (“ICR”); y sus bonos tienen categoría AA+ según ambas clasificadoras de riesgo.

2.8.1 Riesgos relativos a Chile

(a) CCU depende en gran medida de las condiciones económicas, políticas y sociales en Chile, lo que puede impactar de manera negativa los resultados operacionales y posición financiera.

La actividad comercial de CCU se desarrolla principalmente en Chile. Así un 64% de los ingresos del año 2019 provienen del Segmento de operación Chile, un 25% proviene del Segmento de operación Negocios Internacionales, que incluye Argentina, Bolivia, Paraguay y Uruguay, y un 12% proviene del Segmento de operación Vinos, que incluye el mercado doméstico en Chile y Argentina y el mercado de exportaciones. De ahí que los resultados operacionales y posición financiera son dependientes, en gran medida, del nivel general de la actividad económica en Chile. La economía chilena ha experimentado un crecimiento del PIB anual promedio de un 2,9% entre los años 2009 y 2019 y de un 1,1% en el año 2019. En el pasado, un crecimiento económico desacelerado en Chile ha significado una tasa de crecimiento de consumo de los productos más baja, afectando en forma negativa la rentabilidad. El desempeño económico de Chile se ha visto afectado por trastornos de los mercados financieros globales como fue el caso del año 2009.

Adicionalmente, en su calidad de economía abierta y xx xxxxxxx emergente, Chile está más expuesto a las condiciones desfavorables de los mercados internacionales y a constantes presiones y demandas sociales internas, las que podrían tener un impacto negativo sobre la demanda de los productos y de terceros con los que CCU efectúa negocios. Cualquier combinación entre una baja confianza de parte de los consumidores, mercados de capitales desestabilizados a nivel mundial y/o condiciones económicas internacionales reducidas podrían afectar en forma negativa la economía chilena y, como consecuencia, sus negocios. Por otro lado, una crisis global de liquidez o un aumento en las tasas de interés podría limitar la capacidad para obtener la liquidez necesaria para cumplir con sus compromisos y/o aumentar los gastos financieros.

El inicio de un masivo movimiento social durante el cuarto trimestre del 2019 ha elevado los niveles de incertidumbre en Chile, lo que podría afectar el crecimiento económico, a través de un deterioro de la confianza de empresas y hogares. Esto podría ocasionar un efecto negativo en la demanda de sus productos. Para mitigar los impactos financieros de lo mencionado anteriormente, CCU ha implementado planes de eficiencias, mejoras en gestión de ingresos, costos y gastos a través del programa “ExCCelencia CCU”.

(b) Las Fluctuaciones de tipo de cambio pueden afectar negativamente la rentabilidad de CCU.

Dado que la mayoría de sus materias primas están indexadas al USD y exporta vino en diferentes monedas (USD, dólares canadienses, euros y libras), CCU está expuesta a los riesgos por tipo de cambio que podrían afectar en forma negativa su posición financiera y resultados operacionales. El efecto de dicha variación en el tipo de cambio sobre los ingresos por exportaciones compensa parcialmente el efecto del costo de materias primas en términos de pesos chilenos.

2.8.2 Riesgos relativos a Argentina

(a) CCU depende en gran medida de las condiciones económicas, políticas y sociales en Argentina, lo que puede impactar de manera negativa los resultados operacionales y posición financiera.

Además de sus operaciones en Chile, CCU mantiene importantes activos en Argentina. A la vez, una porción significativa de sus ingresos de operación provienen de ese país.

Las condiciones macroeconómicas del país, la posición financiera y los resultados de sus operaciones en Argentina dependen, en gran medida, de las condiciones económicas, políticas y sociales imperantes en Argentina, ya que la demanda de productos bebestibles por lo general depende de las condiciones económicas que prevalecen en el mercado local. Argentina ha sufrido recesiones, altos niveles de inflación, devaluaciones de su moneda, altas tasa de interés e importantes desaceleraciones de su economía en diversos periodos de su historia. Durante 2016 el PIB en Argentina experimentó una contracción de 2,1% y un nivel de inflación cercana al 40%. El 2017 mostró un crecimiento del PIB de 2,7% y un nivel de inflación cercano al 20%, mostrando una leve recuperación de la economía. Sin embargo, en 2018 nuevamente el PIB de Argentina entró en un ciclo recesivo, experimentando una contracción de 2,5% y un nivel de inflación de 47,6%, mientras que en 2019 el PIB se contrajo un 2,2% y la inflación acumuló una variación de 53,8%. En consecuencia, dado que la tasa de inflación acumulada superó el 100% en los últimos tres años, y conforme a lo que prescribe la IAS 29, Argentina fue declarada como una economía hiperinflacionaria a contar del 0 xx xxxxx xx 0000 (xxx Xxxx 0 xx xxx XX.XX. al 31 de diciembre de 2019).

La devaluación del ARS afecta en forma negativa los resultados de CCU. Los estados financieros para sus filiales argentinas usan el ARS como moneda funcional, y se convierten a CLP para propósitos de consolidación, teniendo un impacto en el resultado y patrimonio por efecto de conversión. Además, el costo de la mayoría de sus materias primas en Argentina está indexado al precio del USD. En 2019, el ARS versus USD tuvo una devaluación promedio de aproximadamente 72% y una devaluación al final del año (punta a punta) de 59%. Todo lo anterior, generó un efecto de conversión en los ingresos, costos y gastos reportados, además de presión en los costos indexados al USD.

Dado que no se puede predecir cómo serán las condiciones económicas en Argentina a futuro, ni cuándo Argentina dejará de considerarse como una economía hiperinflacionaria para efectos contables, tampoco se puede predecir cómo los negocios de CCU se verán afectados por el futuro contexto económico en Argentina. Para mitigar los efectos de los actuales desafíos macroeconómicos, CCU Argentina ha implementado planes de eficiencias, mejoras en gestión de ingresos, costos y gastos a través del programa “ExCCelencia CCU”.

(b) El régimen legal y la economía de Argentina son susceptibles a cambios que podrían afectar en forma negativa las operaciones argentinas

Las autoridades en Argentina han tomado medidas para abordar las crisis económicas que afectaron la estabilidad del sistema financiero del país. Entre dichas medidas, se adoptaron distintos métodos para regular en forma directa e indirecta los aumentos de precio de varios bienes de consumo, incluyendo la cerveza envasada, con la intención de aminorar la inflación. Además, las medidas implementadas para controlar la balanza comercial y el tipo de cambio afectan la libre importación de bienes y el proceso de repatriación de ganancias.

2.8.3 Riesgos relativos al negocio de CCU

(a) Posibles cambios en las leyes tributarias en los países donde CCU opera, podrían afectar el negocio de CCU.

Los negocios de CCU están afectos a distintos impuestos en los países donde opera, incluyendo entre otros, impuestos a la renta e impuestos específicos sobre bebidas alcohólicas y no alcohólicas. Un aumento en las tasas de dichos impuestos, o de cualquier otro, podría afectar en forma negativa sus ventas y rentabilidad.

En Argentina, en el año 2017 fue aprobada por el Congreso una Reforma Tributaria que, entre otras medidas, reducía gradualmente, a contar del ejercicio 2018, la tasa de impuesto a la renta para las ganancias de 35% a 25% (30% para el año 2018 y 2019, y 25% a partir del año 2020). Adicionalmente, sobre los dividendos a distribuir se aplicaría una retención que aumentará gradualmente de 0% a 13% (7% para el año 2018 y 2019, y 13% a partir del año 2020) aplicable a contar de los resultados del ejercicio 2018. Con fecha 21 de diciembre 2019 se promulgó la Ley N° 27.541, denominada "Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el Marco de la Emergencia Pública" que modifica algunos artículos de la reforma mencionada anteriormente. Principalmente, mantiene por un año más, es decir, para el ejercicio 2020, la tasa del 30% de impuesto a las ganancias y la tasa de 7% de retención sobre los dividendos. De esta manera, la tasa del 25% de impuesto a las ganancias y la tasa de 13% de retención sobre dividendos, propuesto inicialmente a partir del año 2020, se aplicaría a partir del año 2021. En adición, el Impuesto a los Bienes Personales, que afecta a los accionistas del exterior en las inversiones sobre empresas de Argentina, esta reforma sube la tasa del 0,25% al 0,50% (sobre el Patrimonio de los Estados Financieros).

(b) Las fluctuaciones en el costo de materias primas podrían impactar negativamente la rentabilidad si no se pueden traspasar dichos costos a los clientes.

CCU compra malta, arroz y lúpulo para la cerveza, azúcar para gaseosas, uva para el vino, pisco y cócteles y material de embalaje a productores locales o a través de compras en el mercado internacional. Los precios de dichos productos están expuestos a la volatilidad de las condiciones xx xxxxxxx y han experimentado importantes fluctuaciones a través del tiempo y están determinados por su oferta y demanda global, junto con otros factores como las fluctuaciones en los tipos de cambio, sobre las que no se tiene control.

Aunque históricamente CCU ha sido capaz de aumentar los precios de venta en respuesta a aumentos en los costos de materias primas, no se puede asegurar que su capacidad para recuperar aumentos en el costo de materias primas continúe en el futuro. Si CCU no es capaz de aumentar sus precios de venta en respuesta a aumentos en los costos de sus materias primas, cualquier futuro aumento podría reducir sus márgenes y rentabilidad, en caso que no pudiera mejorar las eficiencias o tomar otras medidas para compensarlos.

(c) La consolidación de la industria cervecera a nivel regional podría impactar la participación xx xxxxxxx de CCU.

En todos los países donde opera, CCU compite con ABI y filiales, la compañía de cervezas más grande del mundo. ABI se ha expandido globalmente en los últimos años, a través de una serie de fusiones y adquisiciones, y hoy cuenta con más de 500 marcas y operaciones en 50 países.

Su principal competencia en el mercado chileno de cervezas por volumen es Cervecería Chile S.A., filial de Ambev S.A. En el pasado, Cervecería Chile S.A. ha implementado agresivas prácticas comerciales y se encuentra realizando una expansión de su capacidad productiva. Si Cervecería Chile S.A. mantuviera sus prácticas comerciales en el futuro y completara sus planes de expansión, no se puede asegurar que estas acciones no tengan un efecto negativo sobre su rentabilidad o participación xx xxxxxxx a futuro.

En Argentina CCU enfrenta la competencia de parte de Cervecería y Maltería Quilmes S.A.I.C. y

G. (“Quilmes”), filial de Ambev S.A. Como resultado de su posición dominante y gran tamaño en Argentina, Quilmes se beneficia de economías de escala en la producción y la distribución de cerveza que son significativamente mayores a las de CCU.

(d) Los cambios en el mercado laboral de los países en que CCU opera podrían afectar los márgenes del negocio.

En todos los países donde opera, CCU está expuesta a cambios en el mercado laboral que podrían afectar la rentabilidad y crecimiento futuro. Estos cambios podrían incluir fluctuaciones en la oferta de mano de obra y cambios en la legislación laboral, entre otros. En Argentina, los altos niveles de inflación y presión sindical podrían incrementar sus gastos salariales.

(e) CCU depende de la renovación de determinados acuerdos de licencia para mantener sus actuales operaciones.

La mayoría de los acuerdos de licencia incluyen determinadas condiciones que deben ser cumplidas tanto durante su vigencia como para su renovación. El término de o la imposibilidad de renovar dichos acuerdos de licencia podría tener un impacto negativo sobre las operaciones. Aproximadamente dos tercios del volumen de ventas de CCU son de marcas propias, lo que mitiga en parte el efecto que podría tener el término de alguna licencia específica.

(f) El crecimiento del canal de supermercados podría afectar las operaciones de CCU.

La industria de supermercados en Chile se encuentra consolidada, lo que aumenta la importancia y poder adquisitivo de unas pocas cadenas de supermercados. Como resultado de ello, CCU podría no ser capaz de obtener precios favorables, lo que podría afectar sus ventas y rentabilidad en forma negativa.

Además, la consolidación de las cadenas de supermercados tiene el efecto de aumentar su exposición al riesgo de crédito, ya que está más expuesta en caso que alguno de estos grandes clientes deje de cumplir con sus obligaciones de pago por algún motivo. Para estos casos, CCU cuenta con cobertura de seguros de crédito.

(g) Dependencia de un proveedor único para algunas materias primas importantes.

En el caso de las latas, tanto en Chile como en Argentina se compran a un solo proveedor, Ball, que cuenta con plantas en ambos países. Sin embargo, CCU puede importar latas de otras plantas del mismo proveedor o de proveedores alternativos de la región. Para la malta en Argentina, CCU se

abastece de un solo proveedor, Boortmalt. CCU no ha tenido problemas de suministro, pero en caso de experimentar interrupciones en su cadena de suministro no se puede asegurar que se puedan obtener precios favorables o términos ventajosos, lo que podría afectar en forma negativa los resultados. Para mitigar este escenario, CCU ha tomado acciones para diversificar los proveedores de ciertos insumos.

(h) El suministro de agua es esencial para el desarrollo de los negocios de CCU.

El agua es un componente esencial para la elaboración de sus productos y riego de sus campos. Una falla en el suministro de agua, cambios normativos que limiten el uso de este recurso, problemas de escasez hídrica o una contaminación de sus fuentes, podría afectar en forma negativa las ventas y rentabilidad.

Como compromiso con el medioambiente y los recursos naturales, CCU ha definido políticas y compromisos de largo plazo para el uso responsable y sustentable del agua. A través de su plan Visión Medioambiental 2020, iniciado en el año 2010, al cierre del 2019 CCU ha reducido aproximadamente en un 46% el consumo de este recurso por litro producido. Asimismo, a través del plan Visión Medioambiental 2030 se compromete a seguir optimizando el consumo de agua por litro producido, hasta lograr una disminución de 60%.

Se encuentra actualmente en discusión en el Congreso Chileno un proyecto xx xxx que establece, entre otros: un nuevo régimen de constitución de derechos de aprovechamiento de aguas de carácter temporal, aplicable a aquellos que se otorguen en el futuro, e introduce un sistema de caducidad por no uso; un plazo para la regularización e inscripción de derechos de aprovechamiento de aguas; y la regulación de la función ambiental, escénica, paisajística y social de las aguas. Dicho proyecto puede sufrir modificaciones durante su tramitación en el Congreso.

Adicionalmente, con la dictación de decretos que declaran zonas de prohibición de constitución de derechos de aprovechamiento de aguas subterráneas, emitidos por la Dirección General de Aguas en virtud de las facultades conferidas en el Código de Aguas vigente, se establece la obligación de constituir comunidades de aguas subterráneas, lo que podría restringir el ejercicio de los derechos de que es titular actualmente CCU así como sus posibles cambios de punto de captación.

(i) La cadena de suministro, producción y logística es clave para la entrega oportuna de los productos a los centros de consumo.

La cadena de suministro, producción y logística es fundamental para la entrega de los productos a los centros de consumo. Una interrupción o una falla significativa en esta cadena podrían afectar en forma negativa los resultados de CCU, en caso que dicha falla no sea resuelta a la brevedad. Una interrupción podría ser causada por varios factores, como huelgas, paralizaciones de servicios públicos tales como aduanas y puertos, fallas en la planificación con los proveedores, terrorismo, fallas de seguridad, reclamaciones de las comunidades u otros que escapan a su control.

(j) Desastres naturales en las geografías en que opera CCI podrían tener un efecto negativo significativo sobre sus operaciones y posición financiera.

Los desastres de la naturaleza en los territorios donde CCU opera podrían impedir o afectar su capacidad de fabricar, distribuir o vender sus productos. El no tomar las medidas adecuadas para mitigar el posible impacto de dichos eventos, o no manejarlos en forma efectiva si se producen, podría afectar en forma negativa los resultados operacionales y la posición financiera de CCU.

Chile se ha visto afectado en el pasado por desastres naturales, tales como terremotos, aluviones e incendios forestales de gran magnitud. Para mitigar los impactos de estos eventos u otros, CCU cuenta con planes de contingencia especialmente diseñados y seguros asociados

(k) Crisis sanitarias, pandemias o el brote de enfermedades contagiosas a nivel global o regional podrían tener un impacto negativo en las operaciones y posición financiera de CCU.

Una crisis sanitaria, pandemias o el brote de enfermedades a nivel global o regional, como es el caso del reciente brote del COVID-19, declarado pandemia por la Organización Mundial de la Salud en marzo de 2020, podrían tener un impacto negativo en sus operaciones y posición financiera. Esto debido a que estas podrían impedir el normal funcionamiento de la operación de CCU, limitar su capacidad de producción y distribución, y/o generar una contracción de la demanda de sus productos. El grado de impacto en la operación dependerá de factores que no se pueden predecir tales como la duración, propagación y gravedad de la crisis sanitaria.

CCU cuenta con planes de contingencia y continuidad operacional para enfrentar eventos de este tipo, pero no se puede asegurar que dichos planes sean suficientes para mitigar un impacto material en los resultados y posición financiera. A la fecha, CCU continúa vendiendo, produciendo y distribuyendo sus productos, en todos los países donde opera.

(l) Si CCU no es capaz de proteger sus plataformas de información contra la corrupción de datos, ataques cibernéticos o violaciones a la red de seguridad, las operaciones podrían verse interrumpidas.

CCU es cada vez más dependiente de las redes y sistemas de tecnología de la información, incluyendo internet, para procesar, transmitir y almacenar información electrónica. En especial, depende de su infraestructura de tecnología de la información, incluyendo los data centers, para actividades de ventas, producción, planificación y logística, marketing y comunicaciones electrónicas entre CCU y sus clientes, proveedores y también entre sus filiales. Las violaciones a la seguridad de esta infraestructura podrían ocasionar interrupciones y cortes del sistema o la revelación no autorizada de información confidencial. Si CCU no es capaz de evitar dichas violaciones sus operaciones podrían verse interrumpidas o podría experimentar un perjuicio o pérdida financiera. Para las plataformas críticas, CCU cuenta con arquitectura de respaldo, pero no puede garantizar que estas medidas sean suficientes.

(m) Las posibles regulaciones en materias de etiquetado y publicidad de bebidas alcohólicas y otros productos alimenticios en los países donde opera CCU podría afectar las operaciones en forma negativa.

En Chile las Leyes N° 20.606 de 2012 y 20.869 de 2015, sobre Composición Nutricional de los Alimentos y su Publicidad y la normativa reglamentaria complementaria, en vigencia desde junio de 2016, establecen ciertas restricciones en materia de publicidad, rotulación y comercialización de los alimentos calificados como “altos en” alguno de los nutrientes críticos definidos, que afectan una parte del portafolio de bebidas no alcohólicas. CCU ha tomado medidas para mitigar los efectos de esta normativa en los volúmenes.

Actualmente, se encuentra en tramitación en Chile el proyecto xx xxx que modifica a la Ley N° 18.455 y fija normas sobre producción, elaboración y comercialización de alcoholes etílicos, bebidas alcohólicas y vinagres. El proyecto busca establecer restricciones en materia de publicidad, etiquetado y comercialización de bebidas alcohólicas incorporando advertencias sobre el consumo de alcohol en etiquetado y publicidad, restricciones horarias de publicidad, prohibición en

participación en eventos deportivos y culturales, entre otros. Un cambio normativo de esta naturaleza podría afectar su portafolio de bebidas alcohólicas y ciertas actividades de marketing. CCU continúa con su compromiso de largo plazo en ser un activo agente de la promoción de un consumo responsable de alcohol en la sociedad.

Si estos u otros proyectos similares son aprobados, así como futuras regulaciones que pudieran restringir la venta de bebidas alcohólicas o no alcohólicas, en cualquiera de los países donde CCU opera, se podría ver afectado el consumo de sus productos y, como consecuencia de ello, impactar el negocio en forma negativa.

(n) Nuevas normativas medio ambientales aplicables podrían afectar el negocio de CCU.

Las operaciones de CCU están sujetas a normativa medioambiental a nivel local, nacional e internacional. Dicha normativa cubre, entre otras cosas, emisiones, ruidos, la eliminación de residuos sólidos y líquidos, y otras actividades inherentes a la industria. Sobre el particular, en Chile el 1 xx xxxxx de 2016 se dictó la Ley N° 20.920 que estableció el marco para la Gestión de Residuos y Responsabilidad Extendida del Productor y Fomento al Reciclaje (“Ley REP”), cuya finalidad es disminuir la generación de residuos de productos prioritarios determinados en dicha normativa y fomentar su reutilización. El 30 de noviembre de 2017 se publicó el Reglamento de Procedimientos de la Ley REP, durante el año 2018 se dictó el decreto de metas de recolección/reciclaje de neumáticos, y se espera, durante el año 2020, la dictación del reglamento que establecerá metas de recolección, valorización y otras obligaciones asociadas a envases y embalajes.

En esta línea, en el congreso se discute un proyecto xx xxx que limita la generación de productos desechables, regula los plásticos de un solo uso y fortalece la retornabilidad. Dicho proyecto obligaría a incorporar un 25% de material reciclado en las botellas plásticas en 2025 y un 50% para el año 2030, obligaría al comercio a tener entre sus productos envases retornables, prohibiría la entrega de todo tipo de envases de un solo uso que no sean reciclables en los establecimientos que vendan alimentos y establecería la figura de “acción popular” en la fiscalización de las referidas obligaciones. Este proyecto puede sufrir modificaciones en su tramitación.

Recientemente se discute en el congreso el proyecto xx Xxx Xxxxx xx Xxxxxx Climático, el que busca el establecimiento de principios, sistemas de gobernanza, instrumentos de gestión y mecanismos de financiamiento adecuados, que permitan transitar hacia un desarrollo bajo en emisiones de gases de efecto invernadero, reducir la vulnerabilidad, aumentar la resiliencia y garantizar el cumplimiento de los compromisos internacionales asumidos por el Estado de Chile para hacer frente a los desafíos que impone el Cambio Climático. Este proyecto contempla, además del establecimiento de una estrategia climática a largo plazo, la creación de planes sectoriales por proceso productivo, en adaptación y mitigación, que incluiría un sistema de monitoreo de tales planes, sujetos a revisión cada 5 años, a los que se suman planes de acción a nivel regional. Este proyecto podría sufrir modificaciones durante su tramitación.

CCU tiene especial cuidado y consideración con el cumplimiento de la normativa medioambiental y contribuye participando activamente por medio de los gremios que representan los distintos rubros industriales, en mesas público/privadas de discusión para el desarrollo e implementación de nuevos reglamentos en esta materia. Adicionalmente, CCU a través de su plan Visión Medioambiental 2030 se compromete para los próximos 10 años a seguir disminuyendo las emisiones de gases efecto invernadero por litro producido, hasta alcanzar una reducción de 50%, continuar optimizando el consumo de agua por litro producido, hasta lograr una disminución de 60%, valorizar en un 100% los residuos industriales sólidos, utilizar un 75% de energías renovables, lograr que el 100% de los envases y embalajes sean reutilizables, reciclables o compostables, y lograr que los envases y embalajes contengan en promedio un 50% de material reciclado.

Las normas que se encuentran actualmente en desarrollo no representan en sí mismas un riesgo específico para las operaciones de CCU, no obstante, posibles futuras normativas podrían tener

efectos en el negocio.

(o) Los resultados de CCU podrían verse afectados si la empresa no es capaz de mantener la imagen y calidad de sus productos y una buena relación con sus clientes y consumidores.

La imagen y calidad de los productos son esenciales para el éxito y el desarrollo de CCU. Un eventual problema de calidad podría empañar la reputación de los mismos y podría afectar en forma negativa los ingresos. Asimismo, es importante asegurar una buena atención al cliente por parte de la fuerza de ventas y adecuar nuevos lanzamientos e innovaciones a las necesidades y gustos de los consumidores.

2.8.4 Riesgos Financieros

2.8.4.1 Riesgo de Tipo de Cambio

CCU se encuentra expuesta a riesgos de tipo de cambio provenientes de: a) su exposición neta de activos y pasivos en monedas extranjeras, b) los ingresos por ventas de exportación, c) las compras de materias primas, insumos e inversiones de capital efectuadas en monedas extranjeras o indexadas a dichas monedas, y d) la inversión neta de subsidiarias mantenidas en el exterior. La mayor exposición a riesgos de tipo de cambio de CCU es la variación del peso chileno respecto xxx xxxxx estadounidense, el euro, el peso argentino, el peso uruguayo, guaraní paraguayo, boliviano y peso colombiano.

Para proteger el valor de la posición neta de los activos y pasivos en monedas extranjeras de sus operaciones en Chile, CCU adquiere contratos de derivados (forwards de monedas) para mitigar cualquier variación en el peso chileno respecto de otras monedas.

Por otra parte, CCU se encuentra expuesta a los movimientos en los tipos de cambio relacionados con la conversión desde pesos argentinos, pesos uruguayos, guaraníes, bolivianos y pesos colombianos a pesos chilenos de los resultados, activos y pasivos de sus subsidiarias en Argentina, Uruguay, Paraguay y Bolivia, asociada en Perú y un negocio conjunto en Colombia. CCU no cubre los riesgos relacionados con la conversión de las subsidiarias, cuyos efectos son registrados en Patrimonio.

2.8.4.2 Riesgo de Tasas de Interés

El riesgo de tasas de interés proviene principalmente de las fuentes de financiamiento de CCU. La exposición se encuentra relacionada con obligaciones con tasas de interés variables indexadas a London Inter Bank Offer Rate (“XXXXX”) x x Xxxxxx Xxxxx Deposits of Large Amount Rate (“BADLAR”).

Para administrar el riesgo de tasas de interés, CCU posee una política de administración de tasas de interés que busca reducir la volatilidad de su gasto financiero y mantener un porcentaje ideal de su deuda en instrumentos con tasas fijas. Las obligaciones en instituciones financieras y con el público se encuentran mayormente fijas por el uso de instrumentos derivados tales como cross currency interest rate swaps y cross interest rate swaps.

2.8.4.3 Riesgo de Inflación

CCU mantiene una serie de contratos con terceros indexados a UF como así mismo deuda financiera indexada a UF, lo que significa que quede expuesta a las fluctuaciones de la UF, generándose

incrementos en el valor de dichos contratos y pasivos en caso de que ésta experimente un crecimiento en su valor producto de la inflación. Este riesgo se ve mitigado en parte debido a que CCU tiene como política ajustar sus precios de acuerdo a la inflación, dentro de las condiciones que permite el mercado, manteniendo de esta manera sus ingresos unitarios en UF relativamente constantes.

La inflación en Argentina ha mostrado incrementos importantes desde inicios de 2018. La tasa de inflación acumulada de tres años, calculada usando diferentes combinaciones de índices de precios de consumo, ha superado el 100% durante varios meses, y sigue incrementándose. La inflación acumulada de tres años calculada usando el índice general de precios ya ha sobrepasado el 100%. Por lo tanto, conforme lo prescribe la IAS 29, se declaró a Argentina como una economía hiperinflacionaria a partir del 1 de julio de 2018.

2.8.4.4 Riesgo de Precio de Materias Primas

La principal exposición a la variación de precios de materias primas se encuentra relacionada con el abastecimiento xx xxxxxx, malta y latas utilizados en la producción de cervezas, concentrados, azúcar y envases plásticos utilizados en la producción de bebidas no alcohólicas y vinos a granel y uvas para la fabricación de vinos y licores.

(a) Malta y latas

CCU en Chile se abastece de malta proveniente de productores locales y xxx xxxxxxx internacional (principalmente Argentina). Con los productores locales y argentinos se suscriben compromisos de abastecimiento a largo plazo, en los cuales el precio de la malta se fija anualmente en función del precio de mercado de la cebada y de los costos de fabricación establecidos en los contratos.

Las compras y los compromisos tomados exponen a CCU al riesgo de fluctuación de precios de estas materias primas. Por su parte CCU Argentina adquiere toda la demanda de malta de productores locales. Esta materia prima representa aproximadamente el 8% (6% al 31 xx xxxxx de 2019) del costo directo del Segmento de operación Chile.

Al 31 xx xxxxx de 2020 el costo de las latas representa aproximadamente un 14% del costo directo en el Segmento de operación Chile (12% al 31 xx xxxxx de 2019). En el Segmento de operación Negocios Internacionales, el costo de las latas representa aproximadamente un 37% del costo directo de materias primas al 31 xx xxxxx de 2020 (40% al 31 xx xxxxx de 2019).

(b) Concentrados, azúcar y envases plásticos

Las principales materias primas utilizadas en la producción de bebidas no alcohólicas son los concentrados, que se adquieren principalmente de los licenciatarios, el azúcar y las resinas plásticas en la fabricación de envases plásticos y contenedores. CCU se encuentra expuesta a riesgo de fluctuación en los precios de estas materias primas que representan en su conjunto aproximadamente un 23% (28% al 31 xx xxxxx de 2019) del costo directo del Segmento de operación Chile.

CCU no realiza actividades de cobertura sobre estas compras de materias primas.

(c) Uvas y vinos

Las principales materias primas utilizadas por la subsidiaria Viña San Xxxxx Tarapacá S.A. para la producción de vinos, son uvas cosechadas de producción propia y uvas y vinos adquiridos de terceros en forma de contratos de largo plazo y spot. Aproximadamente el 27% (27% al 31 de diciembre de 2019) del total del abastecimiento de VSPT durante los últimos 12 meses, se realizó

desde sus propios viñedos. Considerando el porcentaje anterior de producción propia y debido a que el enfoque es el mercado de exportación, esta pasa a representar el 42% (43% al 31 de diciembre de 2019).

El 73% (73% al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000) xxx xxxxxxxxxxxxxx restante es comprado a productores en modalidad de contratos de largo plazo y spot. Durante los últimos 12 meses, VSPT compró el 54% (54% al 31 de diciembre de 2019) de la uva y vino necesario de terceros a través de contratos spot. Adicionalmente, las transacciones de largo plazo representaron un 19% (19% al 31 de diciembre de 2019) sobre el total del abastecimiento.

Se debe considerar que el vino al 31 xx xxxxx de 2020 representa el 57% (64% al 31 xx xxxxx de 2019) del costo directo total, es decir, el abastecimiento comprado a productores a través de contrato spot representa el 31% del costo directo (36% al 31 xx xxxxx de 2019).

2.8.4.5 Riesgo de Crédito

El riesgo de crédito al cual está expuesta CCU proviene principalmente de a) las cuentas por cobrar comerciales mantenidas con clientes minoristas, distribuidores mayoristas y cadenas de supermercados de mercados domésticos; b) cuentas por cobrar por exportaciones; y c) las inversiones financieras mantenidas con bancos e instituciones financieras, tales como depósitos a la vista, fondos mutuos, instrumentos adquiridos con compromiso de retroventa e instrumentos financieros derivados.

El riesgo de crédito relacionado a cuentas por cobrar comerciales de mercados domésticos es administrado por la Gerencia de Administración de Crédito y Cobranza y es monitoreado por el Comité de Crédito de cada unidad de negocio.

El mercado doméstico se refiere principalmente a saldos por cobrar de operaciones realizadas en Chile y representan un 59% del total de las cuentas por cobrar comerciales (63% al 31 de diciembre de 2019). CCU posee una amplia base de clientes que están sujetos a las políticas, procedimientos y controles establecidos por CCU. Los límites de crédito son establecidos para todos los clientes con base en una calificación interna y su comportamiento de pago. Las cuentas por cobrar comerciales pendientes de pago son monitoreadas regularmente. Adicionalmente, CCU toma seguros de crédito que cubren el 90% de los saldos de las cuentas por cobrar individualmente significativas, cobertura que al 31 xx xxxxx de 2020 alcanza a 86% (86% al 31 de diciembre de 2019) del total de las cuentas por cobrar.

CCU comercializa sus productos a través de clientes minoristas, mayoristas y cadenas de supermercados, siendo la calidad crediticia de estos de un 100% (100% al 31 de diciembre de 2019).

Al 31 xx xxxxx de 2020 CCU no ha recibido garantías significativas por parte de sus clientes.

CCU estima que no son necesarias provisiones de riesgo de crédito adicionales a las provisiones individuales y colectivas para pérdidas por deterioro determinadas al 31 xx xxxxx de 2020, que ascienden a M$ 6.220.585 (M$ 5.792.821 al 31 de diciembre de 2019), ya que como se menciona anteriormente un gran porcentaje de las cuentas por cobrar se encuentran cubiertas por seguros.

2.8.4.6 Riesgo de Liquidez

CCU administra el riesgo de liquidez a nivel consolidado, siendo la principal fuente de liquidez los flujos de efectivo provenientes de sus actividades operacionales. Adicionalmente, CCU tiene la capacidad de emitir instrumentos de deuda y patrimonio en el mercado de capitales de acuerdo a sus necesidades.

Para administrar la liquidez de corto plazo, CCU se basa en los flujos de caja proyectados para un período móvil de doce meses y mantiene efectivo y equivalentes al efectivo disponible para cumplir sus obligaciones.

Basado en el actual desempeño operacional y su posición de liquidez, CCU estima que los flujos de efectivo provenientes de las actividades operacionales y el efectivo disponible serán suficientes para financiar el capital de trabajo, las inversiones de capital, los pagos de intereses, los pagos de dividendos y los requerimientos de pago de deudas, por los próximos 12 meses y el futuro previsible.

2.8.4.7 Riesgo por crisis sanitaria

Las crisis de salud, las pandemias o el brote de enfermedades contagiosas a nivel mundial o regional podrían tener un impacto negativo en las operaciones y posición financiera.

Una crisis de salud, una pandemia o el brote de una enfermedad a nivel mundial o regional, como el caso del reciente brote de COVID-19, que fue declarado pandemia por la Organización Mundial de la Salud en marzo de 2020, podría tener un impacto negativo en las operaciones y posición financiera. Las circunstancias mencionadas anteriormente podrían impedir el funcionamiento normal de CCU, limitar la capacidad de producción y distribución y/o generar una contracción en la demanda de los productos. El grado de impacto en las operaciones dependerá de factores que no se pueden predecir, como la duración, la propagación y la gravedad de la crisis de salud.

Cualquier medida restrictiva prolongada establecida para controlar un brote de una enfermedad contagiosa u otro desarrollo adverso de salud pública en cualquiera de los mercados objetivo puede tener un efecto material y adverso en las operaciones comerciales. La gravedad final del brote de coronavirus es incierta en este momento y, por lo tanto, no se puede predecir el impacto que puede tener en el mundo, las economías donde opera CCU o los mercados financieros, y en consecuencia en la condición financiera o resultados de operaciones.

2.8.4.8 Administración de Riesgos Financieros

Para las empresas donde existe una participación controladora, la Gerencia Corporativa de Administración y Finanzas de la Compañía provee un servicio centralizado a las empresas del grupo para la obtención de financiamiento y la administración de los riesgos de tipo de cambio, tasa de interés, liquidez, riesgo de inflación, riesgos de materias primas y riesgo de crédito. Esta función opera de acuerdo con un marco de políticas y procedimientos que es revisado regularmente para cumplir con el objetivo de administrar el riesgo proveniente de las necesidades del negocio.

Para aquellas empresas en que existe una participación no controladora (VSPT, CPCh, Aguas CCU, CK, Bebidas del Paraguay S.A. y BBO), esta responsabilidad recae en sus respectivos Directorios y Gerencias de Administración y Finanzas. El Directorio y Comité de Directores, cuando procede, es el responsable final del establecimiento y revisión de la estructura de administración del riesgo, como también de revisar los cambios significativos realizados a las políticas de administración de riesgos y recibe información relacionada con dichas actividades.

De acuerdo a las políticas de administración de riesgos, CCU utiliza instrumentos derivados solo con el propósito de cubrir exposiciones a los riesgos de tasas de interés y tipos de cambios provenientes de las operaciones de CCU y sus fuentes de financiamiento, de los cuales algunos son tratados contablemente como coberturas. CCU no adquiere instrumentos derivados con fines especulativos o de inversión, no obstante, algunos derivados no son tratados contablemente como de cobertura debido a que no califican como tal. Las transacciones con instrumentos derivados son realizadas exclusivamente por personal de la Gerencia Corporativa de Administración y Finanzas y

la Gerencia de Contraloría revisa regularmente el ambiente de control de esta función. La relación con los clasificadores de riesgo y el monitoreo de restricciones financieras (covenants) son administrados por la Gerencia Corporativa de Administración y Finanzas.

2.9 Políticas de Inversión y Financiamiento

Las inversiones que realiza CCU están orientadas tanto a la reposición normal de activos operacionales, modernizaciones y nuevas instalaciones para ampliar y mejorar la capacidad productiva, así como a la adquisición –con fines de crecimiento– de participaciones en empresas afines a sus actividades en Chile y en el exterior.

El financiamiento de las inversiones proviene principalmente del flujo operacional generado por CCU y de la contratación de nuevos créditos, velando siempre por mantener una adecuada estructura para minimizar los costos de capital, así como de plazos y niveles de endeudamiento compatibles con la generación de sus flujos de caja operacionales.

CCU invierte sus excedentes de caja en depósitos a plazo, depósitos overnight y pactos. Asimismo, realiza operaciones de seguro de cambio para calzar sus saldos de balance en monedas extranjeras.

El programa de inversiones para el periodo 2020-2023 se presenta a continuación:

CCU revisa periódicamente sus programas de inversiones y los adecua a las necesidades sobrevinientes, más aún en el contexto de la pandemia por COVID-19. Por lo tanto, no se puede asegurar que los montos mencionados se ejecuten en los términos y plazos indicados.

Adicionalmente al programa anual de inversiones, CCU tiene en su Plan Estratégico para los próximos años, planes de crecimiento inorgánico, por lo que permanentemente evalúa posibles adquisiciones totales o parciales de nuevas operaciones tanto en Chile como en otros países.

3.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS

3.1 Estados Financieros Consolidados Intermedios al 31 xx xxxxx de 2020

3.1.1 Estado Consolidado Intermedio de Situación Financiera

ACTIVOS	Al 31 xx xxxxx de 2020	Al 31 de diciembre de 2019
ACTIVOS	M$	M$
Activos corrientes
Efectivo y equivalentes al efectivo	222.073.221	196.369.224
Otros activos financieros	11.780.755	9.815.358
Otros activos no financieros	22.885.603	22.395.591
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar	255.770.962	300.013.940
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas	4.752.210	3.278.685
Inventarios	249.594.033	232.434.461
Activos biológicos corrientes	2.998.018	9.459.071
Activos por impuestos corrientes	22.265.636	15.132.290
Total activos corrientes distintos de activos mantenidos para la venta	792.120.438	788.898.620
Activos no corrientes mantenidos para la venta	435.165	383.138
Total activos no corrientes mantenidos para la venta	435.165	383.138
Total activos corrientes	792.555.603	789.281.758

Activos no corrientes
Otros activos financieros	5.204.540	4.670.538
Otros activos no financieros	6.673.609	7.042.297
Cuentas por cobrar no corrientes	3.263.819	3.224.627
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas	88.584	118.122
Inversiones contabilizadas por método de la participación	131.167.486	136.098.062
Activos intangibles distintos de la plusvalía	135.061.491	125.618.666
Plusvalía	130.668.771	124.955.438
Propiedades, plantas y equipos (neto)	1.108.607.165	1.071.730.034
Propiedades de inversión	8.931.642	8.313.274
Activos por derechos de uso	25.290.860	25.804.121
Activos por impuestos diferidos	49.144.732	54.528.648
Activos por impuestos corrientes, no corrientes	30.772	2.305.129
Total activos no corrientes	1.604.133.471	1.564.408.956
Total activos	2.396.689.074	2.353.690.714

PASIVOS Y PATRIMONIO	Al 31 xx xxxxx de 2020	Al 31 de diciembre de 2019
PASIVOS	M$	M$
Pasivos corrientes
Otros pasivos financieros	69.405.065	63.528.631
Pasivos por arrendamientos corrientes	4.540.191	4.857.097
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar	274.186.359	306.655.558
Cuentas por pagar a entidades relacionadas	10.792.838	8.979.434
Otras provisiones a corto plazo	3.054.841	3.040.930
Pasivos por impuestos corrientes	27.727.105	20.504.374
Provisiones corrientes por beneficios a los empleados	20.164.064	27.356.205
Otros pasivos no financieros	92.284.034	48.359.767
Total pasivos corrientes	502.154.497	483.281.996
Pasivos no corrientes
Otros pasivos financieros	240.185.420	233.556.029
Pasivos por arrendamientos no corrientes	28.847.614	28.213.259
Otras cuentas por pagar	25.505	26.550
Otras provisiones a largo plazo	586.770	531.961
Pasivo por impuestos diferidos	129.185.154	131.582.558
Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados	35.593.867	33.571.138
Total pasivos no corrientes	434.424.330	427.481.495
Total pasivos	936.578.827	910.763.491

PATRIMONIO
Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora
Capital emitido	562.693.346	562.693.346
Otras reservas	(110.353.829)	(137.502.529)
Resultados acumulados	889.846.411	902.863.353
Subtotal patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora	1.342.185.928	1.328.054.170
Participaciones no controladoras	117.924.319	114.873.053
Total patrimonio	1.460.110.247	1.442.927.223
Total pasivos y patrimonio	2.396.689.074	2.353.690.714

El total de activos de CCU al 31 xx xxxxx de 2020 muestra un aumento en relación al 31 de diciembre de 2019, al pasar desde CLP 2.353.691 millones a CLP 2.396.689 millones. Este aumento se debe principalmente a mayores Activos no corrientes, especialmente Propiedades, planta y equipo (neto), asociado a un mayor CAPEX (neto de depreciación) y, en menor medida, a mayores Activos corrientes, principalmente por mayor Efectivo y Equivalentes al efectivo e Inventarios, contrarrestado parcialmente por menores Deudores comerciales y cuentas por cobrar. Con respecto al 31 xx xxxxx del 2019, el total de activos aumentó desde CLP 2.356.909 millones a CLP 2.396.689 millones, asociado a mayores Activos no corrientes, especialmente Propiedades, planta y equipo (neto), asociado a un mayor CAPEX (neto de depreciación), combinación de nuevos negocios (adquisición de activos en el Segmento de operación Vinos en Argentina) y aplicación de IFRS 16 e IFRS 29 en Argentina (hiperinflación neto de devaluación).

La Rentabilidad del Patrimonio al 31 xx xxxxx de 2020 respecto al 31 xx xxxxx de 2019 disminuyó desde 3,8% a 2,4%. Por su parte, la Rentabilidad del Activo se contrajo desde un 2,0% a un 1,4%. Ambas caídas están asociadas en gran medida a una menor Utilidad atribuible a los propietarios de la controladora. Asimismo, el Rendimiento de los Activos Operacionales decreció desde 3,9% a 3,0%, debido a un menor Resultado Operacional, explicado por un menor resultado operacional en los Segmentos de operación Negocios Internacionales y Chile.

La composición de pasivos, expresada como porcentaje sobre el total de los pasivos, al 31 xx xxxxx de 2020 se compone de un 53,6% en corriente y 46,4% en no corriente. Esta composición aumenta levemente la porción corriente al compararlo al 31 de diciembre de 2019 de 53,1% a 53,6%, mayormente por mayores Otros pasivos no financieros corrientes (principalmente mayores Dividendos por pagar). Lo anterior fue compensado por mayores Pasivos no corrientes,

principalmente Otros pasivos financieros. Con respecto al 00 xx xxxxx xxx 0000, xx xxxxxxxxxxx corriente disminuye desde 60,9% a 53,6%, asociado mayormente a menores Otros pasivos no financieros corrientes (principalmente menores Dividendos por pagar), y menores Pasivos por impuestos corrientes, ambos conceptos asociados en gran medida a los efectos de la Transacción.

3.1.2 Estado Consolidado Intermedio de Resultados por Función

ESTADO CONSOLIDADO INTERMEDIO DE RESULTADOS POR FUNCIÓN	Por el período de tres meses terminado al 31 xx xxxxx de
	2020	2019
	M$	M$
Ingresos por ventas	511.232.916	476.858.099
Costos de ventas	(257.438.399)	(231.382.874)
Xxxxxx xxxxx	253.794.517	245.475.225
Otros ingresos, por función	4.560.638	5.401.156
Costos de distribución	(96.712.461)	(82.002.935)
Gastos de administración	(34.631.409)	(31.023.504)
Otros gastos, por función	(64.572.917)	(61.956.581)
Otras ganancias (pérdidas)	7.387.803	(877.415)
Ganancias (pérdidas) de actividades operacionales	69.826.171	75.015.946
Ingresos financieros	1.693.999	5.501.166
Costos financieros	(6.351.827)	(5.495.850)
Participación en utilidad (pérdida) de asociadas y negocios conjuntos contabilizados por el método de la participación	(2.825.384)	(3.579.156)
Ganancias (pérdidas) de cambio en moneda extranjera	(3.889.661)	359.854
Resultado por unidades de reajuste	(2.198.915)	(827.746)
Utilidad (pérdida) antes de impuestos	56.254.383	70.974.214
Impuestos a las ganancias	(20.338.644)	(18.566.466)
Utilidad (pérdida) del período	35.915.739	52.407.748

Utilidad (pérdida) atribuible a:
Propietarios de la controladora	32.234.524	48.516.074
Participaciones no controladoras	3.681.215	3.891.674
Utilidad (pérdida) del período	35.915.739	52.407.748
Utilidad básica por acción (pesos) proveniente de:
Operaciones continuadas	87,24	131,30
Utilidad diluida por acción (pesos) proveniente de:
Operaciones continuadas	87,24	131,30

Las ventas físicas acumuladas al 31 xx xxxxx de 2020 alcanzaron 8.630 Mhl (excluyendo ventas de vino granel), equivalente a un aumento de 6,4% o 522 Mhl respecto al mismo período del año anterior. Este crecimiento se explica principalmente por: i) El Segmento de operación Chile creció 10,4% o 564 Mhl.; ii) El Segmento de operación Negocios Internacionales decreció 1,7% o 42 Mhl.; y iii) El Segmento de operación Vinos creció 2,7% u 8 Mhl.

El Ingreso por ventas aumentó 7,2%, impulsado por un crecimiento de 6,4% en volúmenes, y por un aumento de 0,7% en los precios promedio en CLP. El crecimiento del volumen consolidado fue impulsado por el alza de 10,4% en el Segmento de operación Chile y de 2,7% en el Segmento de operación Vinos, mientras que el Segmento de operación Negocios Internacionales disminuyó un 1,7%. El crecimiento positivo del volumen consolidado se logró a pesar del difícil entorno social y económico, y de la caída de los volúmenes a finales xx xxxxx debido a la pandemia. Los mayores precios promedio en CLP se explicaron por un aumento de 4,6% en el Segmento de operación Negocios Internacionales, aunque en moneda local todavía están por debajo de la inflación, principalmente en Argentina, y por un crecimiento de 7,9% en el Segmento de operación Vinos, como consecuencia del fortalecimiento del USD y su impacto en ingresos de exportación. Estos efectos fueron parcialmente compensados por una disminución de 1,6% en los precios promedio

del Segmento de operación Chile, derivados de actividades promocionales y a un efecto mix negativo en marzo.

El Costo de Venta aumentó 11,3%, explicado por la expansión de 6,4% en volúmenes y por el incremento del 4,5% en el costo de ventas por hectolitro. El Segmento de Operación Chile reportó un crecimiento de 5,0% en el Costo de Venta por hectolitro, explicado por la depreciación de 20,3%2 del CLP contra el USD y su impacto en los costos indexados a esta moneda, siendo parcialmente compensado por menores costos de materias primas, especialmente aluminio y PET, y eficiencias en abastecimiento relacionadas al programa ExCCelencia CCU. En el Segmento de operación Negocios Internacionales, el Costo de Venta por hectolitro en CLP aumentó 11,9%, principalmente como resultado de mayores costos indexados al USD, mayormente impactados por la depreciación de 47,3%3 del ARS contra el USD, y por los efectos de la inflación en Argentina, compensado en parte por menores costos en materias primas y eficiencias. En el Segmento de operación Vinos, el costo de ventas por hectolitro disminuyó 8,1%, debido al menor costo del vino, compensado por el efecto de la depreciación del CLP frente al USD en insumos de empaque indexados a dicha moneda.

El Xxxxxx Xxxxx alcanzó CLP 253.795 millones, un alza de 3,4%, con lo cual el Xxxxxx Xxxxx como porcentaje del Ingreso por xxxxx xxxx 000 xx, de 51,5% a 49,6%, como consecuencia de los efectos descritos anteriormente.

Los MSD&A aumentaron un 12,1% y como porcentaje del Ingreso por ventas se incrementaron en 166 pb. En el Segmento de operación Chile, el indicador de MSD&A como porcentaje del Ingreso por ventas se mantuvo prácticamente en línea con el año anterior, aumentando 37 pb. En el Segmento de operación Negocios Internacionales, el indicador de MSD&A como porcentaje del Ingreso por ventas se deterioró 354 pb, concentrado en Argentina, en gran parte asociado al impacto de la alta inflación en dicho país. En el Segmento de operación Vinos los MSD&A como porcentaje del Ingreso por ventas aumentó 293 pb, de 27,8% a 30,7%, explicado principalmente por mayores gastos de comercialización, debido a gastos de comercialización de exportaciones, en su mayoría denominados en USD y Euros.

El EBIT alcanzó CLP 62.438 millones, anotando una contracción del 17,7%. El menor resultado financiero se explicó principalmente por: i) fuertes efectos externos negativos derivados de la depreciación del CLP y el ARS frente al USD, que se depreciaron un 20,3%3 y un 47,3%4, respectivamente, afectando los costos indexados al USD y la conversión de los resultados, compensados en parte por ingresos de exportaciones de vino, ii) la ausencia de alzas de precios en Argentina, en moneda local durante el trimestre, lo que no permitió alcanzar la elevada inflación en dicho país, y iii) una mayor depreciación, principalmente como consecuencia de la aplicación de la contabilidad hiperinflacionaria en Argentina.

El EBITDA disminuyó 9,7%, alcanzando CLP 90.730 millones, lo que se explica por una caída de 43,1% en el Segmento de operación Negocios Internacionales y una contracción de 5,9% en el Segmento de operación Chile, siendo compensado parcialmente por una expansión del 89,1% en el Segmento de operación Vinos. El margen EBITDA, se contrajo 311 pb, desde 21,1% a 17,7%. Las variaciones de monedas mencionadas anteriormente, generaron un efecto estimado desfavorable de

3 La variación del CLP contra otras monedas considera el promedio del período 2020 en comparación con el promedio del período 2019 (AoP vs. AoP, Average of Period en sus siglas en inglés).

4 La variación del ARS contra otras monedas considera el valor cierre del período 2020 en comparación con el valor cierre del período 2019 (EoP vs. EoP, End of Period en sus siglas en inglés).

CLP 15.644 millones en EBITDA; excluyendo este impacto, el EBITDA se hubiese expandido 5,9%.

El Resultado no operacional reportó una pérdida de CLP 6.184 millones, lo que representa un aumento de 25,7% en comparación con la pérdida de CLP 4.919 millones el año anterior, debido principalmente a: (i) mayores Gastos Financieros netos por CLP 4.663 millones, debido principalmente al mayor Efectivo y equivalentes al efectivo mantenido el año pasado para pagos de impuestos y dividendos relacionados con la Transacción con ABI en el 2018 (en adelante la Transacción), (ii) mayores pérdidas en Diferencia de cambio por CLP 4.250 millones, principalmente concentrado en Argentina, y (iii) una mayor pérdida de CLP 1.371 millones en Resultado por unidades de reajuste, explicada principalmente por una mayor variación de la UF durante el 1T20 en comparación con el 1T19 y su impacto en los pasivos indexados a la UF. Estos efectos fueron parcialmente compensados por: (i) un mayor resultado en Otras ganancias / (pérdidas) por CLP 8,265 millones, explicado por una mayor ganancia en contratos forward suscritos para reducir el impacto de fluctuaciones del tipo de cambio en los activos denominados en moneda extranjera, y (ii) un mayor resultado en la Utilidad de negocios conjuntos y asociadas por CLP 754 millones, debido principalmente a un mayor resultado financiero en Colombia.

El Impuesto a las ganancias alcanzó CLP 20.339 millones, aumentando un 9,5%, explicado en gran medida por los mayores impuestos resultantes de los activos denominados en moneda extranjera, como consecuencia de la apreciación del USD contra el CLP durante el trimestre, compensado parcialmente por una menor Utilidad antes de impuestos.

Como resultado de lo mencionado en los puntos anteriores, la Utilidad neta alcanzó CLP 32.235 millones, lo que significó una contracción de 33,6%.

3.1.3 Estado Consolidado Intermedio de Flujos de Efectivo

ESTADO CONSOLIDADO INTERMEDIO DE FLUJOS DE EFECTIVO	Por el período de tres meses terminado al 31 xx xxxxx de
	2020	2019
	M$	M$
Flujos de Efectivo Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Operación
Clases de Cobros
Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios	718.151.538	651.510.694
Otros cobros por actividades de operación	8.395.188	12.183.691
Clases de Pagos
Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios	(452.204.448)	(391.817.506)
Pagos a y por cuenta de los empleados	(72.947.190)	(67.549.435)
Otros pagos por actividades de operación	(115.795.662)	(97.372.154)
Flujos de efectivo procedentes (utilizados en) operaciones	85.599.426	106.955.290
Dividendos recibidos	6.930	4.687
Intereses pagados	(5.831.791)	(5.694.580)
Intereses recibidos	1.667.514	5.473.426
Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados)	(15.606.563)	(11.348.799)
Otras entradas (salidas) de efectivo	5.579.319	6.902.551
Flujos de Efectivo Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Operación	71.414.835	102.292.575
Flujos de Efectivo Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Inversión
Flujos de efectivo utilizados para obtener el control de subsidiarias u otros negocios	(525.000)	-
Otros cobros por la venta de participaciones en negocios conjuntos	1.273.947	1.240.461
Otros pagos para adquirir participaciones en negocios conjuntos	(8.631.635)	-
Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo	35.520	1.785.384
Compras de propiedades, planta y equipo	(36.714.628)	(26.154.298)
Compras de activos intangibles	(1.067.645)	(112.531)
Flujos de Efectivo Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Inversión	(45.629.441)	(23.240.984)
Flujos de Efectivo Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Financiación
Importes procedentes de préstamos de largo plazo y bonos	3.967.817	-

Importes procedentes de préstamos de corto plazo y bonos	4.366.299	3.651.604
Total importes procedentes de préstamos y bonos	8.334.116	3.651.604
Pagos de préstamos y bonos	(4.582.625)	(2.881.084)
Pagos de pasivos por arrendamiento	(2.141.461)	(1.693.073)
Dividendos pagados	(7.590.887)	(47.352.143)
Otras entradas (salidas) de efectivo	199.251	-
Flujos de Efectivo Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Financiación	(5.781.606)	(48.274.696)
Incremento Neto (Disminución) en el Efectivo y Equivalente al Efectivo, antes del Efecto de los Cambios en la Tasa de Cambio	20.003.788	30.776.895
Efectos de las variaciones en la tasa de cambio sobre el Efectivo y Equivalente	5.700.209	(8.448.238)
Incremento (disminución) de efectivo y equivalentes al efectivo	25.703.997	22.328.657
Efectivo y Equivalentes al Efectivo, Saldo Inicial	196.369.224	319.014.050
Efectivo y Equivalentes al Efectivo, Saldo Final	222.073.221	341.342.707

Al 31 xx xxxxx de 2020, se generó un aumento del saldo de Efectivo y equivalentes al efectivo respecto del 31 de diciembre de 2019 de CLP 25.704 millones, explicado principalmente por flujos positivos por CLP 71.415 millones, de las actividades de la operación, dado que los cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios, excedieron a lo pagado a proveedores, intereses e impuestos. Lo anterior fue parcialmente compensado por flujos negativos por actividades de inversión y por actividades de financiación, por CLP 45.629 millones y por CLP 5.782 millones, respectivamente.

Los flujos netos negativos provenientes de las actividades de inversión se generan principalmente por la incorporación de propiedades, plantas y equipos y por los pagos para adquirir participaciones en negocios conjuntos. Los flujos netos negativos provenientes de las actividades de financiación son explicados principalmente por pago de préstamos, arrendamientos financieros y dividendos pagados.

3.1.4 Indicadores Financieros

Liquidez	31-03-2020	31-12-2019	31-03-2019
Razón de liquidez	1,58	1,63	1,48
Definida como:
Total Activos Corrientes
Total Pasivos Corrientes
Razón ácida	1,04	1,11	1,07
Definida como:
Activo corriente - Inventarios - Pagos anticipados
Pasivo corriente
Endeudamiento
Razón de endeudamiento	0,70	0,69	0,79
Definida como:
Pasivo corriente + pasivo no corriente
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora
Proporción de la deuda corriente y no corriente en relación a deuda total:
Pasivo corriente	53,6%	53,1%	60,9%
Pasivo no corriente	46,4%	46,9%	39,1%
Cobertura de Gastos Financieros	9,9	7,7	13,9
Definida como:
Utilidades antes de impuestos y gastos financieros
Gastos financieros

Actividad
Total de Activos (MM$)	2.369.689	2.353.691	2.356.909
Rotación de Inventario	1,1	3,9	1,0
Definida como:
Costo de ventas del periodo
Inventario promedio
Permanencia de Inventario	84,3	91,3	88,2
Definida como:
Inventario promedio x N° de días período (*)
Costo de Ventas del período
(*) 90; 180; 270 o 360 según corresponda

Todos los antecedentes financieros antes expuestos, se encuentran disponibles en el sitio web de la Comisión para el Mercado Financiero (xxx.xxxxxxxx.xx).

3.2 Créditos Preferentes

El Emisor no tiene deudas privilegiadas ni preferentes, sin perjuicio de aquellas obligaciones que eventualmente puedan quedar afectadas a los privilegios o preferencias establecidos en el Título XLI del Libro IV del Código Civil o leyes especiales.

3.3 Restricción al Emisor en Relación a Otros Acreedores

A la fecha del presente Prospecto, los contratos de crédito del Emisor que contienen restricciones son los siguientes:

3.3.1 Convenio de Crédito Banco del Estado de Chile - Compañía Pisquera de Chile S.A.

Compañía Pisquera de Chile S.A. suscribió con Banco del Estado de Chile, un convenio de crédito mediante escritura pública de fecha 27 de julio de 2012, otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxx Xxxx Xxxxx, por una suma de CLP 16.000.000.000, a 5 años plazo, el que se documenta asimismo mediante el otorgamiento de un pagaré de igual fecha. Dicho crédito fue reprogramado y modificado por las partes mediante escritura pública de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xx xx xxxxxxxx Notaría Xxxx Xxxxx.

El préstamo bancario señalado anteriormente establece ciertos índices financieros y condiciones que el deudor debe cumplir, siendo los principales los que se resumen a continuación:

- Mantener un Nivel de Endeudamiento Total no superior a 3,0 veces, calculado en la forma indicada en el convenio.

- Mantener una Cobertura de Gastos Financieros no inferior a 3 veces, calculado en la forma indicada en el convenio.

- Mantener un Patrimonio no inferior al equivalente a UF 770.000.

- No entregar en prenda, hipoteca o constituir cualquier caución o derecho real a favor de terceros sobre activos fijos de su propiedad que tengan un valor contable individual superior a UF 10.000 sin autorización previa del Banco del Estado de Chile, salvo excepciones establecidas en el convenio.

- Mantener la propiedad de todos los activos, propiedades, marcas, permisos, derechos,

franquicias, concesiones o patentes que sean necesarios para el normal desarrollo de sus negocios.

- Contratar y mantener seguros que protejan razonablemente sus activos de acuerdo a prácticas usuales de la industria donde opera la deudora.

Al 31 xx xxxxx de 2020, Compañía Pisquera de Chile S.A. estaba en cumplimiento con todos los requerimientos de esta obligación.

3.3.2 Convenio de Crédito Banco del Estado de Chile - Compañía Cervecerías Unidas S.A.

Compañía Cervecerías Unidas S.A. suscribió con fecha 13 xx xxxxx de 2017 un préstamo con el Banco del Estado de Chile por un total de CLP 40.000.00.000, a un plazo de 5 años, con vencimiento al 13 xx xxxxx de 2022, documentado mediante un pagaré. Las condiciones a las que quedó sujeto dicho préstamo constan en escritura pública de fecha 13 xx xxxxx de 2017, otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxx Xxxx Xxxxx.

En virtud de dicho contrato, el Emisor ha asumido el compromiso de cumplir ciertos índices financieros y condiciones, siendo los principales los que se resumen a continuación:

- Mantener al final de cada semestre un Nivel de Endeudamiento Consolidado no superior a 1,5 veces, definido como la razón entre Total Pasivo Ajustado y Total Patrimonio Ajustado, calculado en la forma indicada en el contrato.

- Mantener una cobertura de gastos financieros medida al final de cada semestre y en forma retroactiva para períodos de 12 meses, no inferior a 3 veces, calculada en la forma indicada en el contrato.

- Mantener al final de cada semestre, activos libres de gravámenes por un monto igual, a lo menos, a 1,2 veces, definido como la razón entre Total Activos no gravados y la Deuda financiera sin garantía.

- Mantener al final de cada semestre un Patrimonio Ajustado mínimo de M CLP 312.516.750, entendiéndose como tal la suma de la cuenta Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora más la cuenta Dividendos provisionados, según política contenida en el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio.

- Mantener, directa o indirectamente, la propiedad de más del 50% de las acciones suscritas y pagadas y de los derechos sociales de las siguientes sociedades: Cervecera CCU Chile Ltda. y Embotelladoras Chilenas Unidas S.A.

- Mantener una capacidad instalada nominal para la elaboración de cervezas y bebidas de fantasía, igual o superior en conjunto a 15,9 millones de hectolitros anuales.

- Mantener, directamente o a través de una filial, la propiedad de la marca comercial “CRISTAL” denominativa para cerveza clase 32 del clasificador internacional, y no ceder su uso, excepto a sus filiales.

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx estaba en cumplimiento con todos los requerimientos de esta emisión.

3.3.3 Bono Serie H- Compañía Cervecerías Unidas S.A.

Escritura pública complementaria correspondiente a emisión de bonos Serie H, por UF 2.000.000, suscrita con fecha 23 xx xxxxx de 2009 en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxx San Xxxxxx Xxxxxxxx entre Compañía Cervecerías Unidas S.A., en calidad de emisor, y Banco Santander Chile, en calidad de representante de los tenedores de bonos y banco pagador. Dicha emisión se efectuó con cargo a la línea de bonos inscrita en la Superintendencia de Valores y Seguros (hoy CMF) con fecha 23 xx xxxxx de 2009 bajo el N° 573, conforme a lo dispuesto en el Contrato de Emisión de Xxxxx por Línea de Títulos de Deuda que consta de la escritura pública de fecha 23 de enero de 2009, modificada por escrituras públicas de fechas 9 xx xxxxx de 2009, 27 de diciembre de 2010 y 21 de febrero de 2011, todas otorgadas en la referida Notaría San Xxxxxx.

En virtud de dicho contrato, el Emisor ha asumido el compromiso de cumplir ciertos índices financieros y condiciones, siendo los principales los que se resumen a continuación:

− Mantener un Nivel de Endeudamiento Consolidado reflejado en los Estados Financieros Consolidados trimestrales del Emisor no superior a 1,5 veces, definido como la razón entre Total Pasivo Ajustado y Total Patrimonio Neto Ajustado, calculado en la forma indicada en el contrato de emisión indicado precedentemente.

Al 31 xx xxxxx de 2020, el Nivel de Endeudamiento Consolidado es de 0,62 veces.

El detalle de la forma de cálculo, con los respectivos montos utilizados expresado en miles de CLP, se resume a continuación:

+ Total Pasivos 936.578.827

- Dividendos provisionados según política (16.117.262)

+ Cauciones de obligaciones de terceros (*) -

Total Pasivos Ajustado 920.461.565

+ Total Patrimonio 1.460.110.247

+ Dividendos provisionados según política 16.117.262

Total Patrimonio Neto Ajustado 1.476.227.509

(*) Avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que el Emisor o sus filiales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros indicados en la Nota sobre Contingencias y compromisos, con excepción de: (i) las otorgadas por el Emisor o sus filiales para caucionar obligaciones de otras sociedades filiales del Emisor y

(ii) las otorgadas por filiales del Emisor para caucionar obligaciones del Emisor.

− Mantener una Cobertura de Gastos Financieros Consolidada no inferior a 3,0 veces, definida como la razón entre EBITDA (o ROADA por sus siglas en español) y Costos Financieros, calculada trimestralmente sobre los Estados Financieros Consolidados trimestrales del Emisor, para el período de 4 trimestres consecutivos anteriores a la fecha de los Estados Financieros Consolidados correspondientes del Emisor.

Al 31 xx xxxxx de 2020, la Cobertura de Gastos Financieros Consolidada es de 11,41 veces.

El detalle de la forma de cálculo, con los respectivos montos utilizados expresado en miles de CLP, se resume a continuación:

+	Xxxxxx xxxxx	922.541.799
+	Otros ingresos por función	21.744.192
-	Costos de distribución	(342.253.499)
-	Gastos de administración	(140.583.148)
-	Otros gastos por función	(244.096.085)
+	Depreciación y amortización (*)	108.778.125

EBITDA (**) 326.131.384

Costos Financieros 28.576.180

(*) Registrada en la Nota Costos y gastos por naturaleza de los Estados Financieros Consolidados del Emisor.

(**) EBITDA, Resultado Operacional Ajustado (o ROADA por sus siglas en español), se define como el Resultado Operacional Ajustado antes de Depreciación y Amortización.

− Mantener activos libres de gravámenes por un monto igual, a lo menos, a 1,2 veces el monto insoluto de la deuda financiera sin garantías del Emisor, calculados y medidos trimestralmente sobre los Estados Financieros Consolidados del Emisor.

Al 31 xx xxxxx de 2020, el Emisor mantiene activos libres de gravámenes 7,29 veces al monto insoluto de la deuda financiera sin garantía del Emisor.

El detalle de la forma de cálculo, con los respectivos montos utilizados expresado en miles de CLP, se resume a continuación:

+ +	Total Activos Activos dados en garantía (*)	2.396.689.074 -
Activos libres de gravámenes 2.396.689.074
+	Préstamos bancarios	157.140.519
+	Obligaciones con el público	138.184.478
+	Obligaciones por arrendamientos financieros	33.387.805

Xxxxx Xxxxxxxxxx sin garantía (**) 328.712.802

(*) Indicados en la Nota sobre Contingencias y compromisos de los Estados Financieros Consolidados del Emisor. No se considerarán, para estos efectos, como gravámenes todos aquellos a los cuales el Emisor no haya consentido y que estén siendo debidamente impugnados por éste.

(**) Contenida en las Notas Otros pasivos financieros y Pasivos por arrendamientos de los Estados Financieros Consolidados del Emisor.

− Mantener un Patrimonio Ajustado a nivel consolidado, reflejado en cada uno de los Estados Financieros Consolidados trimestrales del Emisor, por un monto a lo menos igual a CLP 312.516.750.000.

Al 31 xx xxxxx de 2020, el Emisor mantiene un Patrimonio Ajustado de 1.358.303.190 miles de CLP.

+	Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora	1.342.185.928
+	Dividendos provisionados según política	16.117.262

El detalle de la forma de cálculo, con los respectivos montos utilizados expresado en miles de CLP, se resume a continuación:

Patrimonio Ajustado (*) 1.358.303.190

(*) Cada vez que el Emisor efectuare una revalorización de sus activos fijos, el Patrimonio Ajustado que el Emisor debe mantener se incrementará en igual suma a la contenida por concepto de revalorización de tales activos fijos en la Nota Propiedades, plantas y equipos de los Estados Financieros Consolidados del Emisor, obligación que se hará exigible a contar de la fecha de publicación de los Estados Financieros Consolidados que contengan dicha revalorización.

− Mantener, directa o indirectamente, la propiedad de más del 50% de los derechos sociales y de las acciones suscritas y pagadas, respectivamente, de las siguientes sociedades: Cervecera

CCU Chile Ltda. y Embotelladoras Chilenas Unidas S.A., excepto en los casos y bajo los términos establecidos en el contrato de emisión de bonos indicado precedentemente.

− No vender, ni permitir que sean vendidos, ni ceder en propiedad y no transferir y/o de cualquier modo, enajenar, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, directa o indirectamente, activos de su propiedad y de sus filiales necesarios para mantener en Chile, directamente y/o a través de una o más filiales, una capacidad instalada nominal para la elaboración de cervezas y bebidas de fantasía igual o superior en conjunto a 15,9 millones de hectolitros anuales, excepto en los casos y bajo los términos establecidos en el contrato de emisión de bonos

− Mantener, directamente o a través de una sociedad filial, la propiedad de la marca comercial "CRISTAL", denominativa para cervezas, en la clase 32 del Clasificador Internacional de Productos y Servicios para el registro de marcas comerciales, y no ceder su uso, excepto a sus sociedades filiales.

− No efectuar inversiones en instrumentos emitidos por personas relacionadas, excepto en los casos y bajo los términos establecidos en el contrato de emisión.

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx estaba en cumplimiento con todos los requerimientos de esta emisión.

3.3.4 Bono Serie J- Compañía Cervecerías Unidas S.A.

Escritura pública complementaria correspondiente a emisión de bonos Serie J, por UF 3.000.000, suscrita con fecha 5 de julio de 2018 en la Notaría de Santiago de Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx; entre Compañía Cervecerías Unidas S.A., en calidad de emisor, y Banco BICE, en calidad de representante de los tenedores de bonos y banco pagador. Dicha emisión se efectuó con cargo a la línea de bonos inscrita en la CMF con fecha 28 xx xxxxx de 2018 bajo el N° 898, conforme a lo dispuesto en el Contrato de Emisión de Xxxxx por Línea de Títulos de Deuda que consta de la escritura pública de fecha 26 xx xxxxx de 2018, modificada por la escritura pública de fecha 00 xx xxxx xx 0000 xxxxxxxx xx xx xxxxxxxx Notaría de Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx.

En virtud de dicho contrato, el Emisor ha asumido el compromiso de cumplir ciertos índices financieros y condiciones, siendo los principales los que se resumen a continuación:

− Mantener al final de cada trimestre un Nivel de Endeudamiento Financiero Neto Consolidado, reflejado en cada uno de sus Estados Financieros Consolidados trimestrales, no superior a 1,5 veces, definido como la razón entre Deuda Financiera Neta y Total Patrimonio Ajustado, calculado en la forma indicada en el contrato de emisión indicado precedentemente.

Al 31 xx xxxxx de 2020, el Nivel de Endeudamiento Financiero Neto Consolidado es de 0,06 veces.

El detalle de la forma de cálculo, con los respectivos montos utilizados expresado en miles de CLP, se resume a continuación:

+	Prestamos bancarios	157.140.519
+	Obligaciones con el público	138.184.478
+	Obligaciones por arrendamientos financieros (*)	18.486.261
-	Efectivo y equivalentes al efectivo	(222.073.221)
Deuda Financiera Neta		91.738.037
+ Total Patrimonio		1.460.110.247
+ Dividendos provisorios		-
+ Dividendos provisionados según política		16.117.262
Total Patrimonio Ajustado (**)		1.476.227.509

(*) Bajo este concepto no se incorpora los efectos por aplicación de IFRS 16.

(**) Se incluyen así mismo todas las demás cuentas relativas a provisión de dividendos, contenidas en el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio del Emisor.

− Mantener una Cobertura de Gastos Financieros Consolidada no inferior a 3,0 veces, definida como la razón entre EBITDA (o ROADA por sus siglas en español) y Costos Financieros, calculado en la forma indicada en el contrato de emisión indicado precedentemente. La Cobertura de Gastos Financieros Consolidada se calcula trimestralmente, sobre la información presentada en cada uno de los Estados Financieros Consolidados trimestrales del Emisor, para un periodo de doce meses consecutivos anteriores a la fecha de los Estados Financieros Consolidados correspondientes, incluido el mes de cierre de dichos Estados Financieros Consolidados.

Al 31 xx xxxxx de 2020, la Cobertura de Gastos Financieros Consolidada es de 11,41 veces.

El detalle de la forma de cálculo, con los respectivos montos utilizados expresado en miles de CLP, se resume a continuación:

+	Xxxxxx xxxxx	922.541.799
+	Otros ingresos por función	21.744.192
-	Costos de distribución	(342.253.499)
-	Gastos de administración	(140.583.148)
-	Otros gastos por función	(244.096.085)
+	Depreciación y amortización (*)	108.778.125

EBITDA (**) 326.131.384

Costos Financieros 28.576.180

(*) Registrada en la Nota Costos y gastos por naturaleza de los Estados Financieros Consolidados del Emisor.

(**) EBITDA, Resultado Operacional Ajustado (o ROADA por sus siglas en español), se define como el Resultado Operacional Ajustado antes de Depreciación y Amortización.

− Mantener un Patrimonio Ajustado a nivel consolidado, por un monto a lo menos igual a CLP 312.516.750.000, calculado en la forma indicada en el contrato de emisión indicado precedentemente.

Al 31 xx xxxxx de 2020, el Emisor mantiene un Patrimonio Ajustado de 1.358.303.190 miles de CLP.

El detalle de la forma de cálculo, con los respectivos montos utilizados expresado en miles de CLP, se resume a continuación:

+	Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora	1.342.185.928
+	Dividendos provisorios	-
+	Dividendos provisionados según política	16.117.262

Patrimonio Ajustado (*) 1.358.303.190

− Mantener Activos Libres de Gravámenes por un monto igual, a lo menos, a 1,2 veces el monto insoluto de la Deuda Financiera sin garantías del Emisor, calculado en la forma indicada en el contrato de emisión indicado precedentemente.

Al 31 xx xxxxx de 2020, el Emisor mantiene Activos Libres de Gravámenes 7,64 veces al monto insoluto de la Deuda Financiera sin garantía del Emisor.

El detalle de la forma de cálculo, con los respectivos montos utilizados expresado en miles de CLP, se resume a continuación:

+ Total Activos 2.396.689.074

+ Activos dados en garantía (*) -

Activos Libres de Gravámenes 2.396.689.074

+ Préstamos bancarios 157.140.519

+ Obligaciones con el público 138.184.478

+ Obligaciones por arrendamientos financieros (**) 18.486.261

Xxxxx Xxxxxxxxxx (***) 313.811.258

(**) Bajo este concepto no se incorpora los efectos por aplicación de IFRS 16.

(***) Contenidas en las Notas Otros pasivos financieros y Pasivos por arrendamientos de los Estados Financieros Consolidados del Emisor.

− Mantener, directa o indirectamente, la propiedad de más del cincuenta por ciento de los derechos sociales y de las acciones suscritas y pagadas, respectivamente, de: /a/ Cervecera CCU Chile Limitada y /b/ Embotelladoras Chilenas Unidas S.A., excepto en los casos y bajo los términos establecidos en el contrato de emisión de bonos indicado precedentemente.

− No vender, ni permitir que sean vendidos, ni ceder en propiedad y a no transferir y/o de cualquier modo, enajenar, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, directa o indirectamente, activos de su propiedad y de sus Filiales necesarios para mantener en Chile, directamente y/o a través de una o más Filiales, una capacidad instalada nominal para la elaboración indistintamente de Cervezas y/o Bebidas Analcohólicas y/o Néctares y/o Aguas Minerales y/o Envasadas (“Negocios Esenciales”), igual o no inferior, ya sea respecto de una o más de las referidas categorías o todas ellas en conjunto, a 15,9 millones de hectolitros anuales.

− Mantener, directamente o a través de una sociedad Filial, la propiedad de la marca comercial "CRISTAL", denominativa para cervezas, en la clase 32 del Clasificador Internacional de Productos y Servicios para el registro de marcas comerciales establecido por el arreglo de Niza.

− No efectuar inversiones en instrumentos emitidos por “partes relacionadas”, en condiciones distintas a las establecidas en el contrato.

Al 31 xx xxxxx de 2020, la Compañía estaba en cumplimiento con todos los requerimientos de esta emisión.

3.3.5 Resumen Bonos Colocados Vigentes

A continuación se detallan los bonos colocados vigentes del Emisor al 31 xx xxxxx de 2020:

Bonos Serie H:

• Número de inscripción de línea de bonos en el Registro de Valores de la CMF: 573

• Fecha de inscripción línea de bonos: 23 xx xxxxx de 2009

• Monto autorizado línea: UF 5.000.000

• Cargos a la línea: Bonos Serie H por UF 2.000.000

• Xxxxx xxxxxxx xx 00 xx xxxxx xx 0000: UF 1.818.182

Bonos Serie J:

• Numero de inscripción en el Registro de Valores de la CMF: 898

• Fecha de inscripción línea de bonos: 28 xx xxxxx de 2018

• Monto autorizado línea: UF 5.000.000

• Cargos a la línea: Bonos Serie J por UF 3.000.000

• Xxxxx xxxxxxx xx 00 xx xxxxx xx 0000: UF 3.000.000 Nota:

El índice financiero Nivel de Endeudamiento Consolidado de la Serie H se define como la razón entre Total Pasivo Ajustado y Total Patrimonio Ajustado, mientras que el índice financiero Nivel de Endeudamiento Financiero Neto Consolidado de la Serie J se define como la razón entre Deuda Financiera Neta y Total Patrimonio Ajustado.

Para el caso del índice financiero activos libres de gravámenes de la Serie H, se define como la razón entre activos libres de gravámenes y la deuda financiera sin garantía, mientras que el índice financiero Activos Libres de Gravámenes de la Serie J se define como la razón entre Activos Libres de Gravámenes y Deuda Financiera.

4.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN

4.1 Antecedentes Legales

4.1.1 Acuerdo de Emisión

El acuerdo de la emisión de bonos con cargo a la línea de bonos estipulada en la escritura de emisión fue tomado por el Directorio del Emisor en su sesión de directorio de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxx xxxx fue reducida a escritura pública de fecha 18 xx xxxxx de 2018 en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxx San Xxxxxx Xxxxxxxx.

Dicho acuerdo fue posteriormente ratificado y complementado en la Sesión Ordinaria de Directorio N° 2.140 de fecha 3 xx xxxxx de 2020, acta que fue reducida a escritura pública con fecha 09 xx xxxxx de 2020, en la Notaría de Santiago de don Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx bajo el Repertorio N° 4.533-2020, en el que también consta el acuerdo del Directorio de la Sociedad para la emisión y colocación de los Bonos Serie M y Serie N que se indicarán más adelante.

4.1.2 Escritura de Emisión y Escritura Complementaria

El contrato de emisión de la Línea a 30 años plazo (los “Bonos” y la “Línea”, respectivamente) se otorgó en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx con fecha 26 xx xxxxx de 2018, bajo el Repertorio N° 12.123-2018, complementada y modificada por escritura pública de fecha 29 xx xxxx de 2018, otorgada en la misma Notaría bajo el Repertorio número 16.385-2018 (en adelante el contrato de emisión y su modificación, el “Contrato” o el “Contrato de Emisión”).

La Escritura Complementaria correspondiente a los Bonos de la Serie M y N fue otorgada por escritura pública de fecha 10 xx xxxxx de 2020 en la Notaría de Santiago de don Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx bajo el Repertorio N° 4.561/2020 (en adelante, la “Escritura Complementaria Series M y N”).

4.1.3 Número y Fecha de Inscripción de la Línea

La Línea fue inscrita en el Registro de Valores de la CMF con fecha 28 xx xxxxx de 2018, bajo el N° 898.

4.2 Características Generales de la Línea

Línea de bonos por línea de títulos de deuda.

4.2.1 Monto Máximo de la Línea

El monto máximo de la Línea asciende a la suma de UF 5.000.000. Sin perjuicio de lo anterior, en cada emisión con cargo a la Línea se especificará si los Bonos emitidos con cargo a ella se expresarán en Unidades de Fomento o en Pesos. En el caso de los Bonos emitidos en Pesos, se estará a la respectiva equivalencia para los efectos de calcular el cumplimiento de este límite.

El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorización expresa del Representante de los Tenedores de Bonos (el “Representante”). Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea, deberán constar por escritura pública modificatoria otorgada por el Emisor y el Representante y ser

comunicadas por el Emisor al DCV y a la Comisión para el Mercado Financiero. La Comisión deberá registrar dicha renuncia y consecuente modificación del valor nominal de la Línea en el Registro de Valores. A partir de la fecha en que dicha escritura pública modificatoria se registre en la Comisión, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública modificatoria en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura de modificación sin necesidad de autorización previa por parte de la Junta de Tenedores de Bonos.

El monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea se determinará en cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea. Toda suma que representen los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresarán en Unidades de Fomento, según el valor de esta unidad a la fecha de cada Escritura Complementaria que se emita con cargo a la Línea. En aquellos casos en que los Bonos se emitan en Pesos, además de señalar el monto nominal de la nueva emisión y el saldo insoluto de las emisiones previas en Pesos, se establecerá su equivalente en Unidades de Fomento. Para estos efectos se estará al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de cada Escritura Complementaria que se emita con cargo a la Línea.

4.2.2 Primera colocación de Xxxxx “Serie J” con Cargo a la Línea. Monto Disponible a la fecha de la Escritura Complementaria Series M y N.

Según consta en escritura pública de constancia de colocación de fecha 23 xx xxxxxx de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, bajo el Repertorio N° 25.938- 2018, el Emisor hizo una primera colocación de bonos en Unidades de Fomento con cargo a la Línea bajo la denominada “Serie J”, por un monto total equivalente a UF 3.000.000. En consecuencia, a la fecha de la Escritura Complementaria Series M y N, el monto disponible de la Línea es de UF 2.000.000.

4.2.3 Plazo Vencimiento Línea

La Línea tiene un plazo máximo de 30 años contado desde la fecha de su inscripción en el Registro de Valores de la CMF, dentro del cual tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea.

4.2.4 Portador / a la Orden / Nominativos

Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea serán al portador.

4.2.5 Materializado / Desmaterializado

Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea serán desmaterializados.

4.2.6 Procedimiento en caso de Amortizaciones Extraordinarias A.- General

Salvo que se indique lo contrario para una o más series en las respectivas Escrituras Complementarias, el Emisor podrá rescatar anticipadamente, en forma total o parcial, los Bonos que se emitan con cargo a la Línea en cualquier tiempo /sea o no una fecha de pago de intereses o de amortización de capital/ a contar de la fecha que se indique en cada Escritura Complementaria para la respectiva serie. En tal caso, dicho rescate anticipado se regirá por las disposiciones que se indican a continuación. En la respectiva Escritura Complementaria se especificará si los Bonos de la

respectiva serie tendrán opción de amortización extraordinaria. En caso de tenerla, los Xxxxx se rescatarán a un valor igual a:

a) el saldo insoluto de su capital o,

b) el mayor valor entre /i/ el saldo insoluto de su capital y /ii/ la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones restantes establecidos en la respectiva tabla de desarrollo, excluidos los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de Prepago.

En todos los casos se sumarán los intereses devengados y no pagados a la fecha de rescate anticipado. Los intereses y reajustes de los Bonos que se rescaten anticipadamente cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que efectúe el rescate.

B.- Procedimiento de Rescate

(i) En caso que se rescate anticipadamente una parte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario para determinar cuáles de los Bonos se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el diario El Mercurio (“El Mercurio”) y notificará al Representante de los Tenedores de Xxxxx y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos 15 Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En tal aviso se señalará el monto total que se desea rescatar anticipadamente, el Notario ante el cual se efectuará el sorteo, el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto y si correspondiere, el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago, o bien, una referencia a la forma de cálculo que se encuentra en la definición de “Tasa de Prepago”, en la Cláusula Primera, numeral Quince del Contrato de Emisión, y la oportunidad en que la Tasa de Prepago será comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos. A la diligencia del sorteo podrán asistir el Emisor, el Representante y los Tenedores de Xxxxx que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. El día del sorteo, el Notario levantará un acta de la diligencia, en la que se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas xxx Xxxxxxx ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá realizarse con a lo menos 30 días de anticipación a la fecha en el cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los 5 días siguientes al sorteo se publicará por una sola vez, en el diario El Mercurio, la lista de los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente con indicación del número y serie de cada uno de ellos.

(ii) En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación, se publicará, por una vez, un aviso en el diario El Mercurio indicando este hecho. Este aviso deberá publicarse a lo menos 30 días antes de la fecha en que se efectúe el rescate anticipado.

(iii) Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcial como total de los bonos, el aviso señalará: (y) el valor individual de cada uno de los bonos que serán rescatados, en caso que los Bonos se rescaten a un valor igual al saldo insoluto de su capital, o (z) el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago, o bien, una referencia a la cláusula del Contrato de Emisión donde se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo, y en el caso que corresponda, el aviso deberá contener la oportunidad en que la Tasa de Xxxxxxx será comunicada al Representante de los Tenedores de Xxxxx y la o las series de Bonos que serán amortizados extraordinariamente, así como la oportunidad en que se efectuará el rescate.

(iv) El Emisor deberá enviar copia del referido aviso al Representante de los Tenedores de Xxxxx y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario Público, todo ello con a lo menos 15 Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado.

(v) Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortización extraordinaria no fuera Día Hábil Bancario, ésta se efectuará el primer Día Hábil Bancario siguiente.

(vi) Los reajustes /tratándose de Xxxxx expresados en Unidades de Fomento/ e intereses de los Bonos sorteados o de los Bonos amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. Lo indicado en el presente punto (vi) en cuanto al pago de intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los Bonos amortizados extraordinariamente deberá ser indicado en el aviso al que se hace referencia en los puntos (i) y (ii) anteriores.

4.2.7 Garantías

Los Bonos con cargo a la Línea no tendrán garantía alguna.

4.2.8 Uso General de los Fondos

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea se destinarán al refinanciamiento de pasivos financieros del Emisor, así como al financiamiento del plan de inversiones y otros fines corporativos del Emisor y/o sus Filiales.

4.2.9 Clasificación de Riesgo de la Línea

La clasificación asignada a la Línea es la siguiente Xxxxx Ratings Ltda.: AA+(cl), perspectiva estable

ICR Clasificadora de Riesgo Ltda.: AA+, tendencia estable

Se deja constancia que las clasificaciones de riesgo que anteceden se han efectuado conforme los estados financieros consolidados de la Compañía al 31 xx xxxxx de 2020.

Se deja constancia que el Emisor no ha sido objeto de clasificaciones de solvencia o similares, ni los valores cuya inscripción se solicita, ni aun de carácter preliminar, dentro de los 12 meses previos y hasta esta fecha, salvo las indicadas precedentemente.

4.3 Características Específicas de las Emisiones Serie M y Serie N

Los Bonos de la presente emisión se emiten en dos series denominadas “Serie M” y “Serie N”. Las características particulares de los Bonos de la Serie M y N se encuentran contenidas en la Escritura Complementaria Series M y N, y son las siguientes:

4.3.1 Condiciones Económicas de los Bonos Serie M

(a) Monto a ser colocado

El monto nominal total máximo de los Bonos Serie M que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos será de UF 2.000.000. Sin perjuicio de lo anterior, los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie M emitidos conforme al número Dos de la cláusula Segunda de la Escritura Complementaria Series M y N, como aquellos que se coloquen con cargo a la Serie N, emitidos conforme al número Tres de la cláusula Segunda de la referida Escritura Complementaria Series M y N, no podrán exceder en conjunto el valor nominal de UF 2.000.000.

De acuerdo a lo dispuesto por el Directorio de la Compañía en la Sesión Ordinaria de Directorio de

fecha 3 xx xxxxx de 2020 señalada en el numeral 4.1.1 precedente, el Emisor sólo podrá colocar bonos por un valor nominal total máximo de hasta UF 5.000.000, considerando tanto los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie M y Serie N indicados en el presente Prospecto, como aquellos que se coloquen con cargo a las Series K y L, emitidos mediante escritura complementaria otorgada con fecha 00 xx xxxxx 0000 en la Notaría de Santiago de Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx bajo el Repertorio N° 4.560/2020, series que se emiten con cargo a la línea a diez años plazo, la cual se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el N° 897 de fecha 28 xx xxxxx de 2018. En consecuencia, el Emisor decidirá al momento de las respectivas colocaciones los montos nominales que serán colocados con cargo a cada una de las líneas y series anteriormente señaladas, hasta un monto total máximo conjunto de UF 5.000.000 de Unidades de Fomento.

(b) Código Nemotécnico Bonos Serie M

BCERV-M

(c) Cantidad de Bonos Serie M

La Serie M comprende en total la cantidad de 4.000 Bonos.

(d) Cortes de los Bonos Serie M

Bonos de UF 500 de capital cada uno.

(e) Valor Nominal de la Serie M

UF 2.000.000.

(f) Reajustabilidad Bonos Serie M

Los Bonos de la Serie M están denominados en Unidades de Fomento y, por tanto, el monto de los mismos se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento. La reajustabilidad prevista se aplicará a los Bonos de la Serie M a contar del 01 xx xxxxx de 2020.

(g) Tasa de Interés Bonos Serie M

Los Bonos de la Serie M devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés de 1,60% anual compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a 0,7968% semestral compuesto.

(h) Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx de Intereses Bonos Serie M

Los intereses de la Serie M se devengarán desde el día 01 xx xxxxx de 2020 y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en la letra (j) siguiente.

(i) Plazo de vencimiento Bonos Serie M

Los Bonos de la Serie M vencerán el día 01 xx xxxxx de 2030.

(j) Tabla de Desarrollo Bonos Serie M

TABLA DE DESARROLLO

CCU

Serie M
Valor Nominal		UF 500
Cantidad de bonos		4.000
Intereses		Semestrales
Fecha inicio devengo de intereses		01/06/2020
Vencimiento		01/06/2030
Tasa de interés anual		1,6000%
Tasa de interés semestral		0,7968%
Cupón	Cuota de Intereses	Cuota de Amortizaciones	Fecha de Vencimiento	Interés	Amortización	Valor Cuota	Saldo Insoluto
1	1		01/12/2020	3,9840	0,0000	3,9840	500,0000
2	2		01/06/2021	3,9840	0,0000	3,9840	500,0000
3	3		01/12/2021	3,9840	0,0000	3,9840	500,0000
4	4		01/06/2022	3,9840	0,0000	3,9840	500,0000
5	5		01/12/2022	3,9840	0,0000	3,9840	500,0000
6	6		01/06/2023	3,9840	0,0000	3,9840	500,0000
7	7		01/12/2023	3,9840	0,0000	3,9840	500,0000
8	8		01/06/2024	3,9840	0,0000	3,9840	500,0000
9	9		01/12/2024	3,9840	0,0000	3,9840	500,0000
10	10		01/06/2025	3,9840	0,0000	3,9840	500,0000
11	11		01/12/2025	3,9840	0,0000	3,9840	500,0000
12	12		01/06/2026	3,9840	0,0000	3,9840	500,0000
13	13		01/12/2026	3,9840	0,0000	3,9840	500,0000
14	14		01/06/2027	3,9840	0,0000	3,9840	500,0000
15	15		01/12/2027	3,9840	0,0000	3,9840	500,0000
16	16		01/06/2028	3,9840	0,0000	3,9840	500,0000
17	17		01/12/2028	3,9840	0,0000	3,9840	500,0000
18	18		01/06/2029	3,9840	0,0000	3,9840	500,0000
19	19		01/12/2029	3,9840	0,0000	3,9840	500,0000
20	20	1	01/06/2030	3,9840	500,0000	503,9840	0,0000

(k) Fecha o Períodos Amortización Extraordinaria Bonos Serie M

El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos de la Serie M a partir del día 01 xx xxxxx de 2023. Los Bonos se rescatarán a un valor equivalente al mayor valor entre (i) el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate y (ii) el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en las respectivas Tablas de Desarrollo de los Bonos de la Serie M, descontados a la Tasa de Prepago (según ésta se define a continuación). Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos xx xxxxx fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio (“SEBRA”), o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando

el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Xxxxxxx. Para estos efectos, la “Tasa de Prepago” será equivalente a la suma de la Tasa Referencial (según ésta se define en el Contrato de Emisión) más un “Margen” que corresponderá a 60 puntos básicos o 0,60%.

(l) Plazos de colocación Bonos Serie M

El plazo de colocación de los Bonos de la Serie M será de 36 meses contados a partir de la fecha de la emisión del oficio por el que la CMF autorice la colocación de los Bonos de la Serie M. Los Bonos de la Serie M que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto, entendiéndose por lo tanto automáticamente reducida la Serie M a los Bonos efectivamente colocados a esa fecha.

(m) Uso específico que el Emisor dará a los fondos de la Emisión de Xxxxx Serie M

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos de la Serie M se destinarán en su totalidad para financiar parcialmente el plan de inversiones del Emisor y/o sus Filiales.

(n) Clasificaciones de riesgo de los Bonos Serie M

La clasificación asignada a los Bonos Serie M es la siguiente:

Xxxxx Ratings Ltda.: AA+(cl), perspectiva estable

ICR Clasificadora de Riesgo Ltda.: AA+, tendencia estable

Se deja constancia que las clasificaciones de riesgo que anteceden se han efectuado conforme los estados financieros consolidados de la Compañía al 31 xx xxxxx de 2020.

(ñ) Moneda de pago de los Bonos Serie M

Los Bonos de la Serie M serán expresados en Unidades de Fomento y, por tanto, el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, se reajustará a contar del 01 xx xxxxx de 2020, según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos al día de vencimiento de la respectiva cuota que se indica en la Tabla de Desarrollo referida en la letra (j) anterior. Para estos efectos, se tendrán por válidas las publicaciones del valor de la Unidad de Fomento que haga en el Diario Oficial el Banco Central de Chile de conformidad al N° 9 del artículo 35 de la Ley N° 18.840 o el organismo que lo reemplace o suceda para estos efectos.

(o) Lugar y forma de pago Bonos Serie M

Las cuotas de intereses y amortización de los Bonos de la Serie M se pagarán en el lugar indicado en la cláusula Quinta numeral Once y la cláusula Vigésimo Segunda del Contrato de Emisión, según las cuales los pagos se efectúan en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en xxxxx Xxxxxxxx Xx 000, xxxxxx x xxxxxx xx Xxxxxxxx, en horario bancario normal de atención al público.

(p) Régimen Tributario Bonos Serie M

Los Bonos de la Serie M se acogerán al régimen tributario establecido en el artículo 104 de la Ley

sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley N° 824, de 1974 y sus modificaciones. Para estos efectos, el Emisor determinará, después de cada colocación, una tasa de interés fiscal para los efectos del cálculo de los intereses devengados, en los términos establecidos en el numeral primero del referido artículo 104. La tasa de interés fiscal será informada por el Emisor a la CMF y a las Bolsas de Valores que hubiesen codificado la emisión el mismo día de realizada la colocación. Asimismo, se deja expresa constancia que para los efectos de las retenciones de impuestos aplicables de conformidad con el artículo 74 de la referida Ley sobre Impuesto a la Renta, los Bonos de la Serie M que se emitan con cargo a la Línea quedarán acogidos a la forma de retención señalada en el numeral 8 del artículo citado. Los contribuyentes sin domicilio ni residencia en Chile, deberán contratar o designar un representante, custodio, intermediario, depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten.

4.3.2 Condiciones Económicas de los Bonos Serie N

(a) Monto a ser colocado

El monto nominal total máximo de los Bonos Serie N que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos será de UF 2.000.000. Sin perjuicio de lo anterior, los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie N emitidos conforme al número Tres de la cláusula Segunda de la Escritura Complementaria Series M y N, como aquellos que se coloquen con cargo a la Serie M, emitidos conforme al número Dos de la cláusula Segunda de la Escritura Complementaria Series M y N, no podrán exceder en conjunto el valor nominal de UF 2.000.000.

De acuerdo a lo dispuesto por el Directorio de la Compañía en la Sesión Ordinaria de Directorio de fecha 03 xx xxxxx de 2020 señalada en el numeral 4.1.1 precedente, el Emisor sólo podrá colocar bonos por un valor nominal total máximo de hasta UF 5.000.000, considerando tanto los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie M y Serie N indicados en el presente Prospecto, como aquellos que se coloquen con cargo a las Series K y L, emitidos mediante escritura complementaria otorgada con fecha 00 xx xxxxx 0000 en la Notaría de Santiago de Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx bajo el Repertorio N° 4.560/2020, series que se emiten con cargo a la línea a diez años plazo, la cual se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el N° 897, de fecha 28 xx xxxxx de 2018. En consecuencia, el Emisor decidirá al momento de las respectivas colocaciones los montos nominales que serán colocados con cargo a cada una de las líneas y series anteriormente señaladas, hasta un monto total máximo conjunto de UF 5.000.000 de Unidades de Fomento.

(b) Código Nemotécnico Bonos Serie N

BCERV-N

(c) Cantidad de Bonos Serie N

La Serie N comprende en total la cantidad de 4.000 Bonos.

(d) Cortes de los Bonos Serie N

Bonos de UF 500 de capital cada uno.

(e) Valor Nominal de la Serie N

UF 2.000.000.

(f) Reajustabilidad Bonos Serie N

Los Bonos de la Serie N están denominados en Unidades de Fomento y, por tanto, el monto de los mismos se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento. La reajustabilidad prevista se aplicará a los Bonos de la Serie N a contar del 01 xx xxxxx de 2020.

(g) Tasa de Interés Bonos Serie N

Los Bonos de la Serie N devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés de 2,20% anual compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a 1,0940% semestral compuesto.

(h) Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx de Intereses Bonos Serie N

Los intereses de la Serie N se devengarán desde el día 01 xx xxxxx de 2020 y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en la letra (j) siguiente.

(i) Plazo de vencimiento Bonos Serie N

Los Bonos de la Serie N vencerán el día 01 xx xxxxx de 2040.

(j) Tabla de Desarrollo Bonos Serie N

TABLA DE DESARROLLO
CCU
Serie N
Valor Nominal		UF 500
Cantidad de bonos		4.000
Intereses		Semestrales
Fecha inicio devengo de intereses		01/06/2020
Vencimiento		01/06/2040
Tasa de interés anual		2,2000%
Tasa de interés semestral		1,0940%
Cupón	Cuota de Intereses	Cuota de Amortizaciones	Fecha de Vencimiento	Interés	Amortización	Valor Cuota	Saldo Insoluto
1	1		01/12/2020	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
2	2		01/06/2021	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
3	3		01/12/2021	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
4	4		01/06/2022	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
5	5		01/12/2022	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
6	6		01/06/2023	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
7	7		01/12/2023	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
8	8		01/06/2024	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
9	9		01/12/2024	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
10	10		01/06/2025	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000

11	11		01/12/2025	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
12	12		01/06/2026	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
13	13		01/12/2026	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
14	14		01/06/2027	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
15	15		01/12/2027	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
16	16		01/06/2028	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
17	17		01/12/2028	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
18	18		01/06/2029	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
19	19		01/12/2029	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
20	20		01/06/2030	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
21	21		01/12/2030	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
22	22		01/06/2031	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
23	23		01/12/2031	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
24	24		01/06/2032	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
25	25		01/12/2032	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
26	26		01/06/2033	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
27	27		01/12/2033	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
28	28		01/06/2034	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
29	29		01/12/2034	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
30	30		01/06/2035	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
31	31		01/12/2035	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
32	32		01/06/2036	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
33	33		01/12/2036	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
34	34		01/06/2037	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
35	35		01/12/2037	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
36	36		01/06/2038	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
37	37		01/12/2038	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
38	38		01/06/2039	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
39	39		01/12/2039	5,4700	0,0000	5,4700	500,0000
40	40	1	01/06/2040	5,4700	500,0000	505,4700	0,0000

(k) Fecha o Períodos Amortización Extraordinaria Bonos Serie N

El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos de la Serie N a partir del día 01 xx xxxxx de 2025. Los Bonos se rescatarán a un valor equivalente al mayor valor entre (i) el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate y (ii) el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en las respectivas Tablas de Desarrollo de los Bonos de la Serie N, descontados a la Tasa de Prepago (según ésta se define a continuación). Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos xx xxxxx fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio (“SEBRA”), o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago. Para estos efectos, la “Tasa de Prepago” será equivalente a la suma de la Tasa Referencial (según ésta se define en el Contrato de Emisión) más un “Margen” que corresponderá a 60 puntos básicos o 0,60%.

(l) Plazos de colocación Bonos Serie N

El plazo de colocación de los Bonos de la Serie N será de 36 meses contados a partir de la fecha de la emisión del oficio por el que la CMF autorice la colocación de los Bonos de la Serie N. Los Bonos de la Serie N que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto, entendiéndose por lo tanto automáticamente reducida la Serie N a los Bonos efectivamente colocados a esa fecha.

(m) Uso específico que el Emisor dará a los fondos de la Emisión de Xxxxx Serie N

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos de la Serie N se destinarán en su totalidad para financiar parcialmente el plan de inversiones del Emisor y/o sus Filiales.

(n) Clasificaciones de riesgo de los Bonos Serie N

La clasificación asignada a los Bonos Serie N es la siguiente:

Xxxxx Ratings Ltda.: AA+(cl), perspectiva estable

ICR Clasificadora de Riesgo Ltda.: AA+, tendencia estable

Se deja constancia que las clasificaciones de riesgo que anteceden se han efectuado conforme los estados financieros consolidados de la Compañía al 31 xx xxxxx de 2020.

(ñ) Moneda de pago de los Bonos Serie N

Los Bonos de la Serie N serán expresados en Unidades de Fomento y, por tanto, el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, se reajustará a contar del 01 xx xxxxx de 2020, según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos al día de vencimiento de la respectiva cuota que se indica en la Tabla de Desarrollo referida en la letra (j) anterior. Para estos efectos, se tendrán por válidas las publicaciones del valor de la Unidad de Fomento que haga en el Diario Oficial el Banco Central de Chile de conformidad al N° 9 del artículo 35 de la Ley N° 18.840 o el organismo que lo reemplace o suceda para estos efectos.

(o) Lugar y forma de pago Bonos Serie N

Las cuotas de intereses y amortización de los Bonos de la Serie N se pagarán en el lugar indicado en la cláusula Quinta numeral Once y la cláusula Vigésimo Segunda del Contrato de Emisión, según las cuales los pagos se efectúan en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en xxxxx Xxxxxxxx Xx 000, xxxxxx x xxxxxx xx Xxxxxxxx, en horario bancario normal de atención al público.

(p) Régimen Tributario Bonos Serie N

Los Bonos de la Serie N se acogerán al régimen tributario establecido en el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley N° 824, de 1974 y sus modificaciones. Para estos efectos, el Emisor determinará, después de cada colocación, una tasa de interés fiscal para los efectos del cálculo de los intereses devengados, en los términos establecidos en el numeral primero del referido artículo 104. La tasa de interés fiscal será informada por el Emisor a la CMF y a las Bolsas de Valores que hubiesen codificado la emisión el mismo día de realizada la colocación. Asimismo, se deja expresa constancia que para los efectos de las retenciones de impuestos

aplicables de conformidad con el artículo 74 de la referida Ley sobre Impuesto a la Renta, los Bonos de la Serie N que se emitan con cargo a la Línea quedarán acogidos a la forma de retención señalada en el numeral 8 del artículo citado. Los contribuyentes sin domicilio ni residencia en Chile, deberán contratar o designar un representante, custodio, intermediario, depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten.

4.4 Otras Características Generales de la Línea

4.4.1 Conversión en Acciones

Los Bonos emitidos con cargo a la Línea no serán convertibles en acciones del Emisor.

4.4.2 Reemplazo o Canje de Títulos

De acuerdo a la cláusula Décimo Tercera del Contrato de Emisión:

Uno. a/ Para el caso que un Tenedor de Xxxxx hubiere exigido la impresión o confección física de uno o más títulos, en los casos que ello fuere procedente de acuerdo al artículo 11 de la Ley del DCV y de las normas dictadas por la Comisión para el Mercado Financiero, el deterioro, destrucción, inutilización, extravío, pérdida, robo o hurto de dicho título o de uno o más cupones del mismo será de exclusivo riesgo y responsabilidad del Tenedor de Bonos, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente como detentador material del documento, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 2 de la Ley Nº 18.552;

b/ Si el Emisor no hubiere pagado el título o uno o más de sus cupones, en caso de extravío, destrucción, pérdida, inutilización, robo o hurto del título emitido o de uno o más de sus cupones, el Tenedor de Xxxxx deberá comunicar por escrito al Representante de los Tenedores de Bonos, al Emisor y a las bolsas de valores, acerca del extravío, destrucción, pérdida, inutilización, robo o hurto de dicho título o de uno o más de sus cupones, todo ello con el objeto de evitar que se cursen transacciones respecto al referido documento, sin perjuicio de iniciar las acciones legales que fueren pertinentes.

El Emisor, previo al otorgamiento de un duplicado en reemplazo del título y/o cupón extraviado, destruido, perdido, inutilizado, robado x xxxxxxx, exigirá al interesado lo siguiente: i/ La publicación de un aviso por tres veces en días distintos en un diario de amplia circulación nacional, informando al público que el título y/o cupón quedará nulo por la razón que corresponde y que se emitirá un duplicado del título y/o cupones cuya serie o sub-serie y número se individualizan, haciendo presente que se emitirá un nuevo título y/o cupón si dentro xx xxxx Días Hábiles siguientes a la fecha de la última publicación no se presenta el tenedor del título y/o cupón respectivo a hacer valer su derecho, y ii/ la constitución de una garantía en favor y satisfacción del Emisor, por un monto igual al del título y/o cupón cuyo duplicado se ha solicitado, que se mantendrá vigente desde la fecha de emisión del duplicado del título y/o cupón y hasta por un plazo de cinco años contados desde la fecha de vencimiento del último cupón reemplazado. El Emisor emitirá el duplicado del título o cupón una vez transcurrido el plazo señalado en el número i/ precedente sin que se presente el tenedor del mismo previa comprobación de haberse efectuado las publicaciones y también previa constitución de la garantía antes mencionada;

c/ Para el caso que un Tenedor de Xxxxx hubiere exigido la impresión o confección física, de uno o más títulos, en los casos que ello fuere procedente de acuerdo al artículo 11 de la Ley del DCV y de las normas dictadas por la CMF, si dicho título y/o cupón fuere dañado sin que se inutilizare o se destruyese en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa

publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original emitido queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En este caso, el Emisor podrá liberar al interesado de la constitución de la garantía pertinente;

d/ Asimismo, la publicación de los avisos señalados en las letras b/ y c/ precedentes y el costo que incluye el otorgamiento de un título de reemplazo, serán de cargo del solicitante; y

e/ Para el caso que un Tenedor de Xxxxx exija la impresión o confección física de uno o más títulos, y para todo otro caso en que se haya emitido o corresponda emitir un título de reemplazo, el Emisor no tendrá la obligación de canjear ningún título por otro de distinto valor nominal ni por otros que comprendan una cantidad diferente de bonos.

Dos. En todas las situaciones a que se refiere el numeral Uno anterior, en el título duplicado se dejará constancia de haber cumplido las respectivas formalidades.

4.4.3 Régimen Tributario

Los Bonos con cargo a esta Línea se acogen al régimen tributario establecido en el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley Nº 824 de 1974 y sus modificaciones.

Para estos efectos, además de la Tasa de Carátula, el Emisor determinará, después de cada colocación, una tasa de interés fiscal para los efectos del cálculo de los intereses devengados, en los términos establecidos en el numeral uno del referido artículo 104. La tasa de interés fiscal será informada por el Emisor a la CMF el mismo día de la colocación de que se trate.

Se deja expresa constancia que, para efecto de la retención de los impuestos aplicables de conformidad con el artículo 74 de la Ley sobre Impuesto a la Renta antes singularizada, los Bonos de las respectivas series o sub-series que se emitan con cargo a la Línea, se acogerán a la forma de retención señalada en el numeral ocho del citado artículo setenta y cuatro. En caso que el Emisor opte por acoger la colocación respectiva a lo dispuesto en el inciso sexto o séptimo del numeral Uno del artículo ciento cuatro antes referido, deberá informar este hecho a la Comisión para el Mercado Financiero, a través del módulo del Sistema de Envío de Información en Línea que dicha Comisión ha habilitado para estos efectos, previo a la mencionada colocación. Corresponderá asimismo al Emisor informar a las bolsas e intermediarios que hubieren codificado los Bonos emitidos y colocados con cargo a la Línea, el mismo día de realizada la colocación, el hecho que ésta tendrá una tasa fiscal distinta a la de los instrumentos antes colocados, con el objeto de que estas entidades procedan a modificar dicha codificación para identificar los instrumentos de una misma serie o emisión que tienen una tasa fiscal distinta.

Los contribuyentes sin domicilio ni residencia en Chile deberán contratar o designar un representante, custodio, intermediario, depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten.

4.5 Resguardos y Covenants Establecidos en Favor de los Tenedores.

4.5.1 Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones:

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital e intereses relativos a los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea, éste se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a

las normas generales de la legislación chilena:

Uno. Cumplimiento de la Legislación Aplicable: Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con IFRS.

Dos. Sistemas de Contabilidad y Auditoría: Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de las instrucciones que imparta la CMF en relación con las normas IFRS, como asimismo contratar y mantener a una empresa de auditoría externa de aquellas inscritas en el registro respectivo que lleva la CMF para el examen y análisis de sus Estados Financieros Consolidados, respecto de los cuales ésta deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año, de acuerdo a las normas impartidas al efecto por la CMF.

Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la CMF, en tanto se mantenga vigente la Línea. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la Línea.

No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que: /i/ en caso que por disposición de la CMF, se modificare la normativa contable actualmente vigente, sustituyendo las normas IFRS, y ello afectaré una o más obligaciones, limitaciones y prohibiciones contempladas en la cláusula Décimo Quinta y/o las definiciones señaladas en la sección Definiciones que se relacionen con la referida cláusula Décimo Quinta y/o cualquier otra cláusula o sección del Contrato de Emisión, o /ii/ se modificaren por la entidad competente facultada para emitir normas contables, los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los actuales Estados Financieros Consolidados, el Emisor deberá, dentro del plazo de 15 Días Hábiles contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos. El Emisor, dentro de un plazo de 20 Días Hábiles contados también desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros Consolidados, solicitará a la empresa de auditoría externa contratada por el Emisor de aquellas inscritas en el registro respectivo que lleva la Comisión para que procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la cláusula Décimo Quinta y/o las definiciones señaladas en la sección Definiciones que se relacionen con la referida cláusula Décimo Quinta y/o cualquier otra cláusula o sección del Contrato de Emisión según la nueva situación contable.

El Emisor y el Representante de los Tenedores de Xxxxx deberán modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo que determine la referida empresa de auditoría externa, dentro del plazo de 10 Días Hábiles contados a partir de la fecha en que la empresa de auditoría externa evacue su informe, debiendo el Emisor ingresar a la CMF la solicitud relativa a esta modificación al Contrato, junto con la documentación respectiva. El procedimiento antes mencionado deberá estar completado en forma previa a la fecha en que deban ser presentados los Estados Financieros Consolidados ante la CMF por parte del Emisor, por el período de reporte posterior a aquél en que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros Consolidados. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante de los Tenedores de Xxxxx deberá informar a los Tenedores de Bonos respecto de las modificaciones al Contrato mediante una publicación en el diario “El Mercurio”, y en caso de suspensión o desaparición de éste, en el Diario Oficial, la cual deberá efectuarse dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a fecha en que la CMF emita el certificado respectivo aprobando la modificación del Contrato. En los casos mencionados precedentemente, y

mientras el Contrato no sea modificado conforme al procedimiento anterior, las infracciones que se produzcan con motivo del cambio de las normas contables utilizadas en los Estados Financieros Consolidados del Emisor antes de tal modificación, no serán consideradas como un incumplimiento del Emisor al Contrato de Emisión en los términos de la cláusula Décimo Sexta del mismo y/o alguna otra sección del Contrato de Emisión.

Una vez modificado el Contrato de Emisión conforme a lo antes señalado, el Emisor deberá cumplir con las modificaciones que sean acordadas para reflejar la nueva situación contable. Se deja constancia que el procedimiento antes indicado tiene por objetivo resguardar los cambios generados exclusivamente por disposiciones relativas a materias contables, y en ningún caso aquellos generados por variaciones en las condiciones xx xxxxxxx que afecten al Emisor. Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor.

Tres. Entrega de Información: El Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo y formato en que deban entregarse a la Comisión, copia de toda la información que el Emisor esté obligado a enviar a la Comisión, siempre que ésta no tenga la calidad de información reservada, incluyendo sus Estados Financieros Consolidados trimestrales y anuales.

El Emisor se obliga además a informar al Representante, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros Consolidados a la Comisión, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en el Contrato de Emisión, particularmente en su cláusula Décimo Quinta, para lo cual deberá utilizar el formato incluido como “Anexo Uno” del Contrato de Emisión, el cual se protocolizó en la Notaría de xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Titular de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, con fecha 26 xx xxxxx de 2018, bajo el Repertorio N° 416, y que para todos los efectos legales se entiende formar parte integrante del Contrato de Emisión y de las Escrituras Complementarias de acuerdo con las especificaciones particulares de las mismas.

Asimismo, el Emisor enviará al Representante de los Tenedores de Bonos copia de los informes de clasificación de riesgo de las emisiones que se efectúen con cargo a la Línea, a más tardar cinco Días Hábiles después de recibido de sus clasificadores de riesgo privados. Finalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Xxxxx, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento, toda información relativa al incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Emisión, particularmente lo dispuesto en la cláusula Décimo Quinta del mismo, y cualquier otra información relevante que requiera la CMF acerca del Emisor, dentro del mismo plazo en que deba entregarse a la CMF, siempre que corresponda ser informada a sus acreedores.

Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor se obliga a incorporar en una nota a los Estados Financieros Consolidados trimestrales y anuales un detalle con la forma de cálculo, valor medido y valor exigido para cada uno de los indicadores financieros y resguardos incluidos en los numerales Cuatro y Cinco de la Cláusula Décimo Quinta del Contrato de Emisión.

Cuatro. Indicadores Financieros:

/i/ Mantener al final de cada trimestre un nivel de endeudamiento financiero neto consolidado, reflejado en cada uno de sus Estados Financieros Consolidados trimestrales, no superior a una coma cinco veces, definido como la razón entre Deuda Financiera Neta y Total Patrimonio Ajustado, en adelante “Nivel de Endeudamiento Xxxxxxxxxx Xxxx Consolidado”. Para determinar el Nivel de Endeudamiento Financiero Neto Consolidado, se basará en los Estados Financieros Consolidados trimestrales y se considerará lo siguiente:

a) Deuda Financiera Neta, la diferencia entre /x/ el monto insoluto de la “Deuda Financiera”, esto es, la suma de las líneas, corriente y no corriente, Préstamos bancarios,

Obligaciones con el público y Obligaciones por arrendamientos financieros, contenidas en la Nota Otros pasivos financieros, e /y/ el saldo del rubro Efectivo y equivalentes al efectivo, contenidos en el Estado Consolidado de Situación Financiera del Emisor; y

b) Total Patrimonio Ajustado, la suma de /x/ Total Patrimonio e /y/ la suma de las cuentas Dividendos provisorios, Dividendos provisionados según política, así como todas las demás cuentas relativas a provisión de dividendos, contenidas en el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio del Emisor. El Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de Xxxxx, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar este indicador.

Al 31 xx xxxxx de 2020, el Nivel de Endeudamiento Financiero Neto Consolidado era de 0,06 veces.

El detalle de la forma de cálculo, con los respectivos montos utilizados expresado en miles de CLP, se resume a continuación:

+	Xxxxx Xxxxxxxxxx (*)	313.811.258
+	Préstamos bancarios	157.140.519
+	Obligaciones con el público	138.184.478
+	Obligaciones por arrendamientos financieros (**)	18.486.261
-	Efectivo y equivalentes al efectivo	(222.073.221)
	Deuda Financiera Neta	91.738.037
+	Total Patrimonio	1.460.110.247
+	Dividendos provisorios	-
+	Dividendos provisionados según política	16.117.262
	Total Patrimonio Ajustado (***)	1.476.227.509

(*) Contenidas en las Notas Otros pasivos financieros y Pasivos por arrendamientos de los Estados Financieros Consolidados del Emisor.

(**) Bajo este concepto no se incorpora los efectos por aplicación de IFRS 16.

(***) Se incluyen así mismo todas las demás cuentas relativas a provisión de dividendos, contenidas en el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio del Emisor.

/ii/ El Emisor deberá mantener una cobertura de gastos financieros consolidada no inferior a tres coma cero veces, definida como la razón entre EBITDA y Costos Financieros, en adelante la “Cobertura de Gastos Financieros Consolidada”. Para los efectos del cálculo de esta relación, se entenderá por EBITDA la suma de las cuentas Xxxxxx xxxxx y Otros ingresos por función, menos las cuentas Costos de distribución, Gastos de administración y Otros gastos por función, contenidas en el Estado Consolidado de Resultados por Función de los Estados Financieros Consolidados trimestrales del Emisor, y más la línea Depreciaciones y Amortizaciones registrada en la Nota Costos y gastos por naturaleza. Por Costos Financieros, la cuenta de igual denominación contenida en el Estado Consolidado de Resultados por Función. La Cobertura de Gastos Financieros Consolidada se calculará trimestralmente, sobre la información presentada en cada uno de los Estados Financieros Consolidados trimestrales del Emisor, para el periodo de doce meses consecutivos anteriores a la fecha de los Estados Financieros Consolidados correspondientes, incluido el mes de cierre de dichos Estados Financieros Consolidados. El Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de Xxxxx, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar este indicador.

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Financieros Consolidada era de 11,41 veces.

El detalle de la forma de cálculo, con los respectivos montos utilizados expresado en miles de CLP, se resume a continuación:

+	Xxxxxx xxxxx	922.541.799
+	Otros ingresos por función	21.744.192
-	Costos de distribución	(342.253.499)
-	Gastos de administración	(140.583.148)
-	Otros gastos por función	(244.096.085)
+	Depreciación y amortización (*)	108.778.125

EBITDA (**) 326.131.384

Costos Financieros 28.576.180

(*) Registrada en la Nota Costos y gastos por naturaleza de los Estados Financieros Consolidados del Emisor. (**) EBITDA (o ROADA por sus siglas en español), Resultado Operacional Ajustado se define como el Resultado Operacional Ajustado antes de Depreciación y Amortización.

/iii/ El Emisor deberá mantener un Patrimonio Ajustado a nivel consolidado, reflejado en cada uno de sus Estados Financieros Consolidados trimestrales, por un monto a lo menos igual a trescientos doce mil quinientos dieciséis millones setecientos cincuenta mil pesos. Para estos efectos, Patrimonio Ajustado corresponde a la suma de /i/ la cuenta Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora contenida en el Estado Consolidado de Situación Financiera, y /ii/ la suma de las cuentas Dividendos provisorios, Dividendos provisionados según política, así como todas las demás cuentas relativas a provisión de dividendos, contenidas en el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio de los Estados Financieros Consolidados trimestrales del Emisor. Adicionalmente, cada vez que el Emisor efectuare una revalorización de sus activos fijos, el Patrimonio Ajustado que el Emisor debe mantener se incrementará en igual suma a la contenida por concepto de revalorización de tales activos fijos en la Nota Propiedades, plantas y equipos de los Estados Financieros Consolidados del Emisor, obligación que se hará exigible a contar de la fecha de publicación de los Estados Financieros Consolidados trimestrales que contengan dicha revalorización.

Al 31 xx xxxxx de 2020, el Patrimonio Ajustado a nivel consolidado era de 1.358.303.190 miles de CLP.

El detalle de la forma de cálculo, con los respectivos montos utilizados expresado en miles de CLP, se resume a continuación:

+	Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora	1.342.185.928
+	Dividendos provisorios	-
+	Dividendos provisionados según política	16.117.262

Patrimonio Ajustado (*) 1.358.303.190

Cinco. Gravámenes: El Emisor deberá mantener Activos Libres de Gravámenes por un monto igual, a lo menos, a una coma dos veces el monto insoluto de la Deuda Financiera sin garantías mantenida por el Emisor. Para estos efectos, los activos y las deudas se valorizarán a valor libro. Se entenderá por: /a/ por Activos Libres de Gravámenes, la diferencia entre /i/ la cuenta Total Activos contenida en el Estado Consolidado de Situación Financiera, y /ii/ los activos dados en garantía indicados en la Nota sobre Contingencias y compromisos de los Estados Financieros Consolidados del Emisor; e /b/ por Deuda Financiera, la definición dada a dicho término en el numeral Cuatro letra a/ /i/ de la cláusula Décimo Quinta del Contrato de Emisión. No se considerarán, para estos efectos, como gravámenes todos aquéllos a los cuales el Emisor no haya consentido y que estén siendo debidamente impugnados por éste. El Emisor deberá enviar al Representante de los

Tenedores de Xxxxx, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar este indicador. Se deja expresa constancia y se establece que, a contar de la fecha de entrada en vigencia obligatoria de la IFRS número dieciséis, esto es, el primero de enero de dos mil diecinueve, emitida y aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, y respecto del cálculo de Deuda Financiera que deba efectuarse conforme a los numerales Cuatro y Cinco de la cláusula Décimo Quinta del Contrato de Emisión con posterioridad a dicha fecha, la cuenta -o subcuenta respectiva- referida al monto total del pasivo por obligación por derechos de uso de activos o el nombre que defina la Comisión al efecto, que con motivo de la entrada en vigencia de la citada norma deban exponerse como un pasivo financiero dentro de los rubros Otros pasivos financieros corrientes y Otros pasivos financieros no corrientes, no será considerada, incorporada ni utilizada para el cálculo y determinación de dicha Deuda Financiera.

Al 31 xx xxxxx de 2020, el Emisor mantiene Activos Libres de Gravámenes 7,64 veces el monto insoluto de la Deuda Financiera sin garantías mantenida por el Emisor.

El detalle de la forma de cálculo, con los respectivos montos utilizados expresado en miles de CLP, se resume a continuación:

+ Total Activos 2.396.689.074

+ Activos dados en garantía (*) -

Activos Libres de Gravámenes 2.396.689.074

+ Préstamos bancarios 157.140.519

+ Obligaciones con el público 138.184.478

+ Obligaciones por arrendamientos financieros (**) 18.486.261

Xxxxx Xxxxxxxxxx (***) 313.811.258

(**) Bajo este concepto no se incorpora los efectos por aplicación de IFRS 16.

(***)Contenidas en las Notas Otros pasivos financieros y Pasivos por arrendamientos de los Estados Financieros Consolidados del Emisor.

Nota: A continuación, se presenta una tabla comparativa entre el numeral Cuatro /Indicadores Financieros/ y el indicador /Activos Libres de Gravámenes/ incluido en el numeral Cinco precedente, ambos de este numeral 4.5.1 /Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones/, los cuales poseen nombres y límites iguales o similares a los descritos para los Bonos Serie H y Bonos Serie J, descritos en los numerales 3.3.3 y 3.3.4 del numeral 3.3 /Restricción al Emisor en Relación a Otros Acreedores/ precedente. Las diferencias en la forma de cálculo de dichos indicadores para los Bonos Serie H y Serie J son las siguientes:

Serie H Serie J

Nivel de Endudamiento Consolidado (a) : (b) <= 1,5 Nivel de Endudamiento Financiero Neto Consolidado (a) : (b) <= 1,5

+ Deuda Financiera (J. 1)

+ Prestamos bancarios

+ Total Pasivos + Obligaciones con el público

- Dividendos provisionados según política + Obligaciones por arrendamientos financieros (J.2)

+ Cauciones de obligaciones de terceros (H.1) - Efectivo y equivalentes al efectivo

(a) Total Pasivos Ajustado (a) Deuda Financiera Neta

+ Total Patrimonio

+ Total Patrimonio + Dividendos provisorios

+ Dividendos provisionados según política + Dividendos provisionados según política

(b) Total Patrimonio Neto Ajustado (b) Total Patrimonio Ajustado (J. 3)

Activos libres de gravámenes (a) : (b) >= 1,2 Activos Libres de Gravámenes (a) : (b) >= 1,2

+ Total Activos + Total Activos

- Activos dados en garantía (H.2) - Activos dados en garantía (J. 4)

(a) Activos libres de gravámenes (a) Activos Libres de Gravámenes

+ Préstamos bancarios + Préstamos bancarios

+ Obligaciones con el público + Obligaciones con el público

+ Obligaciones por arrendamientos financieros + Obligaciones por arrendamientos financieros (J.2)

(b) Deuda Financiera sin garantía (H.3) (b) Deuda Financiera (J.1)

Patrimonio Ajustado (a) : (b) >= CLP 312.516.750 Patrimonio Ajustado (a) : (b) >= CLP 312.516.750

+ Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora + Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora

+ Dividendos provisorios

+ Dividendos provisionados según política + Dividendos provisionados según política

Patrimonio Ajustado (H.4) Patrimonio Ajustado (J. 5)

(H.1) Avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que el Emisor o sus Filiales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de: (i) las otorgadas por el Emisor o sus Filiales para caucionar obligaciones de otras sociedades Filiales del Emisor y (ii) las otorgadas por Filiales del Emisor para caucionar obligaciones del Emisor, contenidas en la Nota Contingencias y compromisos de los Estados Financieros.

(H.2) Indicados en la Nota sobre Contingencias y compromisos de los Estados Financieros Consolidados del Emisor. No se considerarán, para estos efectos, como gravámenes todos aquellos a los cuales el Emisor no haya consentido y que estén siendo debidamente impugnados por éste.

(H.3) Contenida en la Nota Otros pasivos financieros de los Estados Financieros Consolidados del Emisor.

(H.4) Cada vez que el Emisor efectuare una revalorización de sus activos fijos, el Patrimonio Ajustado que el Emisor debe mantener se incrementará en igual suma a la contenida por concepto de revalorización de tales activos fijos en la Nota Propiedades, plantas y equipos de los Estados Financieros Consolidados del Emisor, obligación que se hará exigible a contar de la fecha de publicación de los Estados Financieros Consolidados que contengan dicha revalorización.

(J. 1) Contenidas en las Notas Otros pasivos financieros y Pasivos por arrendamientos de los Estados Financieros Consolidados del Emisor.

A contar de la fecha de entrada en vigencia obligatoria de la IFRS número deciséis, esto es, el 1 de enero de 2019, emitida y aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, y respecto del cálculo de Deuda Financiera que deba efectuarse para efectos del cálculom del Nivel de Endeudamiento Financiero neto Consolidado así como de los Activos Libres de Gravámenes Consolidado, con posterioridad a dicha fecha, la cuenta - o la subcuenta respectiva - referida al monto total del pasivo por obligación por derechos de uso de activos o el nombre que defina la la Comisión al efecto, que con motivo de la entrada en vigencia de la citada norma deban exponerse como un pasivo financiero dentro de los rubros Otros pasivos financieros corrientes y Otros pasivos financieros no corrientes, no será considerada, incorporada ni utilizada para el cáculo y determinación de dicha Deuda Financiera.

(J.2) Bajo este concepto no se incorpora los efectos por aplicación IFRS 16.

(J.3) Se incluyen así mismo todas las demás cuentas relativas a provisión de dividendos, contenidas en el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio del Emisor.

(J.4) Indicados en la Nota sobre Contingencias y compromisos de los Estados Financieros Consolidados del Emisor. No se considerarán, para estos efectos, como gravámenes todos aquellos a los cuales el Emisor no haya consentido y que estén siendo debidamente impugnados por éste.

(J.5) Se incluyen así mismo todas las demás cuentas relativas a provisión de dividendos, contenidas en el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio del Emisor.

Cada vez que el Emisor efectuare una revalorización de sus activos fijos, el Patrimonio Ajustado que el Emisor debe mantener se incrementará en igual suma a la contenida por concepto de revalorización de tales activos fijos en la Nota Propiedades, plantas y equipos de los Estados Financieros Consolidados del Emisor, obligación que se hará exigible a contar de la

fecha de publicación de los Estados Financieros Consolidados que contengan dicha revalorización.

Al 31 xx xxxxx de 2020 la Compañía estaba en cumplimiento con todos los requerimientos de los Bonos Serie H y los Bonos Serie J.

Seis. Propiedad de Filiales Relevantes: El Emisor deberá mantener, directa o indirectamente, la propiedad de más del cincuenta por ciento de los derechos sociales y de las acciones suscritas y pagadas, respectivamente, de: /a/ Cervecera CCU Chile Limitada y /b/ Embotelladoras Chilenas Unidas S.A., en adelante conjuntamente las “Filiales Relevantes”. No se entenderá que el Emisor haya dejado de mantener la propiedad directa o indirecta de las Filiales Relevantes requerida en este número, en el evento que cualquiera de éstas traspasare la totalidad de sus activos y pasivos a cualquiera otra sociedad, ya fuere preexistente o creada con tal objeto, si esta última sociedad fuere o continuare siendo Filial del Emisor.

Para estos efectos, se entenderá, pero sin limitación, que hay traspaso de activos y pasivos en los casos establecidos en los artículos 94 y 99 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, y también en el caso del artículo 103 número 2 de la misma ley. Todo lo aquí previsto se aplicará a su turno, y todas las veces que fuere menester, a la o las sociedades subsistentes, o a la o las nuevas sociedades resultantes, en su caso.

Siete. Mantención, Sustitución y Renovación de Activos: El Emisor se obliga a no vender, ni permitir que sean vendidos, ni ceder en propiedad y a no transferir y/o de cualquier modo, enajenar, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, directa o indirectamente, activos de su propiedad y de sus Filiales necesarios para mantener en Chile, directamente y/o a través de una o más Filiales, una capacidad instalada nominal para la elaboración indistintamente de Cervezas y/o Bebidas Analcohólicas y/o Néctares y/o Aguas Minerales y/o Envasadas, en adelante los “Negocios Esenciales”, igual o no inferior, ya sea respecto de una o más de las referidas categorías o todas ellas en conjunto, a quince millones novecientos mil hectolitros anuales.

Para efectos de este número siete, se entenderá por: /a/ “Cervezas”: producto comúnmente conocido como tal, que en general es una bebida alcohólica, más o menos amarga y espumosa, que es resultado de la fermentación de la cebada malteada y en cuya elaboración se emplea lúpulo, levadura y agua, permitiéndose la adición de otros extractos fermentables así como de productos y extractos naturales o artificiales idénticos a los naturales; y /b/ “Bebidas Analcohólicas, Néctares y Aguas Minerales y Envasadas”: según se definen en el Decreto Supremo número novecientos setenta y siete de mil novecientos noventa y seis /Reglamento Sanitario de Los Alimentos/ y sus modificaciones posteriores o en la normativa que la remplace o sustituya. La prohibición a que se hace mención en este número no será aplicable en los siguientes casos: /i/ venta, cesión, transferencia, permuta o desecho de activos que se efectúe en razón xx xxxxxx técnicas, término de vida útil, desgaste, mejoras tecnológicas, obsolescencia o cualquier otro motivo razonable y necesario para el normal desarrollo de los Negocios Esenciales, y que fuesen remplazados dentro del plazo de un año desde su respectiva venta, cesión, transferencia, permuta o desecho, por otros que cumplan las mismas funciones o sirvan para similar objeto que los anteriores; y /ii/ cuando sean remplazados por otra planta para la elaboración de Negocios Esenciales en similares o mejores condiciones. Siempre que el Representante de los Tenedores de Xxxxx así lo requiera, el Emisor deberá enviar, no antes del treinta xx xxxxx de cada año, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en este número al treinta y uno de diciembre del año inmediatamente anterior.

Ocho. Marca CRISTAL: El Emisor deberá mantener, directamente o a través de una Filial, la propiedad de la marca comercial “CRISTAL”, denominativa o palabra, para cerveza, en la clase treinta y dos del Clasificador Internacional de Productos y Servicios para el registro de marcas comerciales, establecido por el Arreglo de Niza del 15 xx xxxxx de 1.957 y sus posteriores modificaciones, actualmente inscrita y vigente a su nombre ante el Instituto Nacional de Propiedad Industrial.

Nueve. Operaciones con Partes Relacionadas: El Emisor se obliga a no efectuar inversiones en instrumentos emitidos por “partes relacionadas” distintas de sus Filiales, ni efectuar con ellas otras

operaciones ajenas a su giro habitual, en condiciones distintas a las establecidas en el Título XVI de la Ley sobre Sociedades Anónimas.

El Representante de los Tenedores de Xxxxx podrá solicitar, y en este caso el Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de Xxxxx, junto con los Estados Financieros Consolidados semestrales, la información acerca de las operaciones con “partes relacionadas” del Emisor, para verificar el cumplimiento de lo señalado en el presente número.

Diez. Provisiones: El Emisor se obliga a registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias adversas, que a juicio de la administración y/o la empresa de auditoría externa del Emisor deban ser referidos a los Estados Financieros Consolidados del Emisor y sus Filiales cuando proceda.

Once. Citaciones a Juntas: El Emisor se obliga a notificar al Representante de los Tenedores de Bonos de las citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas del Emisor, utilizando para este efecto todas las formalidades y plazos propios de la citación de accionistas.

Doce. Seguros: El Emisor se obliga a mantener los bienes de su activo y los de sus Filiales, razonablemente asegurados de acuerdo a las prácticas usuales de la industria /sociedades de similar envergadura y en el mismo rubro/ donde opera el Emisor. El Emisor dará información al Representante de los Tenedores de Xxxxx, siempre que éste lo requiera, de la renovación o sustitución de las actuales pólizas.

Trece. Información sobre la Colocación de Bonos: Informar a la Comisión la cantidad de bonos de la o las series con cargo a la Línea de bonos efectivamente colocados, dentro del plazo estipulado en el numeral 5 de la cláusula Quinta del Contrato de Emisión.

4.5.2 Eventos de Incumplimiento:

El Emisor otorgará una protección igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión. En consecuencia y en defensa de los intereses de los Tenedores de Xxxxx, el Emisor acepta en forma expresa que los Tenedores de Bonos de cualquiera de las series de Bonos emitidas con cargo a la Línea, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos de la respectiva serie de Bonos, adoptado con la respectiva mayoría establecida en el artículo ciento veinticuatro de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos correspondientes a tal serie de Bonos, como si se tratara de una obligación de plazo vencido, si ocurriere cualquiera de los siguientes eventos:

Uno. Si el Emisor incurriera en xxxx o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de capital, reajustes o intereses de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, transcurridos que fueren tres Días Hábiles Bancarios desde la fecha de vencimiento respectiva sin que se hubiere dado solución a dicho incumplimiento, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que correspondan. No constituirá xxxx o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los Tenedores de los Bonos.

Dos. Si cualquier declaración sustancial efectuada por el Emisor en los instrumentos otorgados o suscritos con motivo de las obligaciones de información derivadas del Contrato de Emisión, o en las Escrituras Complementarias que se suscriban con motivo de la emisión de Bonos que se emitan con cargo a la Línea, fuere o resultare ser dolosamente falsa o dolosamente incompleta y la misma pudiere afectar el cumplimiento de sus obligaciones con los Tenedores de los Bonos. Para estos efectos, se entenderá por declaración sustancial: a/ las declaraciones formuladas por el Emisor en la cláusula Décimo Cuarta del Contrato de Emisión, b/ cualquier declaración efectuada con motivo de las obligaciones de información contenidas en la cláusula Décimo Quinta del Contrato de Emisión,

y c/ las declaraciones que formule en las Escrituras Complementarias y que expresamente se les otorgue este carácter.

Tres. Si el Emisor infringiera cualquiera de las obligaciones señaladas en los numerales uno, dos, cuatro, cinco, seis, siete, ocho, nueve, diez y doce de la cláusula Décimo Quinta del Contrato de Emisión, y no hubiere subsanado tal infracción dentro de los 60 días siguientes, o de los 120 días siguientes cuando se subsane tal infracción mediante un aumento de capital del Emisor, a la fecha en que hubiere sido requerido por escrito por el Representante mediante correo certificado.

Cuatro. Si el Emisor y/o cualquiera de sus Filiales Relevantes incurrieran en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores, o tuviere la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, voluntaria o forzosa, o tuviere la calidad de deudor en un procedimiento concursal de reorganización y ha expirado el plazo de protección financiera concursal que le sea aplicable en conformidad a la Ley veinte mil setecientos veinte /“Ley de Reorganización y Liquidación de Empresas y Personas”/ y sus modificaciones, o si el Emisor o cualquiera de las Filiales Relevantes tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente en este número, siempre que, en el caso de un procedimiento en contra del Emisor y/o cualquiera de sus Filiales Relevantes, el mismo no sea objetado o disputado en su procedencia o legitimidad por parte del Emisor y/o la Filial Relevante, según corresponda, con acciones, excepciones o recursos idóneos ante los Tribunales de Justicia, en la oportunidad legal o procesal que corresponda. No obstante y para estos efectos, los procedimientos iniciados en contra del Emisor y/o de cualquiera de las referidas Filiales Relevantes necesariamente deberán fundarse en uno o más títulos ejecutivos por sumas que, individualmente, o en su conjunto, excedan del equivalente a un uno por ciento de los activos del Emisor, entendiendo por tal la cuenta Total Activos contenida en el Estado Consolidado de Situación Financiera de los Estados Financieros Consolidados del Emisor.

Para estos efectos, se considerará que se ha iniciado un procedimiento, cuando se hayan válidamente notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o la Filial Relevante correspondiente en conformidad a la ley aplicable;

Cinco. Si hubiera incurrido el Emisor y/o sus Filiales Relevantes en xxxx o simple retardo en el pago de cualquiera suma de dinero adeudada a bancos o cualquier otro acreedor, provenientes de una o más obligaciones vencidas o exigidas anticipadamente, que excedan en forma individual o conjuntamente un monto equivalente a un uno por ciento de los activos del Emisor, entendiendo por tal la cuenta Total Activos contenida en el Estado Consolidado de Situación Financiera de los Estados Financieros Consolidados del Emisor, y el Emisor y/o sus Filiales Relevantes, según corresponda, no lo subsanare dentro de los 30 días corridos siguientes a la fecha de la xxxx o del simple retardo, salvo que a la fecha de pago de dicha obligación se hubiere prorrogado ésta. Se considerará que existe xxxx o simple retardo en el pago de cualquiera suma de dinero, para estos efectos, cuando se hayan notificado válidamente las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor y/o sus Filiales Relevantes, y el Emisor y/o sus Filiales Relevantes, según sea el caso, no disputare de buena fe la procedencia y/o legitimidad del cobro con acciones, excepciones o recursos idóneos ante los tribunales correspondientes, dentro del plazo procesal correspondiente que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses.

Seis. Si se hicieren exigibles anticipadamente una o más obligaciones del Emisor y/o de cualquiera de sus Filiales Relevantes que, en forma individual o conjunta, excedan un monto equivalente a un uno por ciento de los activos del Emisor, entendiendo por tal la cuenta Total Activos contenida en el Estado Consolidado de Situación Financiera Clasificado contenida en los Estados Financieros Consolidados del Emisor. No se considerará, para estos efectos, el pago anticipado contemplado en el acto o contrato que estipuló la obligación efectuado antes del vencimiento pactado. Para estos

efectos, sólo se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente una obligación, cuando se hayan válidamente notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor y/o sus Filiales Relevantes y el Emisor y/o sus Filiales Relevantes, según corresponda, no hubieren disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con acciones, excepciones o recursos idóneos ante los tribunales correspondientes dentro del plazo procesal que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses.

Siete. Si el Emisor y/o sus Filiales Relevantes se disolviere o liquidare, o si se modifica el plazo de duración del Emisor a una fecha anterior al plazo final de amortización y pago de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, conforme a éste Contrato.

4.5.3 Efectos de Fusiones, Divisiones u Otros.

Uno. Fusión: En el caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisión y las Escrituras Complementarias imponen al Emisor.

Dos. División: Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el Contrato de Emisión y en las Escrituras Complementarias, todas las sociedades que surjan de la división, sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera, y sin perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren convenirse con el Representante de los Tenedores de Bonos.

Tres. Transformación: Si el Emisor cambiare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión y de las Escrituras Complementarias, serán asumidas por la sociedad transformada, sin excepción alguna.

Cuatro. Creación de Filiales: La creación de Filiales del Emisor no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión y las Escrituras Complementarias.

Cinco. Enajenación de Activos y Pasivos a Partes Relacionadas: En lo que respecta a la enajenación de activos y pasivos del Emisor a partes relacionadas, el Emisor se obliga a que la enajenación se ajuste a condiciones establecidas en el Título XVI de la Ley sobre Sociedades Anónimas.

Seis. Modificación del Objeto Social del Emisor: En caso de modificarse el objeto social del Emisor y establecerse limitaciones que pudieren afectar las obligaciones contraídas por el Emisor en el Contrato de Emisión y las Escrituras Complementarias, se establecerá que tales limitaciones no afectarán los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias.

5.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN

5.1 Mecanismo y Sistemas de Colocación

La colocación de los Bonos se realizará a través de intermediarios bajo la modalidad de “mejores esfuerzos” (best efforts). Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc. Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente.

La cesión o transferencia de bonos, dado su carácter desmaterializado, y el estar depósito en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y el abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación ante el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal transferencia.

5.2 Plazo de Colocación Bonos Serie M y N

El plazo de colocación de los Bonos Serie M y N será de 36 meses contados a partir de la fecha de la emisión del oficio por el que la CMF autorice la colocación de los Bonos Serie M y N. Los Bonos Serie M y N que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto, entendiéndose por lo tanto automáticamente reducidas las Series M y N a los Bonos efectivamente colocados a esa fecha.

5.3 Colocadores

Banchile Corredores de Bolsa S.A. y/o Scotia Corredora de Bolsa Chile Limitada.

5.4 Relación con Colocadores

El agente colocador Banchile Corredores de Bolsa S.A. es una empresa relacionada del Emisor. En efecto, Quiñenco S.A. es controlador indirecto de Banchile Corredores de Bolsa S.A. y, a su vez, es miembro del controlador del Emisor, esto es, de Inversiones y Rentas S.A.

No existe relación entre el Emisor y Scotia Corredora de Bolsa Chile Limitada, distinta de la originada en virtud del contrato de colocación.

6.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS

6.1 Lugar de Pago

Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en xxxxx Xxxxxxxx Xx 000, xxxxxx x xxxxxx xx Xxxxxxxx, en horario bancario normal de atención al público.

6.2 Frecuencia, Forma y Periódico Avisos de Pago

No se contemplan avisos de pago a los tenedores de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea de Bonos.

6.3 Frecuencia y Forma de los Informes Financieros a Proporcionar

Mientras esté vigente el Contrato de Emisión, los Tenedores de Xxxxx se entenderán informados de las operaciones y Estados Financieros Consolidados del Emisor a través de los informes y antecedentes que éste proporcionará al Representante de los Tenedores de Bonos y a la Comisión. Los referidos informes y antecedentes serán los que el Emisor deba proporcionar a la CMF, en conformidad a la Xxx xx Xxxxxxx de Valores.

El Representante de los Tenedores de Xxxxx se entenderá que cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Xxxxx, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes para su consulta, en las oficinas de su casa matriz. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad del Representante de los Tenedores de Bonos de requerir del Emisor toda la información que legal, normativa y contractualmente este último se encuentra obligado a proporcionar.

Los últimos estados financieros anuales auditados consolidado, así como los últimos Estados Financieros trimestrales consolidados del Emisor y sus respectivos análisis razonados, se encuentran disponibles en las oficinas de la sociedad, ubicadas en Xxxxxxx Xxxxxxxx Xx 0000, xxxx 00, xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, como asimismo se encuentran disponibles en las oficinas de la CMF ubicadas en Avenida Libertador Xxxxxxxx O’Xxxxxxx 0000, xxxx 0, xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx.

7.0 DEFINICIONES EMPLEADAS EN ESTE PROSPECTO

Sin perjuicio de otros términos definidos en este Prospecto, los términos definidos que a continuación se indican tendrán los siguientes significados:

Uno. “Bancos de Referencia” significará los siguientes bancos o sus sucesores legales: /i/ Banco de Chile; /ii/ Banco Santander-Chile; /iii/ Banco del Estado de Chile; /iv/ Banco de Crédito e Inversiones; /v/ Scotiabank Chile; /vi/ Itaú Corpbanca; /vii/ Banco Security; y /viii/ Banco BICE. No obstante, no se considerarán como Bancos de Referencia a aquéllos que en el futuro lleguen a ser relacionados con el Emisor, según este concepto se define en el artículo cien de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores.

Dos. "Día Hábil", los días que no sean domingos o feriados; y por "Día Hábil Bancario", cualquier día del año que no sea xxxxxx, xxxxxxx, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (hoy CMF) para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago.

Tres. "Diario", el diario El Mercurio; en caso que éste dejare de existir, el Diario Oficial de la República de Chile.

Cuatro. Por “Duración” se entenderá el plazo promedio ponderado de los flujos de caja de un instrumento determinado.

Cinco. "Estados Financieros Consolidados", corresponde al conjunto de informes denominados Estado Consolidado de Situación Financiera, Estado Consolidado de Resultados por Función, Estado Consolidado de Resultados Integrales, Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio, Estado Consolidado de Flujos de Efectivo, Notas explicativas a los Estados Financieros Consolidados y demás antecedentes del Emisor confeccionados conforme a las normas IFRS, según se define más adelante, que las entidades inscritas en el Registro de Valores de la Comisión deben presentar periódicamente a dicha Comisión, o aquel instrumento que lo reemplace. En este último caso, las referencias hechas en este Contrato a cuentas específicas de los actuales Estados Financieros Consolidados se entenderán hechas a aquellas en que tales cuentas deban anotarse en el instrumento que lo reemplace. Las menciones hechas en este Prospecto y en el Contrato de Emisión a las cuentas de los Estados Financieros Consolidados corresponden a aquellas vigentes a esta fecha.

Seis. "Filial", "Matriz" y/o "Coligada", aquellas sociedades a que se hace mención en los artículos ochenta y seis y ochenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis.

Siete. “IFRS”, significa los International Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, la normativa contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la Comisión, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad.

Ocho. “Peso”, la moneda de curso legal en la República de Chile.

Nueve. Por “Tasa de Carátula” se entenderá la tasa de interés que se establezca en las respectivas Escrituras Complementarias de acuerdo a lo dispuesto en la cláusula Quinta, número Cuatro, letra

/g/ del Contrato de Emisión.

Diez. Por “Tasa de Prepago” se entenderá el equivalente a la suma de la Tasa Referencial a la fecha de prepago más un "Margen", en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. La Tasa de Prepago deberá determinarse el octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV la Tasa de Prepago que se aplicará a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado a través de correo u otro medio electrónico. El Margen corresponderá al definido en la respectiva Escritura Complementaria, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado.

Once. La “Tasa Referencial” a una cierta fecha se determinará de la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayor Duración los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile para operaciones en Unidades de Fomento o en Pesos, e informados por la “Tasa Benchmark: Uno y Veinte PM” del sistema valorizador de instrumentos xx xxxxx fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A. /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. Para el caso de aquellos Bonos que fueron emitidos en Unidades de Fomento, se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija denominadas “UF-cero dos”, “UF-cero tres”, “UF-cero cuatro” “UF-cero cinco”, “UF-cero siete”, “UF-diez”, “UF-veinte”, “UF-treinta”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de

Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A., obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las categorías antes señaladas. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Pesos nominales, se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija denominadas “Pesos-cero dos”, “Pesos-cero tres”, “Pesos-cero cuatro” “Pesos-cero cinco”, “Pesos-cero siete”, “Pesos-diez”, “Pesos-veinte”, “Pesos-treinta”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A. Si la Duración xxx Xxxx valorizado a la Tasa de Carátula está contenida dentro de alguno de los rangos de Duraciones de las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija, se utilizará como Tasa Referencial la tasa del instrumento de punta /“on the run”/ de la categoría correspondiente. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las Duraciones y Tasas Benchmark de los instrumentos punta de cada una de las categorías antes señaladas, considerando los instrumentos cuya Duración sea similar a la xxx Xxxx colocado. Para estos efectos, se entenderá que tienen una Duración similar al Bono colocado, /x/ el primer papel con una Duración lo más cercana posible pero menor a la Duración xxx Xxxx a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una Duración lo más cercana posible pero mayor a la Duración xxx Xxxx a ser rescatado. Si se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República para operaciones en Unidades de Fomento o Pesos nominales por parte de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A., se utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija que estén vigentes al décimo Día Hábil Bancario previo al día en que se realice el rescate anticipado. Para calcular el precio y la Duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark: una y veinte pm” del sistema valorizador de instrumentos xx xxxxx fija xxx XXXXX, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar diez Días Hábiles Bancarios antes del día en que se vaya a realizar el rescate anticipado, que solicite al menos a tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés de los bonos equivalentes a los considerados en las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A. de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuya Duración corresponda a la xxx Xxxx valorizado a la Tasa de Carátula, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el noveno Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. El Representante de los Tenedores de Xxxxx deberá entregar por escrito la información de las cotizaciones recibidas al Emisor dentro de un plazo de dos Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha en que el Emisor le haya dado el aviso señalado precedentemente. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La tasa así determinada será definitiva para las Partes, salvo error manifiesto. Para estos efectos, se entenderá por error manifiesto aquellos errores que son claros y patentes y que pueden ser detectados de la sola lectura del instrumento. Caben dentro de este concepto los errores de transcripción o copia, de cálculo numérico y el establecimiento de situaciones o calidades que no existen y cuya imputación equivocada se demuestra fácilmente con la sola exhibición de la documentación de sustento. El Emisor deberá comunicar por escrito la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario anterior al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado.

Doce. "Tenedor de Bonos" o “Tenedor”, cualquier inversionista que haya adquirido y mantenga inversión en Bonos emitidos dentro de la Línea, en la fecha de que se trate.

Trece. "Unidad de Fomento" o "UF", la Unidad de Fomento que varía día a día y que es publicada periódicamente en el Diario Oficial por el Banco Central de Chile en conformidad a la Ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile y al Capítulo II B. tres del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile o las normas

que la reemplacen en el futuro. En el evento que, por disposición de la autoridad competente se le encomendare a otros organismos la función de fijar el valor de la Unidad de Fomento, se entenderá que se aplicará el valor fijado por éstos. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, sustitutivamente se aplicará como reajuste la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda, entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su cálculo y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota. B.- Sin perjuicio de las definiciones contenidas en otras partes de este documento, para efectos de este Prospecto, del Contrato de Emisión y sus anexos y a menos que del contexto se infiera claramente lo contrario: a/ los términos con mayúscula /salvo exclusivamente cuando se encuentran al comienzo de una frase o en el caso de un nombre propio/ tendrán el significado asignado a los mismos en esta cláusula de definiciones o en la comparecencia de este instrumento; b/ según se utiliza en este Prospecto o en el Contrato de Emisión: /i/ cada término contable que no esté definido de otra manera en este instrumento tiene el significado asignado al mismo de acuerdo a IFRS, y /ii/ cada término legal que no esté definido de otra manera en este Prospecto o en el Contrato de Emisión tiene el significado asignado al mismo de conformidad con la ley chilena, de acuerdo a las normas de interpretación establecidas en el Código Civil de Chile; y c/ los términos definidos en este Prospecto o en el Contrato de Emisión, pueden ser utilizados indistintamente, tanto en singular como en plural, para los propósitos de este Prospecto o del Contrato de Emisión.

8.0 OTRA INFORMACIÓN

8.1 Representante de los Tenedores de Bonos

El Representante de los Tenedores de Bonos es el Banco BICE, cuyo domicilio es xxxxx Xxxxxxxx Xx 000, xxxxxx x xxxxxx xx Xxxxxxxx.

No existe relación de propiedad o parentesco entre el Representante y los principales accionistas o socios y administradores de la entidad Emisora, debiendo señalarse en todo caso que el Representante es uno de los tantos bancos comerciales que realiza operaciones propias de su giro con el Emisor.

Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que en tal carácter le confiere la ley y el Contrato de Emisión, pudiendo aprobar la reducción del monto de la Línea conforme lo estipulado en el Numeral Tres de la cláusula Décimo Novena del Contrato de Emisión y concurrir al otorgamiento de la escritura pública en que conste esta reducción en conjunto con el Emisor.

Asimismo, estará facultado para iniciar, con las atribuciones ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés común de sus representados o para el cobro de los cupones de bonos vencidos, estando investido para ello de todas las facultades ordinarias que señala el artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil y de las especiales que le otorgue la Junta de Tenedores de Bonos o la ley, en su caso.

Los bonos y cupones vencidos tendrán mérito ejecutivo en contra del Emisor. Tratándose de una emisión desmaterializada, el certificado de posición que emite el DCV, tendrá mérito ejecutivo y será el instrumento válido para ejercer acción ejecutiva contra el Emisor, conforme a lo establecido en la Ley del DCV. En las demandas y demás gestiones judiciales que entable el Representante en interés de todos o algunos de los Tenedores de Bonos, no será necesario expresar el nombre de cada uno de éstos, ni individualizarlos.

El Representante de los Tenedores de Xxxxx estará facultado también para solicitar y examinar los libros y documentos del Emisor, pudiendo requerir al Emisor o a sus auditores externos los informes que sean necesarios para una adecuada protección de los intereses de sus representados, teniendo derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo, por el gerente o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha del Emisor. Asimismo, el Representante de los Tenedores de Xxxxx tendrá derecho a asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor si corresponde.

Para tal efecto, el Emisor deberá notificar al Representante de los Tenedores de Bonos de las citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas, utilizando para este efecto todas las formalidades y plazos propios de las citaciones de accionistas.

Por acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, el Representante de los Tenedores de Xxxxx deberá interponer las demandas y acciones pertinentes en defensa de sus representados en lo que diga relación con la exigibilidad y el cobro anticipado de uno o más Bonos por alguna de las causales establecidas en el Contrato de Emisión, junto con obtener la declaración judicial de resolución del Contrato de Emisión, con indemnización de perjuicios, solicitar la liquidación forzosa del Emisor, y en general cualquiera otra petición o actuación judicial que comprometa el interés colectivo de los Tenedores de Bonos.

Las facultades de fiscalización de los Tenedores de Bonos respecto del Emisor, se ejercerán a través de su Representante. En caso que el Representante de los Tenedores de Xxxxx deba asumir la representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores, deberá ser previamente provisto de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho cometido por los mismos Tenedores de Bonos, incluidos el pago de honorarios y otros gastos judiciales.

8.2 Encargado de la Custodia, Perito(s) Calificado(s) y/o Administrador Extraordinario.

No corresponde.

8.3 Intermediarios Participantes en la Elaboración del Prospecto

Este Prospecto ha sido elaborado por Compañía Cervecerías Unidas S.A con la asesoría de Banchile Asesorías Financieras S.A. y Scotia Asesorías Financieras Limitada.

8.4 Asesores Legales Externos de la Emisión

En la elaboración de este Prospecto colaboró como asesor legal externo del Emisor el estudio Xxxxxxx Xxxx Xxxxx-Xxxxxxx.

8.5 Auditores externos

En la elaboración de este Prospecto no colaboraron los auditores externos del Emisor.

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