Azione sociale di responsabilità. L'azione di responsabilità contro i consiglieri di gestione è promossa dalla società o dai soci, ai sensi degli articoli 2393 e 2393-bis. L'azione sociale di responsabilità può anche essere proposta a seguito di deliberazione del consiglio di sorveglianza. La deliberazione è assunta dalla maggioranza dei componenti del consiglio di sorveglianza e, se è presa a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, importa la revoca dall'ufficio dei consiglieri di gestione contro cui è proposta, alla cui sostituzione provvede contestualmente lo stesso consiglio di sorveglianza. L'azione può essere esercitata dal consiglio di sorveglianza entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica. Il consiglio di sorveglianza può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigerla, purché la rinunzia e la transazione siano approvate dalla maggioranza assoluta dei componenti del consiglio di sorveglianza e purché non si opponga la percentuale di soci indicata nell'ultimo comma dell'articolo 2393. La rinuncia all'azione da parte della società o del consiglio di sorveglianza non impedisce l'esercizio delle azioni previste dagli articoli 2393-bis, 2394 e 2394-bis.
Azione sociale di responsabilità. La nuova disciplina ha contribuito a bilanciare i poteri all’interno delle S.p.a., consentendo di precisare le competenze e le responsabilità degli organi sociali. In tale ambito, peraltro, i molteplici strumenti di tutela a favore dei soci di minoranza potrebbero rivelarsi non adeguatamente compensati dalla predisposizione di misure dirette ad evitare un’eccessiva conflittualità all’interno dell’impresa. In particolare per quanto riguarda l’esercizio dell’azione di responsabilità contro gli amministratori, si può osservare che la legittimazione di una minoranza (seppur qualificata) all’esercizio dell’azione potrebbe accentuare il rischio di conflittualità tra i soci. A differenza di quanto precedentemente previsto10 per le S.p.a. quotate, non è richiesta, da parte dei soci di minoranza che esercitano l’azione, l’iscrizione nel libro dei soci da almeno sei mesi (requisito, questo che mirava all’utilizzo di tale strumento di tutela da parte di minoranze che fossero espressione di una partecipazione stabile nel tempo, e dunque, maggiormente sensibili all’interesse sociale). Per quanto riguarda le S.r.l. il rischio di conflittualità è connesso alla possibilità del singolo socio (cui sono attribuiti penetranti poteri di controllo) di esercitare l’azione di responsabilità contro gli amministratori. Ne deriva un effetto potenzialmente destabilizzante per la funzionalità dell’impresa che non appare sufficientemente temperato dalla possibilità, attribuita alla società, in presenza di maggioranze particolarmente qualificate, di transigere o rinunziare all’esercizio dell’azione di responsabilità. Nella S.r.l., quale tipo pensato dal legislatore della riforma per le realtà societarie di piccole/medie dimensioni, la disciplina appare sbilanciata a favore della tutela dei soci di minoranza, in modo da rappresentare un potenziale pericolo per l’equilibrio dei rapporti tra gestione e controllo. D’altra parte si deve osservare che la disciplina della S.r.l. si basa sulla capacità di negoziazione dei soci dei propri interessi. In tal senso si può dire che la riforma abbia addossato ai soci di maggioranza i costi della negoziazione dell’assetto contrattuale, specialmente qualora questo risulti diverso da quello legalmente predefinito.
Azione sociale di responsabilità. L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione. La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materia da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio. L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'am-ministratore dalla carica. La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso l'assemblea stessa provvede alla loro sostituzione. La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle società che fanno xxxxxxx xx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xx xxxxxxx, xxxxxx un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393 bis.
Azione sociale di responsabilità. L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione. La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio (2364), anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare (2373). La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso l'assemblea stessa provvede alla loro sostituzione (2386; att. 209). La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea 12434), e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale (2407).