TERMINI E CONDIZIONI DI VENDITA ROXTEC

TERMINI E CONDIZIONI DI VENDITA ROXTEC

1. PREVISIONI GENERALI

1.1 Le presenti condizioni generali di vendita (le “Condizioni Generali”) si applicano a qualunque accordo concluso tra Roxtec Italia S.r.l. (di seguito “Roxtec”) e un cliente (il “Cliente” e, insieme a Roxtec, congiuntamente, le “Parti”), ivi inclusi preventivi, indagini e offerte formulati da Roxtec, così come ordini pervenuti da un Cliente e accettati da Roxtec (l’“Accordo”), per la vendita di prodotti (i “Beni”) o componenti di essi, per la riparazione e per servizi quali la formazione, le ispezioni e/o la supervisione svolta da Roxtec al Cliente (i “Servizi”). Nel caso in cui Roxtec e il Cliente abbiano concluso un accordo quadro per la fornitura, la vendita o l’uso di Beni e Servizi, le presenti Condizioni Generali e il predetto accordo costituiranno l’intero accordo tra le Parti. Salvo quanto diversamente indicato nell’accordo quadro, in caso di non corrispondenza tra le Condizioni Generali e tale accordo quadro, le previsioni dell’accordo quadro prevarranno.

1.2 Salvo quanto diversamente pattuito dalle Parti o altrimenti indicato nelle presenti Condizioni Generali, ai seguenti termini ed espressioni dovrà attribuirsi il significato di seguito indicato:

- “Accordo Quadro”: un accordo generale concluso tra Roxtec e il Cliente finalizzato a disciplinare una pluralità di vendite di Beni;

- “c.c.”: il codice civile italiano (R.D. n. 262/1942 s.m.i.);

- “Difetto(i)”: un difetto suscettibile di rendere i Beni inadatti all’uso previsto o che ne riducano in modo significativo il valore;

- “Ordine(i)”: ogni proposta, offerta o richiesta formulata per iscritto per la Fornitura, indirizzata, direttamente o indirettamente, dal Cliente a Roxtec;

- “Bene(i)”: ogni prodotto, sia esso fabbricato o meno da Roxtec e/o contrassegnato dal marchio Roxtec, venduto, fornito o in ogni caso reso disponibile da quest’ultima al Cliente, così come manuali di istruzioni e specifiche di Bene;

- “Bene(i) Difettoso(i)”: un Bene affetto da Difetti;

- “Servizio(i)”: formazione, ispezioni, supervisione e/o altri servizi forniti da Roxtec al Cliente;

- “Fornitura(e)”: la fornitura di Beni e/o Servizi;

- “Prezzo(i)”: i prezzi per la Fornitura;

- “Vettore”: ogni persona fisica o giuridica incaricata della consegna dei Beni al Cliente.

1.3 Le presenti Condizioni Generali superano gli eventuali termini e condizioni del Cliente, siano essi inclusi in un Ordine, in documenti precontrattuali o in ogni altro documento non conforme o in contraddizione con le previsioni delle Condizioni Generali. Nessuna modifica delle Condizioni Generali avrà effetto a meno che essa non sia convenuta espressamente per iscritto da un rappresentante autorizzato di Roxtec.

1.4 Qualunque descrizione o specifica contenuta nei cataloghi di Roxtec o altra documentazione promozionale dovrà intendersi finalizzata esclusivamente a fornire un quadro generale dei Beni e non costituirà parte dell’Accordo. In nessun caso il Cliente potrà considerare un campione di Roxtec come un “campione” ai sensi dell’articolo 1522 c.c. Ciò nonostante, qualora le Parti avessero espressamente convenuto che un determinato Xxxx debba essere considerato come un campione ai sensi dell’articolo 1522 c.c., troverà applicazione il comma 2 della citata disposizione.

2 TERMINI DI CONSEGNA – TRASPORTO MERCI

2.1 Salvo quanto diversamente pattuito dalle Parti, tutte le spedizioni saranno regolate dall’articolo 1510 c.c. e i relativi costi e coperture assicurative saranno a carico del Cliente. L'obbligazione di Roxtec relativa alla consegna dei Beni si

intenderà adempiuta nel tempo e nel luogo in cui i Beni saranno consegnati al Vettore. La destinazione dei Beni dovrà essere indicata nel relativo Ordine, salvo quanto diversamente concordato per iscritto. Il rischio si intenderà trasferito in capo al Cliente alla consegna dei Beni al Vettore.

2.2 Il termine di consegna non avrà natura essenziale e, pertanto, Roxtec non avrà alcuna responsabilità verso il Cliente per i ritardi nella spedizione o nella consegna per qualsivoglia causa (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, qualsivoglia danno o perdita derivante da ritardo nella consegna).

2.3 Il Cliente avrà l'onere di esaminare i Beni immediatamente alla consegna e, a pena di decadenza, di comunicare a Roxtec per iscritto, entro otto (8) giorni solari dalla consegna, eventuali ammanchi, danni alla confezione, non conformità all'Ordine o altri difetti riconoscibili da un esame visivo (“Difetti Riconoscibili”). In difetto, fermo restando quanto previsto al successivo articolo 8, Roxtec sarà esente da responsabilità per eventuali ammanchi e Difetti Riconoscibili. Nell'ipotesi di consegna incompleta o inesatta ovvero di consegna di Beni con Difetti Riconoscibili, il Cliente avrà diritto, come rimedio esclusivo, alla effettuazione di una nuova consegna a spese di Roxtec, anche solo a integrazione della precedente incompleta consegna, e salvo in ogni caso l’obbligo del Cliente di restituire i Beni sostituiti. Resta inteso che, salvo quanto sopra espressamente indicato, Roxtec non avrà altra responsabilità.

3 ORDINI

3.1 Il Cliente potrà richiedere la Fornitura emettendo un Ordine in forma scritta. Roxtec eseguirà la Fornitura ai sensi dell’Ordine accettato, nei limiti in cui compatibile con le presenti Condizioni Generali. Gli Ordini emessi dal Cliente per la Fornitura dovranno indicare, con riferimento ai Beni, il quantitativo e la descrizione dei Beni ordinati, i relativi numeri di serie e l’orario preferito per la consegna e, con riferimento ai Servizi, il tipo di Servizio, il numero di ore lavorative che presumibilmente il personale di Roxtec impiegherà e altri dettagli come ad esempio i siti dove attualmente Roxtec eseguirà la Fornitura o parte dello stesso (il “Sito”). Roxtec confermerà tali Ordini per iscritto, indicando il tempo stimato per la consegna, fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 2.2.

3.2 Tutti gli Ordini sono soggetti all'approvazione e all'accettazione di Roxtec. Nessun Ordine sarà vincolante per Roxtec a meno che e fino a quando non sia stato accettato per iscritto da un rappresentante autorizzato di Roxtec. Roxtec avrà la facoltà di rifiutare a suo insindacabile giudizio un Ordine (anche senza preavviso) senza alcuna responsabilità.

4 POLITICHE DEI PREZZI

4.1 Roxtec si riserva il diritto, in qualsiasi momento, di modificare le specifiche tecniche e i prezzi dei Beni in virtù dei continui miglioramenti ai Beni o di ritirare, aggiungere, o modificare qualsiasi Bene. Il Cliente si impegna a non negare il proprio consenso a tali modifiche in base al principio generale di buona fede.

5 PREZZO E CONDIZIONI DI PAGAMENTO

5.1 Salvo quanto diversamente pattuito dalle Parti per iscritto, i prezzi dei Beni saranno quelli indicati nel listino prezzi di Roxtec tempo per tempo vigente. Roxtec si riserva la facoltà di modificare i prezzi dei Beni in qualunque momento, adottando un nuovo listino prezzi.

5.2 Resta inteso che i prezzi si intenderanno al netto dell’imposta sul valore aggiunto, delle imposte sulle vendite e di altre imposte analoghe nonché di eventuali imposte comunali, locali o statali ovvero ritenute, siano esse previste dalla legislazione

vigente o introdotte in futuro, fatta eccezione per le imposte sui redditi. Qualora una delle predette imposte risulti applicabile, il relativo importo sarà fatturato e pagato dal Cliente a Roxtec allo stesso tempo e secondo gli stessi termini previsti per il pagamento dei prezzi. L’importo di eventuali imposte che Roxtec dovesse pagare o riscuotere si intenderà pagato o riscosso per conto del Cliente e verrà a quest’ultimo fatturato, a meno che non venga fornita idonea certificazione di esenzione fiscale.

5.3 I costi per le trasferte, il cibo, l’alloggio e altre spese sostenute dal personale Roxtec in ragione della fornitura di Servizi non sono inclusi nel Prezzo e Roxtec avrà sempre il diritto al rimborso dei ragionevoli costi documentati sostenuti a tal fine. Fatto salvo quanto diversamente convenuto, i Xxxxxx non includeranno il costo del materiale informativo che dovesse rendersi necessario al Cliente per la Fornitura (il “Materiale Informativo”), che potrà essere addebitato di volta in volta.

5.4 Salvo quanto diversamente pattuito per iscritto dalle Parti, il Prezzo dei Beni sarà integralmente dovuto dalla data di consegna al Vettore dei Beni da parte di Roxtec, tutti i pagamenti saranno effettuati e i crediti espressi in Euro.

5.5 Qualora il Cliente ritenga che una fattura contenga informazioni non corrette, il medesimo Cliente dovrà darne comunicazione a Roxtec entro otto (8) giorni solari, fornendo a quest’ultima i dettagli del presunto errore contenuto nella fattura. In caso di mancata ricezione, da parte di Roxtec, di tale comunicazione entro tale termine, la fattura si intenderà corretta e valida.

5.6 Roxtec avrà diritto al pagamento degli interessi in caso di ritardo nei pagamenti ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2002.

5.7 Qualora il Cliente non effettui tempestivamente il pagamento, in caso di future vendite Roxtec avrà la facoltà di esigere dal Cliente un acconto sul prezzo o adeguate garanzie dal medesimo Cliente. Roxtec si riserva la facoltà di cedere o trasferire a terzi i crediti verso il Cliente, con conseguente subentro del cessionario in tutti i relativi diritti nei confronti del Cliente.

5.8 In caso di ritardo del Cliente nel saldare integralmente un pagamento dilazionato nel tempo, Roxtec, previo invito ad adempiere entro un congruo termine, si riserva il diritto di sospendere l’esecuzione o di risolvere l’Accordo, sino a quando le relative somme non verranno pagate.

5.9 In ogni caso, il Cliente non potrà sollevare eccezioni o invocare compensazioni, derivanti da inadempimento contrattuale, violazione di norme o qualsivoglia altro titolo per giustificare, in tutto o in parte, il suo rifiuto di effettuare il pagamento.

6 ACCESSO, SICUREZZA E PREPARAZIONE DEL SITO

6.1 Qualora ai fini dell’esecuzione del Servizio risulti necessario accedere al Sito, il Cliente garantirà a Roxtec accesso illimitato ai locali, alle strutture, alle utenze e alle risorse del Sito nonché ai documenti e alle informazioni che vengano ragionevolmente richiesti da Roxtec per la fornitura del Servizio. Il Cliente ha il dovere di fornire tutte le informazioni necessarie (in lingua inglese) e di comunicare chiaramente al personale addetto alla realizzazione del Servizio tutte le regole di sicurezza necessarie al fine di eseguire il Servizio in sicurezza all’interno del Sito.

6.2 Nell’ipotesi in cui risulti necessario un addestramento speciale per ottenere il permesso ad accedere al Sito o a specifiche aree dello stesso (ad esempio corsi di sicurezza sulle piattaforme, corsi anticendio), il Cliente si impegna ad offrire

gratuitamente tale addestramento al personale di Roxtec addetto alla realizzazione del Servizio.

6.3 Qualora risulti necessario per la realizzazione del Servizio, il Cliente deve garantire il suo massimo impegno per mantenere i processi, le combinazioni di processi, mantenere le piastre, i cunei e le tenute installate nel Sito (i “Passaggi”) e le aperture libere da polvere, vernice o altri ostacoli che potrebbero interferire con il Servizio, e dovrà fornire gli elementi necessari ai fini della realizzazione del Servizio, come ad esempio scale o impalcature quando necessari. Prima di ogni Servizio che include un’ispezione, il Cliente deve fornire una lista dettagliata contenente ogni Passaggio rilevante nel Sito. Alla lista dovrà essere allegata la documentazione corrispondente (ad esempio, disegni) e necessaria alla localizzazione e identificazione del Passaggio nel Sito. Roxtec non sarà responsabile per le condizioni o l’ispezione di alcun Passaggio, o di alcun prodotto o condizione che non sia nella lista, non identificata nel corrispondente Ordine quale parte della Fornitura.

6.4 Roxtec si riserva il diritto di sospendere in qualsiasi momento la realizzazione della Fornitura nel sito del Cliente qualora, sulla base della propria opinione, il Sito presenti condizioni considerabili attualmente o potenzialmente una fonte di pericolo per la sicurezza e la salute del personale addetto alla realizzazione della Fornitura e/o di qualsiasi impiegato di Roxtec.

6.5 Il Cliente sarà considerato responsabile e sarà tenuto ad indennizzare, difendere e manlevare (incluse le spese ragionevolmente sostenute per avvocati ed esperti) Roxtec con riferimento a qualsiasi reclamo, perdita, costo, causa legale, danni e spese correlate a danni causati a persone fisiche (inclusa morte o malattia) o danni ai beni derivanti o correlate alle condizioni del Sito.

7 RISERVA DI PROPRIETA’

7.1 Salvo il passaggio del rischio e nei limiti di quanto ammesso ai sensi della legge applicabile, i Beni resteranno di proprietà di Roxtec fino al momento del relativo integrale pagamento. Pertanto, la proprietà dei Beni passerà al Cliente solo all’atto dell’integrale pagamento del prezzo concordato, delle relative imposte e di ogni altro onere posto a carico del Cliente. In difetto di tempestivo, integrale pagamento da parte del Cliente, Roxtec avrà diritto a rientrare in possesso, in tutto o in parte, dei Beni, a spese del Cliente. La riserva di proprietà non avrà alcuna rilevanza ai fini del trasferimento dei rischi alla consegna.

7.2 Il Cliente è obbligato a rimborsare Roxtec di tutte le spese da quest’ultima sostenute per rientrare in possesso dei Beni e per ripristinarli nelle stesse condizioni in cui si trovavano al momento della consegna.

8 GARANZIE E RESPONSABILITA’

8.1 Salvo quanto disposto dal precedente paragrafo 2.3, Roxtec garantisce, per un massimo di dodici (12) mesi dalla consegna al Cliente, che tutti i Beni sono privi di Difetti a livello di materiali, progettazione e lavorazione (la “Garanzia”). In seguito alla ricezione della comunicazione da parte del Cliente e previa conferma da parte di Roxtec che la richiesta del Cliente rientra nell’ambito di copertura dalla Garanzia, Roxtec potrà, a sua scelta: (i) riparare il Bene difettoso, (ii) restituire un’equa porzione del valore dell’Ordine, o (iii) fornire Beni di ricambio o parti di essi, se necessario all’originale punto di consegna. In nessun caso Roxtec sarà responsabile dello smontaggio e/o del rimontaggio, dell’installazione e/o della disinstallazione di qualsivoglia Bene. Qualsiasi Xxxx che dovesse rivelarsi Difettoso a livello di materiali o lavorazione

entro il suddetto termine di docidi (12) mesi verrà riparato o sostituito a spese di Roxtec, a discrezione di quest’ultima.

8.2 La Garanzia prevista nella presente Sezione 8 sostituisce ogni altra garanzia relativa ai Beni, esplicita o implicita, e specificamente qualsiasi garanzia di commerciabilità e idoneità per uno scopo particolare.

8.3 Salvo quanto disposto dal precedente paragrafo 2.3, gli obblighi di Roxtec previsti nel precedente paragrafo 8.1 sono subordinati alla condizione che, entro trenta (30) giorni solari dal momento in cui un Difetto è stato individuato o avrebbe dovuto essere individuato all’esito di una verifica accurata, il Cliente ne abbia dato comunicazione scritta a Roxtec. Qualsiasi richiesta notificata dal Cliente, dovrà considerarsi come decaduta qualora il Cliente non intraprenda le conseguenti azioni legali entro tre (3) mesi dalla notifica a Roxtec della predetta richiesta. Le parti oggetto di riparazione e i Beni sostituiti da Roxtec saranno di proprietà di quest’ultima. Lo smontaggio e la reinstallazione dei Beni Difettosi saranno effettuati a cura e spese del Cliente.

8.4 Qualora Roxtec non ponga rimedio al Difetto entro un termine ragionevole, il Cliente potrà assegnare a Roxtec un termine perentorio per l’adempimento, trascorso il quale senza che quest'ultima non vi abbia posto rimedio, il Cliente avrà il diritto di risolvere parzialmente l’Accordo limitatamente ai Beni Difettosi e, per l’effetto, di restituirli e pretendere da Roxtec il rimborso del relativo prezzo.

8.5 La Garanzia di cui alla presente Sezione 8 non copre, né potrà Roxtec ritenersi responsabile di, difetti di alcun Bene causati da o relativi a non corretta conservazione, cattiva manutenzione, uso improprio, condizioni esterne anomale, mancata osservanza delle istruzioni per l’installazione, ovvero dalla non corretta installazione, alterazione o riparazione effettuata senza il preventivo consenso scritto di Roxtec, e quest'ultima non sarà responsabile ai sensi della presente Sezione 8 o a altro titolo ove il Cliente abbia usato o installato ricambi non originali Roxtec. Le modifiche o le riparazioni effettuate su Beni, o su altri prodotti o su componenti utilizzati assieme ad essi comporteranno l’inefficacia della Garanzia. Il Cliente rinuncia a qualsiasi diritto ad avanzare reclami ai sensi della Garanzia di qualsiasi tipo, tanto convenzionali quanto di legge, nel caso in cui un Bene sia stato modificato o alterato. Roxtec non potrà essere considerata responsabile ai sensi della presente Sezione 8 né in alcun altro caso qualora il Cliente o un cliente del Cliente abbia usato o installato su un Bene o in relazione allo stesso delle componenti che non siano componenti originali Roxtec. La Garanzia non coprirà i difetti di progettazione nei casi in cui i Beni siano stati realizzati da Roxtec in esecuzione di un progetto fornito dal Cliente o seguendo le istruzioni del Cliente circa la progettazione dei Beni. Il deterioramento o la corrosione dovuta ad azioni chimiche, il logorio, o il danneggiamento causato dalla presenza di materiali abrasivi non sono e non potranno essere considerati un difetto di fabbricazione. Inoltre, Roxtec non sarà in ogni caso responsabile per il normale deperimento d’uso.

8.6 Roxtec non fornisce alcuna garanzia per prodotti o parti di essi non fabbricati da Roxtec né per servizi offerti da terze parti. Con riferimento ai prodotti, parti di essi, e alle attrezzature non progettate o realizzate da Roxtec (a prescindere dal fatto che siano stati forniti da Roxtec o siano stati oggetto dello Fornitura), Roxtec rinuncia a qualsivoglia responsabilità e garanzia sia esplicita che implicita.

8.7 In caso di Fornitura che comporti anche un’attività di formazione del Cliente o del suo personale, Roxtec declina e il Cliente rinuncia a far valere qualsiasi responsabilità e garanzia tanto convenzionali quanto di legge. I partecipanti ad ogni sessione formativa fornita da Roxtec non verranno valutati da quest’ultima, pertanto Roxtec non potrà valutare le capacità dei

partecipanti a realizzare la Fornitura, l’installazione, l’ispezione o la supervisione dei Passaggi o di qualsiasi soluzione di sigillatura per cavi e condotti. Pertanto, il Cliente rinuncia ad ogni responsabilità di Roxtec per qualsiasi difetto, vizio, danno (diretto o indiretto) o perdita di qualsiasi genere e tipo derivante da un’istallazione, un’ispezione o una supervisione eseguita dai partecipanti ad una sessione formativa relativa ai Servizi fornita da Roxtec.

8.8 La presente Sezione 8 indica i soli rimedi esperibili con riferimento a reclami fondati su difetti, problemi o non conformità della Fornitura realizzata. Tale limitazione trova applicazione anche se il reclamo è fondato su un’obbligazione contrattuale, un indennizzo o un illecito civile (anche se dovuto a negligenza) o altrimenti e comunque dovuto e anche se un difetto emerge prima o durante il periodo di garanzia. La Garanzia stabilita nella Sezione 8.1 deve ritenersi esclusiva e sostitutiva di ogni altra garanzia anche se stabilita per iscritto o oralmente, implicitamente o ufficialmente. Nessuna garanzia o condizione convenzionale o di legge di commerciabilità o idoneità per specifiche ragioni potrà essere applicate alla Fornitura.

8.9 Salvo solo quanto previsto nella seguente Sezione 9, la responsabilità di Roxtec relativa ai Beni Difettosi, sia nei confronti del Cliente che di terzi, si intende disciplinata in via esclusiva dalla presente Sezione 8.

9 RESPONSABILITÀ DA PRODOTTO

9.1 Roxtec si impegna a manlevare e tenere indenne il Cliente da eventuali reclami riguardanti responsabilità direttamente riferibili ai Beni che abbiano causato danni a persone o a cose di terzi, ma solo nella misura in cui risulti che Roxtec abbia agito con grave negligenza e fermo restando che il Cliente sarà tenuto a informare senza indugio Roxtec di eventuali azioni promosse nei suoi confronti e a consentire a Roxtec di gestire i relativi giudizi e trattative. Il Cliente si impegna ad adottare tutti gli accorgimenti ragionevoli al fine di mitigare ogni danno riconducibile ai Beni e/o a prevenire ogni altro ulteriore danno.

9.2 Il Cliente si impegna a manlevare e tenere indenne Roxtec da eventuali reclami riguardanti responsabilità per danni a cose o persone (ivi incluso il caso di incidenti mortali) causati da dolo o colpa grave del Cliente.

9.3 Il Cliente si impegna a mantenere una copertura assicurativa generale per danni con un massimale non inferiore a Euro 1.000.000,00 (un millione/00) per singolo sinistro riguardante cose o persone. La polizza dovrà comprendere le responsabilità relative a uffici, attività, appaltatori e fornitori, prodotti, operazioni in caso di appalto, atti contro la persona o la reputazione, nonché le responsabilità derivanti da inadempimento contrattuale nell’ambito di un contratto rientrante nella copertura assicurativa. Tale copertura assicurativa dovrà essere applicabile separatamente a ciascun soggetto assicurato (persona fisica e giuridica) nei confronti del quale vengano avanzate delle pretese o promosse azioni legali, nei limiti della responsabilità del Cliente.

10 LIMITAZIONE DI RESPONSABILITA’

10.1 In nessun caso Roxtec o una società del gruppo Roxtec sarà responsabile, ai sensi o in relazione all’Accordo, verso il Cliente o terzi per qualsivoglia perdita di profitto, di uso, di dati, di prodotti, di contratti, perdite finanziarie, rivendicazioni dal cliente o qualsivoglia perdita indiretta o derivata o danno, indipendentemente dal fatto che tale perdita o danno avrebbe potuto essere ragionevolmente previsto, e in ogni caso la responsabilità di Roxtec si estenderà alla misura minima prevista dalla legge in vigore.

10.2 La responsabilità massima di Roxtec e delle società del gruppo Roxtec verso il Cliente che dovesse insorgere ai sensi dell’Accordo o di eventuali accordi integrativi, per violazione contrattuale, illecito (ivi inclusa la responsabilità per colpa), violazione di obblighi di legge, indennità o altro, non potrà superare l’importo complessivo di Euro 300.000,00 (trecento mila euro).

10.3 Il Cliente prende atto che qualsiasi Fornitura che comporti attività di supervisione o ispezione da parte di Roxtec sarà compiuta mediante mera ispezione visiva e solo relativamente alle componenti visibili dei Passaggi e/o dei prodotti e che qualsiasi attività di ispezione che potrà essere resa rappresenta lo stato di fatto del Passaggio o del prodotto ispezionato, come accertato al momento dell’ispezione. In nessun caso Roxtec sarà ritenuta responsabile per non aver individuato un difetto nei lavori o nei prodotti di terzi sui quali Roxtec non ha controllo.

10.4 Il Cliente riconosce che: a) i Passaggi o altri prodotti ispezionati da Roxtec durante la Fornitura; e/o b) i Passaggi e/o i prodotti che sono stati soggetti a lavori di installazione/manutenzione realizzati da Roxtec durante la Fornitura potranno subire modifiche in qualsiasi momento e in maniera imprevedibile dopo che tali attività siano state realizzate da Roxtec, anche per xxx xx xxxxxxxx xx xxxxx diversi da Roxtec o per eventi fuori dal controllo di Roxtec, ivi incluse a titolo esemplificativo la reinstallazione o disinstallazione di Passaggi e/o altri prodotti realizzati dal Cliente, dal suo personale o da qualsiasi altra terza parte non autorizzata da Roxtec; incidenti e imprevisti; cambiamenti climatici; modifiche generali dell’area (o delle aree adiacenti) nella quale la Fornitura, inclusa l’ispezione, è stata svolta; attività imperite involontarie sui Passaggi, sui prodotti, ecc. Il Cliente prende atto che le condizioni dei Passaggi possano cambiare dopo una qualsiasi delle ispezioni effettuate da Roxtec e che Roxtec non sarà responsabile per tali cambiamenti/situazioni.

10.5 Il Cliente prende atto che Roxtec non è né un assicuratore né un garante del lavoro realizzato dal Cliente, dal personale del Cliente o da subappaltatori formati da Roxtec. Il Cliente s’impegna a difendere, indennizzare e manlevare Roxtec (anche per quanto riguarda le ragionevoli spese legali e di consulenti) da qualsivoglia richiesta derivante o correlata al design, l’istallazione, la manutenzione effettuata dal Cliente o dal suo personale o da subappaltatori formati da Roxtec e anche qualora si ritenga che Roxtec sia stata negligente (o anche a prescindere dalla supposta negligenza di Roxtec).

11 DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE

11.1 Qualsiasi diritto di proprietà intellettuale, disegno e know-how relativo ai Beni è e dovrà rimanere di esclusiva titolarità di Roxtec o del Gruppo Roxtec. L’utilizzo di diritti di proprietà intellettuale facenti capo a Roxtec o a qualsiasi società del Gruppo Roxtec da parte del Cliente non comporterà il trasferimento o la cessione di alcun diritto da tale società al Cliente. Il Cliente riconosce che Roxtec manterrà la piena ed esclusiva titolarità di tutti i diritti di proprietà intellettuale progettati o provenienti da Roxtec in relazione a modifiche, sviluppi o miglioramenti dei Beni.

11.2 Il Cliente dovrà dare tempestiva comunicazione a Roxtec di eventuali modifiche, miglioramenti, potenziamenti, adattamenti, invenzioni e scoperte in relazione ai Beni effettuati da esso o da suoi dipendenti o consulenti in qualsiasi momento.

11.3 Roxtec si riserva la titolarità, i diritti d’autore e ogni altro diritto di proprietà intellettuale relativo ai Materiali Informativi e a qualsiasi copia di tutto o parte degli stessi, inclusa qualsiasi modifica ai Materiali Informativi.

12 RISERVATEZZA

12.1 Per tutta la durata del Contratto e per un periodo di cinque (5) anni dalla scadenza, il Cliente dovrà mantenere strettamente riservate e astenersi dal rivelare, divulgare o comunicare, tranne in relazione all’adempimento di obblighi previsti dal Contratto, a qualsiasi persona (eccetto ove consentito o previsto dal Contratto o previa approvazione scritta di Roxtec oppure ove richiesto per legge) e dall’utilizzare, all’infuori dell’ambito di applicazione del Contratto, disegni (ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, disegni tecnici creati per mezzo di qualsiasi tipo di software di proprietà di Roxtec), tecniche di produzione, misure, specifiche tecniche o altre informazioni relative alla Fornitura, ai Clienti, all’azienda, ai prezzi, alle finanze, agli accordi contrattuali o a altre operazioni commerciali o transazioni di Roxtec o con qualsiasi società del Gruppo Roxtec, o qualsiasi altra informazione che per propria natura possa ragionevolmente essere ritenuta riservata per natura e di cui il Cliente potrebbe venire a conoscenza.

12.2 Il Cliente non potrà in alcun modo fare uso di qualsiasi informazione confidenziale (come sopra indicata) al fine di realizzare qualsiasi congegno o componente identico o simile nella sostanza ai Beni o a qualsiasi loro congegno o componente, ovvero per qualsiasi altro fine commerciale o tecnico.

12.3 Le limitazioni stabilite nella presente Sezione 12 non troveranno applicazione solo nell’ipotesi in cui il Cliente provi che (i) le informazioni siano di pubblico dominio per fatti non imputabili al Cliente; (ii) il Cliente fosse già in possesso dell’informazione prima della data della relativa comunicazione da parte di Roxtec; o (iii) il Cliente sia autorizzato a divulgare l’informazione in forza di qualsiasi accordo scritto successivo tra le Parti.

13 CAUSA DI FORZA MAGGIORE

13.1 Qualora Roxtec sia in tutto o in parte nell’impossibilità di adempiere le proprie obbligazioni di cui alle presenti Condizioni Generali o all’Accordo per ragioni che sfuggano al controllo della stessa Roxtec, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, catastrofi naturali, atti, omissioni, o prescrizioni amministrative e/o legislative dello Stato o di altri enti pubblici, procedimenti giudiziari, incendi, eventi atmosferici, incidenti, eventi bellici, sommosse, epidemie, vertenze di lavoro, a prescindere dalla circostanza che Roxtec sia o meno parte di tali vertenze, scioperi, penuria generale di materie prime, danni agli impianti o ai macchinari, ritardi nella consegna da parte di subappaltatori o del Vettore o mancate consegne, Roxtec non sarà ritenuta responsabile per inadempimento, nei casi in cui sia ostacolata dai suddetti eventi e finché tali circostanze perdurino.

14 MISCELLANEA

14.1 Qualora alcuna delle disposizioni delle presenti Condizioni Generali, o la loro applicazione a determinate persone o in determinate circostanze debba per qualsivoglia motivo o in qualsiasi caso, essere invalida o inefficace, detta invalidità o inefficacia non dovrà in alcun modo pregiudicare o rendere invalide o inefficaci le restanti disposizioni delle presenti Condizioni Generali. In caso di invalidità o inefficacia di qualsiasi disposizione delle presenti Condizioni Generali, le Parti dovranno, su richiesta di qualsiasi di esse, negoziare in buona fede le modifiche o le variazioni delle presenti Condizioni Generali che consentano di perseguire l’intento e raggiungere lo scopo delle presenti Condizioni Generali superando gli effetti di tali invalidità o inefficacia.

14.2 Qualora Roxtec manchi di pretendere l’esatto adempimento di qualsiasi disposizione dell’Accordo o delle presenti Condizioni Generali, in nessun caso tale contegno dovrà essere considerato come una rinuncia di Roxtec né la medesima circostanza potrà impedire a Roxtec di pretendere in ogni tempo l’esatto adempimento di tale previsione o di qualsiasi altra disposizione dell’Accordo o delle presenti Condizioni Generali.

14.3 Roxtec avrà il diritto di sostituire a propria discrezione il personale che dovrà prestare i Servizi nel corso della realizzazione di qualsiasi fornitura ai sensi dell’Accordo.

15 LEGGE APPLICABILE

L’interpretazione, la validità e l’adempimento dell’Accordo e tutte le obbligazioni anche non contrattuali derivanti o connesse all’Accordo saranno regolati, interpretati e applicati in conformità del diritto italiano e con esclusione delle norme di conflitto che richiederebbero o consentirebbero l’applicazione delle leggi di un’altra giurisdizione nonché con esclusione della Convenzione delle Nazioni Unite sulla Compravendita Internazionale di Merci.

16 ARBITRATO

16.1 Ad eccezione delle controversie la cui domanda abbia un valore inferiore ad Euro 50.000, che dovranno essere sottoposte alla competenza del Tribunale di Milano, qualsiasi controversia, contestazione e pretesa (incluse quelle di valore indeterminato) derivante da o comunque connessa all’Accordo,

o alla sua violazione, risoluzione o invalidità, sarà definitivamente risolta tra le Parti mediante arbitrato innanzi alla Camera Arbitrale di Milano secondo il relativo Regolamento. Salvo diverso accordo tra le Parti, la sede dell’arbitrato sarà Milano. La lingua usata nel procedimento arbitrale sarà l’inglese.

16.2 Fermo quanto sopra, Roxtec potrà far ricorso a procedimento ingiuntivo o a altre misure cautelari presso le corti nazionali competenti per territorio o altre competenti autorità a tutela dei propri diritti di proprietà intellettuale o del pagamento di ogni somma dovuta ai sensi dell’Accordo.

17 INTERPRETAZIONE

17.1 La circostanza che Roxtec abbia predisposto queste Condizioni Generali non potrà essere interpretata a svantaggio di Roxtec in caso di controversia. Si invita il Cliente a consultare un legale in relazione al contenuto e all’interpretazione delle presenti Condizioni Generali prima di stipulare un Accordo o effettuare qualsiasi compravendita con Roxtec.

Le presenti Condizioni Generali sono liberamente consultabili e scaricabili dal sito Internet di Roxtec: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxx-xx-xxxxxx/xxxx- legali/termini-e-condizioni-generali-di-vendita/.