Contratto di licenza con l'utente finale (EULA)

Contratto di licenza con l'utente finale (EULA)

Il presente contratto di licenza con l'utente finale (il “Contratto”) è stipulato tra Siemens Product Lifecycle Management Software Inc., società costituita ai sensi del Diritto del Delaware (Stati Uniti), con sede legale a Plano, Texas negli Stati Uniti ("SISW") e il cliente, che ha accettato i termini e le condizione del presente Contratto (il “Cliente”). SISW si riserva il diritto di utilizzare le sue affiliate/controllate per il perseguimento dei suoi diritti e per il soddisfacimento degli obblighi previsti nel presente Contratto. Pertanto, il termine "SISW" ivi utilizzato può fare riferimento anche alle società affiliate, direttamente o indirettamente controllate o di proprietà della società madre di Siemens Product Lifecycle Management Software Inc., o a coloro che sono stati autorizzati da Siemens Product Lifecycle Management Software Inc. alla distribuzione del Software e relativi servizi.

Prima di procedere al download del Software, al Cliente sarà richiesto di accettare i presenti termini cliccando sul pulsante “accetta”. Cliccando sul pulsante “accetta”, il Cliente riconosce di aver letto e compreso il presente Contratto e di avere accettato i presenti termini e condizioni.

Qualora il Cliente abbia ricevuto il Software esclusivamente mediante consegna del supporto fisico, al momento dell'installazione del Software, al Cliente sarà richiesto di accettare i presenti termini cliccando sul pulsante “accetta”. Cliccando sul pulsante “accetta” e/o utilizzando il Software, il Cliente riconosce di aver letto e compreso il presente Contratto e di avere accettato i presenti termini e condizioni. Qualora non intenda accettare i presenti termini, prima di completare l'installazione del Software, il Cliente è tenuto a restituire tempestivamente il supporto fisico, unitamente alla prova di acquisto, a SISW o al partner di canale di SISW autorizzato dal quale il Cliente lo ha ricevuto, per ottenere il rimborso totale del costo di acquisto sostenuto. Qualora il Cliente abbia completato l'installazione del Software e/o utilizzato il Software, l'acquisto non sarà rimborsabile.

1. ORDINI

1.1 Ordini di Software o servizi. Il presente Contratto costituisce un contratto in virtù del quale uno o più ordini di Software e/o Servizi di Manutenzione possono essere collocati dal Cliente e accettati da SISW in conformità con i termini ivi contenuti. Ciascun ordine di Software e/o Servizi di Manutenzione sarà contenuto in un Licensed Software Designation Agreement, o un documento d'ordine analogo, accettato per iscritto da SISW (ciascuno, singolarmente un “LSDA”). Ciascun LSDA deve richiamare i termini del presente Contratto. È consentita la prestazione di Servizi Professionali in conformità con il presente Contratto, a condizione che le parti abbiano convenuto Condizioni Specifiche di Prodotto per la Prestazione di Servizi Professionali. Ciascun ordine per la prestazione di servizi professionali è contenuto in una SOW (come definita nelle Condizioni Specifiche di Prodotto per la Prestazione di Servizi Professionali). I singoli LSDA o le singole SOW possono contenere termini integrativi a quelli contenuti nel presente Contratto e specifici per il Software, Servizio di Manutenzione o Servizio Professionale specifico ivi offerto.

1.2 Canoni. Il Cliente s'impegna a pagare le spese e i canoni reciprocamente convenuti tra le parti in relazione al Software fornito, ai Servizi di Manutenzione e ai Servizi Professionali prestati in conformità con il presente Contratto, ivi incluse le spese di spedizione, movimentazione, assicurazione di trasporto e le altre spese indicate nel preventivo applicabile di SISW, nonché ogni altra spesa reciprocamente convenuta tra le parti. I canoni di Licenza a Noleggio e i canoni di Abbonamento devono essere pagati in via anticipata e vengono fatturati secondo quanto specificato dalle parti negli LSDA. I canoni di Manutenzione sono contenuti nel preventivo formulato da SISW in relazione ai Servizi di Manutenzione.

1.3 Consegna e installazione del Software. Successivamente all'accettazione dell'LSDA per il Software da parte di SISW, il Software indicato nell'LSDA viene consegnato nel momento in cui SISW mette il Software a disposizione del Cliente mediante download elettronico da un sito web specificato da SISW. È facoltà di SISW decidere di spedire il supporto fisico o come facilitazione per il Cliente o in seguito all'indisponibilità di alcuni elementi del Software per il download elettronico. Qualora la località d'installazione del Cliente sia situata in una giurisdizione fiscale che non prevede l'applicazione di un'imposta sulle transazioni commerciali (come, ad esempio l'imposta sulle vendite) per le forniture effettuate esclusivamente per via elettronica, e il Cliente desideri avvalersi di tale esenzione, il Cliente deve rinunciare alla spedizione del supporto fisico e compilare un modulo di consegna elettronica, secondo quanto specificato da SISW, per predisporre la sola consegna elettronica. Il Software viene consegnato franco fabbrica (Incoterms 2010) in caso di consegna effettuata interamente negli Stati Uniti, in Russia, Cina o India. In tutti gli altri casi, il Software viene reso al luogo di destinazione (Incoterms 2010).

1.4 Imposte. Il Cliente s'impegna a versare (e su richiesta a rimborsare a SISW o al suo partner di canale autorizzato, se del caso, qualora SISW o il suo partner autorizzato siano obbligati a versare) ogni tributo applicabile, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le imposte sulle vendite e/o sull'uso, imposte sul valore aggiunto, imposte su beni e servizi, imposte sui consumi, imposte sui beni personali, imposte ad valorem, dazi doganali, tasse d'importazione, bolli, imposte sui beni intangibili, tasse di

registrazione o altri tributi di qualunque tipo e natura, nazionali, esteri, statali, locali regionali, provinciali o municipali imposti o riscossi da qualunque autorità governativa sull'uso o sulla licenza del Software da parte del Cliente, o sui servizi dallo stesso ricevuti, ad esclusione, tuttavia, delle imposte basate sull'utile di SISW. Qualora il Cliente sia esente dall'imposta sul valore aggiunto o sulle vendite, utilizzi il prodotto o i servizi previsti dal presente Contratto sulla base di un'esenzione, o altrimenti non ritenga di essere soggetto all'imposta sul valore aggiunto o sulle vendite, il Cliente è tenuto a fornire a SISW in buona fede un'autorizzazione al pagamento diretto o un certificato di esenzione valido e firmato, o qualunque altro documento approvato dal governo. Qualora il Cliente sia obbligato a norma di legge ad operare detrazioni ai fini delle imposte sul reddito o ad operare una ritenuta d'imposta alla fonte sugli importi dovuti direttamente a SISW in conformità con il presente Contratto, il Cliente provvederà ad effettuare tempestivamente il pagamento di quanto dovuto all'amministrazione finanziaria competente, nonché a fornire tempestivamente a SISW le ricevute di pagamento delle imposte ufficiali o qualunque altra documentazione rilasciata dall'amministrazione finanziaria competente sufficiente a dimostrare l'avvenuto versamento delle imposte sul reddito e a consentire a SISW di presentare una richiesta di rimborso per la riduzione del credito d'imposta relativamente a tali imposte sul reddito versate dal Cliente per suo conto.

1.5 Fatturazione e condizioni di pagamento. Per le vendite dirette da parte di SISW o di una sua affiliata al Cliente, SISW fatturerà il Software al Cliente e, qualora applicabile, i canoni di Manutenzione annuali per il periodo di manutenzione iniziale successivamente alla messa a disposizione del Software per il download elettronico. SISW fatturerà al Cliente i canoni relativi a ciascun periodo di rinnovo dei Servizi di Manutenzione successivo in via anticipata. Salvo diversamente convenuto tra le parti, SISW fatturerà al Cliente ogni altro costo eventualmente sostenuto mensilmente in via posticipata. I Servizi Professionali saranno fatturati mensilmente in via posticipata in base ai costi sostenuti o secondo quanto altrimenti stabilito in conformità con i termini e le condizioni contenuti nella SOW applicabile. Il Cliente s'impegna a pagare ciascuna fattura entro 30 giorni dalla data di emissione da parte di SISW, indipendentemente dal fatto che la fattura sia riferita al Software, ai Servizi di Manutenzione, ai Servizi Professionali o a qualunque altro prodotto fornito o servizio prestato in conformità con il presente Contratto, a meno che diversamente concordato dalle parti.

2. TERMINI E CONDIZIONI DELLA LICENZA SOFTWARE

2.1 Definizioni. I seguenti termini assumono il significato riportato a fianco, ovvero il significato modificato in relazione a determinati prodotti nelle Condizioni Specifiche di Prodotto.

(a) Per “Agenti Autorizzati” s'intendono i consulenti, agenti e appaltatori del Cliente che lavorano presso la sede del Cliente e necessitano di accedere al Software licenziato e/o alla Documentazione nell'ambito del supporto fornito all'attività interna del Cliente.

(b) Per “Utenti Autorizzati” s'intendono (i) i dipendenti del Cliente e (ii) gli Agenti Autorizzati, a condizione che gli Agenti Autorizzati rispettino la natura proprietaria del Software e della Documentazione in conformità con le clausole di riservatezza contenute nel presente Contratto.

(c) Per “Documentazione” s'intende il materiale esplicativo in formato cartaceo o elettronico fornito da SISW in relazione a un particolare prodotto Software, ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le specifiche di licenza, le istruzioni d'uso del Software e le specifiche tecniche.

(d) Per “Infrastructure as a Service” o “IaaS” s'intende un ambiente hardware accessibile tramite cloud fornito da un soggetto terzo allo scopo di ospitare le licenze Software e i dati del Cliente.

(e) L'espressione “Tipi di Licenza” si riferisce ai vari tipi di licenza Software descritti nell'articolo 2.3 del presente Contratto o nelle Condizioni Specifiche di Prodotto.

(f) Per “Licenza a Durata Limitata” s'intende una licenza concessa in relazione al Software limitatamente a un determinato periodo di tempo reciprocamente convenuto tra SISW e il Cliente in un LSDA. Le Licenze a Durata Limitata comprendono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli Abbonamenti e le Licenze a Noleggio.

(g) Per “Servizi di Manutenzione” s'intendono i servizi di manutenzione, miglioramento e supporto forniti da o per conto di SISW in relazione al Software in conformità con l'Articolo 3 del presente Contratto e con qualunque Condizione Specifica di Prodotto applicabile.

(h) Per “Licenza Perpetua” o “Licenza a Xxxxxx Xxxxxx” s'intende una licenza del Software priva di scadenza e con una durata illimitata. Gli Abbonamenti e le Licenze a Noleggio non sono Licenze Perpetue. Salvo se espressamente indicate nel presente Contratto, nelle Condizioni Specifiche di Prodotto, in un LSDA o in un contratto separato stipulato tra le parti come Abbonamento, Licenza a Noleggio o altro tipo di Licenza a Durata Limitata, le licenze del Software devono considerarsi come Licenze Perpetue. Le Licenze Perpetue non comprendono Servizi di Manutenzione o Servizi Professionali, che devono essere acquistati separatamente dal Cliente.

(i) Per “Platform as a Service” o “PaaS” s'intende una categoria di servizi di cloud computing in cui un Provider fornisce una piattaforma che consente ai clienti di sviluppare, operare e gestire applicazioni software accessibili tramite cloud senza la complessità derivante dalla creazione e dal mantenimento dell'infrastruttura tipicamente connessa allo sviluppo e al lancio di un'applicazione accessibile tramite cloud.

(j) Per “Condizioni Specifiche di Prodotto” s'intendono i termini e le condizioni (i) diversi o integrativi dei termini e delle condizioni contenuti nel presente Contratto applicabili a determinati Software e/o prodotti o gruppi di prodotti hardware specifici, o a particolari usi possibili del Software offerti da SISW e (ii) contenuti in un sito online separato per ciascuna categoria di Condizioni Specifiche di Prodotto. Le Condizioni Specifiche di Prodotto vengono concordate separatamente mediante un LSDA che richiami le

Condizioni Specifiche di Prodotto applicabili, un contratto scritto di modifica del presente Contratto che richiami le Condizioni Specifiche di Prodotto applicabili o mediante accettazione elettronica delle Condizioni Specifiche di Prodotto applicabili. In caso di conflitto tra i termini del presente Contratto, da un lato, e le Condizioni Specifiche di Prodotto, dall'altro, prevalgono le Condizioni Specifiche di Prodotto per quanto riguarda il prodotto o il gruppo di prodotti di SISW o l'uso specifico applicabili.

(k) Per “Sito Contenente le Condizioni Specifiche di Prodotto” s'intende l'URL online, definito da SISW, specifico per ciascuna categoria di Condizioni Specifiche di Prodotto. Le Condizioni Specifiche di Prodotto relative a ciascun prodotto, gruppo di prodotti o uso specifico si applicano esclusivamente qualora tale prodotto, gruppo di prodotti o uso specifico sia contenuto in un LSDA, nel qual caso le condizioni contenute nell'URL applicabile saranno richiamate nell'LSDA applicabile.

(l) Per “Servizi Professionali” s'intendono i servizi di consulenza professionale prestati da o per conto di SISW in relazione al Software in conformità con i termini del presente Contratto, così come modificato dai termini delle Condizioni Specifiche di Prodotto per la Prestazione di Servizi Professionali.

(m) Per “Provider” s'intende il provider esterno di un ambiente hardware accessibile tramite cloud IaaS o un ambiente di piattaforma accessibile tramite cloud PaaS.

(n) Per “Licenza a Noleggio” s'intende una licenza la cui durata è limitata a un determinato periodo di tempo reciprocamente convenuto tra SISW e il Cliente in un LSDA, generalmente inferiore a un (1) anno. Le Licenze a Noleggio sono rinnovabili, con il reciproco accordo delle parti, per ulteriori periodi di durata limitati successivamente alla scadenza del periodo di durata iniziale. Le Licenze a Noleggio possono essere convertite, in base ai termini dell'LSDA, in Licenze Perpetue previo pagamento di una buy-out fee da parte del Cliente conformemente a quanto previsto dall'LSDA. I Servizi di Manutenzione relativi alle Licenze a Noleggio sono compresi nel canone di Licenza a Noleggio. SISW si riserva di chiedere l'emissione di nuove license key (chiavi di licenza) per i rinnovi delle Licenze a Noleggio. SISW si riserva di non concedere le Licenze a Noleggio relativamente ad alcuni dei suoi prodotti Software e/o ad alcuni prodotti di terzi che SISW ha il diritto di distribuire.

(o) Per “Software” s'intende qualunque software concesso in licenza o distribuito da SISW al Cliente in conformità con il presente Contratto. Il termine “Software” comprende la Documentazione relativa a tale Software.

(p) Per “Abbonamento” s'intende una licenza la cui durata è limitata a un determinato periodo di tempo reciprocamente convenuto tra SISW e il Cliente in un LSDA, normalmente compreso tra 12 mesi e 5 anni. La licenza in Abbonamento è rinnovabile, con il reciproco accordo delle parti, per ulteriori periodi di durata limitati successivamente alla scadenza del periodo di Abbonamento iniziale; tuttavia, le licenze in Abbonamento non possono essere convertite in Licenze a Durata Estesa o Licenze Perpetue. I Servizi di Manutenzione relativi alle Licenze in Abbonamento sono compresi nel canone di licenza in Abbonamento. Per gli Abbonamenti di durata pluriennale, SISW si riserva di chiedere l'emissione periodica di nuove chiavi di licenza nel corso della durata dell'Abbonamento. SISW si riserva di non concedere le licenze in Abbonamento relativamente ad alcuni dei suoi prodotti Software e/o ad alcuni prodotti di terzi che SISW ha il diritto di distribuire.

(q) Per “Territorio” s'intende il paese in cui un cliente acquista e installa inizialmente il Software, salvo modifica o estensione della presente definizione in relazione a prodotti o gruppi di prodotti specifici contenuta nelle Condizioni Specifiche di Prodotto.

2.2 Concessione e condizioni della licenza.

(a) Concessione della licenza. SISW concede al Cliente una licenza non esclusiva, non trasferibile e limitata per installare e consentire agli Utenti Autorizzati l’accesso e l’utilizzo della versione eseguibile del Software nel Territorio. La descrizione dei Tipi di Licenza contenuta nel successivo Articolo 2.3 e gli altri termini del presente Contratto definiscono l'ambito di applicazione dei diritti di licenza concessi da SISW al Cliente. Nessuna titolarità o proprietà del Software viene ceduta al Cliente. La titolarità del Software e tutti i diritti applicabili in relazione a brevetti, copyright, segreti commerciali e altri diritti della proprietà intellettuale inerenti al Software restano in capo a SISW o ai soggetti terzi dai quali SISW ha ottenuto il diritto di licenziare il Software. SISW si riserva tutti i diritti sul Software non espressamente concessi nel presente Contratto.

(b) Utilizzo di Software non autorizzati. Il Cliente dichiara e garantisce di voler utilizzare esclusivamente il software di SISW allo stesso regolarmente concesso in licenza da SISW o dal suo partner autorizzato. Eventuali software di SISW non acquistati regolarmente da SISW o dal suo partner autorizzato costituiscono software non autorizzati ai fini del presente Contratto. In caso di download, installazione e/o utilizzo di software non autorizzati da parte del Cliente, è facoltà di SISW risolvere il presente Contratto in conformità con i termini dell'Articolo 4.3 del presente Contratto. Inoltre, nessun rimborso o credito sarà dovuto al Cliente a motivo della risoluzione del Contratto o della revoca di qualsivoglia licenza Software, Servizio di Manutenzione, Servizio Professionale o altro prodotto fornito o servizio prestato in conformità con il presente Contratto. Tutti gli importi dovuti a SISW dal Cliente a fronte dei servizi resi fino alla data di efficacia della risoluzione resteranno in essere e saranno esigibili in conformità con i termini del presente Contratto.

(c) Sicurezza e monitoraggio del Software. SISW si riserva di incorporare nel Software un meccanismo di sicurezza del software per monitorarne l'utilizzo e verificare l'adempimento del presente Contratto da parte del Cliente. Tale meccanismo di sicurezza sarà in grado di archiviare dati relativi all'utilizzo del Software e il numero di copie effettuate, o di comunicare con computer controllati da SISW attraverso qualsiasi tipo di link per scambiare informazioni e riferire dati relativi all'utilizzo del Software, alla sua installazione, al sistema su cui è stato installato e al numero di copie o accessi effettuati. SISW si riserva di usare un software per l'amministrazione della licenza, una chiave di autorizzazione della licenza per controllare l'accesso al Software e/o un dispositivo di blocco hardware. Il Cliente non potrà in alcun modo impedire o annullare lo scopo di tali misure. È vietato l'utilizzo di qualsiasi Software da parte del Cliente in assenza dei meccanismi di sicurezza richiesti.

(d) Software di terzi e open source. Il Software può contenere o richiedere l'uso di tecnologie di terzi fornite unitamente al Software, ivi inclusi software open source. La tecnologia di terzi viene concessa in licenza al Cliente in base ai termini del presente Contratto o

sulla base di condizioni di licenza separate specificate nella Documentazione, nei file “read me”, nei file di notifica, o in altri documenti o file rilevanti (“Tecnologia Soggetta a Licenza di Terzi”). I diritti del Cliente di utilizzare la Tecnologia Soggetta a Licenza di Terzi sono soggetti a tali condizioni di licenza separate e non sono in alcun modo limitati dal presente Contratto e, nella misura in cui un termine del presente Contratto risulti in conflitto con qualunque diritto obbligatorio applicabile concesso da una licenza di terzi, tale termine non troverà applicazione. Qualora una qualsiasi licenza di terzi applicabile preveda la fornitura da parte di SISW di un codice sorgente contenuto nella Tecnologia Soggetta a Licenza di Terzi, SISW provvederà a fornire tale codice sorgente previa richiesta scritta, eventualmente a fronte del pagamento delle spese di spedizione e movimentazione. Al fine di evitare qualsiasi dubbio, le tecnologie di terzi diverse dalla Tecnologia Soggetta a Licenza di Xxxxx devono considerarsi parte integrante del Software e vengono concesse in licenza al Cliente in base ai termini del presente Contratto.

(e) Diritti limitati del Governo statunitense. Il Software è un prodotto commerciale sviluppato esclusivamente con capitali privati. Qualora il Software venga acquistato, direttamente o indirettamente, per conto di una divisione o agenzia del Governo degli Stati Uniti in base ai termini (i) di un contratto del Dipartimento della Difesa degli Stati Uniti (“DDD”), il Software e la Documentazione devono considerarsi come “Commercial Items” (prodotti commerciai) secondo la definizione di tale espressione fornita nel 48

C.F.R. §2.101, composti da “Commercial Computer Software” (software informatici commerciali) e “Commercial Computer Software Documentation” (documentazione relativa ai software informatici commerciali) secondo la definizione di tali espressioni fornita nel 48 C.F.R. §252.227-7014(a)(5) e 48 C.F.R. §252.227-7014(a)(1) e così come tali espressioni vengono utilizzate nel 48

C.F.R. §12.212 e 48 C.F.R. 227.7202, secondo quanto applicabile, in linea con il 48 C.F.R. §12.212, 48 C.F.R. §252.227 -7015, 48

C.F.R. dal §227.7202 al 227.7202-4, 48 C.F.R. §52.227-14, e altri articoli rilevanti del Code of Federal Regulations (“C.F.R.”); o

(ii) di un contratto di un'agenzia Civile, l'utilizzo, la riproduzione o la divulgazione sono soggetti ai limiti imposti dall'articolo 27.405(b)(2)(i) del Federal Acquisition Regulation (“FAR”), intitolato Acquisition of Existing Computer Software (Acquisto di software informatici esistenti) e a qualunque limite contenuto nel supplemento del FAR dell'agenzia e in qualunque regolamento successivo, e ai limiti descritti nel presente Contratto. Gli unici diritti concessi al Governo degli Stati Uniti sono quelli descritti nel presente Contratto. Il Software e la Documentazione di SISW sono concessi in licenza agli utenti finali del Governo degli Stati Uniti con gli stessi unici diritti concessi a tutti gli altri utenti, in conformità con i termini e le condizioni contenuti nel presente Contratto. SISW non è tenuta a ottenere un'autorizzazione di sicurezza o ad essere altrimenti coinvolta nell'accesso alle informazioni classificate secondo quanto descritto nel FAR 52.204-2 e nel National Industrial Security Program Operating Manual (DDD 5220.22-M).

(f) IaaS o PaaS. Qualora intenda utilizzare l'ambiente IaaS o PaaS di un soggetto terzo per ospitare i propri dati e le proprie licenze Software, il Cliente è tenuto a rispettare i termini contenuti nel presente Articolo 2.2(e). Il Provider e l'ambiente IaaS o PaaS devono essere preventivamente approvati da SISW. Successivamente all'approvazione, SISW concede al Cliente il diritto e la licenza di installare, ovvero ottenere l'installazione, del Software nell'ambiente IaaS o PaaS del Provider e di gestire, operare ed esercitare altrimenti, esclusivamente ad uso interno del Cliente, tutti i diritti del Cliente previsti dal presente Contratto con riferimento al Software, fatti salvi i seguenti termini e condizioni: (i) il Cliente s'impegna a non stipulare accordi con il Provider che consentano al Provider o a qualunque altro soggetto terzo non autorizzato di accedere al Software, fatto salvo quanto necessario per i servizi di consulenza prestati nell'ambito del normale svolgimento delle attività; (ii) il Software deve restare sempre sotto il controllo esclusivo del Cliente; (iii) il Cliente deve considerarsi come il solo e unico responsabile per qualunque atto od omissione del Provider e del personale del Provider relativamente al Software e conviene che eventuali inadempimenti contrattuali causati dagli stessi devono considerarsi come inadempimenti del Cliente; (iv) il Cliente s'impegna ad informare per iscritto SISW in caso di passaggio di controllo del Provider, vendita, trasferimento o altra cessione delle attività del Provider relative all'ambiente IaaS o PaaS e SISW ha il diritto, a sua ragionevole discrezione, di revocare il diritto del Cliente di utilizzare l'ambiente IaaS o PaaS del Provider, qualora il soggetto che ha assunto il controllo di tali attività non sia accettabile per SISW; (v) il Cliente s'impegna a comunicare a SISW qualunque accesso, uso, riproduzione o altro utilizzo delle copie di qualunque Software concesse in licenza al Cliente da parte del Provider o di qualunque altro soggetto terzo non autorizzato di cui il Cliente venga a conoscenza; resta inteso che tali accessi, usi, riproduzioni o altri utilizzi costituiscono una violazione dei termini del presente Contratto e, oltre ad eventuali altri obblighi del Cliente derivanti da tale violazione, il Cliente s'impegna a compiere tempestivamente, a sue spese, ogni atto necessario allo scopo di bloccare tempestivamente tali accessi, usi, riproduzioni o altri utilizzi e a porre rimedio alla situazione; e

(vi) il Cliente s'impegna sin d'ora a manlevare e tenere indenne SISW e le sue affiliate da ogni passività, perdita, richiesta di risarcimento e onere derivante da atti compiuti dal Provider, dal personale del Provider o da qualunque altro soggetto terzo non autorizzato in relazione al Software.

2.3 Tipi di Licenza. I Tipi di Licenza di seguito descritti possono essere offerti in relazione sia a singoli prodotti Software sia a famiglie di prodotti. Ulteriori tipi di licenza potranno essere specificati in relazione a determinati prodotti o gruppi di prodotti secondo quanto stabilito nelle Condizioni Specifiche di Prodotto. Il Tipo di Licenza sarà specificato in un LSDA.

(a) Per licenza “Backup (o Failsafe)” s'intende una licenza acquistabile separatamente dal Cliente esclusivamente allo scopo di supportare la ridondanza sulle installazioni failsafe o di backup del Cliente e non può essere utilizzata per altri scopi.

(b) Per licenza “Utente Simultaneo” s'intende che l'accesso al Software, in un qualsiasi momento, è limitato al numero massimo di Utenti Autorizzati simultanei per i quali le licenze sono state validamente acquistate in conformità con il presente Contratto.

(c) Per licenza “In Prestito” s'intende una licenza per il Software concessa al Cliente, a discrezione di SISW, su base temporanea, per un periodo non superiore a 90 giorni, allo scopo di fornire al Cliente una soluzione alternativa temporanea nell'ambito degli obblighi di manutenzione di SISW previsti dal successivo Articolo 3.

(d) Per licenza “Named User” s'intende che l'accesso al Software è limitato alle persone all'interno dell'azienda del Cliente che sono state indicate dal Cliente e per le quali le licenze sono state validamente acquistate in conformità con il presente Contratto. È facoltà del Cliente modificare le licenze Named User, restando inteso che le singole licenze Named User possono essere modificate al massimo una volta in ciascun mese solare.

(e) Per licenza “Node-Locked” s'intende che l'uso del Software è limitato a una singola postazione di lavoro, specificata dal Cliente. Normalmente, questo tipo di licenza è accompagnato da un dispositivo di blocco hardware o da un dongle che consente di gestire tale restrizione.

(f) Per licenza “Per Prodotto” s'intende che l'uso del Software è limitato al numero di prodotti di terzi con i quali il Software s'interfaccia su base one-to-one.

(g) Per licenza “Per Server” s'intende che l'uso del Software è limitato a un solo server, specificato dal Cliente.

(h) Per licenza “Test/QA” s'intende una licenza che il Cliente può acquistare al solo scopo di supportare le proprie esigenze di personalizzazione dell'installazione in corso, per il supporto e il testing e non può essere utilizzata per nessun altro scopo, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'utilizzo in un ambiente di produzione.

2.4 Backup del Software. È facoltà del Cliente copiare il Software nella misura ragionevolmente necessaria tenendo conto dell'uso consentito al Cliente in base al presente Contratto, e per scopi di backup. Il Cliente s'impegna a mantenere e riprodurre tutte le note sul copyright o proprietarie nella loro forma esatta su tutte le copie (comprese le copie parziali) del Software effettuate dal Cliente. L'originale e tutte le copie, complete e parziali, del Software, compresi i diritti della proprietà intellettuale inerenti al Software, resteranno di esclusiva proprietà di SISW e saranno soggetti ai termini e alle condizioni del presente Contratto. Qualora il Cliente violi, ovvero minacci di violare, i termini contenuti nel presente Articolo 2.4, è facoltà di SISW, oltre ad ogni ulteriore rimedio a sua disposizione, chiedere un provvedimento cautelare (injunctive relief) che vieti tali atti o tentativi.

2.5 Responsabilità del Cliente e atti vietati.

(a) Rivendita del Software. Il Cliente s'impegna a non causare o consentire il prestito, la pubblicazione, il trasferimento del possesso (mediante vendita, permuta, donazione, per effetto di legge o altre modalità) del Software, totale o parziale, a o per conto di soggetti terzi e/o usare il Software come service bureau.

(b) Trasferimento del Software. Fatto salvo quanto specificamente consentito dai termini del presente Contratto o quanto eventualmente previsto dalla legge applicabile, è fatto divieto al Cliente di distribuire, concedere a noleggio, in prestito o locazione, vendere, concedere in sub-licenza o altrimenti trasferire ad altri la totalità o una parte del Software, o qualunque diritto concesso con il presente Contratto, in assenza della previa autorizzazione scritta di SISW.

(c) Decodifica o modifica del Software.

(i) Divieti. Il Cliente s'impegna a non decodificare, decompilare, tradurre, disassemblare o altrimenti tentare di scoprire il codice sorgente del Software. Il divieto di modifica o decodifica del Software non si applica nella misura in cui il Cliente sia autorizzato a compiere tali operazioni dalle leggi applicabili, ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la Direttiva dell'Unione europea in materia d'Interoperabilità del Software, o le leggi attuative di tale Direttiva adottate negli stati membri. Qualora il Cliente abbia acquistato una licenza valida per l'utilizzo di un prodotto di Knowledge Fusion o di una Application Programming Interface (Interfaccia di Programmazione di un'Applicazione) di SISW (denominate collettivamente ai fini del presente Contratto “API”), il Cliente è autorizzato a utilizzare le API per lo sviluppo di software esclusivamente ad uso interno unitamente al Software e al Cliente è fatto divieto di rivendere i software sviluppati tramite l'uso delle API, a meno che il Cliente sia stato autorizzato separatamente a farlo in qualità di membro di un programma partner di SISW. Il Cliente non è autorizzato a modificare, alterare, adattare o altrimenti integrare il Software.

(ii) Utilizzo consentito delle API. Qualora il Cliente abbia acquistato una licenza per i software Solid Edge, Femap, Preactor, XHQ o Comos, il software comprende API che il Cliente è autorizzato a utilizzare allo scopo di sviluppare software ad uso interno e destinati alla rivendita a terzi in base a termini e condizioni almeno altrettanto rigorosi quanto quelli contenuti nel presente Contratto. Il Cliente accetta sin d'ora, e XXXX declina sin d'ora, ogni e qualsivoglia responsabilità per il software sviluppato dal Cliente utilizzando le API.

(d) Identificativo host. Con riferimento a ciascun ordine di Software effettuato in base al presente Contratto, il Cliente s'impegna a fornire a SISW o al suo partner autorizzato l'identificativo host necessario a SISW ed ogni altra informazione ragionevolmente richiesta da SISW in relazione a ciascuna postazione di lavoro e/o server su cui la quota di gestione della licenza del Software viene installata, per consentire a SISW di creare un file di licenza che limiti l'accesso degli utenti finali esclusivamente ai moduli del Software concessi in licenza in conformità con il presente Contratto e limiti l'uso di tali moduli, in un qualsiasi momento, al numero massimo di Utenti Autorizzati muniti di licenza.

(e) Agenti Autorizzati; indennità. Oltre alla propria responsabilità per il rispetto dei termini del presente Contratto, il Cliente s'impegna a garantire che gli Agenti Autorizzati rispettino i termini del presente Contratto. Il Cliente s'impegna sin d'ora a tenere indenne SISW contro ogni e qualsivoglia passività, perdita, richiesta di risarcimento, costo e/o onere sostenuto da SISW o dalle sue affiliate a seguito di un inadempimento del presente Contratto da parte di un Agente Autorizzato.

2.6 Garanzie ed esclusioni.

(a) SISW garantisce di essere in possesso di tutti i diritti necessari per concedere al Cliente i diritti e le licenze concessi in conformità con il presente Contratto.

(b) SISW garantisce che, alla data in cui il Software viene messo a disposizione del Cliente mediante download elettronico e per un periodo di 90 giorni successivamente a tale data (il “Periodo di Garanzia”), il Software offrirà le caratteristiche e le funzioni generalmente descritte nella Documentazione e che l'eventuale supporto utilizzato per fornire il Software non sarà affetto da difetti di fabbricazione e dei materiali. La responsabilità complessiva di SISW e l'unico rimedio a disposizione del Cliente, durante il Periodo di Garanzia saranno costituiti, a discrezione di SISW, dal tentativo di correggere o porre rimedio agli errori, dalla sostituzione dell'eventuale supporto su cui il Software è stato installato o dal rimborso dei costi della licenza relativa al Software interessato. L'eventuale rimborso è soggetto alla restituzione del Software o del supporto difettoso a SISW.

(c) Il Cliente è responsabile della prevenzione di eventuali problemi di sicurezza relativamente ai propri sistemi e ai propri dati, ivi incluso il Software ospitato sui sistemi del Cliente. La responsabilità del Cliente include, a titolo esemplificativo e non esaustivo, invasori indesiderati del software, come malware, virus, spyware o Trojan e SISW declina ogni responsabilità per eventuali danni subiti dal Cliente a causa della mancata messa in sicurezza dei sistemi e dei dati da parte del Cliente.

(d) FATTE SALVE LE GARANZIE LIMITATE ESPRESSE CONTENUTE NEL PRESENTE ARTICOLO 2.6, SISW NON RILASCIA E IL CLIENTE NON RICEVE ALCUNA GARANZIA ESPRESSA. EVENTUALI DICHIARAZIONI O AFFERMAZIONI SUL SOFTWARE E SULLA SUA FUNZIONALITÀ CONTENUTE NELLE COMUNICAZIONI CON IL CLIENTE DEVONO CONSIDERARSI COME INFORMAZIONI TECNICHE E NON COME GARANZIE ESPRESSE. INOLTRE, SISW ESCLUDE SPECIFICAMENTE OGNI ALTRA GARANZIA IVI INCLUSE, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO, LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ E IDONEITÀ PER UN PARTICOLARE SCOPO. FATTO SALVO QUANTO PRECEDE, SISW NON GARANTISCE IL FUNZIONAMENTO ININTERROTTO O PRIVO DI ERRORI DEL SOFTWARE.

3. TERMINI E CONDIZIONI DI MANUTENZIONE DEL SOFTWARE

3.1 Manutenzione del Software.

(a) Servizi di Manutenzione di Base. I Servizi di Manutenzione Software comprendono (a) la fornitura di aggiornamenti del Software,

(b) la fornitura di Correzioni degli Errori, come definite nel presente Contratto, del Software e (c) la fornitura di supporto telefonico in relazione al Software. I Servizi di Manutenzione Software vengono forniti in conformità con i termini del presente Articolo 3 ai clienti che hanno acquistato Servizi di Manutenzione in base al presente Contratto per il Software applicabile. I Servizi di Manutenzione Software sono e resteranno disponibili in conformità con il presente Contratto esclusivamente nella misura in cui tali servizi siano messi a disposizione da SISW in relazione al Software o a qualsivoglia parte del Software, alla sua base di clienti in generale.

(b) Servizi di Manutenzione aggiuntivi e facoltativi. Per alcuni prodotti Software di SISW, sono disponibili, su richiesta, livelli di supporto aggiuntivi e servizi facoltativi. In relazione a specifici prodotti Software di SISW vengono forniti livelli di supporto avanzato e servizi facoltativi, come il supporto remoto (connessione remota su richiesta), un servizio diagnostico basato su agenti (remote monitoring), un servizio correttivo in loco, un supporto per le versioni precedenti e orari di supporto prolungati. I termini e le condizioni in base ai quali tali servizi vengono forniti e i Prodotti Software ai quali gli stessi si applicano sono specificati nelle Condizioni Specifiche di Prodotto.

3.2 Periodo di manutenzione. Il Cliente può acquistare i Servizi di Manutenzione Software da SISW o da una sua affiliata per un periodo di manutenzione iniziale della durata di un anno o per qualsivoglia altro periodo ritenuto accettabile da SISW. Successivamente, i servizi di manutenzione si rinnoveranno automaticamente per ulteriori periodi di un (1) anno, salvo disdetta di una parte da fornirsi all'altra parte per iscritto con un preavviso di almeno trenta (30) giorni dalla scadenza del periodo di durata iniziale o di qualsivoglia periodo di rinnovo successivo. Qualora il Cliente acquisti licenze Software aggiuntive nel corso della durata del presente Contratto, SISW si riserva di rettificare la durata annuale della manutenzione e ripartire proporzionalmente i canoni di manutenzione annuali relativi ai Software aggiuntivi in modo tale che il Software aggiuntivo sia coincidente con il periodo di manutenzione iniziale e con il ciclo di fatturazione del Software. Alcuni prodotti e gruppi di prodotti sono soggetti a termini e condizioni di rinnovo diversi, come specificato nelle Condizioni Specifiche di Prodotto.

3.3 Nuove Release del Software. Le nuove versioni del Software rilasciate da SISW possono contenere Correzioni di Errori e/o nuove funzionalità avanzate. Le nuove versioni possono essere point release identificate attraverso l’inserimento di una modifica a destra del primo punto decimale (ad esempio, da V18.0 a V18.1) (“Point Release”) o release maggiori identificate attraverso l’inserimento di una modifica a sinistra del primo punto decimale (ad esempio da V18.0 a V19.0) (“Major Release”). Le Point Release, sono normalmente costituite da correzioni di Errori noti, mentre, normalmente, le Major Release costituiscono una nuova versione del Software che contiene funzionalità nuove o avanzate. Il Cliente ha il diritto di ricevere le nuove Point Release e le nuove Major Release del Software rilasciate ai clienti di SISW in generale durante un qualsiasi periodo per il quale il Cliente ha acquistato Servizi di Manutenzione per il Software applicabile in conformità con il presente Contratto. Tale diritto non si estende a release, moduli, opzioni, prodotti futuri o upgrade della funzionalità o della prestazione del Software sviluppati da SISW come prodotto su misura per un singolo cliente o sviluppati e concessi in licenza da SISW come prodotto separato e non destinato al rilascio ai clienti in generale nell'ambito dei Servizi di Manutenzione. Il Cliente è responsabile dell'installazione e dell'implementazione di qualsiasi nuova versione e conversione dei dati richiesta. Il Cliente resta l'unico e solo responsabile della configurazione delle sue apparecchiature e del suo software, ivi inclusa la compatibilità di eventuali apparecchiature o software aggiuntivi con il Software di SISW. Alcuni prodotti e gruppi di prodotti utilizzano definizioni diverse per le release del software, come specificato nelle Condizioni Specifiche di Prodotto.

3.4 Manutenzione delle versioni precedenti del Software. Successivamente al rilascio di una nuova versione del Software, sia essa una Point Release o una Major Release, SISW mantiene la versione corrente appena rilasciata e la Point Release più recente relativa alla Major Release immediatamente precedente. Ad esempio, in caso di rilascio di una versione 2.1, SISW manterrà la V2.1 e la V1.x, dove x rappresenta la Point Release più recente della serie V1. Qualora in un aggiornamento della precedente Major Release sia stato corretto un Errore noto, SISW si riserva di chiedere al Cliente di effettuare l'upgrade alla Point Release richiesta contenente la correzione dell'Errore, piuttosto che fornire una patch o una soluzione alternativa separata. Alcuni prodotti e gruppi di prodotti definiscono gli obblighi di manutenzione per le versioni precedenti in modo diverso, come specificato nelle Condizioni Specifiche di Prodotto.

3.5 Correzioni degli Errori. Per Errore s'intende la mancata conformità sostanziale del Software con la Documentazione (“Errore”). È facoltà del Cliente segnalare a SISW eventuali Errori sospetti e, su richiesta di SISW, il Cliente fornirà a SISW la documentazione e la descrizione scritta dettagliata dell'Errore sospetto. XXXX esaminerà i fatti e le circostanze del caso in collaborazione con il Cliente. Qualora rilevi la presenza di un Errore nel Software, SISW compirà ogni sforzo commercialmente ragionevole allo scopo di correggere tale Errore. La correzione di un Errore può consistere in una patch separata, una soluzione alternativa o può essere inclusa nella Point Release o Major Release del Software successivamente disponibile, a discrezione di SISW. Alcuni prodotti Software di SISW possono richiedere l'accesso alla sede del Cliente al fine di prestare Servizi di Manutenzione. Qualora ciò sia ragionevolmente richiesto da SISW, il Cliente s'impegna a consentire a SISW di prestare i Servizi di Manutenzione presso la sede del Cliente garantendo l'accesso alla sua sede, nonché l’utilizzo degli uffici e degli arredi ragionevolmente necessari a tale scopo.

3.6 Supporto telefonico (orario standard). Il Cliente ha il diritto di ricevere supporto telefonico in relazione a prodotti Software di SISW specifici telefonando al numero fornito da SISW in relazione al centro di assistenza che supporta il prodotto Software specifico, come indicato nella seguente pagina web di SISW: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx. Il supporto sarà disponibile durante il normale orario lavorativo del centro di assistenza di riferimento per il Territorio, escluse le festività osservate in tali sedi. Se il Cliente ha ottenuto la licenza da un partner autorizzato di SISW, il Cliente ha il diritto di ricevere il supporto telefonico dal partner autorizzato durante il normale orario lavorativo stabilito dal partner autorizzato, a eccezione delle festività osservate dal partner autorizzato. Inoltre, il Cliente ha la possibilità, tramite un canale elettronico via Internet, di compilare richieste di supporto per il Software, segnalare Errori sospetti, monitorare lo status delle precedenti richieste del Cliente, scaricare aggiornamenti e soluzioni alternative, condividere informazioni su una bacheca e ottenere l'accesso alle note sulla versione e ad altre informazioni sul Software. Il canale elettronico potrebbe non essere disponibile per altri prodotti Software di SISW specifici come descritto nelle Condizioni Specifiche di Prodotto.

3.7 Misure correttive. La sola ed esclusiva responsabilità di SISW e la sola ed esclusiva possibilità di rimedio per il Cliente a fronte della mancata correzione del Software in caso di sostanziale non conformità del Software con la Documentazione (“Errore”) consiste nella facoltà per il Cliente di recedere dai servizi di manutenzione relativi al Software direttamente interessato dall'Errore. Successivamente all'eventuale disdetta, SISW provvederà a rimborsare tempestivamente al Cliente la quota dei canoni già versata per la parte residua del periodo di durata dei Servizi di Manutenzione Software in corso relativi al Software applicabile.

3.8 Canoni iniziali e canoni di rinnovo. Per gli ordini diretti del Cliente a SISW o a una sua affiliata, i canoni per i Servizi di Manutenzione vengono stabiliti nel preventivo formulato da SISW in relazione a tali servizi. SISW si riserva di aumentare i canoni di manutenzione dalla stessa applicati prima della scadenza del periodo di durata iniziale o di qualunque periodo di rinnovo successivo, a condizione che SISW notifichi tale aumento almeno sessanta (60) giorni prima della scadenza del periodo di durata in corso. L'acquisto di Servizi di Manutenzione per una sede del Cliente è soggetto all'acquisto di tali servizi per tutti i moduli Software supportati da SISW concessi in licenza d'uso presso tale sede. Alcuni prodotti Software presentano termini e condizioni diversi per quanto riguarda i rinnovi dei Servizi di Manutenzione, come specificato nelle Condizioni Specifiche di Prodotto.

4. TERMINI E CONDIZIONI GENERALI

4.1 Limite di responsabilità. La responsabilità complessiva di SISW per le pretese o i danni derivanti o connessi al presente Contratto, indipendentemente dal tipo di azione, di natura contrattuale, extracontrattuale o di altro tipo, è limitata e non può superare, complessivamente, l'importo pagato a SISW in base al presente Contratto per il Software o per il servizio specifico che ha causato il danno o che costituisce l'oggetto della pretesa. Tale limite non si applica alle pretese relative alla violazione di brevetti, copyright e segreti commerciali di cui all'Articolo 4.2 del presente Contratto. In nessun caso l'entità del danno risarcibile da SISW potrà includere né SISW potrà ritenersi responsabile per importi relativi a perdite di dati, ricavi, profitti o risparmi o a danni indiretti, incidentali, conseguenti, esemplari, punitivi o speciali subiti da una qualsiasi parte, ivi inclusi soggetti terzi, anche qualora SISW sia stata informata in anticipo in merito alla possibile occorrenza di tali danni e tutti questi danni restano espressamente esclusi. Nessuna parte potrà avanzare pretese in base al presente Contratto derivanti da uno o più eventi verificatisi oltre due (2) anni dopo che tale evento è stato, o avrebbe dovuto essere, rilevato dalla parte che avanza la pretesa.

4.2 Indennità per violazione della proprietà intellettuale.

(a) Indennità per lamentata violazione. XXXX s'impegna a risarcire e sostenere, a proprie spese, eventuali azioni promosse nei confronti del Cliente nella misura in cui le stesse siano basate sulla presunta violazione, da parte di qualunque Software fornito in conformità

con il presente Contratto, di un brevetto, copyright, segreto commerciale o altro diritto della proprietà intellettuale e a pagare le spese e i danni addebitati in via definitiva al Cliente da un tribunale competente, a condizione che SISW riceva una tempestiva comunicazione scritta in merito a tale pretesa, nonché informazioni adeguate, un'assistenza ragionevole e l'autorità esclusiva di difendere o transigere la pretesa. XXXX potrà stipulare un accordo ammettendo una responsabilità o sostenendo obblighi per conto del Cliente esclusivamente previa autorizzazione scritta del Cliente.

(b) Provvedimento cautelare (injunction). Qualora venga ottenuto un provvedimento cautelare definitivo (permanent injunction) che vieti l'utilizzo del Software da parte del Cliente, SISW s'impegna ad ottenere per il Cliente il diritto di continuare a utilizzare il Software o a sostituire o modificare il Software oggetto del provvedimento in modo tale da renderlo conforme; ovvero, qualora tali rimedi non siano ragionevolmente disponibili, SISW s'impegna a concedere al Cliente un rimborso degli importi ricevuti da SISW relativamente al Software oggetto del provvedimento sulla base di un ammortamento a quote costanti effettuato nell'arco di un periodo di 60 mesi a decorrere dalla consegna iniziale e ad accettare la restituzione del Software a seconda dei casi. SISW, a sua totale discrezione, ha la facoltà di offrire i rimedi specificati nel presente Articolo prima dell'emissione di un provvedimento cautelare definitivo.

(c) Esclusioni. In deroga ad eventuali disposizioni contrarie contenute nel presente Contratto, SISW non deve ritenersi responsabile e non è tenuta a risarcire il Cliente in conformità con il presente Articolo 4.2 o con qualunque altro termine del presente Contratto nella misura in cui la lamentata violazione si basi, totalmente o parzialmente, o derivi: (i) dall'utilizzo da parte del Cliente di una versione non aggiornata del Software, nella misura in cui l'uso di una versione del Software più aggiornata avrebbe consentito di evitare la responsabilità del Cliente in merito a tale violazione, (ii) dalla combinazione, funzionamento o utilizzo del Software con software, apparecchiature, materiali o prodotti di terzi, nella misura in cui l'assenza di tale combinazione, funzionamento o utilizzo avrebbe consentito di evitare la responsabilità del Cliente per la violazione, (iii) da una modifica, rettifica o riparazione del Software non effettuata da SISW, (iv) dal mancato utilizzo, da parte del Cliente, di una correzione di un errore o di una patch fornita da SISW al Cliente, (v) dalla conformità con progetti, piani o specifiche forniti dal Cliente a SISW, o (vi) dal rifiuto del Cliente di installare e utilizzare una versione conforme del Software offerta da SISW al Cliente senza alcun costo per il Cliente, nella misura in cui tale versione conforme sia in grado di svolgere sostanzialmente le stesse funzioni.

(d) Rimedio unico ed esclusivo. Il presente Articolo 4.2 costituisce la responsabilità unica ed esclusiva di SISW nei confronti del Cliente per la violazione dei diritti della proprietà intellettuale di terzi in base al presente Contratto.

4.3 Risoluzione. È facoltà del Cliente risolvere il presente Contratto in qualunque momento eliminando tutte le copie del Software e della Documentazione dai propri sistemi informativi, distruggendole e certificandone per iscritto la distruzione a SISW. È facoltà di SISW risolvere il presente Contratto e/o qualunque Licenza a Durata Limitata e/o Licenza Perpetua concessa in base al presente Contratto con effetto immediato, mediante comunicazione al Cliente, qualora il Cliente: (a) violi le restrizioni relative alle licenze previste dal presente Contratto, (b) violi gli obblighi di riservatezza contenuti nel presente Contratto, (c) ometta di effettuare un qualsiasi pagamento alla scadenza stabilita, ivi inclusi eventuali interessi di mora maturati successivamente alla data di scadenza di tale pagamento, o (d) depositi un'istanza di fallimento, un'istanza di fallimento sia depositata nei suoi confronti, e tale istanza non venga revocata entro sessanta (60) giorni dal deposito, effettui una cessione a beneficio dei suoi creditori, venga nominato un curatore fallimentare, trustee, commissario o agente simile o un curatore fallimentare, trustee, commissario o agente simile assuma il possesso del patrimonio del Cliente, o qualora il Cliente cessi di svolgere la sua attività ordinaria. Inoltre, è facoltà di SISW risolvere il presente Contratto e/o qualunque Licenza a Durata Limitata e/o Licenza Perpetua concessa in base al presente Contratto qualora il Cliente ometta di adempiere a qualunque altro obbligo o disposizione del presente Contratto e ometta di porre rimedio a tale inadempimento entro un periodo di trenta (30) giorni successivamente alla ricezione della notifica di inadempimento di SISW.

4.4 Effetto della risoluzione. All'atto della risoluzione del presente Contratto, le licenze concesse in base allo stesso e tutte le altre disposizioni qui contenute (tranne quelle specificate nel presente Articolo) cesseranno di essere valide e il Cliente provvederà tempestivamente a cessare ogni utilizzo del Software, della Documentazione e di altre informazioni riservate di SISW e provvederà ad eliminare in modo permanente tutte le relative copie in formato elettronico dai suoi sistemi. Fatto salvo quanto specificamente indicato nel presente Contratto, i canoni di licenza e i canoni di Manutenzione non sono rimborsabili. La scadenza ovvero la risoluzione del presente Contratto o di qualunque licenza concessa in base al presente Contratto non impedisce alle parti di avvalersi di altri rimedi a loro disposizione, ivi inclusi i provvedimenti cautelari, e tale cessazione non solleverà il Cliente dal proprio obbligo di pagare tutti i canoni maturati o altrimenti dovuti dal Cliente. Eventuali termini o condizioni del Contratto che, in base ai loro termini espliciti, restano in vigore successivamente alla scadenza o alla risoluzione del Contratto o che, per loro natura, sono destinati a restare in vigore successivamente alla scadenza o alla risoluzione del Contratto, resteranno pienamente validi ed efficaci successivamente alla scadenza o alla risoluzione del presente Contratto.

4.5 Comunicazioni. Le comunicazioni previste dal presente Contratto o ad esso relative devono essere fornite per iscritto e inviate a SISW alla cortese attenzione dell'Ufficio Affari Legali, 0000 Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx 000, Xxxxx, Xxxxx 00000 o alla controllata di SISW che ha elaborato la richiesta/ordine ai sensi dell'LSDA applicabile; e al Cliente a tale indirizzo così come fornito dal Cliente; o a qualunque altro indirizzo eventualmente comunicato per iscritto da una parte all'altra parte.

4.6 Conformità con le normative in materia di esportazione. L'obbligo di SISW di adempiere ai propri obblighi previsti dal presente Contratto è soggetto alla condizione che SISW non sia impossibilitata da impedimenti derivanti da requisiti relativi agli scambi commerciali con l'estero o ai dazi doganali nazionali o internazionali, ivi inclusi embarghi o altre sanzioni. Il Cliente s'impegna ad

osservare pienamente tutti i regolamenti in materia di controllo sulle esportazioni e riesportazioni nazionali e internazionali, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quelli della Repubblica Federale di Germania, dell'Unione europea, degli Stati Uniti d'America e i regolamenti di qualunque altro paese o giurisdizione applicabile (le “Leggi sulle Esportazioni”). In particolare, e fatta salva tuttavia la generalità di quanto precede, il Cliente è tenuto a garantire che il Software e qualunque derivato dello stesso non vengano: (i) scaricati, esportati, riesportati (ivi incluse eventuali “presunte esportazioni”), o trasferiti, direttamente o indirettamente, in violazione di eventuali sanzioni economiche o Leggi sulle Esportazioni applicabili, o (ii) utilizzati per scopi vietati dalle Leggi sulle Esportazioni o (iii) consegnati a persone fisiche/giuridiche altrimenti inidonee ad acquistare, licenziare o utilizzare il Software. SISW si riserva di effettuare i necessari controlli previsti dalla Legge sulle Esportazioni e, su richiesta, il Cliente provvederà a fornire tempestivamente a SISW le informazioni necessarie per adempiere ai propri obblighi di legge. Il Cliente s'impegna a manlevare e tenere indenne SISW contro ogni e qualsivoglia pretesa, procedimento, azione, sanzione, perdita, spesa e danno derivante o connesso alla mancata conformità con le normative in materia di controllo sulle esportazioni da parte del Cliente e il Cliente s'impegna a risarcire SISW per tutte le perdite e le spese da ciò derivanti. Il presente Articolo resterà valido successivamente alla scadenza o risoluzione del presente Contratto per qualunque motivo.

4.7 Riservatezza e protezione dei dati personali.

(a) Informazioni riservate di SISW. Nel corso della durata del presente Contratto e successivamente al termine dello stesso, il Cliente è tenuto a: (i) trattare come riservate tutte le Informazioni Riservate di SISW; (ii) non utilizzare tali Informazioni Riservate di SISW, fatto salvo quanto espressamente previsto dal presente Contratto; (iii) adottare procedure ragionevoli allo scopo di impedire ogni utilizzo, divulgazione, riproduzione, abuso o rimozione non autorizzato delle Informazioni Riservate di SISW; e (iv) non divulgare le Informazioni Riservate di SISW a soggetti terzi diversi dagli Utenti Autorizzati e dagli Agenti Autorizzati. Inoltre, il Cliente è tenuto ad astenersi dal copiare le Informazioni Riservate di SISW in assenza della previa autorizzazione scritta di SISW. Qualora il Cliente violi uno qualsiasi dei suoi obblighi relativi alla riservatezza o all'utilizzo o alla divulgazione non autorizzati delle Informazioni Riservate di SISW previsti dal presente Contratto, è facoltà di SISW ottenere un provvedimento cautelare adeguato, nonché avvalersi di ogni altro rimedio eventualmente disponibile per tutelare gli interessi di SISW. Ai fini del presente Contratto, per “Informazioni Riservate di SISW” s'intende qualsiasi informazione e materiale trasmesso da SISW al Cliente, ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le informazioni relative alle pratiche e alle strategie aziendali di SISW, ai metodi, ai segreti commerciali, al know-how, ai prezzi, alla tecnologia, ai software, al Software e alla Documentazione, ai piani di prodotto, ai servizi, agli elenchi dei clienti e le informazioni relative a dipendenti, clienti, venditori, consulenti e affiliati di SISW. Qualora il Cliente conduca studi di benchmark o altri test relativamente al Software, ivi inclusi eventuali contenuti o funzionalità dei licenzianti terzi di SISW, o all'hardware, i risultati costituiranno Informazioni Riservate di SISW e non potranno essere né pubblicati né divulgati altrimenti a soggetti terzi.

(b) Informazioni riservate del Cliente. Ai fini del presente Contratto, per “Informazioni Riservate del Cliente” s'intende qualunque informazione condivisa dal Cliente con SISW in conformità con il presente Contratto e relativa all'attività del Cliente che non sia stata resa pubblica, a condizione che tale informazione sia stata contrassegnata o altrimenti identificata come riservata al momento della sua divulgazione o contenga elementi che, nel contesto specifico, sono sufficienti a segnalare a SISW la natura riservata dell'informazione. XXXX s'impegna a impedire la divulgazione e a proteggere la riservatezza delle Informazioni Riservate del Cliente con gli stessi strumenti dalla stessa utilizzati per proteggere le proprie informazioni riservate e, in ogni caso, con strumenti quantomeno ragionevoli. XXXX s'impegna a non divulgare le Informazioni Riservate del Cliente a soggetti terzi, fatta eccezione per i dipendenti, le società affiliate, i consulenti, gli agenti e gli appaltatori di SISW, in assenza della previa autorizzazione scritta del Cliente.

(c) Esclusioni. Ai fini del presente Contratto, le Informazioni Riservate di SISW e le Informazioni Riservate del Cliente vengono denominate collettivamente “Informazioni Riservate”. Gli obblighi di riservatezza descritti nel presente Articolo 4.7 non si applicano alle Informazioni Riservate (i) che sono o diventano di dominio pubblico per motivi diversi dalla divulgazione da parte del destinatario delle Informazioni Riservate (“Parte Ricevente”) in violazione del presente Contratto; (ii) trasmesse alla Parte Ricevente da una fonte diversa dalla parte divulgatrice delle Informazioni Riservate (“Parte Divulgante”), a condizione che la Parte Ricevente non abbia motivo di ritenere che anche tale fonte sia vincolata da un accordo di riservatezza o non divulgazione stipulato con la Parte Divulgante o sia altrimenti tenuta a non divulgare tali Informazioni Riservate in ragione di un obbligo giuridico, contrattuale o fiduciario; (iii) già in possesso della Parte Ricevente prima della loro divulgazione da parte della Parte Divulgante in assenza di un corrispondente obbligo di riservatezza; (iv) sviluppate dalla Parte Ricevente in modo indipendente, senza utilizzare o richiamare le Informazioni Riservate della Parte Divulgante; (v) che la Parte Ricevente è chiamata a divulgare da una legge o da un'agenzia governativa, a condizione che la Parte Ricevente notifichi tempestivamente per iscritto alla Parte Divulgante la richiesta di divulgazione, nella misura in cui tale notifica sia consentita dalla legge, e si coordini con la Parte Divulgante allo scopo di limitare la natura e la portata di tale divulgazione richiesta.

(d) Protezione dei dati personali. Il Cliente garantisce di rispettare tutte le leggi in materia di protezione dei dati personali applicabili e di aver ottenuto tutte le necessarie autorizzazioni previste dalla legge applicabile in relazione ai dati personali trasferiti o messi a disposizione di SISW dal Cliente ai fini del loro trattamento nell'ambito dei Servizi di Manutenzione Software previsti dal presente Contratto e s'impegna a risarcire SISW da ogni costo, pretesa, passività e domanda sostenuto o avanzato nei confronti di SISW in relazione a qualunque violazione della presente garanzia.

(e) Sopravvivenza degli obblighi di riservatezza. Il presente Articolo 4.7 sopravvive alla scadenza o risoluzione del presente Contratto per qualunque motivo.

4.8 Ispezioni. Il Cliente s'impegna a tenere un registro costantemente aggiornato contenente la specifica identificazione del Software concesso in licenza in conformità con il presente Contratto, la posizione di ciascuna copia del Software e la posizione e l'identità delle postazioni di lavoro e dei server sui quali il Software è stato installato. È facoltà di SISW, durante il normale orario lavorativo e previo ragionevole preavviso, effettuare un'ispezione allo scopo di accertare l'adempimento dei termini e delle condizioni del presente Contratto da parte del Cliente. Il Cliente s'impegna a consentire a SISW o agli agenti autorizzati di SISW l'accesso alle strutture, alle postazioni di lavoro e ai server del Cliente e a fornire altrimenti la massima collaborazione a SISW nell'ambito di tali ispezioni e a compiere ogni atto commercialmente ragionevole allo scopo di assistere SISW nell'accertare in modo accurato l'adempimento dei termini e delle condizioni del presente Contratto da parte del Cliente. SISW e gli agenti autorizzati di XXXX s'impegnano ad osservare le ragionevoli norme di sicurezza del Cliente durante la loro permanenza presso la sede del Cliente.

4.9 Disposizioni varie.

(a) Cessione. Il presente Contratto ha validità ed è vincolante anche per i successori, i rappresentanti legali e i cessionari autorizzati delle parti contraenti. Tuttavia, il presente Contratto e le licenze concesse in base allo stesso possono essere ceduti, concessi in sub- licenza o altrimenti trasferiti (per effetto di legge o altro motivo) dal Cliente esclusivamente previa autorizzazione scritta di SISW.

(b) Ordine di acquisto non vincolante. Ad eccezione degli LSDA, i termini o le condizioni contenuti negli ordini di acquisto, nei memoranda o in altri documenti redatti dal Cliente e intesi a coprire l'acquisto di Software, Servizi di Manutenzione o altri prodotti o servizi contemplati dal presente Contratto non sono vincolanti per le parti e tali ordini, memoranda o altri documenti devono considerarsi nulli e privi di efficacia o effetti giuridici.

(c) Clausola di non-rinuncia (no waiver clause). L'eventuale inadempimento di una delle parti a una qualsiasi disposizione del presente Xxxxxxxxx non deve interpretarsi in alcun modo come rinuncia a tale disposizione e non influisce in alcun modo sulla validità del presente Contratto o di alcune parti dello stesso, o sul diritto dell'altra parte di applicare successivamente ogni e qualsivoglia disposizione contrattuale.

(d) Eventi di forza maggiore. Nessuna parte deve ritenersi responsabile in caso di omissioni o ritardi nell'adempimento del presente Contratto dovuti a cause indipendenti dal ragionevole controllo della parte inadempiente, ivi inclusi guerre, casi fortuiti, terremoti, inondazioni, embarghi, sommosse, sabotaggi, scioperi o agitazioni sindacali, atti governativi o interruzione della connessione Internet (non derivante da atti o interazioni delle parti), a condizione che la parte inadempiente: (i) informi tempestivamente l'altra parte in merito a tale evento, e (ii) compia ogni sforzo commercialmente ragionevole allo scopo di porre tempestivamente rimedio a tale omissione o ritardo nell'adempimento.

(e) Validità e applicabilità. L'eventuale invalidità, illegalità o inapplicabilità di una qualsiasi disposizione del presente Contratto non pregiudica e non influisce in alcun modo sulla validità, legalità o applicabilità delle restanti disposizioni e tale disposizione dovrà considerarsi riformulata in modo tale da avvicinarsi il più possibile all'intento originale delle parti in conformità con la legge applicabile.

(f) Pubblicità. Fatto salvo quanto eventualmente previsto dalla legge applicabile, ciascuna parte s'impegna a divulgare i termini del presente Contratto o a emettere un comunicato stampa in relazione all'oggetto dello stesso esclusivamente previa autorizzazione scritta dell'altra parte e tale autorizzazione non può essere negata in assenza di ragionevoli motivi. In deroga a quanto precede, SISW è autorizzata a citare il Cliente come cliente di SISW sul sito web di SISW, nelle presentazioni aziendali, negli elenchi clienti e in altri documenti di marketing di SISW e ciascuna parte ha il diritto limitato di divulgare i termini del presente Contratto ai rispettivi consulenti finanziari, fiscali e legali agenti in buona fede, fatti salvi opportuni obblighi di riservatezza.

(g) Diritto applicabile. Il presente Contratto è disciplinato e deve interpretarsi ai sensi del diritto sostanziale dello Stato del Delaware, senza dare effetto ad eventuali norme sulla scelta del diritto che richiedono l'applicazione del diritto di un'altra giurisdizione. Ai fini del presente Xxxxxxxxx, SISW e il Cliente s'impegnano sin d'ora a sottoporsi alla giurisdizione esclusiva dei tribunali del Delaware. La Convenzione delle Nazioni Unite Riguardante i Contratti di Vendita Internazionale di Merci, la cui applicazione è espressamente esclusa, non si applica alle operazioni contemplate dal presente Contratto.

(h) Contratto indivisibile. Il presente Contratto costituisce l'accordo completo e indivisibile tra le parti in relazione al suo oggetto, e sostituisce ogni accordo, intesa o comunicazione, passato o presente, verbale o scritto, relativo a tale oggetto. Eventuali modificazioni del presente Contratto devono essere effettuate in forma scritta da rappresentanti debitamente autorizzati di entrambe le parti.