CONTRATTO DI DISTRIBUZIONE DATI

CONTRATTO DI DISTRIBUZIONE DATI

Il presente Contratto è concluso tra:

- Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx 00000, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx 0, con capitale sociale pari a € 11.000.000,00 i.v., partita IVA di Gruppo IT10977060960, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese 12066470159, numero REA MI - 1522426, società soggetta alla direzione e al coordinamento del London Stock Exchange Group Holdings Italia S.p.A., rappresentata dal Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx, nella sua qualità di Global Head of ETP and Fixed Income Markets, munito dei necessari poteri (di seguito, “Borsa Italiana” e “Provider”);

e

- , con sede legale in ,

, (qui di seguito il “Venditore” e la “Società”)

PREMESSO CHE

 A partire dal 1° gennaio 2010, EuroTLX SIM S.p.A. gestiva il Sistema Multilaterale di Negoziazione EuroTLX®, ai sensi del Decreto Legislativo n. 58/1998; in seguito alla fusione per incorporazione di EuroTLX SIM S.p.A. in Borsa Italiana S.p.A, il Sistema Multilaterale di Negoziazione EuroTLX® è gestito da Borsa Italiana a far data dal 1° gennaio 2020;

 pertanto a partire da tale data, il Provider regolarmente produce e possiede i dati finanziari relativi alle transazioni eseguite su EuroTLX®, come meglio descritto negli Allegati 1, 2 e 3 (i “Dati di Mercato”);

 il Provider desidera concludere un contratto di licenza e fornitura non esclusiva e non trasferibile concernente i Dati di Mercato nei termini ed alle condizioni descritte qui di seguito;

 il Venditore è interessato ad ottenere dal Provider una licenza e fornitura non esclusiva e non trasferibile avente ad oggetto i Dati di Mercato al fine di distribuirli ulteriormente ai propri Clienti e/o agli Utenti Finali (come di seguito definiti), garantendo al Provider il rispetto delle disposizioni di cui al presente Contratto;

 resta inteso tra le Parti che i diritti d’autore e altri diritti di proprietà nonché tutti gli interessi, economici o non, rispetto ai Dati di Mercato concessi in licenza e/o oggetto di fornitura da parte del Provider saranno e resteranno in capo al Provider, indipendentemente da ogni possibile sub-licenza, fornitura o altro genere di contratto che gli Utenti Autorizzati (come di seguito definiti) possano (legalmente o illegalmente) concludere.

Pertanto si conviene e si stipula quanto segue:

Articolo 1: Allegati

1.1 Le premesse e gli Allegati al presente Contratto costituiscono parte integrante e sostanziale del Contratto e sono pienamente vincolanti per le Parti (come di seguito definite), i loro assegnatari e cessionari.

Articolo 2: Definizioni

A meno che non sia diversamente concordato, ai sensi del presente Contratto i seguenti termini avranno il seguente significato, e in particolare:

(a) Il singolare include il plurale e viceversa;

(b) I titoli sono inseriti per comodità e non incidono sull’interpretazione del presente Contratto.

Addendum: qualsiasi ulteriore documento allegato al presente Contratto che potrà essere negoziato di volta in volta dalle Parti ed il cui contenuto verrà espressamente concordato per iscritto e sottoscritto da ciascuna Parte , al fine di disporre previsioni addizionali in relazione alla licenza ed alla fornitura dei Dati di Mercato da parte del Provider al Venditore.

Audit: l’ispezione da parte del Provider presso il Sito per assicurare il pieno rispetto delle obbligazioni che sorgono dal presente Contratto.

Cliente: qualsiasi persona fisica o giuridica che riceve i Dati di Mercato dal Venditore o dal Ri- Venditore, se del caso, che potrà fornire i Dati di Mercato agli Utenti Finali attraverso l’uso di una password, dopo averli identificati attraverso un Codice di Identificazione, essendo pattuito che tale Cliente non sarà autorizzato a compiere nessuna attività avente ad oggetto i Dati di Mercato se non quelle specificamente concesse ai sensi del presente contratto. A titolo esemplificativo non avranno il diritto di pubblicare (fatto salvo il disposto di cui all’articolo 6.9), distribuire, a concedere in sublicenza o condividere i Dati di Mercato con qualsiasi soggetto terzo.

Codice di Identificazione: codice di identificazione unico rilasciato dal Venditore a ciascun Utente Autorizzato e rivelato dal Venditore al Provider, inter alia, per i fini dell’Audit.

Compenso/Compensi: qualsiasi somma dovuta dal Venditore al Provider in considerazione della licenza e fornitura dei Dati di Mercato oggetto del presente Contratto, come indicato nell’Articolo 10 che segue ed in ogni Allegato pertinente.

Contratto: il presente contratto, compresi gli Allegati e gli Addenda (se del caso).

Dati Derivati i dati ottenuti dal Venditore o dal Cliente, in tutto o in parte, tramite elaborazione o modificazione dei Dati di Mercato; tali Dati Derivati non possono essere: (i) sottoposti a reverse engineering al fine di riottenere i Dati di Mercato, nè (ii) utilizzati per creare altri dati simili ai Dati di Mercato.

Dati di Mercato: qualsiasi informazione, sia in tempo reale che ritardato, relativa al Mercato EuroTLX®, come meglio descritta negli Allegati 1, 2, 3. Fino al 31 dicembre 2009, ogni

informazione relativa ai mercati TLX® ed EuroTLX®. I Dati di Mercato sono di Borsa Italiana S.p.A..

Dati di Mercato in Tempo Reale: qualsiasi Dato di Mercato che è disponibile per essere utilizzato entro 15 minuti successivi dalla sua creazione.

Dati di Mercato Ritardati: qualsiasi Dato di Mercato disponibile per essere utilizzato con un ritardo di oltre 15 minuti successivi alla sua creazione.

Device: ogni tipo di strumento tecnologico che sia in grado di ricevere e/o di riprodurre i Dati di Mercato.

Diritti di Proprietà Intellettuale: qualsiasi brevetto, marchio, marchio di servizio, denominazione commerciale e di servizio, diritto d’autore, diritto di “mask work”, diritti topografici, diritti relativi ai database ed ai disegni (che siano o meno registrati), diritti morali, segreti commerciali, know how, diritti confidenziali, diritti di immagine e di privacy, pubblicità o personalità e tutti i diritti o forme di protezione di simile natura o che abbiano effetto simile o equivalente a ciascuno di essi che possano esistere in qualsiasi parte del mondo ora o in futuro.

Display Pubblico: la visualizzazione dei Dati di Mercato su schermi ai quali ha accesso il pubblico, presso i locali del Cliente.

Help Desk: qualsiasi soggetto impiegato dal Provider che fornisce al Venditore supporto tecnico (sia attraverso call centre sia via e-mail) in lingua inglese, e che per tale scopo ha accesso ai Dati di Mercato ai sensi di quanto previsto dall’Articolo 8 e dall’Allegato 4 di riferimento (Supporto Dati).

Informazioni Confidenziali: tutte le informazioni commerciali, tecniche e/o finanziarie rivelate dal Provider ad ogni Utente Autorizzato ai sensi e per la durata del presente Contratto, inclusi, ma senza limitazione, disegni, software e know-how del Provider, indipendentemente dal modo in cui sono state rivelate e che sono definite come o possono essere ragionevolmente considerate come confidenziali. Le seguenti non saranno considerate Informazioni Confidenziali ai sensi del presente Contratto:

(i) informazioni che sono o diventano di pubblico dominio come risultato della normale distribuzione dei Dati di Mercato nel mercato di riferimento, a meno che tale distribuzione non sia dovuta ad una condotta illegale e/o non autorizzata da parte di qualsiasi Utente Autorizzato o soggetto terzo;

(ii) informazioni che erano già conosciute dagli altri Utenti Autorizzati prima che il presente Contratto diventasse efficace, a meno che non siano dovute ad una condotta illegale e/o non autorizzata da parte di qualsiasi Utente Autorizzato o soggetto terzo;

(iii) informazioni che sono rivelate previo consenso scritto da parte del Provider;

(iv) informazioni che vengono sviluppate in autonomia dagli altri Utenti Autorizzati.

Mercato: l’MTF EuroTLX®

Parti: il Provider e il Venditore, congiuntamente indicate come le “Parti” ed individualmente come la “Parte”. Nel caso in cui il Venditore operi in nome e per conto di suoi Soggetti Controllati ai sensi dell’Articolo 3.2, tali Soggetti Controllati saranno considerati Parti ai sensi del presente Contratto, come di seguito indicato nell’Articolo 3.

Provider: Borsa Italiana S.p.A.

Rete: il sistema attraverso il quale un Venditore e/o i suoi Clienti distribuiscono e/o rendono accessibili i Dati di Mercato, che include, ma non è limitata a, tutte le componenti del software, hardware e della struttura del network, siano essi pubblici o privati, che consentono al Venditore e/o ai suoi Clienti di mantenere il controllo sulla fornitura di informazioni a tutti gli Utenti Autorizzati.

Ri-Venditore: un Cliente che riceve i Dati di Mercato dal Venditore e che, previa sottoscrizione di uno specifico Contratto di riferimento con Borsa Italiana S.p.A., potrà distribuire i Dati di Mercato distribuirli a soggetti terzi.

Sistema: le piattaforme hardware e software necessarie per accedere a ed utilizzare i Dati di Mercato.

Sito: ad eccezione di quanto diversamente previsto ai sensi del presente Contratto, qualsiasi pertinenza fisica del Venditore, o dei suoi Clienti o di qualsiasi Utente Autorizzato (incluse ma senza limitazione alla sede legale, la sede principale e la sede secondaria, le filiali, ed ulteriori locali ed i loro servers) dove i Dati di Mercato sono forniti o resi disponibili dal Provider ai sensi del presente Contratto.

Soggetto Controllato: una società controllata dal Venditore, intendendosi per controllo la proprietà (sia diretta sia indiretta) di più del 50% del capitale azionario di tale società o l’esercizio di un controllo effettivo da parte del Venditore su tale soggetto. Il Soggetto Controllato sarà considerato un soggetto terzo ai sensi del presente Contratto a meno che il Venditore non eserciti l’opzione prevista dall’Articolo 3.2.

Uso Interno: l’utilizzo per scopi commerciali da parte degli Utenti Autorizzati, diversi dagli Utenti Non-Professionali, diverso dalla distribuzione a soggetti terzi;

Uso Non-Display: utilizzo di Dati di Mercato in Tempo Reale per finalità di trading elettronico, ad esempio in sistemi che automaticamente, o semi-automaticamente, generano ordini, avvisi o segnali di trading senza la visualizzazione delle informazioni originali in tempo reale o ritardate. Resta ben inteso che tale utilizzo può essere effettuato internamente dal Venditore esclusivamente nel caso in cui sia un membro del Mercato, avendo sottoscritto la relativa documentazione con il Provider.

Uso per Altre Applicazioni: significa l’utilizzo di Dati di Mercato in Tempo Reale in applicazioni non aventi finalità di trading, comprendenti una o più delle seguenti attività di business: risk management; compliance, quantitative analysis; fund administration; portfolio management and applications; instrument pricing

Utenti Autorizzati: qualsiasi persona fisica o giuridica autorizzata ai sensi del presente Contratto a ricevere e successivamente distribuire i Dati di Mercato (quali il Venditore ed il Ri-Venditore) o a ricevere i Dati di Mercato (quali il Cliente e/o gli Utenti Finali).

Utenti Finali: Utenti Professionali e/o Non-Professionali che, ai sensi del presente Contratto, sono autorizzati a ricevere i Dati di Mercato attraverso una password e che sono identificati attraverso un Codice di Identificazione. Gli utenti Finali non avranno il diritto di compiere nessuna attività avente ad oggetto i Dati di Mercato se non quelle specificamente concesse ai sensi del presente Contratto. A titolo esemplificativo non avranno il diritto di pubblicare, distribuire, a concedere in sublicenza o condividere i Dati di Mercato con qualsiasi soggetto terzo.

Utenti Non-Professionali: qualsiasi persona fisica che riceve i Dati di Mercato unicamente per un utilizzo di tipo personale e non commerciale, accessibile a mezzo di una password.

Utente Professionale: ogni persona fisica che riceve i Dati di Mercato per mero Uso Interno, accessibili via password.

Uso Non-Display: utilizzo di Dati di Mercato in tempo reale in, ma senza limitazione a, sistemi quali sistemi di commercio elettronico che automaticamente, o semi-automaticamente, generano ordini, avvisi o segnali legati all’attività di trading senza la visualizzazione delle informazioni originali in tempo reale.

Venditore: una persona giuridica che conclude il presente Contratto con il Provider e che a fronte del pagamento del Compenso, riceve i Dati di Mercato dal Provider e successivamente li distribuisce ai suoi Clienti e/o Ri-Venditori, se del caso, e/o Utenti Finali.

Articolo 3: Oggetto del Contratto

3.1 Il presente Contratto disciplina la licenza d’uso non esclusiva e non trasferibile e la fornitura di Dati di Mercato da parte del Provider al Venditore ed in particolare i termini e le condizioni ai sensi dei quali il Venditore riceverà, utilizzerà e successivamente distribuirà i Dati di Mercato concessi in licenza e forniti dal Provider.

3.2. Il Venditore potrà scegliere di sottoscrivere il presente Contratto in nome e per conto proprio e/o in nome e per conto dei suoi Soggetti Controllati. Nel caso in cui il Venditore sottoscriva il presente Contratto in nome e per conto dei suoi Soggetti Controllati, all’atto della sottoscrizione del presente Contratto consegnerà al Provider l’elenco dei Soggetti Controllati per conto dei quali il Venditore sottoscrive il presente Contratto e fornirà al Provider le relative procure rilasciate dai Soggetti Controllati in suo favore. Nel caso in cui qualsiasi Soggetto Controllato richieda di avere accesso ai Dati di Mercato in un momento successivo alla sottoscrizione del Contratto, durante il periodo di efficacia dello stesso, il Venditore informerà per iscritto il Provider di tale richiesta, fornendo la relativa procura.

3.3. Nel caso in cui il Venditore operi in nome e per conto dei suoi Soggetti Controllati, tali Soggetti Controllati si faranno carico delle obbligazioni e dei diritti così come descritti nel presente Contratto e pertanto saranno considerati Parti del presente Contratto in maniera tale che qualsiasi riferimento al “Venditore” sarà considerato comprensivo del riferimento a tali Soggetti Controllati, a meno che non si convenga altrimenti. In ogni caso, il Venditore che sottoscrive il presente Contratto in nome e per conto dei suoi Soggetti Controllati sarà considerato responsabile in solido con tali Soggetti Controllati per il corretto adempimento del presente Contratto e il Venditore riconosce che, nel caso in cui i suoi Soggetti Controllati non adempiano alle proprie obbligazioni ai sensi del presente Contratto, il Provider avrà il diritto di avanzare le proprie pretese nei suoi confronti.

3.4. Qualora il Venditore eserciti l’opzione di cui agli articoli 3.2 e 3.3 il Provider non sarà responsabile per la fornitura dei Dati di Mercato ai Soggetti Controllati che pertanto non riceveranno detti Dati di Mercato direttamente dal Provider.

3.5. Ogni riferimento ai diritti dei Soggetti Controllati, ai sensi del presente Contratto, andrà inteso come diritto all’uso e alla distribuzione dei Dati di Mercato, ma non anche alla ricezione degli stessi da parte del Provider.

3.6. Resta inteso tra il Provider ed il Venditore che, nel caso in cui il Venditore sottoscriva il presente Contratto in nome e per conto dei suoi Soggetti Controllati senza essere stato debitamente autorizzato a farlo, fatte salve comunque le previsioni del Codice Civile in materia di rappresentanza, tale circostanza sarà considerata distribuzione non autorizzata ai sensi del presente Contratto. In particolare si applicherà l’Articolo 6.10.

Articolo 4: Modalità di distribuzione e fornitura

La specificazione tecnica della modalità di fornitura dei Dati di Mercato sarà comunicata dal Provider al Venditore e/o al Ri-Venditore, a seconda del caso, su richiesta e, se attivato, sul sito internet di riferimento abilitato dal Provider.

Articolo 5: Durata

Il presente Contratto entrerà in vigore il XXXX (la “Data di Entrata in Vigore”) e rimarrà in vigore a tutti gli effetti per un periodo iniziale di 12 mesi. Successivamente, il presente Contratto proseguirà per successivi periodi della durata di un anno, salvo che venga risolto da una delle Parti con un preavviso scritto non inferiore a 90 giorni precedenti alla scadenza del periodo iniziale di un anno, o ad ogni successiva scadenza annuale del presente Contratto dalla Data di Entrata in Vigore (il “Termine”).

Articolo 6: Utilizzo dei Dati di Mercato da parte del Venditore

Uso Interno:

6.1 Fermo restando il completo e corretto adempimento delle sue obbligazioni ai sensi del presente Contratto (incluse, ma senza limitazione, le previsioni relative ai Diritti di Proprietà Intellettuale e Audit), in parziale deroga dell’Articolo 10, il Venditore avrà diritto all’Uso Interno dei Dati di Mercato, come forniti dal Provider. Tale Uso Interno sarà a titolo gratuito, per un numero massimo di suoi impiegati non eccedente il 10 % del totale dei suoi impiegati (la “Percentuale Gratuita”).

6.2 Sulla base delle dichiarazioni rese al Provider, nei termini di cui all’Allegato 6, qualsiasi Uso Interno da Parte del Venditore eccedente la Percentuale Gratuita sarà soggetto al pagamento del Compenso standard per gli Utenti Professionali. Qualsiasi violazione del presente Articolo autorizzerà il Provider a sospendere la fornitura dei Dati di Mercato e/o a risolvere il presente Contratto. Al fine di rispettare la previsione relativa alla Percentuale Gratuita, il Venditore assicurerà l’accesso ai Dati di Mercato ai suoi impiegati attraverso password personali e/o codici che consentiranno solo accessi autorizzati e non saranno condivisi con gli altri impiegati. Il Venditore si impegna a permettere al Provider, su richiesta, di verificare il rispetto della presente disposizione, nei termini indicati all’Articolo 12.

Distribuzione e fornitura dei Dati di Mercato:

6.3 A fronte del pagamento del relativo Compenso e soggetto al completo adempimento di tutte le sue obbligazioni ai sensi del presente Contratto, il Venditore potrà distribuire e fornire i Dati di Mercato, come ricevuti dal Provider, ai suoi Clienti e/o agli Utenti Finali (come indicati nel relativo Allegato) in tempo reale o su base ritardata. Il Venditore non falserà i Dati di Mercato e, in particolare, non trasmetterà Dati di Mercato in ritardo come se fossero in tempo reale.

6.4 Nel caso in cui il Venditore distribuisca e fornisca i Dati di Mercato su base ritardata, tale ritardo sarà chiaramente comunicato ai suoi Clienti e/o Utenti Finali. Il Venditore sarà considerato il solo responsabile per tale comunicazione.

6.5 Il Venditore manterrà un meccanismo di controllo effettivo per la prevenzione di tutte le attività non consentite aventi ad oggetto i Dati di Mercato da parte dei suoi Clienti e/o degli Utenti Finali. In particolare, il Venditore segnalerà immediatamente al Provider qualsiasi Cliente che intenda distribuire o distribuisca i Dati di Mercato in modo tale che il Provider potrà cercare di concludere un Contratto con tale Cliente. In ogni caso il Venditore si assicurerà, prendendo le dovute precauzioni, se necessario, sospendendo o cessando la fornitura dei Dati di Mercato, che non si verifichi alcuna distribuzione non autorizzata dei Dati di Mercato. Il Venditore si assicurerà che le relative clausole siano previste nei suoi accordi di fornitura.

6.6 Il Venditore avrà il diritto di distribuire i Dati di Mercato ai Clienti a titolo gratuito per un periodo massimo di 30 giorni al fine di promuovere l’uso dei dati o dare al Cliente il tempo per testare i dati. La distribuzione in tale forma dei Dati di Mercato sarà in ogni caso compresa nei report trimestrali dal Venditore al Provider.

6.7 Il Venditore sarà autorizzato a distribuire i Dati di Mercato a titolo gratuito perché siano utilizzati sui Siti dei suoi Clienti che sono chiaramente identificati come siti di disaster recovery o

di business continuity, da essere utilizzati esclusivamente in caso di disastri naturali come strumenti di back-up, e laddove il relativo Compenso per il Sito(i) primario sia già stato pagato.

Uso Non-Display

6.8 A fronte del pagamento del relativo Compenso e posto il completo adempimento delle proprie obbligazioni ai sensi del presente Contratto, il Venditore potrà distribuire i Dati di Mercato ai suoi Clienti che potranno utilizzarli, conservarli e trasmetterli, in tempo reale o su base differita, per un utilizzo Non-display.

Display Pubblico (“Wallboard”)

6.9 A fronte del pagamento del relativo Compenso e posto il completo adempimento delle proprie obbligazioni ai sensi del presente Contratto, il Venditore potrà distribuire i Dati di Mercato ai suoi Clienti che potranno pubblicamente mostrarli nei loro locali, inclusi, ma senza limitazione, la visualizzazione su schermi pubblici. La visualizzazione dei Dati Real Time su siti internet pubblicamente accessibili non rientrerà nella definizione di “Display Pubblico” e pertanto tale visualizzazione sarà proibita.

Uso Proibito:

6.10 Nel caso in cui il Venditore fornisca i Dati di Mercato ad un Cliente che intenda distribuirli o li distribuisca, senza che tale Cliente sia stato approvato dal Provider come Ri-Venditore ai sensi del presente Contratto e abbia concluso uno specifico Contratto con il Provider, il Venditore ed il Cliente saranno congiuntamente ed individualmente responsabili per il compenso relativo ai Dati di Mercato forniti al Cliente e/o successivamente da questi distribuiti a soggetti terzi. Il compenso sarà determinato in base alle previsioni di cui all’Allegato 5 al presente Contratto per l’attività di distribuzione come se il Venditore avesse distribuito i Dati di Mercato in nome e per conto proprio, senza pregiudizio al diritto del Provider di richiedere i danni. Resta inteso tra le Parti che il Provider avrà anche il diritto di sospendere e/o risolvere il presente Contratto con il Venditore.

Uso per Altre Applicazioni:

6.11 Dietro pagamento dei relativi Compensi e posto che abbia completamente adempiuto a tutte le proprie obbligazioni ai sensi del presente Contratto, il Venditore potrà utilizzare direttamente – nel caso sia un membro del Mercato – e/o distribuire ai propri Clienti, che potranno a tal fine utilizzarli, i Dati di Mercato in Tempo Reale in applicazioni non aventi finalità di trading elettronico, comprendenti una o più delle seguenti attività di business: risk management; compliance, quantitative analysis; fund administration; portfolio management and applications; instrument pricing.

Articolo 7. Doveri del Venditore

7.1. Il Venditore attribuirà chiaramente la fonte e la proprietà dei Dati di Mercato al Provider ed informerà i suoi Clienti e/o Utenti Finali al riguardo. In particolare, il Venditore adotterà ogni soluzione tecnica ragionevole al fine di prevenire ogni possibile confusione e/o associazione dei Dati di Mercato con dati e informazioni provenienti da una fonte diversa dal Provider. Il Venditore adotterà ogni possibile strumento ed avviso di diritto d’autore al fine di identificare i Dati di Mercato quale prodotto del Provider.

7.2 In aggiunta a quanto precede, il Venditore dovrà rendere noto chiaramente il momento previsto per l’aggiornamento del prezzo. In particolare, in caso di Dati di Mercato tratti dal server FPT (come dettagliato nell’Allegato 3) o di Dati di Mercato Ritardati, il Venditore identificherà chiaramente il marchio temporale con riferimento ai Dati di Mercato o ai Dati di Mercato Ritardati.

7.3 Il Venditore sarà responsabile del formato dell’immagine dei Dati di Mercato ma non avrà il diritto di falsare, cancellare, elaborare e/o modificare in altro modo i Dati di Mercato, o alcuna parte degli stessi, fatta salva la creazione di Dati Derivati. A fronte di una specifica dichiarazione, ai sensi dell’articolo 10.2 e del pagamento di un Canone separato secondo quanto previsto dall’Allegato il Venditore potrà modificare e/o cambiare e/o elaborare i Dati di Mercato al fine di ottenere i Dati Derivati.

7.4 Il Venditore: a) comunicherà al Provider i nomi ed i dettagli relativi ai suoi Utenti Autorizzati, secondo le modalità indicate nell’Allegato di riferimento del presente Contratto (inclusi i loro domicilio, sedi legali, dettagli concernenti i loro Siti); b) se richiesto dal Provider, consentirà ed agevolerà qualsiasi operazione di Audit condotta dal Provider e/o dai suoi consulenti nominati in modo tale da ottenere l’accettazione da parte dei suoi Utenti Autorizzati delle previsioni di cui all’Articolo 12 del presente Contratto; c) includerà nei contratti, conclusi con qualsiasi Utente Autorizzato, una previsione che (i) riconosca i Diritti di Proprietà Intellettuale del Provider, (ii) il diritto del Provider di compiere un Audit presso i loro Siti. Il Venditore includerà nei propri accordi con i propri Clienti e/o Utenti Finali previsioni che informino e vincolino i suoi Clienti e Utenti Finali a rispettare le disposizioni, i doveri e le obbligazioni relativi all’utilizzo dei Dati di Mercato come indicato nel presente Contratto.

7.5 Il Venditore approva ed accetta che, all’atto della firma del presente Contratto e, successivamente, su base trimestrale, il Provider avrà diritto di indicare un elenco di persone giuridiche e/o Utenti Finali nei confronti dei quali il Venditore non sarà autorizzato a fornire Dati di Mercato, in quanto ritenuti concorrenti o potenziali concorrenti del Provider nel Mercato di riferimento, o poiché si ritiene che violino in maniera persistente i Diritti di Proprietà Intellettuale del Provider. Nel caso in cui il Venditore non si conformi a tale richiesta del Provider, il Provider avrà il diritto di sospendere la fornitura dei suoi Dati di Mercato a sua esclusiva discrezione e/o risolvere il presente Contratto con il Venditore.

7.6 Il Venditore acconsente a che il Provider sia autorizzato a monitorare l’utilizzo dei Dati di Mercato. A questo proposito, il Venditore fornirà, a proprie spese, al Provider strumenti di monitoraggio adeguati. Per questo scopo, il Venditore attiverà dei Codici di Identificazione per ciascuno dei propri Clienti e li comunicherà al Provider in modo tale da consentire al Provider di

accedere a tutte e qualsiasi informazione concernente l’utilizzo dei Dati di Mercato posto in essere dal Venditore o da qualsiasi altro Utente Autorizzato o qualsiasi soggetto terzo.

7.7 Il Venditore informerà i propri dipendenti, fornitori e qualsiasi altra persona che abbia accesso ai Dati di Mercato che è proibito ai sensi del presente Contratto distribuire, pubblicare, trasferire o rendere in altro modo disponibili a soggetti terzi, in qualsiasi forma, sia direttamente che indirettamente, i Dati di Mercato. Il Venditore avviserà immediatamente il Provider di ogni sospetta e/o accertata violazione dell’utilizzo consentito dei Dati di Mercato da parte dei consulenti del Venditore, dei dipendenti, dei fornitori e di ogni altra persona che abbia accesso ai Dati di Mercato. Il Venditore dovrà altresì comunicare al Provider le misure adottate contro le possibili violazioni da parte dei soggetti sopra citati al fine di prevenire ogni condotta illecita a questo proposito.

7.8 Le Parti riconoscono che il Provider avrà diritto di richiedere al Venditore di fornire, ed il Venditore provvederà in tal senso, una descrizione della Rete del Venditore e/o dei suoi Clienti ai fini della distribuzione e fornitura dei Dati di Mercato. Il Venditore includerà nei propri contratti, di volta in volta conclusi tra il Venditore ed i suoi Clienti, una previsione che vincoli i suoi Clienti a dare al Provider, su richiesta, le sopra citate informazioni relative alla Rete.

Articolo 8: Help Desk

8.1 Le Parti riconoscono ed acconsentono a che, in conformità a quanto espressamente pattuito ai sensi dell’Allegato 4, il Venditore abbia a disposizione un Help Desk in lingua inglese. Il Venditore e, se espressamente concordato, altri Utenti Autorizzati, avranno il diritto di inviare richieste di supporto tecnico relative alla fornitura dei Dati di Mercato (la “Richiesta”) all’indirizzo email e/o numero di telefono dell’Help Desk, come indicato nell’Allegato 4.

Articolo 9: Fornitura e licenza dei Dati di Mercato

9.1 Il Venditore predisporrà la(e) linea(e) di connessione tra il Provider ed il Venditore per la ricezione dei Dati di Mercato a proprie spese. Qualsiasi problema e/o errore concernente e/o relativo alla linea di connessione sarà imputabile alla sola responsabilità del Venditore.

Il presente comma non si applica ai Soggetti Controllati.

9.2 Il Provider distribuirà i Dati di Mercato con riguardo a tutti gli strumenti finanziari negoziati sui propri Mercati in qualsiasi momento nel corso della durata del presente Contratto. Il Provider si riserva il diritto di aggiungere, modificare o cancellare qualsiasi parte dei Dati di Mercato a sua esclusiva discrezione con un preavviso scritto al Venditore di almeno 5 giorni di calendario. Il Venditore regolerà conformemente il formato dei Dati di Mercato modificati senza alcun irragionevole ritardo. Ogni attività legata alla normale operatività del Mercato, tra cui a titolo esemplificativo l’ammissione alla negoziazione, la sospensione o la revoca di strumenti finanziari, la modifica di ISIN o TLX Code di strumenti finanziari non sarà considerata aggiunta, modifica o cancellazione dei Dati di Mercato, ai sensi del presente Contratto e pertanto soggetta al termine di preavviso di 5 giorni di calendario di cui sopra.

9.3 Il Provider darà al Venditore un preavviso scritto di almeno 90 giorni di calendario dei cambiamenti più rilevanti relativi alle specifiche tecniche che richiedano una sostanziale modifica dell’equipaggiamento tecnico del Venditore o del software adibito alla ricezione dei Dati di Mercato. I cambiamenti minori alle specifiche tecniche che non richiedano una simile modifica saranno comunicati con un preavviso scritto di almeno 30 giorni di calendario. Le Parti riconoscono e concordano che nessun preavviso si applicherà nel caso in cui tali modifiche siano conseguenza di emendamenti a qualsiasi legge e/o regolamento applicabile all’attività del Provider, come precisato nelle Premesse o della normale operatività del Provider (a titolo esemplificativo modifica di un ISIN, ammissione alla negoziazione di un nuovo strumento finanziario o viceversa la revoca dalla negoziazione di uno strumento finanziario).

9.4 In caso di cambiamenti rilevanti alle specifiche tecniche, se non è possible per il Venditore modificare il proprio equipaggiamento tecnico e/o il software entro un ragionevole periodo su preavviso del Provider, il Venditore avrà diritto di recedere dal presente Contratto con un preavviso scritto di almeno 30 giorni al Provider.

Articolo 10: Compenso/Compensi

10.1 Il Venditore pagherà al Provider, in cambio della licenza e fornitura dei Dati di Mercato (i) un canone mensile di sottoscrizione in conformità a quanto previsto nell’Allegato riguardante i compensi (il “Canone Base di Sottoscrizione”), che include il Canone per una connessione standard e (ii) un importo variabile comprensivo delle fee di distribuzione, da determinarsi in conformità all’utilizzo dichiarato dagli Utenti Autorizzati e da calcolarsi in conformità con le previsioni dell’Allegato riguardante i compensi e i seguenti paragrafi riguardanti il/i Rapporto/i, inviato/i dal Venditore su base trimestrale, pagabili alle scadenze previste dai paragrafi che seguono (il “Canone Variabile”).”

Il dettato del presente comma sub (i) non si applica ai Soggetti Controllati.

10.2 Ai fini dell’Articolo 10.1 (ii) che precede, il Venditore fornirà al Provider entro e non oltre il 10 gennaio, 10 aprile, 10 luglio e 10 ottobre di ciascun anno un rapporto (il/i “Rapporto/i”), da redigersi in conformità allo schema allegato al presente Contratto quale Allegato 6, relativo all’utilizzo e/o distribuzione dei Dati di Mercato nel corso del trimestre precedente, essendo concordato che in caso di ritardo nella consegna del citato Rapporto:

(i) il Compenso sarà calcolato sulla base dell’ultimo Rapporto fornito;

(ii) tale Compenso sarà regolato in caso di successiva ricezione del Rapporto dovuto.

Il presente comma non si applica ai Soggetti Controllati. Il Venditore fornirà al Provider, nei termini previsti dal presente comma, in nome e per conto dei Soggetti Controllati, il/i Rapporto/i relativi all’uso e alla distribuzione da parte di questi ultimi dei Dati di mercato.

Il Venditore, inoltre, pagherà al Provider in nome e per conto dei Soggetti Controllati il Compenso da questi dovuto.

10.3 Il pagamento del Compenso e qualsiasi altro pagamento dovuto al Provider ai sensi del presente Contratto dovrà essere effettuato entro e non oltre il trentesimo giorno successivo al ricevimento della fattura, a mezzo di bonifico bancario sul seguente conto corrente bancario: BORSA ITALIANA S.p.A., Banca: DEUTSCHE BANK S.P.A. Indirizzo Banca: Xxx Xxx Xxxxxxxx, 0 – 00000 XXXXXX ¬ABI: 03104 CAB: 01600 C/C bancario: 000000770111BIC SWIFT: XXXXXXXXXXX, IBAN: XX00X0000000000000000000000.

10.4 Nel caso in cui il Venditore non riesca a pagare il Compenso o, in generale, ad effettuare qualsiasi pagamento dovuto ai sensi del presente Contratto entro il rispettivo termine, il relativo ammontare sarà soggetto ad un tasso di interesse annuale pari all’EURIBOR su base trimestrale incrementato di tre (3) punti percentuali.

10.5 Nel caso in cui il Venditore non riesca a (i) pagare il Compenso e/o la penale dovuti per più di 20 giorni di calendario successivi al termine indicato nell’Articolo 10.2 che precede, ovvero (ii) fornire al Provider il Rapporto trimestrale indicato nell’Articolo 10.2 che precede entro 20 giorni di calendario, il Provider invierà una comunicazione scritta con l’intimazione a porre rimedio alla violazione. Decorsi 20 giorni da tale comunicazione, nel caso in cui il Venditore non adempia alla(e) propria(e) obbligazione(i), il Provider avrà il diritto di interrompere la fornitura dei Dati di Mercato, senza ulteriore preavviso. Nel caso in cui il Venditore non si conformi alle sue obbligazioni entro 30 giorni dalla sospensione della fornitura dei Dati di Mercato, il Provider avrà il diritto di risolvere il presente Contratto senza ulteriore preavviso.

10.6 Il Provider avrà il diritto di modificare l’ammontare del Compenso pagabile ai sensi dell’Allegato 5 e delle disposizioni previste ai sensi del presente Articolo una volta all’anno dando al Venditore un preavviso scritto di 90 giorni. Fatto salvo il diritto del Venditore di cui all’Articolo

14 del presente Contratto, la variazione diventerà efficace a decorrere dal primo giorno del trimestere successivo a quello in cui la variazione è stata comunicata (per trimestre si intende gennaio-marzo, aprile-giugno, luglio-settembre, ottobre-dicembre).

10.7 Ai sensi della Legge n. 205 del 27 dicembre 2017 e del Provvedimento n. 89757 del 30 aprile 2018 dell’Agenzia delle Entrate, e successive modifiche e/o integrazioni, relativo all’obbligo della fattura elettronica, il Venditore (rientrante fra i soggetti residenti o stabiliti in Italia) comunica:

l’indirizzo di posta elettronica certificata (PEC): .......................................................

oppure

il Codice Destinatario: ..................................................................................

al fine di ricevere la fattura elettronica tramite il c.d. Sistema di Interscambio (SdI) in base alla modalità sopra prescelta.

Articolo 11: Responsabilità

11.1 Il Venditore accetta e concorda che i Dati di Mercato non includono, nè saranno interpretati nel senso di includere analisi, consigli, orientamenti, commenti, raccomandazioni ovvero opinioni da parte del Provider e che i Dati di Mercato non saranno interpretati come un’offerta di acquisto o vendita di alcuno strumento finanziario. Similmente, il Provider declina ogni responsabilità per le decisioni di investimento da parte degli Utenti Autorizzati o di soggetti terzi basate sugli stessi.

11.2 Fatte salve le previsioni di cui all’articolo 1229 del Codice Civile, il Provider non sarà responsabile nei confronti del Venditore per qualsiasi perdita o danno, inclusi ogni perdita o danno conseguenti o indiretti, derivanti da o connessi con il presente Contratto.

11.3 Il Venditore manleverà e manterrà il Provider indenne nei confronti di qualsiasi perdita, reclamo, azione, domanda, danno, costo o spesa di qualunque genere proposta, promossa o vantata dagli Utenti Autorizzati o da qualsiasi soggetto terzo, derivante da o relativa alla distribuzione e/o visualizzazione e/o utilizzo dei Dati di Mercato da parte degli Utenti Autorizzati o di tali soggetti terzi. Tale indennità sopravviverà alla durata del presente Contratto.

11.4 In particolare, ma senza limitazione di quanto stabilito ai commi precedenti e fatte salve le disposizioni di cui all’articolo 1229 Codice Civile, il Provider non sarà responsabile per alcuna perdita, reclamo, azione, domanda, danno, costo o spesa di qualunque genere:

a) derivante da o relativa a guasti di natura meccanica o elettrica o telefonica o mancanza di alimentazione o malfunzionamento di qualsiasi computer e/o trasmissione di dati o apparato di ricezione e/o attrezzature ausiliarie o ogni altra causa al di là di ogni ragionevole controllo del Provider;

b) derivante da o relativa a qualsiasi errore o omissione nella raccolta, registrazione, trasmissione, memorizzazione e messa a disposizione per la distribuzione o distribuzione dei Dati di Mercato;

c) derivante da o relativa a qualsiasi errore, omissione ovvero qualsiasi altra irregolarità nei Dati di Mercato distribuiti;

d) derivante da o relativa a qualsiasi violazione da parte del Venditore, del Ri-Venditore o del Cliente di qualsiasi legge o regolamento applicabile;

e) derivante da casi di forza maggiore, come indicato nell’Articolo 11.7 del presente Contratto.

11.5 Fatte salve le previsioni di cui all’articolo 1229 Codice Civile, le Parti riconoscono e concordano che il Provider non sarà responsabile per la completezza, correttezza, accuratezza ovvero per la fornitura nei tempi stabiliti dei Dati di Mercato. Il Provider si impegna ad elaborare i Dati di Mercato nel rispetto dei migliori standards riconosciuti nel mercato dei servizi di informazione e si impegna inoltre:

 a comunicare al Venditore qualsiasi errore od omissione nei Dati di Mercato non appena sia ragionevolmente possibile dopo essere venuto a conoscenza di tali errori e/o omissioni; e

 a cercare di correggere qualsiasi di tali errori e/o omissioni non appena sia ragionevolmente possibile dopo essere venuto a conoscenza di tali errori e/o omissioni.

Le Parti riconoscono e concordano che i sopra citati doveri del Provider non comprenderanno la ri- trasmissione dei Dati di Mercato corretti.

11.6 Le Parti riconoscono e concordano che il Venditore sarà il solo responsabile nei confronti del Provider per il rispetto di tutte le leggi ed i regolamenti applicabili, in relazione alla ricezione,

fornitura, distribuzione, ed utilizzo dei Dati di Mercato e manleverà e manterrà indenne il Provider, come previsto ai sensi dell’Articolo 11.3 che precede.

11.7 Le Parti riconoscono e concordano che non saranno responsabili per alcun danno o perdita derivante da forza maggiore (i.e. disordini, guerre o calamità naturali) od altri eventi al di là del loro controllo (i.e. scioperi, blocchi, disordini nel traffico, disposizioni di autorità nazionali o estere) così come problemi tecnici, quali problemi connessi con il sistema informatico, fintantoché tali problemi non siano attribuiti ad una delle Parti. I virus del computer e gli attacchi internazionali degli “hackers” sul sistema informatico sono considerati come forza maggiore, a condizione che siano state prese le ragionevoli misure di sicurezza. La sospensione degli scambi sul Mercato EuroTLX ai sensi delle relative disposizioni del Regolamento di EuroTLX, a seconda dei casi, sarà considerata caso di forza maggiore.

11.8 Il Venditore dovrà comunicare al Provider, a pena di decadenza, ogni pretesa di risarcimento entro e non oltre 10 giorni lavorativi dal giorno in cui il Venditore avuto conoscenza o avrebbe dovuto avere conoscenza usando l’ordinaria diligenza del prodursi dell’evento dannoso, fornendo contestualmente una precisa indicazione e producendo la relativa documentazione delle circostanze nelle quali l’evento dannoso e i danni si sono prodotti.

11.9. Le Parti riconoscono e concordano che, fatte salve le previsioni di cui all’articolo 1229 Codice Civile, la responsabilità del Provider nei confronti del Venditore per qualsiasi perdita, reclamo, azione, domanda, danno, costo o spesa di qualsiasi genere sostenuti dal secondo ai sensi del presente Contratto sarà limitata al canone annuale di abbonamento effettivamente pagato dal Venditore.

Articolo 12: Audit

12.1 Le Parti riconoscono e concordano che il Provider (anche attraverso i propri consulenti) avrà il diritto di svolgere, a proprie spese, Audit presso il Sito del Venditore al fine di appurare se i Rapporti, e gli altri documenti rilevanti, conservati dal Venditore, come indicato nell’Articolo 12.2 del presente Contratto, riflettano debitamente l’effettiva attività di distribuzione dei Dati di Mercato da parte del Venditore. Il Provider avrà il diritto di verificare la conformità delle attività, aventi ad oggetto i Dati di Mercato, effettivamente svolte dal Venditore e dei citati documenti con le previsioni del presente Contratto (l’“Audit”). Inoltre, il Provider avrà il diritto, ed il Venditore faciliterà la verifica del Provider a questo proposito, di condurre un Audit presso i Siti dei Clienti del Venditore e/o Utenti Finali, dato l’obbligo del Venditore di ottenere le necessarie autorizzazioni dai propri Clienti così come dagli Utenti Finali, come indicato nell’Articolo 7.4., al fine di controllare la conformità con le disposizioni del presente Contratto dell’uso dei Dati di Mercato posto in essere dai soggetti sopra citati. L’Audit sarà condotto dal Provider (e/o da qualsiasi soggetto terzo autorizzato dal Provider a farlo) al fine di controllare:

a) la lecita ricezione, fornitura, distribuzione, visualizzazione ed altri tipi di utilizzo dei Dati di Mercato da parte del Venditore e/o dei suoi Clienti e/o dei suoi Utenti Finali, ai sensi di quanto previsto dal presente Contratto;

b) la conformità con le previsioni del presente Contratto in termini di confidenzialità, di rispetto dei Diritti di Proprietà Intellettuale del Provider, completezza e accuratezza dei Rapporti, corretto utilizzo delle passwords e dei Codici di Identificazione;

c) qualsiasi altro aspetto concernente la conformità con le disposizioni del presente Contratto.

12.2 Il Venditore dovrà mantenere per un periodo non inferiore ai 5 anni e per ciascun Sistema un rapporto completo che attesti l’utilizzo dei Dati di Mercato. Tali rapporti dovranno essere conservati dal Venditore in conformità con gli usi applicati dai licenziatari nel settore dell’information technology.

12.3 Il Venditore autorizzerà il Provider ad accedere al proprio Sito e si procurerà il consenso dei propri Clienti e/o Utenti Finali affinchè il Provider possa accedere ai loro Siti al fine di compiere l’Audit a condizione che: (i) il Provider dia al Venditore un avviso di Audit con 5 giorni lavorativi di anticipo, per quanto riguarda l’attività di Audit ordinario, e un avviso di Audit con 20 giorni lavorativi di anticipo in casi di attività di Audit più complesse (quale, a titolo esemplificativo Audit da condurre presso il Sito di Clienti distanti), l’“Avviso di Audit”; e (ii) l’Audit sia svolto durante il normale orario lavorativo. Il Venditore informerà il Provider, non più tardi di tre giorni lavorativi successivi alla ricezione dell’Avviso di Audit, nel caso in cui non sia in grado di ospitare ovvero i suoi Clienti e/o Utenti Finali non siano in grado di ospitare l’Audit presso i loro Siti alla sopra citata data di Audit. In tal caso, il Venditore comunicherà prontamente una data confacente per l’esecuzione dell’Audit entro 30 giorni lavorativi dalla data annunciata per l’Audit. Le Parti riconoscono e concordano che, in parziale deroga a quanto pattuito nell’Articolo 12.3 paragrafo (i) che precede, il Provider avrà il diritto di compiere l’Audit presso i Siti del Venditore e/o dei suoi Clienti e/o dei suoi Utenti Finali senza alcun preavviso nel caso in cui il Provider ritenga ragionevolmente che un’infrazione, violazione, o irregolarità si sia verificata ai sensi del presente Contratto.

12.4 Il Provider eserciterà il proprio diritto di Audit solo una volta all’anno, a meno che non ritenga ragionevolmente che si sia verificata un’infrazione, violazione o irregolarità ai sensi del presente Contratto. Nel caso in cui, all’esito dell’Audit, il Provider rilevi una violazione, infrazione o irregolarità ai sensi di qualsiasi disposizione del presente Contratto, questi avrà il diritto di condurre un successivo Audit nei 6 mesi successivi al completamento del precedente Audit. Dopo ciascun Audit, il Provider rilascerà ed invierà al Venditore un rapporto relativo ai risultati della sua attività e comunicherà tali risultati (compresa l’indicazione di regolazioni supplementari dei Compensi) al Venditore (il “Rapporto di Audit”) entro 30 giorni dall’Audit. Il Venditore avrà il diritto di contestare i risultati dell’Audit, come indicato nel Rapporto di Audit, entro 30 giorni dalla ricezione dello stesso. Nel caso in cui il Venditore non contesti il sopra citato Rapporto di Audit entro detto periodo, il Rapporto di Audit sarà considerato approvato dal Venditore.

12.5 Nel caso in cui il Provider quale esito dell’Audit, rilevi una violazione, infrazione o irregolarità ai sensi di qualsiasi disposizione del presente Contratto, quale, a titolo di esempio, un illecito e/o non autorizzato utilizzo e/o fornitura di Dati di Mercato, avrà il diritto di risolvere il presente Contratto con effetto immediato ai sensi dell’articolo 1456 Codice Civile. Il Provider avrà il diritto

di chiedere i danni che ammontino al triplo del Compenso pagato dal Venditore per l’ultimo trimestre, ai sensi dell’Articolo 10 che precede, ed al rimborso di tutti i costi sostenuti per l’Audit. Il Provider si riserva il diritto di chiedere gli ulteriori danni.

12.6 Il Venditore autorizzerà il Provider e/o i suoi consulenti nominati a condurre l’Audit per un periodo di 18 mesi successivi allo scioglimento del presente Contratto per qualsivoglia ragione e si impegna a fare firmare agli altri Utenti Autorizzati un impegno simile al fine di consentire al Provider e/o ai suoi consulenti nominati di accedere ai relativi Siti.

12.7 Senza pregiudizio ad alcun altro diritto ai sensi del presente Contratto, nel caso in cui il Venditore (i) in violazione della presente Clausola di Audit rifiuti di ospitare un Audit debitamente annunciato e pertanto non ottemperi alle sue obbligazioni ai sensi dell’Articolo 12; o (ii) non riesca a consentire l’accesso ai documenti o ai file dei dati elettronici, ritenuti rilevanti dal Provider, ovvero a strutture tecniche presso il Sito del Venditore ovvero non riesca ad ottenere le autorizzazioni necessarie dai propri Clienti e/o Utenti Finali a farlo; ovvero (iii) non riesca a consegnare i documenti o i file dei dati elettronici, ritenuti rilevanti dal Provider, in conformità con le disposizioni della Clausaola di Audit, il Provider avrà il diritto, a sua esclusiva discrezione:

(a) di fare una stima preliminare di un pagamento supplementare sulla base di parametri appropriati (i.e. rapporti passati ai sensi del presente Contratto o rapporti similari di società simili, se necessario) e fatturare tale pagamento previsto;

(b) di sospendere immediatamente la fornitura dei Dati di Mercato in tutto o in parte;

(c) di consentire alla prosecuzione del presente Contratto, a condizione della regolazione da parte del Venditore dei Compensi dovuti, siano essi Canoni di Sottoscrizione o Canoni Variabili.

Ai fini della determinazione di qualsiasi pagamento addizionale e/o della regolazione dei Compensi dovuti si applicherà l’Articolo 10 del presente Contratto.

12.8 Le Parti riconoscono e concordano che le informazioni che risultano dall’attività di Audit saranno considerate Informazioni Confidenziali, come indicato nell’Articolo 16 del presente Contratto.

12.9 L’Articolo 12 si applicherà anche nel caso in cui il Venditore sottoscriva il presente Contratto in nome e per conto dei propri Soggetti Controllati.

Articolo 13: Recesso

13.1 In aggiunta alle previsioni indicate nell’Articolo 5 che precede, il Provider potrà recedere dal presente Contratto con comunicazione scritta immediata senza ulteriori obbligazioni nei confronti del Venditore:

(a) in caso questi entri in procedura concorsuale;

(b) in caso questi sia parte in una operazione straordinaria;

(c) in caso di qualsiasi vendita, affitto o altro trasferimento di tutti, o praticamente tutti i beni del Venditore a qualsiasi soggetto;

(d) in caso di qualsiasi cambio di Controllo del Venditore (sia esso per effetto di fusioni, trasferimento azionario o altrimenti).

13.2 Il recesso dal presente Contratto non pregiudicherà i diritti e le responsabilità acquisiti dalle Parti derivanti da o relativi allo stesso, a decorrere dalla data del recesso e tutte le previsioni che è previsto espressamente o implicitamente che sopravvivano al presente Contratto resteranno in vigore, quali, a titolo esemplficativo, il pagamento dei Compensi dovuti dal Venditore al Provider.

Articolo 14: Risoluzione

14.1 Il Provider potrà risolvere il presente Contratto con comunicazione scritta immediata senza ulteriori obbligazioni nei confronti del Venditore in caso di qualsiasi violazione materiale del presente Contratto da parte del Venditore alla quale non sia posto rimedio entro 30 giorni di calendario dalla ricezione della comunicazione scritta con l’intimazione ad adempiere.

14.2 Vengono considerate “violazioni materiali” ai sensi del presente Contratto, le seguenti:

(a) violazione dell’Articolo 3 (Oggetto del Contratto)

(b) violazione dell’Articolo 6 (Utilizzo dei Dati di Mercato da parte del Venditore);

(c) violazione dell’Articolo 7 (Doveri del Venditore);

(d) violazione dell’Articolo 10.5 (Interruzione fornitura Dati e risoluzione Contratto);

(e) violazione dell’Articolo 12 (Audit);

(f) qualsiasi violazione dell’Articolo 16 (Diritti Proprietà Intellettuale) da parte del Venditore;

(g) qualsiasi violazione dell’Articolo 17 (Confidenzialità) da parte del Venditore;

(h) Qualsiasi violazione dell’Articolo 18 (Privacy – Modello 231 – Bribery Act – Modern Slavery Act).

14.3 La Risoluzione del presente Contratto non pregiudicherà i diritti e le responsabilità acquisiti dalle Parti derivanti da od in relazione al presente Contratto a decorrere dalla data della risoluzione e tutte le previsioni che è previsto espressamente o implicitamente che sopravvivano al presente Contratto resteranno in vigore, quali, ma senza alcuna limitazione al pagamento dei Compensi dovuti dal Venditore al Provider.

Articolo 15: Modifiche

15.1 Il Provider ha il diritto di modificare il presente Contratto come ritiene necessario ed opportuno comunicandolo al Venditore con un preavviso scritto di 30 giorni di calendario.

15.2 Nel caso in cui il Venditore non concordi con i cambiamenti, così come comunicati dal Provider ai sensi del sopra citato Articolo 15.1, avrà il diritto di recedere dal presente Contratto con un preavviso di 90 giorni di calendario.

15.3 Se il Provider non riceverà alcuna comunicazione di recesso entro il sopra indicato periodo, tutte le modifiche saranno ritenute accettate.

Articolo 16: Diritti di Proprietà Intellettuale

16.1 Il Provider garantisce al Venditore che i Dati di Mercato forniti ai sensi del presente Contratto non violano il diritto d’autore o qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale di qualsiasi persona. Tale garanzia non si applicherà nel caso in cui il Venditore modifichi, elabori o cambi in altro modo i Dati di Mercato, così come ricevuti dal Provider.

16.2 Le Parti riconoscono e concordano che la proprietà di tutti e ogni Diritto di Proprietà Intellettuale sui Dati di Mercato forniti dal Provider sono, saranno e resteranno in capo al Provider. A tal fine, il Venditore manterrà visibile, e non rimuoverà mai, oscurerà o modificherà, un diritto d’autore o qualsiasi altro avviso mentre fornisce, distribuisce o visualizza i Dati di Mercato. Il Venditore si assicurerà che i suoi Utenti Autorizzati si conformino a quanto precede ed in ogni caso indennizzerà e manleverà Provider contro ogni violazione dei Diritti di Proprietà Intellettuale del Provider da parte di qualsiasi Utente Autorizzato o qualsiasi soggetto terzo. Questo indennizzo sopravviverà al presente Contratto.

16.3 E’ fatto divieto al Venditore di modificare e/o cambiare e/o elaborare i Dati di Mercato al fine di ottenere i Dati Derivati, fatto salvo il pagamento del Compenso previsto nell’Allegato 5 del presente Contratto per la creazione dei Dati Derivati .

16.4 In nessun caso, un Diritto di Proprietà Intellettuale sui Dati di Mercato passerà dal Provider al Venditore o a qualsiasi altro soggetto.

Articolo 17: Confidenzialità

17.1 Ciascuna Parte riconosce e concorda che informazioni di natura confidenziale relative all’attività dell’altra Parte potranno esserle rivelate ai sensi del presente Contratto. Ciascuna Parte si impegna a mantenere le Informazioni Confidenziali, come sopra indicate, confidenziali e a non rivelarle, senza il preventivo consenso scritto dell’altra, a qualsiasi soggetto terzo né ad utilizzarle per qualsiasi ragione differente dall’esecuzione del presente Contratto. La presente obbligazione sopravviverà al presente Contratto.

17.2 La previsione di cui al paragrafo 17.1 che precede non si applicherà alle informazioni che sono generalmente disponibili al pubblico, non per causa di un atto o omissione della Parte ricevente, o diventano note alla Parte ricevente attraverso un soggetto terzo non tenuto ad alcun vincolo di confidenzialità, o è richiesto che siano rivelate dalla legge, da un provvedimento giudiziale o da parte di qualsiasi autorità governativa o di regolamentazione.

17.3 Nessun annuncio pubblico, comunicato stampa, comunicazione o circolare (per ragioni diverse da quelle richieste dalla legge o dai regolamenti) concernenti il contenuto del presente Contratto saranno effettuati o inviati da ciascuna Parte senza il preventivo consenso scritto dell’altra. Tale consenso non sarà ragionevolmente negato.

Articolo 18: Privacy – Modello 231 – Bribery Act – Modern Slavery Act

18.1 Le Parti si impegnano rispettivamente a trattare i dati personali dell’altra parte e dei suoi dipendenti (in relazione a questi ultimi in particolare nome, cognome, indirizzo e-mail e posizione aziendale dei medesimi) nel rispetto dei principi e delle norme sul trattamento dei dati personali applicabili e in particolare il Decreto legislativo 30 giugno 2003 n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali, il “Codice”), come sostituito e/o integrato a partire dal 25 maggio 2018 dal Regolamento (UE) generale sulla protezione dei dati personali n. 679/2016 ("Regolamento Privacy") e dalla relativa normativa e provvedimenti nazionali e internazionali di attuazione e di integrazione, dichiarando, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, di aver adottato le misure minime di sicurezza, nonché misure tecniche e organizzative adeguate per garantire un livello di sicurezza appropriato rispetto al rischio in conformità all'art. 32 del Regolamento Privacy.

18.2 Per quanto possa occorrere, le Parti si danno reciprocamente atto di aver ricevuto l’informativa sul trattamento dei dati personali - per il Provider consultabile al seguente link xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxx - ai sensi della normativa sul trattamento dei dati personali applicabile.

18.3 Come parte integrante del sistema di controllo e secondo quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001 in materia di responsabilità delle persone giuridiche, Borsa Italiana ha adottato il relativo Modello di organizzazione gestione e controllo (di seguito, il “Modello 231”).

18.4 Tra i requisiti previsti dal Modello 231, al fine della propria efficacia, vi è l'adozione del Codice di Comportamento e la garanzia che tutti coloro che operano con l'azienda ne rispettino i principi e i contenuti basati su valori fondamentali quali l'integrità, la legalità, il rispetto e la responsabilità. A tal fine, una copia del Codice di Comportamento sarà inviata, su richiesta, alla Società e pubblicato sul sito di Borsa Italiana.

18.5 La Società è, altresì, tenuta a conoscere e ad attenersi alla normativa britannica (UK Bribery Act, entrata in vigore il 1° luglio 2011 e Modern Slavery Act 2015) in considerazione del fatto che Borsa Italiana è parte del gruppo London Stock Exchange Plc e che, pertanto, si applica alla stessa e ai propri clienti/fornitori dei beni e servizi la suddetta normativa in forza dell'efficacia extraterritoriale della stessa. A tal fine, una copia dei suddetti documenti sarà inviata, su richiesta, alla Società e pubblicati sul sito di Borsa Italiana.

18.6 L’inosservanza di una qualsiasi delle previsioni delle citate normative e delle relative disposizioni di attuazione da parte della Società e di chiunque agisca in sua vece (a titolo esemplificativo impiegati, agenti, sub fornitori) costituisce grave inadempienza agli obblighi del presente Contratto e legittima Borsa Italiana a valutare le opportune misure di tutela da adottare, tra cui quella di esercitare il diritto di risolvere il presente Contratto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1456 Codice Civile, fermo restando il diritto al risarcimento dei danni eventualmente causati.

Articolo 19: Comunicazioni tra le Parti

19.1 Tutte le comunicazioni ai sensi del presente Contratto saranno ritenute valide solo se effettuate in forma scritta a mezzo di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o fax o e-mail ovvero PEC ai seguenti indirizzi, che corrispondono ai domicili eletti dalle Parti ai fini del presente Contratto:

Denominazione Sede Legale Domicilio fiscale Partita Iva Codice Fiscale

Indirizzo di spedizione della fattura

Contatto amministrativo (nome cognome, telefono,email e PEC)

Borsa Italiana S.p.A. Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, 0 00000 Xxxxxx

All’attenzione di: Xxxxxxxxx Xxxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxxXxxxXXX@xxxxxxxxxxxxx.xx

19.2 Tali comunicazioni saranno considerate ricevute nel giorno in cui perverranno agli indirizzi sopra specificati.

Articolo 20: Miscellanea

20.1 Il presente Contratto costituisce l’intero Contratto tra le Parti in relazione alla presente questione in oggetto e sostituirà tutte le proposte, garanzie o precedenti accordi, sia in forma orale che in forma scritta, relativi alla fornitura dei Dati di Mercato. Ciascuna Parte riconosce che non è stata indotta a concludere il presente Contratto da alcuna garanzia, impegno o promessa non espressamente prevista dal medesimo.

20.2 Il Venditore non trasferirà in alcun caso il presente Contratto senza il preventivo consenso scritto del Provider. Le Parti riconoscono e concordano che il Provider è autorizzato ad esternalizzare l’intera o parte della licenza e della fornitura dei Dati di Mercato, come descritto dal presente Contratto.

20.3 Se qualche parte del presente Contratto che non è fondamentale è viziata da invalidità ai sensi della legge applicabile, essa non pregiudicherà la validità della parte restante del presente Contratto.

20.4 Il mancato o ritardato esercizio da parte di ciascuna delle Parti di qualsiasi diritto o rimedio ai sensi del presente Contratto non si considererà come una rinuncia a tale diritto o rimedio né come un’accettazione del fatto che necessita tale diritto o rimedio.

Articolo 21: Legge applicabile e giurisdizione

21.1 Il presente Contratto sarà interpretato e disciplinato dalla legge italiana.

21.2 Nel caso in cui qualsiasi controversia sorga da o in relazione al presente Contratto, il Tribunale di Milano avrà competenza esclusiva.

- Allegati

- Allegato 1_Information_API

- Allegato 2_Information_FTP

- Allegato 3_Flusso Anagrafico via FTP

- Allegato 4_Supporto

- Allegato 5_Tariffario

- Allegato 6_Dichiarazione Utenti

- Allegato 7_Lista Contatti

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Se concordate con la nostra proposta, vi chiederemmo cortesemente di riprodurre il presente Contratto sulla vostra carta intestata e sottoscriverlo per accettazione della nostra offerta.

Cordiali saluti, Il Provider

Ai sensi di quanto previsto dagli articoli. 1341 e 1342 del Codice Civile, il Venditore afferma di aver specificamente ed espressamente compreso ed accettato i seguenti Articoli del presente Contratto:

- Articolo 3 Oggetto;

- Articolo 5: Durata;

- Articolo 6: Uso dei Dati di Mercato da parte del Venditore;

- Articolo 7. Doveri del Venditore;

- Articolo 10.2, 10.5 e 10.6: Compensi/Risoluzione;

- Articolo 11: Responsabilità;

- Articolo 12: Audit;

- Articolo 13: Recesso;

- Articolo 14: Risoluzione;

- Articolo 16.2: Diritti di Proprietà Intellettuale;

- Articolo 18: Privacy – Modello 231 – Bribery Act – Modern Slavery Act;

- Articolo 21: Legge applicabile e giurisdizione.