Prospetto Informativo

RELATIVO ALL’OFFERTA IN OPZIONE E ALL’AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI AZIONI ORDINARIE PININFARINA S.P.A.

Emittente

Pininfarina S.p.A.

Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 9 giugno 2017 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio da parte di Consob del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione con nota del 9 giugno 2017, protocollo n. 0076400/17.

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle materie allo stesso relativi.

Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell’Emittente in Torino, Xxx Xxxxx Xxxxxx x. 0, nonché sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).

I Diritti di Opzione emessi nell’ambito dell’Aumento di Capitale spettano agli azionisti dell’Emittente e il livello di informativa del Prospetto Informativo, redatto secondo gli schemi di cui agli allegati XXIII e XXIV del Regolamento 809/2004/CE come successivamente modificato, è adeguato a tale tipo di emissione.

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel Prospetto nel loro complesso e gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo ad esso facente capo, al settore di attività in cui questi operano, nonché agli strumenti finanziari offerti. Per una descrizione completa dei fattori di rischio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, “Fattori di Rischio” del presente Prospetto Informativo. Nel presente paragrafo “Avvertenze per l’investitore” sono evidenziati alcuni rischi specifici che devono essere considerati dagli investitori al fine dell’apprezzamento dell’investimento.

1. Il Prospetto Informativo ha per oggetto (i) l’Offerta in Opzione agli azionisti di Pininfarina

S.p.A. (“Pininfarina”, la “Società” o l’“Emittente”) di azioni ordinarie e (ii) l’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie oggetto di Offerta.

Le azioni ordinarie oggetto di Offerta rivengono dall’aumento di capitale sociale in forma scindibile e a pagamento deliberato dall’assemblea straordinaria dei soci di Pininfarina in data 21 novembre 2016 (l’“Aumento di Capitale”), per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 26,5 milioni, il cui termine di esecuzione è il 31 luglio 2017.

Il suddetto Aumento di Capitale si inserisce nel processo di risanamento aziendale del gruppo facente capo all’Emittente (“Gruppo” o “Gruppo Pininfarina”) avviato - sulla base del Piano di Risanamento ai sensi dell’articolo 67, comma 3, lett. d) della Legge Fallimentare approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 27 novembre 2015 - in un contesto di difficoltà economico-patrimoniale e finanziaria attestata dal deterioramento dei margini reddituali e dei flussi finanziari.

Nel contesto ed in esecuzione del suddetto Piano di Risanamento in data 14 dicembre 2015 sono stati sottoscritti:

A. un accordo di investimento tra Pincar S.r.l. in liquidazione (“Pincar”, all’epoca azionista di riferimento dell’Emittente) e Tech Mahindra Limited (“Tech Mahindra”) e Mahindra & Mahindra Limited (“Mahindra”), avente ad oggetto tra l’altro l’impegno di PF Holdings (società veicolo designata da Tech Mahindra e Mahindra) ad acquistare da Pincar la partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente, a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (“OPA”) sulle restanti azioni di Pininfarina (ad esito dell’OPA e alla Data del Prospetto Informativo PF Holdings detiene il 76,14% del capitale sociale dell’Emittente) e a sottoscrivere e liberare (anche mediante compensazione dei crediti vantati nei confronti dell’Emittente) un numero di azioni ordinarie Pininfarina rivenienti dall’Aumento di Capitale corrispondente ad un importo complessivamente pari ad Euro 20 milioni;

B. un accordo di ristrutturazione (“Accordo di Ristrutturazione”) dei debiti tra l’Emittente da un lato e gli Istituti Finanziatori e Banca IMI S.p.A. dall’altro (l’importo dei debiti finanziari oggetto dell’Accordo di Ristrutturazione è pari ad Euro 97,8 milioni) in virtù del quale: (i) una parte degli Istituti Finanziatori ha accettato il pagamento di un importo a saldo e stralcio dei propri crediti verso l’Emittente (i debiti finanziari oggetto di stralcio ammontano ad Euro 56,6 milioni) e (ii) la restante parte degli Istituti Finanziatori ha accettato un riscadenziamento dell’esposizione debitoria dell’Emittente nei propri confronti (i debiti finanziari oggetto di riscadenziamento ammontano ad Euro 41,2 milioni).

L’Accordo di Ristrutturazione prevede che al verificarsi di determinati eventi (gli “Eventi Rilevanti”) - tra cui, il mancato pagamento da parte della Società di una qualsiasi somma dovuta agli Istituti Finanziatori, la mancata sottoscrizione dell’Aumento di Capitale per un ammontare pari ad Euro 20 milioni, il mancato rispetto del parametro finanziario in esso previsto (c.d. covenant

finanziario) - lo stesso possa essere risolto di diritto ai sensi dell’articolo 1456 del Codice Civile.

2. Alla Data del Prospetto Informativo la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo Pininfarina è strettamente legata, tra l’altro, al buon esito dell’Aumento di Capitale (per un importo almeno pari ad Euro 20 milioni). Detta operazione costituisce condizione necessaria ma non sufficiente ai fini della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo Pininfarina in quanto ai suddetti fini sono altresì necessari l’adempimento degli obblighi connessi all’Accordo di Ristrutturazione secondo i termini ivi previsti e l’esecuzione ed il completamento delle ulteriori azioni previste dal Piano di Risanamento.

Si evidenzia che l’impegno assunto da PF Holdings (ai sensi dell’Accordo di Investimento) a sottoscrivere l’Aumento di Capitale per un importo complessivo pari ad Euro 20 milioni non è assistito da garanzia. Sebbene in data 30 maggio 0000 XX Holdings abbia anticipato alla Società, con un finanziamento a condizioni di mercato di importo pari ad Euro 16 milioni, una parte delle somme che la stessa si è impegnata a sottoscrivere nel contesto dell’Aumento di Capitale, tuttavia alla Data del Prospetto Informativo non sussiste la certezza circa il buon esito dell’Aumento di Capitale.

Nel caso di mancato buon esito dell’Aumento di Capitale, ossia nel caso di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale per un importo inferiore ad Euro 20 milioni, l’Emittente non sarebbe in grado di rispettare gli impegni assunti ai sensi dell’Accordo di Ristrutturazione e conseguentemente non sarebbe in grado di dare esecuzione al Piano di Risanamento. In tale circostanza gli Istituti Finanziatori avrebbero la facoltà di risolvere l’Accordo di Ristrutturazione.

La stima del fabbisogno finanziario netto del Gruppo Pininfarina per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo – determinata considerando l’evenienza che nel caso di mancato buon esito dell’Aumento di Capitale gli Istituti Finanziatori facciano valere la risoluzione dell’Accordo di Ristrutturazione e conseguentemente richiedano il rimborso immediato dei debiti riscadenziati (pari ad Euro 41,2 milioni) – è pari ad Euro 26,1 milioni. Fermo restando che il suddetto fabbisogno finanziario è riferito ad un arco temporale di 12 mesi, nel caso di risoluzione dell’Accordo di Ristrutturazione, il Gruppo Pininfarina sarebbe tenuto a reperire tempestivamente le risorse finanziarie necessarie per rimborsare i debiti riscadenziati (Euro 41,2 milioni).

Sebbene in conformità all’Accordo di Ristrutturazione Tech Mahindra e Mahindra abbiano rilasciato talune garanzie in favore degli Istituti Finanziatori, ove nell’ipotesi di risoluzione dell’Accordo di Ristrutturazione i suddetti soggetti, in forza delle garanzie rilasciate, provvedessero al rimborso anticipato dei debiti riscadenziati, il Gruppo Pininfarina sarebbe tenuto a versare ai garanti gli importi da questi ultimi pagati.

In tale circostanza - in assenza di azioni/iniziative idonee a generare, in coerenza temporale con la richiesta degli Istituti Finanziatori o dei garanti, risorse sufficienti a rimborsare i suddetti debiti (azioni/iniziative non individuate alla Data del Prospetto Informativo) - la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo Pininfarina sarebbe pregiudicata.

Al riguardo si segnala che, stante la natura scindibile dell’Aumento di Capitale, nell’ipotesi in cui esso fosse sottoscritto per un ammontare inferiore ad Euro 20 milioni, il capitale sociale dell’Emittente si intenderebbe comunque aumentato nei limiti delle sottoscrizioni raccolte. In tale ipotesi l’investitore che avesse sottoscritto azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale acquisirà tali azioni e non potrà recedere dall’investimento, pur potendosi determinare i sopra illustrati effetti connessi alla risoluzione dell’Accordo di Ristrutturazione e cioè il venir meno della prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo.

3. Nell’esercizio 2016 l’andamento reddituale del Gruppo Pininfarina è stato caratterizzato da una riduzione del valore della produzione rispetto al 2015 e da un risultato operativo negativo,

sebbene in miglioramento rispetto al 2015. In tale esercizio il risultato netto consolidato del Gruppo, positivo per Euro 20,5 mln, è stato prevalentemente influenzato dalla rilevazione di un provento (Euro 26,5 mln) riveniente dagli effetti positivi dell’Accordo di Ristrutturazione (tra cui lo stralcio di posizioni debitorie). Senza considerare tale provento il risultato netto consolidato del Gruppo Pininfarina nel 2016 - pur beneficiando degli effetti derivanti dal Contratto di Licenza del Marchio (stipulato nel contesto del Piano di Risanamento) che prevede la corresponsione di una fee in favore dell’Emittente a fronte dell’uso dei marchi licenziati da parte di Mahindra - sarebbe stato negativo per un importo pari ad Euro 6 milioni.

Si rileva che il suddetto Contratto di Licenza del Marchio prevede che all’Emittente sia riconosciuta, a fronte dell’uso dei marchi licenziati e per tutta la durata della licenza, la corresponsione da parte di Mahindra di una fee di importo fisso pari ad Euro 16.650.000 (per l’intera durata trentennale del Contratto) non rapportata all’effettivo utilizzo dei marchi del Gruppo Pininfarina.

Si evidenzia che il Contratto di Licenza del Marchio si configura quale operazione con parti correlate. Al suddetto contratto l’Emittente ha ritenuto di non applicare la procedura per le operazioni con parti correlate in quanto Mahindra è divenuta parte correlata al momento della conclusione del contratto e lo stesso è stato concluso contestualmente all’efficacia di tutti gli accordi previsti tra Mahindra, Tech Mahindra, gli Istituti Finanziatori, Pincar e l’Emittente.

Sebbene l’Emittente preveda di destinare i proventi netti dell’Aumento di Capitale al rimborso del sopra indicato finanziamento erogato da PF Holdings in favore dell’Emittente e al finanziamento di parte degli investimenti previsti dal Piano di Risanamento, nel caso di sottoscrizione parziale dell’Aumento di Capitale le risorse finanziarie da destinare agli investimenti sarebbero limitate ovvero potrebbero non residuare risorse da destinare agli investimenti. Conseguentemente, nel caso di mancata realizzazione degli investimenti secondo i termini e le misure programmate, il Gruppo Pininfarina non sarebbe in grado di rilevare un’inversione di tendenza (da negativa a positiva) nella dinamica dei propri margini reddituali e flussi finanziari.

4. Il Prospetto Informativo contiene informazioni finanziarie pro-forma volte a dar conto degli impatti delle principali azioni poste alla base del Piano di Risanamento sui conti del Gruppo Pininfarina al 31 dicembre 2016 (“la Data di Riferimento”). Al riguardo si richiama l’attenzione degli investitori sulla circostanza che la rappresentazione pro-forma, essendo basata su assunzioni, non è da ritenersi rappresentativa dei risultati che sarebbero stati ottenuti ove le azioni oggetto di pro-formazione fossero realmente avvenute alla Data di Riferimento. Inoltre i dati pro-forma in oggetto non intendono fornire una rappresentazione dei dati prospettici del Gruppo Pininfarina.

5. Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che l’Emittente, alla Data del Prospetto Informativo, è coinvolto in un procedimento giudiziario di natura fiscale, relativo a due avvisi di accertamento notificati dall’Agenzia delle Entrate nel 2007 per gli anni di imposta 2002 e 2003, pendente innanzi alla Corte di Cassazione ed il cui petitum complessivo alla Data del Prospetto è di circa Euro 29,4 milioni. In relazione al suddetto contenzioso fiscale non è stato effettuato alcun accantonamento. L’eventuale soccombenza della Società nel suddetto contenzioso determinerebbe significativi effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo Pininfarina. Inoltre l’Emittente potrebbe non essere in grado di rispettare il covenant finanziario previsto nell’Accordo di Ristrutturazione ed in tal caso sarebbero pregiudicati l’esecuzione del Piano di Risanamento e conseguentemente la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo. Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.6 del Prospetto Informativo.

6. A partire dal 30 giugno 2009 la Consob, ai sensi dell’art. 114 del D.Lgs. n. 58/98, ha assoggettato l’Emittente ad obblighi di informativa periodica su base trimestrale aventi ad oggetto

la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, le posizioni debitorie scadute e i rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo, l’eventuale mancato rispetto dei covenant finanziari e di ogni altra clausola dell’indebitamento della Società e del Gruppo comportante limiti all’utilizzo delle risorse finanziarie, lo stato di implementazione dei piani industriali e finanziari. Tale provvedimento è stato assunto in considerazione del fatto che nella relazione di revisione relativa al bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 la società di revisione alla data incaricata (PricewaterhouseCoopers S.p.A.), pur esprimendo un giudizio positivo senza rilievi, aveva segnalato in un richiamo d’informativa quanto riportato dagli amministratori nel bilancio in merito a fatti e circostanze da cui discendeva una rilevante incertezza sulla prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo.

Premessa

A partire dal 2008 il Gruppo Pininfarina ha dovuto affrontare notevoli difficoltà, sia congiunturali, sia strutturali, che hanno fortemente penalizzato la sua attività produttiva e creato una situazione di tensione finanziaria, comportando, oltre ad una riduzione dei flussi di cassa preventivati, perdite operative e svalutazioni straordinarie per importi significativi.

In detto contesto di difficoltà economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo attestata dal deterioramento dei margini reddituali e dei flussi finanziari l’Emittente ha approvato da ultimo un nuovo piano industriale e finanziario per il periodo 2016-2020, con proiezioni fino al 2025, asseverato ai sensi dell'art. 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare in data 14 dicembre 2015 (il Nuovo Piano Industriale e Finanziario o il Piano di Risanamento). Per informazioni sulle strategie previste nel Nuovo Piano Industriale e Finanziario si rinvia al successivo Paragrafo 3.1.2, nonché alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.

Nel contesto ed in esecuzione del Piano di Risanamento in data 14 dicembre 2015 è stato sottoscritto l’Accordo di Investimento tra Pincar – alla data azionista di controllo dell’Emittente – e le società Mahindra e Tech Mahindra, in forza del quale PF Holdings, quale società veicolo designata da Mahindra e Tech Mahindra, ha acquisito, con efficacia dal 30 maggio 2016, tutte le azioni Pininfarina di proprietà di Pincar, pari al 76,063% del capitale sociale dell’Emittente, al prezzo pari ad Euro 1,10 per azione, per un ammontare complessivo pari ad Euro 25.240.122,60. A seguito del suddetto acquisto PF Holdings ha promosso, essendosi verificati i relativi presupposti giuridici, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria rivolta a tutti i possessori delle azioni ordinarie Pininfarina ad un prezzo pari ad Euro 1,10 per azione (l’OPA 2016). A seguito dell’OPA 2016, conclusasi in data 29 luglio 2016, PF Holdings alla Data del Prospetto Informativo detiene n. 22.967.914 azioni ordinarie Pininfarina, pari al 76,14% del capitale sociale dell’Emittente.

Sempre nel contesto ed in esecuzione del Piano di Risanamento in data 14 dicembre 2015 l’Emittente ha sottoscritto con gli Istituti Finanziatori l’Accordo di Ristrutturazione divenuto efficace in data 30 maggio 2016, con il quale, tra l’altro: (i) una parte degli Istituti Finanziatori ha accettato il pagamento di un importo a saldo e stralcio e la conseguente estinzione dei propri crediti nei confronti della Società. Al riguardo si segnala che in data 30 maggio 2016 la Società ha provveduto al pagamento di un ammontare complessivo di Euro 37.011.070 (di cui Euro 32.138.410 in linea capitale ed Euro 4.872.660 pari all’IVA sulle fatture emesse dalle società di leasing in data 30 maggio 2016 e agli interessi maturati dal 1° gennaio al 29 maggio 2016) a saldo e stralcio di tutta l’esposizione della Società nei confronti degli Istituti Finanziatori Saldo e Xxxxxxxx; e (ii) la restante parte degli Istituti ha accettato un riscadenziamento dell’esposizione debitoria dell’Emittente nei loro confronti, attraverso un piano di ammortamento con prima rata al 31 dicembre 2017 e ultima rata al 31 dicembre 2025. In data 30 maggio 2016 sono state inoltre rilasciate quattro garanzie autonome e a prima richiesta da parte di Mahindra e Tech Mahindra volte ad assicurare l’adempimento degli obblighi assunti dall’Emittente ai sensi dell’Accordo di Ristrutturazione. A seguito del citato pagamento a saldo e stralcio, nonché per effetto del riscadenziamento fino al 2025 dei debiti finanziari residui, l’Emittente ha registrato un provento da estinzione delle passività finanziarie per circa Euro 26,5 milioni. Per informazioni in merito all’Accordo di Investimento e all’Accordo di Ristrutturazione si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafi 17.1.1 e 17.1.2 del Prospetto Informativo.

crediti certi, liquidi ed esigibili vantati nei confronti della Società e da eseguirsi entro il 31 luglio 2017. E’ stato inoltre conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (a) definire, in prossimità dell’avvio dell’offerta in opzione, l’ammontare definitivo dell’Aumento di Capitale; (b) determinare – in conseguenza di quanto previsto sub (a) – il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l’altro, al fine della determinazione di quest’ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell’andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari; (c) determinare la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di Aumento di Capitale, in particolare per l’avvio dell’offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultati inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2017.

Si precisa al riguardo che il Piano di Risanamento non tiene conto della parte dell’Aumento di Capitale, ulteriore rispetto ai suddetti Euro 20 milioni, che potrà essere sottoscritta e versata nell’ambito dell’Offerta dagli azionisti diversi da PF Holdings.

Si segnala che in data 30 maggio 0000 XX Holdings ha anticipato alla Società, con un finanziamento a condizioni di mercato di importo pari a Euro 16 milioni, una parte delle somme che PF Holdings si è impegnata a sottoscrivere nel contesto dell’Aumento di Capitale in conformità all’Accordo di Investimento.

PF Holdings potrà liberare la parte di Aumento di Capitale che si è impegnata a sottoscrivere ai sensi dell’Accordo di Investimento, pari a Euro 20 milioni, con denaro o tramite conversione di crediti. Alla Data del Prospetto Informativo PF Holdings non ha espressamente manifestato l’intenzione di convertire in azioni, in occasione dell’Aumento di Capitale, i crediti verso Pininfarina derivanti dal suddetto contratto di finanziamento.

Il finanziamento risulta in linea, in termini di durata e tasso di interesse, con le condizioni di mercato applicabili ad operazioni analoghe alla data della sua stipula. In particolare, il tasso di interesse applicato al finanziamento risulta pari al tasso applicato dagli Istituti Finanziatori all’Emittente ai sensi dell’Accordo di Ristrutturazione.

Il contratto di finanziamento prevede che l’Emittente proceda al rimborso dell’intero ammontare del debito in un’unica soluzione il 31 luglio 2017, ferma restando la possibilità per PF Holdings di convertire i crediti derivanti dal suddetto contratto (inclusi gli interessi) in capitale di Pininfarina, in ogni momento e a propria discrezione.

Il contratto prevede altresì la possibilità per l’Emittente di procedere al rimborso anticipato, parziale ovvero integrale, del debito in ogni momento, previo preavviso a PF Holdings di almeno 3 giorni, indicando l’ammontare oggetto di rimborso e la data proposta per il rimborso medesimo, restando inteso che l’Emittente sarà tenuto, in tal caso, a rimborsare anche gli interessi nel frattempo maturati sulla relativa porzione di finanziamento. In caso di rimborso anticipato, non sono previsti costi a carico dell’Emittente in favore di PF Holdings.

Il tasso di interessi applicato è pari a 25 bps per ogni anno. L’Emittente è tenuto al pagamento degli interessi in un’unica soluzione alla scadenza.

L’importo del suddetto finanziamento, erogato in data 30 maggio 2016, è stato utilizzato dall’Emittente per il pagamento in pari data di parte degli Istituti Finanziatori Saldo e Stralcio in conformità all’Accordo di Ristrutturazione. Per effetto dell’integrale pagamento, sempre in data 30 maggio 2016, degli Importi a

Saldo e Stralcio per un ammontare complessivo di Euro 37.011.070, gli Istituti Finanziatori Saldo e Stralcio si sono dichiarati integralmente soddisfatti e rimborsati con riferimento alla relativa esposizione e hanno rinunciato ad ogni e qualsiasi ulteriore credito residuo, azione, costi e/o domande connessi a tale esposizione.

Una parte pari ad Euro 16 milioni dell’Aumento di Capitale potrà quindi essere sottoscritta da PF Holdings mediante conversione in capitale del credito derivante dal suddetto finanziamento.

L’Aumento di Capitale è finalizzato a fronteggiare la situazione di tensione finanziaria di Pininfarina e quindi all’esecuzione del Piano di Risanamento e dell’Accordo di Ristrutturazione. Al riguardo si segnala che gli obblighi assunti da Pininfarina ai sensi dell’Accordo di Ristrutturazione sono assistiti da quattro garanzie autonome a prima richiesta prestate da Tech Mahindra e Mahindra ai sensi dell’Accordo di Investimento, nell’interesse dell’Emittente, aventi efficacia a partire dal 30 maggio 2016.

Indice

Definizioni 17

Nota di Sintesi 24

SEZIONE PRIMA 40

1. SOGGETTI RESPONSABILI 41

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo 41

1.2 Dichiarazione di responsabilità 41

2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 42

2.1 Revisori legali dell’Emittente 42

2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione 42

3. FATTORI DI RISCHIO 43

3.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO 43

3.1.1 Rischi connessi all’andamento reddituale negativo del Gruppo, alla continuità aziendale e al fabbisogno finanziario del Gruppo 43

3.1.2 Rischi connessi alla realizzazione del Nuovo Piano Industriale e Finanziario 50

3.1.3 Rischi connessi all’Accordo di Ristrutturazione 54

3.1.4 Rischi connessi all’indebitamento finanziario 58

3.1.5 Rischi connessi alla dipendenza del Gruppo dai contratti di finanziamento 60

3.1.6 Xxxxxx connessi al contenzioso in essere 62

3.1.7 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate 64

3.1.8 Rischi connessi alla dipendenza significativa da marchi e alla difesa dei

diritti di proprietà intellettuale 67

3.1.9 Rischi connessi alla perdita di risorse qualificate del Gruppo e alla difficoltà

di acquisire nuove risorse qualificate 69

3.1.10 Rischi connessi all’avviamento 69

3.1.11 Rischi connessi alla variazione del tasso di cambio 70

3.1.12 Rischio di credito 71

3.1.13 Xxxxxx connessi alla rappresentazione delle informazioni finanziarie pro- forma contenute nel Prospetto Informativo 72

3.1.14 Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza, dati di mercato, informazioni previsionali 73

3.1.15 Rischi connessi alla parziale attuazione del Codice di Autodisciplina 73

3.1.16 Rischi connessi all’operatività internazionale dell’Emittente e del Gruppo 74

3.1.17 Rischi connessi agli indicatori di performance 75

3.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO 75

3.2.1 Rischi connessi ad eventuali interruzioni o ritardi dei cicli produttivi 76

3.2.2 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto 76

3.2.3 Rischi connessi alla normativa ambientale e alla sicurezza dei luoghi di lavoro. 76

3.2.4 Rischi connessi all’operatività nel settore automotive 77

3.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI 78

3.3.1 Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione e alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale 78

3.3.2 Rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente 79

3.3.3 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale 80

3.3.4 Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni 80

3.3.5 Rischi connessi all’andamento del mercato dei diritti di opzione 81

3.3.6 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta 81

4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 82

4.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente 82

4.2 Investimenti 83

4.2.1 Investimenti effettuati 83

4.2.2 Investimenti in xxxxx xx xxxxxxxxxxxxx 00

0.0.0 Investimenti futuri 84

5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 85

5.1 Principali attività del Gruppo 85

5.1.1 Servizi. 87

5.1.2 Operations 93

5.1.3 Nuovi prodotti forniti dal Gruppo 93

5.1.4 Fattori chiave 94

5.1.5 Programmi futuri e strategie 94

5.2 Principali mercati in cui opera il Gruppo Pininfarina 98

5.2.1 Mercato dei servizi nell’ambito dello stile e dell’ingegneria 99

5.2.2 Mercato delle operations 99

5.3 Fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni di cui ai precedenti paragrafi 99

5.4 Marchi, brevetti, modelli industriali ed ornamentali, contratti di licenza 104

5.5 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o

da nuovi procedimenti di fabbricazione 104

5.5.1 Dipendenza da marchi, brevetti o licenze 105

5.5.2 Dipendenza da contratti industriali e commerciali 105

5.5.3 Dipendenza da contratti finanziari 105

5.6 Dichiarazione formulata dall’Emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale 105

6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 106

6.1 Descrizione del gruppo cui appartiene l’Emittente 106

6.2 Società controllate dall’Emittente 107

7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 109

7.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e prezzi di vendita dalla chiusura dell’ultimo esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo 109

7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso. 110

8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 112

8.1 Dati previsionali 112

8.2 Principali assunzioni di carattere generale sottostanti l’elaborazione dei Dati Previsionali 113

8.3 Principali assunzioni di carattere ipotetico relative a variabili fuori dalla sfera di influenza dell’Emittente 114

8.4 Relazione della Società di Revisione sui Dati Previsionali 114

9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI 115

9.1 Organi sociali e principali dirigenti 115

9.1.1 Consiglio di Amministrazione 115

9.1.2 Collegio Sindacale 121

9.1.3 Alti Dirigenti 127

9.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti

del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti 129

9.2.1 Eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori dell’Emittente o altri accordi a seguito dei quali i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono stati nominati 129

9.2.2 Eventuali restrizioni in forza delle quali i soggetti di cui al precedente Paragrafo 9.1 hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, le azioni dell’Emittente dagli stessi possedute. 131

10. REMUNERAZIONE E BENEFICI 132

10.1 Remunerazione e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti 132

10.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi 133

11. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 134

11.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 134

11.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con l’Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto 134

11.3 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione e altri organismi 135

11.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario 135

12. DIPENDENTI 138

12.1 Partecipazioni azionarie e stock option 138

12.2 Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente 138

13. PRINCIPALI AZIONISTI 139

13.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale 139

13.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali Azionisti 139

13.3 Soggetto controllante l’Emittente ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico 139

13.4 Accordi che possono determinare una successiva variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente 140

14. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 145

14.1 Premessa 145

14.2 Rapporti ed operazioni con parti correlate 145

14.2.1 Rapporti con parti correlate 145

14.2.2 Operazioni fino alla Data del Prospetto Informativo 149

15. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE 150

15.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati 151

15.1.1 Motivazioni sottostanti le principali variazioni delle grandezze economico- patrimoniali e finanziarie 159

15.1.2 Relazione della Società di Revisione relativa al bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2016 160

15.2 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie relative al trimestre chiuso al 31 marzo 2017 160

15.3 Informazioni Finanziarie pro-forma 167

15.3.1 Ipotesi di base, principi contabili e assunzioni sottostanti la redazione dei Prospetti Contabili Pro-Forma 168

15.3.2 Prospetti consolidati pro-forma e note esplicative 169

15.4 Bilanci 175

15.5 Revisione delle informazioni finanziarie 175

15.5.1 Attestazione che le informazioni finanziarie sono state sottoposte a revisione 175

15.5.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo controllate dalla Società di Revisione 176

15.5.3 Fonte dei dati finanziari contenuti nel Prospetto Informativo e non estratti

dai bilanci dell’Emittente. 176

15.6 Data delle ultime informazioni finanziarie 176

15.7 Politica dei dividendi 176

15.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali 176

15.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale 178

16. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 179

16.1 Capitale sociale 179

16.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato 179

16.1.2 Esistenza di azioni non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche 179

16.1.3 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle modalità di conversione, scambio o sottoscrizione 179

16.1.4 Numero, valore contabile e valore nominale delle azioni detenute dall’Emittente stesso o per conto suo o da società controllate dall’Emittente 179

16.1.5 Altri diritti e/o obblighi sul capitale. Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all’aumento del capitale 179

16.1.6 Offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di società del Gruppo 180

17. CONTRATTI IMPORTANTI 181

17.1 Contratti conclusi nel contesto ed in esecuzione del Piano di Risanamento 181

17.1.1 L’Accordo di Investimento 181

17.1.2 L’Accordo di Ristrutturazione 183

17.1.3 Il Contratto di licenza del marchio 189

17.1.4 Contratto di finanziamento PF Holdings 191

17.1.5 Contratto con Hybrid Kinetic Group Limited. 191

17.1.6 Contratto con Iran Khodro 192

18. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 193

18.1 Relazioni e pareri di esperti 193

18.2 Informazioni provenienti da terzi 193

19. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 194

SEZIONE SECONDA 195

1. PERSONE RESPONSABILI 196

1.1 Responsabili del Prospetto 196

1.2 Dichiarazione di responsabilità 196

2. FATTORI DI RISCHIO 197

3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 198

3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 198

3.2 Fondi propri e indebitamento 199

3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta 200

3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi 200

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI 203

4.1 Descrizione delle Azioni 203

4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse 203

4.3 Caratteristiche delle Azioni 203

4.4 Valuta di emissione delle Azioni 203

4.5 Descrizione dei diritti legati alle Azioni e procedura per il loro esercizio 203

4.6 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni

sono state o saranno emesse 204

4.7 Data prevista per l’emissione delle Azioni 204

4.8 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni 205

4.9 Regime fiscale 205

5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA 225

5.1 Condizioni statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di adesione all’Offerta 225

5.1.1 Condizioni alle quali è subordinata l’Offerta in Opzione 225

5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta 225

5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta Pubblica e modalità di sottoscrizione 225

5.1.4 Informazioni circa la sospensione dell’Offerta in Opzione 226

5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso 227

5.1.6 Ammontare della sottoscrizione 227

5.1.7 Ritiro della sottoscrizione 227

5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni 227

5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta in Opzione 228

5.1.10 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati 228

5.2 Piano di Ripartizione e di Assegnazione 228

5.2.1 Principali azionisti, membri del Consiglio di Amministrazione o componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente che intendono aderire all’Offerta in Opzione e persone che intendono aderire all’Offerta in Opzione per più del

5% ....................................................................................................................... 228

5.2.2 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni 229

5.3 Fissazione del prezzo di offerta 229

5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore 229

5.3.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta 229

5.3.3 Motivazione dell’esclusione del diritto di opzione 229

5.4 Collocamento, sottoscrizione e vendita 229

5.4.1 Nome e indirizzo dei Coordinatori dell’Offerta Globale 229

5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario 229

5.4.3 Collocamento e garanzia 230

5.4.4 Data di stipula degli accordi di sottoscrizione e garanzia 230

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 231

6.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni e mercati di quotazione 231

6.2 Altri mercati regolamentati 231

6.3 Altre operazioni 231

6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 231

7. ACCORDI DI LOCK-UP 232

8. SPESE LEGATE ALL’EMISSIONE 233

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Emissione 233

9. DILUIZIONE 234

9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’Offerta in Opzione 234

9.2 Ammontare e percentuale della diluizione immediata in caso di mancata sottoscrizione dei Diritti di Opzione 234

10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 235

10.1 Soggetti che partecipano all’operazione 235

10.2 Informazioni contenute nella presente Sezione sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti 235

10.3 Pareri o relazioni redatte da esperti 235

10.4 Informazioni provenienti da terzi 235

Appendice 236

Definizioni

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni utilizzate all’interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Accordo di Investimento L’accordo di investimento sottoscritto da Pincar (alla data titolare

della partecipazione di controllo di Pininfarina), Tech Mahindra e Mahindra in data 14 dicembre 2015 nel contesto ed in esecuzione del Piano di Risanamento, avente ad oggetto, tra l’altro, l’acquisizione di tutte le azioni Pininfarina alla data di proprietà di Pincar, pari al 76,063% del capitale sociale dell’Emittente.

Accordo di Ristrutturazione L’accordo di ristrutturazione del debito dell’Emittente stipulato in

data 14 dicembre 2015 tra Pininfarina e gli Istituti Finanziatori nel contesto ed in esecuzione del Piano di Risanamento.

Assemblea L’assemblea degli azionisti dell’Emittente.

Aumento di Capitale o Aumento di Capitale in Opzione

L’aumento di capitale per un importo massimo pari ad Euro 26.532.528, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, in via scindibile ed a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1 cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile, approvato dall’Assemblea straordinaria di Pininfarina in data 21 novembre 2016 in esecuzione del Piano di Risanamento, da liberarsi anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati nei confronti della Società e da eseguirsi entro il 31 luglio 2017.

Azioni Le massime n. 26.532.528 azioni ordinarie di Pininfarina, di nominali Euro 1 ciascuna, con godimento regolare ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla Data del Prospetto Informativo, emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione e oggetto dell’Offerta in Opzione.

Azionisti Rilevanti Mahindra, Tech Mahindra e PF Holdings (quale società costituita e

designata ai sensi dell’art. 1401 del Codice Civile da Mahindra e Tech Mahindra in conformità all’Accordo di Investimento).

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx,

x. 0.

Codice Civile Il Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato ed integrato.

Codice di Autodisciplina Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel mese

di marzo 2006 e modificato da ultimo nel mese di luglio 2015 dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana.

Collegio Sindacale Il collegio sindacale dell’Emittente.

Consiglio di Amministrazione Il consiglio di amministrazione dell’Emittente.

Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Xxxx, Xxx X.X. Xxxxxxx, x. 0.

D. Lgs. 231/2001 Il decreto legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001, come

successivamente modificato ed integrato, recante la “disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”.

Data del Prospetto o Data del Prospetto Informativo

La data di approvazione del Prospetto Informativo da parte della Consob.

Diritti di Opzione I diritti di opzione ai sensi dell’art. 2441 del Codice Civile che danno

diritto alla sottoscrizione delle Azioni ed aventi codice ISIN IT0005239857.

Emittente o Pininfarina o Società Pininfarina S.p.A., con sede legale in Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxx Xxxxxx

x. 0, iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino al n. 00489110015.

Gruppo Mahindra Il gruppo facente capo a Mahindra.

Gruppo Pininfarina o Gruppo Collettivamente l’Emittente e le società da questa direttamente e/o

indirettamente controllate ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile e dell’art. 93 del TUF.

IFRS o IAS o Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS

Tutti gli “International Financial Reporting Standards”, adottati dall’Unione Europea, che comprendono tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutti gli “International Financial Reporting Standards” (IFRS) e tutte le interpretazioni dell’“International Financial Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominato “Standing Interpretations Committee” (SIC).

Indicatori Alternativi di Performance (IAP)

Indicatori finanziari di performance (economici, gestionali e finanziari, di posizione finanziaria o flussi di cassa storici o futuri), diversi dagli indicatori finanziari definiti o specificati nella disciplina applicabile sull’informativa finanziaria, così come definiti dal documento ESMA/2015/1415 del 05.10.2015.

Istituti Finanziatori Gli istituti di credito che in data 14 dicembre 2015 hanno sottoscritto

con l’Emittente e Banca IMI S.p.A. (in qualità di agente incaricato di esercitare i diritti degli Istituti Finanziatori) l’Accordo di Ristrutturazione nel contesto ed in esecuzione del Piano di Risanamento e dell’Accordo di Investimento. In particolare: (i) Intesa Sanpaolo S.p.A.; (ii) Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.; (iii) Release S.p.A.; (iv) Unicredit S.p.A.; (v) Banco Popolare Società Cooperativa; (vi) Banca Regionale Europea S.p.A; (vii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., (viii) Mediocredito Italiano S.p.A.;

(ix) Monte dei Paschi di Siena Leasing & Factoring Banca per i Servizi Finanziari alle Imprese S.p.A.; (x) Selmabipiemme Leasing S.p.A., (xi) UniCredit Leasing S.p.A., (xii) BNP Paribas Leasing

Solution S.p.A., (xiii) UBI Leasing S.p.A..

Legge Fallimentare Il Regio Decreto n. 267 del 16 marzo 1942, come successivamente

modificato ed integrato

Mahindra Mahindra & Mahindra Limited, società di diritto indiano, con sede legale in Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx 000000, iscritta presso il competente registro delle società al n. L65990MH1945PLC004558, le cui azioni sono quotate presso la borsa indiana (National Stock Exchange).

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0.

MTA o Mercato Telematico Azionario

Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Offerta o Offerta in opzione L’offerta in opzione agli aventi diritto delle Azioni rivenienti

dall’Aumento di Capitale oggetto del Prospetto Informativo.

Offerta in Borsa L’offerta in borsa sul MTA dei Diritti di Opzione non esercitati nel

Periodo di Offerta, ai sensi dell’art. 2441, comma 3, del Codice Civile.

OPA 2016 L’offerta pubblica di acquisto obbligatoria, promossa da PF Holdings in esecuzione dell’Accordo di Investimento, rivolta a tutti i possessori delle azioni ordinarie Pininfarina ad un prezzo pari ad Euro 1,10 per azione e conclusasi in data 29 luglio 2016.

Parti Correlate I soggetti inclusi nella definizione del Principio Contabile Internazionale IAS n. 24 e nella definizione contenuta nel Regolamento Consob Parti Correlate.

Periodo di Offerta Il periodo di adesione all’Offerta in Opzione compreso tra il 12

giugno 2017 ed il 30 giugno 2017 inclusi.

PF Holdings PF Holdings B.V., società di diritto olandese con sede legale nei Paesi Xxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000XX, ‘s-Hertogenbosh, iscritta presso il Registro delle Imprese olandese al n. 65937635, controllata alla Data del Prospetto Informativo da Tech Mahindra quale titolare di una partecipazione pari al 60% del capitale sociale. Il restante 40% del capitale di PF Holdings è detenuto da Mahindra. Alla Data del Prospetto Informativo PF Holdings detiene n. 22.967.914 azioni ordinarie Pininfarina, pari al 76,14% del capitale sociale e ha quindi il controllo di diritto della Società ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile e dell’art. 93 del TUF.

Piano di Risanamento o Nuovo Piano Industriale e Finanziario

Il nuovo piano industriale e finanziario 2016/2020 con proiezioni fino al 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pininfarina in data 27 novembre 2015, volto al risanamento dell’esposizione debitoria della Società e ad assicurare il riequilibrio della situazione finanziaria della stessa, la cui veridicità e fattibilità è stata attestata in data 14 dicembre 2015 dall’esperto incaricato ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d) della Legge Fallimentare.

Piano di Stock Option Il piano di stock-option 2016/2023 approvato dall’Assemblea degli

azionisti in data 21 novembre 2016 che prevede l’attribuzione gratuita di diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni ordinarie Pininfarina in favore di dipendenti ed amministratori del Gruppo nel rapporto di un’azione per ogni diritto di opzione, al fine di incentivarne il conseguimento degli obiettivi aziendali e di aumentare la fidelizzazione nei confronti della Società.

Pincar Pincar S.r.l. in liquidazione, con sede legale in Torino, Via Valeggio

n. 41, iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino al n. 05921350012.

Pininfarina Extra Pininfarina Extra S.r.l., con sede legale in Torino, Via Xxxxx Xxxxxx

n. 6, iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino al n. 04951620014.

Prezzo di Offerta Il prezzo definitivo unitario a cui ciascuna Azione sarà offerta in

opzione agli aventi diritto, come determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 giugno 2017, pari ad Euro 1,10.

Prospetto Informativo o Prospetto

Il presente prospetto informativo di offerta e ammissione alle negoziazioni.

Regolamento di Borsa Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in

vigore alla Data del Prospetto Informativo.

Regolamento Consob Parti Correlate

Il regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato.

Regolamento Emittenti Il regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14

maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.

Regolamento Operazioni con Parti Correlate o Regolamento OPC

Il regolamento in materia di operazioni con Parti Correlate approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010 ed aggiornato da ultimo in data 19 settembre 2016.

Regolamento 809/2004/CE Il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione Europea del

29 aprile 2004, come successivamente modificato ed integrato, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.

Società di Revisione o KPMG KPMG S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxx, x. 00.

Statuto Sociale o Statuto Lo statuto sociale dell’Emittente vigente alla Data del Prospetto

Informativo.

Tech Mahindra Tech Mahindra Limited, società di diritto indiano, con sede legale in Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx 000000, iscritta presso il competente registro delle società con numero di identificazione L64200MH1986PLC041370, le cui azioni sono quotate presso la borsa indiana (National Stock Exchange of India e

Bombay Stock Exchange Limited).

Testo Unico o TUF Il D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente

modificato ed integrato.

Testo Unico delle Imposte sui Redditi o TUIR

Il D.P.R. del 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente modificato ed integrato.

Glossario

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini tecnici utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Attività Captive Attività di sviluppo per la realizzazione di vetture di produzione Pininfarina.

Attività non-Captive Attività di sviluppo finalizzate alla produzione di vetture realizzate da

terzi committenti.

Automotive Settore commerciale che comprende tutti i veicoli a motore e, in particolare, la produzione e vendita di automobili o sue componenti.

Brand o marchio Insieme di immagini e caratteri stilistici che rappresentano un

produttore o una linea di prodotto. In particolare comprende il marchio (sia figurativo, sia denominativo), i loghi, i messaggi promozionali e, in generale, ogni elemento idoneo a caratterizzare l’identità del produttore o delle linee di prodotto.

Co-Branding Iniziativa mirata a veicolare una stessa marca ovvero due o più marche da parte di due o più organizzazioni attraverso regole di cooperazione specifiche decise dalle organizzazioni stesse.

Concept Car Un prototipo di autovettura, realizzato sulla base di uno o più temi specifici, destinato a definire un nuovo concetto di utilizzo o il limite raggiungibile dalla tecnica nell'epoca in cui viene costruito.

Corporate Si riferisce a strutture organizzative centrali che hanno il compito di definire strategie e linee guida per coordinare e controllare tutte le attività per conto delle controllate e filiali del Gruppo.

Consolidato fiscale nazionale Il regime di consolidato fiscale nazionale, la cui adesione avviene su

base opzionale tra la società o l’ente controllante e ciascuna società controllante previa sussistenza di specifici requisiti, prevede la determinazione in capo alla società o ente controllante di un’unica base imponibile per il gruppo d’imprese, esposta nella dichiarazione dei redditi del consolidato, attraverso la somma algebrica dei redditi complessivi netti prodotti (utili e perdite) da ciascun soggetto partecipante al regime della tassazione di gruppo. Alla Data del Prospetto Informativo le società rientranti nel contratto di consolidato fiscale nazionale sono Pininfarina e Pininfarina Extra.

Design to delivery Processo che riguarda i servizi di stile o di ingegneria consistente

nel ripartire il totale delle attività in fasi, ciascuna considerata terminata con il superamento di un obiettivo tecnico.

Diesel gate Vicenda che ha riguardato la scoperta della falsificazione delle emissioni di vetture munite di motore diesel vendute negli Stati Uniti

d’America.

Euribor Indica il “tasso interbancario di offerta in euro”, ossia il tasso di interesse medio applicato dalle principali banche europee sulle transazioni finanziarie in Euro, così come aggiornato quotidianamente.

Impairment test Indica la verifica prevista dai principi IFRS relativa alle eventuali

riduzioni di valore delle attività iscritte in bilancio.

Industrial Design Indica l'uso di arti e scienze applicate al fine di migliorare l’estetica,

la funzionalità e/o l’utilizzo di un prodotto, con probabile miglioramento della commerciabilità o della produzione.

Investor relator Indica il soggetto responsabile della gestione specifica delle attività inerenti alle relazioni con gli azionisti.

Know How Conoscenza pratica di come fare qualcosa, l’informazione in forma di invenzioni non brevettate, formule, modelli, disegni, procedure e metodi, unita a competenze ed esperienze accumulate e affidate al personale qualificato di un’impresa.

OEM (Original equipment manufacturer)

Indica i soggetti terzi per conto dei quali l’Emittente costruisce auto in piccola serie e fornisce servizi di stile e ingegneria.

PMI (Piccole e medie imprese) Ai sensi dell’art. 1, comma 1, lett. w-quater 1) del TUF, per PMI si

intendono: “fermo quanto previsto da altre disposizione di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato anche anteriormente all’ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi”.

Risultato Operativo Equivale al risultato (detto propriamente risultato lordo operativo, o

risultato operativo lordo) della gestione caratteristica di un’impresa e è pari alla differenza tra il valore della produzione ottenuta e il costo della produzione stessa.

Royalties Nei contratti di licenza di marchio, il corrispettivo pagato da una società (il concessionario) ad un’altra società (il concedente) in cambio del diritto di utilizzare una proprietà intellettuale.

Showcar Autovetture utilizzate a fini espositivi nell’ambito di eventi internazionali che riguardano l’automobile.

Nota di Sintesi

La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) è redatta in conformità a quanto previsto dall’art. 5, comma 2, della Direttiva 2003/71 e dall’art. 24 del Regolamento 809/2004/CE, e riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’Emittente e al Gruppo ad esso facente capo, al settore di attività in cui l’Emittente ed il Gruppo operano, nonché agli strumenti finanziari offerti.

La presente Nota di Xxxxxxx riporta gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili (“Elementi”) delle Sezioni da A ad E (A.1 – E.7), dell’Allegato XXII del Regolamento 809/2004/CE.

La presente Nota di Xxxxxxx contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell’Emittente. Poiché non è richiesta l’indicazione nella Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Prospetto, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi.

Qualora l’indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell’Emittente, e non vi siano informazioni rilevanti a riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell’Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, congiuntamente all’indicazione “non applicabile”.

Sezione A – Introduzione e avvertenze

A.1

Avvertenza

Si avverte espressamente che:

- la Nota di Sintesi va letta come un’introduzione al Prospetto Informativo;

- qualsiasi decisione di investire nelle Azioni deve basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto Informativo nella sua completezza;

- qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati Membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento;

- la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, ed eventualmente le sue traduzioni, soltanto qualora la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente al Prospetto Informativo o non offre, se letta congiuntamente con le altri parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle Azioni.

A.2

L’Emittente non acconsente all’utilizzo del Prospetto Informativo per la successiva rivendita o il collocamento finale delle Azioni da parte di intermediari finanziari.

Sezione B – Emittente ed eventuali garanti

B.1	Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
	La Società è denominata Pininfarina S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni.

B.2	Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera l’Emittente e suo paese di costituzione
	L’Emittente è una società per azioni costituita in Italia ed opera in base alla legislazione italiana. L’Emittente ha sede legale in Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxx Xxxxxx x. 0. Il suo sito internet è xxx.xxxxxxxxxxx.xx . Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente a proprio giudizio ritiene, sulla base dei parametri normativi ad oggi disponibili, di potersi qualificare come una PMI ai sensi dell’articolo 1, comma 1, lettera w-quater 1) del TUF.
B.3	Descrizione della natura delle operazioni correnti dell’Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l’Emittente compete.
	L’Emittente è a capo di un gruppo industriale che opera nel settore della fornitura di servizi nell’ambito dello stile e dell’ingegneria offerti a case automobilistiche ed a produttori di beni di consumo. In particolare il Gruppo Pininfarina opera nei seguenti settori: • Servizi: che include le attività di design, industrial design ed ingegneria, quali: - le attività di stile ed ingegneria legate al settore auto, svolte attraverso l’Emittente e dalla società controllata Pininfarina Automotive Engineering (Shanghai) Co. Ltd, costituita nel 2010 per consentire lo sviluppo del Gruppo nel mercato cinese; - le attività di stile non legate al settore auto, svolte attraverso la controllata Pininfarina Extra società specializzata in industrial design (elettronica, articoli sportivi, arredamento, attrezzature e macchinari, beni di consumo, graphic design e packaging), architettura e interiors (progetti residenziali, hospitality, strutture sportive e commerciali), transportation design (yacht, aerei, jet privati e sistemi di trasporto delle persone - cd. people movers), con circa 500 progetti all’attivo alla Data del Prospetto Informativo, nonché operante, tramite proprie controllate, nello sviluppo di progetti di industrial e interior design, transportation, consumer goods ed elettronica e nel campo del marketing e della comunicazione pubblicitaria; - i servizi di ingegneria in outsourcing svolti attraverso l’Emittente e dalla società controllata Pininfarina Deutschland Holding Gmbh, che opera – direttamente o tramite la sua controllata Pininfarina Deutschland Gmbh – nel settore ingegneristico principalmente sul mercato tedesco. • Operations: che include una serie di attività tra le quali: - la produzione di c.d. «vetture speciali» realizzate in un unico esemplare per conto di clienti che richiedono vetture personalizzate; - la costruzione di piccole serie da n. 2 a n. 15 vetture all’anno di altissimo livello all’anno per conto di prestigiosi brand; - la costruzione di prototipi industriali, come risultato dell’attività di progettazione e sviluppo svolta per il Gruppo o per clienti terzi, nonché la costruzione di showcar che sono utilizzate a fini espositivi nell’ambito di prestigiosi eventi internazionali che riguardano

l’automobile;

- i ricavi conseguiti in relazione (i) alla vendita di ricambi auto, (ii) all’affitto di ramo d’azienda per la produzione delle auto elettriche destinate al servizio di car sharing e (iii) all’utilizzo dei marchi di proprietà del Gruppo da parte di Mahindra, in conformità a quanto previsto dal Contratto di Licenza del Marchio.

A giudizio dell’Emittente le caratteristiche distintive del Gruppo Pininfarina rispetto ai principali concorrenti sono le seguenti: la titolarità di un marchio molto noto: avere stabili e duraturi rapporti con i clienti; essere un noto centro di stile; avere la capacità di fornire servizi “chiavi in mano”.

B.4a

Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera

Il mercato dei servizi di ingegneria e di stile in Europa e in Asia nel corso del 2016 ha continuato ad evidenziare le caratteristiche di competitività sui prezzi e qualità tipiche richieste dalle case automobilistiche ai fornitori. Sul fronte dei prezzi e dei costi non si osservano particolari scostamenti rispetto al recente passato. I settori dell’industrial design e della produzione di vetture speciali o di piccola serie sono per loro natura non particolarmente influenzabili da fattori contingenti che hanno effetto sui prezzi e costi della generalità delle aziende.

L’esercizio 2016 si è chiuso per il Gruppo Pininfarina con un valore della produzione di Euro 68,9 milioni, facendo registrare un calo del 16,8% rispetto all’esercizio 2015 (quando ammontava ad Euro 82,8 milioni) dovuto principalmente alla riduzione dei servizi di ingegneria in Italia ed in Germania. Sono risultate in calo anche le attività di stile e della produzione di vetture in serie limitate, parzialmente compensate dall’incremento dei proventi derivanti dal Contratto di Licenza del Marchio. A partire dal secondo semestre del 2016 si sono intensificati i contatti con alcuni clienti, soprattutto asiatici, che hanno riguardato, in particolare, la richiesta di servizi di ingegneria per lo sviluppo di piattaforme da cui derivare diverse vetture.

Alcune delle trattative commerciali avviate nel 2016 si sono già concluse positivamente e hanno portato alla sottoscrizione, in data 27 febbraio 2017, di un importante accordo commerciale con la società cinese Hybrid Kinetic Group Limited e, in data 9 maggio 2017, di un altro importante accordo con la società iraniana Iran Khodro.

Nel 2017 si prevede, quindi, una ripresa delle iniziative soprattutto nel settore dell’ingegneria, con particolare riguardo agli operatori asiatici.

Il periodo chiuso al 31 marzo 2017 ha evidenziato, rispetto ai dati del primo trimestre 2016, quanto segue:

- il valore della produzione è in aumento del 18% principalmente per il maggior contributo del settore dei servizi di stile e ingegneria e per il contributo dei proventi derivanti dal Contratto di Licenza del Marchio;

- il margine operativo lordo ed il risultato operativo sono entrambi positivi rispetto ai dati negativi del primo trimestre 2016;

- nell’ambito del Gruppo e rispetto al 2016 le attività italiane e tedesche del settore automotive sono in miglioramento, si incrementa il contributo dell’industrial design alla marginalità economica, mentre le attività in Cina risultano in linea con il trimestre di riferimento;

- migliora il saldo della gestione finanziaria a seguito dell’efficacia, a partire dal 30 maggio

2016, dell’Accordo di Ristrutturazione del debito verso gli Istituti Finanziatori;

- il patrimonio netto del Gruppo al 31 marzo 2017, comparato al dato del 31 dicembre 2016, risulta sostanzialmente invariato, mentre l’indebitamento finanziario netto cresce principalmente per l’iscrizione degli oneri figurativi del trimestre e per una marginale riduzione della liquidità.

Si registrano, inoltre, tendenze all’incremento delle attività anche nel settore della produzione in piccola serie o delle vetture in esemplari unici.

Con riferimento all’andamento economico, finanziario e patrimoniale del Gruppo Pininfarina consuntivato al 31 dicembre 2016 si segnala che il risultato netto dell’esercizio 2016 è risultato in linea con quello previsto dal Nuovo Piano Industriale e Finanziario per lo stesso anno.

Anche il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2016 è allineato a quello previsto dal Nuovo Piano Industriale e Finanziario (al netto dell’aumento di capitale di Euro 20 milioni che nel Nuovo Piano Industriale e Finanziario era previsto come già eseguito al 31 dicembre 2016).

Le disponibilità liquide consuntive sono risultate superiori di circa il 46% rispetto a quelle previste dal Nuovo Piano Industriale e Finanziario.

Dal 31 marzo 2017 alla Data del Prospetto Informativo non si sono verificate variazioni significative con riferimento all’andamento economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo.

Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente, anche in base ai dati consuntivati al 31 marzo 2017 ed alle evidenze gestionali disponibili, non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive della Società o del Gruppo almeno per l’esercizio 2017 in corso o che facciano prevedere significativi scostamenti rispetto alle corrispondenti previsioni di Piano.

B.5

Descrizione del Gruppo a cui appartiene l’Emittente

L’Emittente è la società capogruppo del Gruppo Pininfarina.

Il seguente schema indica le società del Gruppo Pininfarina alla Data del Prospetto Informativo, con indicazione delle partecipazioni direttamente e indirettamente detenute dall’Emittente in ciascuna di esse.

B.6

Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale, diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell’Emittente, indicazione del soggetto controllante ai sensi dell’articolo 93 TUF

Alla Data del Prospetto Informativo, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione della Società (ivi incluse le risultanze dell’ultima Assemblea dei soci del 21 novembre 2016), l’unico azionista che detiene una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto - soglia di partecipazione rilevante applicabile all’Emittente poiché qualificabile come PMI ai sensi dell’art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF - è PF Holdings, società controllata da Tech Mahindra.

Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e non sono state emesse azioni con diritti di voto o di altra natura diverse dalle azioni ordinarie.

Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente è direttamente controllato di diritto, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile e dell’art. 93 del TUF, da PF Holdings, che

Azionista dichiarante	Azionista diretto	Numero di azioni ordinarie	% sul capitale sociale
Tech Mahindra	PF Holdings	22.967.914	76,14
-	Mercato	7.182.780	23,86

detiene il 76,14% del capitale sociale dell’Emittente. PF Holdings è a sua volta controllata di diritto da Tech Mahindra, la quale quindi detiene il controllo indiretto della Società.

In conformità all’Accordo di Investimento PF Holdings ha assunto l’impegno, non assistito da garanzia, alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale per un importo comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo pari ad Euro 20 milioni. Al riguardo si segnala che in data 30 maggio 0000 XX Holdings ha anticipato alla Società, con un finanziamento a condizioni di mercato di importo pari a Euro 16 milioni, una parte delle somme che PF Holdings si è impegnata a sottoscrivere nel contesto dell’Aumento di Capitale in conformità all’Accordo di Investimento. PF Holdings potrà liberare la parte di Aumento di Capitale che si è impegnata a sottoscrivere ai sensi dell’Accordo di Investimento, pari a Euro 20 milioni, con denaro o tramite conversione di crediti. Alla Data del Prospetto Informativo PF Holdings non ha espressamente manifestato l’intenzione di convertire in azioni, in occasione dell’Aumento di Capitale, i crediti verso Pininfarina derivanti dal suddetto contratto di finanziamento.

B.7

Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente

Di seguito sono fornite alcune informazioni patrimoniali, economiche e finanziarie selezionate del Gruppo relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 (confrontate con i dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015), nonché al trimestre chiuso al 31 marzo 2017 (confrontate con i dati relativi al trimestre chiuso al 31 marzo 2016).

Dette informazioni sono state tratte (i) dal bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali omologati dall’Unione Europea (“IFRS”), approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 marzo 2017 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la relativa relazione in data 6 aprile 2017 e (ii) dal resoconto intermedio di gestione del Gruppo al 31 marzo 2017 predisposto in conformità agli IFRS, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 maggio 2017, non assoggettato a revisione contabile, che include a fini comparativi i dati relativi ai primi tre mesi dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

Il bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 deve intendersi qui incluso mediante riferimento ai sensi dell’articolo 11, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dell’articolo 28 del Regolamento n. 809/2004/CE. Detto documento è a disposizione del pubblico presso la sede dell’Emittente in Torino, Via Xxxxx Xxxxxx, n. 6 e sul sito internet della Società (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).

L’Emittente ha ritenuto di omettere le informazioni finanziarie riferite ai dati individuali della Società ritenendo che esse non forniscano elementi aggiuntivi significativi rispetto a quelli consolidati del Gruppo.

Nelle seguenti tabelle sono riportati i principali dati patrimoniali relativi al primo trimestre chiuso

Milioni / Euro	31.03.17	31.03.16	31.12.16	31.12.15
Xxxxxx Xxxxx Produzione	18,6	15,8	68,9	82,8
Risultato Operativo	0,2	-2,5	-2,9	-12,4
Risultato netto	-0,4	-3,6	20,5	-18,2
Indebitamento finanziario netto	-18,6	-49,2	-17,7	-47,7
Patrimonio netto	30,5	6,2	30,5	9,8

	al 31 marzo 2017 e all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 (confrontati con i dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015). Nelle seguenti tabelle sono riportati i principali dati del rendiconto finanziario relativi al primo trimestre chiuso al 31 marzo 2017 e all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 (confrontati con i dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015).
B.8	Informazioni finanziarie pro-forma fondamentali selezionate
	Di seguito sono riportate le sintesi del conto economico, dello stato patrimoniale e del rendiconto finanziario consolidato pro-forma al 31 dicembre 2016 con indicazione delle variazioni rispetto ai dati storici, idonei a rappresentare i principali effetti dell’Accordo di Ristrutturazione e dell’Accordo di Investimento sulla situazione patrimoniale finanziaria consolidata dell’Emittente, come se fossero virtualmente avvenuti il 31 dicembre 2016 e, per quanto si riferisce al conto economico consolidato ed al rendiconto finanziario consolidato, il 1° gennaio 2016. Prospetti Consolidati pro-forma 31 dicembre 2016
		Attivo Passivo Sintesi	31.12.2016	Accordo di investimento	Altri effetti accordo di investimento	Accordo di ristruttura -zione	31.12.201 6 Pro- forma
		TOTALE ATTIVITA’ NON CORRENTI	53.393	-	-	-	53.393
		TOTALE ATTIVITA CORRENTI	47.908	3.976	-	-	51.884
		TOTALE ATTIVITA'	101.301	3.976	-	-	105.277
		PATRIMONIO NETTO	30.464	19.600		-	50.064
		TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	31.059	-	-	-	31.059
		TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	39.778	(15.624)		-	24.154
		TOTALE PASSIVITA'	70.837	(15.624)		-	55.213
		TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	101.301	3.976	-	-	105.277

STATO PATRIMONIALE (milioni di euro)	31.03.17	31.12.16	31.12.2015
ATTIVO
Totale attivo non corrente	53,1	53,4	55,1
Totale attivo corrente	48,8	47,9	65,5
TOTALE ATTIVO	101,9	101,3	120,6
PASSIVO
Totale Patrimonio netto	30,5	30,5	9,8
Totale passivo non corrente	31,4	31,0	71,4
Totale passivo corrente	40,0	39,8	39,4
TOTALE PASSIVO	101,9	101,3	120,6

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (milioni di euro)	31.03.17	31.12.16	31.12.2015
FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL’ATTIVITÀ OPERATIVA	0,1	7,9	4,7
FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL’ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO	-0,6	31,1	-1,1
FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL’ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO	-	-32,2	-7,0
FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO	-0,5	6,8	-3,4
Disponibilità liquide nette iniziali	27,8	21,0	24,4
Disponibilità liquide nette finali	27,3	27,8	21,0


		Rendiconto finanziario sintesi	31.12.2016	Accordo di investimento	Altri effetti derivanti dall'accordo di investimento	Accordo di ristrutturazione	31.12.2016 Pro-forma
		Utile / (perdita) del periodo	20.531	-	(191)		20.340
		Totale rettifiche	(20.735)	-	592	-	(20.143)
		Totale variazioni nel capitale d'esercizio	8.393	-			8.393
		FLUSSO DI CASSA NETTO DERIVANTE DALL'ATTIVITA' OPERATIVA	7.843	-	401	59	8.303
		FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL'ATTIVITA' D'INVESTIMENTO	31.098	-	-		31.098
		FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL'ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO	(32.153)	-	-		(32.153)
		FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO	6.788	-	401	59	7.248
B.9	Previsioni o stime degli utili
	Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in data 21 marzo 2017, ha reso pubblica mediante comunicato stampa la propria previsione del risultato operativo consolidato relativa all’esercizio al 31 dicembre 2017 (i “Dati Previsionali”). L’Emittente ha reso pubblica la previsione di raggiungere nell’esercizio 2017 un risultato operativo consolidato positivo rispetto alla perdita operativa, pari a Euro 2,9 milioni, consuntivata nell’esercizio 2016. I Dati previsionali si fondano sulla stima di un incremento del valore della produzione soprattutto

Conto Economico Sintesi	31.12.2016	Accordo di investimento	Altri effetti derivanti dall'accordo di investimento	Accordo di ristruttura- zione	31.12.2016 Pro-forma
Valore della produzione	68.869	-	-	-	68.869
Costi per materie prime e di consumo	(4.698)	-	-	-	(4.698)
Altri costi variabili di produzione	(2.112)	-	-	-	(2.112)
Servizi di engineering variabili esterni	(5.306)				(5.306)
Retribuzioni e contributi	(43.231)	-	(366)	-	(43.597)
Ammortamenti e svalutazioni	(3.744)	-	-	-	(3.744)
Plusvalenze / (minusvalenze) su cambi	(27)				(27)
Spese diverse	(12.643)		176		(12.467)
Utile / (perdita) di gestione	(2.878)	-	(190)		(3.068)
Proventi / (oneri) finanziari netti	(3.089)			1.089	(2.000)
Provento da estinzione delle passività finanziarie	26.459				26.459
Dividendi	15				15
Valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto	14				14
Utile / (perdita) ante imposte	20.521	-	(190)	1.089	21.420
Imposte sul reddito	10				10
Utile / (perdita) dell'esercizio da attività in continuità	20.531	-	(190)	1.089	21.430
Utile / (perdita) del periodo	20.531	-	(190)	1.089	21.430

	riguardo al livello di saturazione delle risorse dell’ingegneria in Italia e Germania. Tale incremento del valore della produzione porterà benefici in termini di marginalità, superando così la principale ragione della perdita operativa nell’esercizio 2016. La Società di Revisione ha emesso una relazione relativa alle verifiche svolte sulla previsione del risultato operativo consolidato. Copia di tale relazione è allegata al Prospetto Informativo.
B.10	Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
	Informazioni finanziarie annuali Il bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2016 è stato redatto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’articolo 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e è stato sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione, la quale in data 6 aprile 2017 ha emesso la propria relazione senza rilievi. Il bilancio d’esercizio dell’Emittente ed il bilancio consolidato del Gruppo chiusi al 31 dicembre 2015 sono stati redatti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’articolo 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e sono stati sottoposti a revisione contabile da parte della Società di Revisione, la quale in data 18 aprile 2016 ha emesso la propria relazione senza rilievi. Informazioni finanziarie infrannuali I resoconti intermedi di gestione relativi al 31 marzo 2017 e al 31 marzo 2016 non sono stati assoggettati a revisione contabile.
B.11	Dichiarazione relativa al capitale circolante
	Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non dispone di capitale circolante sufficiente per far fronte ai propri fabbisogni finanziari correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai dodici mesi successivi alla suddetta data. La stima del fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo (inclusiva del capitale circolante netto positivo per Euro 8,8 milioni), determinata considerando l’evenienza che nel caso di mancato buon esito dell’Aumento di Capitale gli Istituti Finanziatori facciano valere la risoluzione dell’Accordo di Ristrutturazione e conseguentemente richiedano il rimborso immediato dei debiti riscadenziati (pari ad Euro 41,2 milioni di valore nominale), è pari ad Euro 26,1 milioni. Si precisa che dei suddetti Euro 41,2 milioni, Euro 37,8 milioni di valore nominale si riferiscono ad esposizioni a medio-lungo termine e Euro 3,4 milioni ad esposizioni a breve termine (a 12 mesi). In caso di mancata sottoscrizione dell’Aumento di Capitale per un importo almeno pari ad Euro 20 milioni, per coprire il suddetto fabbisogno finanziario l’Emittente dovrebbe reperire risorse di capitale e/o di credito aggiuntive che al momento non sono individuabili.

Sezione C – Strumenti finanziari

C.1

Descrizione del tipo delle azioni

Le azioni oggetto dell’Offerta in Opzione sono azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di

Capitale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla

	Data del Prospetto Informativo già quotate sul Mercato Telematico Azionario. Le Azioni ordinarie rivenienti dalla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale saranno ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario e saranno fungibili con quelle in circolazione.
C.2	Valuta di emissione delle azioni
	La valuta di emissione delle Azioni è l’Euro.
C.3	Numero delle Azioni emesse e valore nominale per Azione
	L’Offerta ha ad oggetto massime n. 24.120.480 Azioni da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti dell’Emittente ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile, nel rapporto di n. 4 Azioni ogni n. 5 azioni ordinarie Pininfarina possedute, al prezzo unitario pari ad Euro 1,10, di cui Euro 0,10 a titolo di sovrapprezzo. Le Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale sono azioni ordinarie di valore nominale pari ad Euro 1 ciascuna, con godimento regolare, hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla data della loro emissione.
C.4	Descrizione dei diritti connessi alle azioni
	Le Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale sono azioni ordinarie di valore nominale pari ad Euro 1 ciascuna, con godimento regolare, hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla data della loro emissione. Alla Data del Prospetto Informativo non esistono altre categorie di azioni dell’Emittente diverse dalle azioni ordinarie. Ciascuna azione ordinaria Pininfarina conferisce il diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.
C.5	Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle azioni
	Alla Data del Prospetto Informativo non sussiste alcuna restrizione alla libera trasferibilità delle Azioni.
C.6	Ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato delle azioni e indicazione dei mercati regolamentati nei quali le azioni vengono o devono essere scambiate
	Ai sensi dell’art. 2.4.1 del Regolamento di Borsa le Azioni da emettersi nell’ambito dell’Offerta in Opzione saranno negoziate, in via automatica, presso lo stesso mercato in cui saranno negoziate le azioni ordinarie dell’Emittente al momento dell’emissione, ossia il MTA.
C.7	Politica dei dividendi
	Ai sensi dell’articolo 27 dello Statuto gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale fino a quando questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono attribuiti agli azionisti, salvo diversa deliberazione dell’Assemblea. Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall’Assemblea presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente. Ai sensi dell’articolo 29 dello Statuto Sociale il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, ricorrendo i presupposti ed alle condizioni previste dall’articolo 2433-bis del Codice Civile, la distribuzione di acconti sui dividendi. I dividendi non

riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui diventano esigibili, si prescrivono in favore della Società ai sensi dell’articolo 30 dello Statuto.

La Società non ha distribuito dividendi nel corso degli esercizi 2015 e 2016.

L’ultima distribuzione di dividendi è stata effettuata dall’Emittente nel corso dell’esercizio 2005.

Sezione D – Xxxxxx

D.1

Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo ad esso facente capo

Rischi connessi all’andamento reddituale e negativo del Gruppo, alla continuità aziendale e al fabbisogno finanziario dell’Emittente: Si fa riferimento ai rischi connessi all’andamento reddituale ed al fabbisogno finanziario del Gruppo e si richiama l’attenzione sulla circostanza che la possibilità per la Società e per il Gruppo di coprire il fabbisogno finanziario e di continuare ad operare in condizioni di continuità aziendale è necessariamente dipendente dall’esecuzione e dal completamento delle operazioni previste dal Piano di Risanamento e, in particolare, dall’esecuzione dell’Aumento di Capitale per un importo almeno pari ad Euro 20 milioni.

Rischi connessi alla realizzazione del Nuovo Piano Industriale e Finanziario: Si fa riferimento ai rischi connessi alla mancata esecuzione e al mancato completamento delle operazioni previste dal Piano di Risanamento, nonché ai profili di ipoteticità sottostanti le assunzioni del Nuovo Piano Industriale e Finanziario.

Xxxxxx connessi all’Accordo di Ristrutturazione: Si fa riferimento ai rischi connessi all’eventuale incapacità dell’Emittente di rispettare gli impegni assunti nei confronti degli Istituti Finanziatori ai sensi dell’Accordo di Ristrutturazione - tra cui, in particolare, l’impegno a rispettare il covenant finanziario ivi previsto - e la possibilità che tale Accordo di Ristrutturazione venga risolto, con conseguenti ripercussioni negative sulla situazione economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Rischi connessi all’indebitamento finanziario: Si fa riferimento ai rischi connessi all’eventuale incapacità dell’Emittente di far fronte al proprio indebitamento finanziario disciplinato dall’Accordo di Ristrutturazione.

Rischi connessi alla dipendenza del Gruppo dai contratti di finanziamento: Si fa riferimento ai rischi connessi alla dipendenza del Gruppo dai contratti di finanziamento in essere alla Data del Prospetto Informativo.

Xxxxxx connessi al contenzioso in essere: Si fa riferimento ai rischi connessi alla controversia di natura fiscale in corso alla Data del Prospetto Informativo relativa a due avvisi di accertamento notificati all’Emittente dall’Agenzia delle Entrate nel 2007 per gli anni di imposta 2002 e 2003.

Rischi connessi ai rapporti con parti correlate: Si fa riferimento ai rischi connessi ai rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate. L’Emittente ritiene che tutti i rapporti intrattenuti con parti correlate siano regolati a normali condizioni di mercato. Tuttavia non vi è certezza che, ove tali operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti ovvero eseguito le operazioni stesse alle medesime condizioni e con le stesse modalità.

Rischi connessi alla dipendenza significativa da marchi e alla difesa dei diritti di proprietà

intellettuale: Si fa riferimento ai rischi connessi all’eventuale incapacità dell’Emittente e del Gruppo di proteggere e mantenere l’immagine e la reputazione dei marchi con i quali opera e di tutelare i propri diritti di proprietà intellettuale da fenomeni di sfruttamento abusivo da parte di terzi.

Rischi connessi alla perdita di risorse qualificate del Gruppo e alla difficoltà di acquisire nuove risorse qualificate: Si fa riferimento ai rischi connessi all’eventuale incapacità dell’Emittente e del Gruppo di trattenere o attrarre personale qualificato.

Rischi connessi all’avviamento: Si fa riferimento ai rischi connessi ad eventuali perdite di valore dell’avviamento e alla conseguente necessità di effettuare delle svalutazioni delle immobilizzazioni immateriali e apportare delle rettifiche ai valori iscritti in bilancio.

Rischi connessi alla variazione del tasso di cambio: Si fa riferimento ai rischi connessi a fluttuazioni dei tassi di cambio, principalmente relativi a Dollaro USA e Yuan Cinese, cui sono esposti l’Emittente e le società del Gruppo.

Rischio di credito: Si fa riferimento ai rischi relativi all’esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti commerciali.

Rischi connessi alla rappresentazione delle informazioni finanziarie pro-forma contenute nel Prospetto Informativo: Si fa riferimento ai limiti connessi alla natura dei dati pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza, dati di mercato, informazioni previsionali: Si fa riferimento ai rischi connessi all’utilizzo di dati, dichiarazioni di preminenza e stime sul posizionamento competitivo dell’Emittente e del Gruppo sul mercato di riferimento basati su valutazioni formulate dal management dell’Emittente.

Rischi connessi alla parziale attuazione del Codice di Autodisciplina: Si fa riferimento ai rischi connessi alla circostanza che l’Emittente non ha aderito a tutte le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Rischi connessi all’operatività internazionale dell’Emittente e del Gruppo: Si fa riferimento ai rischi connessi all’incapacità dell’Emittente e del Gruppo di implementare le proprie strategie commerciali nei mercati esteri ritenuti strategici, nonché ai rischi connessi all’attività produttiva e commerciale dell’Emittente e del Gruppo svolta in altri Paesi qualora si verifichino fatti o mutamenti della situazione (anche normativa) che abbiano un impatto sull’attività dell’Emittente e del Gruppo.

Rischi connessi agli indicatori di performance: Si fa riferimento ai rischi connessi all’utilizzo di indicatori alternativi di performance da parte dell’Emittente.

D.2

Fattori di rischio relativi al settore di attività e ai mercati in cui opera l’Emittente e il Gruppo

Rischi connessi ad eventuali interruzioni o ritardi dei cicli produttivi: Si fa riferimento ai rischi connessi ad attività sindacali, eventi naturali o altri eventi di forza maggiore non prevedibili che possano pregiudicare la piena operatività dei cicli produttivi dell’Emittente.

Rischi connessi alla responsabilità da prodotto: Si fa riferimento ai rischi connessi ad eventuali azioni di responsabilità da prodotto nei Paesi in cui sono commercializzati i veicoli prodotti dal Gruppo.

Rischi connessi alla normativa ambientale e alla sicurezza dei luoghi di lavoro: Si fa riferimento ai rischi connessi ad eventuali responsabilità, nonché costi, spese o investimenti non

preventivati che la Società debba sostenere per violazione della normativa vigente in materia

ambientale e/o di sicurezza nei luoghi di lavoro in relazione alla propria attività.

Rischi connessi all’operatività nel settore automotive: Si fa riferimento ai rischi connessi alla ciclicità e alla contrazione del mercato che caratterizzano il settore automotive in cui l’Emittente ed il Gruppo operano.

D.3

Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione e alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale: Si fa riferimento ai rischi connessi all’eventuale mancato adempimento da parte degli Azionisti Rilevanti dell’impegno di sottoscrizione assunto in relazione all’Aumento di Capitale.

Rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente: Si fa riferimento ai rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente in considerazione del controllo di diritto che PF Holdings continuerà a esercitare a seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale.

Rischi connessi agli effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale: Si fa riferimento al rischio di diluizione della partecipazione detenuta dagli azionisti della Società a seguito dell’emissione delle Azioni in caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione.

Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni: Si fa riferimento ai rischi propri di un investimento in strumenti finanziari quotati della medesima natura delle Azioni, quali il verificarsi di problemi di liquidità o di fluttuazioni del prezzo.

Rischi connessi all’andamento del mercato dei diritti di opzione: Si fa riferimento ai rischi connessi ai problemi di liquidità che potrebbero interessare i Diritti di Opzione in quanto gli stessi potranno essere negoziati solo sul Mercato Telematico Azionario, nonché alle oscillazioni che il prezzo degli stessi potrebbe subire in funzione dell’andamento di mercato delle Azioni.

Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta: Si fa riferimento al rischio che agli azionisti della Società non residenti in Italia possa essere preclusa la vendita dei Diritti di Opzione e/o l’esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile.

Sezione E – Offerta

E.1	Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta
	I proventi derivanti dall’Aumento di Capitale in Opzione al netto delle spese connesse all’Offerta in Opzione, assumendo l’integrale sottoscrizione dello stesso, sono stimati in circa Euro 26.132.528. L’ammontare complessivo delle spese connesse all’Offerta in Opzione e all’ammissione a quotazione delle Azioni è stimato in circa Euro 400.000.
E.2a	Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
	L’Aumento di Capitale in Opzione si inserisce nel contesto del Piano di Risanamento e in particolare è finalizzato a fronteggiare la situazione di tensione finanziaria di Pininfarina in linea con quanto previsto dal Piano di Risanamento ed in esecuzione dell’Accordo di Investimento. In particolare l’Aumento di Capitale è finalizzato a garantire all’Emittente un elevato livello di patrimonio netto consolidato ai fini del rispetto del covenant finanziario previsto dall’Accordo di Ristrutturazione, in mancanza del quale lo stesso accordo potrebbe essere risolto ai sensi dell’articolo 1353 del Codice Civile, con conseguente diritto degli Istituti Finanziatori di pretendere

	l’immediato rimborso dell’intera esposizione debitoria oggetto di riscadenziamento. L’Aumento di Capitale è inoltre volto ad assicurare alla Società le risorse necessarie per far fronte agli investimenti previsti dal Nuovo Piano Industriale e Finanziario alle assicurare la continuità operativa delle imprese del Gruppo. La stima dei proventi netti per cassa derivanti dall’Aumento di Capitale in Opzione, assumendo l’integrale sottoscrizione dello stesso in denaro e non tramite conversione di crediti e al netto delle spese connesse all’Offerta (stimate in circa Euro 400.000), è pari a circa Euro 26.132.528. Detti proventi netti per cassa sono destinati, in ordine di priorità: (i) quanto ad Euro 16 milioni al rimborso del finanziamento a condizioni di mercato di importo pari a Euro 16 milioni erogato da PF Holdings in favore dell’Emittente e quindi all’estinzione del relativo debito a carico della Società. (ii) quanto ad Euro 10,1 milioni circa a contribuire al finanziamento degli investimenti previsti dal Piano Industriale e Finanziario dell’Emittente (per il periodo 2017 – 2025), di cui Euro 8,3 milioni a supporto delle business unit stile, ingegneria e operations ed Euro 1,8 milioni a supporto della crescita del licensing del marchio Pininfarina. In generale, la maggior parte degli investimenti previsti dal Piano di Risanamento è destinata a sviluppare la capacità produttiva soprattutto nei settori engineering e operations, in modo da velocizzare la crescita anche mediante un’offerta più allargata di nuovi servizi.
E.3	Descrizione dei termini e condizioni dell’Offerta
	L’Offerta ha ad oggetto massime n. 24.120.480 Azioni da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti dell’Emittente ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile, nel rapporto di n. 4 Azioni ogni n. 5 azioni ordinarie Pininfarina possedute, al prezzo unitario pari ad Euro 1,10, di cui Euro 0,10 a titolo di sovrapprezzo, e da liberarsi anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati nei confronti della Società. L’Offerta ha quindi un controvalore complessivo di massimi Euro 26.532.528. La tabella che segue riassume i principali dati relativi all’Offerta.
		Numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione	24.120.480
		Rapporto di Opzione	4 Azioni ogni 5 azioni possedute
		Prezzo di Offerta	Euro 1,10
		Controvalore totale dell’Aumento di Capitale	Euro 26.532.528
		Numero di azioni dell’Emittente in circolazione alla Data del Prospetto Informativo	30.166.652
		Numero di azioni dell’Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale	54.287.132
		Capitale sociale alla Data del Prospetto Informativo	Euro 30.166.652
		Capitale sociale post Offerta in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale	Euro 54.287.132
		Percentuale delle Azioni sul totale delle azioni ordinarie in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale (diluizione massima)	38%

I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo dal 12 giugno 2017 al 30 giugno 2017 inclusi (il “Periodo di Offerta”) tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata che saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14:00 dell’ultimo giorno del Periodo di Offerta. Pertanto ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.

I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal 12 giugno 2017 al 26 giugno 2017 inclusi.

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire nell’osservanza delle norme di servizio che Monte Titoli diramerà nell’imminenza dell’operazione e mediante i moduli di sottoscrizione disponibili presso ciascun intermediario autorizzato. Il modulo di sottoscrizione conterrà almeno gli elementi di identificazione dell’Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un’agevole lettura:

- l’avvertenza che l’aderente può ricevere gratuitamente una copia del Prospetto Informativo;

- il richiamo al Capitolo “Fattori di Rischio” contenuto nel Prospetto Informativo.

Potranno esercitare il Diritto di Opzione gli azionisti dell’Emittente titolari di azioni ordinarie della Società depositate presso un intermediario autorizzato ed immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli in regime di dematerializzazione.

Le adesioni all’Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, fatta eccezione per i casi previsti dalla legge (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.7 del Prospetto Informativo).

Entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta i Diritti di Opzione non esercitati saranno offerti in borsa dalla Società per almeno cinque sedute, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile (l’“Offerta in Borsa”).

Le date di inizio e chiusura dell’Offerta in Borsa saranno comunicate al pubblico mediante apposito comunicato con le medesime modalità di pubblicazione del Prospetto Informativo.

La seguente tabella riassume il calendario previsto per l’Offerta in Opzione.

Eventi	Data
Inizio del Periodo di Offerta e primo giorno di negoziazione dei Diritti di Opzione	12 giugno 2017
Ultimo giorno di negoziazione dei Diritti di Opzione	26 giugno 2017
Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo per la sottoscrizione delle azioni	30 giugno 2017
Comunicazione dei risultati dell’Offerta in Opzione al termine del Periodo di Offerta	Entro 5 giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta

Si rende noto che il calendario dell’Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di

	eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta. Eventuali modifiche del Periodo dell’Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di pubblicazione del Prospetto Informativo. In ogni caso, l’Offerta avrà inizio entro un mese solare dalla data di rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte della Consob.
E.4	Descrizione di eventuali interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta
	L’Emittente non è a conoscenza di interessi significativi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all’Offerta. Si segnala che in conformità all’Accordo di Investimento il socio di maggioranza della Società, PF Holdings, titolare, alla Data del Prospetto Informativo, di n. 22.967.914 azioni Pininfarina, pari al 76,14% del capitale sociale, ha assunto l’impegno, non assistito da garanzia, alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale per un importo comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo pari ad Euro 20 milioni. Al riguardo si segnala che in data 30 maggio 0000 XX Holdings ha anticipato alla Società, con un finanziamento a condizioni di mercato di importo pari a Euro 16 milioni, una parte delle somme che PF Holdings si è impegnata a sottoscrivere nel contesto dell’Aumento di Capitale in conformità all’Accordo di Investimento. PF Holdings potrà liberare la parte di Aumento di Capitale che si è impegnata a sottoscrivere ai sensi dell’Accordo di Investimento, pari a Euro 20 milioni, con denaro o tramite conversione di crediti. Alla Data del Prospetto Informativo PF Holdings non ha espressamente manifestato l’intenzione di convertire in azioni, in occasione dell’Aumento di Capitale, i crediti verso Pininfarina derivanti dal suddetto contratto di finanziamento.
E.5	Azionisti Venditori e accordi di lock-up
	Trattandosi di un’offerta in opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile, le Azioni sono offerte direttamente dall’Emittente in sottoscrizione. Alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni.
E.6	Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’Offerta
	Di per sé un aumento di capitale offerto in opzione agli azionisti non determina alcun effetto diluitivo in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti che decidano di esercitare i relativi diritti di opzione, sottoscrivendo la quota di propria spettanza. Nel caso in cui gli azionisti della Società diversi da PF Holdings non esercitassero i Diritti di Opzione, a seguito dell’emissione delle Azioni subirebbero una diluizione della propria partecipazione nella misura massima, in termini percentuali rispetto al capitale sociale, pari al 38%.
E.7	Spese stimate addebitate ai sottoscrittori
	Nessun onere o spesa accessoria è prevista da parte dell’Emittente a carico del richiedente.

SEZIONE PRIMA

1. SOGGETTI RESPONSABILI

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo

Pininfarina, con sede legale in Xxxxxx (XX), xxx Xxxxx Xxxxxx, x. 0, in qualità di Emittente assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle informazioni contenuti nel Prospetto Informativo.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

L’Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la Consob in data 9 giugno 2017 a seguito dell’avvenuto rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione con nota del 9 giugno 2017, protocollo, n. 0076400/17.

2. REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori legali dell’Emittente

La società incaricata della revisione legale dei conti dell’Emittente è KPMG S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxx, x. 00, iscritta al numero progressivo 70623 del Registro dei Registro dei Revisori Legali istituito ai sensi dell’articolo 2 del Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come successivamente modificato ed integrato (“KPMG” o la “Società di Revisione”).

Con delibera del 6 maggio 2013 l’Assemblea dell’Emittente ha attribuito alla Società di Revisione l’incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi 2013-2021.

La revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, nonché la revisione legale del bilancio di esercizio della Società e del bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 sono state effettuate dalla Società di Revisione.

Di seguito si riportano le informazioni relative alle relazioni della Società di Revisione per ciascuno degli esercizi oggetto di analisi nel presente Prospetto Informativo.

Bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2016

Il bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2016 è stato redatto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’articolo 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e è stato sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione, la quale in data 6 aprile 2017 ha emesso la propria relazione senza rilievi.

Bilancio di esercizio e bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2015

Il bilancio d’esercizio dell’Emittente ed il bilancio consolidato del Gruppo chiusi al 31 dicembre 2015 sono stati redatti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’articolo 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e sono stati sottoposti a revisione contabile da parte della Società di Revisione, la quale in data 18 aprile 2016 ha emesso la propria relazione senza rilievi.

Le suddette relazioni sono riportate in Appendice al presente Prospetto Informativo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.5 del Prospetto Informativo, alle Appendici, nonché alle relazioni sulla gestione e alle note illustrative ai suddetti bilanci già pubblicati da parte dell’Emittente.

La Società di Revisione ha emesso una relazione, riportata in Appendice al presente Prospetto Informativo, sulle informazioni finanziarie pro-forma di cui al Capitolo 15, Paragrafo 15.2 del Prospetto Informativo, al quale si rinvia.

2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione

Durante il periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo e fino alla Data del Prospetto Informativo non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico ricevuto.

3. FATTORI DI RISCHIO

L’operazione descritta nel presente Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo, al settore di attività in cui gli stessi operano ed agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta.

I Fattori di Xxxxxxx descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel presente Prospetto Informativo.

I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del presente Prospetto Informativo.

3.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO

3.1.1 Rischi connessi all’andamento reddituale negativo del Gruppo, alla continuità aziendale e al fabbisogno finanziario del Gruppo

Alla Data del Prospetto Informativo la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo Pininfarina è strettamente legata, tra l’altro, al buon esito dell’Aumento di Capitale (per un importo almeno pari ad Euro 20 milioni). Detta operazione costituisce condizione necessaria ma non sufficiente ai fini della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo Pininfarina in quanto ai suddetti fini sono altresì necessari l’adempimento degli obblighi connessi all’Accordo di Ristrutturazione secondo i termini ivi previsti e l’esecuzione ed il completamento delle ulteriori azioni previste dal Piano di Risanamento.

Le iniziative previste dal Piano di Risanamento ed in primo luogo l’Aumento di Capitale rappresentano infatti gli elementi fondanti in base ai quali si ritiene ricorra il presupposto della continuità aziendale, che lo stesso Consiglio di Amministrazione dell’Emittente - come emerge dalla relativa relazione sulla gestione - ha ritenuto di adottare quale criterio di predisposizione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2016.

Il mancato o parziale raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano di Risanamento e in particolare la mancata sottoscrizione ed esecuzione da parte dell’azionista di maggioranza PF Holdings dell’Aumento di Capitale per l’ammontare di Euro 20 milioni, come di seguito meglio descritto, comporterebbero per la Società l’impossibilità di proseguire le attività operative e il venir meno del presupposto della continuità aziendale.

Con particolare riferimento al periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo, si segnala che nel 2015 il Gruppo ha registrato perdite nette di importo rilevante su base consolidata, pari ad Euro 18,2 milioni, ascrivibili soprattutto ad accantonamenti e svalutazioni per impairment su asset (queste ultime relative allo stabilimento di San Xxxxxxx Xxxxxxxx, non più operativo dal 2010 e di cui non è più previsto un utilizzo industriale, pari complessivamente a circa Euro 10,8 milioni – per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.10 e alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.2 del Prospetto Informativo) e al carico di oneri finanziari netti derivanti dall’ammontare del debito finanziario preesistente.

L’esercizio 2016 si è chiuso per il Gruppo Pininfarina con un valore della produzione di Euro 68,9 milioni, facendo registrare un calo del 16,8% rispetto al 2015 (quando ammontava ad Euro 82,8 milioni) dovuto principalmente alla riduzione dei servizi di ingegneria in Italia ed in Germania. Sono risultate in calo anche le attività di stile e della produzione di vetture in serie limitate, parzialmente compensate dall’incremento dei proventi derivanti dal Contratto di Licenza del Marchio (come di seguito definito) sottoscritto con Mahindra in data 14 dicembre 2015 (ed efficace dal 30 maggio 2016) concernente l’utilizzo dei marchi di proprietà delle società del Gruppo Pininfarina per i prodotti automotive del Gruppo Mahindra. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.3 del Prospetto Informativo.

Il risultato di gestione dell’esercizio 2016 è risultato negativo per Euro 2,9 milioni (rispetto al valore negativo di Euro 12,4 milioni registrato nel 2015 soprattutto a causa dei suddetti accantonamenti e svalutazioni per impairment su asset).

La gestione finanziaria al 31 dicembre 2016 ha evidenziato un deciso miglioramento rispetto all’esercizio precedente, in particolare per la riduzione degli oneri finanziari calcolati su un debito fortemente ridotto in conseguenza dell’efficacia, a partire dal 30 maggio 2016, dell’Accordo di Ristrutturazione (come di seguito definito). In conseguenza del pagamento a saldo e stralcio di circa il 58% del proprio indebitamento, nonché per effetto del riscadenziamento, fino al 2025, dei debiti finanziari residui, l’Emittente ha registrato un provento da estinzione delle passività finanziarie riveniente dagli effetti dell’Accordo di Ristrutturazione per circa Euro 26,5 milioni.

Per effetto di quanto sopra il risultato netto dell’esercizio 2016 risulta positivo per Euro 20,5 milioni, a fronte della perdita netta registrata nel 2015, pari ai suddetti Euro 18,2 milioni.

Il periodo chiuso al 31 marzo 2017 ha evidenziato, rispetto ai dati del primo trimestre 2016, quanto segue:

- il margine operativo lordo ed il risultato operativo sono entrambi positivi rispetto ai dati negativi del primo trimestre 2016;

- nell’ambito del Gruppo e rispetto al 2016 le attività italiane e tedesche del settore automotive sono in deciso miglioramento, si incrementa il contributo dell’industrial design alla marginalità economica, mentre le attività in Cina risultano in linea con il trimestre di riferimento;

- migliora il saldo della gestione finanziaria a seguito dell’efficacia, a partire dal 30 maggio 2016, dell’Accordo di Ristrutturazione del debito verso gli Istituti Finanziatori;

La seguente tabella riporta i risultati consolidati registrati dal Gruppo nei periodi cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo.

RISULTATO CONSOLIDATO

(Dati in migliaia di Euro)

31.03.17

31.03.16

31.12.16

31.12.15

Margine Operativo Lordo

913

-1665

866

1.500

Risultato operativo	174	-2.452	-2.878	-12.403
Risultato dell’esercizio netto	-355	-3.612	20.531	-18.169

Si segnala che le informazioni finanziarie al 31 marzo 2017 ed al 31 marzo 2016 non sono state sottoposte a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

Nell’esercizio 2016 l’andamento reddituale del Gruppo Pininfarina è stato caratterizzato da una riduzione del valore della produzione rispetto al 2015 e da un risultato operativo negativo, sebbene in miglioramento rispetto al 2015. In tale esercizio il risultato netto consolidato del Gruppo, positivo per Euro 20,5 milioni, è stato prevalentemente influenzato dalla rilevazione di un provento (Euro 26,5 milioni) riveniente dagli effetti positivi dell’Accordo di Ristrutturazione (tra cui lo stralcio di posizioni debitorie). Senza considerare tale provento il risultato netto consolidato del Gruppo Pininfarina nel 2016 - pur beneficiando degli effetti derivanti dal Contratto di Licenza del Marchio (stipulato nel contesto del Piano di Risanamento) che prevede la corresponsione di una fee in favore dell’Emittente a fronte dell’uso dei marchi licenziati da parte di Mahindra - sarebbe stato negativo per un importo pari ad Euro 6 milioni.

Sebbene l’Emittente preveda di destinare i proventi netti dell’Aumento di Capitale al rimborso del finanziamento erogato da PF Holdings in favore dell’Emittente (come di seguito descritto) e al finanziamento di parte degli investimenti previsti dal Piano di Risanamento (come di seguito definito), nel caso di sottoscrizione parziale dell’Aumento di Capitale le risorse finanziarie da destinare agli investimenti sarebbero limitate ovvero potrebbero non residuare risorse da destinare agli investimenti. Conseguentemente, nel caso di mancata realizzazione degli investimenti secondo i termini e le misure programmate, il Gruppo Pininfarina non sarebbe in grado di rilevare un’inversione di tendenza (da negativa a positiva) nella dinamica dei propri margini reddituali e flussi finanziari.

Il patrimonio netto si è incrementato - principalmente a seguito dell’utile di esercizio registrato a seguito dell’efficacia dell’Accordo di Ristrutturazione che ha generato un provento da eliminazione di passività finanziaria pari a Euro 26,5 milioni - da Euro 9,8 milioni (al 31 dicembre 2015) a Euro 30,5 milioni (al 31 dicembre 2016).

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2016 è negativa per Euro 17,7 milioni, rispetto ad un valore negativo pari ad Euro 47,7 milioni nel 2015.

Il miglioramento è dovuto principalmente all’efficacia dell’Accordo di Ristrutturazione. In particolare l’estinzione del valore contabile delle passività ante Accordo di Ristrutturazione risultante alla data del 30 maggio 2016 (il cd. pagamento a saldo e stralcio di una parte del debito nominale) ha comportato un effetto positivo pari Euro 13,6 milioni a cui si somma l’iscrizione del debito residuo riscadenziato al valore di fair value, che ha comportato un effetto positivo di ulteriori Euro 12,9 milioni.

Il debito in linea capitale verso gli Istituti Finanziatori è diminuito da Euro 97,8 milioni nel 2015 ad Euro 41,2 milioni al 31 dicembre 2016 e alla Data del Prospetto Informativo. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15 del Prospetto Informativo.

Al riguardo si segnala che in caso di risoluzione dell’Accordo di Ristrutturazione detto debito dovrebbe essere immediatamente pagato agli Istituti Finanziatori. Per informazioni in merito ai rischi connessi all’Accordo di Ristrutturazione ed alla sua eventuale risoluzione si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.3 del Prospetto Informativo.

A partire dal 31 ottobre 2015 la Società ha maturato perdite tali da integrare la fattispecie di cui all’articolo 2446 del Codice Civile.

Al 31 dicembre 2015 il patrimonio netto della Società e il patrimonio netto consolidato del Gruppo risultavano, rispettivamente, pari a Euro 8,6 milioni e Euro 9,8 milioni.

In considerazione dei risultati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, l’attività della Società è risultata non in linea con il piano industriale e finanziario approvato dall’Emittente per il periodo 2012-2018 ed attestato ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d) della Legge Fallimentare, il quale a sua volta era stato predisposto dalla Società a seguito dell’accertata impossibilità di proseguire nella realizzazione di un primo piano industriale relativo al periodo 2008-2017, anch’esso attestato ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d) della Legge Fallimentare.

In detto contesto di difficoltà economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo attestata dal deterioramento dei margini reddituali e dei flussi finanziari l’Emittente ha approvato un nuovo e quindi terzo piano industriale e finanziario per il periodo 2016-2020, con proiezioni fino al 2025, asseverato ai sensi dell'art. 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare in data 14 dicembre 2015 (il “Nuovo Piano Industriale e Finanziario” o il “Piano di Risanamento”). Per informazioni sulle strategie previste nel Nuovo Piano Industriale e Finanziario si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.

Nel contesto ed in esecuzione del Piano di Risanamento in data 14 dicembre 2015 è stato sottoscritto un accordo di investimento tra Pincar – alla data azionista di controllo dell’Emittente – e le società Mahindra e Tech Mahindra (l’“Accordo di Investimento”), avente ad oggetto tra l’altro l’impegno di PF Holdings (società veicolo designata da Tech Mahindra e Mahindra) ad acquistare da Pincar la partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente, a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (“OPA”) sulle restanti azioni di Pininfarina (ad esito dell’OPA e alla Data del Prospetto Informativo PF Holdings detiene il 76,14% del capitale sociale dell’Emittente) e a sottoscrivere e liberare (anche mediante compensazione dei crediti vantati nei confronti dell’Emittente) un numero di azioni ordinarie Pininfarina rivenienti dall’Aumento di Capitale corrispondente ad un importo complessivamente pari ad Euro 20 milioni. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 5, Paragrafo 5.3 e 17, Paragrafo 17.1.1 del Prospetto Informativo.

Sempre nel contesto ed in esecuzione del Piano di Risanamento, in data 14 dicembre 2015 l’Emittente ha sottoscritto con gli Istituti Finanziatori e Banca IMI S.p.A. (in qualità di agente) un accordo di ristrutturazione (l’“Accordo di Ristrutturazione”), divenuto efficace in data 30 maggio 2016. Per informazioni in merito alle previsioni di detto Accordo si rinvia al successivo Paragrafo

3.1.3 del presente Capitolo 3, nonché alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.2, del Prospetto Informativo.

L’Assemblea ordinaria degli azionisti del 5 febbraio 2016, convocata ai sensi dell’art. 2446 del Codice Civile, ha deliberato il rinvio a nuovo delle perdite pari ad Euro 9.323.646. Si segnala tuttavia che a seguito del perfezionamento dell’Accordo di Ristrutturazione si sono registrati effetti positivi sul conto economico della Società (con un provento da eliminazione di passività finanziaria pari Euro a 26,5 milioni) con conseguente ripatrimonializzazione della stessa. Le perdite sono state coperte, a seguito dell’entrata in vigore dell’Accordo di Ristrutturazione, in data 30 maggio 2016, grazie al suddetto provento finanziario derivante dal pagamento degli Istituti Finanziatori Saldo e Stralcio in conformità allo stesso Accordo di Ristrutturazione.

Al 31 dicembre 2016 il patrimonio netto della Società e il patrimonio netto consolidato del Gruppo risultano, rispettivamente, pari a Euro 32 milioni e Euro 30,5 milioni. Al 31 marzo 2017 il patrimonio netto della Società e il patrimonio netto consolidato del Gruppo risultano, rispettivamente, pari a Euro 31,8 milioni e Euro 30,5 milioni. Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non si trova più nella fattispecie di cui all’articolo 2446 del Codice Civile.

L’Aumento di Capitale si inserisce nel contesto del Piano di Risanamento e in particolare è finalizzato a fronteggiare la situazione di tensione finanziaria di Pininfarina in linea con quanto previsto dal Piano di Risanamento ed in esecuzione dell’Accordo di Investimento. L’Aumento di Capitale è quindi volto a:

(i) assicurare alla Società le risorse necessarie per garantire all’Emittente un elevato livello di patrimonio netto consolidato ai fini del rispetto del covenant finanziario previsto dall’Accordo di Ristrutturazione, ossia che il patrimonio netto consolidato del Gruppo sia almeno pari o superiore ad Euro 30.000.000 (il “Parametro Finanziario”) a partire dal 31 marzo 2018 sino al

31 dicembre 2025. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.3 e Capitolo 17, Paragrafo 17.1.2 del Prospetto Informativo;

(ii) fornire la liquidità sufficiente per consentire l’adempimento degli obblighi assunti dalla Società nei confronti degli Istituti Finanziatori nell’ambito dell’Accordo di Ristrutturazione, nonché per realizzare gli investimenti previsti dal Piano di Risanamento e assicurare la continuità operativa delle imprese del Gruppo.

Nel caso di mancato buon esito dell’Aumento di Capitale, ossia nel caso di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale per un importo inferiore ad Euro 20 milioni, l’Emittente non sarebbe in grado di rispettare gli impegni assunti ai sensi dell’Accordo di Ristrutturazione e conseguentemente non sarebbe in grado di dare esecuzione al Piano di Risanamento. In tale circostanza gli Istituti Finanziatori avrebbero la facoltà di risolvere l’Accordo di Ristrutturazione.

Per maggiori informazioni in merito all’Aumento di Capitale, all’Accordo di Ristrutturazione e al Piano di Risanamento si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafi 3.1.2 e 3.1.3, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 e Capitolo 17, Paragrafo 17.1.2 del Prospetto Informativo.

Ai sensi del Regolamento (CE) 809/2004 e sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale “mezzo mediante il quale l’Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza” – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non dispone di capitale circolante sufficiente per far fronte ai propri fabbisogni finanziari correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai dodici mesi successivi alla suddetta data.

La stima del capitale circolante netto del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo (differenza tra attivo corrente e passivo corrente) è positiva per circa Euro 8,8 milioni.

La stima del fabbisogno finanziario netto consolidato del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo (determinata senza tener conto delle disponibilità di capitale circolante netto alla Data del Prospetto Informativo) è pari ad Euro 34,9 milioni.

La stima del fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo Pininfarina per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo – determinata considerando l’evenienza che nel caso di mancato buon esito dell’Aumento di Capitale gli Istituti Finanziatori facciano valere la risoluzione dell’Accordo di Ristrutturazione e conseguentemente richiedano il rimborso immediato dei debiti riscadenziati (pari ad Euro 41,2 milioni di valore nominale) – è pari ad Euro 26,1 milioni. Si precisa che dei suddetti Euro 41,2 milioni, Euro 37,8 milioni di valore nominale si riferiscono ad esposizioni a medio-lungo termine e Euro 3,4 milioni ad esposizioni a breve termine (a 12 mesi).

Fermo restando che il suddetto fabbisogno finanziario è riferito ad un arco temporale di 12 mesi, nel caso di risoluzione dell’Accordo di Ristrutturazione, il Gruppo Pininfarina sarebbe tenuto a reperire tempestivamente le risorse finanziarie necessarie per rimborsare i debiti riscadenziati

(Euro 41,2 milioni di valore nominale oltre Euro 0,1 milioni di interessi che si ipotizzano maturati nell’arco di 12 mesi).

Si segnala che Mahindra e Tech Mahindra hanno rilasciato una fidejussione a prima richiesta nei confronti degli Istituti Finanziatori che sarebbe attivata nel caso in cui l’Emittente non fosse in grado di adempiere alle obbligazioni finanziarie assunte con l’Accordo di Ristrutturazione e quindi nell’ipotesi prevista in cui gli Istituti Finanziatori chiedessero il rimborso immediato dell’intera esposizione debitoria oggetto di riscadenziamento.

Nell’ipotesi in cui Mahindra e Tech Xxxxxxxx non ottemperassero alle obbligazioni assunte nei confronti degli Istituti Finanziatori in forza della suddetta fidejussione, l’Emittente potrebbe essere tenuto a rimborsare nell’immediato l’intera esposizione debitoria oggetto di riscadenziamento.

Nel caso in cui Mahindra e Tech Mahindra, in forza della fidejussione rilasciata, provvedessero al rimborso della suddetta esposizione debitoria, gli stessi avrebbero diritto di regresso nei confronti dell’Emittente il quale sarebbe conseguentemente tenuto a versare ai garanti l’importo da questi ultimi pagato.

In tale circostanza - in assenza di azioni/iniziative idonee a generare, in coerenza temporale con la richiesta degli Istituti Finanziatori o dei garanti, risorse sufficienti a rimborsare i suddetti debiti (azioni/iniziative non individuate alla Data del Prospetto Informativo) - la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo Pininfarina sarebbe pregiudicata.

Si segnala inoltre che, stante la natura scindibile dell’Aumento di Capitale, nell’ipotesi in cui esso fosse sottoscritto per un importo inferiore ad Euro 20 milioni il capitale si intenderebbe comunque aumentato nei limiti delle sottoscrizioni raccolte. In tale ipotesi l’investitore che avesse sottoscritto azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale acquisterà tali azioni della Società e non potrà recedere dall’investimento pur potendosi determinare i sopra illustrati effetti connessi alla risoluzione dell’Accordo di Ristrutturazione e cioè il venir meno della prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo.

Si ricorda che in data 30 maggio 0000 XX Holdings ha anticipato alla Società, con un finanziamento a condizioni di mercato di importo pari a Euro 16 milioni, una parte delle somme che PF Holdings si è impegnata a sottoscrivere nel contesto dell’Aumento di Capitale in conformità all’Accordo di Investimento.

La scadenza del contratto è stata fissata al 31 luglio 2017. Per maggiori informazioni in merito ai termini del finanziamento si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.4 del Prospetto Informativo.

L’importo del suddetto finanziamento, erogato in data 30 maggio 2016, è stato utilizzato dall’Emittente per il pagamento in pari data di parte degli Istituti Finanziatori Saldo e Stralcio, in

conformità a quanto previsto dall’Accordo di Ristrutturazione, per un ammontare complessivo di Euro 37.011.070 (di cui Euro 32.138.410 in linea capitale ed Euro 4.872.660 pari all’IVA sulle fatture emesse dalle società di leasing in data 30 maggio 2016 e agli interessi maturati dal 1° gennaio al 29 maggio 2016).

Fermo restando quanto sopra segnalato, in caso di mancata sottoscrizione ed esecuzione dell’Aumento di Capitale per il suddetto ammontare di Euro 20 milioni e nell’ipotesi che PF Holdings non concedesse una proroga della scadenza del termine del finanziamento, l’Emittente potrebbe essere tenuto a rimborsare l’intero importo finanziato, pari ad Euro 16 milioni. Sarebbe quindi necessario reperire risorse di capitale e/o di credito aggiuntive necessarie a far fronte a detto eventuale obbligo che al momento non sono però individuabili.

Anche in questo scenario sarebbe pregiudicata l’esecuzione del Piano di Risanamento e non sussisterebbero gli elementi per proseguire le attività operative in futuro, con conseguente venir meno del presupposto della continuità aziendale, non potendosi pertanto escludere che l’Emittente possa dover far ricorso ad ulteriori strumenti previsti dalla legislazione fallimentare e concordataria.

Al 31 marzo 2017 l’indebitamento finanziario del Gruppo ammonta ad Euro 18,6 milioni. Al 31 dicembre 2016 l’indebitamento finanziario netto del Gruppo ammonta ad Euro 17,7 milioni (Euro 47,7 milioni al 31 dicembre 2015).

Alla Data del Prospetto Informativo l’indebitamento finanziario del Gruppo estraneo all’Accordo di Ristrutturazione è pari a Euro 255.000 con scadenza al 31 maggio 2021.

Alla Data del Prospetto Informativo non esistono debiti finanziari o aventi natura diversa scaduti.

***

Si ricorda che in ottemperanza della richiesta di Xxxxxx, ai sensi dell’art. 114, comma 5, del TUF, relativa agli obblighi di informativa periodica, a partire dal 30 giugno 2009 l’Emittente è soggetto all’obbligo di integrare i resoconti intermedi di gestione e le relazioni finanziarie annuali e semestrali, nonché i relativi comunicati stampa con ulteriori informazioni in merito a: (a) la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo; (b) le posizioni debitorie scadute e i rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo; (c) l’eventuale mancato rispetto dei covenant finanziari e di ogni altra clausola dell'indebitamento della Società e del Gruppo, comportante limiti all’utilizzo delle risorse finanziarie; (e) lo stato di implementazione dei piani industriali e finanziari. Tale provvedimento è stato assunto in considerazione del fatto che nella relazione di revisione relativa al bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 la società di revisione alla data incaricata (PricewaterhouseCoopers S.p.A.), pur esprimendo un giudizio positivo senza rilievi, aveva segnalato in un richiamo d’informativa quanto riportato dagli amministratori nel bilancio in merito a fatti e circostanze da cui discendeva una rilevante incertezza sulla prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo. L’ultima informativa disponibile fornita dalla Società in adempimento dell’obbligo di informativa periodica imposto dalla Consob è stata pubblicata in data 12 maggio 2017 e si riferisce al resoconto intermedio di gestione del Gruppo nei primi tre mesi del 2017. Per le informazioni finanziarie della Società e del Gruppo si rinvia alla Sezione Prima,

Capitolo 15, del Prospetto Informativo. Per informazioni in merito al Nuovo Piano Industriale e Finanziario si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.2 e Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto Informativo. Per informazioni circa le operazioni con parti correlate si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, del Prospetto Informativo. Con comunicato diffuso in data 28 dicembre 2016 la Società ha reso noto ai sensi dell’articolo 82 del Regolamento Emittenti che approverà e pubblicherà i dati relativi al primo e terzo trimestre dell’esercizio 2017 entro il termine di 45 giorni dalla conclusione del relativo trimestre. Per garantire la coerenza e la comparabilità con i dati precedenti i documenti relativi al primo e terzo trimestre dell’esercizio 2017 saranno approvati nella forma dei resoconti intermedi di gestione precedentemente pubblicati.

3.1.2 Rischi connessi alla realizzazione del Nuovo Piano Industriale e Finanziario

Il mancato o parziale raggiungimento degli obiettivi previsti dal Nuovo Piano Industriale e Finanziario comporterebbe per la Società l’impossibilità di proseguire le attività operative in futuro e il venir meno del presupposto della continuità aziendale.

Come reso pubblico mediante comunicato stampa del 21 marzo 2017, l’Emittente prevede di raggiungere nel 2017 un risultato operativo consolidato positivo rispetto alla perdita consuntivata nell’esercizio 2016. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 8, del Prospetto Informativo e alla relazione della Società di Revisione sui dati previsionali riportata in Appendice al Prospetto Informativo.

Nel 2008 l’Emittente ha redatto un primo piano industriale 2008-2017 attestato ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d) della Legge Fallimentare, volto (i) alla ridefinizione del perimetro di business dell’impresa dismettendo il settore relativo alla produzione di vetture, (ii) alla riduzione dei costi, (iii) al ridimensionamento dell’esposizione debitoria nei confronti del sistema bancario e (iv) alla sostenibilità del rimborso del debito residuo.

Una volta preso atto, sulla base dei risultati del triennio 2009-2011, dell’impossibilità di proseguire nella realizzazione di detto piano industriale, la Società aveva predisposto un secondo piano industriale e finanziario per il periodo 2012-2018 attestato ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d) della Legge Fallimentare che prevedeva principalmente (i) il rafforzamento delle attività di stile ed ingegneria e un maggiore collegamento con le controllate estere; (ii) la massimizzazione di un progetto nell’ambito della mobilità sostenibile (che prevedeva, inter alia, la fornitura di pacchetti di servizi collegati a commesse legate a veicoli elettrici rivolti a costruttori di nicchia); (iii) il rafforzamento del marchio mediante la concessione di licenze d’uso in favore di operatori terzi. In tale contesto in data 23 aprile 2012 l’Emittente aveva sottoscritto con gli Istituti Finanziatori un accordo di riscadenziamento del debito, in vigore dal maggio 2012, in sostituzione del precedente accordo stipulato nel dicembre 2008, poi modificato nel dicembre 2009.

I dati consuntivi al 31 ottobre 2015 avevano tuttavia confermato quanto già evidenziato dagli amministratori in occasione dell’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2014, ossia che il

processo di crescita del Gruppo ed i flussi finanziari rivenienti dalle operazioni previste nel piano industriale 2012-2018 non erano in linea con le previsioni ivi contenute.

In data 27 novembre 2015, in tale contesto di difficoltà economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo attestata dal deterioramento dei margini reddituali e dei flussi finanziari, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha dunque approvato un nuovo piano industriale e un nuovo piano finanziario 2016-2020, con proiezioni fino al 2025 (rispettivamente il “Nuovo Piano Industriale” e il “Nuovo Piano Finanziario” e, collettivamente, il “Nuovo Piano Industriale e Finanziario”), volto al risanamento dell’esposizione debitoria della Società e ad assicurare il riequilibrio della situazione finanziaria della stessa, la cui fattibilità e veridicità è stata attestata in data 14 dicembre 2015 dal Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx, quale esperto incaricato ai sensi dell’art. 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare (di seguito anche il “Piano di Risanamento”).

In particolare, il Nuovo Piano Industriale prevede:

(i) il rafforzamento delle specifiche capacità tecniche attualmente possedute dall’Emittente al fine di diventare un primario fornitore di servizi di ingegneria “design to delivery” in settori anche diversi dall’automotive quali trasporti, aerospaziale, architettura, real estate e beni di consumo, sfruttando le sinergie con Mahindra e Tech Mahindra e la capillare penetrazione commerciale di queste ultime in diversi settori e sui diversi mercati a livello mondiale. Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente ha identificato, con l’ausilio di Mahindra e Tech Mahindra, una serie di target commerciali e tecnici da poter sviluppare in futuro;

(ii) l’aumento delle risorse disponibili per incrementare costantemente il valore del marchio Pininfarina nei settori automotive e non automotive – attraverso il branding o il co- branding, dato il buon andamento di questo business registrato negli ultimi anni. Alla Data del Prospetto Informativo è stata completata la fase di studio, affidata ad operatori specializzati, finalizzata alla valutazione delle potenzialità del marchio e delle azioni necessarie ad incrementarne il valore e la redditività. Il piano operativo sarà finalizzato entro la fine del terzo trimestre del 2017;

(iii) l’aumento dei flussi economici e finanziari attraverso la sottoscrizione di un contratto di licenza di marchio con Mahindra concernente l’utilizzo dei marchi di proprietà delle società del Gruppo Pininfarina per i prodotti automotive del Gruppo Mahindra. Detto contratto, sottoscritto in data 14 dicembre 2015 ed efficace dal 30 maggio 2016, prevede che alla Società sia riconosciuta per tutta la durata della licenza (ossia per 30 anni a partire dalla data di efficacia) una fee di Euro 16.650.000, da corrispondere in diverse rate. Con riferimento all’esercizio 2016 la Società ha percepito un corrispettivo pari ad Euro 5 milioni. Il corrispettivo è stato definito sulla base delle valutazioni esistenti del marchio Pininfarina, applicabile al settore automotive, della durata del contratto e delle caratteristiche di contratti precedenti. Non sono stati stabiliti i parametri per una futura remunerazione in caso di rinnovo del contratto. La licenza non impedisce al Gruppo di continuare ad utilizzare i propri marchi (salvo il divieto di concederli in licenza a soggetti terzi) e consente a Mahindra di utilizzare i marchi del Gruppo Pininfarina in tutto il mondo per contraddistinguere attività di progettazione, sviluppo, produzione, commercializzazione, promozione e per la fornitura di servizi post-vendita nel solo settore dell’industria automobilistica, ma solo limitatamente a quei prodotti che siano stati (i) disegnati e progettati da Pininfarina, (ii) disegnati e progettati da Mahindra in collaborazione con Pininfarina o (iii) oggetto di specifico accordo tra le parti. Nell’uso dei marchi licenziati Mahindra si è impegnata a procedere in maniera tale da non recare danno all’avviamento e alla reputazione degli stessi e a cooperare con Pininfarina a questo fine. In particolare, Mahindra si è impegnata, tra l’altro, (i) a

utilizzare i marchi licenziati in maniera sostanzialmente analoga a quanto fatto da Pininfarina, (ii) a non contestarne la validità o registrare segni confondibili, a non modificarli, utilizzarli in maniera scriteriata (dilution) o in contesti lesivi della relativa reputazione (tarnishment) o comunque in modo tale da portare discredito sugli stessi,

(iii) a non utilizzarli per prodotti diversi da quelli sopra ricordati, e dunque solo su prodotti disegnati o approvati da Pininfarina. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.8 e al Capitolo 17, Paragrafo 17.1.3 del Prospetto Informativo.

Il Nuovo Piano Finanziario presuppone e si basa sull’esecuzione dell’Accordo di Ristrutturazione sottoscritto in data 14 dicembre 2015 tra Pininfarina e gli Istituti Finanziatori, ai sensi del quale, inter alia:

(i) è stato previsto in favore degli Istituti Finanziatori Saldo e Xxxxxxxx il pagamento a saldo e stralcio ad un valore scontato del debito dell’Emittente nei loro confronti. In data 30 maggio 2016 la Società ha provveduto al pagamento di un ammontare complessivo di Euro 37.011.070 (di cui Euro 32.138.410 in linea capitale ed Euro 4.872.660 pari all’IVA sulle fatture emesse dalle società di leasing in data 30 maggio 2016 e agli interessi maturati dal 1° gennaio al 29 maggio 2016) a saldo e stralcio di tutta l’esposizione della Società nei confronti degli Istituti Finanziatori Saldo e Stralcio. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.3 e Capitolo 17, Paragrafo 17.1.2, del Prospetto Informativo;

(ii) è stata concessa agli Istituti Finanziatori Riscadenziati Intesa San Paolo S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Banca Regionale Europea S.p.A. l’opportunità di dilazionare il loro credito derivante dai finanziamenti chirografari a breve e/o medio- lungo termine (per un ammontare complessivo di Euro 16,2 milioni) attraverso un piano di ammortamento con prima rata al 31 dicembre 2017 e ultima rata al 31 dicembre 2025. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.2, del Prospetto Informativo;

(iii) è stata concessa agli Istituti Finanziatori Riscadenziati Intesa San Paolo S.p.A. e Banca Regionale Europea S.p.A. l’opportunità di dilazionare il loro credito derivante dalle linee di credito revolving per cassa (per un ammontare complessivo di Euro 4,9 milioni) attraverso un piano di ammortamento con prima rata al 31 dicembre 2017 e ultima rata al 31 dicembre 2025. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.2, del Prospetto Informativo;

(iv) è stata concessa agli Istituti Finanziatori Riscadenziati Mediocredito Italiano S.p.A. e Selmabipiemme Leasing S.p.A. l’opportunità di dilazionare il loro credito derivante da un contratto di leasing in pool sottoscritto in data 22 luglio 2004 (pari a Euro 20 milioni, esclusa l'IVA applicabile alle fatture emesse nel dicembre 2015 e al 30 maggio 2016, che è stata corrisposta separatamente il 31 ottobre 2016) attraverso un piano di ammortamento con prima rata al 31 dicembre 2017 e ultima rata al 31 dicembre 2025. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.2, del Prospetto Informativo;

(v) è stata prevista la prestazione di quattro garanzie autonome ed a prima richiesta da parte di Mahindra e Tech Mahindra (per un importo complessivo massimo pari a circa Euro 114 milioni) volte ad assicurare l’adempimento degli obblighi assunti dall’Emittente ai sensi dell’Accordo di Ristrutturazione. Dette garanzie sono state rilasciate il 30 maggio 2016 con efficacia in pari data. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.2 del Prospetto Informativo;

(vi) è previsto il rispetto di un covenant finanziario - da verificarsi a partire dal 31 marzo 2018 – consistente in un valore minimo del patrimonio netto consolidato del Gruppo pari ad Euro 30.000.000;

Il Nuovo Piano Finanziario presuppone altresì:

- l’esecuzione dell’Aumento di Capitale per un importo almeno pari ad Euro 20 milioni;

- l’utilizzo dei proventi rivenienti dalla liquidazione dei crediti finanziari degli Istituti Finanziatori Saldo e Stralcio al fine della ripatrimonializzazione dell’Emittente.

Non vi sono previsioni del Nuovo Piano Finanziario ulteriori rispetto a quelle contenute nell’Accordo di Ristrutturazione, su cui tale piano si basa.

L’Emittente non è in grado di fornire alcuna certezza che: (i) le azioni intraprese dalla Società e dalle altre società del Gruppo producano i risultati economici attesi; (ii) il Nuovo Piano Industriale e Finanziario possa essere pienamente realizzato dal management dell’Emittente; (iii) le assunzioni su cui si basa il Nuovo Piano Industriale e Finanziario risultino corrette o si realizzino nei termini ivi previsti; e (iv) l’Emittente sia in grado di realizzare gli obiettivi prefissati nell’arco di tempo atteso, anche in considerazione del fatto che il conseguimento degli stessi potrebbe essere sostanzialmente condizionato anche da fattori estranei al controllo della Società – tra cui la congiuntura economica nazionale e internazionale - sui quali la Società non può influire e che potrebbero comportare scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni.

Anche nel caso in cui i risultati finali previsti dal Nuovo Piano Industriale e Finanziario fossero raggiunti, non è possibile escludere un andamento anche significativamente differente negli anni di piano rispetto a quanto ipotizzato dalla Società.

Va infine rilevato che, a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell’accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento tra i dati consuntivati e i valori preventivati dei dati previsionali potrebbe essere significativo, anche qualora gli eventi previsti nell’ambito delle assunzioni ipotetiche si manifestassero. Tali scostamenti potrebbero non consentire il rispetto del covenant previsto dall’Accordo di Ristrutturazione e determinare il rimborso anticipato dell’indebitamento finanziario. In tal caso, in assenza di adeguate misure alternative per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie al fine di far fronte ai propri impegni, sarebbe pregiudicata la continuità aziendale dell’Emittente.

Non si può peraltro escludere che, a seguito di ulteriori peggioramenti di variabili esterne, connessi al perdurare dell’attuale crisi economica a livello mondiale, si possa determinare l’insufficienza dei flussi di cassa generati dall’attività e la conseguente difficoltà del Gruppo a far fronte ai propri fabbisogni finanziari.

Nei casi sopra indicati, per assicurare la continuità aziendale, sarebbe necessario reperire risorse di capitale e/o di credito aggiuntive che al momento non sono individuabili, non potendosi pertanto escludere che l’Emittente possa far ricorso ad ulteriori strumenti previsti dalla legislazione fallimentare e concordataria.

Per maggiori informazioni sul Nuovo Piano Industriale e Finanziario, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.

3.1.3 Rischi connessi all’Accordo di Ristrutturazione

Nel contesto e in esecuzione del Piano di Risanamento l’Emittente e gli Istituti Finanziatori hanno sottoscritto in data 14 dicembre 2015 l’Accordo di Ristrutturazione con il quale, tra l’altro:

a. una parte degli Istituti Finanziatori (e precisamente Unicredit S.p.A., Banco Popolare Società Cooperativa, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Release S.p.A., Monte dei Paschi di Siena Leasing & Factoring, Banca Per i Servizi Finanziari alle Imprese S.p.A., UniCredit Leasing S.p.A., BNP Paribas Leasing Solutions S.p.A., UBI Leasing S.p.A.) (gli “Istituti Finanziatori Saldo e Stralcio”) hanno accettato il pagamento di un importo a saldo e stralcio e la conseguente estinzione dei propri crediti nei confronti della Società (i debiti finanziari oggetto di stralcio ammontano ad Euro 56,6 milioni);

b. la restante parte degli Istituti Finanziatori (e precisamente Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Regionale Europea S.p.A., Selmabipiemme Leasing S.p.A. e Mediocredito Italiano S.p.A.) (gli “Istituti Finanziatori Riscadenziati”) hanno accettato un riscadenziamento dell’esposizione debitoria dell’Emittente nei loro confronti (i debiti finanziari oggetto di riscadenziamento ammontano ad Euro 41,2 milioni).

Si ricorda, al riguardo, che l’Emittente aveva redatto un primo piano industriale 2008-2017 attestato ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d) della Legge Fallimentare. Una volta preso atto dell’impossibilità di proseguire nella realizzazione di detto piano industriale, l’Emittente aveva predisposto un secondo piano industriale e finanziario per il periodo 2012-2018 attestato ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d) della Legge Fallimentare. Infine, in un contesto di difficoltà economico- patrimoniale e finanziaria del Gruppo attestata dal deterioramento dei margini reddituali e dei flussi finanziari, preso atto dell’impossibilità di proseguire nella realizzazione del precedente piano industriale 2012-2018, l’Emittente ha approvato un terzo piano industriale, ossia il Piano di Risanamento, anch’esso asseverato ai sensi dell'art. 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare.

In particolare l’Accordo di Ristrutturazione sottoscritto nel contesto ed in esecuzione del suddetto Piano di Risanamento ha ad oggetto, inter alia:

(i) il riscadenziamento del debito della Società verso gli Istituti Finanziatori Riscadenziati Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Banca Regionale Europea S.p.A. derivante dai finanziamenti chirografari a breve e/o medio-lungo termine (“Finanziamenti a Termine”) (per un ammontare complessivo di circa Euro 16,2 milioni) secondo un piano di ammortamento con prima rata il 31 dicembre 2017 e ultima rata il 31 dicembre 2025, il cui pagamento è garantito da Tech Mahindra e Mahindra (come di seguito meglio descritto). L’Accordo di Ristrutturazione prevede la maturazione, a partire dal 30 maggio 2016 (la “Data del Closing”), di un tasso di interesse pari a: (i) qualora l'Euribor nel relativo periodo di interessi sia inferiore al 4% (quattro per cento) p.a., 25 (venticinque) punti base su base 360 (trecentosessanta); (ii) qualora l’Euribor nel relativo periodo di interessi sia pari o superiore al 4% (quattro per cento) p.a., 25 (venticinque) punti base su base 360 (trecentosessanta), maggiorato della differenza tra il suddetto Euribor e il 4% (quattro per cento) p.a.. Il periodo di interessi, per i Finanziamenti a Termine è di 6 mesi e termina il 30 giugno e il 31 dicembre di ciascun anno;

(ii) il riscadenziamento del debito della Società verso gli Istituti Finanziatori Riscadenziati Intesa Sanpaolo S.p.A. e Banca Regionale Europea S.p.A. derivante dalle linee di credito revolving per cassa (“Linee Operative”) (per un ammontare complessivo di

circa Euro 4,9 milioni) secondo un piano di ammortamento con prima rata il 31 dicembre 2017 e ultima rata il 31 dicembre 2025, il cui pagamento è garantito da Tech Mahindra e Mahindra (come di seguito meglio descritto). L’Accordo di Ristrutturazione prevede la maturazione, a partire dalla Data del Closing, di un tasso di interesse pari a:

(i) qualora l'Euribor nel relativo periodo di interessi sia inferiore al 4% (quattro per cento) p.a., 25 (venticinque) punti base su base 360 (trecentosessanta); (ii) qualora l'Euribor nel relativo periodo di interessi sia pari o superiore al 4% (quattro per cento), 25 (venticinque) punti base su base 360 (trecentosessanta), maggiorato della differenza tra il suddetto Euribor e il 4% (quattro per cento) p.a.. Il periodo di interessi, per le Linee Operative è di 6 mesi e termina il 30 giugno e il 31 dicembre di ciascun anno;

(iii) il riscadenziamento del debito della Società verso Mediocredito Italiano S.p.A. e Selmabipiemme Leasing S.p.A. derivante da un contratto di leasing in pool sottoscritto in data 22 luglio 2004 (come di volta in volta modificato) (“Leasing Finanziario in Pool”) con riferimento al quale, alla Data del Closing, Pininfarina ha esercitato il diritto di riscatto. Le somme dovute (pari a Euro 20,1 milioni, esclusa l'IVA applicabile alle fatture emesse nel dicembre 2015 e alla Data del Closing, che è stata corrisposta il 31 ottobre 2016) saranno pagate secondo un piano di ammortamento, garantito da Tech Mahindra e Mahindra (come di seguito meglio descritto), a partire dal 31 dicembre 2017 sino al 31 dicembre 2025, e con un meccanismo di aggiustamento del prezzo di riscatto (basato sull’andamento dell'EURIBOR e regolato secondo i medesimi termini e condizioni applicati per il calcolo degli interessi di cui ai paragrafi che precedono); e

(iv) il pagamento a saldo e stralcio – alla Data del Closing – di tutta l’esposizione della Società nei confronti degli Istituti Finanziatori Saldo e Stralcio (“Pagamento a Saldo e Stralcio”) pari (più IVA se dovuta) alla somma di: (i) il 56,74% (cinquantasei virgola settantaquattro per cento) del valore nominale della relativa esposizione; e (ii) gli interessi maturati fino alla Data del Closing (collettivamente, gli “Importi a Saldo e Stralcio”). Il pagamento degli Importi a Saldo e Stralcio da parte di Pininfarina è avvenuto per un ammontare complessivo di Euro 37.011.070, di cui Euro 32.138.410 in linea capitale ed Euro 4.872.660 pari all’IVA sulle fatture emesse dalle società di leasing in data 30 maggio 2016 e agli interessi maturati dal 1° gennaio al 29 maggio 2016. Per effetto del pagamento degli Importi a Saldo e Stralcio gli Istituti Finanziatori Saldo e Xxxxxxxx si sono dichiarati integralmente soddisfatti e rimborsati con riferimento alla relativa esposizione e hanno rinunciato a ogni e qualsiasi ulteriore credito residuo, azione, costi e/o domande connessi a tale esposizione.

Le tabelle seguenti riportano, in relazione a ciascuna classe di debito prevista nell’Accordo di Ristrutturazione, l’ammontare dei debiti stralciati distinti da quelli riscadenziati, in valore assoluto e in percentuale rispetto al debito oggetto dell’Accordo di Ristrutturazione.

Euro	DEBITI FINANZIARI 2016 ANTE ACCORDO (fino al 29.05.16) (valore nominale)	DEBITI OGGETTO DI STRALCIO (30.05.16) (valore nominale)	PAGAMENTO SALDO E STRALCIO (*) (30.05.16)	DEBITI RISCADENZIATI (al 31.12.16) (valore nominale)
Finanziamenti a termine	28.691.508	12.452.178	7.065.366	16.239.330
Linee operative	8.778.695	3.901.642	2.213.792	4.877.053
Leasing Finanziari	60.348.126	40.287.720	22.859.252	20.060.406
Totale	97.818.329	56.641.540	32.138.410	41.176.789

(*) La colonna “Pagamento saldo e stralcio” rappresenta l’uscita di cassa effettiva (Euro 32.138.410) sostenuta dall’Emittente rispetto alla cancellazione del corrispondente valore nominale del debito (Euro 56.641.540).

L’efficacia dell’Accordo di Ristrutturazione ha permesso all’Emittente di registrare un provento da estinzione delle passività finanziarie per circa Euro 26,5 milioni. Si riporta di seguito il dettaglio della suddetta voce.

Ammontare nominale del debito stralciato	56.641.540
Importo pagato a saldo e stralcio	- 32.138.410
Provento lordo (a)	24.503.130*

Ripristino del valore nominale della passività ante stralcio (b)	- 10.944.093**

Provento netto dovuto al pagamento a saldo e stralcio (c=a-b)		13.559.037

Ammontare nominale debito residuo post stralcio (d)	41.176.789
Debito residuo attualizzato a 10 anni (e)	- 28.276.941
Provento da ricalcolo nuovo debito (f=d-e)		12.899.848

Provento da estinzione di passività finanziaria (c+f)		26.458.885

* La voce rappresenta la differenza tra l’ammontare del debito finanziario estinto rispetto a quanto è stato pagato per la sua cancellazione

** La voce rappresenta l’importo necessario a riportare il valore contabile del debito esistente sino al 29 maggio 2016, pari a Euro 86.874.236, al suo valore nominale pari a Euro 97.818.329, in conformità a quanto richiesto dai principi contabili applicabili.

Debiti riscadenziati in % rispetto ai debiti complessivi oggetto dell'Accordo	42,1
Debiti stralciati in % rispetto ai debiti complessivi oggetto dell'Accordo	57,9
	100,0

Alla Data del Prospetto Informativo e al 31 marzo 2017 il valore contabile della posizione debitoria del Gruppo è pari a Euro 29.979.798 (Euro 29.558.566 al 31 dicembre 2016). La differenza in aumento di Euro 421.232 tra i dati al 31 dicembre 2016 e i dati al 31 marzo 2017 è la risultante dell’incremento del valore contabile del debito per Euro 436.232 dovuta agli oneri figurativi del periodo ed al pagamento di una rata del debito estraneo all’Accordo di Ristrutturazione pari a Euro 15.000.

	Euro
Valore nominale del debito riscadenziato alla Data del Prospetto	41.176.789
(dedotto fair value sulla nuova passività) (*)	11.451.991
Valore contabile del debito riscadenziato alla Data del Prospetto	29.724.798
Valore nominale del debito estraneo all’Accordo di Ristrutturazione	255.000
Valore contabile del debito consolidato alla Data del Prospetto	29.979.798

(*) Il fair value del debito ristrutturato (valore nominale di Euro 41,2 milioni) è stato determinato attualizzando i flussi finanziari (pagamenti delle rate nel periodo 2016–2025) così come previsti dall’Accordo di Ristrutturazione.

Il debito riscadenziato del valore nominale di Euro 41,2 milioni, che in ipotesi di risoluzione dell’Accordo di Ristrutturazione dovrebbe essere immediatamente pagato agli Istituti Finanziatori, verrebbe aumentato di Euro 0,1 milioni per interessi che si ipotizzano maturati nell’arco di 12 mesi.

Il debito residuo non incluso nell’Accordo di Ristrutturazione ammonta, alla Data del Prospetto Informativo, a Euro 255.000, in relazione al quale è previsto un pagamento in rate trimestrali di Euro 15.000 ciascuna sino al 31 maggio 2021.

In conformità all’Accordo di Ristrutturazione in data 30 maggio 2016 Tech Mahindra e Mahindra hanno sottoscritto: (i) una garanzia a prima richiesta efficace a partire dalla Data del Closing a favore degli Istituti Finanziatori Riscadenziati e nell’interesse di Pininfarina per un importo massimo pari ad Euro 61.765.180,50, e pari al 150% del valore nominale del debito residuo; (ii) una garanzia a prima richiesta efficace a partire dalla Data del Closing in favore degli Istituti Finanziatori a Saldo e Stralcio e nell’interesse di Pininfarina per un valore massimo di Euro 48.207.616,40, e pari al 150% del valore nominale del debito residuo; (iii) una garanzia IVA autonoma a prima richiesta efficace a partire dalla Data del Closing in favore di Mediocredito Italiano S.p.A. nell’interesse di Pininfarina per un importo massimo di Euro 2.953.225,88, e pari all’ammontare degli importi IVA applicabili alle fatture inerenti all’anno 2015 ed alla fattura emessa alla Data del Closing, relative ai canoni di leasing che sono stati corrisposti in data 31 ottobre 2016; e (iv) una garanzia IVA autonoma a prima richiesta efficace a partire dalla Data del Closing in favore di Xxxxxxxxxxxxx Leasing S.p.A. nell’interesse di Pininfarina per un importo massimo di Euro 1.474.835,70, e pari all’ammontare degli importi IVA applicabili alle fatture inerenti all’anno 2015 ed alla fattura emessa alla Data del Closing, relative ai canoni di leasing che sono stati corrisposti in data 31 ottobre 2016.

Si segnala che sugli immobili di proprietà di Pininfarina Deutschland Holding GmbH insiste un’ipoteca a garanzia di un finanziamento concesso a quest’ultima per Euro 255.000.

L’Accordo di Ristrutturazione prevede, inoltre, il rispetto di un covenant finanziario (il “Parametro Finanziario”): il patrimonio netto consolidato dovrà essere, infatti, almeno pari ad Euro 30 milioni al

31 marzo di ogni anno, a partire dal 31 marzo 2018 e fino alla scadenza dell’Accordo di Ristrutturazione, ossia il 31 dicembre 2025. Gli Azionisti Rilevanti potranno sanare ogni eventuale violazione di detto parametro finanziario effettuando un apporto di capitale per cassa nell’Emittente mediante versamento di un importo sufficiente ad assicurare il rispetto del parametro stesso. Si segnala che l’esecuzione dell’Aumento di Capitale per un importo almeno pari ad Euro 20 milioni è essenziale per il rispetto del citato Parametro Finanziario ed evitare quindi che si realizzi una delle cause di possibile risoluzione dell’Accordo di Ristrutturazione.

L’Accordo di Ristrutturazione, come da prassi in contratti della stessa tipologia, prevede infatti che al verificarsi di determinati eventi lo stesso possa essere risolto di diritto ai sensi dell’articolo 1456 del Codice Civile, senza pregiudizio per ogni altro rimedio di legge. Detti eventi sono:

(i) il verificarsi del mancato pagamento da parte della Società di una qualsiasi somma dovuta agli Istituti Finanziatori, a meno che tale inadempimento non sia sanato nei 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla data in cui tale pagamento avrebbe dovuto essere effettuato;

(ii) il mancato adempimento da parte di Tech Mahindra e Mahindra delle obbligazioni di pagamento nei confronti della Società e di quelle connesse all’offerta pubblica di acquisto previste dall’Accordo di Investimento (incluso il lancio di detta offerta pubblica di acquisto (OPA 2016) – già conclusasi alla Data del Prospetto Informativo - e la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale per un importo comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo pari ad Euro 20 milioni);

(iii) il mancato rispetto del predetto Parametro Finanziario;

(iv) la convocazione dell’assemblea o, a seconda dei casi, del Consiglio di Amministrazione della Società e/o degli Azionisti Rilevanti per deliberare la presentazione della domanda di ammissione della Società e/o degli Azionisti Rilevanti a, o comunque l’instaurazione di, una qualsiasi Procedura Concorsuale;

(v) l’insolvenza della Società e/o degli Azionisti Rilevanti ovvero la loro ammissione ad una qualsiasi procedura concorsuale o altra procedura avente effetti analoghi ovvero la loro messa in liquidazione, anche volontaria.

I rischi connessi all’esecuzione dell’Accordo di Ristrutturazione attengono principalmente al fatto che l’Emittente si è impegnato a rispettare i suddetti obblighi, la cui violazione può comportare la risoluzione dell’accordo stesso e, conseguentemente, il diritto degli Istituti Finanziatori di pretendere l’immediato rimborso dell’intera esposizione debitoria oggetto di riscadenziamento, pari a Euro 41,3 milioni alla Data del Prospetto Informativo (di cui Euro 41,2 milioni di valore nominale e Euro 0,1 milioni di interessi che si ipotizzano maturati nell’arco di 12 mesi).

Sebbene in conformità all’Accordo di Ristrutturazione Tech Mahindra e Mahindra abbiano rilasciato talune garanzie in favore degli Istituti Finanziatori, ove nell’ipotesi di risoluzione dell’Accordo di Ristrutturazione i suddetti soggetti, in forza delle garanzie rilasciate, provvedessero al rimborso anticipato dei debiti riscadenziati, il Gruppo Pininfarina sarebbe tenuto a versare ai garanti gli importi da questi ultimi pagati.

Nei casi sopra indicati, per assicurare la continuità aziendale, sarebbe necessario reperire risorse di capitale e/o di credito aggiuntive che al momento non sono però individuabili, non potendosi pertanto escludere che l’Emittente possa far ricorso ad ulteriori strumenti previsti dalla legislazione fallimentare e concordataria.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17 del Prospetto Informativo.

3.1.4 Rischi connessi all’indebitamento finanziario

Al 31 marzo 2017 l’indebitamento finanziario netto del Gruppo è pari a Euro 18,6 milioni. L’indebitamento corrente è concentrato prevalentemente in capo all’Emittente.

Al 31 dicembre 2016 l’indebitamento finanziario netto del Gruppo ammonta ad Euro 17,7 milioni (Euro 47,7 milioni al 31 dicembre 2015). L’indebitamento corrente è concentrato prevalentemente in capo all’Emittente.

Al 31 dicembre 2015 l’indebitamento finanziario netto del Gruppo è pari a Euro 47,7 milioni. L’indebitamento corrente è concentrato prevalentemente in capo all’Emittente.

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione dell’indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2017, al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

Dati al (in Euro migliaia)	31.03.2017	31.12.2016	31.12.2015
Cassa e disponibilità liquide	(27.274)	(27.783)	(20.996)
Attività correnti possedute per negoziazione	-	-	(16.359)

Passività leasing finanziario a breve	-	-	11.654
Debiti finanz. x.xx parti correlate e joint ventures	16.034	16.024	-
Debiti a medio-lungo verso banche quota a breve	3.428	3.428	7.236
Posizione finanziaria netta corrente	(7.812)	(8.331)	(18.465)
Attività non correnti possedute fino a scadenza	-	-	-
Passività leasing finanziario a medio lungo	-	-	40.774
Debiti a medio-lungo verso banche	26.552	26.131	25.617
Debiti finanziari a m/l termine	26.552	26.131	66.391
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO	18.740	17.800	47.926)

L’indebitamento finanziario netto sopra esposto, in accordo con le indicazioni dell’ESMA, non comprende i finanziamenti attivi ed i crediti finanziari a medio-lungo termine. Tali voci, alle rispettive date di riferimento, ammontano complessivamente a:

- al 31 marzo 2017 Euro 131 migliaia;

- al 31 dicembre 2016 Euro 134 migliaia;

- al 31 dicembre 2015 Euro 269 migliaia.

Si segnala che le informazioni finanziarie al 31 marzo 2017 non sono state sottoposte a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

I “Debiti verso parti correlate e joint ventures” sono integralmente costituiti dal finanziamento concesso all’Emittente in data 30 maggio 2016 da PF Holdings per un ammontare pari a Euro 16 milioni. Per una descrizione dettagliata del contratto di finanziamento e degli elementi di rischio ad esso connessi si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.4 e Capitolo 3, Paragrafo

3.1.5 del Prospetto Informativo.

L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2016 si riduce principalmente a seguito dell’entrata in vigore dell’Accordo di Ristrutturazione e del pagamento a saldo e stralcio di una parte dei debiti che sono diminuiti in misura più che proporzionale rispetto alla cassa utilizzata per il loro pagamento. I debiti finanziari verso parti correlate e joint ventures e verso banche si incrementano nell’arco dell’esercizio 2016 esclusivamente per gli interessi maturati nel periodo.

Per quanto riguarda i debiti finanziari oggetto dell’Accordo di Ristrutturazione – pari a Euro

97.818.329 – l’ammontare oggetto del pagamento a saldo e stralcio avvenuto in data 30 maggio 2016 è pari a Euro 56.641.540.

Il valore nominale dei debiti finanziari oggetto dell’Accordo di Ristrutturazione, a seguito del pagamento a saldo e stralcio avvenuto in data 30 maggio 2016, e quindi oggetto di riscadenziamento, ammonta ad Euro 41.176.789.

Le nuove condizioni finanziarie introdotte dall’Accordo di Ristrutturazione (tra cui il pagamento a saldo e stralcio del 56,74% del valore nominale del debito e il riscadenziamento dal 2016 al 2025) hanno determinato una modifica sostanziale nei termini delle passività finanziarie verso gli Istituti Finanziatori ai sensi del principio contabile IAS 39. E’ stato quindi rideterminato il fair value delle passività che al 31 dicembre 2016 ammontava a Euro 11,6 milioni (rispetto ad un valore nominale di Euro 41,2 milioni). Il valore dei debiti verso gli Istituti Finanziatori varierà durante l’arco del riscadenziamento in aumento a seguito dell’iscrizione degli oneri figurativi di pertinenza del periodo ed in diminuzione a seguito dei rimborsi dovuti.

Non esistono debiti finanziari scaduti del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo.

Ai sensi dell’Accordo di Ristrutturazione, tra l’altro:

a. gli Istituti Finanziatori Saldo e Xxxxxxxx hanno accettato il pagamento di un importo a saldo e stralcio e la conseguente estinzione dei propri crediti nei confronti della Società;

b. la restante parte degli Istituti Finanziatori (ossia, gli Istituti Finanziatori Riscadenziati) hanno accettato un riscadenziamento dell’esposizione debitoria dell’Emittente nei loro confronti.

Con riferimento alle modalità di rimborso dei finanziamenti oggetto dell’Accordo di Ristrutturazione, si rinvia al precedente Paragrafo 3.1.3, nonché alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.2 del Prospetto Informativo.

Allo stato attuale il rischio sull’indebitamento oggetto dell’Accordo di Ristrutturazione è legato al verificarsi di un inadempimento degli obblighi previsti dall’Accordo di Ristrutturazione che determini la risoluzione dell’Accordo stesso. Fermo restando che Mahindra e Tech Mahindra hanno rilasciato fidejussione a prima richiesta nei confronti degli Istituti Finanziatori che sarebbe attivata nel caso in cui l’Emittente non fosse più in grado di adempiere alle obbligazioni finanziarie assunte con l’Accordo di Ristrutturazione, l’eventuale risoluzione di detto Accordo (per effetto anche della mancata esecuzione dell’Aumento di Capitale per un ammontare almeno pari ad Euro 20 milioni) comporterebbe l’impossibilità per l’Emittente di dare esecuzione al Piano di Risanamento, con effetti negativi sulla possibilità per la Società di proseguire le attività operative infuturo e sulla sussistenza del presupposto della continuità aziendale. Per maggiori informazioni si rinvia al precedente Paragrafo 3.1.3.

Alla Data del Prospetto Informativo l’indebitamento finanziario del Gruppo estraneo all’Accordo di Ristrutturazione è pari a Euro 255.000 con scadenza al 31 maggio 2021. Il rimborso delle rate è trimestrale. Il tasso di interesse è pari all’Euribor a tre mesi maggiorato di 0,55 bps; qualora il valore dell’Euribor risulti negativo, si applicherà il tasso minimo dell’1% annuo.

Per ulteriori informazioni in merito all’indebitamento non disciplinato dall’Accordo di Ristrutturazione, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.3 del Prospetto Informativo.

3.1.5 Rischi connessi alla dipendenza del Gruppo dai contratti di finanziamento

In data 30 maggio 2000 XX Xoldings ha anticipato alla Società, con un finanziamento a condizioni di mercato di importo pari a Euro 16 milioni, una parte delle somme che PF Holdings si è impegnata a sottoscrivere nel contesto dell’Aumento di Capitale in conformità all’Accordo di Investimento.

Nel caso in cui PF Holdings, in esecuzione degli impegni assunti nell’ambito dell’Accordo di Investimento, esercitasse i diritti di opzione ed essa spettanti e sottoscrivesse l’Aumento di Capitale per un ammontare almeno pari ad Euro 20 milioni integralmente in denaro e non in parte mediante conversione in capitale dell’intero credito pari ad Euro 16 milioni derivante dal suddetto finanziamento, al 31 luglio 2017, salvo proroga della scadenza del termine, l’Emittente sarebbe tenuto a rimborsare detto importo utilizzando parte della liquidità proveniente dall’esecuzione dell’Aumento di Capitale per almeno il suddetto ammontare.

Il finanziamento, previsto dal Piano Finanziario, ha assicurato i mezzi necessari all’Emittente per far fronte al pagamento dei debiti a saldo e stralcio nei confronti degli Istituti Finanziatori nell’ambito dell’Accordo di Ristrutturazione e per mantenere un adeguato livello di liquidità all’interno della Società per il prosieguo delle attività.

In caso di mancata esecuzione dell’Aumento di Capitale per un ammontare almeno pari ad Euro 20 milioni e nell’ipotesi remota che PF Holdings non concedesse una proroga della scadenza del termine (fissata al 31 luglio 2017), l’Emittente sarebbe tenuto a rimborsare l’importo del finanziamento. Allo stato non sussistono misure alternative per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie a far fronte a detto eventuale obbligo. In tale scenario verrebbe meno il presupposto della continuità aziendale, non potendosi pertanto escludere che l’Emittente possa dover fare ricorso ad ulteriori strumenti previsti dalla legislazione fallimentare e concordataria.

Il contratto in oggetto si configura quale operazione con parti correlate, fermo restando che PF Holdings è divenuta parte correlata al momento dell’erogazione del finanziamento stesso.

Per maggiori informazioni in merito al suddetto contratto si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.4 del Prospetto Informativo.

a. gli Istituti Finanziatori Saldo e Xxxxxxxx hanno accettato il pagamento di un importo a saldo e stralcio e la conseguente estinzione dei propri crediti nei confronti della Società;

b. gli Istituti Finanziatori Riscadenziati hanno accettato un riscadenziamento dell’esposizione debitoria dell’Emittente nei loro confronti.

Fermo restando che Mahindra e Tech Mahindra hanno rilasciato fidejussione a prima richiesta nei confronti degli Istituti Finanziatori che sarebbe attivata nel caso in cui l’Emittente non fosse più in grado di adempiere alle obbligazioni finanziarie assunte con l’Accordo di Ristrutturazione, l’eventuale risoluzione di detto Accordo (per effetto anche della mancata esecuzione dell’Aumento di Capitale per un ammontare almeno pari ad Euro 20 milioni) e la conseguente necessità di rimborsare anticipatamente l’esposizione finanziaria verso gli Istituti Finanziatori, in assenza di adeguate misure alternative per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie al fine di far fronte ai propri impegni, pregiudicherebbe l’esecuzione del Piano di Risanamento, con effetti negativi sulla possibilità per la Società di proseguire le attività operative in futuro e sulla sussistenza del presupposto della continuità aziendale. Nei casi sopra indicati, per assicurare la continuità aziendale, sarebbe necessario reperire risorse di capitale e/o di credito aggiuntive che al momento non sono individuabili, non potendosi pertanto escludere che l’Emittente possa far ricorso ad ulteriori strumenti previsti dalla legislazione fallimentare e concordataria.

Si segnala che a partire dal 30 maggio 2016 l’Accordo di Ristrutturazione ha sostituito e superato integralmente sia l’accordo di riscadenziamento precedentemente sottoscritto nel 2012 dall’Emittente con gli Istituti Finanziatori, sia tutti i contratti e/o gli accordi e/o i documenti sottoscritti dalla Società anteriormente alla stipula del suddetto accordo di riscadenziamento in relazione all’esposizione verso gli Istituti Finanziatori, compresi i relativi allegati o documenti ancillari (i “Contratti Originari”). Conseguentemente, a partire dalla suddetta data, i rapporti tra l’Emittente e gli Istituti Finanziatori, precedentemente regolati dall’accordo di riscadenziamento del 2012 e dai

Contratti Originari, sono disciplinati esclusivamente dall’Accordo di Ristrutturazione.

Per maggiori informazioni in merito al contenuto dell’Accordo di Ristrutturazione si rinvia al precedente Paragrafo 3.1.3, nonché alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.2 del Prospetto Informativo.

Alla Data del Prospetto Informativo l’indebitamento finanziario del Gruppo estraneo all’Accordo di Ristrutturazione è pari a Euro 255.000, con scadenza al 31 maggio 2021. Il rimborso delle rate è trimestrale. Il tasso di interesse è pari all’Euribor a tre mesi maggiorato di 0,55 bps; qualora il valore dell’Euribor risulti negativo, si applicherà il tasso minimo dell’1% annuo.

Per maggiori informazioni in relazione all’indebitamento non disciplinato dall’Accordo di Ristrutturazione si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.3 del Prospetto Informativo.

3.1.6 Xxxxxx connessi al contenzioso in essere

Alla Data del Prospetto Informativo il petitum complessivo relativo al contenzioso passivo del Gruppo è pari ad Euro 29,4 milioni e è afferente alla controversia di natura fiscale in cui è coinvolta la Società di seguito descritta. Non vi sono ulteriori procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali in essere che possano avere rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o sulla redditività dell’Emittente e/o del Gruppo.

In particolare la Società è coinvolta in un procedimento giudiziario di natura fiscale relativo a due avvisi di accertamento notificati dall’Agenzia delle Entrate nel 2007 per gli anni di imposta 2002 e 2003, alla Data del Prospetto Informativo pendente innanzi alla Corte di Cassazione, inerente all’asserita non conformità delle modalità di fatturazione seguite da parte di Industrie Pininfarina

S.p.A. (fusa per incorporazione nell’Emittente nel 2004) nei confronti di Gefco Italia S.p.A., quale rappresentante fiscale in Italia del cliente Peugeot Citroen Automobiles.

Per il 2002 l’Ufficio dell’Agenzia delle Entrate ha formulato un’unica contestazione ai fini IVA, ripetuta per l’anno 2003, relativa all’omessa applicazione dell’IVA su determinate vendite di beni assoggettate dall’Emittente al regime di non imponibilità, unitamente ad altri rilievi di valore minore.

Per l’anno 2003, inoltre, l’Ufficio ha formulato alcune contestazioni in materia di IRPEG e IRAP.

Le maggiori imposte accertate irrogate con i suddetti atti ammontavano a Euro 17,7 milioni per il 2002 ed Euro 12 milioni per il 2003. Il petitum complessivo, comprensivo di imposte e sanzioni, riferito ai suddetti accertamenti inizialmente risultava pari ad Euro 69,5 milioni. Come di seguito meglio precisato, l’Emittente non ha effettuato al riguardo alcun accantonamento.

Avverso i riferiti avvisi l’Emittente ha proposto due distinti ricorsi davanti alla Commissione Tributaria Provinciale di Torino contestando la legittimità e la fondatezza di tutti i rilievi in essi contenuti. Con sentenza emessa in data 17 febbraio 2009 la Commissione Tributaria Provinciale di Torino ha confermato la legittimità del principale rilievo in materia di IVA annullando le sanzioni ad esso connesse per entrambe le annualità e annullando alcuni degli altri rilievi minori per l’anno 2003, “stante la complessità della fattispecie, nonché la difficoltà interpretativa della norma applicata”. L’importo dovuto dalla Società è stato ridotto da circa Euro 69,5 milioni a circa Euro 30 milioni.

L’Emittente ha impugnato la sentenza davanti alla Commissione Tributaria Regionale di Torino chiedendo la riforma parziale della sentenza di primo grado con specifico riguardo all’annullamento del principale rilievo in materia di IVA oltre all’annullamento degli altri rilievi minori in materia di

IRES e IRAP non annullati dal giudice di primo grado.

L’Agenzia delle Entrate si è costituita nel relativo giudizio resistendo all’appello dell’Emittente e proponendo appello incidentale con riferimento alle sanzioni relative al principale rilievo IVA, nonché con riferimento ai rilievi minori annullati dal giudice di primo grado.

In data 17 febbraio 2010 la Commissione Tributaria Regionale di Torino ha depositato la sentenza con la quale: (i) in relazione al rilievo IVA ha accolto l’appello dell’Emittente, che di conseguenza non sarebbe più tenuto al pagamento di alcun importo al riguardo; e (ii) parzialmente confermato la legittimità di alcuni rilievi IRES e IRAP formulati nei confronti dell’Emittente, per un importo pari a circa Euro 230.000, relativi all’avviso di accertamento per l’anno 2003.

Nel 2011 l’Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per Cassazione avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale di Torino e l’Emittente ha resistito in giudizio mediante controricorso e eccependo l’inammissibilità e l’infondatezza del ricorso per cassazione dell’Agenzia delle Entrate.

Il petitum complessivo alla Data del Prospetto è di circa Euro 29,4 milioni. In relazione al suddetto contenzioso fiscale non è stato effettuato alcun accantonamento. Alla Data del Prospetto Informativo detto contenzioso IVA è pendente e non è stata fissata l’udienza di discussione della causa.

Gli amministratori dell’Emittente, supportati da pareri autorevoli di esperti in materia – rilasciati, in particolare, dallo Studio Associato Servizi per l’Impresa (SASPI) e dallo Studio Legale Tributario Camozzi, Bonissoni Varrenti & Associati, i quali avevano ritenuto infondate le pretese dell’Agenzia delle Entrate ed improbabile un esborso di risorse finanziarie – e sulla base dell’andamento dei primi due gradi di giudizio, hanno ritenuto che il rischio connesso al suddetto contenzioso fiscale sia solo potenziale e che non comporti un probabile esborso di risorse finanziarie. Di conseguenza alla Data del Prospetto Informativo, in coerenza con quanto stabilito dal Principio contabile internazionale (IAS) n. 37, non sono stati fatti al riguardo accantonamenti.

L’eventuale soccombenza della Società nel suddetto contenzioso ovvero l’instaurazione di eventuali ulteriori nuovi procedimenti, anche in considerazione dell’assenza di somme accantonate a tali fini, determinerebbe significativi effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo. In particolare, l’entità della sopravvenienza passiva potrebbe comportare una considerevole riduzione del patrimonio netto dell’Emittente e il conseguente esborso finanziario potrebbe comportare il totale azzeramento della liquidità disponibile. In questo caso l’Emittente potrebbe non essere in grado di rispettare il covenant finanziario previsto nell’Accordo di Ristrutturazione fermo restando che gli Azionisti Rilevanti potrebbero sanare ogni eventuale violazione di detto parametro finanziario effettuando un apporto di capitale per cassa nell’Emittente mediante versamento di un importo sufficiente ad assicurare il rispetto del parametro stesso. In ogni modo potrebbe essere pregiudicata la possibilità dell’Emittente di adempiere regolarmente le proprie obbligazioni pecuniarie ai sensi dell’Accordo di Ristrutturazione con conseguente risoluzione dell’accordo stesso e pertanto diritto degli Istituti Finanziatori di pretendere l’immediato rimborso dell’intera esposizione debitoria oggetto di riscadenziamento. Fermo restando che Mahindra e Tech Mahindra hanno rilasciato fidejussione a prima richiesta nei confronti degli Istituti Finanziatori che sarebbe attivata nel caso in cui l’Emittente non fosse più in grado di adempiere alle obbligazioni finanziarie assunte con l’Accordo di Ristrutturazione, l’eventuale risoluzione di detto Accordo di Ristrutturazione (per effetto anche della mancata esecuzione dell’Aumento di Capitale per un ammontare almeno pari ad Euro 20 milioni) e la conseguente necessità di rimborsare anticipatamente l’esposizione finanziaria verso gli Istituti Finanziatori, in assenza di adeguate misure alternative per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie al fine di far fronte ai propri impegni, pregiudicherebbe l’esecuzione del Piano di

Risanamento e, conseguentemente, la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo. Nei casi sopra indicati, per assicurare la continuità aziendale, sarebbe necessario reperire risorse di capitale e/o di credito aggiuntive che al momento non sono individuabili, non potendosi pertanto escludere che l’Emittente possa far ricorso ad ulteriori strumenti previsti dalla legislazione fallimentare e concordataria. Per ulteriori informazioni in merito all’Accordo di Ristrutturazione si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.3 e al Capitolo 17, Paragrafo 17.1.2 del Prospetto Informativo.

Fermo restando quanto sopra, alla Data del Prospetto Informativo non vi sono ulteriori procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali in essere che possano avere rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o sulla redditività dell’Emittente e/o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni in merito al contenzioso in essere si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.8, del Prospetto Informativo.

3.1.7 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate

Il Gruppo intrattiene e ha intrattenuto rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate. Nel bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 l’Emittente ha provveduto a fornire l’informativa su tali operazioni in osservanza di quanto prescritto dalla normativa di riferimento.

Si segnala, al riguardo, che in data 30 maggio 2000 XX Xoldings ha anticipato alla Società, con un finanziamento a condizioni di mercato di importo pari a Euro 16 milioni, una parte delle somme che PF Holdings si è impegnata a sottoscrivere nel contesto dell’Aumento di Capitale in conformità all’Accordo di Investimento. Per una descrizione dettagliata del contratto di finanziamento e degli elementi di rischio ad esso connessi si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.4 e Capitolo 3, Paragrafo 3.1.5 del Prospetto Informativo.

Si ricorda, inoltre, che in data 14 dicembre 2015 Pininfarina e Mahindra hanno sottoscritto a condizioni di mercato il Contratto di Licenza del Marchio, divenuto efficace in data 30 maggio 2016, che disciplina l’utilizzo dei marchi di proprietà del Gruppo Pininfarina da parte di Mahindra. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafi 3.1.2 e 3.1.8, e Capitolo 17, Paragrafo 17.1.3 del Prospetto Informativo.

La seguente tabella riporta i principali rapporti del Gruppo con le parti correlate con riferimento al trimestre chiuso al 31 marzo 2017 ed evidenzia l'incidenza percentuale di dette operazioni sulle corrispondenti voci di bilancio.

(In Euro)	Commerciali				Finanziari				Operativi			Finanziari
	Crediti	%	Debiti	%	Crediti	%	Debiti	%	Ricavi	%	Costi	Proventi	%	Oneri	%
PF Holding BV	-		-		-		16.034.000	82,4	-		-	-		10.000	2,1
Goodmind S.r.l.	-		-		130.986	100,0	-		8.000	0,04	-	986	8,7	-
Mahindra&Mahindra Group	1.488.488	8,3	-		-		-		1.554.926	8,38	-	-		-
Tech Mahindra Group	756.743	4,2	56.439	0,4	-		-		643.546	3,47	-	-		-
Ssangyong Motor Company	68.000	0,4	-		-		-		268.400	1,45	-	-		-
Totale	2.313.231	12,9	56.439	0,4	130.986	100,0	16.034.000	82,4	2.474.872	13,3	-	986	8,7	10.000	2,1

Il dato relativo agli oneri finanziari sopportati dall’Emittente nei confronti di PF Holdings (pari a Euro 10.000) si riferisce agli interessi passivi di competenza del primo trimestre 2017 sul finanziamento di Euro 16 milioni erogato da PF Holdings in data 30 maggio 2016. Nel 2016 l’importo degli interessi passivi ammontava ad Euro 24.000 per il periodo di competenza 30 maggio – 31 dicembre 2016.

Si segnala che le informazioni finanziarie al 31 marzo 2017 non sono state sottoposte a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

Le operazioni di maggior rilievo sono le seguenti:

a) finanziamento fruttifero concesso a condizioni di mercato in data 30 maggio 2016 da PF Holdings all’Emittente per un importo pari a Euro 16 milioni con i relativi interessi maturati al 31 marzo 2017, pari a circa Euro 34.000. Per maggiori informazioni in merito al suddetto finanziamento si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.4 del Prospetto Informativo;

b) la quota di competenza dei proventi derivanti dal Contratto di Licenza del Marchio sottoscritto dall’Emittente e Mahindra in data 14 dicembre 2015 (ed efficace a partire dal 30 maggio 2016), il quale disciplina l’utilizzo dei marchi di proprietà del Gruppo Pininfarina da parte di Mahindra. Il Contratto di Licenza del Marchio si configura quale operazione con parti correlate, fermo restando che Mahindra è divenuta parte correlata al momento della conclusione del contratto. Al Contratto di Licenza del Marchio l’Emittente ha ritenuto di non applicare la procedura per le operazioni con parti correlate in quanto tale contratto è stato concluso contestualmente all’efficacia di tutti gli accordi previsti tra Mahindra, Tech Mahindra, gli Istituti Finanziatori, Pincar (sino al momento della firma degli accordi azionista di maggioranza) e l’Emittente. In particolare, Mahindra è divenuta parte correlata al momento della conclusione del contratto, che peraltro era stato oggetto di valutazione e di preventiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nel contesto dell’Accordo di Investimento, dell’Accordo di Ristrutturazione e del contratto di finanziamento fruttifero concesso da PF Holdings all’Emittente per un importo pari a Euro 16 milioni. Per maggiori informazioni in merito al Contratto di Licenza del Marchio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafi 3.1.2 e 3.1.8 e Capitolo 17, Paragrafo 17.1.3 del Prospetto Informativo;

c) le operazioni verso Tech Mahindra Group si riferiscono a prestazioni di stile e ingegneria fornite da Pininfarina.

La seguente tabella riporta i principali rapporti del Gruppo con le parti correlate con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 ed evidenzia l'incidenza percentuale di dette operazioni sulle corrispondenti voci di bilancio.

(In Euro)	Commerciali			Finanziari				Operativi				Finanziari
	Crediti	%	Debiti	Crediti	%	Debiti	%	Valore della produzione	%	Costi	%	Proventi	%	Oneri	%
PF Holding BV	-		-	-		16.024.000	82,4	-		-		-		24.000	0,74
Pincar S.r.l. in liquidazione	-		-	-		-		-		400.000	3,16	4.612	2,85	-
Goodmind S.r.l.	-		-	133.997	100,0	-		32.000	0,05	-		3.997	2,47	-
Mahindra&Mahindra Limited	361.500	2,0	-	-		-		6.287.008	9,13	-		-		-
Tech Mahindra (Americas) Inc.	2.317	0,0	-	-		-		19.412	0,03	-		-		-
Tech Mahindra Ltd (India)	32.913	0,2	-	-		-		29.726	0,04	-		-		-
Pavesio & Associati	-		-	-		-		-		56.226	0,44	-		-
Totale	396.730	2,2	-	133.997	100	16.024.000	82,4	6.368.146	9,25	456.226	3,61	8.609	5,32	24.000	0,74

La percentuale dei ricavi derivante dalle operazioni con parti correlate sul totale del valore della produzione al 31 dicembre 2016 è pari al 9,2%.

Le operazioni di maggior rilievo sono le seguenti:

a) sostenimento da parte dell’Emittente dei costi relativi alla liquidazione di Pincar secondo quanto previsto dall’Accordo di Investimento in quanto Pincar veniva mantenuta attiva nell’esclusivo interesse di Pininfarina;

b) finanziamento fruttifero concesso a condizioni di mercato in data 30 maggio 2016 da PF Holdings all’Emittente per un importo pari a Euro 16 milioni con i relativi interessi maturati al 31 dicembre 2016, pari a circa Euro 24.000. Per maggiori informazioni in merito al suddetto finanziamento si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.4 del Prospetto Informativo;

c) la quota di competenza dei proventi derivanti dal Contratto di Licenza del Marchio sottoscritto dall’Emittente e Mahindra. Per maggiori informazioni in merito al Contratto di Licenza del Marchio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafi 3.1.2 e 3.1.8 e Capitolo 17, Paragrafo 17.1.3 del Prospetto Informativo.

La seguente tabella riporta i principali rapporti del Gruppo con le parti correlate con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 ed evidenzia l'incidenza percentuale di dette operazioni sulle corrispondenti voci di bilancio.

(In Euro)	Commerciali				Finanziari			Operativi				Finanziari
	Crediti	%	Debiti	%	Crediti	%	Debiti	Valore della produzione	%	Costi	%	Proventi	%	Oneri
Pincar S.r.l. in liquidazione	-		-		135.393	50,3	-	-		-		62.623	15,7	-
Goodmind S.r.l.	24.033	0,1	15.135	0,1	133.997	49,7	-	72.670	0,1%	44.629	0,3	3.997	1,0	-
Xxxxxxx & Associati	-		-		-		-	-		688.287	4,9	-		-
Pantheon Italia S.r.l.	-		-		-		-	-		51.964	0,4	-		-
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	-		-		-		-	-		2.100	0,0	-		-
Totale	24.033	0,1	15.135	0,1	269.390	100	-	72.670	0,1%	786.980	5,5	66.620	16,7	-

I crediti finanziari verso Pincar si riferiscono alla quota di interessi maturati alla data su un finanziamento da parte dell’Emittente, mentre i proventi finanziari sono relativi alla quota di interessi di competenza dell’esercizio 2015.

I ricavi verso Goodmind S.r.l. si riferiscono all’affitto di aree attrezzate tra Pininfarina e Goodmind

S.r.l. e alla fatturazione di prestazioni di servizio e rappresentano lo 0,09% del valore della produzione consolidata.

Le prestazioni dello Studio Professionale Pavesio e Associati, riconducibile all’Avv. Xxxxx Xxxxxxx, il quale ha ricoperto la carica di amministratore non esecutivo e non indipendente della Società dal 15 maggio 2003 al 3 agosto 2016, hanno riguardato principalmente la consulenza legale fornita all’Emittente in relazione all’Accordo di Investimento e all’Accordo di Ristrutturazione. Le suddette prestazioni sono state espressamente previste e quantificate a condizioni di mercato, unitamente a quelle di tutti i consulenti coinvolti nell’operazione, e i predetti accordi sono stati oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Pininfarina nelle riunioni del 27 novembre 2015 e del 13 dicembre 2015.

La società Pantheon Italia S.r.l. – riconducibile all’Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, che ha ricoperto la carica di amministratore della Società sino al 3 agosto 2016 - ha svolto per conto dell’Emittente alcune consulenze commerciali per un importo pari a Euro 51.964 al 31 dicembre 2015..

L’Emittente ha sostenuto costi per Euro 2.100 relativi ad una consulenza commerciale nei confronti del Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, figlio dell’Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Presidente della Società.

Dalla data del 31 marzo 2017 e sino alla Data del Prospetto Informativo non sono state poste in essere dall’Emittente operazioni con parti correlate inusuali per caratteristiche ovvero significative per ammontare, diverse da quelle aventi carattere continuativo e/o rappresentate nella Sezione Prima, Capitolo 14 del Prospetto Informativo al quale si rinvia.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato in data 12 novembre 2010 un Regolamento in materia di operazioni con parti correlate, da ultimo aggiornato in data 19 settembre 2016.

La Società ritiene che tutti i rapporti intrattenuti con parti correlate siano regolati a normali condizioni di mercato. Tuttavia non vi è certezza che, ove tali operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti ovvero eseguito le operazioni stesse alle medesime condizioni e con le stesse modalità.

Per maggiori informazioni relative alle operazioni con parti correlate concluse dal Gruppo si veda la Sezione Prima, Capitolo 14 del Prospetto Informativo.

3.1.8 Rischi connessi alla dipendenza significativa da marchi e alla difesa dei diritti di proprietà intellettuale

Il posizionamento competitivo del Gruppo dipende in misura prevalente dall’utilizzo e dalla notorietà dei propri marchi e dalla capacità di disegnare prodotti in grado di soddisfare le esigenze dei propri clienti.

Il Gruppo opera anche attraverso marchi di consolidata tradizione, la cui riconoscibilità rappresenta, a giudizio dell’Emittente, un importante elemento di business. Peraltro, l’immagine e la reputazione dei marchi del Gruppo risultano influenzate da una varietà di fattori, quali la notorietà dei marchi stessi, le attività di comunicazione e le campagne pubblicitarie. Pertanto, ogni evento che possa influenzare negativamente l’immagine dei marchi e la reputazione del Gruppo, per cause ad esso imputabili o imputabili a terzi, potrebbe avere effetti negativi in termini di attrazione e/o mantenimento della clientela e, quindi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Il Gruppo protegge i propri diritti di proprietà intellettuale nei territori in cui opera provvedendo alla registrazione degli stessi e monitorando costantemente lo status delle singole registrazioni. Tuttavia, non è possibile escludere che le misure adottate dal Gruppo possano risultare insufficienti per tutelarlo da fenomeni di sfruttamento abusivo di tali diritti da parte di terzi, soprattutto in Paesi extraeuropei ove i relativi ordinamenti giuridici offrono un livello di protezione limitato. Inoltre non è possibile escludere che terzi asseriscano, anche in via giudiziaria, la sussistenza di violazioni da parte dell’Emittente. Tali diritti di proprietà intellettuale e industriale, infine, potrebbero non essere sufficienti ad assicurare un vantaggio competitivo al Gruppo, poiché aziende terze potrebbero sviluppare autonomamente prodotti con caratteristiche estetiche e funzionali ovvero processi produttivi simili a quelli del Gruppo.

L’eventuale verificarsi degli eventi sopra descritti potrebbe determinare conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Dall’esercizio 2015 alla Data del Prospetto Informativo non sono state accertate, per quanto a conoscenza dell’Emittente e delle società del Gruppo, casistiche di violazione da parte di terzi dei diritti di proprietà intellettuale di proprietà del Gruppo.

In data 14 dicembre 2015 Pininfarina e Mahindra hanno sottoscritto il Contratto di Licenza del Marchio, divenuto efficace in data 30 maggio 2016, che disciplina l’utilizzo dei marchi di proprietà del Gruppo Pininfarina da parte di Mahindra, per la cui descrizione si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.3 del Prospetto Informativo.

L’Emittente ritiene che non sussista alcun effetto sul posizionamento competitivo del Gruppo derivante dal Contratto di Licenza del Marchio in quanto la licenza da una parte non impedisce al Gruppo di continuare ad utilizzare i propri marchi (salvo il divieto di concederli in licenza a soggetti terzi), dall’altra consente a Mahindra di utilizzare i marchi del Gruppo Pininfarina in tutto il mondo per contraddistinguere attività di progettazione, sviluppo, produzione, commercializzazione, promozione e per la fornitura di servizi post-vendita nel solo settore dell’industria automobilistica, ma solo limitatamente a quei prodotti che siano stati (i) disegnati e progettati da Pininfarina, (ii) disegnati e progettati da Mahindra in collaborazione con Pininfarina o (iii) oggetto di specifico accordo tra le parti.

Nell’uso dei marchi licenziati Mahindra si è impegnata a procedere in maniera tale da non recare danno all’avviamento e alla reputazione degli stessi e a cooperare con Pininfarina a questo fine. In particolare, Mahindra si è impegnata, tra l’altro, (i) a utilizzare i marchi licenziati in maniera sostanzialmente analoga a quanto fatto da Pininfarina, (ii) a non contestarne la validità o registrare segni confondibili, a non modificarli, utilizzarli in maniera scriteriata (dilution) o in contesti lesivi della relativa reputazione (tarnishment) o comunque in modo tale da portare discredito sugli stessi, (iii) a non utilizzarli per prodotti diversi da quelli sopra ricordati, e dunque solo su prodotti disegnati o approvati da Pininfarina. Alla luce di dette previsioni l’Emittente ritiene che non sussista alcun rischio di diluizione del livello qualitativo associato al marchio Pininfarina determinato dalla brand extension. In ogni modo la Società è legittimata ad azionare tutti i rimedi contrattuali o previsti dalla legge applicabile per tutelare il proprio marchio da eventuali utilizzi contrari agli impegni assunti da Mahindra, quali l’apposizione del marchio su prodotti diversi da quelli disegnati o comunque approvati da Pininfarina, ovvero l’utilizzo del marchio in settori diversi dall’automotive. In particolare, in tali casi l’Emittente potrà esperire sia rimedi cautelari (quali l’inibitoria, il sequestro, la pubblicazione della decisione) e azioni di merito (quali la convalida dei provvedimenti cautelari e il risarcimento del danno) fondati sulla violazione dei diritti della Società sul proprio marchio, sia azioni di natura contrattuale, quali la risoluzione del contratto e il risarcimento dei danni ai sensi dell’art. 1218 del Codice Civile. La Società si è impegnata, per la durata del contratto e a fronte del pagamento delle relative fee, a non concedere licenze a produttori di prodotti o parti originali (OEM) attivi nel settore automobilistico, delle “due ruote” e dei relativi accessori che siano, direttamente o indirettamente, in competizione con il licenziatario o i suoi sub-licenziatari. Non sono previsti costi a carico della Società al fine di preservare nel tempo il valore dei marchi oggetto del contratto di licenza, ad eccezione delle normali spese di rinnovo e mantenimento del proprio portfolio. Il rinnovo del Contratto di Licenza del Marchio non inciderà negativamente sulla redditività netta del Gruppo nell’arco del Nuovo Piano Industriale e Finanziario. Si rileva che il suddetto Contratto di Licenza del Marchio prevede che all’Emittente sia riconosciuta, a fronte dell’uso dei marchi licenziati e per tutta la durata della licenza, la corresponsione da parte di Mahindra di una fee di importo fisso pari ad Euro 16.650.000 (per l’intera durata trentennale del Contratto) non rapportata all’effettivo utilizzo dei marchi del Gruppo Pininfarina. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.3 del Prospetto Informativo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafi 5.4 e 5.5 del Prospetto Informativo.

3.1.9 Rischi connessi alla perdita di risorse qualificate del Gruppo e alla difficoltà di acquisire nuove risorse qualificate

Il Gruppo Pininfarina opera in settori quali il design, l’ingegneria di prodotto e di processo e la produzione di vetture in serie limitata in cui il know how, la disponibilità, la competenza e la capacità di personale altamente specializzato rivestono un’importanza fondamentale.

L’esigenza delle imprese operanti in tali settori di poter disporre di risorse con elevata specializzazione può comportare un aumento della concorrenza sul mercato del lavoro e dei livelli retributivi.

Nel caso in cui un numero significativo di professionisti di elevata specializzazione o interi gruppi di lavoro dedicati a specifici settori di attività dovessero lasciare l’Emittente e/o le società del Gruppo e non fosse possibile sostituire gli stessi con personale di pari professionalità e competenza, la capacità d’innovazione che caratterizza il Gruppo Pininfarina e le prospettive di crescita dello stesso potrebbero risentirne, con possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.

Dall’anno 2007 sono state poste in essere politiche retributive miranti a fidelizzare alcuni manager

considerati “persone chiave” per il perseguimento delle finalità della Società.

Il Piano di Stock Option approvato dall’Assemblea del 21 novembre 2016 rientra nell’ambito delle suddette politiche retributive. Infatti tale piano ha la finalità di incentivare il conseguimento degli obiettivi aziendali da parte di dipendenti ed amministratori del Gruppo e di aumentarne così la fidelizzazione nei confronti della Società. Per una descrizione dei principali termini del Piano di Stock Option si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 12, Paragrafo 12.1 del Prospetto Informativo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, del Prospetto Informativo.

3.1.10 Rischi connessi all’avviamento

La seguente tabella riporta i dati consolidati relativi all’ammontare della voce avviamento, nonché l’incidenza dell’avviamento sull’attivo corrente e sull’attivo fisso del Gruppo alle date del 31 marzo 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015.

(In migliaia di Euro)	31 marzo 2017	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Avviamento	1.043	1.043	1.043
Attivo corrente	48.825	47.908	65.471
Avviamento/ Attivo corrente	2,1%	2,2%	1,6%
Attivo fisso	53.094	53.393	55.153
Avviamento / Attivo fisso	2,0%	2,0%	1,9%

L’avviamento, pari a Euro 1 milione alle suddette date del 31 marzo 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015, rappresenta l’unica attività immateriale a vita utile indefinita e nasce dal consolidamento di Pininfarina Extra.

Nell’ambito del Gruppo Pininfarina, il sottogruppo Pininfarina Extra, formato da Pininfarina Extra, Pininfarina of America Corp. e dalla collegata Goodmind S.r.l., rappresenta una unità generatrice di flussi di cassa a sé stante nella quale confluiscono i flussi di cassa per royalties e per le attività di

stile non legate al settore auto. L’impairment test, svolto con cadenza annuale, non ha mai evidenziato la necessità di alcuna svalutazione.

Non si può escludere che l’avviamento e, in generale, le immobilizzazioni immateriali subiscano perdite di valore. In tale ipotesi si renderebbe necessario effettuare delle svalutazioni delle immobilizzazioni immateriali e apportare delle rettifiche ai valori iscritti in bilancio, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Al riguardo si segnala che con riferimento allo stabilimento di San Xxxxxxx Xxxxxxxx, a seguito del mutamento delle sue condizioni di utilizzo, è emersa una riduzione del valore recuperabile evidenziata nella valutazione tecnico-estimativa redatta da un esperto indipendente e utilizzata dalla Società per effettuare il test di impairment; pertanto al 31 dicembre 2015 la Società ha provveduto ad adeguare il valore contabile iscritto in bilancio delle immobilizzazioni riferite al sito di San Xxxxxxx Xxxxxxxx rilevando una svalutazione complessiva di Euro 9,5 milioni nella voce “(Accantonamenti), riduzioni di fondi, (svalutazioni)”. Al 31 marzo 2017 il valore di iscrizione è sostanzialmente in linea con la più recente valutazione tecnico-estimativa a disposizione della Società; pertanto non sussistono indicatori di impairment.

L’eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi previsti nel Nuovo Piano Industriale e Finanziario e comunque il mancato completamento delle operazioni previste nel suddetto Piano volto al risanamento del Gruppo potrebbero comportare svalutazioni, con conseguenti ripercussioni negative sulla situazione economica e patrimoniale della Società e/o del Gruppo.

Inoltre l’eventuale venir meno del presupposto della continuità aziendale potrebbe comportare una modifica dei criteri di valutazione delle diverse poste dell’attivo e del passivo patrimoniale in particolare per quanto concerne l’attivo, al valore di iscrizione degli avviamenti e delle immobilizzazioni immateriali (a livello consolidato) e al valore delle partecipazioni (a livello individuale). L’attivo non corrente potrebbe essere conseguentemente soggetto a rilevanti svalutazioni con possibili conseguenze sul patrimonio netto della Società e/o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15 del Prospetto Informativo.

3.1.11 Rischi connessi alla variazione del tasso di cambio

Il Gruppo opera sui mercati internazionali concludendo operazioni in valute diverse dall’Euro, in particolare in Dollari USA e in Yuan Cinese, ed è pertanto esposto al rischio di fluttuazioni dei tassi di cambio tra le diverse divise che potrebbero causare condizioni economiche più onerose, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente o del Gruppo.

L’Emittente predispone il proprio bilancio consolidato in Euro e pertanto le fluttuazioni dei tassi di cambio utilizzati per convertire i dati di bilancio delle società controllate originariamente espressi in valuta estera potrebbero influenzare i risultati del Gruppo.

La tabella seguente evidenzia l’incidenza del fatturato consolidato realizzato con Paesi in cui viene utilizzata una valuta diversa dall’Euro alle date del 31 marzo 2017, 31 marzo 2016, 31 dicembre

2016 e 31 dicembre 2015.

31.03.2017	31.03.2016	31.12.2016	31.12.2015
10,5%	6,4%	8,3%	8,6%

Si segnala che le informazioni finanziarie al 31 marzo 2017 ed al 31 marzo 2016 non sono state sottoposte a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

L’effetto della variazione del tasso di cambio sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo è trascurabile (l’incidenza massima in valore assoluto sul valore della produzione nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 è pari a una minusvalenza di Euro 26.622).

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15 del Prospetto Informativo.

3.1.12 Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l’esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti commerciali.

Relativamente al rischio di credito correlato ai crediti commerciali, la tabella sottostante illustra l’analisi dei crediti commerciali lordi scaduti ed a scadere delle attività in funzionamento alle date del 31 marzo 2017, 31 dicembre 2016 e del 31 dicembre 2015, a seguito di attente valutazioni circa le probabilità di recupero con il supporto, ove necessario, di consulenti legali esterni.

	31.03.2017	31.12.2016	31.12.2015
Crediti commerciali* (M/eur)	13,2	13,9	18,2
di cui:
non scaduti	10,0	8,8	9,7
scaduti entro 30 giorni	1,3	1,7	6,5
scaduti entro 60 giorni	0,3	0,8	0,5
scaduti entro 90 giorni	0,1	0,7	0,1
scaduti oltre 90 giorni	1,5	1,9	1,4
Fondo svalutazione crediti	-0,9	-1,1	-0,5

* Al lordo del fondo svalutazione crediti

Nella comparazione tra i dati al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 si riscontra una diminuzione tra i valori dei crediti scaduti entro 30 giorni, mentre si registra una tendenza ad un moderato aumento in valore assoluto sulle altre scadenze; non si evidenziano tendenze o rischi particolari al di là delle normali contingenze commerciali.

Nella comparazione tra i dati al 31 marzo 2017 e al 31 dicembre 2016 si riscontra una riduzione tra i valori dei crediti scaduti su tutte le scadenze; non si evidenziano tendenze o rischi particolari al di là delle normali contingenze commerciali.

Si segnala che i contratti di stile e ingegneria, costituenti la fonte primaria dei ricavi dell’Emittente, sono sottoscritti con clienti di primario standing, localizzati all’interno dell’Unione Europea e in Paesi al di fuori dell’Unione Europea. Per questi ultimi, ai fini di ridurre il rischio di credito, la Società cerca di allineare la fatturazione in acconto, e quindi il relativo incasso, con lo stato d’avanzamento del lavoro. Non risultano concentrazioni di credito significative nei confronti di clienti.

Le operazioni di natura finanziaria sono stipulate solamente con primarie istituzioni finanziarie.

Fermo restando quanto sopra, non si può escludere che l’aggravarsi della crisi finanziaria e dei fattori di incertezza sullo scenario di breve e medio periodo, unitamente alla stretta creditizia che ne è stata conseguenza, possano avere un impatto negativo sulla qualità del credito ed in genere sui

normali tempi di incasso, con effettivi negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15, del Prospetto Informativo.

3.1.13 Xxxxxx connessi alla rappresentazione delle informazioni finanziarie pro-forma contenute nel Prospetto Informativo

Il Prospetto Informativo contiene informazioni finanziarie pro-forma volte a dar conto degli impatti delle principali azioni poste alla base del Piano di Risanamento sui conti del Gruppo Pininfarina al 31 dicembre 2016 (la “Data di Riferimento”).

In particolare si segnala che le informazioni contenute nei prospetti di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario consolidati pro-forma del Gruppo al 31 dicembre 2016 (i “Prospetti Consolidati Pro-Forma”) contenuti nel Prospetto Informativo rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti derivanti da:

(i) l’Accordo di Investimento, per la cui descrizione si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.1 del Prospetto Informativo;

(ii) l’Accordo di Ristrutturazione sottoscritto tra l’Emittente e gli Istituti Finanziatori per la cui descrizione si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.2 del Prospetto Informativo.

Nella tabella seguente è riportato il confronto tra i saldi del risultato netto e del patrimonio netto relativi ai dati storici e quelli pro-forma:

(Euro/000)	31.12.2016
Risultato del Periodo (dati storici)	20.531
Risultato del Periodo (pro-forma)	21.430
Patrimonio netto del periodo (dati storici)	30.464
Patrimonio netto del periodo (dati pro-forma)	50.064

Il miglioramento del risultato di periodo pro-forma rispetto a quello storico deriva principalmente dalla diminuzione degli oneri finanziari - per l’importo di Euro 1.089.000 - registrati nel conto economico consolidato al 31 dicembre 2016 rappresentanti il beneficio della ristrutturazione dell’indebitamento come se la stessa fosse avvenuta in data 1° gennaio 2016. Si aggiungono incrementi di costo netti per Euro 190.000 come risultato della sommatoria tra: (i) maggiori costi della voce “retribuzione e contributi operai, impiegati e dirigenti” per Euro 366.000 (differenza retributiva annua accordata nell’ambito contrattuale a vario titolo ad alcuni dipendenti rispetto alle retribuzioni previgenti comprensivo del costo relativo al Piano di Stock Option); e (ii) minori costi nella voce “spese diverse” per Euro 176.000 (minor costo per l’Emittente derivante dalla differenza annua tra i compensi relativi al Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo nominato in data 3 agosto 2016 rispetto ai compensi spettanti al precedente Consiglio di Amministrazione).

In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma.

La rappresentazione pro-forma, essendo basata su assunzioni, non è da ritenersi rappresentativa dei risultati che sarebbero stati ottenuti ove le azioni oggetto di pro-formazione fossero realmente avvenute alla Data di Riferimento. Infatti, I dati pro-forma rappresentano solamente gli effetti isolabili e misurabili in modo oggettivo, senza tener conto dei potenziali effetti derivanti da scelte gestionali e decisioni operative, eventualmente assunte in conseguenza delle stesse operazioni rappresentate. Pertanto, qualora le operazioni fossero realmente avvenute alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro- Forma.

Inoltre i Prospetti Consolidati Pro-Forma non intendono in alcun modo rappresentare i dati prospettici del Gruppo Pininfarina e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.3 del Prospetto Informativo.

3.1.14 Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza, dati di mercato, informazioni previsionali

Il Prospetto Informativo contiene valutazioni formulate dal management dell’Emittente sulla base della propria esperienza, della specifica conoscenza del settore di appartenenza e dell’elaborazione di dati reperibili sul mercato.

L’effettiva evoluzione dei settori di attività in cui opera il Gruppo e degli scenari competitivi, nonché i futuri risultati e sviluppi dell’attività del Gruppo, potrebbero essere diversi da quelli previsti in tali dichiarazioni, a causa di rischi noti o ignoti, incertezze e altri fattori, anche enunciati, tra l’altro, nel Prospetto Informativo e in particolare nel presente Capitolo 3.

Per una descrizione del mercato e dei settori in cui opera il Gruppo e del suo posizionamento competitivo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, del Prospetto Informativo.

3.1.15 Rischi connessi alla parziale attuazione del Codice di Autodisciplina

Alla data del 31 dicembre 2016 ed alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non ha aderito a tutte le raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina.

In particolare, come evidenziato e motivato nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, approvata dal consiglio di amministrazione di Pininfarina in data 21 marzo 2017 e disponibile sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxxx.xx), cui si rinvia, la Società ha ritenuto di:

(i) non definire alcun criterio generale di successione in quanto, alla data di riferimento, il Consiglio di Amministrazione nominato in data 3 agosto 2016 ha preferito rinviare tale decisione ad un momento successivo al fine di consentire a PF Holdings, divenuto azionista di maggioranza in data 30 maggio 2016, di effettuare le relative valutazioni;

(ii) non adottare un regolamento assembleare in quanto ritenuto non necessario in base all’esperienza;

(iii) non nominare un lead indipendent director in quanto ritenuto non necessario data la ripartizione delle cariche e delle deleghe all’interno del Consiglio di Amministrazione.

Per ulteriori informazioni sul sistema di governo societario adottato dall’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11, del Prospetto Informativo.

3.1.16 Rischi connessi all’operatività internazionale dell’Emittente e del Gruppo

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo opera in diversi Paesi oltre all’Italia (anche al di fuori dell’Unione Europea).

Al 31 marzo 2017 il fatturato consolidato realizzato in Europa ammonta a Euro 9,1 milioni, di cui il 18% realizzato in Italia. Nello stesso periodo il fatturato consolidato realizzato nel resto del mondo ammonta a Euro 5,8 milioni. Al 31 dicembre 2016 il fatturato consolidato realizzato in Europa ammonta a Euro 43 milioni, di cui il 23,7% realizzato in Italia. Nello stesso periodo il fatturato consolidato realizzato nel resto del mondo ammonta a Euro 19,7 milioni.

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 il fatturato consolidato realizzato in Europa ammonta a Euro 54,7 milioni, di cui il 33,6% realizzato in Italia. Nello stesso periodo il fatturato consolidato realizzato nel resto del mondo ammonta a Euro 20,4 milioni.

Nella seguente tabella si riporta la ripartizione per area geografica dei ricavi per i periodi chiusi al

31 marzo 2017 (confrontati con i dati dell’analogo periodo del 2016) ed al 31 dicembre 2016 (confrontati con i dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015).

Ricavi delle vendite e delle prestazioni (milioni di Euro)	31.03.17	31.03.16	31.12.16	31.12.2015
ITALIA	1,6	3,3	10,2	18,4
U.E.	7,5	8,7	32,8	36,3
EXTRA U.E.	5,8	5,3	19,7	20,4
Totale	14,9	17,3	62,7	75,1

Si segnala che le informazioni finanziarie al 31 marzo 2017 ed al 31 marzo 2016 non sono state sottoposte a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

L’attività del Gruppo sui mercati esteri è soggetta ad una serie di rischi, quali, ad esempio, quelli connessi a (i) i mutamenti delle politiche economiche e governative, nonché delle regolamentazioni legislative, fiscali e/o amministrative nei Paesi in cui opera, (ii) il regime di protezione dei diritti di proprietà intellettuale, (iii) l’instabilità economica e politica, (iv) i differenti gusti dei consumatori, (v) l’andamento dell’inflazione e dei tassi di cambio e, in generale, (vi) i mutamenti delle condizioni economiche locali.

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non opera in Paesi soggetti al c.d. “rischio paese” e pertanto non utilizza coperture assicurative relative al suddetto rischio.

Detti rischi potrebbero incidere sulla capacità del Gruppo di acquistare o vendere i propri prodotti su alcuni mercati internazionali, e ciò potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Inoltre, l’introduzione di limiti all’esportazione o all’importazione o l’imposizione di vincoli per l’adeguamento dei siti produttivi a particolari standard di sicurezza potrebbero causare la necessità di sostenere costi imprevisti o di limitare l’operatività delle società del Gruppo, con conseguenti effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Eventuali violazioni della normativa applicabile al Gruppo - inclusa quella in materia ambientale, giuslavoristica e di tutela dei dati personali - potrebbero comportare sanzioni civili, amministrative e penali, nonché l’obbligo di eseguire attività di regolarizzazione i cui costi e responsabilità potrebbero comportare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Sebbene l’Emittente abbia intrapreso azioni volte ad implementare la propria strategia commerciale internazionale, in futuro il Gruppo potrebbe non essere in grado di conseguire in tutto o in parte i risultati prefissati ovvero potrebbe non essere in grado di conseguirli nei tempi e/o nei modi previsti, determinando possibili effetti negativi sull’attività e sulle prospettive nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni sull’attività del Gruppo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5 del Prospetto Informativo.

3.1.17 Rischi connessi agli indicatori di performance

Allo scopo di facilitare la comprensione dell’andamento economico e finanziario del Gruppo, gli amministratori dell’Emittente hanno individuato alcuni Indicatori Alternativi di Performance (“IAP”). Tali indicatori rappresentano, inoltre, gli strumenti che facilitano gli amministratori stessi nell’individuare tendenze operative e nel prendere decisioni circa investimenti, allocazione di risorse ed altre decisioni operative.

Con riferimento all’interpretazione di tali IAP si richiama l’attenzione su quanto di seguito esposto:

(a) tali indicatori sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo e non sono indicativi dell'andamento futuro del Gruppo medesimo;

(b) gli IAP non sono previsti dai principi contabili internazionali (“IFRS”) e, pur essendo derivati dai bilanci consolidati dell’Emittente, non sono assoggettati a revisione contabile;

(c) gli IAP non devono essere considerati sostituitivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS);

(d) la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie del Gruppo tratte dai bilanci consolidati del Gruppo per l’esercizio 2016 e, a fini comparativi, per l’esercizio 2015 e dai resoconti intermedi di gestione del Gruppo al 31 marzo 2017 e, a fini comparativi, al 31 marzo 2016 presentate nella Sezione Prima, Capitolo 15 del Prospetto Informativo;

(e) le definizioni degli indicatori utilizzati dal Gruppo, in quanto non rivenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri società/gruppi e quindi con essi comparabili; e

(f) gli IAP utilizzati dal Gruppo risultano elaborati con continuità e omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti i periodi per i quali sono incluse informazioni finanziarie nel presente Prospetto Informativo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15, del Prospetto Informativo.

3.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE E IL GRUPPO

OPERANO

3.2.1 Rischi connessi ad eventuali interruzioni o ritardi dei cicli produttivi

Qualora attività sindacali, eventi naturali o altri eventi di forza maggiore non prevedibili pregiudichino la piena operatività dei cicli produttivi, è possibile che l’Emittente si trovi a dover sostenere oneri aggiuntivi dovuti, ad esempio, al maggior costo della manodopera derivante dalla necessità di ricorrere alla forza lavoro al di fuori degli orari contrattualmente stabiliti.

Inoltre qualora l’interruzione dei cicli produttivi avesse durata rilevante, si potrebbero verificare ritardi nella produzione dai quali potrebbero conseguire inadempimenti contrattuali e, conseguentemente, costi ulteriori derivanti da obblighi di pagamento di penali o di risarcimenti.

Si segnala che esiste una copertura dei danni prodotti da eventi naturali e/o incendi – che l’Emittente ritiene di ammontare congruo – ma non esiste copertura per mancato profitto derivante dai fenomeni sopra evidenziati.

Nel xxxxx xxxxx xxxxxxxx 0000 x 0000, xxx xxxxx xxxxxxxxx 2017 e fino alla Data del Prospetto Informativo non si sono verificati interruzioni o ritardi dei cicli produttivi.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5 del Prospetto Informativo.

3.2.2 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto

Il Gruppo Pininfarina, come tutti gli operatori del settore, è esposto al rischio di azioni di responsabilità da prodotto nei Paesi in cui sono commercializzati i veicoli che produce.

Nel xxxxx xxxxx xxxxxxxx 0000 x 0000, xxx xxxxx xxxxxxxxx 2017 e fino alla Data del Prospetto Informativo le società del Gruppo non sono state coinvolte in procedimenti o transazioni rilevanti generati da richieste di risarcimento danni da prodotto.

Al fine di coprire eventuali rischi derivanti da responsabilità da prodotto e professionale, Pininfarina ha cautelativamente stipulato un’apposita polizza assicurativa – che l’Emittente ritiene di ammontare congruo – con una primaria compagnia di assicurazione. Tuttavia, se la Società fosse tenuta a risarcire danni per un ammontare superiore al massimale previsto da tale polizza, pari ad Euro 5 milioni (per responsabilità da prodotto) ed Euro 15 milioni (per responsabilità professionale) alla Data del Prospetto Informativo – evento possibile anche in considerazione dell’eventuale ricorso ad azioni collettive promosse da consumatori (le c.d. “class actions”), così come attualmente previsto in molti dei paesi in cui sono venduti i prodotti del Gruppo (e.g. U.S.A.) – si potrebbero determinare effetti significativamente negativi sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, del Prospetto Informativo.

3.2.3 Rischi connessi alla normativa ambientale e alla sicurezza dei luoghi di lavoro

Le attività svolte dal Gruppo Pininfarina, come quelle svolte da altre società operanti sugli stessi mercati di riferimento, sono soggette a leggi, regolamenti statali e sovra-nazionali ed a prescrizioni normative e/o regolamentari emanate a livello locale in materia ambientale e di sicurezza nei luoghi di lavoro. In particolare, la Società ha l’obbligo di richiedere alle autorità competenti il rilascio di permessi e autorizzazioni relativi allo svolgimento delle proprie attività; tali permessi ed

autorizzazioni sono soggetti, a determinate condizioni, a rinnovo periodico, modifica, sospensione o revoca da parte delle autorità competenti.

Inoltre, il Gruppo Pininfarina, in relazione al citato regime normativo, ha l’obbligo di organizzare e gestire adeguatamente i fabbricati, gli impianti, le attrezzature ed i prodotti dati in uso al proprio personale interno, oltre che di predisporre ed aggiornare tempestivamente la documentazione interna prevista dalla legge.

L’Emittente ritiene che alla Data del Prospetto Informativo le attività della Società siano svolte in conformità alle leggi ed ai regolamenti in vigore applicabili. Tuttavia non è possibile escludere che in futuro la Società debba sostenere costi, spese, o investimenti non preventivati o essere soggetta ad eventuale responsabilità per violazione della normativa vigente in materia ambientale e/o di sicurezza nei luoghi di lavoro, in relazione alle proprie attività, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, del Prospetto Informativo.

3.2.4 Rischi connessi all’operatività nel settore automotive

L’Emittente e le altre società del Gruppo operano prevalentemente nel settore automotive e svolgono, dunque, attività di sviluppo stilistico di autovetture e veicoli commerciali attraverso la progettazione di esterni e/o interni, e/o di restyling di vetture già in produzione; inoltre, svolgono attività di sviluppo ingegneristico prevalentemente della scocca dei veicoli e di produzione di prototipi industriali.

Nell’ambito della suddetta attività la Società progetta e sviluppa altresì modelli e le c.d. “concept car” (ossia veicoli innovativi non necessariamente destinati ad essere immessi sul mercato), nonché “vetture speciali” (prodotte in unico esemplare per clienti appassionati di vetture personalizzate o in piccola serie).

Nell’ultimo triennio il settore automotive è stato caratterizzato a livello mondiale da un andamento altalenante delle vendite e della produzione, con un moderato incremento della domanda globale (in particolare, in Europa Occidentale, Stati Uniti, Messico, India e Cina si è registrato un aumento, mentre l’Europa orientale, il Brasile, il Giappone hanno registrato pesanti cali). In Italia si è registrata nell’ultimo triennio una riduzione della domanda interna complessiva.

Tra i fattori eccezionali che hanno ostacolato la crescita del mercato, vi sono la crisi economica, che con diversi effetti ha colpito le maggiori economie mondiali, la vicenda nota come “diesel gate”

– che ha riguardato la scoperta della falsificazione delle emissioni di vetture munite di motore diesel

vendute negli Stati Uniti d’America – e, in alcune aree, la forte instabilità a livello politico.

Le aspettative per l’anno 2017 sono di un moderato incremento della domanda rispetto all’anno 2016, anche considerando i segmenti di mercato più recenti come quelli delle auto elettriche ed ibride.

L’Emittente e il Gruppo sono quindi esposti alla ciclicità e alla contrazione del mercato automobilistico. Ciò potrebbe influire negativamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.3 del Prospetto Informativo.

3.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI

3.3.1 Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione e alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale

Nel contesto e in esecuzione del Piano di Risanamento la Società ha sottoscritto in data 14 dicembre 2015 l’Accordo di Investimento che prevede, inter alia, l’esecuzione dell’Aumento di Capitale.

In esecuzione del Piano di Risanamento e dell’Accordo di Investimento l’Assemblea straordinaria in data 21 novembre 2016 ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro 26.532.528, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, in via scindibile ed a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1 cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile, da liberarsi anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati nei confronti della Società e da eseguirsi entro il 31 luglio 2017. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.1.5, nonché alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.6 del Prospetto Informativo.

In relazione al suddetto Aumento di Capitale, ai sensi dell’Accordo di Investimento gli Azionisti Rilevanti, e in particolare PF Holdings (quale soggetto designato da Tech Mahindra e Mahindra), hanno assunto un impegno, non assistito da garanzia, a sottoscrivere e liberare (anche mediante compensazione dei crediti vantati nei confronti dell’Emittente) un numero di azioni ordinarie Pininfarina, libere da qualsiasi vincolo, rivenienti dall’Aumento di Capitale corrispondente ad un importo complessivamente pari a Euro 20 milioni. Fatta eccezione per l’ottenimento da parte di Consob del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo, detto impegno non è soggetto ad alcuna condizione, anche in termini di ammontare delle adesioni da parte di altri azionisti. Si precisa al riguardo che il Piano di Risanamento non tiene conto della parte dell’Aumento di Capitale, ulteriore rispetto ai suddetti Euro 20 milioni, che potrà essere sottoscritta e versata nell’ambito dell’Offerta dagli azionisti diversi da PF Holdings.

Si evidenzia che l’impegno assunto da PF Holdings (ai sensi dell’Accordo di Investimento) a sottoscrivere l’Aumento di Capitale per un importo complessivo pari ad Euro 20 milioni non è assistito da garanzia. Sebbene in data 30 maggio 0000 XX Holdings abbia anticipato alla Società, con un finanziamento a condizioni di mercato di importo pari a Euro 16 milioni, una parte delle somme che la stessa si è impegnata a sottoscrivere nel contesto dell’Aumento di Capitale in conformità all’Accordo di Investimento, tuttavia alla Data del Prospetto Informativo non sussiste la certezza circa il buon esito dell’Aumento di Capitale.

PF Holdings potrà liberare la parte di Aumento di Capitale che si è impegnata a sottoscrivere ai sensi dell’Accordo di Investimento, pari a Euro 20 milioni, con denaro o tramite conversione di crediti. Alla Data del Prospetto Informativo PF Holdings non ha espressamente manifestato l’intenzione, in occasione dell’Aumento di Capitale, di convertire in azioni i crediti verso Pininfarina derivanti dal suddetto contratto di finanziamento.

Fermo restando quanto sopra, alla Data del Prospetto Informativo non sussiste la certezza circa il buon esito dell’Aumento di Capitale.

Qualora gli Azionisti Rilevanti non ottemperassero al suddetto impegno di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale per un importo complessivo pari ad Euro 20 milioni, il raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti dal Piano di Risanamento risulterebbe pregiudicato e si determinerebbe l’impossibilità per l’Emittente di operare in condizioni di continuità aziendale. In particolare in caso di parziale o mancata esecuzione dell’Aumento di Capitale per un importo almeno pari ad Euro 20 milioni il Gruppo si troverà nella condizione di non poter rispettare gli impegni assunti con gli Istituti Finanziatori nell’ambito dell’Accordo di Ristrutturazione. Ciò potrebbe comportare la risoluzione dell’accordo stesso e, conseguentemente, il diritto degli Istituti Finanziatori di pretendere l’immediato rimborso dell’intera esposizione debitoria oggetto di riscadenziamento. Fermo restando che Mahindra e Tech Mahindra hanno rilasciato fidejussione a prima richiesta nei confronti degli Istituti Finanziatori che sarebbe attivata nel caso in cui l’Emittente non fosse più in grado di adempiere alle obbligazioni finanziarie assunte con l’Accordo di Ristrutturazione, l’eventuale risoluzione di detto Accordo e la conseguente necessità di rimborsare anticipatamente l’esposizione finanziaria verso gli Istituti Finanziatori, in assenza di adeguate misure alternative per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie al fine di far fronte ai propri impegni, pregiudicherebbe l’esecuzione del Piano di Risanamento e comporterebbe pertanto per la Società l’impossibilità di proseguire le attività operative e il venir meno del presupposto della continuità aziendale. Nei casi sopra indicati, per assicurare la continuità aziendale, sarebbe necessario reperire risorse di capitale e/o di credito aggiuntive che al momento non sono individuabili, non potendosi pertanto escludere che l’Emittente possa far ricorso ad ulteriori strumenti previsti dalla legislazione fallimentare e concordataria.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1, e alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.1 del Prospetto Informativo.

3.3.2 Rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente è direttamente controllato di diritto, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile e dell’art. 93 del TUF, da PF Holdings, che detiene il 76,14% del capitale sociale. PF Holdings è a sua volta controllata di diritto da Tech Mahindra, titolare di una partecipazione pari al 60% del capitale sociale; il restante 40% del capitale di PF Holdings è detenuto da Mahindra. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 13, del Prospetto Informativo.

Ai sensi dell’Accordo di Investimento gli Azionisti Rilevanti, e in particolare PF Holdings (quale soggetto designato da Tech Mahindra e Mahindra), hanno assunto un impegno, non assistito da garanzia, a sottoscrivere e liberare (anche mediante compensazione dei crediti vantati nei confronti dell’Emittente) un numero di azioni ordinarie Pininfarina, libere da qualsiasi vincolo, rivenienti dall’Aumento di Capitale corrispondente ad un importo complessivamente pari a Euro 20 milioni.

A seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale, alla luce del suddetto impegno di sottoscrizione l’Emittente continuerà a non essere contendibile perché l’azionista PF Holdings continuerà a detenere il controllo di diritto dell’Emittente, potendo quindi determinare le deliberazioni dell’Assemblea ordinaria, ivi inclusa la nomina della maggioranza degli amministratori e sindaci e la distribuzione dei dividendi agli azionisti.

Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2 del Prospetto Informativo.

3.3.3 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale

L’Aumento di Capitale è offerto in opzione a tutti gli azionisti della Società e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della Società che decideranno di aderirvi, sottoscrivendo interamente e liberando le Azioni corrispondenti in relazione ai diritti di opzione ad essi spettanti.

Si segnala che i diritti di opzione spettanti a PF Holdings nell’ambito dell’Aumento di Capitale sono

n. 22.967.914. Alla luce dell’impegno di PF Holdings in conformità all’Accordo di Investimento a sottoscrivere e liberare un numero di azioni ordinarie Pininfarina, libere da qualsiasi vincolo, rivenienti dall’Aumento di Capitale per un importo complessivamente pari ad Euro 20 milioni, nel caso in cui gli azionisti diversi da PF Holdings non esercitassero i Diritti di Opzione, a seguito dell’emissione delle Azioni subirebbero una diluizione della propria partecipazione nella misura massima, in termini percentuali rispetto al capitale sociale, pari al 38%.

Per ulteriori informazioni in merito agli effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 9 del Prospetto Informativo.

3.3.4 Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni

Le Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della stessa natura. I possessori di Xxxxxx hanno la possibilità di liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul Mercato Telematico Azionario.

Tuttavia le Azioni potrebbero presentare problemi di liquidità anche indipendenti dalla Società, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite. Inoltre, il prezzo di mercato delle azioni potrebbe subire fluttuazioni, anche significative, per effetto di una serie di fattori quali i cambiamenti della situazione economica, patrimoniale e reddituale della Società e/o del Gruppo o dei suoi concorrenti, i mutamenti nelle condizioni generali dei settori in cui il Gruppo opera, nell’economia generale e nei mercati finanziari, i mutamenti del quadro normativo e regolamentare.

Infine, il prezzo di mercato delle Azioni potrebbe fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell’Emittente; in alcune circostanze, pertanto, il prezzo di mercato potrebbe non riflettere i reali risultati operativi dell’Emittente e del Gruppo.

L’andamento storico del titolo Pininfarina è stato influenzato da fattori propri, quali la ridotta liquidità e il lungo periodo di crisi finanziaria che ha interessato l’Emittente (in particolare tra il 2008 e il 2016). La volatilità del prezzo delle azioni è sempre stata elevata, con andamenti diversi (in senso positivo o negativo) sia rispetto all’indice “FTSE All Share” italiano, sia rispetto all’indice settoriale automotive “Stoxx Europe 600 automobiles & parts”.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 4, del Prospetto Informativo.

3.3.5 Rischi connessi all’andamento del mercato dei diritti di opzione

I diritti di opzione sulle Azioni potranno essere negoziati solo sul Mercato Telematico Azionario, dal 12 giugno 2017 al 30 giugno 2017 inclusi. Tali diritti potrebbero presentare problemi di liquidità in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.

Il prezzo di negoziazione dei diritti di opzione potrebbe essere soggetto a significative oscillazioni, in funzione, tra l’altro, dell’andamento di mercato delle Azioni.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5, del Prospetto Informativo.

3.3.6 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta

Il Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro paese nel quale tale offerta non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle Autorità competenti (gli “Altri Paesi”). Nessuno strumento può essere oggetto di offerta o compravendita negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione rilasciata in conformità alle disposizioni di legge e/o regolamentari applicabili in ciascuno di tali Paesi, ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Le Azioni non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1993 e successive modificazioni, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. Esse non potranno conseguentemente essere offerte o comunque consegnate direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi.

Agli azionisti di Pininfarina non residenti in Italia potrebbe essere preclusa la vendita dei diritti di opzione relativi alle Azioni e/o l’esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si consiglia pertanto agli azionisti di richiedere specifici pareri in materia, prima di intraprendere qualsiasi azione. L’Emittente, qualora dovesse riscontrare che l’esercizio dei diritti di opzione relativi alle Azioni da parte degli azionisti possa violare leggi e/o regolamenti negli Altri Paesi, si riserva il diritto di non consentirne l’esercizio.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5 del presente Prospetto Informativo.

4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

4.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente

La denominazione sociale dell’Emittente è “Pininfarina S.p.A.”.

L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxx Xxxxxx x. 0, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n. 00489110015.

L’Emittente ha un capitale sociale di Euro 30.166.652 interamente versato, suddiviso in 30.166.652 azioni di valore nominale pari ad Euro 1 ciascuna. Secondo quanto disposto dall’art. 4 dello Statuto Sociale la durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2040.

Il numero di telefono della sede legale è 000 000000, il numero di fax è 000 0000000, mentre il sito internet dell’Emittente è xxx.xxxxxxxxxxx.xx .

Natura di PMI (piccola media impresa) dell’Emittente

Ai sensi dell’art. 1, comma 1, lett. w-quater 1) del TUF, per “PMI” si intendono: “fermo quanto previsto da altre disposizione di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato anche anteriormente all’ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi”.

Considerato che il fatturato dell’Emittente nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 è stato complessivamente pari ad Euro 31.630.464, e che la capitalizzazione di mercato dell’Emittente nello stesso periodo di riferimento (dal 1° gennaio 2016 al 31 dicembre 2016) era pari a circa Euro 53 milioni al 31 dicembre 2016, l’Emittente rientra nella richiamata definizione di “PMI” per tutti i fini previsti dal TUF. L’Emittente, peraltro, cesserà di far parte della categoria delle PMI, ai fini delle richiamate disposizioni, in caso di superamento di entrambi i predetti limiti – fatturato e capitalizzazione media di mercato – per tre anni consecutivi.

Il D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come PMI, di cui le principali possono essere riassunte come segue:

(A) Offerta pubblica di acquisto totalitaria:

• soglia rilevante ai fini del sorgere dell’obbligo (deroga ex lege): ai sensi dell’art. 106, comma 1-bis, del TUF, la norma che impone l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto a chiunque superi, a seguito di acquisti, la soglia del 25% (in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata) non si applica alle PMI;

• soglia rilevante ai fini del sorgere dell’obbligo (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell’art. 106, comma 1-ter, del TUF, ai fini di determinare la percentuale di partecipazione al superamento della quale sorge l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto, gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da quella del 30% indicata nel comma 1 dello stesso articolo, comunque non inferiore al 25% né superiore al 40%.

Si segnala che l’Emittente non si è avvalso delle suddette deroghe statutarie. Ai sensi del richiamato art. 106, comma 1-ter, del TUF, qualora intervenisse la modifica dello Statuto relativa alla soglia rilevante ai fini del sorgere dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto, gli azionisti che non concorressero alla relativa deliberazione avrebbero diritto di recedere per tutte o parte delle loro azioni, con applicazione degli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater cod. civ..

(B) Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti: ai sensi dell’art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%, anziché al 3%.

4.2 Investimenti

4.2.1 Investimenti effettuati

La seguente tabella riporta gli investimenti, suddivisi tra immobilizzazioni immateriali e materiali, effettuati dal Gruppo nel corso del trimestre chiuso al 31 marzo 2017, del trimestre chiuso al 31 marzo 2016, dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.

(In migliaia di Euro)	31 marzo 2017	31 marzo 2016	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Investimenti immateriali	78	13	118	265
Investimenti materiali	472	343	1.433	2.749
Totale	550	356	1.551	3.014

Si segnala che le informazioni finanziarie al 31 marzo 2017 ed al 31 marzo 2016 non sono state sottoposte a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

Gli investimenti immateriali (prevalentemente legati allo sviluppo di software ed all’acquisto di licenze) sono diminuiti tra i due anni a confronto sostanzialmente a causa di un minor fabbisogno nel 2016 di implementazione del software utilizzato nei servizi di stile ed ingegneria.

La riduzione negli investimenti materiali è dovuta principalmente alla realizzazione nel 2015 di nuovi uffici in Germania e negli Stati Uniti, con la necessità di acquisto di hardware, software e arredi. Inoltre, sempre nel 2015, sono stati effettuati investimenti di adeguamento dei fabbricati e acquisti di macchinari in Italia non più ripetuti nel 2016.

Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali si riferiscono principalmente ad attività di sviluppo software

e all’acquisto di licenze.

Gli investimenti nelle immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2016 si riferiscono principalmente ad opere edili ed impianti installati presso il sito di Cambiano e della Galleria del Vento e al completamento dell’allestimento di nuovi uffici in Germania e negli Stati Uniti.

Gli investimenti nelle immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2015 si riferiscono principalmente ad opere edili presso l’immobile sito in Torino, ad impianti installati presso il sito di Cambiano e all’allestimento di nuovi uffici in Germania.

Gli investimenti sopra indicati sono stati realizzati in autofinanziamento. Al 31 marzo 2017 non si sono registrati cambiamenti significativi nella tipologia o nella dimensione degli investimenti rispetto a quanto consuntivato nel 2016.

Dal 31 marzo 2017 alla Data del Prospetto Informativo non sono stati effettuati dal Gruppo investimenti di importo significativo.

4.2.2 Investimenti in corso di realizzazione

Alla Data del Prospetto Informativo gli investimenti in corso di realizzazione, di modesta entità, sono legati

principalmente a modifiche e implementazioni di impianti, nonché ad acquisti e aggiornamento di

hardware e software per rinnovamento tecnologico e attrezzature industriali.

Tali investimenti sono finanziati tramite l’utilizzo di risorse finanziarie generate dalla gestione corrente.

Il Nuovo Piano Industriale e Finanziario prevede per il 2017 investimenti per un importo pari a circa Euro 6 milioni. Alla Data del Prospetto Informativo detti investimenti per il 2017 non sono stati né avviati, né deliberati. La previsione di investimento per il 2017, allo stato, si rivela inferiore rispetto a quanto previsto dal Nuovo Piano Industriale e Finanziario e ammonta a circa Euro 2,7 milioni.

Gli effetti sinergici successivi all’acquisizione da parte di PF Holdings – manifestatisi in anticipo rispetto alle previsioni di piano – hanno consentito di ridurre l’ammontare degli investimenti previsti per il 2017. In particolare, a seguito dell’esecuzione dell’Accordo di Investimento e quindi dell’ingresso indiretto, tramite PF Holdings, nell’azionariato dell’Emittente di Tech Mahindra – società informatica e IT – e Mahindra – società industriale produttrice di autovetture, veicoli commerciali, autobus e trattori - è venuta meno la necessità di effettuare gran parte degli investimenti previsti nel Nuovo Piano Industriale e Finanziario per il 2016 e per il 2017 in quanto Tech Mahindra è in grado di mettere agevolmente a disposizione del Gruppo Pininfarina progettisti, hardware e software, infrastrutture informatiche e/o industriali già esistenti e capaci di supportarne lo sviluppo. La possibilità di acquisire in outsourcing servizi specializzati da Tech Mahindra in coerenza con le effettive esigenze che possono sorgere di volta in volta nell’esercizio dell’attività di impresa - in luogo degli investimenti precedentemente previsti da Pininfarina per produrli internamente - evita nell’immediato, un impiego di risorse finanziarie non necessario.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.

4.2.3 Investimenti futuri

Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non ha assunto ulteriori impegni di investimento oltre a quanto specificato nel precedente Paragrafo 4.2.2. Con riferimento agli investimenti previsti dal Nuovo Piano Industriale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.

5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

5.1 Principali attività del Gruppo

L’Emittente è a capo di un gruppo industriale che opera nel settore della fornitura di servizi nell’ambito dello stile e dell’ingegneria offerti a case automobilistiche ed a produttori di beni di consumo.

In particolare il Gruppo Pininfarina opera nei seguenti settori:

• Servizi: settore che include le attività di design, industrial design ed ingegneria, quali:

- le attività di stile ed ingegneria legate al settore auto, svolte attraverso l’Emittente e dalla società controllata Pininfarina Automotive Engineering (Shanghai) Co. Ltd, costituita nel 2010 per consentire lo sviluppo del Gruppo nel mercato cinese. Tra i principali clienti del settore auto il Gruppo annovera, inter alia, marchi prestigiosi come Ferrari, Maserati, Alfa Romeo, BMW, Toyota, Gruppo Fiat, Ford, Mahindra, Peugeot e Volvo;

- le attività di stile non legate al settore auto, svolte attraverso la controllata Pininfarina Extra società specializzata in industrial design (elettronica, articoli sportivi, arredamento, attrezzature e macchinari, beni di consumo, graphic design e packaging), architettura e interiors (progetti residenziali, hospitality, strutture sportive e commerciali), transportation design (yacht, aerei, jet privati e sistemi di trasporto delle persone - cd. people movers), con circa 500 progetti all’attivo alla Data del Prospetto Informativo e che a sua volta controlla interamente Pininfarina of America Corp. - che opera nello sviluppo di progetti di industrial e interior design, transportation, consumer goods ed elettronica - e detiene il 20% di Goodmind

S.r.l. - che opera nel campo del marketing e della comunicazione pubblicitaria. Tra i principali partner del settore il Gruppo annovera Acer, Alenia Aeronautica, Ares Line, Xxxxx, Calligaris, Chivas, Coca-Cola, Costa Coffee, Far East Organization, Gorenje, Jacuzzi, Juventus, Lavazza, Desarrollo Mor, Leitner, Petronas, Xxxxxx Xxxxxx, Primatist, Xxxxxxxx, Snaidero, The Related Group, Uffix, Unilever;

- i servizi di ingegneria in outsourcing svolti attraverso l’Emittente e dalla società controllata Pininfarina Deutschland Holding Gmbh, che opera – direttamente o tramite la sua controllata Pininfarina Deutschland Gmbh – nel settore ingegneristico principalmente sul mercato tedesco.

• Operations: settore che include una serie di attività tra le quali:

- la produzione di c.d. «vetture speciali» realizzate in un unico esemplare per conto di clienti che richiedono vetture personalizzate;

- la costruzione di piccole serie da n. 2 a n. 15 vetture all’anno di altissimo livello per conto di prestigiosi brand;

- la costruzione di prototipi industriali, come risultato dell’attività di progettazione e sviluppo svolta per il Gruppo o per clienti terzi, nonché la costruzione di showcar che vengono utilizzate a fini espositivi nell’ambito di prestigiosi eventi internazionali che riguardano l’automobile;

Fino al 2011 il Gruppo operava anche nel settore della produzione per conto terzi di auto sportive di nicchia (spider, coupè o coupé-cabriolet) e di tetti retraibili rigidi e soft top.

Negli anni il Gruppo ha ricevuto numerosi riconoscimenti internazionali. Da ultimo, per le attività di design si ricorda il Car Design Award “SUV of the Year” ricevuto dalla vettura Soueast DX/7 al Salone internazionale dell’auto di Shanghai (Cina) nel 2015, il premio “Best Concept Geneva Motor Show 2016” ricevuto dall’auto elettrica H2 Speed presentata al Salone di Ginevra nel 2016, il premio “Hyper Velo de l’annee 2016/2017” assegnato alla bici De Rosa SK Pininfarina, il premio “Eurobike Award nella categoria electric bike” assegnato alla bici elettrica E-voluzione nel 2016, il premio “Good Design Award 2015” assegnato alle cuffie Magnat LZR 980 by Pininfarina. Con riferimento al settore dell’architettura e degli interni si ricordano, inter alia, il premio “International Architecture Award 2016” assegnato alla Torre di Controllo del Nuovo Aeroporto di Istanbul, il premio “2016 iF Design Award” assegnato a Cyrela by Pininfarina, un grattacielo residenziale di lusso a San Paolo, in Brasile progettato da Pininfarina per Cyrela; il premio “American Architecture Award 2015” assegnato a Vitra, un grattacielo residenziale di lusso che sorgerà a Balneàrio Camboriù in Brasile progettato da Pininfarina per Pasqualotto.

Alla data del 31 marzo 2017 il Gruppo impiega n. 573 dipendenti (n. 578 al 31 dicembre 2016 e n. 621 al 31 dicembre 2015). Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 12 del Prospetto Informativo.

La riduzione di n. 48 unità (dal 2015 al 31 marzo 2017) ha riguardato prevalentemente i dipendenti impiegati in Germania nelle attività di ingegneria, mentre è in crescita il personale impiegato in Cina.

L’Emittente ha avviato nel mese di ottobre 2015 una procedura di mobilità che ha interessato n. 12 lavoratori e che si è conclusa a dicembre 2015.

Le tabelle che seguono riportano i dati relativi ai ricavi consolidati suddivisi per aree di attività relativi al trimestre chiuso al 31 marzo 2017 (confrontati con i dati dell’analogo periodo del 2016), all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, nonché all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. Le tabelle che seguono riportano altresì, per ciascun periodo, l’incidenza percentuale dei ricavi per area di attività sul totale dei ricavi. Si segnala che le informazioni finanziarie al 31 marzo 2017 ed al 31 marzo 2016 non sono state sottoposte a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

Ricavi delle vendite e delle prestazioni (milioni di euro)	31.03.2017	31.03.2016	31.12.2016	31.12.2015
Totale	14,9	17,3	62,7	75,1
Servizi di stile e ingegneria	88,5	94,8	95,6	96,0%
Operations	11,5	5,2	4,4	4,0%

Nella seguente tabella si riporta la ripartizione per area geografica dei ricavi per i periodi chiusi al 31 marzo 2017 (confrontati con i dati dell’analogo periodo del 2016), al 31 dicembre 2016 ed al 31 dicembre 2015, nonché la relativa incidenza sui valori complessivi.

Ricavi delle vendite e delle prestazioni	31 03 2017	%	31 03 2016	%	31 12 2016	%	31 12 2015	%
Italia	1,6	10,7	3,3	18,8	10,2	16,3	18,4	24,5
UE	7,5	50,3	8,7	50,6	32,8	52,3	36,3	48,3
Extra UE	5,8	39,0	5,3	30,6	19,7	31,4	20,4	27,2
Totale	14,9	100	17,3	100	62,7	100	75,1	100

I contratti che regolano le attività di fornitura dei servizi di stile, ingegneria o costruzione di vetture in unico esemplare o piccola serie sono strutturati come da prassi di mercato e prevedono momenti di verifica tecnica (gate) nel corso della loro durata. A seguito dell’esito positivo di ciascuna verifica tecnica ha luogo la fatturazione delle prestazioni al cliente e, quindi, l’incasso del relativo corrispettivo. Tali contratti non prevedono clausole che contemplano a carico del Gruppo il pagamento di penali per ritardi nell’esecuzione delle prestazioni.

5.1.1 Servizi

5.1.1.1 Le attività di stile: design e industrial design

Tra i servizi offerti dal Gruppo, quelli forse più noti riguardano le attività relative allo stile sia nel settore automotive, sia nel settore non automotive. Tali attività hanno, infatti, contribuito in modo rilevante allo sviluppo del marchio Pininfarina, conosciuto ed apprezzato nel mondo. A giudizio dell’Emittente, le attività di stile del Gruppo sono caratterizzate principalmente, oltre che dalla notorietà del marchio, dalla creatività e dalla capacità di sviluppare soluzioni innovative.

Tali caratteristiche – che trovano le proprie radici nella storia del Gruppo – connotano ancora oggi le attività relative allo stile, che sono svolte da un qualificato gruppo di collaboratori, composto da circa 120 persone al 31 dicembre 2016. La squadra di designer di cui il Gruppo si è dotato si contraddistingue – a giudizio del management – per una visione fortemente internazionale che aderisce pienamente alla filosofia stilistica di Xxxxxxxxxxx, basata sull’innovazione continua, sull’eleganza e sulla essenzialità che mira alla bellezza. A questo riguardo si segnala che la maggior parte dei progettisti e disegnatori operativi presso il Gruppo si è formato presso alcune delle primarie università e scuole di design su scala mondiale e ha maturato significative esperienze all’estero. Alcune persone sono di nazionalità diverse da quella italiana. L’insieme di tali elementi fanno sì che l’approccio di Pininfarina allo stile sia, inoltre, caratterizzato da un contemperamento tra innovazione e coerenza estetica, elementi che riflettono i valori del brand in termini di armonia, progresso e lusso. Questi caratteri hanno consentito al Gruppo non solo di affermarsi come uno dei primari operatori nel settore dello stile, intrattenendo rapporti di collaborazione con alcune famose case automobilistiche, ma anche di conseguire importanti riconoscimenti, anche internazionali. Sotto il primo profilo, si pensi, ad esempio, che per cinquant’anni Pininfarina ha disegnato quasi in esclusiva (con l’unica eccezione di un solo modello) tutti i modelli di serie della Ferrari senza contare il numero dei prototipi. Xxxxxxxxxxx ha collaborato sin dalla fine degli anni quaranta con Maserati disegnando autovetture di successo tra cui la Maserati A6 1500 Cabriolet (1948), la Maserati A6 2000 Coupé 2+2 (1951), la Maserati Quattroporte (2003) e la Maserati GranCabrio (2009). Tra i premi conquistati da Pininfarina si ricordano:

✓ il premio per il miglior prototipo dell’anno nel 2001 attribuito alla “Rossa” al salone di Torino (“Concept car of the year award”);

✓ il premio attribuito al concept Osée, realizzato su base meccanica Citroën e giudicata “Best in show” al salone di Francoforte;

✓ il premio “L’automobile più bella del mondo” per la categoria prototipi e concept car; assegnato a Pininfarina Nido, prototipo di ricerca nel campo della sicurezza, presentata in anteprima mondiale al Salone di Parigi nel 2004;

✓ il premio “Xxxxx Xxxxxxx Classic Concept Award” assegnato nel 2006 a Maserati Birdcage 75th;

✓ il premio “Trophée du Design 2009 de L’Automobile Magazine” a Xxxxx Xxxxxxxxxxx;

✓ il premio "Personalità italiana dell'anno" del 2011 a Xxxxx Xxxxxxxxxxx: riconoscimento della Camera di Commercio Francese per il contributo al successo del programma di "electric car sharing" Autolib per il Comune di Parigi.

L’attività di stile afferisce a due distinti ambiti rispettivamente relativi al settore automotive ed a quello dei beni di consumo diversi dagli autoveicoli. All’interno del Gruppo le attività di stile relative al settore automotive sono curate principalmente da Pininfarina, mentre Pininfarina Extra concentra la propria operatività nello sviluppo dell’attività di stile applicata ai beni diversi da quelli afferenti al mercato dell’auto.

(a) Settore automotive

Nel settore automotive l’attività di stile si caratterizza per lo sviluppo stilistico di nuove autovetture e di

restyling di vetture già in produzione.

In particolare, il Gruppo Pininfarina è in grado di fornire alle case automobilistiche i seguenti servizi.

1. Creazione di nuovi modelli di automobili: il Gruppo Pininfarina è in grado di rispondere alle esigenze dei clienti progettando e sviluppando nuovi modelli di autoveicoli, occupandosi direttamente di tutte le fasi di creazione descritte nel prosieguo. All’interno di tale attività il Gruppo è anche in grado di offrire ai propri clienti una o alcune soltanto delle attività che comporta la creazione di nuovi modelli di autoveicoli, ovvero:

a) lo sviluppo di esterni e/o interni di autoveicoli: Pininfarina assiste la propria clientela nella progettazione e sviluppo stilistico di interni (abitacolo di guida) e/o di esterni (carrozzeria) di autoveicoli. Si ricorda, a questo riguardo, che Xxxxxxxxxxx ha sviluppato interni e/o esterni di numerose vetture per marchi nazionali ed esteri, quali inter alia: nel 2005 Alfa Romeo Brera e Spider, Volvo C70, Mitsubishi Colt CZC e Ford Focus C.C.. Nel 2006 il modello Maserati M 145 coupè, Ferrari P4/5 by Pininfarina e 612 Scaglietti K più alcuni modelli per le Case cinesi Changfeng CF2, Chery M e Jac. Nel 2007 i model year per i modelli Alfa Romeo e Ford Focus C.C., la Maserati Granturismo. Ulteriori modelli per Chery, Brilliance e Jac. Nel 2008 l’inizio dello sviluppo dell’Auto Elettrica, per Chery le vetture AO e B2, per Brilliance M2 wagon, per Tata la X2 Suv. Ha presentato la Maserati Gran Turismo al Salone Internazionale di Ginevra del 2008. Sempre nel 2008 ha realizzato la Hyperion, vettura fuoriserie realizzata nel 2008 in esemplare unico su base Rolls Royce Drophead Coupé. Nel 2010 Pininfarina ha progettato e costruito la Nuova Stratos presentata presso il circuito Xxxx Xxxxxx di Le Castellet, in Francia. Nel 2013 ha debuttato al Salone internazionale dell’automobile di Ginevra la Xxxxxxx Xxxxxx, disegnata e progettata sulla meccanica della Ferrari 458. Nel 2014, partendo dal concept della Xxxxxx, sono state prodotte e vendute 6 vetture a selezionati clienti Ferrari. Nel 2015 Pininfarina ha disegnato e costruito 10 esemplari della Ferrari F60 America, nata per celebrare i 60 anni di presenza sul mercato nord americano della casa di Maranello: anche in questo caso gli esemplari prodotti sono stati venduti prima della loro costruzione. Nel 2016 è stato presentato al Salone internazionale dell’automobile di Ginevra il concept H2 Speed, prototipo di vettura alimentata ad idrogeno e monoscocca in fibra di carbonio destinato alle corse su pista;

b) gli studi di stile: Pininfarina è incaricata dai propri clienti di effettuare studi aventi ad oggetto lo stile ed il design di autovetture. Tali studi riguardano l’individuazione delle caratteristiche distintive e delle linee guida del nuovo veicolo che, in caso di approvazione del progetto, dovrà essere poi disegnato in ogni singolo dettaglio.

2. Il Restyling: in alcuni casi i clienti di Pininfarina richiedono alla Società di rivisitare lo stile di alcuni modelli di autovetture già sul mercato. Tali richieste sono giustificate anche in ragione delle capacità di Pininfarina di rinnovare lo stile delle autovetture in modo tale da renderle adatte sia alle domande dei diversi mercati nei quali opera, sia alla evoluzione dei gusti. Per il Gruppo Fiat Pininfarina ha prestato, ad esempio, servizi di supporto di stile e modellazione per il restyling di vetture in produzione; mentre,

nell’ambito del mercato dei mezzi di trasporto ha svolto le attività di supporto e restyling per la gamma dei veicoli industriali prodotti dal cliente turco BMC.

3. Modelli e prototipi: l’attività di stile prevede anche la possibilità di progettare e sviluppare modelli, prototipi, e c.d. «concept car» ovvero autoveicoli particolarmente innovativi non necessariamente destinati ad essere immessi sul mercato. Alcune di queste concept car sono, infatti, create per promuovere il marchio dell’Emittente sul mercato, dando forma a veicoli di nuova concezione, che utilizzano tecnologie innovative, in via di sviluppo o già sviluppate, ma di cui non è ancora possibile la produzione su larga scala. È questo, ad esempio, il caso di «Sintesi», una concept car presentata al Salone Internazionale di Ginevra 2008, una quattro porte e quattro posti sportiva, sviluppata con un approccio fortemente innovativo c.d. «Liquid Packaging», che si caratterizza per non considerare l’auto come una forma che copre le parti meccaniche, ma per il fatto di dare forma alle parti meccaniche attorno ai passeggeri, partendo proprio da questi ultimi. Tale approccio ha, tra l’altro, consentito una distribuzione migliore del peso e un abbassamento del baricentro, elementi importanti per la dinamica di guida. Altre concept car sono invece sviluppate con la finalità di promuovere un’auto con caratteristiche analoghe, destinata ad essere prodotta ed immessa sul mercato in un futuro prossimo. Al riguardo si ricordano alcune vetture per Ferrari come la “Xxxxxx” del 2014, la concept car elettrica H2 Speed presentata al Salone di Ginevra nel 2016 e aggiudicatasi il premio “Best Concept Geneva Motor Show 2016”.

4. Progetti Speciali: Il Gruppo si occupa anche della progettazione delle c.d. «vetture speciali», prodotte in un unico esemplare per clienti appassionati di vetture personalizzate. La progettazione e realizzazione di modelli speciali consente, tra l’altro, alla Società di valorizzare, anche in ambito internazionale, il proprio marchio. A tale riguardo, si ricorda l’aggiudicazione del prestigioso “Concorso d’Eleganza Villa d’Este Design Award” alla Ferrari P4/5 by Pininfarina della quale è stato curato il design esterno ed interno, o la Nuova Stratos, prodotta nel 2010 per un collezionista e Campione Europeo tedesco di rally.

L’attività di stile si articola in differenti fasi di realizzazione, le quali possono essere tutte presenti nel processo produttivo, come è necessario nel caso della creazione di nuove autovetture, oppure presenti solo in parte, a seconda dello specifico servizio richiesto dalla clientela. In particolare, le fasi di realizzazione comprendono:

a) l’individuazione, dal punto di vista creativo, delle principali caratteristiche del prodotto con la realizzazione di disegni e bozzetti;

b) la modellazione virtuale, in 3 dimensioni, del prodotto;

c) lo studio preliminare di fattibilità;

d) l’analisi dell’aereodinamica del veicolo al computer, attraverso appositi programmi in grado di ricreare gli effetti fisici che si verificano nella galleria del vento virtuale (aereodinamica computazionale);

e) la modellazione fisica, in 3 dimensioni, che consiste nella realizzazione di modelli di autovettura in scala reale o ridotta;

f) lo studio aerodinamico del modello nella galleria del vento della Società.

(b) Settore dei beni diversi dagli autoveicoli

A partire dal 1986 il Gruppo è attivo nell’ambito del design industriale anche in settori diversi da quello automobilistico. A tale scopo è stata infatti costituita dall’Emittente la società Pininfarina Extra con sede a Cambiano (TO), che controlla a sua volta la società Pininfarina of America Corp., con sede a Miami, Florida. L’attività di stile è svolta con professionalità e competenza in molti settori merceologici, con conseguente capacità di diffondere i prodotti firmati Pininfarina sui più importanti mercati mondiali.

Pininfarina Extra opera quale partner per i propri clienti attivi nella produzione di svariati beni di consumo. Grazie ad un contributo sia in termini di stile originale e funzionale, sia in termini di innovazione e sviluppo tecnologico da parte del Gruppo Pininfarina, i prodotti dei clienti si distinguono sul mercato dei beni di consumo e immobiliare.

I principali settori afferenti al design industriale in cui è attiva Pininfarina Extra riguardano:

a) l’architettura di interni ed esterni: la società Pininfarina Extra è attualmente la quinta società italiana di architettura1;

b) i beni di consumo: si registrano numerosi esempi di design, tra l’altro, nei settori dell’abbigliamento, dei mezzi per la scrittura, degli strumenti di produzione;

c) i complementi di arredo per abitazioni ed uffici: essi comprendono linee di sanitari, mobili da interno o da esterno, cucine (per Snaidero è stata disegnata la cucina Ola20 che ha vinto il “Good Design Award 2011”) e arredo per ufficio;

d) lo sport: Pininfarina Extra ha disegnato la torcia olimpica per le olimpiadi invernali di Torino 2006. In base all’accordo con il Toroc, infatti, Pininfarina Extra è stata responsabile dello stile, dell’ingegnerizzazione e della produzione di n. 12.000 torce numerate per le Olimpiadi e n. 150 per le Paraolimpiadi. Si ricordano, inoltre, gli studi per caschi protettivi e biciclette da corsa al top delle prestazioni;

e) gli strumenti tecnologici: Pininfarina Extra ha disegnato, nel 2004, una linea di cellulari per Motorola, tra cui il modello i833 lanciato anche sul mercato americano; nel 2007, invece, è stato progettato per Samsung un monitor LCD, presentato ad Hannover in occasione del CeBit 2007, la più importante fiera per gli strumenti digitali e la telecomunicazione per l’abitazione e l’ufficio. Altro importante settore di attività è quello riguardante le macchine automatiche per caffè, sia per la casa che per la Comunità, progettazioni fatte per Lavazza. Inoltre, nel 2009 Pininfarina Extra ha disegnato una linea di notebook per Packard Bell e, nel 2010, ha curato il design di una linea di dispenser per Coca Cola. Nel 2012 ha partecipato, insieme con altre prestigiose società, al progetto europeo “Heat4U” per la realizzazione di una pompa di calore innovativa a fini domestici. Nel 2014 ha curato il design di un sistema innovativo di scrittura con l’utilizzo di grafite chiamato “4Ever”. Nel 2015 ha realizzato il design di un apparecchio di misura chiamato “Global Evo” per la società multinazionale Xexagon Metrology;

f) i mezzi di trasporto diversi dalle automobili: per Aero Toy Store, importante rivenditore del mondo di aerei a reazione privati, Pininfarina Extra ha realizzato un intervento estetico sia sugli interni sia sugli esterni di un Lear jet 60 da 7 posti senza tuttavia modificare le parti strutturali e meccaniche; per Primatist, uno dei principali produttori di barche a motori, è stato progettato e sviluppato, nella scelta dei materiali, il Primatist G46.

Pininfarina Extra, attraverso lo sviluppo di prodotti innovativi ed apprezzati dal pubblico, ha contribuito nel corso degli anni alla valorizzazione del marchio Pininfarina, anche attraverso l’ottenimento di riconoscimenti su scala nazionale ed internazionale nel campo del design. Al riguardo, si ricordano, ad esempio, il Good Design Award 2007 assegnato alla linea di arredi per ufficio “Luna” di Uffix, il premio packaging 2007 di Vinitaly assegnato alle bottiglie Gancia – Pininfarina, il premio Miglior packaging del prodotto internazionale nella categoria beverage assegnato alla bottiglia Lauretana Precious nell’ambito degli Anuga Awarded, il Xxxxx Xxxxxx Award conferito a Xxxxx Xxxxxxxxxxx dalla rivista inglese “Designer” per “l’eccezionale contributo al design di bagni e cucine” ed il premio “Hyper Velo de l’année 2016/2017” alla bici Xx Xxxx XX Xxxxxxxxxxx.

0 Xxxxx: “Report 2016 sull’imprenditoria di progetto” curato dal Xxxx. Xxxx Xxxxx dell’Università IUAV di Venezia.

Pininfarina Extra, inoltre, ha sviluppato un peculiare processo di design, che comprende diverse attività per lo sviluppo di un prodotto in grado soddisfare i bisogni ed i desideri dei consumatori. Tale processo si articola nelle fasi di analisi, concezione, disegno, ingegnerizzazione, creazione di prototipi e comunicazione.

5.1.1.2 L’ingegneria

L’attività di ingegneria rappresenta uno dei principali ambiti di operatività del Gruppo occupa 320 persone al 31 dicembre 2016. Il personale destinato ai servizi ingegneristici è dislocato tra gli stabilimenti di Cambiano (TO) (l’Emittente) e di Monaco di Baviera (Pininfarina Deuthschland Holding GmbH e Pininfarina Deutschland GmbH). Da un punto di vista organizzativo, inoltre, i centri di ingegneria, pur facendo capo a distinte società del Gruppo, sono coordinati dall’Emittente al fine di perseguire l’integrazione del know how tra le diverse aree ingegneristiche del Gruppo e di sviluppare la capacità di fornire servizi di ingegneria con una presenza diretta nei principali mercati europei. La gamma dei servizi di ingegneria si completa inoltre con il Centro di Ricerche Aerodinamiche e Aeroacustiche Pininfarina (il “CRAA”). In particolare, il cuore del CRAA è costituito dalla galleria del vento, creata nel 1972, per la quale il Gruppo Pininfarina ha effettuato rilevanti investimenti al fine di garantirne il mantenimento all’avanguardia (ad esempio, nel 2006 è stata inaugurata la seconda generazione di suolo mobile per la simulazione dell’effetto suolo, uno dei sistemi più avanzati per lo sviluppo aerodinamico delle vetture turistiche e da corsa in scala 1:1).

I servizi di ingegneria contemplano attività c.d. «captive», ovvero attività di sviluppo per realizzare vetture di produzione Pininfarina, e «non captive», ovvero finalizzate alla produzione di vetture che vengono realizzate da terzi committenti. In particolare i servizi di ingegneria offerti a case automobilistiche possono riguardare le seguenti attività:

a) Programmi chiavi in mano: riguardano sia lo sviluppo per il cliente di un progetto di vettura completo in ogni sua parte, sia lo sviluppo di sistemi specifici, entrambi chiavi in mano.

b) Mantenimento: tale attività prevede programmi di aggiornamento ingegneristico delle vetture già in produzione.

c) Progetti Speciali: tale attività si pone a metà tra l’ingegneria e lo stile e consiste nello sviluppo di c.d. «vetture speciali», prodotte in un unico esemplare per clienti appassionati di vetture personalizzate. Tra queste si ricorda lo sviluppo della Ferrari P4/5, della Ferrari 612 Scaglietti “Kappa”, la Pininfarina Hyperion e la Nuova Stratus.

d) Auto a idrogeno: l’H2 Speed, presentata al Salone di Ginevra 2016, è un prototipo con alimentazione Fuel Cell a idrogeno e monoscocca in fibra di carbonio. La vettura è stata sviluppata in collaborazione con l'azienda franco-svizzera GreenGT, dal 2008 specializzata in sistemi di propulsione ecosostenibili. La tecnologia applicata alla H2 Speed è stata sviluppata nel corso degli ultimi anni: i due motori elettrici erogano 503 CV totali, permettendole così, di raggiungere i 300 km/h, passando da 0 a 100 km/h in 3,4 secondi. La massa totale è pari a

1.420 kg.

e) Progettazione e sviluppo di componenti di autovetture e di equipaggiamenti: in questo caso vengono specificamente studiate e sviluppate solo alcune parti degli autoveicoli, quali, ad esempio, le portiere, il baule od il tetto retraibile.

I servizi di ingegneria prestati dal Gruppo si articolano nelle seguenti fasi:

a) studi di fattibilità: tale fase è particolarmente complessa in quanto, a sua volta, comporta un

considerevole numero di verifiche finalizzate ad analizzare la fattibilità dell’auto o di singole parti di essa attraverso verifiche di packaging, ossia di problematiche di assemblaggio, ergonomiche, tecnologiche e legislative. In questo modo si consegue la convergenza tra le attività di stile (l’idea) e quelle di ingegneria (la realizzazione tecnica dell’idea), nonché la possibilità di effettuare una prima verifica virtuale delle performance raggiungibili dal prodotto e della fattibilità tecnologica e di processo produttivo;

b) progettazione: è la fase centrale del processo di ingegneria. In tale fase, il lavoro è organizzato in modo tale da ricorrere a co-engineering team work, ossia lo sviluppo simultaneo di diversi sistemi in team con il cliente o i fornitori, e viene svolto grazie a strumenti particolarmente avanzati. In particolare, questa fase si articola in diversi passaggi, quali: (a) la realizzazione di studi in tre dimensioni («CAD»); (b) l’elaborazione di disegni per la fase prototipale e di produzione; (c) la predisposizione di una prima distinta base (lista dei singoli componenti necessari a produrre una vettura). Al termine di questa fase si ottengono i risultati delle verifiche tecnologiche, di stampabilità dei singoli pezzi e si verificano le esigenze del processo produttivo con i relativi target in termini prestazionali e qualitativi attesi;

c) prototipi: in questa parte del processo, vengono creati dei prototipi (a) a fini dimostrativi finalizzati a dare forma a nuovi concetti di stile, tecnici o tecnologici oppure (b) a fini industriali, con lo scopo di verificare il prodotto ed il processo prima dell’inizio della produzione. L’assemblaggio dei prototipi avviene mediante una prima fase di creazione di pezzi del prototipo grazie all’utilizzo delle attrezzature prototipali. Tali pezzi prototipali che possono essere realizzati in lamiera, composito o materiali plastici vengono poi assemblati, verniciati e, infine, montati.

d) controllo e validazione: si tratta delle fasi finali della procedura in cui si articola l’attività di ingegneria. Nella prima fase viene realizzato il controllo dei singoli pezzi, dei “sottoinsiemi” e delle scocche delle carrozzerie. Nella fase di validazione il prodotto viene controllato alla luce degli obiettivi di performance e degli standard di omologazione; la validazione può essere, in particolare, virtuale e/o fisica. La validazione virtuale comporta la valutazione delle prestazioni (acustica e vibrazioni, durata, sicurezza passiva tramite l’utilizzo dei più aggiornati strumenti e metodologie CAE); la validazione fisica (o sperimentazione) prevede invece la valutazione delle prestazioni attraverso l’utilizzo di oggetti di prova. Esempi di validazione fisica possono essere i risultati delle seguenti analisi: acustica e vibrazioni; sicurezza passiva; rigidezze carrozzeria; dinamica veicolo; aerodinamica e aeroacustica; durata e corrosione; termica e climatizzazione; infotelematica di bordo; e compatibilità elettromagnetica. Il veicolo viene inoltre testato, da un punto di vista qualitativo, attraverso analisi condotte outdoor (anello alta velocità; terreni speciali; percorso cittadino; pista handling; bassa aderenza e stabilità; rilievo acustico ISO; multi tracciato fuoristrada) e indoor (banchi prove strutturali; stazione analisi modale; banchi multi-assiali; galleria del vento; celle climatiche; banchi elettrici ed elettronici). Segue, infine, la fase di omologazione che riguarda in particolare la sicurezza attiva, la sicurezza passiva, i dispositivi elettrici e le segnalazioni luminose, l’impatto con l’ambiente secondo gli standard europei, statunitensi e degli altri paesi in cui il veicolo è destinato ad essere commercializzato.

I rapporti con i clienti – rappresentati sia da case automobilistiche consolidate, sia da alcuni produttori di auto operativi nei c.d. “nuovi mercati” quali Cina ed India – sono disciplinati da contratti caratterizzati da una durata che solitamente varia tra i 12 ed i 18 mesi. Generalmente tali contratti sono rinnovabili per un periodo analogo e prevedono apposite clausole che vincolano le parti ad iniziare un negoziato per l’eventuale rinnovo prima della scadenza prevista.

5.1.2 Operations

Il settore Operations comprende una serie di attività esercitate dall’Emittente, quali, in primo luogo, la produzione di c.d. «vetture speciali» realizzate in un unico esemplare per conto di clienti che richiedono vetture personalizzate, nonché la costruzione di piccole serie da n. 2 a n. 15 vetture all’anno di altissimo livello per conto di prestigiosi brand (tra cui, a titolo esemplificativo, la Xxxxxxx Xxxxxx del 2014 o la Ferrari Nord America del 2015).

L’Emittente si occupa altresì della costruzione di prototipi industriali, come risultato dell’attività di progettazione e sviluppo svolta per il Gruppo o per clienti terzi. Inoltre, svolge attività di costruzione di showcar che vengono utilizzate a fini espositivi nell’ambito di prestigiosi eventi internazionali che riguardano l’automobile.

Rientrano altresì nel settore Operations i ricavi conseguiti in relazione (i) alla vendita di ricambi auto, (ii) all’affitto di ramo d’azienda per la produzione delle auto elettriche destinate al servizio di car sharing e (iii) all’utilizzo dei marchi di proprietà del Gruppo da parte di Mahindra, in conformità a quanto previsto dal Contratto di Licenza del Marchio, per la cui descrizione si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.3 del Prospetto Informativo.

Alla Data del Prospetto Informativo è altresì in essere tra l’Emittente e il gruppo Bollorè un contratto di affitto di ramo d’azienda avente ad oggetto il complesso di persone (circa n. 50) e gli impianti che operano nella costruzione di vetture elettriche (per il servizio di car sharing gestito dal cliente in alcuni Paesi) presso lo stabilimento di Bairo Canavese (TO). Il contratto ha scadenza in data 31 dicembre 2022 e prevede un corrispettivo annuo di Euro 1,2 milioni sino al 31 dicembre 2019 e di Euro 1 milione nel triennio seguente. E’ prevista la facoltà di recedere anticipatamente al 31 dicembre 2019 dietro pagamento di un importo pari a Euro 1,2 milioni.

È inoltre in essere un contratto tra l’Emittente e la società Bluecar Italy S.r.l. (del gruppo Bollorè) che prevede il pagamento di un importo pari a Euro 1.000 per vettura elettrica prodotta nello stabilimento di San Xxxxxxx Xxxxxxxx (facente parte degli asset compresi nell’affitto di ramo di azienda di cui sopra) per l’utilizzo del logo e del marchio Pininfarina applicato sulle vetture.

Lo stabilimento di San Xxxxxxx Xxxxxxxx, precedentemente impiegato per l’attività di commercializzazione dei ricambi (ormai trasferita nel sito di Cambiano), è stato posto in stato di inattività alla fine dell’esercizio 2015, in conformità con quanto previsto dal Nuovo Piano Industriale. A seguito del mutamento delle condizioni di utilizzo dello stabilimento, è emersa una riduzione del valore recuperabile evidenziata nella valutazione tecnico-estimativa redatta da un esperto indipendente e utilizzata dalla Società per effettuare il test di impairment; pertanto al 31 dicembre 2015 la Società ha provveduto ad adeguare il valore contabile iscritto in bilancio delle immobilizzazioni riferite al sito di San Xxxxxxx Xxxxxxxx rilevando una svalutazione complessiva di Euro 9,5 milioni nella voce “(Accantonamenti), riduzioni di fondi, (svalutazioni)”. Al 31 marzo 2017 il valore di iscrizione è sostanzialmente in linea con la più recente valutazione tecnico-estimativa a disposizione della Società; pertanto non sussistono indicatori di impairment.

Nel settore Operations, localizzato in Italia presso Pininfarina, lavorano circa 50 persone alla data del 31 dicembre 2016.

5.1.3 Nuovi prodotti forniti dal Gruppo

Alla Data del Prospetto Informativo non si segnala lo sviluppo di nuovi prodotti o servizi diversi da quelli già oggetto dell’attività del Gruppo.

5.1.4 Fattori chiave

A giudizio dell’Emittente, le caratteristiche distintive del Gruppo Pininfarina rispetto ai principali concorrenti sono le seguenti:

a) la titolarità di un marchio molto noto: il marchio Pininfarina è molto conosciuto sia sul mercato italiano, sia su quello internazionale ed è in grado di valorizzare i prodotti del comparto automotive e del comparto dell’industrial design;

b) avere stabili e duraturi rapporti con i clienti: il Gruppo Pininfarina ha in essere relazioni di lunga data con alcuni tra i più prestigiosi produttori mondiali di automobili nel segmento del lusso e con alcune delle più importanti aziende attive nel settore dei beni di consumo. A tal riguardo si ricordano i rapporti tra l’Emittente e Ferrari, Maserati, Fiat, Alfa Romeo, Peugeot, General Motors, Ford, Volvo. Si segnala in proposito che l’Emittente non ha in essere contratti quadro relativi ai menzionati rapporti, in quanto gli stessi sono regolati da specifici contratti stipulati di volta in volta con i singoli soggetti, le cui condizioni ed i cui termini sono concordati in relazione allo specifico progetto da realizzare;

c) il fatto di essere un noto centro di stile: Pininfarina è un centro di ricerca ed applicazione dello stile noto per la sua eccellenza ed in grado di attrarre nuovi talenti professionali, sia italiani, sia stranieri, per rinnovare il patrimonio di idee nell’ambito del design e della progettazione a livello internazionale. A questo riguardo, si segnala che la maggior parte dei progettisti e disegnatori operativi presso il Gruppo si è formato presso alcune delle primarie università e scuole di design su scala mondiale e ha maturato significative esperienze all’estero; alcune persone sono di nazionalità diverse da quella italiana;

d) la capacità di fornire servizi “chiavi in mano”: il Gruppo Pininfarina è attivo in tutti gli ambiti in cui si compone l’attività di service outsourcing per gli OEM e pertanto può porsi come un partner globale nei loro confronti.

5.1.5 Programmi futuri e strategie

In data 27 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un nuovo piano industriale e un nuovo piano finanziario 2016-2020, con proiezioni fino al 2025 (rispettivamente il "Nuovo Piano Industriale" e il "Nuovo Piano Finanziario" e, collettivamente, il "Nuovo Piano Industriale e Finanziario"), volto al risanamento dell’esposizione debitoria della Società e ad assicurare il riequilibrio della situazione finanziaria della stessa, la cui fattibilità e veridicità è stata attestata in data 14 dicembre 2015 dal Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx, quale esperto incaricato ai sensi dell’art. 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare (di seguito anche il “Piano di Risanamento”). Si precisa che il Nuovo Piano Industriale e Finanziario prende in considerazione l’arco temporale 2016–2025 che coincide con la durata del riscadenziamento del debito nei confronti degli Istituti Finanziatori. In particolare, all’interno di questo arco temporale si possono distinguere due periodi: (i) il quinquennio dal 2016 al 2020 in cui sono ipotizzati interventi finanziari, scelte di business ed azioni operative (tra cui il contenimento dei costi) la cui possibilità di realizzazione è considerata dall’Emittente elevata; e (ii) il quinquennio 2021-2025 in cui sono mostrate le proiezioni economico-patrimoniali e finanziarie influenzate dalle azioni messe in atto nel primo quinquennio. Tali periodi si differenziano per la diversa probabilità che le grandezze economico- patrimoniali e finanziarie si realizzino esattamente come previsto.

Nell’arco temporale coperto dal Nuovo Piano Industriale e Finanziario è attesa una dinamica variabile del risultato operativo e del risultato netto del Gruppo.

Il Nuovo Piano Industriale e Finanziario prevede per il 2017 investimenti per un importo pari a circa Euro 6 milioni. In generale, la maggior parte degli investimenti è destinata a sviluppare la capacità produttiva soprattutto nei settori engineering e operations, in modo da velocizzare la crescita anche mediante un’offerta più allargata di nuovi servizi. Per l’arco temporale coperto dal Nuovo Piano Industriale e Finanziario (per il periodo 2017 – 2025) gli investimenti sono soprattutto finalizzati alla realizzazione dell’atteso incremento del giro di affari indotto dall’acquisizione da parte di PF Holdings e dalle conseguenti nuove prospettive commerciali.

La previsione di investimento per il 2017, allo stato, si rivela inferiore rispetto a quanto previsto dal Nuovo Piano Industriale e Finanziario e ammonta a circa Euro 2,8 milioni. Gli effetti sinergici successivi all’acquisizione da parte di PF Holdings – manifestatisi in anticipo rispetto alle previsioni di piano – hanno consentito di ridurre l’ammontare degli investimenti previsti per il 2017. In particolare, a seguito dell’esecuzione dell’Accordo di Investimento e quindi dell’ingresso indiretto, tramite PF Holdings, nell’azionariato dell’Emittente di Tech Mahindra – società informatica e IT – e Mahindra – società industriale produttrice di autovetture, veicoli commerciali, autobus e trattori - è venuta meno la necessità di effettuare gran parte degli investimenti previsti nel Nuovo Piano Industriale e Finanziario per il 2016 e per il 2017 in quanto Tech Mahindra è in grado di mettere agevolmente a disposizione del Gruppo Pininfarina progettisti, hardware e software, infrastrutture informatiche e/o industriali già esistenti e capaci di supportarne lo sviluppo. La possibilità di acquisire in outsourcing servizi specializzati da Tech Mahindra in coerenza con le effettive esigenze che possono sorgere di volta in volta nell’esercizio dell’attività di impresa - in luogo degli investimenti precedentemente previsti da Pininfarina per produrli internamente - evita nell’immediato, un impiego di risorse finanziarie non necessario. Gli investimenti previsti per il 2017 riguardano principalmente l’acquisizione e/o il rinnovo di licenze e di hardware specifico per le attività di stile e ingegneria (circa il 31%), l’impiantistica generale e hardware e software gestionale (circa il 38%), i macchinari e le attrezzature per le officine, modelli e prototipi (circa il 27%).

I flussi di cassa netti del Gruppo sono previsti in misura tale da mantenere la liquidità alla fine dell’esercizio 2017 ai livelli di inizio esercizio.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.2.2 del Prospetto Informativo.

Il Nuovo Piano Industriale prevede:

(ii) l’aumento delle risorse disponibili per incrementare costantemente il valore del marchio Pininfarina nei settori automotive e non automotive – attraverso il branding o il co-branding, dato il buon andamento di questo business registrato negli ultimi anni. Alla Data del Prospetto Informativo è stata completata la fase di studio, affidata ad operatori specializzati, finalizzata alla valutazione delle potenzialità del marchio e delle azioni necessarie ad incrementarne il valore e la redditività. Il piano operativo sarà finalizzato entro la fine del terzo trimestre del 2017;

(iii) l’aumento dei flussi economici e finanziari attraverso la sottoscrizione di un contratto di licenza di marchio con Mahindra concernente l'utilizzo dei marchi di proprietà delle società del Gruppo Pininfarina per i prodotti automotive del Gruppo Mahindra. Al riguardo si segnala che – come sottolineato dall’Amministratore Delegato e Direttore Generale Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx durante

l’Assemblea degli azionisti tenutasi in data 21 novembre 2016 – le attività svolte da Tech Mahindra e Mahindra, principalmente focalizzate, rispettivamente, sul settore dell’information technology e nel settore auto, si integrano con quelle proprie del Gruppo Pininfarina e contribuiscono alla valorizzazione del marchio e all’incremento delle competenze della Società in ambito ingegneristico, stilistico e di manifattura in senso stretto. Per maggiori informazioni in merito a detto contratto di licenza, sottoscritto in data 14 dicembre 2015 ed efficace dal 30 maggio 2016, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.3 del Prospetto Informativo.

Il correlato Nuovo Piano Finanziario presuppone e si basa sull’esecuzione dell’Accordo di Ristrutturazione sottoscritto in data 14 dicembre 2015 tra Pininfarina e gli Istituti Finanziatori, ai sensi del quale, inter alia:

(ii) è stata concessa agli Istituti Finanziatori Riscadenziati Intesa San Paolo S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Banca Regionale Europea S.p.A. l’opportunità di dilazionare il loro credito derivante dai finanziamenti chirografari a breve e/o medio-lungo termine (per un ammontare complessivo di Euro 16,2 milioni) attraverso un piano di ammortamento con prima rata al 31 dicembre 2017 e ultima rata al 31 dicembre 2025;

(vi) il debito della Società verso BNL S.p.A. (ex Fortis Bank) non è stato disciplinato nell’Accordo di Ristrutturazione in quanto estinto con il pagamento dell’ultima rata al 31 dicembre 2015;

(vii) il tasso di interesse relativo ai debiti oggetto di riscadenziamento è pari allo 0,25% su base annua con possibilità di un incremento nel caso in cui l’Euribor a sei mesi dovesse superare la soglia del 4%, in questo caso lo 0,25% sarebbe aumentato dalla differenza tra l’Euribor effettivo ed il 4%;

(viii) è previsto il rispetto di un covenant finanziario - da verificarsi a partire dal 31 marzo 2018 – consistente in un valore minimo del patrimonio netto consolidato del Gruppo pari ad Euro 30 milioni;

Per maggiori informazioni in merito all’Accordo di Ristrutturazione si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.2 del Prospetto Informativo.

Il Nuovo Piano Finanziario presuppone altresì:

- l’esecuzione dell’Aumento di Capitale per un importo almeno pari ad Euro 20 milioni. Al riguardo si segnala che ai sensi dell’Accordo di Investimento PF Holdings (quale soggetto designato da Tech Mahindra e Mahindra) ha assunto l’impegno alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale per un importo comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo pari ad Euro 20 milioni. L’impegno assunto da PF Holdings non è assistito da garanzia. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1, nonché alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3 del Prospetto Informativo. Si segnala inoltre che il Piano di Risanamento non tiene conto della parte dell’Aumento di Capitale, ulteriore rispetto ai suddetti Euro 20 milioni, che potrà essere sottoscritta e versata nell’ambito dell’Offerta dagli azionisti diversi da PF Holdings;

- l’utilizzo dei proventi rivenienti dalla liquidazione dei crediti finanziari degli Istituti Finanziatori Saldo e Stralcio al fine della ripatrimonializzazione dell’Emittente. Al riguardo si segnala che l’Assemblea ordinaria degli azionisti del 5 febbraio 2016, convocata ai sensi dell’art. 2446 del Codice Civile, ha deliberato il rinvio a nuovo delle perdite pari ad Euro 9.323.646. Si segnala tuttavia che, a seguito del perfezionamento dell’Accordo di Ristrutturazione, si sono registrati effetti positivi sul conto economico della Società (con un provento da eliminazione di passività finanziaria pari Euro a 26,5 milioni) con conseguente ripatrimonializzazione della stessa. Al 31 marzo 2017 il patrimonio netto della Società e il patrimonio netto consolidato del Gruppo risultano, rispettivamente, pari a Euro 31,8 milioni e Euro 30,5 milioni. Al 31 dicembre 2016 il patrimonio netto della Società e il patrimonio netto consolidato del Gruppo risultano, rispettivamente, pari a Euro 32 milioni e Euro 30,5 milioni. Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non si trova più nella fattispecie di cui all’articolo 2446 del Codice Civile. Si segnala che, anche in caso di mancata esecuzione dell’Aumento di Capitale per un importo pari ad almeno Euro 20 milioni, l’Emittente non si troverà nella citata fattispecie di cui all’articolo 2446 del Codice Civile.

Anche a seguito dell’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2017, alla Data del Prospetto Informativo le assunzioni e gli obiettivi di cui al Piano di Risanamento risultano ancora validi.

La possibilità per la Società e per il Gruppo di continuare ad operare in condizioni di continuità aziendale è necessariamente dipendente dall’esecuzione e dal completamento delle operazioni previste dal Piano di Risanamento e, in particolare, dall’esecuzione dell’Aumento di Capitale per un importo almeno pari ad Euro 20 milioni. Le iniziative previste dal Piano di Risanamento rappresentano gli elementi fondanti in base ai quali si ritiene ricorra il presupposto della continuità aziendale, che lo stesso Consiglio di Amministrazione dell’Emittente - come emerge dalla relativa relazione sulla gestione - ha ritenuto di adottare quale criterio di predisposizione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2016. L’Aumento di Capitale in particolare è finalizzato a fronteggiare la situazione di tensione finanziaria di Pininfarina in linea con quanto previsto dal Piano di Risanamento ed in esecuzione dell’Accordo di Investimento e dell’Accordo di Ristrutturazione. L’Aumento di Capitale è quindi volto ad assicurare alla Società le risorse necessarie per garantire all’Emittente un elevato livello di patrimonio netto consolidato ai fini del rispetto del covenant finanziario previsto dall’Accordo di Ristrutturazione, nonché a fornire alla Società le risorse necessarie per consentire l’adempimento degli obblighi assunti dalla Società nei confronti degli Istituti Finanziatori nell’ambito dell’Accordo di Ristrutturazione e per realizzare gli investimenti previsti dal Nuovo Piano Industriale e Finanziario – in particolare nel settore dei servizi di stile ed ingegneria – e al finanziamento della crescita delle attività inerenti al licensing del marchio.

5.2 Principali mercati in cui opera il Gruppo Pininfarina

Il Gruppo Pininfarina è un gruppo industriale che ha il proprio core business nel settore automobilistico e nella collaborazione modulabile con gli OEM. In particolare il Gruppo offre, agli operatori del settore automobilistico, (a) servizi nell’ambito dello stile e dell’ingegneria e (b) servizi nell’ambito delle operations relativi alla produzione di autovetture di nicchia per conto degli stessi OEM, alla costruzione di prototipi industriali, alla vendita di ricambi auto, all’affitto di ramo d’azienda e a licenze di marchio.

Di seguito, si riporta la tabella contenente il valore della produzione del Gruppo suddiviso per linea di attività al 31 marzo 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015.

Valore della Produzione (milioni di Euro)	31 marzo 2017	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Servizi di stile e ingegneria	15,4	57,5	75,6
Settore Operation	3,2	11,4	7,2
Totale	18,6	68,9	82,8

Si segnala che le informazioni finanziarie al 31 marzo 2017 non sono state sottoposte a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

La tabella che segue evidenzia l’incidenza del valore della produzione nei confronti dei primi 4 clienti sia in termini assoluti che percentuali.

	31 marzo 2017		31 dicembre 2016		31 dicembre 2015
Valore della produzione (M Euro)	18,6			68,9		82,8
Incidenza principali clienti	BMW AG	22,5%	BMW AG	25,7%	BMW AG	30,0%
	HK – HONG KONG AUTOMOBILE LTD	9,8%	Mahindra&Mahindra Ltd	9,3%	Ferrari S.p.A.	15,8%
	Mahindra&Mahindra Ltd	7,9%	Ferrari S.p.A.	6,2%	Gruppo Bolloré	6,6%
	Ferrari S.p.A.	6,6%	Gruppo Bollorè	5,9%	Mahindra & Mahindra Ltd	5,4%

In aggiunta, con riguardo agli stessi esercizi di riferimento di seguito si riporta la suddivisione della voce “ricavi delle vendite e delle prestazioni” del Gruppo per area geografica. A tal proposito, si precisa che la suddivisione per area geografica rappresenta il segmento secondario nell’ambito dell’informativa fornita dal Gruppo e, pertanto, viene abitualmente fornita al mercato solo a livello di ricavi delle vendite e delle prestazioni e non a livello del valore della produzione. Di conseguenza, il saldo suddiviso per area geografica non coincide con quello suddiviso per linee di attività.

Ricavi delle vendite e delle prestazioni (milioni di euro) (*)	31 marzo 2017	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
ITALIA	1,6	10.2	18,4
U.E.	7,5	32,8	36,3
EXTRA U.E.	5,8	19,7	20,4
Totale	14,9	62,7	75,1

(*) I “ricavi delle vendite e delle prestazioni” rappresentano l’importo fatturato nei periodi presi in esame; essi differiscono dal valore della produzione in quanto quest’ultimo tiene conto, oltre che dell’importo fatturato, anche delle attività effettuate per conto dei clienti ma non ancora fatturate alla fine dell’anno.

Sono di seguito riportate alcune informazioni, tratte da interviste con analisti ed esperti di settore e da ricerche di Bain & Company pubblicate nel 2015 relative al settore dei servizi di stile e ingegneria automotive nei due principali mercati in cui opera il Gruppo Pininfarina (Europa e Cina).

5.2.1 Mercato dei servizi nell’ambito dello stile e dell’ingegneria

In Europa il mercato dei servizi di stile e ingegneria nel settore automotive è previsto crescere con un tasso annuo composto del 6,5%, sino a raggiungere nel 2020 un valore complessivo di Euro 5,6 miliardi (rispetto a Euro 3,3 miliardi nel 2012). In particolare, il mercato dei servizi di stile, pari a circa Euro 130 milioni nel 2012, è previsto rimanere pressoché immutato nel 2020.

In Cina il mercato dei servizi di stile è previsto raggiungere nel 2020 un valore compreso tra Euro 70 ed Euro 74 milioni, con un incremento annuo composto di circa il 12% rispetto a Euro 30 – 35 milioni nel 2013.

5.2.2 Mercato delle operations

In considerazione delle numerose attività ricomprese nel mercato delle operations e delle notevoli differenze esistenti tra le caratteristiche, anche dimensionali, degli operatori di tale mercato, non è possibile fornirne una dettagliata descrizione sia con riferimento agli anni passati, sia con riferimento a stime circa il suo andamento futuro.

5.3 Fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni di cui ai precedenti paragrafi

Nel 2008 l’Emittente ha redatto un primo piano industriale 2008-2017 attestato ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d) della Legge Fallimentare, volto (i) alla ridefinizione del perimetro di business dell’impresa dismettendo il settore relativo alla produzione di vetture a seguito della crisi economica mondiale che decretò la quasi totale scomparsa della richiesta da parte delle case automobilistiche di produzioni di piccola serie commissionate a terzi, (ii) alla riduzione dei costi, (iii) al ridimensionamento dell’esposizione debitoria nei confronti del sistema bancario e (iv) alla sostenibilità del rimborso del debito residuo.

Una volta preso atto, sulla base dei risultati del triennio 2009-2011, dell’impossibilità di proseguire nella realizzazione di detto piano industriale, la Società ha predisposto un secondo piano industriale e finanziario per il periodo 2012-2018 attestato ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d) della Legge Fallimentare che prevedeva principalmente (i) il rafforzamento delle attività di stile ed ingegneria e un maggiore collegamento con le controllate estere; (ii) la massimizzazione di un progetto nell’ambito della mobilità sostenibile (che prevedeva, inter alia, la fornitura di pacchetti di servizi collegati a commesse legate a veicoli elettrici rivolti a costruttori di nicchia); (iii) il rafforzamento del marchio mediante la concessione di licenze d’uso in favore di operatori terzi. In tale contesto in data 23 aprile 2012 l’Emittente ha sottoscritto con gli Istituti Finanziatori un accordo di riscadenziamento del debito, in vigore dal maggio 2012, in sostituzione del precedente accordo stipulato nel dicembre 2008, poi modificato nel dicembre 2009.

I dati consuntivi al 31 ottobre 2015 hanno tuttavia confermato quanto già evidenziato dagli amministratori in occasione dell’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2014, ossia che il processo di crescita del Gruppo ed i flussi finanziari rivenienti dalle operazioni previste nel piano industriale 2012-2018 non erano in linea con le previsioni ivi contenute.

Document Metadata

Table of Contents

Prospetto Informativo

Document Metadata