DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e 106, quarto comma, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

avente ad oggetto azioni ordinarie

BANCA ITALEASE S.p.A.

Offerente

BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

N. 116.671.321 AZIONI ORDINARIE BANCA ITALEASE S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 1,50

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL’OFFERTA, CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.p.A.

dal 14 maggio 2009 al 1 luglio 2009, estremi inclusi, dalle ore 8:30 alle ore 17:30, salvo proroga

CONSULENTE FINANZIARIO DELL’OFFERENTE

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A.

L’approvazione del presente Documento d’Offerta, comunicata con nota n. 9044281 del 12 maggio 2009, non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie ivi contenute.

Maggio 2009

INDICE

DEFINIZIONI 3

PREMESSE 9

A. AVVERTENZE 15

A.1 CONDIZIONI 15

A.2 RIAPERTURA VOLONTARIA DEL PERIODO DI ADESIONE 16

A.3 COMUNICATO DELL’EMITTENTE 17

A.4 PARTI CORRELATE 17

A.5 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI RIPRISTINARE O NON RIPRISTINARE IL FLOTTANTE E ALL’ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO PREVISTO DALL’ART. 108, COMMA 2, DEL TUF 18

A.6 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI ACQUISTO PREVISTO DALL’ART. 111 DEL TUF E INERENTI ALL’ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 1, DEL TUF 19

A.7 INAPPLICABILITÀ DELLE ESENZIONI DI CUI ALL’ARTICOLO 101-BIS, COMMA 3, DEL TUF 20

A.8 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I POSSESSORI DI AZIONI DELL’EMITTENTE 20

A.9 APPROVAZIONE DEL BILANCIO CIVILISTICO E DEL CONSOLIDATO RELATIVI ALL’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2008 DELL’OFFERENT E DELL’EMITTENTE ED EVENTUALI NUOVI FATTI CHE SI POTREBBERO VERIFICARE DURANTE IL PERIODO DI ADESIONE 23

A.10 MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 23

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 24

B.1 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERENTE 24

B.2 INFORMAZIONI RELATIVE ALLA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 29

B.3 INTERMEDIARI 49

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE 51

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ 51

C.2 PERCENTUALE RAPPRESENTATA DALLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE 52

C.3 AUTORIZZAZIONI CUI È SOGGETTA L’OPERAZIONE E RELATIVI ESTREMI 52

C.4 MODALITÀ E TERMINI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA E PER IL DEPOSITO DELLE AZIONI 52

C.5 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO DELL’OFFERTA 55

X.0 XXXXXXX XXX XXXXX È PROMOSSA L’OFFERTA 55

D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE 57

D.1 INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL’EMITTENTE E POSSEDUTI, DIRETTAMENTE E INDIRETTAMENTE, DALL’OFFERENTE 57

D.2 INDICAZIONE DELL’EVENTUALE ESISTENZA DI CONTRATTI DI RIPORTO, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SU STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE 57

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 58

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE 58

E.2 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL’EMITTENTE 59

E.3 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI DELL’EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI L’OFFERTA 60

E.4 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE IN OCCASIONE DI PRECEDENTI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO

ESERCIZIO O NELL’ESERCIZIO IN CORSO 60

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DUE ANNI, DA PARTE DELL’OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA SULLE AZIONI

OGGETTO DELL’OFFERTA 61

F. DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO – GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 62

F.1 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 62

F.2 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO ALLA CHIUSURA DELL’EVENTUALE RIAPERTURA VOLONTARIA DEL PERIODO DI ADESIONE 62

F.3 MODALITÀ DI PAGAMENTO 63

F.4 GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 63

G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 64

G.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL’OPERAZIONE 64

G.2 MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE E MODALITÀ DI FINANZIAMENTO 64

G.3 PROGRAMMI ELABORATI DALL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE ED AL

SUO GRUPPO 65

G.4 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108 DEL TUF E DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 111,

DEL TUF 70

H. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI O I COMPONENTI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA MEDESIMA 72

H.1 EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI E GLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE CHE ABBIANO RILEVANZA IN RELAZIONE ALL’OFFERTA 72

H.2 OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI ESEGUITE NEGLI ULTIMI DODICI MESI FRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE 72

H.3 ACCORDI TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI DELL’EMITTENTE CONCERNENTI L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO E IL TRASFERIMENTO DI AZIONI DELL’EMITTENTE 73

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 74

L. IPOTESI DI RIPARTO 75

M. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA 76

N. APPENDICI 77

N.1 Comunicato dell’Emittente 79

N.2 Estratto del Patto Parasociale 115

N.3 Estratto Accordo Quadro 119

O. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI

NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 127

O.1 DOCUMENTI RELATIVI ALL’OFFERENTE 127

O.2 DOCUMENTI RELATIVI ALL’EMITTENTE 127

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 128

DEFINIZIONI

Di seguito sono riportate, in ordine alfabetico, le definizioni utilizzate nel presente Documento d’Offerta:

Accordo Quadro L’accordo quadro sottoscritto in data 15 marzo 2009 fra Banco Popolare Società Cooperativa, Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx Società cooperativa, Banca Popolare di Sondrio Società Cooperativa per azioni e Banca Popolare di Milano – Società Cooperativa a responsabilità limitata ed avente ad oggetto le operazioni previste dal presente Documento di Offerta (si veda la Sezione B, Paragrafo B.2.6, la Sezione G, Paragrafi G.2 e G.3 e la Sezione H, Paragrafi H.1 ed H.3), il cui estratto, pubblicato ai sensi di legge, è allegato in Appendice N.3 al Documento di Offerta.

Aderenti I titolari delle Azioni legittimati ad aderire all’Offerta che abbiano validamente conferito le Azioni in adesione all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione o della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione.

Adesioni Le adesioni attraverso le quali ciascun Aderente conferisce le Azioni all’Offerta, ai termini e alle condizioni di cui al Documento di Offerta, nel corso del Periodo di Adesione o della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione.

AGCM L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, istituita dalla legge n. 287 del 10 ottobre 1990 (“Norme per la tutela della concorrenza e del mercato”), con sede in Xxxx, Xxxxxx X. Xxxxx x. 0/X.

Altri Paesi I Paesi diversi dall’Italia in cui l’Offerta ovvero la diffusione del Documento di Offerta non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità.

Autorizzazione

Banca d’Italia L’autorizzazione di Banca d’Italia rilasciata al Banco Popolare, ai sensi degli artt. 19, 53 primo comma, lett. c) e 67 primo comma, lett. c) del TUB, relativi all’acquisizione del controllo di Banca Italease nonché delle società da questa controllate.

Avviso sui Risultati L’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, sui quotidiani La Repubblica e Il Sole 24 Ore (si veda la Sezione C, Paragrafo C.5.2, del Documento di Offerta).

Avviso sui Risultati della Riapertura Volontaria

del Periodo di Adesione L’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta al termine dell’eventuale Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione che sarà pubblicato a cura dell’Offerente sui quotidiani La Repubblica e Il Sole 24 Ore (si veda la Sezione C, Paragrafo C.5.2, del Documento di Offerta).

Azioni o Azione Le massime n. 116.671.321 azioni ordinarie Banca Italease oggetto dell’Offerta (come di seguito definita).

Banca Italease o

Italease o Emittente Banca Italease S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxx xxx Xxxx x. 00.

Banco Popolare o

Offerente Banco Popolare Società Cooperativa, con sede legale in Verona, Piazza Nogara n. 2.

BPER Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx Società cooperativa, con sede legale in Modena, Via San Carlo n. 8/20.

BPM Banca Popolare di Milano – Società Cooperativa a responsabilità limitata, con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx x. 0.

BPS Banca Popolare di Sondrio – Società Cooperativa per azioni, con sede legale in Sondrio, Piazza Garibaldi n. 16.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6.

Comunicato

dell’Emittente Il comunicato del Consiglio di Amministrazione di Banca Italease redatto ai sensi degli articoli 103, terzo comma, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti (si veda la Sezione Avvertenze, Paragrafo A.3 del Documento di Offerta).

Comunicato

sui Risultati Il comunicato relativo ai risultati che sarà diffuso dall’Offerente non appena l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunica all’Offerente il numero definitivo di Adesioni e comunque entro le ore 7:59 del giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento (si veda la Sezione C, Paragrafo C.5.2, del Documento di Offerta).

Comunicato Provvisorio sul Quantitativo

Minimo Il comunicato provvisorio relativo al Quantitativo Minimo che l’Offerente diffonderà entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione (si veda la Sezione Avvertenze, Paragrafo A.1.3 del Documento di Offerta).

Condizione Antitrust L’ottenimento, da parte del Banco Popolare, dell’autorizzazione dell’AGCM all’acquisto del controllo di Banca Italease e delle società da questa controllate, ai sensi del Capo III della Legge 287/90.

Condizione di Efficacia

dell’Offerta La condizione di cui al Paragrafo A.1.2 del Documento di Offerta cui è subordinata l’efficacia dell’Offerta, ossia il raggiungimento da parte dell’Offerente di una partecipazione nel capitale sociale di Banca Italease almeno pari al Quantitativo Minimo, ossia una partecipazione pari o superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla data di chiusura del Periodo di Adesione.

Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, istituita con la legge 7 giugno 1974, n. 216, con sede in Roma, via Martini n. 3.

Corrispettivo Il corrispettivo per Xxxxxx che sarà riconosciuto agli Aderenti all’Offerta, pari ad Euro 1,50, come meglio descritto nelle Premesse, nelle Avvertenze e nel Paragrafo E.1 del Documento di Offerta.

Data di Annuncio 16 marzo 2009.

Data di Pagamento La data di pagamento del Corrispettivo da parte dell’Offerente ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni medesime e corrispondente al quinto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia l’8 luglio 2009), come indicato al Paragrafo F.1 del Documento di Offerta.

Data di Pagamento della Riapertura Volontaria

del Periodo di Adesione La data di pagamento del Corrispettivo al termine dell’eventuale Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione (ossia il 22 luglio 2009), come indicato al Paragrafo F.2 del Documento di Offerta.

Diritto di Acquisto Il diritto dell’Offerente di acquistare le Azioni da esercitarsi nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui all’articolo 111 del TUF.

Documento di Offerta Il presente documento di offerta.

Gruppo Banca Italease

o Gruppo Il gruppo facente capo a Banca Italease.

Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. che potranno raccogliere e far pervenire le schede di adesione degli azionisti Aderenti all’Offerta presso gli Intermediari Incaricati, come meglio descritto al Paragrafo B.3 del Documento di Offerta.

Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle Adesioni come indicati al Paragrafo

B.3 del Documento di Offerta.

Intermediario Incaricato del Coordinamento

della Raccolta delle

Adesioni Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxxxxx x. 00.

IAS/IFRS I principi contabili internazionali International Accounting Standard (IAS) e International Financial Reporting Standard (IAS/IFRS), così come omologati dalla Commissione Europea a tutto il 31 dicembre 2005 in base alla procedura prevista dal Regolamento (CE) n. 1606/2002, e in conformità alle disposizioni della Banca d’Italia dettate con circolare n. 262 del 22 dicembre 2005.

M.E.F. Ministero dell’Economia e delle Finanze.

Mercato Telematico

Azionario o MTA Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Obblighi di Acquisto L’obbligo dell’Offerente di acquistare le Azioni da esercitarsi nel rispetto, congiuntamente, dei termini e delle condizioni di cui all’art. 108, comma 1 e 2, del TUF.

Obbligo di Acquisto

ai sensi dell’articolo 108,

comma 1, del TUF L’obbligo dell’Offerente di acquistare le Azioni da esercitarsi nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui all’articolo 108, comma 1, del TUF.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108,

comma 2, del TUF L’obbligo dell’Offerente di acquistare le Azioni da esercitarsi nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF.

Offerta o OPA L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Banco Popolare sulle Azioni.

Operazioni di

Riorganizzazione Le operazioni di riorganizzazione delle attività del Gruppo dell’Emittente meglio descritte al successivo Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

Partecipazione Le azioni ordinarie di Banca Italease detenute dall’Offerente, pari a n. 51.732.957, rappresentative del 30,72% circa del capitale sociale di Banca Italease sottoscritto e versato alla data di pubblicazione del Documento di Offerta.

Patto Parasociale Il patto parasociale rinnovato in data 10/24 ottobre 2008 fra il Banco Popolare, BPER, BPS e Reale Mutua ed originariamente sottoscritto il 28 febbraio 2008, il cui estratto, pubblicato ai sensi di legge, è allegato in Appendice N.2 al Documento di Offerta.

Periodo di Adesione Il periodo di tempo concordato con Borsa Italiana compreso tra le ore 8:30 del giorno 14 maggio 2009 e le ore 17:30 del giorno 1 luglio 2009, estremi inclusi, salvo proroga.

Piani di Stock Option I piani di stock option approvati da Banca Italease, rispettivamente, in data 11 aprile 2005 ed in data 9 novembre 2006, ai sensi dei quali, nel termine di 5 anni dalle rispettive delibere assembleari, possono essere emesse n. 2.778.315 nuove azioni ordinarie Banca Italease in caso di esercizio delle opzioni assegnate secondo i termini e le condizioni previste dai rispettivi regolamenti (cfr. Paragrafo B.2.4 del Documento di Offerta).

Quantitativo Minimo La soglia minima di partecipazione pari o superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla data di chiusura del Periodo di Adesione che l’Offerente intende raggiungere a seguito della presente Offerta (si veda la Sezione Avvertenze, Paragrafo A.1.2, del Documento di Offerta) ed il cui raggiungimento costituisce, ai sensi di quanto precisato al Paragrafo A.1.2, la Condizione di Efficacia dell’Offerta.

Reale Mutua Società Reale Mutua di Assicurazioni, con sede legale in Torino, Via Corte d’Appello n. 11.

Regolamento di Borsa Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, come di volta in volta vigente.

Regolamento

Emittenti Il regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza concernente la disciplina degli emittenti approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del

14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato e ad oggi vigente.

Riapertura Volontaria

del Periodo di Adesione Si veda la Sezione Avvertenze, Paragrafo A.2, del Documento di Offerta.

Scheda di Adesione La scheda di adesione attraverso cui gli Aderenti conferiscono le Azioni in adesione all’Offerta.

Testo Unico Bancario o

TUB D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 come successivamente modificato ed integrato.

Testo Unico della

Finanza o TUF D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato.

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PREMESSE

Le seguenti “Premesse” forniscono una sintetica descrizione della struttura dell’operazione oggetto del Documento d’Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione si raccomanda un’attenta lettura della successiva sezione “Avvertenze” e, comunque, dell’intero Documento di Offerta.

Presupposti e caratteristiche dell’Offerta

L’operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Banco Popolare, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, quarto comma, del TUF, e degli articoli 35 e seguenti del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Italease quotate sul Mercato Telematico Azionario, ad eccezione delle n. 51.732.957 azioni già detenute, direttamente o indirettamente, dall’Offerente (e pari al 30,72% circa del capitale sociale dell’Emittente) alla data di pubblicazione del Documento di Offerta.

Tali iniziative (ancorché suscettibili di modifiche e variazioni) sono ritenute da Banco Popolare, BPER, BPS e BPM indispensabili e rispondenti all’interesse dello stesso Emittente, in quanto finalizzate a precostituire le condizioni necessarie per consentire a Banca Italease di superare la situazione di difficoltà in cui versa e di assicurarne la continuità aziendale.

Data la complessità degli interventi programmati e la rilevanza degli impegni richiesti a Banco Popolare, BPER, BPS e BPM, si ritiene che la strategia di riorganizzazione del Gruppo Banca Italease possa essere perseguita con la necessaria rapidità ed efficienza solo con una situazione di azionariato concentrato piuttosto che di azionariato diffuso. Per questo motivo, il Banco Popolare ritiene necessario, nella descritta prospettiva di attuare gli interventi di riorganizzazione di Banca Italease, poter procedere alla revoca della quotazione delle azioni dell’Emittente nei tempi più rapidi una volta perfezionata l’Offerta.

Per ulteriori informazioni sulle motivazioni dell’Offerta si veda il Paragrafo G.2.

In relazione ai principali eventi relativi all’Offerta, si segnala che in data 16 marzo 2009 l’Offerente ha comunicato alla Consob ed al mercato la decisione di promuovere l’Offerta, ai sensi degli articoli 102, primo comma, e 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti.

In data 28 marzo 2009 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha preso atto della comunicazione dell’Offerente effettuata ai sensi dell’art. 102, primo comma, del TUF ed ha incaricato Xxxxxx Xxxxxxx per la predisposizione di una fairness opinion sull’Offerta e nominato il prof. Xxxxxx Xxxxx nel ruolo di consulente finanziario, riservandosi la pubblicazione del comunicato da redigersi ai sensi degli artt. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti entro i termini di legge.

In data 6 aprile 2009 l’Offerente ha provveduto al deposito presso Consob del Documento di Offerta, ai sensi degli artt. 102, terzo comma, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, con diffusione di un comunicato ai sensi degli artt. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti.

Il Banco Popolare ha richiesto ed ottenuto dalla Banca d’Italia, prima della data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, l’autorizzazione necessaria per l’acquisizione del controllo dell’Emittente e delle società da questa controllate. Del pari, prima della data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, l’AGCM ha deliberato di non procedere all’avvio dell’istruttoria sull’operazione descritta dal presente Documento d’Offerta, ai sensi del Capo III della Legge 287/90.

Per ulteriori informazioni circa gli estremi di tali autorizzazioni si veda il Paragrafo C.3.

L’Offerta avrà durata, concordata con Borsa Italiana, dalle ore 8:30 del giorno 14 maggio 2009 alle ore 17:30 del giorno 1 luglio 2009, estremi inclusi, salvo proroga e/o Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione.

Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

L’Offerta ha ad oggetto massime n. 116.671.321 azioni ordinarie Banca Italease, rappresentanti il 69,28% circa del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente, pari alla totalità del capitale detenuto da soggetti terzi, alla data di pubblicazione del Documento di Offerta. Sono, pertanto, escluse dall’Offerta le n. 51.732.957 azioni ordinarie già detenute, direttamente e indirettamente, da Banco Popolare; partecipazione, questa, detenuta sin dall’ammissione dell’Emittente alle negoziazioni sul MTA e successivamente incrementata per effetto della fusione per incorporazione di Leasimpresa S.p.A. in Banca Italease deliberata il 9 - 10 novembre 2006.

Fermi gli impegni assunti da Banco Popolare, BPER, BPS e BPM ai sensi dell’Accordo Quadro, sarà il solo Banco Popolare a rendersi acquirente delle Azioni oggetto dell’Offerta e portate in adesione.

Ai sensi dell’Accordo Quadro, BPER, BPS e BPM, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, si sono impegnate a portare in adesione all’Offerta tutte le Azioni da ciascuna di esse detenute in Banca Italease, pari complessivamente al 12,52% circa del capitale sociale della stessa sottoscritto e versato alla data di pubblicazione del Documento di Offerta.

Il numero delle Azioni oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione, qualora, entro il termine del Periodo di Adesione e/o il termine dell’eventuale Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, l’Offerente acquistasse azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, comma 2, lettera b) e dall’articolo 42, comma 2 del Regolamento Emittenti.

Per ulteriori informazioni si veda il Paragrafo B.2.6 ed il Paragrafo C.1.

Condizione di Efficacia dell’Offerta

L’Offerta, essendo state ottenute dall’Offerente prima della pubblicazione del presente Documento di Offerta le necessarie autorizzazioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili, è soggetta all’avveramento della seguente condizione di efficacia:

(i) al raggiungimento da parte dell’Offerente di una partecipazione almeno pari, per effetto dell’Offerta, al Quantitativo Minimo ovverosia almeno al 90% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla data di chiusura del Periodo di Adesione (la “Condizione di Efficacia”).

Per ulteriori informazioni si veda il Paragrafo A.1.2.

Corrispettivo dell’Offerta

L’Offerente riconoscerà agli Aderenti un Corrispettivo pari ad Euro 1,50 per ogni Azione portata in adesione.

In caso di integrale adesione all’Offerta sulla base del numero di Azioni oggetto della stessa, il corrispettivo massimo complessivo dell’Offerta sarà pari ad Euro 175.006.981,50 (si veda altresì la Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta).

Finanziamento dell’Offerta

L’Offerta sarà finanziata attraverso mezzi propri dell’Offerente che sono già nella sua disponibilità. Per ulteriori informazioni si veda il successivo Paragrafo F.3.

* * * *

Si indicano qui di seguito in forma sintetica, gli eventi principali successivi alla Data di Annuncio da parte dell’Offerente mediante presentazione a Consob della comunicazione ai sensi dell’articolo 102, primo comma, del TUF e di diffusione del relativo comunicato stampa ai sensi degli articoli 102, primo comma, e 114 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti nonché il calendario dell’Offerta.

Data

Avvenimento

Modalità di Comunicazione

16 marzo 2009

Comunicato dell’Offerente

Diffusione della comunicazione

dell’Offerente ai sensi dell’art. 102,

primo comma, del TUF e

comunicato ai sensi degli artt. 114

del TUF e 66 del Regolamento Emittenti

20 marzo 2009, con decorrenza

Deposito

presso

Banca

d’Italia

dell’istanza di

Non applicabile

24 marzo 2009

autorizzazione all’acquisizione, mediante l’Offerta, del controllo di Banca Italease nonché delle società da questa controllate ai sensi degli artt. 19, 53 primo comma, lett. c) e 67 primo comma, lett. c) del TUB

3 aprile 2009 Comunicazione preventiva all’AGCM diretta ad ottenere il rilascio dell’Autorizzazione Antitrust ai sensi del Capo III della Legge 287/1990

6 aprile 2009 Presentazione a Consob del Documento di Offerta destinato alla pubblicazione e dei relativi allegati ex art. 102, comma 3, del TUF

16 aprile 2009 Provvedimento dell’AGCM di non procedere all’avvio dell’istruttoria sull’operazione in questione

20 aprile 2009 Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’art. 103, terzo comma, del TUF

6 maggio2009 Rilascio da parte di Banca d’Italia dell’autorizzazione all’Offerente per l’acquisto del controllo dell’Emittente e delle società da questa controllate

Non applicabile

Comunicazione dell’Offerente ai sensi degli artt. 102, terzo comma, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti nonché comunicato ai sensi degli artt. 114 TUF e 66 Regolamento Emittenti

Comunicato dell’Offerente in data 24 aprile 2009 ai sensi degli artt. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti

Invio a Consob ai sensi dell’art. 39 del Regolamento Emittenti. Comunicato ai sensi degli artt. 114 TUF e 66 Regolamento Emittenti Comunicato dell’Offerente ai sensi degli artt. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti

Data	Avvenimento	Modalità di Comunicazione
12 maggio 2009	Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob	Comunicato dell’Offerente ai sensi
		degli artt. 114 del TUF e 66 del
		Regolamento Emittenti
13 maggio 2009	Avviso in merito alla pubblicazione del Documento di	Pubblicazione dell’avviso su due
	Offerta	quotidiani a diffusione nazionale ai
		sensi dell’art. 38, comma 2, del
		Regolamento Emittenti
14 maggio 2009	Inizio del Periodo di Adesione	Non applicabile
1 luglio 2009	Termine del Periodo di Adesione e comunicazione dei	Comunicato dell’Offerente ai sensi
Entro la sera dell’ultimo giorno	risultati provvisori dell’Offerta (Comunicato Provvisorio	degli artt. 114 del TUF e 66 del
del Periodo di Adesione	sul Quantitativo Minimo)	Regolamento Emittenti
Non appena l’Intermediario	Comunicazione: i) dei risultati definitivi dell’Offerta; ii)	Comunicato dell’Offerente ai sensi
Incaricato del Coordinamento	dell’avveramento della Condizione di Efficacia, il mancato	degli artt. 114 TUF e 66
della Raccolta delle Adesioni	avveramento della stessa e/o l’eventuale decisione di	Regolamento Emittenti
comunica all’Offerente il numero	rinunciare alla stessa; iii) dell’eventuale Riapertura
definitivo di Adesioni e	Volontaria del Periodo di Adesione o, in caso di
comunque entro le ore 7:59 del	avveramento della Condizione di Efficacia dell’Offerta,
giorno di calendario antecedente	della sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto
la Data di Pagamento	ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della
	sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai
	sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di
	Acquisto, ai sensi dell’articolo 111 del TUF e della
	decisione di dare corso alla procedura congiunta
	(“Comunicato sui Risultati”)
Entro il secondo giorno di borsa	Eventuale restituzione della disponibilità delle Azioni	Non applicabile
aperta successivo al Comunicato	portate in adesione all’Offerta
sui Risultati o a qualsiasi
comunicato con cui si annuncia il
mancato avveramento della
Condizione di Efficacia e la
mancata rinuncia alla stessa
Entro il giorno di calendario	Pubblicazione dell’Avviso sui Risultati, che indicherà: (i) i	Pubblicazione di un avviso su due
antecedente la Data di Pagamento	risultati definitivi dell’Offerta; ii) l’avveramento o il	quotidiani a diffusione nazionale ai
	mancato avveramento della Condizione di Efficacia e	sensi dell’articolo 41, comma 5 del
	l’eventuale decisione di rinuncia alla stessa; iii) l’eventuale	Regolamento Emittenti
	Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione o la
	sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai
	sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della
	sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai
	sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di
	Acquisto e dell’eventuale decisione di dare corso alla
	procedura congiunta. In caso di sussistenza di tali ultimi
	presupposti, l’Avviso sui Risultati indicherà le modalità e i
	termini delle relative procedure
Il quinto giorno di borsa aperta	Pagamento del Corrispettivo agli Aderenti che hanno	Non applicabile
successivo al termine del Periodo	apportato le loro Azioni in Adesione all’Offerta nel corso
di Adesione (Data di Pagamento),	del Periodo di Adesione
ossia l’8 luglio 2009, salvo
proroga
Il primo giorno di mercato aperto	Eventuale Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione	Non applicabile
successivo alla Data di	(si veda Sezione Avvertenze, Paragrafo A.2, del
Pagamento, ossia il 9 luglio 2009	Documento di Offerta)

Data	Avvenimento	Modalità di Comunicazione
15 luglio 2009	Chiusura dell’eventuale Riapertura Volontaria del Periodo	Comunicato dell’Offerente ai sensi
	di Adesione	degli artt. 114 TUF e 66
		Regolamento Emittenti
Entro il giorno di calendario	Pubblicazione dell’Avviso sui Risultati della Riapertura	Pubblicazione di un avviso su i due
antecedente la Data di Pagamento	Volontaria del Periodo di Adesione, che indicherà: (i) i	quotidiani a diffusione nazionale di
della Riapertura Volontaria del	risultati definitivi dell’Offerta; (ii) l’eventuale sussistenza	cui alla Sezione M
Periodo di Adesione	dei presupposti per gli Obblighi di Acquisto e del Diritto di
	Acquisto. In caso di sussistenza di tali ultimi presupposti,
	l’Avviso sui Risultati della Riapertura Volontaria del
	Periodo di Adesione indicherà altresì le modalità e i termini
	con cui l’Offerente adempirà agli Obblighi di Acquisto e/o
	eserciterà il Diritto di Acquisto, la tempistica di revoca
	delle azioni Banca Italease dalla quotazione, ovvero le
	modalità di pubblicazione dell’ulteriore avviso in cui
	verranno fornite tali indicazioni
22 luglio 2009	Data di Pagamento della Riapertura Volontaria del Periodo	Non applicabile
	di Adesione
A decorrere dall’avveramento dei	In caso di raggiungimento da parte dell’Offerente di una	Pubblicazione dell’avviso su due
presupposti di legge e, quanto	partecipazione pari al Quantitativo Minimo e pertanto di	quotidiani a diffusione nazionale e
prima, dopo la determinazione	sussistenza del presupposto per l’Obbligo di Acquisto ai	adempimento degli obblighi
del prezzo in conformità alle	sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di	informativi derivanti dall’articolo
disposizioni applicabili	un ulteriore avviso, ove l’Avviso sui Risultati o l’Avviso	108, comma 2, del TUF
	sui Risultati della Riapertura Volontaria del Periodo di
	Adesione non contengano tali informazioni, con
	indicazione delle modalità con cui l’Offerente adempirà
	all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2,
	del TUF nonché le indicazioni sulla tempistica della revoca
	delle azioni Banca Italease dalla quotazione (delisting)
Entro il giorno di calendario	Comunicazione dei risultati definitivi della procedura	Pubblicazione dell’avviso su due
antecedente la Data di Pagamento	dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma	quotidiani a diffusione nazionale di
derivante dall’Obbligo di	2, del TUF	cui alla Sezione M
Acquisto ai sensi dell’articolo
108, comma 2, del TUF
A decorrere dall’avveramento dei	In caso di raggiungimento o superamento della soglia del	Pubblicazione dell’avviso su due
presupposti di legge e, quanto	95% e, pertanto, di sussistenza dei presupposti per	quotidiani a diffusione nazionale e
prima, dopo la determinazione	l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1,	adempimento degli obblighi
del prezzo in conformità alle	del TUF e del Diritto di Acquisto, pubblicazione di un	informativi derivanti dall’attuazione
disposizioni applicabili	ulteriore avviso, ove l’Avviso sui Risultati o l’Avviso sui	degli articoli 108, comma 1 e 111,
	Risultati della Riapertura Volontaria del Periodo di	del TUF
	Adesione ovvero l’Avviso sui Risultati dell’Obbligo di
	Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF non
	contengano tali informazioni, con indicazione circa le
	modalità ed i termini con cui l’Offerente adempirà
	all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1,
	del TUF delle restanti Azioni dell’Emittente dagli azionisti
	che ne faranno richiesta, ed eserciterà il Diritto di Acquisto
	anche attraverso la procedura congiunta, nonché le
	indicazioni sulla tempistica della revoca delle azioni Banca
	Italease dalla quotazione

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AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI

A.1.1 Condizioni per lo svolgimento dell’Offerta

Ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del TUF, nelle ipotesi in cui, per lo svolgimento dell’offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d’offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse.

L’approvazione del Documento di Offerta e conseguentemente lo svolgimento dell’Offerta erano, pertanto, subordinati al rilascio dell’Autorizzazione di Banca d’Italia.

Il 20 marzo 2009 (con decorrenza dal 24 marzo 2009) il Banco Popolare ha presentato istanza alla Banca d’Italia, al fine di ottenere l’Autorizzazione Banca d’Italia.

In data 6 maggio 2009, Banca d’Italia ha autorizzato l’Offerente, ai sensi degli artt. 19, 53 primo comma, lett. c) e 67 primo comma, lett. c) del TUB, all’acquisizione del controllo di Banca Italease nonché delle società da questa controllate. Nell’adunanza del 16 aprile 2009, l’AGCM ha deliberato di non procedere all’avvio dell’istruttoria sull’operazione descritta dal presente Documento d’Offerta, ai sensi del Capo III della Legge 287/90.

Per ulteriori informazioni sull’Autorizzazione di Banca d’Italia si veda la Sezione C, Paragrafo C.3 del Documento di Offerta.

A.1.2 Condizioni di Efficacia dell’Offerta

L’efficacia dell’Offerta, coerentemente con gli obiettivi perseguiti attraverso la promozione dell’Offerta (per ulteriori informazioni sulle motivazioni dell’operazione e sui programmi futuri dell’Offerente con riguardo all’Emittente si veda la sezione G del Documento di Offerta), è condizionata al raggiungimento da parte dell’Offerente di una partecipazione al capitale sociale sottoscritto e versato alla data di chiusura del Periodo di Adesione almeno pari al Quantitativo Minimo (la “Condizione di Efficacia ”). La presente condizione si intenderà soddisfatta ove, entro la chiusura del Periodo di Adesione, l’Offerente detenga almeno n. 151.563.851 azioni ordinarie Banca Italease. A tal fine, si computeranno la Partecipazione, le Adesioni e le Azioni acquistate dall’Offerente, direttamente o indirettamente, al di fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, comma 2, lett. b) e dell’articolo 42, comma 2, del Regolamento Emittenti, entro la chiusura del Periodo di Adesione.

L’Offerente in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, potrà rinunciare in tutto o in parte, alla Condizione di Efficacia ovvero modificare la stessa, nei limiti e con le modalità previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti.

L’Offerta era altresì subordinata all’approvazione da parte della AGCM, ai sensi degli articoli 5 e 16 della Legge 287 del 10 ottobre 1990, dell’acquisizione del controllo di Banca Italease e delle società da questa controllate da parte di Banco Popolare (per ulteriori informazioni concernenti l’autorizzazione della AGCM si veda la Sezione C, Paragrafo C.3, del Documento di Offerta) (la “Condizione Antitrust”). Nell’adunanza del 16 aprile 2009, l’AGCM ha deliberato di non procedere all’avvio dell’istruttoria e l’Offerente ha emesso in data 24 aprile 2009 un apposito comunicato.

A.1.3 Modalità di diffusione delle informazioni inerenti l’avveramento della Condizione di Efficacia dell’Offerta o la rinuncia alla Condizione di Efficacia

L’Offerente darà notizia del verificarsi della Condizione di Efficacia dell’Offerta o del suo mancato verificarsi nonché, in caso di mancato avveramento della Condizione di Efficacia, dell’eventuale esercizio della facoltà di rinunciare alla stessa, dandone comunicazione a Consob, a Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa, dopo che l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni avrà comunicato all’Offerente il numero definitivo di Adesioni (il “Comunicato sui Risultati”).

Fermo quanto precede, l’Offerente entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione diffonderà in ogni caso un comunicato relativo al Quantitativo Minimo (il “Comunicato Provvisorio sul Quantitativo Minimo”) senza che ciò comporti il rilascio da parte dell’Offerente di alcuna dichiarazione circa l’avveramento o meno della Condizione di Efficacia ovvero la rinuncia alla stessa, salvo diversa manifestazione di volontà.

Ove, sulla base delle comunicazioni giornaliere dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, risultassero apportate all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione e prima del termine ultimo utile per aderire (1 luglio 2009, salvo proroga), un numero di Azioni almeno pari al Quantitativo Minimo, l’Offerente diffonderà un comunicato, senza che ciò comporti alcuna dichiarazione sul Quantitativo Minimo, salvo diversa manifestazione di volontà.

Inoltre, l’Offerente, nel Comunicato sui Risultati e nell’Avviso sui Risultati (si veda la Sezione C, Paragrafo

C.5.2 del Documento di Offerta), inserirà apposita dichiarazione in merito al verificarsi della Condizione di Efficacia dell’Offerta ovvero, in caso di mancato avveramento della stessa, all’esercizio della facoltà di rinunciare alla stessa.

In caso di mancato avveramento della Condizione di Efficacia dell’Offerta e, quindi, del mancato perfezionamento dell’Offerta, le Azioni saranno svincolate entro due giorni di mercato aperto dal Comunicato sui Risultati o da qualsiasi comunicato con cui si annuncia il mancato avveramento della Condizione di Efficacia senza contestuale esercizio della relativa facoltà di rinuncia, e ritorneranno nella disponibilità degli Aderenti senza addebito di oneri o spese a loro carico.

A.2 RIAPERTURA VOLONTARIA DEL PERIODO DI ADESIONE

Dopo la chiusura del Periodo di Adesione, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria disponibilità a riaprire i termini del Periodo di Adesione, secondo le modalità di seguito indicate, qualora l’Offerente:

(a) tenuto conto della Partecipazione, delle Adesioni nonché delle Azioni acquistate dall’Offerente, direttamente o indirettamente, al di fuori dell’Offerta ed entro la chiusura del Periodo di Adesione, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, secondo comma, lett. b), e dall’articolo 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti, sia venuto a detenere una partecipazione complessiva inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato al termine del Periodo di Adesione e cioè un numero di Azioni inferiore a n. 151.563.851; e

(b) abbia rinunciato alla Condizione di Efficacia.

L’Offerente darà notizia della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione entro la Data di Pagamento nel Comunicato sui Risultati nonché inserendo un’apposita dichiarazione nell’Avviso sui Risultati.

Adesione, potranno cedere le proprie Azioni (relativamente alle modalità di cessione si veda la Sezione C, Paragrafo C.4.3 del Documento di Offerta) all’Offerente, nei cinque giorni di mercato aperto successivi alla Data di Pagamento (ovvero dal 9 luglio 2009 al 15 luglio 2009).

Il pagamento del Corrispettivo (il cui ammontare, come precisato, rimarrà inalterato rispetto a quello pagato per le Azioni apportate in adesione dal 14 maggio 2009 al 1 luglio 2009, salvo proroga) avverrà il quinto giorno di mercato aperto successivo alla data di chiusura della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, ossia il 22 luglio 2009 (la “Data di Pagamento della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione”).

Le cessioni effettuate saranno irrevocabili.

Resta inteso che l’Offerente, nel caso in cui non raggiungesse la partecipazione del 90% del capitale sociale di Banca Italease sottoscritto e versato al termine del Periodo di Adesione (tenuto conto della Partecipazione, delle Adesioni nonché delle Azioni acquistate dall’Offerente, direttamente o indirettamente, al di fuori dell’Offerta ed entro la chiusura del Periodo di Adesione, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, secondo comma, lett. b), e dall’articolo 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti) e non dovesse aver esercitato la facoltà di rinunciare alla Condizione di Efficacia, non riaprirà il Periodo di Adesione. In tal caso, gli azionisti di Banca Italease che non avessero apportato in Adesione all’Offerta le proprie Azioni entro la chiusura del Periodo di Adesione, non avranno la possibilità di cedere all’Offerente le proprie Azioni mentre le Azioni portate in Adesione all’Offerta entro la chiusura del Periodo di Adesione torneranno nella disponibilità degli Aderenti, senza addebito di oneri e spese a loro carico.

Si segnala, inoltre, che l’Offerente, nel caso in cui alla data del 1 luglio 2009, salvo proroga, tenuto conto della Partecipazione, delle Adesioni nonché delle Azioni acquistate dall’Offerente, al di fuori dell’Offerta ed entro la chiusura del Periodo di Adesione, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, secondo comma, lett. b), e dall’articolo 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti, venga a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato al termine del Periodo di Adesione, non riaprirà volontariamente il Periodo di Adesione ma adempirà all’Obbligo di Acquisto, di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF o, ricorrendone i presupposti, si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti Azioni, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111 del TUF, ottemperando contestualmente all’Obbligo di Acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, del TUF.

A.3 COMUNICATO DELL’EMITTENTE

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell’articolo 103, commi 3 e 3 bis, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione motivata dell’Offerta è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 20 aprile 2009 ed è allegato al Documento di Offerta quale Appendice N.1.

A.4 PARTI CORRELATE

Si segnala che l’Offerta è promossa dall’Offerente che possiede, direttamente e indirettamente, n. 51.732.957 azioni ordinarie dell’Emittente (anche rinvenienti dalla fusione per incorporazione di Leasimpresa S.p.A. in Banca Italease), che rappresentano complessivamente il 30,72% circa del capitale sociale di Banca Italease sottoscritto e versato alla data del Documento di Offerta.

Il Sig. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx era sino all’8 aprile 2009 (data in cui ha presentato le dimissioni ed ha risolto ogni rapporto con il gruppo Banco Popolare) membro del Consiglio di Gestione e Direttore Generale

dell’Offerente. Sino a tale data, assumeva pertanto, nella operazione in discussione, la qualifica di parte correlata in quanto anche componente e Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Vice-Presidente dell’Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo H.1 del Documento di Offerta.

A.5 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI RIPRISTINARE O NON RIPRISTINARE IL FLOTTANTE E ALL’ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO PREVISTO DALL’ART. 108, COMMA 2, DEL TUF

Come indicato nelle Premesse ed ai successivi Paragrafi G.1 e G.2, l’obiettivo dell’Offerente è l’acquisto del controllo di Banca Italease e la revoca (delisting) delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sull’MTA.

Qualora, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere – tenuto conto della Partecipazione, delle Adesioni, comprensive delle Azioni apportate nel corso dell’eventuale Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, nonché delle Azioni acquistate dall’Offerente, direttamente o indirettamente, al di fuori dell’Offerta ma entro il termine del Periodo di Adesione e/o della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, secondo comma, lett. b) e dall’articolo 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti – una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto e versato al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente dichiara sin d’ora, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 108, comma 2, del TUF, che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. L’Offerente avrà, pertanto, l’obbligo di acquistare le restanti Azioni da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF”). Il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, commi 3 e 4, del TUF ovvero verrà determinato sulla base delle disposizioni normative e regolamentari applicabili alla data di determinazione dello stesso (relativamente ai criteri per la determinazione del prezzo si veda la Sezione G, Paragrafo G.4, del Documento di Offerta).

L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, nell’Avviso sui Risultati che saranno pubblicati a norma di quanto previsto nel successivo Paragrafo C.5. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, ovvero le modalità di pubblicazione dell’ulteriore avviso in cui verranno fornite tali indicazioni.

Si segnala infine che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento di Borsa – disporrà la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione (delisting) sull’MTA a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del Corrispettivo, salvo quanto previsto dal successivo Paragrafo A.6.

Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e fatto salvo quanto previsto nel Paragrafo A.6, i titolari di Azioni che abbiano deciso di non aderire all’Offerta e che non richiedano all’Offerente di acquistare tali Azioni in virtù dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento. Per ulteriori informazioni sui possibili scenari per gli attuali azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta si rinvia anche al Paragrafo A.8.2.

A.6 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI ACQUISTO PREVISTO DALL’ART. 111 DEL TUF E INERENTI ALL’ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

Nel caso in cui l’Offerente venisse a detenere a seguito dell’Offerta – tenuto conto della Partecipazione, delle Adesioni, comprensive delle Azioni apportate nel corso dell’eventuale Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, nonché delle Azioni acquistate dall’Offerente, direttamente o indirettamente, al di fuori dell’Offerta, ma entro il termine del Periodo di Adesione e/o della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, secondo comma, lett. b), e dall’articolo 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti- ovvero a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto e versato al termine del Periodo di Adesione o della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, troveranno applicazione le disposizioni di cui agli articoli 108, comma 1 (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF”), e 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”). Pertanto, l’Offerente dichiara sin d’ora che:

(i) adempirà all’obbligo di acquistare ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF le restanti Azioni dell’Emittente – diverse da quelle portate in adesione all’Offerta o rivenienti dall’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF – dagli azionisti che ne faranno richiesta, ad un corrispettivo determinato ai sensi dell’articolo 108, commi 3, 4 e 5 del TUF, nonché dell’articolo 8, comma 7, del D.Lgs. 19 novembre 2007, n. 229;

(ii) non procederà al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni; e

(iii) eserciterà il Diritto di Acquisto sulle restanti Azioni dell’Emittente – diverse da quelle portate in adesione all’Offerta o rivenienti dall’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF – ad un corrispettivo determinato ai sensi all’articolo 108, commi 3, 4 e 5 del TUF nonché dell’articolo 8, comma 7, del D.Lgs. 19 novembre 2007, n. 229.

Il suddetto Diritto di Acquisto si fonda sui medesimi presupposti su cui si fonda l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF; il corrispettivo dovuto agli azionisti in relazione all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF è pertanto lo stesso dovuto in caso di esercizio del Diritto di Acquisto. Alla luce di ciò, considerato che l’Offerente, ove si verifichino i presupposti, intende esercitare il Diritto di Acquisto, l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF si intenderà adempiuto mediante un’unica procedura per effetto dell’esercizio del Diritto di Acquisto.

L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto nel Comunicato sui Risultati e nell’Avviso sui Risultati o nell’Avviso sui Risultati della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione (di cui alla Sezione C, Paragrafo C.5, del Documento di Offerta) ovvero nella comunicazione dei risultati della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.

In caso positivo, in tali comunicati e avvisi verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ed adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF ovvero le modalità di pubblicazione dell’ulteriore avviso in cui verranno fornite indicazioni sulle modalità e i termini di esercizio del Diritto di Acquisto e del contestuale adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF.

Si precisa, infine, che qualora ricorressero i presupposti di cui all’articolo 111 del Testo Unico della Finanza, le azioni Banca Italease saranno sospese e/o revocate dalla quotazione, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento di Borsa, tenuto conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

A.7 IN APPLICABILITÀ DELLE ESENZIONI DI CUI ALL’ARTICOLO 101-BIS, COMMA 3, DEL TUF

Poiché l’Offerente alla data del Documento di Offerta non dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di Banca Italease, non trovano applicazione i casi di esenzione previsti dall’articolo 101-bis, comma 3, del TUF, e pertanto sono applicabili all’Offerta le disposizioni degli articoli 102 (Obblighi degli offerenti e poteri interdettivi), commi 2 e 5, 103 (Svolgimento dell’offerta), comma 3 bis, 104 (Difese) e 104-bis (Regola di neutralizzazione) del TUF ed ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell’Offerente o dell’Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

A tal riguardo si segnala che in data 16 marzo 2009, l’Offerente, ai sensi dell’articolo 102, comma 2, del Testo Unico della Finanza, ha informato i rappresentanti dei propri lavoratori dell’Offerta e che il presente Documento di Offerta, ai sensi dell’articolo 102, comma 5 del TUF, è stato trasmesso in data 12 maggio 2009 a questi ultimi.

In merito all’eventuale applicabilità della regola di neutralizzazione, si segnala che non sussistono limitazioni al trasferimento dei titoli, né limitazioni al diritto di voto previste dallo statuto dell’Emittente; del pari, non sussistono limitazioni al diritto di voto previste nello statuto né diritti speciali in materia di nomina o revoca degli amministratori che possano avere effetto nella prima assemblea dell’Emittente che seguirà la chiusura dell’Offerta avente eventualmente ad oggetto modifiche statutarie oppure la revoca o la nomina di amministratori e ciò indipendentemente dalla percentuale di capitale sociale di Banca Italease detenuta dall’Offerente a seguito del perfezionamento dell’Offerta. Per quanto attiene al Patto Parasociale vigente, si segnala che BPER e BPS, con la sottoscrizione dell’Accordo Quadro, hanno espresso il proprio impegno ad apportare in adesione all’Offerta le Azioni detenute da ciascuna di esse nel capitale sociale di Banca Italease e che Reale Mutua ha comunicato il proprio consenso alla promozione all’Offerta e, in linea di principio, il proprio favore alla cessione della propria partecipazione in Banca Italease in sede di Offerta. A decorrere dalla data di trasferimento delle Azioni di Banca Italease detenute da BPER e BPS a favore di Banco Popolare in sede di adesione all’Offerta, il Patto Parasociale si intenderà consensualmente risolto fra le relative parti.

A.8 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I POSSESSORI DI AZIONI DELL’EMITTENTE

Per maggiore chiarezza si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell’Emittente, in caso di adesione o di mancata adesione, all’Offerta.

A.8.1 Scenario in caso di adesione all’Offerta

In caso di adesione all’Offerta e di avveramento della Condizione di Efficacia dell’Offerta (o di rinuncia alla stessa da parte dell’Offerente), gli azionisti dell’Emittente riceveranno Euro 1,50 per ogni Azione portata in adesione all’Offerta.

In caso di mancato avveramento della Condizione di Efficacia dell’Offerta e, quindi, di mancato perfezionamento dell’Offerta, le Azioni saranno restituite entro due giorni di mercato aperto dall’Avviso sui Risultati o da qualsiasi comunicato attraverso il quale l’Offerente comunichi il mancato avveramento della Condizione di Efficacia dell’Offerta ovvero la mancata rinuncia alla stessa.

A.8.2 Scenario in caso di mancata adesione all’Offerta

(a) Caso di raggiungimento di una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere – tenuto conto della Partecipazione, delle Adesioni, comprensive delle Azioni apportate nel corso dell’eventuale Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, nonché delle Azioni acquistate dall’Offerente, direttamente o indirettamente, al di fuori dell’Offerta ma entro la chiusura del Periodo di Adesione e/o della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione – una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente sarà soggetto all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (si veda altresì la Sezione G, Paragrafo G.4, del Documento di Offerta). In tal caso, dunque, gli azionisti di Banca Italease che non abbiano aderito all’Offerta avranno diritto di chiedere al Banco Popolare di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF ad un corrispettivo – se la percentuale indicata verrà raggiunta esclusivamente a seguito dell’Offerta e sempre che l’Offerente abbia acquistato, a seguito dell’Offerta stessa, titoli che rappresentano non meno del 90% del capitale con diritto di voto compreso nell’Offerta – pari al Corrispettivo dell’Offerta. Negli altri casi, il corrispettivo sarà determinato dalla Consob ai sensi dell’articolo 108, commi 4 e 5, del TUF (si veda la Sezione G, Paragrafo G.4, del Documento di Offerta). Alla conclusione della procedura volta all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, avendo l’Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, le azioni di Banca Italease saranno revocate dalla quotazione, salvo quanto previsto dal Paragrafo A.6.

(b) Caso di raggiungimento di una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta l’Offerente venisse a detenere – tenuto conto della Partecipazione, delle Adesioni, comprensive delle Azioni apportate nel corso dell’eventuale Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, nonché delle Azioni acquistate dall’Offerente, direttamente o indirettamente, al di fuori dell’Offerta (ma entro la chiusura del Periodo di Adesione e/o della Volontaria Riapertura del Periodo di Adesione) o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ed adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF. Agli azionisti sarà corrisposto un corrispettivo – sempre che l’Offerente abbia acquistato, a seguito dell’Offerta stessa, titoli che rappresentino non meno del 90% del capitale con diritto di voto compreso nell’Offerta – per ciascuna Azione pari al Corrispettivo dell’Offerta. Negli altri casi, il corrispettivo sarà determinato dalla Consob ai sensi dell’articolo 108, commi 4 e 5, del TUF. Le azioni dell’Emittente saranno revocate, quindi, dalla quotazione nei termini indicati nella Sezione G, Paragrafo G.4 del Documento d’Offerta.

(c) Caso di inefficacia dell’Offerta (e cioè raggiungimento di una partecipazione complessiva inferiore al 90% e decisione dell’Offerente di non rinunciare alla Condizione di Efficacia)

Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere – tenuto conto della Partecipazione, delle Adesioni, comprensive delle Azioni apportate nel corso del Periodo di Adesione, nonché delle Azioni acquistate dall’Offerente, direttamente o indirettamente, al di fuori dell’Offerta ma entro la chiusura del Periodo di Adesione – una partecipazione complessiva inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto e versato al termine del Periodo di Adesione, l’Offerta del Banco Popolare non sarà efficace atteso il mancato raggiungimento del Quantitativo Minimo e,

pertanto, fatta eccezione per l’ipotesi in cui l’Offerente rinunci alla Condizione di Efficacia, gli azionisti dell’Emittente resteranno titolari delle loro Azioni di Banca Italease quotate.

Con riferimento a tale scenario, si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease, nell’annunciare i risultati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 (si veda il Paragrafo B.2.11) ha evidenziato, stante l’aggravamento del quadro economico di riferimento, un significativo deterioramento delle proprie condizioni patrimoniali con conseguente necessità di assumere o proporre di assumere iniziative volte a garantire condizioni di continuità aziendale ed a ripristinare un adeguato livello di patrimonializzazione, anche ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2446 del codice civile. La perdita rilevata nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008, infatti, ha determinato una significativa riduzione del patrimonio netto e dei coefficienti regolamentari che si sono attestati ben al di sotto delle soglie minime previste dalla normativa di vigilanza.

La situazione di complessivo deterioramento patrimoniale imporrà, pertanto, all’Emittente, in caso di insuccesso dell’Offerta, di considerare l’attivazione di interventi volti al ripristino dei requisiti minimi di patrimonio regolamentare attraverso misure di ricapitalizzazione da adottare, ove del caso, anche in combinazione con altre eventuali iniziative (ad esempio, dismissioni di cespiti). All’Offerente non risulta che, allo stato, Banca Italease abbia valutato o assunto decisioni di alcuna natura in merito alle iniziative che la stessa dovrà assumere in caso di insuccesso dell’Offerta, né risultano prevedibili i termini, le condizioni e gli effetti diluitivi di eventuali interventi di ricapitalizzazione.

(d) Caso di raggiungimento di una partecipazione complessiva inferiore al 90% ed esercizio, da parte dell’Offerente, della facoltà di rinuncia alla Condizione di Efficacia

Nell’ipotesi in cui il Banco Popolare, ad esito dell’Offerta, venisse a detenere – tenuto conto della Partecipazione, delle Adesioni, comprensive delle Azioni apportate nel corso dell’eventuale Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, nonché delle Azioni acquistate dall’Offerente, direttamente o indirettamente, al di fuori dell’Offerta ma entro la chiusura del Periodo di Adesione o della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione – una partecipazione complessiva inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto e versato al termine del Periodo di Adesione o della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione ed abbia, ciononostante, rinunciato alla Condizione di Efficacia, gli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta resteranno titolari di azioni di Banca Italease quotate.

In relazione a tale ultimo scenario, si segnala che Banco Popolare, BPER, BPS e BPM, per quanto di rispettiva competenza, saranno comunque impegnate a far sì che sia data esecuzione alle Operazioni di Riorganizzazione, ancorché per effetto dell’OPA, non si sia addivenuti al delisting di Banca Italease (si veda altresì la Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta). Tali operazioni verranno realizzate nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge, subordinatamente al verificarsi delle condizioni indicate alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta e non comporteranno l’attribuzione per gli azionisti di Banca Italease che non abbiano aderito all’Offerta del diritto di recesso, non essendo prevista alcuna modifica dell’oggetto sociale di Banca Italease.

Inoltre, si segnala che, con riferimento alle misure ipotizzate nel contesto delle Operazioni di Riorganizzazione, è ragionevole prevedere che Banca Italease possa essere chiamata ad un aumento del proprio capitale nella misura indispensabile ad assicurare il rispetto dei requisiti patrimoniali minimi previsti dalle norme di legge e regolamentari. L’entità di tale eventuale aumento di capitale, nonché i suoi termini e condizioni, non sono allo stato né previsti né prevedibili (dipendendo, inter alia, dall’andamento di Banca Italease). Alla luce di quanto precede, agli azionisti di Banca Italease che non avessero aderito all’Offerta potrà quindi essere richiesto di partecipare ad ogni eventuale

operazione di ricapitalizzazione necessaria ad assicurare il rispetto dei requisiti patrimoniali minimi previsti dalle norme di legge e regolamentari.

A.9 APPROVAZIONE DEL BILANCIO CIVILISTICO E DEL BILANCIO CONSOLIDATO RELATIVI ALL’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2008 DELL’OFFERENTE E DELL’EMITTENTE ED EVENTUALI NUOVI FATTI CHE SI POTREBBERO VERIFICARE DURANTE IL PERIODO DI ADESIONE

Le assemblee dei soci dell’Emittente e dell’Offerente hanno approvato, rispettivamente, i bilanci civilistici dell’Emittente e dell’Offerente relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 in data 29 aprile 2009 ed in data 25 aprile 2009.

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease ha approvato in data 28 marzo 2009 il bilancio consolidato al 31 dicembre 2008, mentre il Consiglio di Sorveglianza del Banco Popolare ha approvato in data 24 marzo 2009 il bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 predisposto dal Consiglio di Gestione.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo O del Documento di Offerta.

Durante il Periodo di Adesione (e, precisamente, in data 14 maggio 2009) è prevista la convocazione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e del Consiglio di Gestione dell’Offerente per l’approvazione del resoconto intermedio al 31 marzo 2009.

Conseguentemente, tali documenti sono stati e saranno opportunamente comunicati e messi a disposizione del pubblico dall’Emittente e dall’Offerente, nelle forme di legge, nonché sul sito internet xxx.xxxxxxxx.xx e sul sito xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx .

Inoltre, ogni fatto nuovo che possa influire sulla valutazione delle Azioni oggetto dell’Offerta, che si verifichi nel periodo intercorrente tra la pubblicazione del Documento di Offerta e la conclusione del Periodo di Adesione, formerà oggetto di apposito supplemento che sarà pubblicato, ai sensi dell’articolo 38, comma 5, del Regolamento Emittenti, con le stesse modalità utilizzate per la pubblicazione del Documento di Offerta.

A.10 MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

Il Corrispettivo, pari ad Euro 1,50 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, verrà versato interamente in contanti alla Data di Pagamento.

Si segnala che il Corrispettivo è stato determinato a seguito di autonome valutazioni dell’Offerente tenuto anche conto del premio implicito rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni prima dell’Offerta pari all’11,03% circa rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle Azioni il 13 marzo 2009, giorno prima della comunicazione del lancio dell’Offerta e del 20,1% circa rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali delle azioni Banca Italease nelle ultime due settimane antecedenti la promozione dell’Offerta.

Si precisa che nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente non si è avvalso di perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERENTE

B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale

La denominazione sociale dell’Offerente è Banco Popolare Società Cooperativa.

Il Banco Popolare è una società di diritto italiano costituita nella forma di società cooperativa, con sede in Verona, Xxxxxx Xxxxxx x. 0, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona: 03700430238.

Banco Popolare è capogruppo dell’omonimo gruppo bancario ed è iscritto al n. 05034.4 dell’Albo dei Gruppi bancari tenuto da Banca d’Italia.

B.1.2 Costituzione e durata

Il Banco Popolare è stato costituito, a rogito notaio Xxxxxxx Xxxxxxxx di Verona, rep. n. 98543, con atto del 27 giugno 2007 con denominazione sociale “Banco Popolare – Società Cooperativa”. Il Banco Popolare è sorto per effetto della fusione in data 27 giugno 2007 tra il “Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a.r.l.” costituito il 21 maggio 2002 – quale risultante dalla fusione tra la “Banca Popolare di Verona – X. Xxxxxxxxx e S. Xxxxxxxx X.x.x.x.x.” fondata il 21 giugno 1867 e la “Banca Popolare di Novara S.c.a.r.l”. fondata il 28 maggio 1871 – e la “Banca Popolare Italiana – Banca Popolare di Lodi Società cooperativa” fondata il 28 marzo 1864.

Il Banco Popolare ha durata fissata sino al 31 dicembre 2040, salvo proroga.

B.1.3 Ammissione a quotazione

Le azioni ordinarie dell’Offerente sono quotate sull’MTA dal 2 luglio 2007.

B.1.4 Legislazione di riferimento e foro competente

L’Offerente è costituito in conformità al diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana. In caso di controversie, il foro competente, è quello del luogo in cui ha sede legale l’Offerente.

B.1.5 Capitale sociale

In base alle vigenti disposizioni di legge ed all’articolo 6 dello statuto sociale dell’Offerente, il capitale sociale di Banco Popolare è variabile ed è rappresentato da azioni ordinarie che possono essere emesse illimitatamente.

Alla data del Documento di Offerta, il capitale sociale sottoscritto e versato di Banco Popolare ammonta a complessivi nominali Euro 2.305.735.686 ed è costituito da n. 640.482.135 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,60 cadauna, interamente liberate.

Tutte le azioni sono nominative ed indivisibili. Esse conferiscono ai loro possessori uguali diritti; in particolare, la partecipazione agli utili avviene in proporzione al numero di azioni possedute nella misura stabilita dall’assemblea (articoli 6 e 52 dello statuto sociale).

Alla data del Documento di Offerta, non esistono altre categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie.

B.1.6 Organi sociali

Consiglio di Gestione

Il Consiglio di Gestione dell’Offerente in carica alla data del Documento di Offerta è composto da 11 membri.

Carica Nominativo Luogo e data di nascita Data di scadenza della carica

Presidente del Consiglio di Gestione

Consigliere Delegato con funzioni di Vice Presidente

Coda xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxx, 0 luglio 1935 Approvazione Bilancio 2009 Saviotti xxxx. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, 16 giugno 1942 Approvazione Bilancio 2010

Consigliere esecutivo Baronio xxxx. Xxxxxx Xxxxxx, 21 aprile 1966 Approvazione Bilancio 2009 Consigliere esecutivo Xxxxxxxx xxxx. Xxxxxxx Xxxxx (Sa), 10 settembre 1945 Approvazione Bilancio 2008

Consigliere non esecutivo Corsi dott. Xxxxx (*) (**) Sant’Xxxxxx Xxxxxxxxx (Lo), 27

marzo 1959

Approvazione Bilancio 2009

Consigliere esecutivo De Angelis xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxx (Na), 3 marzo 1964 Approvazione Bilancio 2008 Consigliere esecutivo Di Maio dott. Xxxxxxxx Xxxx, 21 novembre 1960 Approvazione Bilancio 2008 Consigliere esecutivo Faroni xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, 20 gennaio 1958 Approvazione Bilancio 2008

Consigliere esecutivo e Direttore Generale (***)

Minolfi sig. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Inferiore (Sa), 18 marzo 1952 Fino al giorno 8 aprile 2009

Consigliere non esecutivo Romanin Jacur dott. Xxxxxxx (*) Padova, 3 ottobre 1952 Approvazione Bilancio 2009 Consigliere non esecutivo Sironi prof. Xxxxxx (*) (**) Milano, 13 maggio 1964 Approvazione Bilancio 2009

(*) Consigliere Indipendente ai sensi dell’art. 6 del Codice di Autodisciplina adottato dal Banco Popolare. (**) Consigliere Indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF.

(***) Il Sig. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx ha risolto consensualmente il proprio rapporto di lavoro con il Banco Popolare, rassegnando le dimissioni da tutte le cariche del gruppo Banco Popolare a far data dall’8 aprile 2009.

Tutti i componenti del Consiglio di Gestione sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Offerente.

Consiglio di Sorveglianza

Il Consiglio di Sorveglianza dell’Offerente in carica alla data del Documento di Offerta è composto da 15 membri.

Carica Nominativo Luogo e data di nascita Data di scadenza della carica

Presidente del Consiglio di Sorveglianza

Fratta Pasini avv. Xxxxx (**) Verona, 30 luglio 1956 Approvazione Bilancio 2009

Vice Presidente Xxxxxxx Xxxxxx xxxx. Xxxx Xxxxx (**) Milano, 9 dicembre 1936 Approvazione Bilancio 2009 Vice Presidente Comoli prof. Xxxxxxxx (*)(**) Novara, 9 novembre 1958 Approvazione Bilancio 2009 Consigliere Boroli dott. Xxxxx (*)(**) Novara, 25 agosto 1947 Approvazione Bilancio 2009 Consigliere Buffelli xxxx. Xxxxxxxx (*)(**) Xxxx Xxxxx (Co), 19 maggio 1943 Approvazione Bilancio 2009 Consigliere Castellotti sig. Xxxxx Xxxxxx (**) Xxxxxxx (Lo), 25 marzo 1947 Approvazione Bilancio 2009 Consigliere Coccoli xxxx. Xxxxxxxxxx (*)(**) Lodi, 21 luglio 1946 Approvazione bilancio 2010

Consigliere Manzonetto prof. Xxxxxx (*)(**) Castelfranco Veneto (Tv), 24

novembre 1944

Approvazione Bilancio 2009

Consigliere Marino dott. Xxxxxxxx (*)(**) Verona, 9 settembre 1944 Approvazione Bilancio 2009 Consigliere Minoja prof. Xxxxx (*)(**) Milano, 12 ottobre 1965 Approvazione Bilancio 2009 Consigliere Rana rag. Xxxx Xxxx (*)(**) Verona, 20 dicembre 1965 Approvazione bilancio 2010

Consigliere Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx x.xx Xxxxxxx (*)(**)

Modena, 21 gennaio 1953 Approvazione Bilancio 2009

Consigliere Ravanelli dott. Xxxxx (*)(**) Novara, 8 gennaio 1970 Approvazione bilancio 2010 Consigliere Sonato xxxx. Xxxxxxx (*)(**) Verona, 11 agosto 1951 Approvazione bilancio 2010 Consigliere Squintani not. Xxxxxx (*)(**) Lodi, 1 agosto 1950 Approvazione bilancio 2010

(*) Consigliere Indipendente ai sensi dell’art. 6 del Codice di Autodisciplina adottato dal Banco Popolare. (**) Consigliere Indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF.

Tutti i componenti del Consiglio di Sorveglianza sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Offerente.

Società di Revisione

Le Assemblee dei soci del Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. e della Banca Popolare Italiana Soc. coop., che hanno deliberato la nascita dell’Offerente in data 10 marzo 2007, hanno inoltre deliberato di conferire l’incarico di revisione contabile sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 alla società di revisione Reconta Xxxxx & Young S.p.A..

B.1.7 Andamento recente

Nella seduta del 24 marzo 2009 il Consiglio di Sorveglianza del Banco Popolare ha approvato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 ed ha preso atto del progetto di bilancio individuale al 31 dicembre 2008 predisposto dal Consiglio di Gestione, che – su indicazione del Consiglio di Sorveglianza – è stato approvato dell’assemblea dei soci in data 25 aprile 2009.

Il risultato consolidato del periodo ed i criteri valutativi adottati per la sua determinazione

L’esercizio 2008 si chiude con una perdita a livello consolidato pari a Euro 333,4 milioni dopo aver rilevato rettifiche di valore ed accantonamenti per rischi ed oneri futuri per oltre Euro 2.400 milioni, in aumento rispetto agli Euro 840 milioni registrati nell’esercizio precedente.

I risultati positivi delle banche di territorio, unitamente alle plusvalenze derivanti dalla cessione di attività non strategiche ed al positivo impatto economico generato dalla decisione di riallineare i valori fiscali degli avviamenti mantenuti in bilancio al 31 dicembre 2008 ai loro valori contabili, hanno consentito al gruppo Banco Popolare di contenere gli straordinari impatti negativi prodotti dalla crisi finanziaria ed economica nonché dalla conseguente rigorosa politica di valutazione degli asset di bilancio.

Tali impatti hanno trovato manifestazione:

• nella rilevazione di impairment a fronte di avviamenti per Euro 508 milioni. Le rettifiche hanno riguardato per la quasi totalità gli avviamenti relativi ai settori di attività non strategici per il gruppo quali ad esempio il merchant banking, ovvero quei settori che più hanno risentito del completo mutamento degli scenari di riferimento causato dalla crisi economico-finanziaria in atto. Sono stati allineati ai fair value attualmente espressi dal mercato anche gli investimenti in partecipazioni ed altri titoli disponibili per la vendita rilevando rettifiche di valore rispettivamente per Euro 366 milioni e Euro 199 milioni.

• nell’adozione di una politica di assoluto rigore valutativo anche con riferimento ai crediti, rilevando rettifiche di valore nette per Euro 1.170 milioni, ed alle altre passività potenziali, registrando accantonamenti per Euro 201 milioni a fronte di rischi ed oneri.

Nonostante gli standard setter internazionali abbiano fornito una nuova “interpretazione” dei principi contabili (rispettivamente SFAS 157 e IAS 39) con riferimento alla modalità di determinazione del fair value nei casi in cui i mercati non possano più definirsi “attivi”, il processo di valutazione degli strumenti finanziari di proprietà del gruppo Banco Popolare è stato orientato nell’ottica di garantire comunque la continuità delle metodologie valutative utilizzate rispetto alle precedenti rendicontazioni. Tale approccio attribuisce massima priorità ai prezzi ufficiali disponibili su mercati attivi (mark to market).

Alla determinazione del risultato di esercizio hanno quindi concorso le seguenti principali poste straordinarie positive e negative:

- rettifiche di valore nette su crediti per Euro 850 milioni, dei quali Euro 300 milioni relativi al settore immobiliare, Euro 276 milioni ad altri crediti di natura commerciale, Euro 128 milioni relativi al gruppo IT Holding, Euro 91 milioni ad esposizioni verso Xxxxxx Brothers e le banche Islandesi ed infine Euro 55 milioni verso il gruppo HOPA/Fingruppo;

- rettifiche di valore su altre operazioni finanziarie per Euro 162 milioni, dei quali Euro 66 milioni per la svalutazione del London Stock Exchange, Euro 35 milioni per le partecipazioni di Merchant Banking, Euro 24 milioni per i titoli Xxxxxx Brothers in portafoglio ed Euro 13 milioni per i titoli di HOPA/Fingruppo;

- rettifiche di valore su avviamenti e partecipazioni per Euro 874 milioni, dei quali Euro 826 milioni relativi a Banca Italease;

- accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri per Euro 147 milioni, di cui Euro 90 milioni relativi al settore immobiliare;

- perdite delle partecipazioni valutate al patrimonio netto per Euro 48 milioni e relative alle svalutazioni delle polizze index di Popolare Vita con sottostante titoli Xxxxxx Brothers;

- oneri straordinari di integrazione per Euro 50 milioni;

- proventi netti di gestione per Euro 118 milioni, relativi alla cessione del ramo d’azienda costituito da 33 sportelli in Toscana;

- utile della cessione di partecipazioni ed investimenti per Euro 627 milioni, di cui Euro 358 milioni relativi al Fondo Eracle, Euro 133 milioni alla cessione di Ducato S.p.A. ed Euro 97 milioni alla cessione di Linea S.p.A.;

- minor carico fiscale sul reddito dell’attività corrente per Euro 482 milioni, dei quali Euro 381 milioni relativi all’affrancamento del goodwill e Euro 101 milioni per l’effetto fiscale su poste straordinarie.

La raccolta diretta ammonta al 31 dicembre 2008 a Euro 93,1 miliardi in crescita dell’1,0% rispetto ad Euro 92,2 miliardi rappresentanti il dato reso omogeneo al 31 dicembre 2007. All’interno di tale aggregato la componente riferita alla clientela evidenzia un incremento del 9,0% passando da Euro 61,8 miliardi a Euro 67,4 miliardi, mentre la raccolta istituzionale scende del 28,2%.

L’evoluzione dei mercati finanziari, la conseguente discesa dei corsi dei titoli e le diverse scelte di allocazione del proprio risparmio operate dalla clientela, rappresentano le principali determinanti del calo della raccolta indiretta da Euro 96,8 miliardi (rappresentanti il dato di inizio anno reso omogeneo) a Euro 75,0 miliardi al 31 dicembre 2008 (- 22,4%).

Gli impieghi lordi, che a livello complessivo segnano una riduzione dello 0,5% rispetto alla fine dell’esercizio precedente, evidenziano al loro interno dinamiche contrapposte per la componente erogata alle famiglie ed alle piccole e medie imprese, in crescita rispettivamente dell’1,6% e del 3,0% su base annua, rispetto alla componente degli impieghi alle grandi imprese ed alle imprese finanziarie, in calo del 22,6%. Nel loro complesso gli impieghi ammontano al 31 dicembre 2008 a Euro 83,7 miliardi rispetto a Euro 84,1 miliardi di fine esercizio 2007 (dato reso omogeneo che esclude gli impieghi di Ducato verso la propria clientela ma include i finanziamenti accordati dal gruppo Banco Popolare alla ex controllata). Con riferimento alla qualità del credito, le esposizioni lorde deteriorate (sofferenze, incagli, crediti ristrutturati e esposizioni scadute da più di 180 giorni) ammontano a fine esercizio a Euro 5.492 milioni, in crescita del 36,9% rispetto a Euro 4.011 milioni al 31 dicembre 2007. La crescita è principalmente imputabile agli incagli che passano da Euro 1.602 milioni di fine 2007 a Euro 2.759 milioni di fine 2008, a testimonianza del propagarsi della crisi finanziaria all’economia reale che ha indotto a classificazioni più rigorose. Le sofferenze registrano una crescita più contenuta, attestandosi a Euro 2.106 milioni rispetto a Euro 1.875 milioni rilevati alla fine dell’esercizio precedente. Le esposizioni scadute passano da Euro 389 milioni a Euro 478 milioni, mentre le esposizioni ristrutturate restano quasi invariate a Euro 151 milioni.

Il rapporto tra gli impieghi e la raccolta da clientela scende dall’88,9% di fine 2007 all’87,0% al 31 dicembre 2008.

La posizione interbancaria netta è positiva per Euro 4,1 miliardi, in netto miglioramento rispetto al dato registrato al 31 dicembre 2007, pari ad Euro 1,1 miliardi.

Al 31 dicembre 2008 il patrimonio netto del gruppo Banco Popolare si è attestato ad Euro 9.784 milioni mentre il Tier 1 ratio è pari al 6,39%.

Le stime preliminari dei ratios patrimoniali alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, che comprendono, tra l’altro, i benefici attesi dalle operazioni di cessione di asset non strategici già perfezionate, registrano un Tier 1 ratio superiore al 7%. Considerando i benefici che deriveranno dall’emissione degli strumenti finanziari di patrimonializzazione destinati alla sottoscrizione da parte del

M.E.F. e tenendo conto degli impatti che risulteranno dall’operazione di riorganizzazione del Gruppo Banca Italease, il Tier 1 ratio atteso è superiore all’8,0%.

In data 26 marzo 2009 il M.E.F, preso atto del parere rilasciato da Banca d’Italia e sentito il Comitato di Consulenza globale e garanzia (di cui alla direttiva del Presidente del Consiglio dei Ministri del 15 ottobre 1993), ha dato riscontro positivo all’istanza inviata dal Banco Popolare in data 6 marzo 2009 per l’emissione degli strumenti finanziari di patrimonializzazione di cui all’art. 12 del DL 185/08.

Il perfezionamento dell’operazione, come previsto dal Decreto Ministeriale del 25 febbraio 2009, resta in ogni caso subordinato al completamento delle successive fasi procedurali e, in particolare, all’emanazione del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri (art. 12, comma 9 del DL 185/08) per l’individuazione delle risorse finanziarie necessarie per la sottoscrizione. La sottoscrizione è inoltre soggetta all’approvazione con decreto del M.E.F..

Evoluzione prevedibile della gestione

In relazione alla prevedibile evoluzione della gestione, il gruppo Banco Popolare dovrà affrontare l’inedita e perdurante situazione di forte difficoltà del sistema finanziario e del quadro macroeconomico esterno, facendo sempre più leva sulla forza e sulla solidità delle proprie reti territoriali, al servizio delle famiglie, delle piccole e delle medie imprese. Più in generale, nel corso del 2009, le linee guida saranno prioritariamente indirizzate ai seguenti obiettivi:

- consolidare i positivi risultati conseguiti in termini di riequilibrio del profilo di liquidità;

- mantenere elevato il controllo dei costi operativi, in uno scenario caratterizzato da forti pressioni sui ricavi;

- presidiare con la massima attenzione il rischio di credito, in un mercato che si prospetta ancora estremamente critico;

- proseguire le iniziative volte a garantire la solidità patrimoniale del gruppo;

- difendere il margine di interesse in uno scenario di forte ribasso dei tassi di mercato (circa -300 bps rispetto al 2008), attraverso un adeguato repricing degli impieghi;

- compensare minori commissioni su risparmio gestito con crescita commissioni su credito al consumo ed operatività tradizionale.

Il profilo di liquidità del gruppo, in considerazione degli interventi pianificati nel corso del 2008 ed in corso di attuazione nonché di ulteriori azioni ipotizzate, è in grado di coprire sia le necessità di funding in un’ottica di pianificazione triennale, sia l’impatto derivante dalla ristrutturazione della partecipazione in Banca Italease.

B.2 INFORMAZIONI RELATIVE ALLA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

Premessa

L’Offerente non esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF e, pertanto, i dati e le informazioni contenuti nel presente Paragrafo B.2 sono tratti esclusivamente da comunicati, dati e informazioni disponibili al pubblico.

L’Offerente non garantisce l’inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all’Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all’Emittente e/o all’Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale

La denominazione sociale dell’Emittente è Banca Italease S.p.A..

Banca Italease è una società per azioni con sede legale a Xxxxxx, Xxx Xxxx xxx Xxxx x. 00. È iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 00846180156.

Banca Italease è capogruppo dell’omonimo gruppo bancario, ed è iscritta al n. 3026.2 dell’Albo dei Gruppi bancari tenuto da Banca d’Italia.

B.2.2 Costituzione e durata

L’Emittente è stata costituita il 13 dicembre 1968 con la denominazione sociale “Società Italiana Popolare per il Leasing – Italease S.p.A.” per iniziativa di cinquantadue banche popolari con l’intento di costituire una società attiva nel mercato della locazione finanziaria (leasing) e destinata ad operare con i clienti delle medesime banche popolari promotrici.

Ai sensi dell’art. 3 dello statuto sociale, la durata dell’Emittente è fissata al 31 dicembre 2050, salvo proroga.

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

Banca Italease è una società che esercita l’attività bancaria nella forma giuridica di società per azioni, e come tale è regolata dal TUF e dal TUB.

L’Emittente è costituita in Italia ed è disciplinata in base alla legge italiana. Il Foro competente è quello del luogo in cui l’Emittente ha la sede legale.

B.2.4 Capitale sociale

Alla data del Documento di Offerta il capitale sociale sottoscritto e versato di Banca Italease è pari a Euro 868.966.074,48 rappresentato da n. 168.404.278 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5,16 cadauna.

Le azioni ordinarie Banca Italease sono quotate esclusivamente in Italia sul Mercato Telematico Azionario, a far data dal 9 giugno 2005.

Alla data del Documento di Offerta, non esistono altre categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie.

In data 11 aprile 2005, l’Assemblea straordinaria di Banca Italease ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione della società la facoltà di aumentare, in una o più volte, a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi dell’art. 2441, V comma, cod. civ., nel termine di cinque anni, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2443 cod. civ., il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro 11.756.105,40 mediante emissione di massime 2.278.315 azioni ordinarie, da destinarsi ad uno o più piani di incentivazione azionaria (c.d. stock option plan) riservati a dirigenti e/o dipendenti e/o amministratori e/o collaboratori della società e/o di società da questa controllate; il prezzo di emissione delle azioni è rimesso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto del prezzo minimo previsto dall’articolo 2441, comma sesto, del codice civile, e con applicazione altresì – per ogni singola delibera consiliare di aumento, in quanto compatibile – del procedimento previsto dal medesimo comma sesto dell’articolo 2441 del codice civile (il “Primo Piano di Stock Option”).

In data 6 maggio 2005, il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease ha approvato il regolamento del Primo Piano di Stock Option. Si segnala che l’art. 8.5 del regolamento del Primo Piano di Stock Option prevede che “… salva diversa determinazione del Consiglio, le Opzioni non saranno esercitabili nel caso in cui, in corrispondenza di un Periodo di esercizio, penda un’offerta pubblica di acquisto (volontaria od obbligatoria), avente ad oggetto le azioni ordinarie di Banca Italease”.

In base a quanto risulta dal Comunicato dell’Emittente, alla data del comunicato stesso, risultano essere state assegnate n. 1.810.750 opzioni del Primo Piano di Stock Option, oltre a n. 353.190 opzioni che permangono nella disponibilità del Consiglio di Amministrazione. Tuttavia, sempre in virtù di quanto riportato nel Comunicato dell’Emittente, il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease ha deliberato, nella seduta del 20 aprile 2009, di non assumere alcuna deroga al punto 8.5 del regolamento del Primo Piano di Stock Option in pendenza dell’Offerta e, pertanto, le opzioni assegnate non potranno essere esercitate dai relativi beneficiari.

In data 9 novembre 2006 l’Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione della società la facoltà di aumentare, in una o più volte, a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi dell’art. 2441, quinto ed ottavo comma, cod. civ., nel termine di cinque anni dalla data della delibera assembleare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2443 cod. civ., il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro 2.580.000,00 mediante emissione di massime

500.000 azioni ordinarie, da destinarsi al piano di incentivazione azionaria (c.d. stock option plan) riservato a dirigenti e/o dipendenti e/o amministratori e/o collaboratori della società e/o di società da questa controllate; il prezzo di emissione delle azioni è rimesso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto del prezzo minimo previsto dall’articolo 2441, comma sesto, del codice civile, e con applicazione altresì – per ogni singola delibera consiliare di aumento, in quanto compatibile – del procedimento previsto dal medesimo comma sesto dell’articolo 2441 del codice civile (il “Secondo Piano di Stock Option”).

In base a quanto risulta dal Comunicato dell’Emittente, alla data del comunicato stesso, risultano essere state assegnate tutte le n. 500.000 opzioni del Secondo Piano di Stock Option.

Tuttavia, sempre in base a quanto risulta dal Comunicato dell’Emittente, il regolamento del Secondo Piano di Stock Option, approvato sempre in data 9 novembre 2006 dall’Assemblea ordinaria di Banca Italease, prevede all’art. 10 che le opzioni siano esercitabili nel periodo 08 novembre 2009 – 08 novembre 2011. Conseguentemente, anche nel caso del Secondo Piano di Stock Option, le opzioni assegnate non potranno essere esercitate dai relativi beneficiari in quanto il periodo di esercizio delle opzioni stesse non cade nel Periodo di Adesione ovvero nel Periodo della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione.

B.2.5 Principali azionisti

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, sulla base dei dati resi pubblici dall’Emittente, i seguenti soggetti risultano possedere direttamente o indirettamente partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell’Emittente:

Azionisti (*) % del capitale sociale

Gruppo Banco Popolare 30,720

Gruppo Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx 6,787

Società Reale Mutua di Assicurazioni 6,107

Banca Popolare di Sondrio 3,902

Gruppo Monte dei Paschi di Siena 3,345

(*) Fonte: i dati relativi alle partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell’Emittente sono tratti dal sito ufficiale dell’Emittente (xxx.xxxxxxxx.xx) alla data del 29 febbraio 2009.

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta non esistono soggetti che detengono il controllo dell’Emittente ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico e l’Emittente non è soggetto a direzione e coordinamento da parte di terzi.

B.2.6 Patti parasociali e altri accordi tra soci

Si segnalano di seguito i patti parasociali e gli altri accordi esistenti tra taluni soci di Banca Italease, pubblicati ai sensi di legge.

(a) Il Patto di Stabilità 10/24 ottobre 2008

In data 10/24 ottobre 2008 è stato rinnovato da Banco Popolare, BPER, BPS e Reale Mutua il Patto Parasociale originariamente sottoscritto da Banco Popolare, BPER, BPS, Reale Mutua e BPM in data 28 febbraio 2008 per un ulteriore periodo di 28 mesi dalla sua scadenza, e cioè fino al 30 giugno 2011, mentre BPM (che detiene alla data di pubblicazione del Documento d’Offerta una partecipazione al capitale sociale di Banca Italease pari all’1,83% circa), anch’essa originaria sottoscrittrice del Patto Parasociale, non ha proceduto al rinnovo dello stesso.

Fermo quanto precede, si segnala che il Banco Popolare, BPER e BPS, con il consenso di Reale Mutua, hanno convenuto di risolvere consensualmente il Patto Parasociale, a decorrere dalla data di trasferimento delle Azioni Banca Italease detenute da BPER e BPS a favore di Banco Popolare in sede di adesione all’Offerta. Reale Mutua, inoltre, ha comunicato, in osservanza del Patto Parasociale, di non avere riserve alla promozione dell’Offerta ed il proprio orientamento, in linea di principio favorevole all’adesione alla stessa per le Azioni di sua proprietà. Per una disamina delle principali disposizioni contenute nel Patto Parasociale, si rinvia all’estratto del Patto Parasociale, allegato in Appendice al Documento di Offerta.

(b) L’Accordo Quadro 15 marzo 2009

In data 15 marzo 2009, Banco Popolare, BPER, BPS e BPM hanno sottoscritto l’Accordo Quadro, ove, inter alia, le stesse hanno disciplinato gli impegni ed obblighi di ciascuna di esse in merito all’Offerta (ed alle Operazioni di Riorganizzazione descritte al successivo Paragrafo G). A tal riguardo, BPER, BPS e BPM, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, si sono impegnate a portare in adesione all’Offerta tutte le Azioni da ciascuna detenute in Banca Italease, pari complessivamente al 12,52% circa del capitale sociale della stessa sottoscritto e versato alla data di pubblicazione del Documento di Offerta. In particolare:

(i) BPER si è impegnata a portare in adesione all’OPA le n. 10.568.575 azioni ordinarie di Banca Italease dalla stessa detenute nonché a far sì che la Banca Popolare di Ravenna S.p.A., la Banca della Campania S.p.A., la Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A., il Banco di Sardegna S.p.A. e la Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A. portino in adesione all’OPA, rispettivamente, le n. 603.627,

n. 187.036, n. 57.566, n. 11.360 e n. 1.000 azioni ordinarie di Banca Italease, detenute rispettivamente da ciascuna di esse, complessivamente pari al 6,79% circa del capitale sociale della stessa;

(ii) BPS si è impegnata a portare in adesione all’OPA le n. 6.570.648 azioni ordinarie di Banca Italease detenute, pari al 3,90% circa del capitale sociale della stessa;

(iii) BPM si è impegnata a portare in adesione all’OPA le n. 3.080.029 azioni ordinarie di Banca Italease detenute, pari all’1,83% circa del capitale sociale della stessa.

A decorrere dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e sino alla data di chiusura dell’Offerta, BPER, BPS e BPM hanno assunto altresì l’impegno di non effettuare operazioni di acquisto e/o trasferimento di Azioni di Banca Italease. Per una disamina delle principali disposizioni contenute nel Accordo Quadro, si rinvia alla successiva Sezione G nonché all’estratto dell’Accordo Quadro, pubblicato ai sensi di legge ed allegato in Appendice al Documento di Offerta.

Per una descrizione delle principali disposizioni contenute nell’Accordo Quadro, si rinvia all’estratto dello stesso allegato in Appendice al Documento di Offerta. Inoltre, i profili dello stesso afferenti alle Operazioni di Riorganizzazione sono anche ripresi alla successiva Sezione G.

B.2.7 Organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla data di pubblicazione del Documento di Offerta è composto da 10 membri.

Nome e Cognome Carica Luogo e Data di Nascita Data di scadenza dalla carica

Xxxx Xxxxxxx Presidente (**) Trento, 2 dicembre 1943 Approvazione bilancio Dicembre 2009 Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Vice Presidente (***) Xxxxxx Inferiore (SA), 1952 Fino al giorno 8 aprile 2009

Xxxxx Xxxxxxxx Vice Presidente (**) Reggio Xxxxxx, 3 ottobre 1949 Approvazione bilancio Dicembre 2009

Xxxxxxx Xxxxxxx Amministratore (**) e Amministratore Delegato

Venezia, 11 dicembre 1954 Approvazione bilancio Dicembre 2009

Xxxxxxx Xxxxx Amministratore (**) Casalpusterlengo (LO), 18 gennaio

1960

Approvazione bilancio Dicembre 2009

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Amministratore (*) Roma, 20 giugno 1942 Approvazione bilancio Dicembre 2009 Xxxxx Xxxxxxxxxx Amministratore (*) Foggia, 9 marzo 1934 Approvazione bilancio Dicembre 2009 Xxxxxxx Xxxxxxxx Amministratore (*) Brindisi, 24 febbraio 1962 Approvazione bilancio Dicembre 2009 Xxxxx Xxxxxxxxx Amministratore (*) Roma, 23 gennaio 1937 Approvazione bilancio Dicembre 2009 Xxxxxxx Xxxxxxx Amministratore Milano, 13 ottobre 1946 Approvazione bilancio Dicembre 2009 Xxxxxx Xxxx Amministratore Xxxxx (Verona), 2 aprile 1937 Approvazione bilancio Dicembre 2009

(*) Consigliere indipendente ai sensi dell’articolo 3.1 del Codice di Autodisciplina dell’Emittente. (**) Membro del Comitato Esecutivo.

(***) Il Sig. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, in data 16 aprile 2009, ha comunicato a Banca Italease di rinunciare, con effetto dall’8 aprile 2009, a tutte le cariche e deleghe ricoperte nell’Emittente.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Emittente.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale dell’Emittente, in carica alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, è composto da cinque sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Il Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea Ordinaria dell’8 settembre 2007.

Carica	Nome e Cognome	Luogo e data di nascita	Data di scadenza dalla carica
Presidente	Xxxxxxxxx Xx Xxxxx	Milano, 30 luglio 1960	Approvazione bilancio Dicembre 2009
Sindaco effettivo	Xxxx Xxxxxxxxx	Macerata, 12 febbraio 1958	Approvazione bilancio Dicembre 2009
Sindaco effettivo	Xxxxx Xxxxxxx	Xxxx, 14 settembre 1956	Approvazione bilancio Dicembre 2009
Sindaco effettivo	Xxxxxx Xxxxxxx	Milano, 13 giugno 1960	Approvazione bilancio Dicembre 2009
Sindaco effettivo	Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	San Severo (Foggia), 17 aprile 1943	Approvazione bilancio Dicembre 2009
Sindaco supplente	Xxxxxxx Xxxxxxxx	Brescia, 20 marzo 1940	Approvazione bilancio Dicembre 2009
Sindaco Supplente	Xxxxx Xxxxxxx (*)	Milano, 21 ottobre 1957	2 Settembre 2008

(*) Il xxxx. Xxxxx Xxxxxxx ha rassegnato le dimissioni dalla carica di sindaco supplente dell’Emittente con decorrenza 2 settembre 2008.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Emittente.

Società di Revisione

L’Assemblea dei soci dell’Emittente del 16 aprile 2007 ha deliberato di prorogare, ai sensi dell’art. 8, comma 7, del D.Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303, su proposta motivata del Collegio Sindacale in conformità alle

nuove disposizioni di legge, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. l’incarico di revisione contabile per ulteriori sei esercizi, ossia sino all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2013.

B.2.8 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Emittente

Di seguito è riportata una rappresentazione grafica della struttura del Gruppo che fa capo all’Emittente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta (il “Gruppo Banca Italease” o il “Gruppo”).

70%

100%

Banca Italease Funding LLC

Italease Gestione Beni S.p.A.

Itaca Service S.p.A.

Banca Italease S.p.A

Italease Finance S.p.A.1

100%

Essegibi Finanziaria S.p.A.

Factorit S.p.A.

Mercantile Leasing S.p.A.

Italease Network S.p.A.

100% 100%

Banca Italease Capital Trust

(1) 30% Finanziaria Internazionale Securitization Group S.p.A.

Alle società facenti parte del Gruppo bancario, si aggiungono altre società minori controllate o sottoposte ad influenza notevole, ma non facenti parte del Gruppo bancario (ex Art. 60 del Testo Unico Bancario).

Fonte: sito internet Banca Italease alla data del Documento di Offerta

B.2.9 Attività

Banca Italease è la società capogruppo del Gruppo Banca Italease e svolge, oltre all’attività bancaria, le funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società finanziarie e strumentali controllate.

Banca Italease nasce e si sviluppa principalmente come società di riferimento per le operazioni di locazione finanziaria rivolte ad imprese e soggetti pubblici e, recentemente, anche a privati.

A seguito della fusione con Factorit S.p.A., il perimetro di attività del Gruppo Banca Italease si è esteso al factoring, orientando così la politica commerciale del Gruppo verso prodotti e servizi integrati, attraverso un approccio c.d. multi-prodotto.

Oltre alle attività di leasing e di factoring sopra citate, il Gruppo Banca Italease ha sviluppato l’offerta di altri prodotti tipici dell’attività bancaria, quali i finanziamenti a medio-lungo termine per clienti “corporate” e recentemente anche “retail”.

B.2.10 Situazione patrimoniale ed economica consolidata al 31 dicembre 2006, al 31 dicembre 2007 ed al 30 settembre 2008

Nel seguito, vengono riportati i principali dati economici e patrimoniali consolidati di sintesi dell’Emittente al 31 dicembre 2007, posti a confronto con i dati al 31 dicembre 20061, ricavati dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2007 pubblicato dall’Emittente. Detti dati sono disponibili sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxx.xx .

Peraltro, al solo fine di meglio comprendere i risultati di Banca Italease riflessi negli schemi patrimoniali e di conto economico sotto riportati, è utile ricordare che Banca Italease – che come riferito, è nata e si è sviluppata principalmente come banca di riferimento per le operazioni di locazione finanziaria e factoring rivolte ad imprese e soggetti pubblici e privati – ha dovuto fronteggiare nel corso del 2007, ed in particolare, a partire dal secondo trimestre, una profonda crisi finanziaria in parte dovuta all’attività dell’Emittente in strumenti finanziari derivati. Ciò ha portato Banca Italease, nel luglio 2007, ad affrontare un impegnativo programma di patrimonializzazione attraverso un aumento di capitale per Euro 700 milioni finalizzato a sostenere un piano di rafforzamento patrimoniale e a consentire il riequilibrio finanziario.

L’operazione di aumento di capitale che – come detto – rispondeva ad esigenze di patrimonializzazione, era coerente e si iscriveva anche in un programma di ridefinizione degli assetti organizzativi e di controllo che l’Emittente aveva avviato sulla base delle indicazioni emerse all’esito dell’attività ispettiva condotta da Banca d’Italia su Banca Italease nel periodo 19 gennaio 2007 – 27 giugno 2007.

In considerazione di quanto sopra, Banca d’Italia aveva richiesto l’integrale rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica alla data del 31 dicembre 2006, a cui dare il compito di elaborare il piano industriale per il rilancio delle attività dell’Emittente ed avviare una complessiva rivisitazione degli assetti di governo interno, disponendo altresì – sino alla completa attuazione del piano di ristrutturazione – il divieto di aprire nuove dipendenze, di ampliare l’articolazione del Gruppo bancario mediante l’assunzione di partecipazioni di rilievo in altre società e di porre in essere nuove operazioni con la clientela in strumenti derivati finanziari strutturati che avessero caratteristiche diverse da quelle standard e che fossero circoscritte alle esigenze di copertura del rischio di tasso.

Le operazioni di ristrutturazione implementate a partire da fine 2007, a causa del progressivo esacerbarsi della crisi finanziaria ed economica congiunturale che ha coinvolto l’intero sistema bancario e finanziario, non hanno consentito di condurre a compimento il processo di completo risanamento dell’Emittente, volto al riequilibrio finanziario e strutturale dello stesso.

1 In data 31 ottobre 2007, è stato notificato a Banca Italease l’atto di citazione aventi al Tribunale di Milano promosso dalla Consob, per la dichiarazione di nullità o comunque dell’annullamento, della delibera assembleare del 16 aprile 2007 di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006 nonché per l’accertamento della non conformità del bilancio consolidato del Gruppo Banca Italease al 31 dicembre 2006, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2007, alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione.

Prospetti contabili consolidati al 31 dicembre 2007 e 31 dicembre 2006

Voci di Riferimento	Voci dell’attivo (in migliaia di euro)	31/12/2007	31/12/2006
10	Cassa e disponibilità liquide	20	29
20	Attività finanziarie detenute per la negoziazione	202.460	449.995
40	Attività finanziarie disponibili per la vendita	7.896	8.700
50	Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	1.416	1.417
60	Crediti verso banche	304.248	395.054
70	Crediti verso clientela	23.437.556	21.307.109
80	Derivati di copertura	75.102	56.227
100	Partecipazioni	5.588	2.619
120	Attività materiali	329.244	331.296
130	Attività immateriali	256.169	257.108
	di cui: avviamento	248.693	248.693
140	Attività fiscali:	262.289	15.087
	b) anticipate	262.289	15.087
160	Altre attività	892.108	947.791
	Totale dell’attivo	25.774.096	23.772.432

Voci di Riferimento	Voci del passivo e del patrimonio netto (in migliaia di euro)	31/12/2007	31/12/2006
10	Debiti verso banche	5.736.798	7.446.436
20	Debiti verso clientela	7.425.906	6.160.597
30	Titoli in circolazione	10.347.125	8.066.545
40	Passività finanziarie di negoziazione	150.948	458.694
60	Derivati di copertura	328.016	289.437
80	Passività fiscali	17.777	53.374
a) correnti 17.777			53.374
100	Altre passività	164.202	110.199
110	Trattamento di fine rapporto del personale	10.612	12.602
120	Fondi per rischi ed oneri:	52.226	28.515
	a) quiescenza e obblighi simili	31.077	24.279
	b) altri fondi	21.149	4.236
140	Riserve da valutazione	4.233	3.936
170	Riserve	252.348	147.913
180	Sovrapprezzi di emissione	938.941	384.970
190	Capitale	868.966	431.212
200	Azioni proprie (-)	-26	-26
210	Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	1.651	3.069
220	Utile (perdita) d’esercizio (+/-)	-525.627	174.959
	Totale del passivo	25.774.096	23.772.432

Voci di Riferimento	(in migliaia di euro)	31/12/2007	31/12/2006
30	Margine di interesse	300.964	247.035
	Margine finanziario	300.964	247.035
60	Commissioni nette	66.543	57.328
70-80-90-100d	Risultato netto finanziario	-653.417	157.338
	Margine di intermediazione	-285.910	461.701
130 a-100 a	Rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti	-166.916	-51.551
	Risultato netto della gestione finanziaria	-452.826	410.150
180 a	Spese per il personale	-100.918	-75.485
180 b	Altre spese amministrative	-65.584	-50.951
190	Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	-17.640	-3.096
200-210	Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	-16.409	-8.791
220	Altri proventi netti di gestione	352	2.264
	Oneri operativi	-200.199	-136.059
260	Rettifiche di valore dell’avviamento	-	-125
240-270	Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni ed investimenti	3.422	20.673
280	Risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte	-649.603	294.639
290	Imposte sul reddito del periodo dell’operatività corrente	123.203	-118.731
300	Utile (perdita) dell’operatività corrente al netto delle imposte	-526.400	175.908
310	Rettifiche di valore dell’avviamento	-	-
320	Utile (perdita) dell’esercizio	-526.400	175.908
330	Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza di terzi	773	-949
340	Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza della capogruppo	-525.627	174.959

Per quanto riguarda i principali dati di Stato Patrimoniale consolidato, al 31 dicembre 2007, il totale attivo si è attestato a circa Euro 25,8 miliardi, in crescita dell’8,4% rispetto all’anno precedente.

I crediti verso la clientela ammontavano a circa Euro 23,4 miliardi (+10% rispetto a dicembre 2006) di cui:

• il 73% circa (pari a Euro 17,2 miliardi) era rappresentato da crediti per attività di leasing, in crescita dell’11% rispetto a dicembre 2006;

• il 10% circa (pari ad Euro 2,3 miliardi) si riferiva a finanziamenti a medio/lungo termine, in crescita del 30% rispetto a dicembre 2006;

• l’11% circa (pari a Euro 2,5 miliardi) afferiva a crediti per attività di factoring, in decremento nel periodo del 4,9%.

Al 31 dicembre 2007 l’incidenza delle sofferenze lorde sui crediti totali lordi verso la clientela risultava pari all’1,42%, in crescita rispetto all’1,28% al 31 dicembre 2006 a causa prevalentemente dell’ingresso di posizioni immobiliari afferenti al gruppo Promar, di due contratti di leasing nautico intestati a società riconducibili al gruppo Xxxxxxx per Euro 14,6 milioni e di una posizione di factoring del valore di Euro 17,8 milioni relativa a crediti vantati nei confronti della Pubblica Amministrazione. Le rettifiche di valore su sofferenze lorde risultavano pari a Euro 177,3 milioni, determinando un livello di copertura pari al 52,7%. A seguito delle svalutazioni, le sofferenze nette si attestavano a Euro 159,1 milioni, pari allo 0,68% dei crediti totali netti verso la clientela (0,71% a fine 2006). L’incidenza degli incagli lordi sui crediti totali lordi verso la clientela rappresentava lo 0,85% al 31 dicembre 2007, in crescita rispetto allo 0,54% al 31 dicembre 2006. Le rettifiche di valore su incagli lordi risultavano pari a Euro 37,1 milioni con un livello di copertura pari al 18,4%, in calo rispetto al 23,9% al 31 dicembre 2006.

Grazie alla conclusione, con integrale sottoscrizione, dell’aumento di capitale per circa Euro 700 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, avvenuta a fine dicembre 2007, il patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2007 si attestava a Euro 1.538,8 milioni, in crescita del 34,6% rispetto agli Euro 1.142,9 milioni del 31 dicembre 2006.

Il 31 dicembre 2007 si è chiuso con una perdita netta di Euro 525,6 milioni, rispetto all’utile netto del 2006 pari a Euro 190,8 milioni. La perdita è risultata ascrivibile, principalmente, al risultato netto negativo dell’attività di negoziazione per un importo pari a Euro 652,3 milioni, di cui Euro 651,5 milioni afferente all’operatività in strumenti derivati. In particolare sono state registrate rettifiche di valore pari a Euro 783,6 milioni (di cui Euro 772,2 milioni accantonati nel 2007), a fronte di Euro 839 milioni di fair value per derivati verso la clientela, della chiusura con le controparti di mercato delle posizioni in essere su derivati speculari a quelle con la clientela (in totale tali chiusure hanno determinato un esborso complessivo di circa Euro 778 milioni nel 2007) e delle prime transazioni effettuate con la clientela detentrice di contratti derivati risolti.

Il revisore contabile aveva espresso parere favorevole sul bilancio consolidato di Banca Italease al 31 dicembre 2007, pur riportando il richiamo di informativa sui fatti di rilievo ed elementi d’incertezza ai fini di una migliore comprensione del bilancio consolidato stesso qui di seguito elencati:

1) visita ispettiva di Banca d’Italia nel periodo 18 gennaio – 27 giugno 2007 ed azioni intraprese dalla società;

2) procedimenti sanzionatori in data 22 ottobre e 25 ottobre 2007 della Consob ed impugnativa del bilancio al 31 dicembre 2006 promossa dalla stessa Commissione;

3) esposizione totale del Gruppo verso la clientela corporate per i contratti derivati in essere al 31 dicembre 2007 al lordo delle rettifiche di valore per rischio controparte pari a Euro 839 milioni e l’importo delle suddette rettifiche effettuate nell’esercizio pari a circa Euro 784 milioni;

4) impairment test sull’avviamento iscritto a bilancio al 31 dicembre 2007, che non ha dato luogo all’insorgenza di perdite durevoli di valore dello stesso.

Prospetti contabili consolidati al 30 settembre 2008

Nel seguito vengono riportati i principali dati economici (posti a confronto, su base omogenea, con quelli al 30 settembre 2007) e patrimoniali (raffrontati con i dati di bilancio consolidato al 31 dicembre 2007) di sintesi dell’Emittente al 30 settembre 2008, nonché alcuni commenti agli stessi, ricavati dalla situazione patrimoniale consolidata al 30 settembre 2008 pubblicata dall’Emittente. Detti dati sono disponibili sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxx.xx .

Voci di Riferimento	Voci dell’attivo (in migliaia di euro)	30/09/2008	31/12/2007
10	Cassa e disponibilità liquide	14	20
20	Attività finanziarie detenute per la negoziazione	103.308	202.460
40	Attività finanziarie disponibili per la vendita	33.340	7.896
50	Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	124	1.416
60	Crediti verso banche	462.533	304.248
70	Crediti verso clientela	21.951.067	23.437.556
80	Derivati di copertura	74.351	75.102
100	Partecipazioni	2.387	5.588
120	Attività materiali	52.015	329.244
130	Attività immateriali	8.918	256.169
	di cui: avviamento	1.112	248.693
140	Attività fiscali:	272.401	262.289
	a) correnti	35.129	-
	b) anticipate	237.272	262.289
150	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	278.281	-
160	Altre attività	727.620	892.108
	Totale dell’attivo	23.966.359	25.774.096

Voci di Riferimento	Voci del passivo e del patrimonio netto (in migliaia di euro)	30/09/2008	31/12/2007
10	Debiti verso banche	7.900.858	5.736.798
20	Debiti verso clientela	5.340.863	7.425.906
30	Titoli in circolazione	8.739.057	10.347.125
40	Passività finanziarie di negoziazione	74.662	150.948
60	Derivati di copertura	291.202	328.016
80	Passività fiscali	-	17.777
90	a) correnti b) differite Passività associate a gruppi di attività in xxx xx xxxxxxxxxxx	- - 00.000	00.000 - -
100	Altre passività	164.067	164.202
110	Trattamento di fine rapporto del personale	9.257	10.612
120	Fondi per rischi ed oneri:	49.911	52.226
	a) quiescenza e obblighi simili	29.787	31.077
	b) altri fondi	20.124	21.149
140	Riserve da valutazione	-29	4.233
170	Riserve	-271.466	252.348
180	Sovrapprezzi di emissione	938.941	938.941
190	Capitale	868.966	868.966
200	Azioni proprie (-)	-26	-26
210	Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	311	1.651
220	Utile (perdita) d’esercizio (+/-)	-221.957	-525.627
	Totale del passivo	23.966.359	25.774.096

Voci di Riferimento	(in migliaia di euro)	30/09/2008	30/09/2007
30	Margine di interesse	210.014	216.758
	Margine finanziario	210.014	216.758
60	Commissioni nette	50.683	51.475
70-80-90-100d	Risultato netto finanziario	-1.230	-659.951
	Margine di intermediazione	259.467	-391.718
130 a-100 a	Rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti	-94.811	-139.377
	Risultato netto della gestione finanziaria	164.656	-531.095
180 a	Spese per il personale	-68.391	-74.519
180 b	Altre spese amministrative	-36.941	-48.959
190	Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	-1.968	-9.746
200-210	Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	-5.986	-15.112
220	Altri proventi netti di gestione	1.961	982
	Oneri operativi	-111.325	-147.354
260	Rettifiche di valore dell’avviamento	-247.581	-
240-270	Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni ed investimenti	4.894	61
280	Risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte	-189.356	-678.388
290	Imposte sul reddito del periodo dell’operatività corrente	-33.912	202.091
300	Utile (perdita) dell’operatività corrente al netto delle imposte	-223.268	-476.297
310	Utile (perdita) delle attività non correnti in via di dismissione al netto delle imposte	1.479	-
320	Utile (perdita) dell’esercizio	-221.789	-476.297
330	Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza di terzi	-168	609
340	Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza della capogruppo	-221.957	-475.688

Stato Patrimoniale

• i crediti verso la clientela ammontavano a Euro 21.951,1 milioni.

In dettaglio: (i) Euro 16.522,4 milioni per attività di leasing, in calo del 4,0% rispetto a dicembre 2007; (ii) Euro 2.354,2 milioni per finanziamenti a medio e lungo termine, in linea rispetto a dicembre 2007; (iii) Euro 1.768,3 milioni per attività di factoring, che hanno registrato una diminuzione nel periodo del 29,8%; ed (iv) Euro 1.306,2 milioni rappresentati dalla voce “Altre operazioni” che include i beni in corso di costruzione e quelli in attesa di locazione finanziaria.

Le rettifiche di valore su sofferenze lorde risultavano pari a Euro 212,5 milioni, con un livello di copertura pari al 53,6%. A seguito delle svalutazioni, le sofferenze nette si attestavano a Euro 183,8 milioni, pari allo 0,84% dei crediti totali netti verso la clientela (0,68% a fine 2007). Tale andamento è dovuto, prevalentemente, alla riclassificazione a sofferenza dalle precedenti classi di rischio di alcuni clienti con contratti di locazione finanziaria su beni immobili.

Le rettifiche di valore su incagli lordi risultavano pari a Euro 48,8 milioni, con un livello di copertura pari al 18,4%. A seguito delle svalutazioni, gli incagli netti si attestavano a Euro 216,2 milioni, pari allo 0,98% dei crediti totali netti verso la clientela (0,70% a fine 2007). Tale andamento è dovuto, principalmente, a contratti di locazione finanziaria su cespiti immobiliari entrati ad incaglio nei nove mesi di riferimento.

L’incidenza delle esposizioni scadute nette sui crediti totali lordi verso la clientela, pari al 3,0%, in crescita rispetto allo 0,3% del 31 dicembre 2007. Tale andamento è dovuto a (i) poche e rilevanti posizioni immobiliari rappresentanti oltre il 60% del valore lordo della classe e (ii) alla focalizzazione del portafoglio esistente del Gruppo su alcuni settori che più di altri hanno iniziato a risentire della crisi descritta, vale a dire il comparto immobiliare e la piccola e media impresa. Le rettifiche di valore sulle esposizioni scadute lorde risultavano pari a Euro 21,8 milioni, con un livello

di copertura pari al 3,2% coerente con la tipologia della classe e la natura degli asset coinvolti, per la maggior parte immobiliari con elevato valore di presunto realizzo.

Conto economico

• il risultato lordo dei primi nove mesi del 2008 risultava negativo per Euro 189,4 milioni, influenzato in particolare dalle rettifiche di valore effettuate sull’avviamento della CGU leasing per Euro 247,6 milioni.

Non essendo le rettifiche di valore sull’avviamento deducibili fiscalmente, l’imposizione fiscale stimata al 30 settembre 2008 era pari a Euro 33,9 milioni. Il livello di tax rate implicito, pari al 58,2%, era particolarmente elevato principalmente per effetto delle ingenti rettifiche di valore su crediti effettuate (indeducibili ai fini IRAP), nonché delle novità in tema di IRES ed IRAP per le banche, le assicurazioni e gli altri intermediari finanziari introdotte dal Decreto Legge n. 112 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale il 25 giugno 2008. Si stimava che l’impatto di tale nuova normativa sulle imposte al 30 settembre 2008 fosse quantificabile in circa Euro 9 milioni.

L’utile lordo includeva Euro 5,2 milioni di utili da cessione di investimenti, di cui Euro 3,4 milioni principalmente derivanti dalla vendita di tre immobili detenuti dalla controllata Italease Gestione Beni S.p.A..

Il risultato delle attività correnti in via di dismissione al netto delle imposte si attestava a Euro 1,5 milioni, composti da: (i) Euro 2,8 milioni per plusvalenze lorde a loro volta riconducibili alla cessione del ramo di azienda “Segnalazioni di Vigilanza e Controlli Interni” di Itaca S.p.A., alla vendita del 40% di Essegibi Service ed alla cessione di un immobile detenuto da Italease Gestione Beni S.p.A.; (ii) Euro -0,4 milioni come netto tra oneri e proventi relativi agli immobili in via di dismissione e ammortamenti di beni immobili strumentali in via di dismissione e (iii) Euro -0,9 milioni per imposte e tasse.

• il risultato netto di periodo era negativo per Euro 222 milioni.

B.2.11 Andamento recente

In data 28 marzo 2009, il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease ha approvato il bilancio consolidato del Gruppo Banca Italease mentre in data 29 aprile 2009 l’assemblea dei soci ha approvato il bilancio civilistico di Banca Italease al 31 dicembre 2008.

Come indicato nella relazione sulla gestione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 disponibile sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, il risultato consolidato di Banca Italease al 31 dicembre 2008 evidenzia un andamento nel 2008 negativamente influenzato dal sensibile peggioramento della crisi finanziaria internazionale sfociata, nell’ultima parte dell’anno, in recessione per molti paesi. Tale fenomeno recessivo si è riflesso anche nel settore specifico del leasing che, secondo i dati di categoria, ha subito una rilevante flessione (circa il 20,9%) dei volumi di contratti stipulati. Nel caso del Gruppo Banca Italease la riduzione dei volumi ha assunto un carattere ancora più marcato registrando un calo del 68,6% su base annua.

In particolare, per Banca Italease la tendenza negativa risulta amplificata rispetto a quella del mercato a causa, principalmente, della carenza di risorse finanziarie, determinata, da un lato, dalla dipendenza del Gruppo all’andamento del mercato dei capitali, e, dall’altro lato, dal deterioramento della capacità dell’Emittente di accedere a tale mercato in virtù dell’abbassamento del rating al di sotto dell’investment grade.

In base a quanto riportato nella relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2008, il management di Banca Italease ha dovuto focalizzare la propria attenzione, non più sulla crescita commerciale, quanto (i) sulla gestione del profilo di liquidità del Gruppo, (ii) sulla qualità del portafoglio crediti e (iii) sulla realizzazione di un progetto di complessivo recupero di efficienza e semplificazione della struttura del Gruppo e di gestione del personale, finalizzata all’indispensabile contenimento dei costi di struttura.

In conseguenza di ciò l’Emittente ha dovuto modificare le priorità e gli obiettivi strategici, adattando i propri piani ai nuovi vincoli imposti dal deterioramento del mercato finanziario e dell’economia in generale.

In questo contesto, va segnalato che nel corso dell’esercizio 2008, in ragione delle avverse condizioni di mercato, l’Emittente non ha potuto portare a compimento un importante progetto di ristrutturazione strategica delle proprie attività attraverso una partnership con VR Leasing AG (società prodotto del Gruppo DZ Bank). L’operazione prevedeva la costituzione di una Joint Venture, il cui controllo sarebbe stato acquisito da VR Leasing AG, per operare nel mercato del leasing (mediante il canale bancario e diretto) e del factoring. In particolare, l’intesa prevedeva la concentrazione in un unico veicolo societario di un ramo d’azienda comprendente, alle evidenze contabili del 31 marzo 2008: (i) attività per circa Euro 8 miliardi di crediti leasing del Gruppo Banca Italease, principalmente generati dal canale diretto e bancario; (ii) crediti verso clientela per factoring pari a circa Euro 2 miliardi e (iii) debiti per circa Euro 9,7 miliardi. Non rientravano nel perimetro previsto della Joint Venture il portafoglio crediti composto da leasing afferente principalmente al canale agenti, intermediari e fornitori, finanziamenti a medio/lungo termine corporate e mutui retail per un totale, alle risultanze del 31 marzo 2008, di circa Euro 13 miliardi, debiti verso banche, cartolarizzazioni, altri debiti verso clientela e titoli in circolazione di analogo ammontare, nonché attività e passività relative all’operatività in derivati. Una volta completate le operazioni di conferimento del suddetto ramo d’azienda, era previsto che VR Leasing AG avrebbe acquistato il 60% del capitale della Joint Venture. In considerazione della complessità delle attività propedeutiche alla realizzazione della Joint Venture e anche alla luce della fase di incertezza dei mercati, l’operazione era subordinata, tra le altre cose, al fatto che, entro e non oltre il 30 novembre 2008, VR Leasing AG avesse ottenuto l’approvazione interna della capogruppo a proporre azioni sul capitale che dovessero essere necessarie in relazione all’operazione. Ebbene, tale progetto non è giunto a compimento, avendo il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease dovuto prendere atto della decisione di VR Leasing AG di recedere dalla lettera di intenti perfezionata tra le parti in data 10 Ottobre 2008, a seguito della decisione del Supervisory Board di DZ Bank di non attivare gli interventi sul capitale della propria controllata VR Leasing AG che costituivano una condizione al cui avverarsi era subordinata l’efficacia della stessa lettera di intenti.

L’andamento economico di Banca Italease, anche influenzato dall’insuccesso del progetto avviato con VR Leasing AG, ha chiuso l’esercizio 2008 con una perdita consolidata di Euro 1.094 milioni, principalmente ascrivibile, secondo quanto riportato dalla relazione sulla gestione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2008, a:

• rettifiche nette di valore su crediti pari ad Euro 847 milioni (di cui Euro 325 milioni per effetti di attualizzazione), conseguenti all’eccezionale e repentino deterioramento del contesto macroeconomico registrato a partire da fine novembre 2008 (che ha generato il deterioramento del portafoglio crediti del Gruppo, caratterizzato da grandi esposizioni su operazioni perfezionate ante giugno 2007 e riconducibili al settore immobiliare);

• svalutazione dell’avviamento relativo alla Cash Generating Unit (CGU) leasing già contabilizzata al 30 settembre 2008 per Euro 248 milioni;

• imposte pari a Euro 155,2 milioni costituite principalmente dalla necessità di parziale cancellazione delle attività fiscali differite.

Si riportano di seguito i prospetti contabili al 31 dicembre 2008, raffrontati con i dati al 31 dicembre 2007, comunicati al mercato dall’Emittente, corredati dai commenti più significativi tratti dal bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2008.

Voci di Riferimento	Voci dell’attivo (in migliaia di euro)	31/12/2008	31/12/2007
10	Cassa e disponibilità liquide	11	20
20	Attività finanziarie detenute per la negoziazione	139.218	202.460
40	Attività finanziarie disponibili per la vendita	59.625	7.896
50	Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	124	1.416
60	Crediti verso banche	731.556	304.248
70	Crediti verso clientela	20.451.574	23.437.556
80	Derivati di copertura	123.006	75.102
100	Partecipazioni	2.032	5.588
120	Attività materiali	268.237	329.244
130	Attività immateriali	8.059	256.169
	di cui: avviamento	1.112	248.693
140	Attività fiscali:	151.881	262.289
	a) correnti	42.585	-
	b) anticipate	109.296	262.289
150	Attività non correnti e gruppi di attività in xxx xx xxxxxxxxxxx	0.000	-
160	Altre attività	667.838	892.108
	Totale dell’attivo	22.608.286	25.774.096

Voci di Riferimento	Voci del passivo e del patrimonio netto (in migliaia di euro)	31/12/2008	31/12/2007
10	Debiti verso banche	7.748.197	5.736.798
20	Debiti verso clientela	288.788	651.561
30	Titoli in circolazione	13.608.199	17.121.470
40	Passività finanziarie di negoziazione	115.227	150.948
60	Derivati di copertura	184.486	328.016
80	Passività fiscali	-	17.777
a) correnti -			17.777
100	Altre passività	166.178	164.202
110	Trattamento di fine rapporto del personale	9.063	10.612
120	Fondi per rischi ed oneri:	72.314	52.226
	a) quiescenza e obblighi simili	30.857	31.077
	b) altri fondi	41.457	21.149
140	Riserve da valutazione	-22.937	4.233
170	Riserve	-272.645	252.348
180	Sovrapprezzi di emissione	936.091	938.941
190	Capitale	868.966	868.966
200	Azioni proprie (-)	-26	-26
210	Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	116	1.651
220	Utile (perdita) d’esercizio (+/-)	-1.093.731	-525.627
	Totale del passivo	22.608.286	25.774.096

Voci di Riferimento	(in migliaia di euro)	31/12/2008	31/12/2007
30	Margine di interesse	262.751	300.964
	Margine finanziario	262.751	300.964
60	Commissioni nette	64.494	66.543
70-80-90-100d	Risultato netto finanziario	11.186	-653.417
	Margine di intermediazione	338.431	-285.910
130 a-100 a	Rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti	-846.395	-166.916
	Risultato netto della gestione finanziaria	-507.964	-452.826
180 a	Spese per il personale	-97.627	-100.918
180 b	Altre spese amministrative	-52.185	-65.584
190	Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	-11.436	-17.640
200-210	Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	-40.691	-16.409
220	Altri proventi netti di gestione	3.796	352
	Oneri operativi	-198.143	-200.199
260	Rettifiche di valore dell’avviamento	-247.581	-
240-270	Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni ed investimenti	4.529	3.422
280	Risultato dell’operativià corrente al lordo delle imposte	-949.159	-649.603
290	Imposte sul reddito del periodo dell’operatività corrente	-155.158	123.203
300	Utile (perdita) dell’operatività corrente al netto delle imposte	-1.104.317	-526.400
310	Rettifiche di valore dell’avviamento	10.548	-
320	Utile (perdita) dell’esercizio	-1.093.769	-526.400
330	Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza di terzi	38	773
340	Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza della capogruppo	-1.093.731	-525.627

Stato patrimoniale

• I crediti verso la clientela ammontano a Euro 20.451,6 milioni, di cui: (i) Euro 15.408,9 milioni si riferiscono a crediti per attività di leasing, in calo del 10,4% rispetto ai dati al 31 dicembre 2007; (ii) Euro 2.219,7 milioni afferiscono a finanziamenti a medio – lungo termine, in calo del 6,0% rispetto a dicembre 2007; (iii) Euro 1.523,6 milioni sono rappresentati da crediti per attività di factoring, che hanno registrato una diminuzione nel periodo del 39,5%; (iv) i restanti crediti verso la clientela sono rappresentati dalla voce “Altre operazioni”.

Il portafoglio crediti deteriorati lordi di Gruppo (inteso come dato complessivo di sofferenze, incagli, esposizioni ristrutturate ed esposizioni scadute) ha registrato un’eccezionale crescita a partire dalla fine del mese di novembre 2008, nonostante le iniziative correttive poste in essere, passando da Euro 0,6 miliardi a dicembre 2007 a Euro 4,5 miliardi a fine 2008. Il dato tiene conto anche delle più rilevanti evidenze di deterioramento palesatesi nei primi mesi del 2009. A giudizio del Consiglio di Amministrazione di Banca Italease, questa evoluzione è stata diretta conseguenza dell’impatto che la dimensione e la complessità degli eventi macroeconomici succedutisi tra il 2008 e l’inizio del 2009 hanno avuto sul portafoglio del Gruppo, caratterizzato dalla presenza di grandi esposizioni riconducibili al settore immobiliare originate nel periodo di rilevante crescita commerciale perseguita fino ai primi mesi del 2007.

In dettaglio, dal 31 dicembre 2007 al 31 dicembre 2008:

• le esposizioni scadute lorde passano da Euro 75 milioni a Euro 179 milioni;

• gli incagli lordi aumentano da Euro 202 milioni a Euro 3,7 miliardi (di cui circa Euro 2,1 miliardi a fronte di elementi emersi nei primi mesi del 2009), rappresentati per il 90% circa da contratti di leasing immobiliare; a fronte di detti incagli le rate scadute e non pagate ammontano a circa Euro 180 milioni;

• le sofferenze lorde passano da Euro 336 milioni a Euro 626 milioni (di cui circa Euro 181 milioni a fronte di elementi emersi nei primi mesi del 2009), rappresentate per il 57% circa da contratti di leasing immobiliare.

A conferma dell’elevato livello di concentrazione di tali posizioni deteriorate, si segnala che a circa 30 gruppi economici afferenti per la quasi totalità il settore immobiliare sono riconducibili: (i) circa il 50% delle sofferenze lorde; (ii) circa il 90% degli incagli lordi (qui si comprende un’unica rilevante posizione relativa al comparto strumentale) e (iii) circa il 62% delle esposizioni scadute lorde.

Al 31 dicembre 2008 l’incidenza delle sofferenze lorde sui crediti totali lordi verso la clientela risulta pari al 2,9%, in crescita rispetto all’1,4% al 31 dicembre 2007. A giudizio del Consiglio di Amministrazione di Banca Italease, tale andamento è, prevalentemente, dovuto al passaggio a sofferenza dalle precedenti classi di rischio di alcuni clienti con contratti di locazione finanziaria su beni immobiliari di importo rilevante. Le rettifiche di valore su sofferenze lorde risultano pari a Euro 319,5 milioni, determinando un livello di copertura pari al 51,0%. A seguito delle svalutazioni, le sofferenze nette si attestano a Euro 306,9 milioni, pari all’1,5% dei crediti totali netti verso la clientela (0,68% a fine 2007).

L’incidenza degli incagli lordi sui crediti totali lordi verso la clientela rappresenta il 18,0% al 31 dicembre 2008, anch’essa in crescita rispetto allo 0,85% del 31 dicembre 2007. A giudizio del Consiglio di Amministrazione di Banca Italease, è riconducibile, per la quasi totalità, a contratti di locazione finanziaria su cespiti immobiliari di importo rilevante. Le rettifiche di valore su incagli lordi risultano pari a Euro 662,8 milioni, determinando un livello di copertura pari al 18,0%. A seguito delle svalutazioni, gli incagli netti si attestano a Euro 3.019,8 milioni, pari al 14,7% dei crediti totali netti verso la clientela (0,70% a fine 2007).

Anche l’incidenza delle esposizioni scadute lorde sui crediti totali lordi verso la clientela, pari allo 0,8%, è in crescita rispetto allo 0,3% del 31 dicembre 2007. Le rettifiche di valore sulle esposizioni scadute lorde risultano pari a Euro 14,3 milioni, determinando un livello di copertura pari al 7,9%. A seguito delle svalutazioni, le esposizioni scadute nette si attestano a Euro 165,2 milioni, pari allo 0,8% dei crediti totali netti verso la clientela (0,3% a fine 2007).

• Le attività materiali si attestano ad Euro 268,2 milioni al 31 dicembre 2008, con un decremento rispetto al 31 dicembre 2007 principalmente ascrivibile, a giudizio del Consiglio di Amministrazione di Banca Italease, a: (i) ammortamenti e svalutazioni di immobili di proprietà e detenuti a scopo di investimento per Euro 35,6 milioni; (ii) cessioni avvenute nel corso del 2008 di immobili detenuti a scopo di investimento dalla controllata Italease Gestione Beni S.p.A. per Euro 17,5 milioni; (iii), la vendita dell’immobile strumentale sito in Xxx Xxxx xxx Xxxx 0 x Xxxxxx, iscritto a bilancio per Euro 4,8 milioni e (iv) la classificazione dell’immobile strumentale sito in Xxx Xxxx xxx Xxxx 00 x Xxxxxx, iscritto a bilancio per Euro 5,1 milioni, nelle attività non correnti e in via di dismissione, da cui si prevede una plusvalenza di circa Euro 23 milioni.

• Le attività immateriali registrano un calo di Euro 248,1 milioni rispetto al 31 dicembre 2007. A giudizio del Consiglio di Amministrazione di Banca Italease, tale diminuzione è causata principalmente dalla svalutazione dell’avviamento relativo alla CGU leasing (pari in totale a Euro 247,6 milioni), effettuata a seguito del test di impairment realizzato al 30 settembre 2008 con l’ausilio di un professionista esterno indipendente, come ampiamente illustrato nel comunicato e nella relazione sul resoconto intermedio della gestione al 30 settembre 2008.

• Per quanto attiene le attività fiscali, alla data di redazione del bilancio, pur tenuto conto delle incertezze connesse alla effettuazione di stime da realizzare in un contesto economico deteriorato, le

più ragionevoli proiezioni disponibili dei prevedibili redditi imponibili futuri in ipotesi stand-alone evidenziano come probabile che si generino, al netto delle possibili ulteriori differenze temporanee, imponibili fiscali almeno in grado di consentire il recupero parziale delle attività fiscali potenzialmente in essere al 31 dicembre 2008 (pari ad Euro 109 milioni). Le attività anticipate potenziali non iscritte a bilancio ammontano invece a Euro 325 milioni. Peraltro, le attività fiscali anticipate non iscritte e/o cancellate per effetto dell’assenza dei presupposti previsti dal principio contabile IAS 12, saranno oggetto di una nuova valutazione ad ogni successiva data di bilancio, anche in considerazione del fatto che la possibilità di utilizzo in sede di dichiarazione dei redditi delle differenze temporanee in oggetto prescinde dalle relative vicende contabili.

• Al 31 dicembre 2008, i debiti verso banche ammontano a Euro 7.748,2 milioni e crescono del 35,1% rispetto all’anno precedente per effetto dell’utilizzo preponderante dei finanziamenti interbancari e delle operazioni di pronti contro termine con la Banca Centrale Europea.

La voce debiti verso banche accoglie Euro 1.450,2 milioni relativi all’attività di pronti contro termine con la Banca Centrale Europea che Banca Italease utilizza dal maggio 2008 come forma alternativa di raccolta.

Al netto dei debiti relativi all’attività in pronti contro termine, il debito verso le banche facenti parte del Patto Parasociale, rappresenta il 76,0% del totale debito verso banche.

All’interno della voce titoli in circolazione, le passività relative alle cartolarizzazioni in essere a fine dicembre 2008 ammontano ad Euro 4.844,6 milioni.

All’interno della voce titoli in circolazione, le obbligazioni in essere al 31 dicembre 2008 ammontano ad Euro 8.586,3 milioni. Inoltre, vi è in essere un’operazione di Preferred Securities del valore di Euro 149,2 milioni (valore nominale pari ad Euro 150 milioni).

Nel corso del 2008, il Gruppo non ha emesso nuovi prestiti obbligazionari.

Patrimonio netto

Al 31 dicembre 2008, il patrimonio netto di Gruppo si attesta a Euro 415,7 milioni, in calo del 73,0% rispetto a Euro 1.538,8 milioni al 31 dicembre 2007 per effetto della perdita registrata nell’esercizio.

Al 31 dicembre 2008, il patrimonio netto di Banca Italease ammonta a Euro 365,6 milioni, in calo del 75,8% rispetto a Euro 1.508,8 milioni al 31 dicembre 2007, determinando il ricorrere delle condizioni di cui all’art. 2446 del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease è dell’avviso che l’iniziativa che ad oggi si prospetta in maniera più concreta ed immediata per risanare la gestione sociale è quella connessa alla realizzazione dell’Offerta del Banco Popolare e delle operazioni di riorganizzazione ad essa collegate. Pertanto lo stesso Consiglio ha proposto all’Assemblea dei Soci di avvalersi della facoltà prevista dall’art. 2446 del codice civile e di rinviare a nuovo la perdita.

Ratios patrimoniali

Al 31 dicembre 2008, in considerazione di Euro 20.747 milioni di attività di rischio ponderate, il Tier 1 Capital Ratio si attesta al 2,4% ed il Total Capital Ratio al 4%.

Il Total Capital Ratio consolidato risulta essere, pertanto, inferiore al livello del 5%, che rappresenta, come previsto dalla normativa di vigilanza, la soglia minima per i pagamenti delle cedole delle emissioni di Preferred Securities. Conseguentemente, Banca Italease, in conformità con la normativa e con quanto

previsto nel prospetto della propria emissione di Preferred Securities da Euro 150 milioni, comunica che le è proibito remunerare le cedole della suddetta emissione finché il Total Capital Ratio consolidato non tornerà al di sopra del 5%. I mancati pagamenti delle cedole non sono cumulativi.

La perdita di bilancio evidenziata alla data del 31 dicembre 2008 ha determinato anche la riduzione dei requisiti patrimoniali al di sotto del minimo previsto dalle Istruzioni di Vigilanza per le Banche pari all’8% delle attività ponderate per il rischio.

Conto economico

• Il margine di interesse è passato da Euro 301,0 milioni al 31 dicembre 2007 a Euro 262,8 milioni al 31 dicembre 2008. Tale evoluzione si riconduce ad un aumento degli interessi passivi (che passano da Euro 986,8 milioni a Euro 1.136,2 milioni) più che proporzionale rispetto alla crescita degli interessi attivi (da Euro 1.287,8 milioni a Euro 1.399,0 milioni).

Il margine di interesse è stato negativamente influenzato dalla crescita del costo medio della raccolta e dall’aumento del rapporto tra raccolta onerosa e impieghi fruttiferi. Peraltro, nel corso dell’anno, il trend del margine di interesse è stato soggetto ad una certa volatilità determinata dagli effetti delle brusche variazioni di andamento dei tassi di interesse sul normale ciclo trimestrale di aggiustamento dei meccanismi di indicizzazione degli attivi e dei passivi.

• le commissioni nette passano da Euro 66,5 milioni a Euro 64,5 milioni. Si segnala che nel 2007 le commissioni passive erano gravate da Euro 8,4 milioni pagati alle reti distributive di terzi per la distribuzione di prodotti derivati, mentre nel 2008 tali commissioni passive vengono meno, avendo sospeso l’operatività in oggetto. In peggioramento risulta l’apporto commissionale netto dell’attività di Italease Gestione Beni S.p.A., che passa da Euro -750 mila nel 2007 a Euro -2,2 milioni nel 2008. Escludendo le commissioni passive per derivati e l’attività di Italease Gestione Beni S.p.A., l’aggregato delle commissioni nette relative ai “core business” leasing (ivi inclusa l’intermediazione di prodotti assicurativi), factoring, mutui e altre commissioni è in calo dell’11,9% rispetto all’anno precedente, passando da Euro 75,7 milioni nel 2007 a Euro 66,7 milioni nel 2008. Tale andamento è dovuto al calo della nuova produzione di leasing e di finanziamenti a medio–lungo termine nonché alla contrazione del turnover factoring.

• Il margine d’intermediazione è risultato positivo per Euro 338,4 milioni rispetto al risultato negativo registrato nell’esercizio 2007 pari ad Euro 285,9 milioni ascrivibile, principalmente, alle perdite registrate nell’attività di negoziazione per derivati OTC.

• Le rettifiche di valore nette su crediti si sono attestate ad Euro 847,0 milioni, dato lo straordinario deterioramento della qualità del portafoglio crediti del gruppo Banca Italease registratosi tra la fine del mese di novembre 2008 ed i primi mesi del 2009. L’incremento maggiore è relativo alle rettifiche individuali, che passano da Euro 120,9 milioni a fine dicembre 2007 a Euro 844,4 milioni a fine dicembre 2008. Oltre al già citato ingresso di nuove e molto rilevanti posizioni nel portafoglio dei crediti problematici a partire dalla fine del mese di novembre 2008 e per i primi mesi del 2009, la più importante motivazione di tale aumento è l’incremento della copertura delle posizioni già presenti nel fondo, dovuto sia alla loro evoluzione sia agli effetti del ciclo economico.

Inoltre, la gravità della crisi economico-finanziaria e le rilevanti incertezze circa la sua ampiezza e durata hanno portato il Gruppo Banca Italease a utilizzare parametri coerenti nel processo valutativo dei crediti deteriorati, tenuto conto anche delle recenti indicazioni della Banca d’Italia, rivolte a tutte le banche, di provvedere ad una valutazione delle perdite su crediti che tenga conto delle previsioni

di pesante recessione economica per il 2009, nonché di basare le politiche di bilancio su queste indicazioni.

Le rettifiche nette di valore su crediti in bonis, invece, diminuiscono sensibilmente rispetto all’anno precedente, attestandosi ad Euro 2,6 milioni.

Ne consegue che il costo del rischio al 31 dicembre 2008, calcolato come rapporto tra le rettifiche di valore nette su crediti e impieghi medi, raggiunge un livello pari al 4,0% a fronte dello 0,76% registrato al 31 dicembre 2007.

• I costi operativi ammontano ad Euro 198,1 milioni, in diminuzione dell’1% rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007.

• Le altre spese amministrative sono diminuite del 20,4% rispetto al 31 dicembre 2007, attestandosi ad Euro 52,2 milioni, per effetto di una diminuzione significativa delle spese generali e di quelle per consulenza e nonostante la voce comprenda costi straordinari e non ricorrenti per circa Euro 4 milioni (al netto dei quali la riduzione sarebbe pari al 27% circa).

• Le spese del personale, pari ad Euro 97,6 milioni al 31 dicembre 2008, includono Euro 9,2 milioni legati agli effetti economici derivanti dalle adesioni di 44 dipendenti al Fondo di Solidarietà e Euro 1,2 milioni derivanti da altre iniziative di incentivazione all’esodo promosse dal Gruppo Banca Italease. Il personale dipendente medio del gruppo passa da 1.187 unità a fine 2007 a 1.076 a fine 2008, corrispondenti al numero puntuale di 1.010 risorse umane al 31 dicembre 2008.

• Le rettifiche di valore nette su attività materiali, pari ad Euro 35,6 milioni nel 2008, registrano una significativa crescita ascrivibile, principalmente, a svalutazioni effettuate su alcuni immobili posseduti a scopo di investimento dalla controllata Italease Gestione Beni S.p.A. per Euro 31,5 milioni, effettuate per tenere debitamente conto sia dell’andamento del mercato immobiliare di riferimento, sia di specificità legate a vertenze connesse agli immobili interessati.

• Gli accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri, a fine dicembre 2008, si attestano a Euro 11,4 milioni, legati per la quasi totalità ad appostamenti effettuati a fronte di controversie legali.

• Il risultato lordo è negativo per Euro 949,2 milioni e risente, oltre che dell’aumentato livello delle rettifiche di valore su crediti e della debolezza del margine di intermediazione, anche di Euro 247,6 milioni di rettifiche di valore effettuate sull’avviamento relativo alla CGU leasing. Tale risultato lordo include altresì Euro 5,2 milioni di utili da cessione di investimenti, di cui Euro 3,4 milioni principalmente derivanti dalla vendita di tre immobili della controllata Italease Gestione Beni S.p.A..

A giudizio del Consiglio di Amministrazione di Banca Italease, il determinarsi di un ammontare di imposte negativo per Euro 155,2 milioni è dovuto, principalmente, alla necessità di cancellare parzialmente le attività fiscali differite sorte negli esercizi precedenti.

• Il risultato delle attività correnti in via di dismissione al netto delle imposte si attesta a Euro 10,5 milioni, composti da: (i) Euro 15,4 milioni per plusvalenze lorde a loro volta riconducibili alla vendita di parte dell’immobile strumentale sito in Milano in via Cino del Duca (civico 8) per Euro 12,7 milioni, alla cessione del ramo di azienda “Segnalazioni di Vigilanza e Controlli Interni” di Itaca S.p.A. per Euro 2,1 milioni, alla vendita del 40% di Essegibi Service S.p.A. (Euro 0,3 milioni) ed alla cessione di un immobile detenuto a scopo di investimento da parte di Italease Gestione Beni

S.p.A. (Euro 0,3 milioni) e (ii) Euro 4,9 milioni per imposte e tasse.

• Il risultato netto di esercizio è risultato negativo per Euro 1.093,7 milioni.

Evoluzione prevedibile della gestione

Come si evince dalla relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2008, il peculiare modello di business del Gruppo Banca Italease è particolarmente sensibile all’andamento tanto del ciclo economico, quanto a quello del mercato dei capitali, che rappresenta la fonte primaria di approvvigionamento finanziario. Il deterioramento dello scenario macroeconomico ha avuto, pertanto, effetti particolarmente rilevanti sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Banca Italease, nonché sulle sue prospettive future. In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease ha comunicato che la gestione anche nel prossimo futuro continuerà ad essere influenzata: (i) dall’evoluzione della recessione economica, data la natura essenzialmente ‘prociclica’ del core business del gruppo; (ii) dalla disponibilità di risorse finanziarie, (iii) dalla concentrazione ed esposizione verso il settore immobiliare del portafoglio crediti e (iv) dai livelli di patrimonializzazione del Gruppo Banca Italease.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease ha comunicato di ritenere che:

- sia possibile, anche grazie alle iniziative allo studio e/o in fase di implementazione sul lato della raccolta, soddisfare il fabbisogno di finanziamento dell’anno 2009, pur con un bilanciamento tra fonti e impieghi meno efficiente. Laddove necessario, il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease ritiene che il Gruppo continuerà quindi a limitare la propria nuova produzione, confermando di avere come obiettivo per il 2009 il profilo di liquidità dell’istituto e la sua continuità aziendale. Per effetto di questa strategia difensiva, è prevista la possibilità di un ulteriore sensibile calo del portafoglio impieghi con una diretta incidenza sui margini del Gruppo;

- sia comunque possibile assumere che, per quanto esposta all’andamento del ciclo economico, l’attività ordinaria, in assenza di ulteriori peggioramenti del mercato dei capitali e/o del profilo di qualità del credito del Gruppo Banca Italease, sia in grado di determinare un contributo positivo alla gestione o almeno tale da non aggravare ulteriormente il fabbisogno patrimoniale;

- sia comunque possibile tentare di attenuare, almeno in parte, i rischi collegati all’ulteriore deterioramento della qualità del portafoglio crediti. In relazione al rischio di credito, il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease segnala che sono state rafforzate le attività di gestione dei crediti problematici, al fine di adeguarne le strutture e le metodologie alle eccezionali dimensioni della crisi che si prospettano. Ciononostante, in funzione della dimensione che la recessione economica assumerà nei prossimi mesi e dato il livello di concentrazione dei crediti problematici del Gruppo in termini di clienti e settore (immobiliare), il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease ritiene che sia necessario tenere in considerazione che l’evoluzione della qualità del portafoglio potrebbe ulteriormente deteriorarsi con conseguenze negative dirette sulle rettifiche di valore dei crediti, continuando quindi a deprimere la redditività operativa del Gruppo, ancorché non sia possibile escludere effetti positivi legati a riprese di valore determinate dall’applicazione del principio contabile IAS 39.

Alla luce delle considerazioni sopra esposte, unitamente al fatto che il Gruppo Banca Italease affronta l’esercizio in corso con un rilevante decremento patrimoniale determinato dai risultati registrati al 31 dicembre 2008, Banca Italease ha rappresentato la necessità di ristabilire, in un arco di tempo comunque coerente con i limiti normativi, un adeguato livello di patrimonializzazione.

B.3 INTERMEDIARI

L’intermediario incaricato dall’Offerente di coordinare e raccogliere le Adesioni alla presente Offerta tramite sottoscrizione e consegna della Scheda di Adesione è la Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid

S.p.A., con sede in Milano, via Filodrammatici n. 10 (l’“Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni”).

Gli intermediari incaricati della raccolta delle Adesioni all’Offerta tramite sottoscrizione e consegna della Scheda di Adesione (gli “Intermediari Incaricati”) sono i seguenti:

• Banca Akros S.p.A. (gruppo Banca Popolare di Milano);

• Xxxxx Aletti & C. S.p.A. (gruppo Banco Popolare);

• BANCA IMI S.p.A. (Gruppo INTESASANPAOLO);

• Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG, Succursale di Milano;

• BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano;

• Centrosim S.p.A.;

• Citibank N.A. – Succursale di Milano;

• EQUITA S.I.M. S.p.A.;

• Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A..

Gli Intermediari Incaricati operano tramite tutti gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (gli “Intermediari Depositari”).

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite degli Intermediari Depositari, come meglio specificato nel successivo Paragrafo C.4. Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le Schede di Adesione, terranno in deposito le Azioni, verificheranno la regolarità e conformità delle predette schede e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta e provvederanno al pagamento delle Azioni secondo le modalità indicate nel Paragrafo F.3.

Alla data in cui l’Offerente pagherà il Corrispettivo dell’Offerta, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni portate all’Offerta su di un deposito titoli intestato all’Offerente presso Monte Titoli S.p.A..

Il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nel successivo Paragrafo O del Documento di Offerta, sono disponibili presso la sede dell’Offerente, dell’Emittente, di Borsa Italiana, nonché presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L’Offerta ha ad oggetto n. 116.671.321 Azioni di Banca Italease del valore nominale di Euro 5,16 ciascuna, che rappresentano la totalità del capitale sociale ordinario sottoscritto e versato dall’Emittente alla data del Documento d’Offerta (pari al 69,28% circa del capitale sociale dell’Emittente), escluse le n. 51.732.957 azioni ordinarie dell’Emittente detenute, direttamente e indirettamente, da Banco Popolare (pari al 30,72% circa del capitale sociale di Banca Italease). Più precisamente l’Offerente detiene direttamente n. 22.127.634 azioni ordinarie Banca Italease ed indirettamente, tramite le società controllate Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A e Credito Bergamasco S.p.A.. rispettivamente n. 24.683.483 e, n. 4.921.840 azioni ordinarie Banca Italease.

L’Offerta è estesa anche alle n. 21.079.841 Azioni di Banca Italease detenute, direttamente ed indirettamente, da BPER, BPS e BPM. Come indicato nelle Premesse, in data 15 marzo 2009, il Banco Popolare, BPER, BPS e BPM hanno sottoscritto l’Accordo Quadro, ove, inter alia, le stesse hanno disciplinato gli impegni ed obblighi di ciascuna di esse in merito all’Offerta (ed alle Operazioni di Riorganizzazione descritte al successivo Paragrafo G). A tal riguardo, BPER, BPS e BPM, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, si sono impegnate a portare in adesione all’Offerta tutte le Azioni da ciascuna detenute in Banca Italease, pari complessivamente al 12,52% circa del capitale sociale della stessa sottoscritto e versato alla data di pubblicazione del Documento di Offerta. In particolare:

n. 187.036, n. 57.566, n. 11.360 e n. 1.000 azioni ordinarie Banca Italease, detenute, rispettivamente, da ciascuna di esse, complessivamente pari al 6,79% circa del capitale sociale di Banca Italease;

(ii) BPS si è impegnata a portare in adesione all’OPA le n. 6.570.648 azioni ordinarie Banca Italease detenute, pari al 3,90% circa del capitale sociale della stessa;

(iii) BPM si è impegnata a portare in adesione all’OPA le n. 3.080.029 azioni ordinarie Banca Italease detenute, pari all’1,83% circa del capitale sociale della stessa.

Il numero delle Azioni oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione, qualora l’Offerente acquistasse azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, ma durante il Periodo di Adesione ovvero della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, comma 2, lettera b) e dall’articolo 42, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Le Azioni apportate all’Offerta dovranno essere libere da vincoli di ogni genere e natura – reali, obbligatori e personali – oltre che liberamente trasferibili a Banco Popolare e avere godimento regolare.

C.2 PERCENTUALE RAPPRESENTATA DALLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE

L’Offerta ha ad oggetto la totalità delle Azioni dell’Emittente in circolazione alla data della comunicazione ai sensi dell’articolo 102 del TUF, con esclusione di quelle detenute, direttamente e indirettamente, dall’Offerente alla medesima data.

Le Azioni oggetto dell’Offerta rappresentano il 69,28% circa del capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto e versato alla data di pubblicazione del Documento d’Offerta.

L’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari diversi dalle Azioni.

C.3 AUTORIZZAZIONI CUI È SOGGETTA L’OPERAZIONE E RELATIVI ESTREMI

Il Banco Popolare ha richiesto ed ottenuto prima della data di pubblicazione del Documento di Offerta tutte le autorizzazioni necessarie per l’acquisizione del controllo di diritto dell’Emittente e delle società da questa controllate. A tale riguardo, per completezza di informazione, si riassumono qui di seguito i termini delle autorizzazioni ottenute:

(i) con provvedimento n. 19775 del 16 aprile 2009, l’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria sull’operazione di concentrazione consistente nell’acquisizione del controllo dell’Emittente e delle società da questa controllate da parte di Banco Popolare ai sensi del Capo III della Legge n. 287/1990;

(ii) con provvedimento n. 457066 del 6 maggio 2009, Banca d’Italia ha rilasciato al Banco Popolare l’autorizzazione all’acquisizione del controllo dell’Emittente e delle società da questo controllate, ai sensi degli artt. 19, 53, primo comma, lett. c), e 67, primo comma, lett. c), del TUB.

Conseguentemente, l’efficacia dell’Offerta non è subordinata ad alcuna autorizzazione.

C.4 MODALITÀ E TERMINI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA E PER IL DEPOSITO DELLE AZIONI

C.4.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio il 14 maggio 2009 e terminerà il 1 luglio 2009 (estremi inclusi), salvo proroga.

L’Offerente comunicherà eventuali modifiche dell’Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

L’adesione all’Offerta potrà avvenire in ciascun giorno di mercato aperto compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 e le ore 17:30.

C.4.2 Modalità e termini di adesione

L’adesione all’Offerta da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) è irrevocabile, salvo quanto disposto dall’art. 44, ottavo comma, del Regolamento Emittenti, con la conseguenza che, a seguito dell’adesione, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle stesse, per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell’Offerta.

L’adesione dovrà avvenire mediante consegna dell’apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta, e contestuale deposito delle Azioni presso gli Intermediari Incaricati (cfr. Paragrafo B.3 del presente Documento di Offerta).

Coloro che intendono aderire all’Offerta devono essere titolari di Azioni dematerializzate, ai sensi del D. Lgs. n. 213/1998, regolarmente iscritte in un conto titoli presso un Intermediario Incaricato o un Intermediario Depositario e devono rivolgersi a tali intermediari per le procedure di adesione all’Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, in considerazione del regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile (in quanto anche nell’interesse di terzi) conferita dal singolo titolare delle Azioni all’Intermediario Incaricato o all’Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Gli azionisti dell’Emittente che hanno la disponibilità delle Azioni e che intendono aderire all’Offerta potranno consegnare la Scheda di Adesione e depositare i relativi titoli anche presso l’Intermediario Incaricato od ogni Intermediario Depositario, a condizione che la consegna ed il deposito siano effettuati entro e non oltre l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso un Intermediario Incaricato entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato e/o all’Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente a carico del quale sarà il relativo costo.

Qualora vi fossero titolari di Xxxxxx non dematerializzate che intendano aderire all’Offerta dovranno preventivamente consegnare i relativi certificati a un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. per la contestuale dematerializzazione, con accredito in un conto titoli intestato al titolare delle Azioni e da questi acceso presso l’Intermediario Incaricato e/o l’Intermediario Depositario.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura

– reali, obbligatori e personali – ed essere liberamente trasferibili all’Offerente.

Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che al momento dell’adesione risultino regolarmente iscritte e disponibili in un conto titoli intestato al soggetto aderente all’Offerta acceso presso un intermediario che aderisce al sistema di gestione accentrata organizzato da Monte Titoli S.p.A..

Le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere apportate all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

Le adesioni all’Offerta da parte di minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate all’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso soltanto previo ottenimento dell’autorizzazione del giudice tutelare.

C.4.3 Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione

(b) abbia rinunciato alla Condizione di Efficacia.

L’Offerente darà notizia della eventuale riapertura del Periodo di Adesione entro la Data di Pagamento nel Comunicato sui Risultati nonché inserendo un’apposita dichiarazione nell’Avviso sui Risultati.

Al ricorrere delle condizioni di cui sopra, ferma restando, per le Azioni apportate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, l’irrevocabilità delle Adesioni e della Data di Pagamento (8 luglio 2009, salvo proroga), l’Offerente riaprirà volontariamente i termini del Periodo di Adesione dal 9 luglio 2009 al 15 luglio 2009. Gli azionisti di Banca Italease che non avessero apportato in Adesione all’Offerta le proprie Azioni entro la chiusura del Periodo di Adesione, potranno cedere le proprie Azioni all’Offerente, nei cinque giorni di mercato aperto successivi alla Data di Pagamento (dal 9 luglio 2009 al 15 luglio 2009).

Il pagamento del Corrispettivo (il cui ammontare come precisato rimarrà inalterato rispetto a quello pagato per le Azioni apportate in adesione dal 14 maggio 2009 al 1 luglio 2009, salvo proroga) avverrà alla Data di Pagamento della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, ossia il quinto giorno di mercato aperto successivo alla data di chiusura della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione (22 luglio 2009).

Le cessioni effettuate saranno irrevocabili.

Resta inteso che l’Offerente, nel caso in cui non raggiungesse la partecipazione pari al 90% del capitale sociale di Banca Italease sottoscritto e versato al termine del Periodo di Adesione (tenuto conto della Partecipazione, delle Adesioni nonché delle Azioni acquistate dall’Offerente, direttamente o indirettamente, al di fuori dell’Offerta ed entro la chiusura del Periodo di Adesione, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, secondo comma, lett. b), e dall’articolo 42, secondo xxxxx, del Regolamento Emittenti) e non dovesse aver esercitato la facoltà di rinunciare alla Condizione di Efficacia, non riaprirà il Periodo di Adesione. In tal caso, gli azionisti di Banca Italease che non avessero apportato in Adesione all’Offerta le proprie Azioni non avranno la possibilità di cedere all’Offerente le proprie Azioni e le Azioni portate in Adesione all’Offerta entro la chiusura del Periodo di Adesione ritorneranno nella disponibilità degli Aderenti, senza addebito di oneri e spese a loro carico (per quanto attiene all’informativa ed alle comunicazioni al mercato, si rimanda alla tempistica indicata in premessa al presente Documento di Offerta).

Si segnala, inoltre, che l’Offerente, nel caso in cui alla data del 1 luglio 2009, salvo proroga – tenuto conto della Partecipazione, delle Adesioni nonché delle Azioni acquistate dall’Offerente, al di fuori dell’Offerta ed entro la chiusura del Periodo di Adesione, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, secondo comma, lett. b), e dall’articolo 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti – venga a detenere una partecipazione complessiva pari ad almeno il 90% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato al termine del Periodo di Adesione, non riaprirà volontariamente il Periodo di Adesione ma adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o, ricorrendone i presupposti, si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti Azioni, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111 del TUF, ottemperando contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del Testo Unico della Finanza.

C.5 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO DELL’OFFERTA

C.5.1 Comunicazioni relative alle Adesioni

Per tutta la durata dell’Offerta, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà giornalmente a Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 41, secondo comma, lettera c) del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle Azioni depositate nella giornata, alle Azioni complessivamente depositate nonché alla percentuale di queste ultime rispetto alle Azioni oggetto di Offerta. Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei suddetti dati mediante apposito avviso. Inoltre, qualora entro la Data di Pagamento o la Data di Pagamento della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione l’Offerente acquisti ulteriori Azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, l’Offerente ne darà comunicazione al mercato e alla Consob, ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti.

C.5.2 Informazioni al pubblico sui risultati dell’Offerta

I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, mediante pubblicazione di un avviso sui quotidiani indicati alla successiva Sezione M, entro il giorno antecedente la Data di Pagamento (l’“Avviso sui Risultati”), salvo proroghe consentite dalle disposizioni vigenti.

L’Avviso sui Risultati conterrà le indicazioni necessarie sulla conclusione dell’Offerta e sull’esercizio delle facoltà previste nel Documento di Offerta (quali l’avveramento della Condizione di Efficacia dell’Offerta o, in caso di mancato avveramento, l’eventuale rinuncia alla stessa), l’eventuale Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione nonché la sussistenza dei presupposti di legge per il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e l’esercizio del Diritto di Acquisto.

Al termine dell’eventuale Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, l’Offerente pubblicherà sui quotidiani indicati alla successiva Sezione M, entro il giorno antecedente la Data di Pagamento della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, i risultati della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione (l’“Avviso sui Risultati della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione”).

L’Avviso sui Risultati della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione conterrà le indicazioni circa la sussistenza dei presupposti di legge per il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e l’esercizio del Diritto di Acquisto. Per quanto attiene all’informativa ed alle comunicazioni al mercato, si rimanda alla tempistica indicata in premessa al presente Documento di Offerta.

X.0 XXXXXXX XXX XXXXX È PROMOSSA L’OFFERTA

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, unico mercato nel quale sono quotate le Azioni, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

L’Offerta non è stata, non è e non sarà promossa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”), né attraverso strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello

stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America o ad U.S. Person, come definiti dal U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato. Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno, inoltre, essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia o negli Altri Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. Dal Documento di Offerta, così come da qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non può desumersi alcuna offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia o degli Altri Paesi, ovvero, di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Il presente Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi in cui tale Offerta non è consentita. Attraverso la sottoscrizione della Scheda di Adesione, gli Aderenti certificheranno di non essere residenti e di non agire per conto o nell’interesse di soggetti residenti negli Altri Paesi in cui tale Offerta non è consentita. Xxxxxxx accettate solo Adesioni poste in essere in conformità alle limitazioni di cui sopra, e non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra, adesioni che saranno ritenute invalide e inefficaci dall’Offerente.

È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta verificare l’esistenza e l’applicabilità di tali disposizioni rivolgendosi a propri consulenti e conformarsi alle disposizioni stesse prima dell’adesione all’Offerta.

D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE

D.1 INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL’EMITTENTE E POSSEDUTI, DIRETTAMENTE E INDIRETTAMENTE, DALL’OFFERENTE

Alla data del Documento di Offerta, l’Offerente detiene, direttamente e indirettamente, n. 51.732.957 azioni ordinarie Banca Italease, pari al 30,72% circa del capitale sociale sottoscritto e versato alla data del Documento d’Offerta, di cui:

(i) n. 22.127.634 azioni ordinarie di Banca Italease (pari al 13,14% circa del capitale sociale dell’Emittente) detenute direttamente;

(ii) n. 24.683.483 azioni ordinarie di Banca Italease (pari al 14,66% circa del capitale sociale dell’Emittente) detenute per il tramite di Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A., società controllata dall’Offerente;

(iii) n. 4.921.840 azioni ordinarie di Banca Italease (pari al 2,92% circa del capitale sociale dell’Emittente) detenute per il tramite di Credito Bergamasco S.p.A., società controllata dall’Offerente.

D.2 INDICAZIONE DELL’EVENTUALE ESISTENZA DI CONTRATTI DI RIPORTO, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SU STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE

L’Offerente, fermi gli impegni assunti unitamente a BPER, BPS e BPM ai sensi dell’Accordo Quadro (cfr. Paragrafo C.1 e Paragrafo H.1) nonché quelli previsti dal vigente Patto Parasociale (cfr. Paragrafo H.1), non ha stipulato contratti di pegno o di riporto, costituito diritti di usufrutto o assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell’Emittente, direttamente o per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

Il Corrispettivo è pari ad Euro 1,50 per Azione portata in adesione all’Offerta e verrà versato interamente in contanti alla Data di Pagamento, come individuata alla successiva Sezione F, Paragrafo F.1.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli Aderenti all’Offerta.

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato in caso di adesione totale all’Offerta sulla base del numero di azioni oggetto della stessa, sarà pari ad Euro 175.006.981,50 (l’“Esborso Massimo”).

Si segnala che il Corrispettivo è stato determinato a seguito di autonome valutazioni dell’Offerente tenuto anche conto del premio implicito che verrà corrisposto agli Aderenti all’Offerta, pari all’11,0% circa rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle Azioni il giorno antecedente la comunicazione della promozione dell’Offerta e del 20,1% circa rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali delle azioni Banca Italease nelle ultime due settimane antecedenti la promozione dell’Offerta.

Di seguito si riportano inoltre i premi/sconti rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali dei periodi di riferimento indicati:

Periodo Premio/sconto %

Prezzo medio 1 mese antecedente il 13 marzo 2009 11,83%

Prezzo medio 3 mesi antecedenti il 13 marzo 2009 -20,26%

Prezzo medio 6 mesi antecedenti il 13 marzo 2009 -47,59%

Prezzo medio 12 mesi antecedenti il 13 marzo 2009 -66,74%

Si precisa che nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente non si è avvalso di perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

E.2 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL’EMITTENTE

La tabella seguente riporta alcuni dati ed indicatori dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2008, espressi anche con riferimento alle singole azioni.

Dati in Euro milioni (eccetto per i valori per azione, indicati in Euro)	2007	2008
Dividendi	-	-
- per azione	-	-
Risultato economico ordinario dopo la tassazione (1)	53,7	(2,3)
- per azione	0,32	n.s.
Risultato economico netto	(525,6)	(1.093,7)
- per azione	n.s.	n.s.
Cash Flow (2)	(509,2)	(805,5)
- per azione	n.s.	n.s.
Patrimonio netto di Gruppo	1.538,8	415,7
- per azione	9,1	2,5
Totale azioni	168.404.278	168.404.278

Fonte: Bilancio consolidato Banca Italease degli esercizi 2007 e 2008.

(1) Calcolato utilizzando l’aliquota del 2006, in quanto i dati 2007 e 2008 risultano essere non significativi per effetto della perdita ordinaria. Per quanto riguarda l’esercizio 2008, è stato ipotizzato un impatto fiscale pari a zero in virtù di un imponibile normalizzato negativo. Tra le componenti straordinarie oggetto di normalizzazione nel 2008, si è ipotizzato un ammontare di rettifiche di valore nette su crediti “straordinarie” calcolato sulla base dell’incidenza delle stesse sugli impieghi vs clientela registrata nel 2007. Si è pertanto calcolata la differenza tra il rapporto rettifiche nette su crediti / impieghi netti vs clientela a fine 2008 e il medesimo ratio nel 2007 e si è moltiplicata tale eccedenza per il dato di impieghi vs clientela in essere al 31 dicembre 2008.

(2) Calcolato sommando all’utile netto di pertinenza della capogruppo Banca Italease le rettifiche nette sulle attività materiali e quelle sulle attività immateriali (inclusa la svalutazione dell’avviamento relativo alla CGU Leasing).

Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta i seguenti moltiplicatori:

(i) Prezzo / Risultato netto (corrispondente al rapporto tra la capitalizzazione di borsa calcolata sulla base del Corrispettivo e il Risultato netto);

(ii) Prezzo / Risultato economico ordinario dopo la tassazione (corrispondente al rapporto tra la capitalizzazione di borsa calcolata sulla base del Corrispettivo e il Risultato economico ordinario dopo la tassazione); e

(iii) Prezzo / Mezzi Propri (corrispondente al rapporto tra la capitalizzazione di borsa calcolata sulla base del Corrispettivo e il patrimonio netto di Gruppo).

Nel caso in oggetto, l’aliquota applicata è esclusivamente quella dell’esercizio 2006, in quanto sia l’aliquota del 2007 sia quella del 2008 non risultano essere significative per effetto della perdita ordinaria riportata dall’Emittente in entrambi gli esercizi.

Si precisa che il multiplo Prezzo / Risultato economico ordinario dopo la tassazione è stato ritenuto preferibile rispetto ad altri, quali il Prezzo / Cash Flow, in quanto maggiormente significativo con riferimento alla tipologia di attività svolta dall’Emittente.

Moltiplicatori	2007	2008
Prezzo / Risultato netto	n.s.	n.s.
Prezzo / Risultato economico ordinario dopo la tassazione	4,7x	n.s.
Prezzo / Mezzi Propri	0,16x	0,61x

Poiché a giudizio dell’Offerente non è possibile individuare società quotate aventi natura, business mix, mercato di riferimento, situazione economico-finanziaria e dimensioni comparabili a quelle dell’Emittente e tenuto anche conto dell’elevata volatilità che ha caratterizzato i mercati finanziari negli ultimi mesi, tali moltiplicatori non sono stati raffrontati con gli analoghi dati medi per gli esercizi 2007 e 2008 relativi ad un campione di società quotate comparabili.

E.3 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI DELL’EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI L’OFFERTA

Di seguito si riportano la media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali di borsa dell’Emittente, i volumi totali delle azioni ordinarie dell’Emittente scambiati e il controvalore complessivo dei volumi scambiati per ciascuno dei periodi considerati.

Periodo considerato	Media ponderata (Euro)	Volumi totali (migliaia di azioni)	Controvalori totali (Euro migliaia)
Media a 1 mese	1,33	23.510	31.313
Media a 3 mesi	1,72	45.218	77.889
Media a 6 mesi	3,01	112.549	338.613
Media a 12 mesi	5,10	332.202	1.694.819

Fonte: Thomson Financial Datastream. Aggiornamento prezzi al 13/03/2009.

La tabella che segue mostra, per ciascuno dei 12 mesi precedenti l’Offerta, la media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali di borsa dell’Emittente, i volumi totali delle azioni ordinarie dell’Emittente scambiati e il controvalore complessivo dei volumi scambiati.

Periodo considerato	Media ponderata (Euro)	Volumi totali (migliaia di azioni)	Controvalori totali (Euro migliaia)
14-31 Marzo 2008	5,32	24.705	131.523
Aprile 2008	6,30	64.958	409.465
Maggio 2008	7,42	31.894	236.649
Giugno 2008	6,59	25.018	164.755
Luglio 2008	5,70	42.679	243.478
Agosto 2008	5,59	19.730	110.281
Settembre 2008	5,23	25.893	135.537
Ottobre 2008	3,91	29.965	117.288
Novembre 2008	3,62	9.956	36.021
Dicembre 2008	2,57	15.107	38.836
Gennaio 2009	2,21	13.433	29.718
Febbraio 2009	1,61	14.628	23.486
1 - 13 marzo 2009	1,25	14.236	17.783

Fonte: Thomson Financial Datastream. Aggiornamento prezzi al 13/03/2009.

E.4 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE IN OCCASIONE DI PRECEDENTI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO O NELL’ESERCIZIO IN CORSO

In data 21 settembre 2007 e in data 16 ottobre 2007, in esecuzione della delega conferitagli dall’Assemblea Straordinaria dei soci dell’Emittente dell’8 settembre 2007, il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease ha deliberato un aumento di capitale in opzione per un importo complessivo, comprensivo del sovrapprezzo, pari ad Euro 700 milioni.

La sottoscrizione delle azioni Banca Italease è avvenuta al prezzo di Euro 9,10 per azione.

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DUE ANNI, DA PARTE DELL’OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA SULLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA

Il gruppo Banco Popolare non ha compiuto operazioni di acquisto o vendita in conto proprio sulle Azioni di Banca Italease nel corso del secondo semestre 2007 (l’Offerente è stato costituito in data 1° luglio 2007) e nel 2008, fatta eccezione per la sottoscrizione delle azioni di Banca Italease emesse in esercizio delle opzioni di sua spettanza nell’ambito dell’aumento di capitale descritto al Paragrafo E.4 che precede.

F. DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO – GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

F.1 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Subordinatamente al verificarsi (ovvero alla rinunzia, nei termini di cui alla Sezione Avvertenze, Paragrafo

A.1.2 che precede) della Condizione di Efficacia, il Corrispettivo sarà pagato agli Aderenti all’Offerta, a fronte del trasferimento della proprietà delle Azioni, il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, e quindi l’8 luglio 2009, salvo proroga. In caso di proroga, il Corrispettivo sarà pagato il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato, che sarà comunicato con avviso pubblicato sui quotidiani indicati alla successiva Sezione M.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di Adesione e la Data di Pagamento.

Per tutto il periodo in cui le Azioni portate in adesione resteranno vincolate all’Offerta – quindi, dalla data di Adesione sino alla Data di Pagamento – gli azionisti dell’Emittente Aderenti all’Offerta potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi inerenti le Azioni portate in adesione, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, e comunque effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni portate in adesione all’Offerta.

Alla Data di Pagamento, le Azioni portate in adesione all’Offerta saranno trasferite in proprietà all’Offerente su un conto deposito titoli ad esso intestato. Dalla Data di Pagamento, gli Aderenti all’Offerta non potranno più esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi relativi alle Azioni portate in adesione all’Offerta.

Qualora la Condizione di Efficacia dell’Offerta non si verificasse e l’Offerente non rinunciasse alla stessa, le Azioni apportate all’Offerta saranno restituite ai singoli Aderenti per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. entro il secondo giorno di borsa aperta successivo alla data del Comunicato sui Risultati o a qualsiasi comunicato con cui si annuncia il mancato avveramento della Condizione di Efficacia senza la contestuale rinuncia.

F.2 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO ALLA CHIUSURA DELL’EVENTUALE RIAPERTURA VOLONTARIA DEL PERIODO DI ADESIONE

Il pagamento del Corrispettivo avverrà il quinto giorno di mercato aperto successivo alla data di chiusura dell’eventuale Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, ossia il 22 luglio 2009, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Nessun interesse sarà corrisposto sul Corrispettivo dell’Offerta tra la data di Adesione e la Data di Pagamento della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione.

Alla Data di Pagamento della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni cedute nel corso dell’eventuale Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione su un conto deposito titoli dell’Offerente. Dalla Data di Pagamento della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, coloro che hanno ceduto le proprie Azioni non potranno pertanto più esercitare i diritti patrimoniali e sociali pertinenti alle Azioni.

Il pagamento del Corrispettivo è subordinato all’esecuzione delle formalità necessarie per trasferire i titoli all’Offerente, trasferimento che avverrà contestualmente al pagamento stesso.

F.3 MODALITÀ DI PAGAMENTO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in contanti. Il Corrispettivo sarà versato dall’Offerente tramite l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, agli Intermediari Incaricati e/o agli Intermediari Depositari per l’accredito dei conti degli Aderenti, secondo le istruzioni da questi ultimi fornite all’atto della sottoscrizione della Scheda di Adesione.

L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo si intenderà adempiuta nel momento in cui il relativo Corrispettivo sarà stato trasferito agli Intermediari Incaricati e/o Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico dei soggetti Aderenti all’Offerta il rischio che tali Intermediari Depositari non provvedano a trasferire il Corrispettivo, ovvero ne ritardino il trasferimento, ai soggetti Aderenti all’Offerta.

F.4 GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

A garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento del Corrispettivo, pari a massimi Euro 175.006.981,50, Banco Popolare ha depositato in un apposito conto aperto presso la filiale di Verona, Piazza Nogara n. 2 di Banca Popolare di Verona – X. Xxxxxxxxx e San Prospero S.p.A. l’importo necessario al pagamento del Corrispettivo, fino a concorrenza dell’Esborso Massimo. Tale conto è irrevocabilmente e incondizionatamente vincolato nell’interesse degli Aderenti all’Offerta, fino alla Data di Pagamento ovvero, in caso di Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, sino alla Data di Pagamento della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione.

G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

G.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL’OPERAZIONE

L’Offerta è promossa su base volontaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma quarto del TUF e delle vigenti disposizioni regolamentari di cui al Regolamento Emittenti, in quanto compatibili, ed è finalizzata all’acquisto da parte del Banco Popolare dell’intero capitale sociale dell’Emittente, non già detenuto direttamente o indirettamente dallo stesso.

L’Offerta è rivolta a tutti gli azionisti Banca Italease indistintamente e a parità di condizioni.

G.2 MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE E MODALITÀ DI FINANZIAMENTO

G.2.1 Motivazioni dell’operazione

Il Banco Popolare ha deliberato la promozione dell’Offerta al fine di acquisire il controllo di Banca Italease, con l’obiettivo di ottenere il delisting delle azioni e procedere, d’intesa con BPER, BPS e BPM, a talune operazioni di riorganizzazione della struttura del Gruppo Banca Italease nonché delle sue attività. In questi termini, l’Offerta si inquadra in un complessivo progetto di ristrutturazione delle attività di Banca Italease che il Banco Popolare, BPER, BPS e BPM hanno condiviso attraverso la sottoscrizione dell’Accordo Quadro; accordo, che definisce ed impegna il Banco Popolare, BPER, BPS e BPM, subordinatamente all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni di legge e/o regolamentari ed ad ogni altro nulla osta o consenso, a dare esecuzione ad una serie di operazioni (le “Operazioni di Riorganizzazione”) meglio descritte al successivo Paragrafo G.3. Tali iniziative (ancorché suscettibili di modifiche e variazioni) sono ritenute dal Banco Popolare, BPER, BPS e BPM, indispensabili per consentire a Banca Italease di superare la situazione di difficoltà in cui versa, anche al fine di assicurarne la continuità aziendale.

In particolare, scopo delle Operazioni di Riorganizzazione è quello di pervenire, da un lato, ad un parziale deconsolidamento di talune attività oggi facenti capo all’Emittente così da limitarne i fabbisogni finanziari (anche attraverso la dismissione delle stesse a terzi) e, nel contempo, da ridurne l’esposizione debitoria e, dall’altro lato, di favorire una razionalizzazione della struttura operativa e di business attraverso la creazione di entità indipendenti in grado di focalizzarsi sul perseguimento di specifici obiettivi, sia in termini di prodotti che di reti distributive.

Inoltre, attraverso le Operazioni di Riorganizzazione ed il riassetto della struttura del Gruppo Banca Italease, il Banco Popolare, BPER, BPS e BPM si ripromettono di creare le condizioni per un miglioramento del rating dell’Emittente con conseguenti benefici in termini di accesso al mercato dei capitali. Al riguardo, si precisa che, con riferimento alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, l’agenzia Moody’s risulta aver attribuito a Banca Italease un rating pari a Ba1 sul debito a medio/lungo termine e “Not prime” sul debito a breve, con outlook “Under review per possibile upgrade positive”, mentre l’agenzia Fitch risulta aver attribuito alla stessa un rating pari a BBB- sul debito a medio/lungo termine e F3 sul debito a breve, con outlook “Under review per possibile upgrade positive”. Con riferimento all’Offerente, l’agenzia Fitch risulta aver attribuito allo stesso un rating pari a F2 sul debito a breve termine e A- (sotto osservazione il 19 marzo 2009) sul debito a lungo termine (outlook), mentre Standard & Poor’s risulta aver attribuito al Banco Popolare un rating pari a A-2 sul debito a breve termine e A- (neg.) sul debito a lungo termine (outlook) e Moody’s risulta aver attribuito allo stesso un rating pari a P-1 sul debito a breve termine (sotto osservazione il 17 marzo 2009) e A2 (sotto osservazione il 17 marzo 2009) sul debito a lungo termine (outlook).

L’Accordo Quadro, inoltre, prevedendo impegni sia sul versante della patrimonializzazione di Banca Italease sia su quello del funding (sui quali profili si rinvia al Paragrafo G.3.1 lett. e)), pone le premesse per

assicurare il necessario rafforzamento della struttura patrimoniale dell’Emittente post Operazioni di Riorganizzazione (con conseguente superamento dei profili di rischio in termini di continuità aziendale) e, nel contempo, fornisce a Banca Italease i mezzi necessari per gestire in modo più efficiente la propria liquidità garantendo il costante finanziamento dei propri attivi.

Data la complessità degli interventi programmati e la rilevanza degli impegni richiesti al Banco Popolare, BPER, BPS e BPM, si ritiene che la strategia di riorganizzazione del Gruppo Banca Italease possa essere perseguita con la necessaria rapidità ed efficienza solo con una situazione di azionariato concentrato piuttosto che di azionariato diffuso. Per questo motivo, il Banco Popolare ritiene necessario in primo luogo perseguire l’obiettivo della revoca della quotazione delle azioni di Banca Italease.

Allo stesso tempo, l’Offerente intende offrire agli altri azionisti una opportunità di disinvestimento a condizioni favorevoli rispetto alle condizioni di mercato dell’ultimo mese, avuto riguardo anche alle informazioni rese disponibili al mercato in data 13 marzo 2009 da parte dell’Emittente.

G.2.2 Modalità di finanziamento

L’Offerente farà fronte agli impegni derivanti dall’Offerta esclusivamente attraverso mezzi propri che sono già nella sua disponibilità.

Per la garanzia dell’esatto adempimento si veda quanto indicato al Paragrafo F.4.

G.3 PROGRAMMI ELABORATI DALL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE ED AL SUO GRUPPO

G.3.1 Programmi relativi alla gestione delle attività

Come indicato nelle Premesse e nella Sezione G, Paragrafo 2, del Documento di Offerta, l’Offerente ha deliberato di promuovere l’Offerta al fine di acquisire il controllo di Banca Italease, con l’obiettivo di ottenere il delisting delle azioni e procedere, subordinatamente all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni di legge e/o regolamentari, alle operazioni di riorganizzazione della struttura del Gruppo Italease nonché delle sue attività attraverso una serie di Operazioni di Riorganizzazione articolate nel modo di seguito descritto.

(a) Costituzione di NewCo Uno

È anzitutto previsto che, in caso di efficacia dell’Offerta, venga realizzata la concentrazione di un ramo d’azienda costituito da crediti non performing (intendendosi per tali i crediti incagliati, in sofferenza, ristrutturati o altre inadempienze in base ed in conformità alle prescrizioni di Banca d’Italia contenute nelle Istruzioni di Vigilanza) di Banca Italease o di società da essa controllate rivenienti da operazioni di leasing e/o mutuo per un importo lordo massimo di Euro 5 miliardi, in una società di nuova costituzione (“NewCo Uno”). Oltre ai crediti di cui sopra (con i relativi rapporti contrattuali) in NewCo Uno verranno trasferite passività di corrispondente importo, unitamente ai relativi rapporti giuridici.

La concentrazione delle attività e passività (in particolare debiti verso banche) afferenti a tale ramo d’azienda avrà luogo, salvo quanto precisato più avanti, attraverso il conferimento in natura in NewCo Uno da attuarsi entro il 31 dicembre 2009 successivamente al rimborso da parte di Banca Italease dei prestiti obbligazionari in scadenza prima di tale data.

NewCo Uno verrà munita delle necessarie autorizzazioni di legge e dotata delle strutture operative, personale e mezzi per lo svolgimento della propria attività, con l’intendimento di realizzare le migliori condizioni per

un’efficiente gestione del ramo conferito, in un’ottica di massimizzazione del suo valore. In particolare, per quanto attiene al personale, è previsto che NewCo Uno impieghi circa 40 unità.

Il conferimento del ramo d’azienda verrà effettuato a saldi pareggiati. Le attività, le passività e i rapporti giuridici (incluso il personale) afferenti il ramo d’azienda saranno esattamente individuati nella situazione patrimoniale che dovrà essere aggiornata ad una data non anteriore di oltre 60 giorni dalla data del conferimento e redatta in conformità ai principi contabili.

Contestualmente all’esecuzione del conferimento, NewCo Uno verrà capitalizzata dai soci (in proporzione alle percentuali indicate nella tabella che segue) per un importo tale da assicurare alla stessa un Total Capital Ratio pari al 7%. Il sostegno finanziario di NewCo Uno sarà assicurato proporzionalmente dai soci.

All’esito delle operazioni che precedono, il capitale sociale di NewCo Uno sarà detenuto secondo le percentuali di seguito precisate:

Azionista Percentuale sul capitale

Banca Italease 80,00%

BPER 10,84%

BPS 6,23%

BPM 2,92%

Qualora, all’esito dell’Offerta, il Banco Popolare venisse a detenere il 100% del capitale sociale di Banca Italease, la partecipazione in NewCo Uno attribuita a Banca Italease potrà essere, in tutto o in parte, assunta dal Banco Popolare che si farà carico, in tal caso, degli impegni di capitalizzazione di NewCo Uno stessa in ragione della quota di capitale di sua pertinenza.

(b) Costituzione di NewCo Due

Contestualmente al conferimento in NewCo Uno, Banca Italease procederà, altresì, alla concentrazione in una società di nuova costituzione (“NewCo Due”) di un secondo ramo d’azienda costituito prevalentemente da crediti in bonis (ossia non classificati, in base alle prescrizioni di Banca d’Italia contenute nelle Istruzioni di Vigilanza, come “incagliati”, in “sofferenza” o “in ristrutturazione” o “past due”) per un controvalore xxxxxxx xxxxx di circa Euro 5,9 miliardi rivenienti da operazioni di leasing e/o mutuo originate principalmente dalle reti delle banche socie di Banca Italease (intendendosi per tali i contratti di leasing perfezionati su presentazione delle banche ed escludendo, per l’effetto, quei contratti originati tramite le filiali di Banca Italease ovvero da agenti e/o intermediari). A fronte degli attivi trasferiti, NewCo Due assumerà passività per un corrispondente importo, unitamente ai relativi rapporti giuridici.

I prestiti obbligazionari in essere ovvero le operazioni di cartolarizzazione in corso di Banca Italease non formeranno oggetto o parte del ramo d’azienda che verrà conferito in NewCo Due e pertanto rimarranno in capo all’Emittente, secondo i relativi termini e condizioni.

NewCo Due, al pari di NewCo Uno, sarà munita delle necessarie autorizzazioni di legge e dotata delle strutture operative, personale (350 dipendenti) e mezzi per lo svolgimento della propria attività, con l’obiettivo di focalizzarne l’attività su specifici segmenti di business, ritenuti strategici e meritevoli di sviluppo in funzione del contributo apportato da ciascun socio.

Si fa presente che una parte dei crediti oggetto del processo di concentrazione in NewCo Due risultano inclusi nei portafogli oggetto di operazioni di cartolarizzazioni già in essere. Con riferimento a tali crediti ed a una quota fisiologica di crediti non performing originati dal “canale bancario” anch’essi ceduti a servizio di operazioni di cartolarizzazione, verranno formalizzati tra NewCo Due e Banca Italease, con efficacia dalla

data di conferimento, appositi accordi con la finalità di allocare su NewCo Due i rischi connessi ad eventuali mancati pagamenti di tali crediti e di allocare a favore della medesima i relativi rendimenti.

Anche NewCo Due sarà capitalizzata, contestualmente al conferimento del ramo d’azienda, dai propri soci (in proporzione alle percentuali indicate nella tabella che segue) per un importo tale da assicurare alla stessa un Total Capital Ratio pari al 7%.

All’esito delle operazioni che precedono, il capitale sociale di NewCo Due sarà ripartito secondo le percentuali di seguito precisate:

Azionista Percentuale sul capitale

BPER 36,44%

Banca Italease 32,79%

BPS 20,95%

BPM 9,83%

Qualora, all’esito dell’Offerta, il Banco Popolare venisse a detenere il 100% del capitale sociale di Banca Italease, la partecipazione in NewCo Due attribuita a Banca Italease potrà essere, in tutto o in parte, assunta dal Banco Popolare che si farà carico, in tal caso, degli impegni di capitalizzazione di NewCo Due in ragione della quota di capitale di sua pertinenza.

Il sostegno finanziario di NewCo Due sarà procurato dai soci diversi da Banca Italease e/o dal Banco Popolare, in via proporzionale fra i medesimi e cioè da BPER, BPS e BPM.

Si segnala che le Operazioni di Riorganizzazione descritte ai precedenti punti (a) e (b) sono subordinate all’ottenimento di ogni necessaria autorizzazione e/o nulla-osta disposti dalle norme di legge e/o di regolamento applicabili ed ogni altro nulla-osta, consenso preventivo e/o autorizzazione necessari e/o opportuni, avuto riguardo alla tipologia dell’operazione anche con riferimento ad eventuali diritti di terzi a richiedere il rimborso anticipato di finanziamenti o altri strumenti di debito di Banca Italease. A tal riguardo, ove necessario, prima dell’assunzione di ogni deliberazione da parte dei competenti organi di Banca Italease, verrà richiesto il consenso da parte dell’assemblea dei portatori dei titoli obbligazionari emessi dalla stessa al perfezionamento delle Operazioni di Riorganizzazione (se del caso tramite la modifica dei termini e condizioni del prestito).

Peraltro, la concentrazione in NewCo Uno e NewCo Due dei rami d’azienda sopra individuati, su richiesta del Banco Popolare e nel solo caso in cui si addivenga, a seguito dell’esecuzione dell’OPA, al delisting delle azioni di Banca Italease ed all’acquisto da parte del Banco Popolare della totalità del capitale sociale dell’Emittente, potrà aver luogo tramite scissione, ferma, in ogni caso, la possibilità di individuare modalità attuative diverse e più adeguate per la riorganizzazione delle attività del Gruppo Banca Italease.

Inoltre, nell’ipotesi in cui, nonostante il mancato avveramento della Condizione di Efficacia, il Banco Popolare abbia rinunciato ad avvalersi della facoltà di considerare inefficace l’Offerta ed abbia, quindi, dato esecuzione all’OPA, il Banco Popolare, BPER, BPS e BPM saranno impegnate a dare puntuale esecuzione alle Operazioni di Riorganizzazione, ancorché per effetto dell’OPA non si sia addivenuti al delisting di Banca Italease. Tali operazioni, ove realizzate, non comporteranno l’attribuzione per gli azionisti di Banca

Italease che non abbiano aderito all’Offerta del diritto di recesso, non essendo prevista alcuna modifica dell’oggetto sociale di Banca Italease.

(d) Nuova configurazione del Gruppo Banca Italease

A seguito delle operazioni di costituzione, conferimento e capitalizzazione di NewCo Uno e NewCo Due, il Gruppo facente capo a Banca Italease assumerà la configurazione che segue:

70%

100%

Banca Italease Funding LLC

Italease Gestione Be ni S.p.A.

Banca Italease S.p.A

Italease Finance S.p.A.1

Itaca Service S.p.A.

100%

80%

20%

32,8%

67,2%

Altri

azionisti

NewCo Due

Essegibi Finanzia ria S.p.A.

NewCo Uno

Factorit S.p.A.

M ercantile Leasing S.p.A.

Italease Network S.p.A.

100% 100%

Banca Italease Capital Trust

(1) 30% Finanziaria Internazionale Securitization Group S.p.A.

Alle società facenti parte del Gruppo b ancario, si aggiungono altre società m inori controllate o sottoposte ad influenza notevole, m a non facenti parte del Gruppo b ancario (ex Art. 60 del Testo Unico Bancario).

Fonte: sito internet Banca Italease alla data del Docum ento di Offerta e Accordo Quadro

Qualora sia necessario al fine di assicurare il rispetto dei requisiti patrimoniali minimi previsti dalle norme di legge e regolamentari applicabili, il Banco Popolare farà sì che anche Banca Italease proceda ad un aumento di capitale nella misura necessaria ad assicurare la copertura di tali requisiti patrimoniali.

Il Banco Popolare provvederà al sostegno finanziario di Banca Italease, anche in relazione alle scadenze dei prestiti obbligazionari e cartolarizzazioni in essere.

In esito alle Operazioni di Riorganizzazione descritte, Banca Italease proseguirà lo svolgimento, direttamente o indirettamente, della propria attività, attraverso la gestione del portafoglio crediti e contratti in essere.

In particolare, Banca Italease opererà in coerenza con le linee guida e nel rispetto delle disposizioni formulate del Banco Popolare e svilupperà i modelli di controllo previsti all’interno del gruppo Banco Popolare. Al riguardo, il sistema dei controlli interni di Banco Popolare avrà un ruolo centrale nel piano di riorganizzazione, al fine di monitorare nel continuo il livello dei rischi assunti dalla stessa Banca Italease e valutare sistematicamente l’efficacia e l’efficienza dei controlli sull’operatività aziendale.

Si segnala che Factorit S.p.A. non sarà conferita o comunque trasferita né a NewCo Uno né a NewCo Due nel contesto delle Operazioni di Riorganizzazione. Factorit, pertanto, rimarrà controllata diretta di Banca

Italease, salva la possibilità che, in caso di efficacia dell’Offerta, ne possa essere valutata una valorizzazione anche attraverso operazioni di natura straordinaria.

(e) Convenzioni commerciali relative al leasing ed al factoring e impegni di funding

Una volta perfezionate le operazioni di riassetto descritte, è previsto che le convenzioni per la distribuzione dei contratti di leasing stipulata da BPER e BPS con Banca Italease, oggi in vigore, vengano risolte consensualmente fra le relative parti, mentre le analoghe convenzioni in essere relativamente alla distribuzione dei prodotti factoring stipulate da BPER, BPS e BPM nonché da banche terze con Factorit S.p.A., rimarranno in vigore ed efficacia secondo i relativi termini e condizioni. A tal riguardo, si precisa che il Banco Popolare, BPER e BPS stipuleranno con NewCo Due nuove convenzioni per la distribuzione dei prodotti di leasing.

In merito al funding, l’Accordo Quadro prevede che NewCo Uno sarà finanziata proporzionalmente dai propri soci, mentre il funding di NewCo Due sarà procurato dai soci diversi da Banca Italease e/o dal Banco Popolare, sempre proporzionalmente e cioè da BPER, BPS e BPM.

Non è prevista la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente ovvero in altra società quotata o non quotata del gruppo dell’Offerente stesso.

G.3.2 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

Come già illustrato nei precedenti paragrafi, l’Offerta si inserisce nella complessiva operazione di riorganizzazione delle attività dell’Emittente. Al fine di implementare tale riorganizzazione, sarà altresì necessaria la riorganizzazione della struttura operativa e dell’organico di Banca Italease nonché delle società da questa controllate. In tale contesto, è previsto il trasferimento di 40 unità del personale dipendente di Banca Italease (e/o delle sue controllate) in NewCo Uno, in ragione dell’inerenza di detto personale al ramo d’azienda che sarà oggetto di conferimento o di scissione, mentre 350 unità saranno trasferite in NewCo Due, sempre in ragione dell’inerenza di tale personale al ramo d’azienda conferito o oggetto di scissione.

Alla data di pubblicazione del Documento d’Offerta, il Banco Popolare non ritiene che il piano di riorganizzazione possa avere un impatto rilevante sui livelli occupazionali dell’Emittente, in quanto le risorse eventualmente in eccesso potranno essere inserite in altre società del gruppo Banco Popolare.

G.3.3 Modifiche previste nella composizione dell’organo amministrativo

In caso di esito positivo dell’Offerta, nel rispetto della normativa vigente – fra cui in caso di mancato delisting anche quella in vigore per le società con azioni quotate su un mercato regolamentare – l’Offerente valuterà quali modifiche apportare alla composizione degli organi sociali al fine di rappresentare adeguatamente la nuova struttura dell’azionariato dell’Emittente a seguito dell’Offerta.

G.3.4 Modifiche dello statuto sociale

In caso di avveramento della Condizione di Efficacia dell’Offerta e di delisting delle azioni ordinarie di Banca Italease, l’Offerente valuterà l’opportunità di far adottare all’Emittente uno statuto sociale maggiormente conforme allo stato di società non quotata. Nel caso di mancato delisting, l’Offerente, alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, non ha valutato alcuna modifica dello statuto sociale dell’Emittente.

G.4 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108 DEL TUF E DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 111, DEL TUF

G.4.1 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF

Qualora il Banco Popolare, a seguito dell’Offerta, dovesse venire a detenere – tenuto conto della Partecipazione, delle Adesioni, comprensive delle Azioni apportate nel corso dell’eventuale Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, nonché delle Azioni acquistate dall’Offerente, direttamente o indirettamente, al di fuori dell’Offerta ma entro il termine del Periodo di Adesione e/o della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, secondo comma, lett. b), e dell’articolo 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti – una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato al termine del Periodo di Adesione o della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, dichiara sin d’ora che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e che, pertanto, adempirà, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF all’obbligo di acquistare le restanti Azioni da chi ne faccia richiesta. Il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, commi 3 e 4, del TUF ovvero verrà determinato sulla base delle disposizioni normative e regolamentari applicabili alla data di determinazione dello stesso. In particolare, sulla base delle disposizioni normative attualmente vigenti, se la percentuale indicata nel precedente paragrafo venisse raggiunta esclusivamente a seguito dell’Offerta e fosse apportato a quest’ultima e/o eventualmente acquistato al di fuori dell’Offerta ma durante il Periodo di Adesione e/o dell’eventuale Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione almeno il 90% delle Azioni oggetto di Offerta, il corrispettivo sarà pari al Corrispettivo dell’Offerta. Negli altri casi, il corrispettivo sarà determinato dalla Consob, ai sensi dell’articolo 108, comma 4, del TUF. Si segnala che la percentuale del 90% delle Azioni oggetto di Offerta di cui sopra sarà calcolato sulla base delle Azioni in circolazione alla data del Documento di Offerta e delle Azioni eventualmente emesse nell’ambito dei Piani di Stock Option nel corso del Periodo di Adesione e dell’eventuale Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione e in tempo utile per apportarle all’Offerta. Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento di Borsa – sarà chiamata a disporre la revoca delle azioni dalla quotazione sull’MTA a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del Corrispettivo. Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni, che decidessero di non aderire all’Offerta e che non richiedessero all’Offerente di acquistare tali Azioni in virtù dell’articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con eventuali conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

G.4.2 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111, del TUF ed in merito all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF

Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere – tenuto conto della Partecipazione, delle Adesioni, comprensive delle Azioni apportate nel corso dell’eventuale Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, nonché delle Azioni acquistate dall’Offerente, direttamente o indirettamente, al di fuori dell’Offerta ma entro il Periodo di Adesione e/o della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, secondo xxxxx, lett. b), e dell’articolo 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato al termine del Periodo di Adesione o della Riapertura Volontaria del

Periodo di Adesione o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF, l’Offerente dichiara sin d’ora che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni e che intende esercitare il Diritto di acquisto delle rimanenti Azioni – diverse da quelle portate in adesione all’Offerta o rivenienti dall’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF – e adempirà all’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF delle restanti Azioni dell’Emittente dagli azionisti che ne faranno richiesta ad un corrispettivo determinato ai sensi dell’articolo 108, commi 3, 4 e 5, del TUF (come indicato al precedente Paragrafo A.6).

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto, le azioni Banca Italease saranno sospese e/o revocate dalla quotazione, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento di Borsa, tenuto conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

Per maggiori informazioni sui termini e le caratteristiche dell’esercizio del Diritto di Acquisto e dell’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF si rinvia al Paragrafo A.6.

H. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI O I COMPONENTI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA MEDESIMA

H.1 EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI E GLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE CHE ABBIANO RILEVANZA IN RELAZIONE ALL’OFFERTA

Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta è in vigore il Patto Parasociale rinnovato dal Banco Popolare, BPER, BPS e Reale Mutua in data 10/24 ottobre 2008 e pubblicato ai sensi di legge. Anche con il consenso di Reale Mutua, il Patto Parasociale si intenderà risolto consensualmente fra le parti a decorrere dalla data del trasferimento delle azioni di Italease detenute da BPER e BPS a favore all’Offerente, in sede di Adesione all’Offerta. Reale Mutua, inoltre, ha comunicato, in osservanza del Patto Parasociale, di non avere riserve alla promozione dell’Offerta ed il proprio orientamento, in linea di principio favorevole, all’adesione alla stessa per le Azioni di sua proprietà in Banca Italease.

L’estratto del Patto Parasociale, pubblicato ai sensi di legge, è allegato al Documento d’Offerta in Appendice N.2.

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta è in vigore tra le Parti l’Accordo Quadro descritto alla Sezione G, Paragrafo G.4.1 che precede, il cui estratto è stato depositato e pubblicato ai sensi di legge. L’estratto dell’Accordo Quadro è allegato al Documento d’Offerta in Appendice N.3.

H.2 OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI ESEGUITE NEGLI ULTIMI DODICI MESI FRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE

Alla data del 31 dicembre 2008 il gruppo Banco Popolare risulta aver concesso affidamenti a società facenti capo al Gruppo Banca Italease per complessivi Euro 5.678 milioni. Gli utilizzi a fronte delle linee di credito accordate ammontavano alla stessa data ad Euro 3.749 milioni. La tabella seguente evidenzia il dettaglio per forma tecnica degli affidamenti e degli utilizzi in essere a fine esercizio:

(in milioni di euro)	Fidi	Utilizzi
Crediti per cassa	5.182	2.984
Crediti di firma	428	427
Titoli obbligazionari	68	48
Totale	5.678	3.749

Ai rapporti di credito sopra indicati sono applicate attualmente le seguenti condizioni:

• Scoperti di conto corrente: euribor 3 mesi (media mese corrente) + 50 b.p.;

• Finanziamenti in pool: euribor 3 mesi + 80 b.p.;

• Fidejussioni e altri crediti di firma: euribor + 45 b.p..

Con specifico riferimento all’attività di negoziazione di derivati svolta dal gruppo Banco Popolare in contropartita al Gruppo Banca Italease per il tramite della controllata Banca Aletti S.p.A. nel corso dell’esercizio 2008, si precisa che al 31 dicembre 2008 risultano in essere operazioni per valori nozionali pari a Euro 645 milioni. La valutazione al fair value delle suddette posizioni risultava negativa per Banca Aletti

S.p.A. per circa Euro 55 milioni, pari all’8,53% dei valori nozionali.

Anche altre banche del gruppo Banco Popolare hanno svolto una limitata attività di negoziazione di derivati plain vanilla con il Gruppo Banca Italease. Al 31 dicembre 2008 la valutazione al fair value delle posizioni in essere risultava positiva per le stesse per circa Euro 1,2 milioni.

H.3 ACCORDI TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI DELL’EMITTENTE CONCERNENTI L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO E IL TRASFERIMENTO DI AZIONI DELL’EMITTENTE

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta è in vigore il Patto Parasociale rinnovato dal Banco Popolare, BPER, BPS e Reale Mutua in data 10/24 ottobre 2008 e pubblicato ai sensi di legge. Anche con il consenso di Reale Mutua, il Patto Parasociale si intenderà risolto consensualmente fra le parti a decorrere dalla data del trasferimento delle Azioni Italease detenute da BPER e BPS a favore all’Offerente, in sede di Adesione all’Offerta. L’estratto del Patto Parasociale è allegato al Documento d’Offerta in Appendice.

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta è in vigore tra l’Offerente, BPS, BPER e BPM l’Accordo Quadro descritto alla Sezione G, Paragrafo G.3 che precede, il cui estratto è stato depositato e pubblicato ai sensi di legge. L’estratto dell’Accordo Quadro è allegato al Documento d’Offerta in Appendice.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito dell’Offerta, l’Offerente riconoscerà i seguenti compensi, comprensivi di ogni e qualsiasi corrispettivo di intermediazione:

(i) all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni:

(a) una commissione fissa pari a Euro 80.000, oltre ad Euro 15.000,00 in caso di raggiungimento di un numero di Adesioni che superino il 90% del capitale sociale dell’Emittente (oltre ad IVA, se dovuta);

(ii) a ciascun Intermediario Incaricato:

(a) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni acquistate direttamente dall’Offerente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari che le abbiano agli stessi consegnate;

(b) una commissione di incentivazione pari allo 0,05% del controvalore delle Azioni acquistate direttamente dall’Offerente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari che le abbiamo agli stessi consegnate, se l’Offerente al termine del Periodo di Adesione avrà superato la soglia del 90% del capitale sociale di Banca Italease sottoscritto e versato al termine del Periodo di Adesione; e

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% della commissione di cui al precedente punto (ii) lettera (a) e (b), relativa al controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente per il tramite di questi ultimi, nonché l’intero diritto fisso di cui al punto (ii) lettera (c).

L. IPOTESI DI RIPARTO

L’Offerta si riferisce alla totalità delle Azioni in circolazione non detenute direttamente o indirettamente dall’Offerente ed è pertanto da considerarsi ferma, incondizionata (salvo quanto previsto in merito nelle Avvertenze A.1) e irrevocabile. Le Adesioni saranno presentabili, alle condizioni dell’Offerta, senza riserva di riparto.

M. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

Il Documento d’Offerta e la Scheda di Adesione sono messi a disposizione del pubblico mediante consegna agli Intermediari Incaricati, oltre che mediante deposito presso:

(i) la sede legale dell’Offerente, in Verona, Piazza Nogara n. 2;

(ii) la sede legale dell’Emittente, in Xxxxxx, Xxx Xxxx xxx Xxxx x. 00;

(iii) Borsa Italiana, in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0;

(iv) l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A., in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxxxxx x. 00;

(v) nonché mediante pubblicazione sul sito internet dell’Offerente, dell’Emittente e dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx , xxx.xxxxxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxxx.xx).

Un avviso contenente la notizia del rilascio del provvedimento concernente la pubblicazione del Documento di Offerta da parte della Consob, della consegna del Documento di Offerta all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nonché gli elementi essenziali dell’Offerta, verrà pubblicato sui quotidiani “La Repubblica” e “Il Sole 24 Ore”.

N. APPENDICI

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N.1 Comunicato dell’Emittente

Comunicato dell’Emittente

Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Banca Italease S.p.A., redatto ai sensi e per gli effetti dell’art. 103, commi 3 e 3-bis, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 39 del regolamento approvato dalla Consob con delibera 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), in relazione all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dal Banco Popolare Società Cooperativa ai sensi dell’art. 102 del TUF sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Italease S.p.A. non in possesso dell’offerente.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease S.p.A. (“Banca Italease” o l’“Emittente” o la “Società”) si è riunito, presso gli uffici di Milano della Società in Xxxxxxxx Xxxxxxx x. 0 in data 20 aprile 2009, per esaminare l’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta”) promossa dal Banco Popolare Società Cooperativa (il “Banco Popolare” o l’“Offerente”), ai sensi degli artt. 102 e 106 comma 4, del TUF, avente ad oggetto la totalità delle azioni di Banca Italease con esclusione delle n. 51.732.957 azioni detenute direttamente e indirettamente dall’Offerente, e per approvare il presente comunicato (il “Comunicato”) reso ai sensi dell’art. 103, commi 3 e 3-bis del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti.

Hanno partecipato alla riunione, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione Xxxx Xxxxxxx, l’Amministratore Delegato Xxxxxxx Xxxxxxx e gli Amministratori Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx. Sono risultati assenti giustificati gli Amministratori Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxx. Si ricorda che in data 8 aprile 2009 il Vice Presidente Xxxxxxx Xxxxxxx ha provveduto a rassegnare le dimissioni.

Hanno assistito all’adunanza consiliare il Presidente del Collegio Sindacale Xxxxxxxxx Xx Xxxxx e i Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx.

Il Consigliere Xxxxxxx Xxxxxxx ha informato gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e i membri del Collegio Sindacale, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 2391 cod. civ., di essere portatore di un interesse nell’operazione in quanto è uno dei componenti del Comitato di Vigilanza e Sconto di Banca Popolare di Sondrio X.x.xx. azionista dell’Emittente e parte dell’Accordo Quadro (come di seguito definito). Preso atto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a valutare le ragioni e la convenienza dell’Offerta per l’Emittente in conformità al disposto dell’art. 2391 cod. civ., esprimendo le valutazioni compendiate nel prosieguo del presente Comunicato. Tenuto conto dei benefici che l’operazione in disamina comporta per la Società e per il gruppo alla stessa facente capo, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto sussistente una piena convergenza di intenti tra gli interessi dell’Offerente e quelli della Società con riguardo alle operazioni che vengono descritte nel presente Comunicato.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi esaminato:

i) il comunicato congiunto del Banco Popolare, di Banca Popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx (“BPER”), di Banca Popolare di Sondrio (“BPS”) e di Banca Popolare di Milano (“BPM”), diffuso in data 15 marzo 2009, in merito all’approvazione di una complessiva operazione, di cui il perfezionamento dell’Offerta costituisce un passaggio essenziale, che prevede l’acquisizione del controllo di Banca Italease con l’obiettivo di ottenere la revoca (delisting) delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (l’“MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) e di procedere quindi alla riorganizzazione e al riassetto del gruppo facente capo a Banca Italease;

ii) l’estratto dell’accordo quadro sottoscritto in pari data tra Banco Popolare, BPER, BPS e BPM, avente ad oggetto le operazioni previste nel Documento di Offerta (in particolare Sezione B, Paragrafo B2.6, Sezione G, Paragrafi G.2 e G.4 e Sezione H, Paragrafi H.1 e H.3), pubblicato ai sensi di legge e allegato in Appendice N.3 al Documento di Offerta (l’“Accordo Quadro”);

iii) il comunicato dell’Offerente redatto ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, diffuso in data 16 marzo 2009 e trasmesso a Banca Italease in pari data, con il quale l’Offerente ha comunicato la propria decisione di promuovere l’Offerta (il “Comunicato dell’Offerente”);

iv) copia del documento di offerta conforme a quella depositata dall’Offerente presso la Consob in data 6 aprile 2009, come successivamente modificata e messa a disposizione dell’Emittente nel corso dell’istruttoria della Consob (il “Documento di Offerta”);

v) il parere di congruità sul corrispettivo dell’Offerta (la “Fairness Opinion”), rilasciato al Consiglio di Amministrazione di Banca Italease in data 20 aprile 2009 da Xxxxxx Xxxxxxx Ltd, in qualità di advisor finanziario incaricato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente. Copia della Fairness Opinion è allegata al presente Comunicato.

Ai sensi dell’art. 102, comma 2, del TUF, in data 18 marzo 2009 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad informare le rappresentanze sindacali provvedendo a trasmettere alle stesse il Comunicato dell’Offerente del 16 marzo 2009.

All’esito dell’esame della documentazione sopra indicata, il Consiglio di Amministrazione, dopo ampio e approfondito dibattito, al fine di fornire agli azionisti di Banca Italease ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta, nonché la propria valutazione motivata della stessa, ha approvato il presente Comunicato all’unanimità ai sensi dell’art. 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito, in via disgiunta, al Presidente Sig. Xxxx Xxxxxxx e all’Amministratore Delegato Sig. Xxxxxxx Xxxxxxx, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere al fine di compiere tutti gli atti necessari o utili per procedere alla pubblicazione del presente Comunicato con facoltà di apportare allo stesso tutte le modifiche e/o integrazioni che dovessero rendersi opportune o necessarie anche a seguito delle valutazioni e delle eventuali richieste dell’Autorità di Vigilanza ai sensi dell’art. 39, comma 3, del Regolamento Emittenti ovvero di qualsiasi altra Autorità competente.

Il Collegio Xxxxxxxxx ha preso atto del parere di congruità rilasciato da Xxxxxx Xxxxxxx e della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione, senza formulare rilievi.

* * *

Avvertenza Generale

Il presente Comunicato è reso solo ed esclusivamente ai fini e per gli effetti degli art. 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti. Per un’analisi più approfondita delle caratteristiche e degli elementi essenziali dell’Offerta e per una più compiuta conoscenza di tutti i termini e le condizioni della stessa, si rinvia in ogni caso al Documento di Offerta al quale occorre fare esclusivo riferimento.

1. Elementi utili per l’apprezzamento dell’Offerta

Il presente paragrafo 1 individua e sintetizza i principali elementi per l’apprezzamento dell’Offerta così come descritti nel Documento di Offerta.

1.1 Offerente

L’Offerta è promossa dal Banco Popolare Società Cooperativa, società di diritto italiano, costituita nella forma di società cooperativa, con sede in Verona, Piazza Nogara n. 2, con capitale sociale di nominali Euro 2.305.735.686, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Verona: 03700430238.

Il Banco Popolare è capogruppo dell’omonimo gruppo bancario ed è iscritto al n. 05034.4 dell’Albo dei gruppi bancari tenuto dalla Banca d’Italia.

Le azioni ordinarie dell’Offerente sono quotate sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana dal 2 luglio 2007.

L’Offerente detiene, direttamente e indirettamente, alla data del presente Comunicato, n. 51.732.957 azioni ordinarie dell’Emittente, che rappresentano il 30,72% del capitale sociale dello stesso.

1.2 Natura e oggetto dell’Offerta

L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria promossa dal Banco Popolare, ai sensi e per gli effetti degli art. 102 e 106, comma 4, del TUF, e degli art. 35 e seguenti del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Italease quotate sul MTA, ad eccezione delle n. 51.732.957 azioni già detenute, direttamente o indirettamente, dall’Offerente (e pari al 30,72% circa del capitale sociale dell’Emittente) alla data del Documento di Offerta. In particolare, l’Offerta ha ad oggetto n. 116.671.321 azioni di Banca Italease del valore nominale di Euro 5,16 ciascuna (le “Azioni”), che rappresentano la totalità del capitale sociale ordinario sottoscritto e versato dall’Emittente (pari al 69,28% circa del capitale sociale dell’Emittente), escluse le n. 51.732.957 azioni ordinarie dell’Emittente detenute, direttamente e indirettamente, dal Banco Popolare (la “Partecipazione”), pari al 30,72% circa del capitale sociale di Banca Italease).

L’Offerta è estesa anche alle n. 21.079.841 Azioni di Banca Italease detenute, direttamente ed indirettamente, da BPER, BPS e BPM. In virtù dell’Accordo Quadro, BPER, BPS e BPM si sono impegnate a portare in adesione all’Offerta tutte le Azioni da ciascuna detenute in Banca Italease, pari complessivamente al 12,52% circa del capitale sociale della stessa sottoscritto e versato alla data di pubblicazione del Documento di Offerta.

Fermi gli impegni assunti dal Banco Popolare, BPER, BPS e BPM ai sensi dell’Accordo Quadro, sarà il solo Banco Popolare a rendersi acquirente delle Azioni oggetto dell’Offerta e portate in adesione.

Si precisa che l’Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie oggetto dell’Offerta.

1.3 Destinatari dell’Offerta

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, unico mercato nel quale sono quotate le Azioni, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

1.4 Ipotesi di riparto

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l’Offerta si riferisce alla totalità delle Azioni in circolazione non detenute direttamente o indirettamente dall’Offerente ed è pertanto da considerarsi ferma, incondizionata (salvo quanto previsto in merito nelle Avvertenze A.1 del Documento di Offerta) e irrevocabile. Le Adesioni saranno presentabili, alle condizioni dell’Offerta, senza riserva di riparto.

1.5 Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell’Offerta

L’Offerente riconoscerà agli aderenti all’Offerta un corrispettivo pari ad Euro 1,50 per ogni Azione portata in Adesione (il “Corrispettivo”).

In caso di integrale adesione all’Offerta sulla base del numero di Azioni oggetto della stessa, il corrispettivo massimo complessivo dell’Offerta sarà pari ad Euro 175.006.981,50.

1.6 Condizione di efficacia dell’Offerta

L’efficacia dell’Offerta è condizionata al raggiungimento da parte dell’Offerente di una partecipazione al capitale sociale sottoscritto e versato alla data di chiusura del Periodo di Adesione almeno pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente (il “Quantitativo Minimo”) La presente condizione (la “Condizione di Efficacia dell’Offerta”) si intenderà soddisfatta ove, entro la chiusura del Periodo di Adesione, l’Offerente detenga almeno n. 151.563.851 azioni ordinarie Banca Italease. A tal fine, si computeranno la Partecipazione, le adesioni e le Azioni acquistate dall’Offerente, direttamente o indirettamente, al di fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, comma 2, lett. b) e dell’articolo 42, comma 2, del Regolamento Emittenti, entro la chiusura del Periodo di Adesione.

L’Offerente, in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, potrà rinunciare, in tutto o in parte, alla Condizione di Efficacia ovvero modificare la stessa nei limiti e con le modalità previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti.

L’Offerta era altresì subordinata all’approvazione da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi degli articoli 5 e 16 della Legge 287 del 10 ottobre 1990, dell’acquisizione del controllo di Banca Italease e delle società da questa controllate da parte di Banco Popolare (per ulteriori informazioni concernenti l’autorizzazione dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato si veda la Sezione C, Paragrafo C.3, del Documento di Offerta) (la “Condizione Antitrust”). Nell’adunanza del 16 aprile 2009, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha deliberato di non procedere all’avvio dell’istruttoria e l’Offerente ha emesso in data 24 aprile 2009 un apposito comunicato.

1.7 Autorizzazioni

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, il Banco Popolare ha richiesto ed ottenuto prima della data di pubblicazione dello stesso tutte le autorizzazioni necessarie per l’acquisizione del controllo di diritto dell’Emittente e delle società da questa controllate. Si riassumono qui di seguito i termini delle autorizzazioni ottenute:

(i) con provvedimento n. 19775 del 16 aprile 2009, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha deliberato di non avviare l’istruttoria sull’operazione di concentrazione consistente nell’acquisizione del controllo dell’Emittente e delle società da questa controllate da parte di Banco Popolare ai sensi del Capo III della Legge n. 287/1990;

(ii) con provvedimento n. 457066 del 6 maggio 2009, Banca d’Italia ha rilasciato al Banco Popolare l’autorizzazione all’acquisizione del controllo dell’Emittente e delle società da questo controllate, ai sensi degli artt. 19, 53, xxxxx xxxxx, lett. c), e 67, xxxxx xxxxx, lett. c), del D.Lgs. 385/1993.

Conseguentemente, l’efficacia dell’Offerta non è subordinata ad alcuna autorizzazione.

1.8 Durata dell’Offerta e modalità di adesione

Periodo di adesione

Il periodo di adesione all’Offerta (il “Periodo di Adesione”), concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8,30 del giorno 14 maggio 2009 e avrà termine, alle ore 17,30 del giorno 1 luglio 2009, (estremi inclusi), salvo proroga.

Modalità di adesione

L’adesione all’Offerta da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) è irrevocabile, salvo quanto disposto dall’art. 44, comma 8, del Regolamento Emittenti, con la conseguenza

che, a seguito dell’adesione, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle stesse, per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell’Offerta.

Riapertura volontaria del Periodo di Adesione

Nel Documento di Offerta, l’Offerente ha dichiarato la propria disponibilità a riaprire i termini del Periodo di Adesione dopo la chiusura dello stesso, secondo le modalità indicate nella Sezione A, Paragrafo A.2 del Documento di Offerta (la “Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione”).

1.9 Data e modalità di pagamento del Corrispettivo

Data di pagamento del Corrispettivo

Subordinatamente al verificarsi (ovvero alla rinunzia) della Condizione di Efficacia, il Corrispettivo sarà pagato agli aderenti all’Offerta, a fronte del trasferimento della proprietà delle Azioni, il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi l’8 luglio 2009, salvo proroga (la”Data di Pagamento”) . In caso di proroga, il Corrispettivo sarà pagato il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato, che sarà comunicato ai sensi di legge.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione e la Data di Pagamento.

Alla Data di Pagamento, le Azioni portate in adesione all’Offerta saranno trasferite in proprietà dal conto titoli dell’aderente, o dell’intermediario negoziatore, a quello intestato all’Offerente presso l’intermediario incaricato.

Data di pagamento del corrispettivo alla chiusura dell’eventuale Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione

Nessun interesse sarà corrisposto sul Corrispettivo dell’Offerta tra la data di Adesione e la Data di Pagamento della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione.

1.10 Motivazioni dell’operazione

Il Banco Popolare, come dichiarato nel Documento di Offerta, si è determinato a promuovere l’Offerta al fine di acquisire il controllo di Banca Italease, con l’obiettivo di ottenere il delisting delle azioni e procedere, d’intesa con BPER, BPS e BPM, a talune operazioni di riorganizzazione della struttura del Gruppo Banca Italease nonché delle sue attività. In questi termini, l’Offerta si inquadra in un complessivo progetto di ristrutturazione delle attività di Banca Italease che il Banco Popolare, BPER, BPS e BPM hanno condiviso attraverso la sottoscrizione dell’Accordo Quadro; accordo, che definisce ed impegna il Banco Popolare, BPER, BPS e BPM, subordinatamente all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni di legge e/o regolamentari ed ad ogni altro nulla osta o consenso, a dare esecuzione ad una serie di operazioni (le “Operazioni di Riorganizzazione”) descritte nella Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta. Tali iniziative (ancorché suscettibili di modifiche e variazioni) sono ritenute dal Banco Popolare, BPER, BPS e BPM, indispensabili per consentire a Banca Italease di superare la situazione di difficoltà in cui versa, anche al fine di assicurarne la continuità aziendale.

di entità indipendenti in grado di focalizzarsi sul perseguimento di specifici obiettivi, sia in termini di prodotti che di reti distributive.

Inoltre, attraverso le Operazioni di Riorganizzazione ed il riassetto della struttura del Gruppo Banca Italease, il Banco Popolare, BPER, BPS e BPM si ripromettono di creare le condizioni per un miglioramento del rating dell’Emittente con conseguenti benefici in termini di accesso al mercato dei capitali. Con riferimento alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, l’agenzia Moody’s risulta aver attribuito a Banca Italease un rating pari a Ba1 sul debito a medio/lungo termine e “Not prime” sul debito a breve, con outlook “Under review per possibile upgrade positive”, mentre l’agenzia Fitch risulta aver attribuito alla stessa un rating pari a BBB- sul debito a medio/lungo termine e F3 sul debito a breve, con outlook “Under review per possibile upgrade positive”. Con riferimento all’Offerente, nel Documento di Offerta si precisa che, l’agenzia Fitch risulta aver attribuito allo stesso un rating pari a F2 sul debito a breve termine e A-(sotto osservazione il 19 marzo 2009) sul debito a lungo termine (outlook), mentre Standard & Poor’s risulta aver attribuito al Banco Popolare un rating pari a A-2 sul debito a breve termine e A-(neg.) sul debito a lungo termine (outlook) e Moody’s risulta aver attribuito allo stesso un rating pari a P-1 sul debito a breve termine (sotto osservazione il 17 marzo 2009) e A2 (sotto osservazione il 17 marzo 2009) sul debito a lungo termine (outlook).

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l’Accordo Quadro, inoltre, prevedendo impegni sia sul versante della patrimonializzazione di Banca Italease sia su quello del funding (per i quali si rinvia a quanto indicato nel paragrafo G.3.1 lett. e) del Documento di Offerta), pone le premesse per assicurare il necessario rafforzamento della struttura patrimoniale dell’Emittente post Operazioni di Riorganizzazione (con conseguente superamento dei profili di rischio in termini di continuità aziendale) e, nel contempo, fornisce a Banca Italease i mezzi necessari per gestire in modo più efficiente la propria liquidità garantendo il costante finanziamento dei propri attivi.

Data la complessità degli interventi programmati e la rilevanza degli impegni richiesti al Banco Popolare, BPER, BPS e BPM, l’Offerente ritiene che la strategia di riorganizzazione del Gruppo Banca Italease possa essere perseguita con la necessaria rapidità ed efficienza solo con una situazione di azionariato concentrato piuttosto che di azionariato diffuso. Per questo motivo, il Banco Popolare ritiene necessario in primo luogo perseguire l’obiettivo della revoca della quotazione delle azioni di Banca Italease.

Allo stesso tempo, l’Offerente intende offrire agli altri azionisti una opportunità di disinvestimento a condizioni favorevoli rispetto alle condizioni di mercato dell’ultimo mese avuto riguardo anche alle informazioni rese disponibili al mercato in data 13 marzo 2009 da parte dell’Emittente.

1.11 Programmi futuri dell’Offerente in relazione a Banca Italease ed al suo Gruppo

Come detto, l’Offerente ha deliberato di promuovere l’Offerta al fine di acquisire il controllo di Banca Italease, con l’obiettivo di ottenere il delisting delle azioni e procedere, subordinatamente all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni di legge e/o regolamentari, alle operazioni di riorganizzazione della struttura del Gruppo Italease nonché delle sue attività attraverso una serie di Operazioni di Riorganizzazione articolate nel modo di seguito descritto.

(a) Costituzione di NewCo Uno

E’ anzitutto previsto che, in caso di efficacia dell’Offerta, venga realizzata la concentrazione di un ramo d’azienda costituito da crediti non performing (intendendosi per tali i crediti incagliati, in sofferenza, ristrutturati o altre inadempienze in base ed in conformità alle prescrizioni di Banca d’Italia contenute nelle Istruzioni di Vigilanza) di Banca Italease o di società da essa controllate rivenienti da operazioni di leasing e/o mutuo per un importo lordo massimo di Euro 5 miliardi, in una società di nuova costituzione (“NewCo Uno”). Oltre ai crediti di cui sopra (con i relativi rapporti contrattuali) in NewCo Uno verranno trasferite passività di corrispondente importo, unitamente ai relativi rapporti giuridici.

entro il 31 dicembre 2009 successivamente al rimborso da parte di Banca Italease dei prestiti obbligazionari in scadenza prima di tale data.

In particolare, per quanto attiene al personale, è previsto che NewCo Uno impieghi circa 40 unità.

All’esito delle operazioni che precedono, il capitale sociale di NewCo Uno sarà detenuto secondo le percentuali di seguito precisate:

Azionista	Percentuale sul capitale
Banca Italease	80%
BPER	10,84%
BPS	6,24%
BPM	2,93%

(b) Costituzione di NewCo Due

NewCo Due, al pari di NewCo Uno, sarà munita delle necessarie autorizzazioni di legge e dotata delle strutture operative, personale (350 dipendenti) e mezzi per lo svolgimento della propria attività, con l’obiettivo di focalizzarne l’attività su specifici segmenti di business, ritenuti strategici e meritevoli di sviluppo in funzione del contributo apportato da ciascun socio.

Una parte dei crediti oggetto del processo di concentrazione in NewCo Due risultano inclusi nei portafogli oggetto di operazioni di cartolarizzazioni già in essere. Con riferimento a tali crediti ed a una quota fisiologica di crediti non performing originati dal “canale bancario” anch’essi ceduti a servizio di operazioni di cartolarizzazione, verranno formalizzati tra NewCo Due e Banca Italease, con efficacia dalla data di conferimento, appositi accordi con la finalità di allocare su NewCo Due i rischi connessi ad eventuali mancati pagamenti di tali crediti e di allocare a favore della medesima i relativi rendimenti.

All’esito delle operazioni che precedono, il capitale sociale di NewCo Due sarà ripartito secondo le percentuali di seguito precisate:

Azionista	Percentuale sul capitale
BPER	36,44%
Banca Italease	32,79%
BPS	20,95%
BPM	9,83%

Il sostegno finanziario di NewCo Due sarà procurato dai soci diversi da Banca Italease e/o dal Banco Popolare, in via proporzionale fra i medesimi e cioè da BPER, BPS e BPM.

Come indicato nel Documento di Offerta, le Operazioni di Riorganizzazione descritte ai precedenti punti (a) e (b) sono subordinate all’ottenimento di ogni necessaria autorizzazione e/o nulla-osta disposti dalle norme di legge e/o di regolamento applicabili ed ogni altro nulla-osta, consenso preventivo e/o autorizzazione necessari e/o opportuni, avuto riguardo alla tipologia dell’operazione anche con riferimento ad eventuali diritti di terzi a richiedere il rimborso anticipato di finanziamenti o altri strumenti di debito di Banca Italease. A tal riguardo, ove necessario, prima dell’assunzione di ogni deliberazione da parte dei competenti organi di Banca Italease, verrà richiesto il consenso da parte dell’assemblea dei portatori dei titoli obbligazionari emessi dalla stessa al perfezionamento delle Operazioni di Riorganizzazione (se del caso tramite la modifica dei termini e condizioni del prestito).

Peraltro, la concentrazione in NewCo Uno e NewCo Due dei rami d’azienda sopra individuati, su richiesta del Banco Popolare e nel solo caso in cui si addivenga, a seguito dell’esecuzione dell’Offerta, al delisting delle azioni di Banca Italease ed all’acquisto da parte del Banco Popolare della totalità del capitale sociale dell’Emittente, potrà aver luogo tramite scissione, ferma, in ogni caso, la possibilità di individuare modalità attuative diverse e più adeguate per la riorganizzazione delle attività del Gruppo Banca Italease.

Inoltre, nell’ipotesi in cui, nonostante il mancato avveramento della Condizione di Efficacia, il Banco Popolare abbia rinunciato ad avvalersi della facoltà di considerare inefficace l’Offerta ed abbia, quindi, dato esecuzione all’Offerta, come dichiarato nel Documento di Offerta, il Banco Popolare, BPER, BPS e BPM saranno impegnate a dare puntuale esecuzione alle Operazioni di Riorganizzazione, ancorché per effetto dell’Offerta non si sia addivenuti al delisting di Banca Italease. Tali operazioni, ove realizzate, non comporteranno l’attribuzione per gli azionisti di Banca Italease che non abbiano aderito all’Offerta del diritto di recesso, non essendo prevista alcuna modifica dell’oggetto sociale di Banca Italease.

(d) Nuova configurazione del Gruppo Banca Italease

Sempre secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, a seguito delle operazioni di costituzione, conferimento e capitalizzazione di NewCo Uno e NewCo Due, il Gruppo facente capo a Banca Italease assumerà la configurazione che segue:

			S.p.A
100%	Italease Network	100%	Itaca Service	Italease Finance	70%
	S.p.A.		S.p.A.	S.p.A.1

100%	Mercantile	100%	Italease Gestione	Banca Italease	100%
	Leasing S.p.A.		Be ni S.p.A.	Funding LLC
			100%	100%
100%	Factorit		Essegibi Finanzia ria	Banca Italease
	S.p.A.		S.p.A.	Capital Trust

67,2%

Altri azionisti

NewCo Due

NewCo Uno

Banca Italease

80%

32,8%

20%

(1) 30% Finanziaria Internazionale Securitization Group S.p.A.

Alle società facenti parte del Gruppo b ancario, si aggiungono altre società m inori controllate o sottoposte ad influenza notevole, m a non facenti parte del Gruppo b ancario (ex Art. 60 del Testo Unico Bancario).

Fonte: sito internet Banca Italease alla data del Docum ento di Offerta e Accordo Quadro

Secondo quanto dichiarato, il Banco Popolare provvederà al sostegno finanziario di Banca Italease, anche in relazione alle scadenze dei prestiti obbligazionari e cartolarizzazioni in essere.

Si segnala che Factorit S.p.A. non sarà conferita o comunque trasferita né a NewCo Uno né a NewCo Due nel contesto delle Operazioni di Riorganizzazione. Factorit S.p.A. pertanto, rimarrà, controllata diretta di Banca Italease, salva la possibilità che, in caso di efficacia dell’Offerta, ne possa essere valutata una valorizzazione anche attraverso operazioni di natura straordinaria.

(e) Convenzioni commerciali relative al leasing ed al factoring e impegni di funding

Una volta perfezionate le operazioni di riassetto descritte, secondo quanto dichiarato nel Documento di Offerta è previsto che le convenzioni per la distribuzione dei contratti di leasing stipulate da BPER e BPS con Banca Italease, oggi in vigore, vengano risolte consensualmente fra le relative parti, mentre le analoghe convenzioni in essere relativamente alla distribuzione dei prodotti factoring stipulate da BPER, BPS e BPM nonché da banche terze con Factorit S.p.A., rimarranno in vigore ed efficacia secondo i relativi termini e condizioni. A tal riguardo, si precisa che il Banco Popolare, BPER e BPS stipuleranno con NewCo Due nuove convenzioni per la distribuzione dei prodotti di leasing.

Non è prevista la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente ovvero in altra società quotata o non quotata del gruppo dell’Offerente stesso.

1.12 Modalità di finanziamento dell’Offerta

L’Offerente farà fronte agli impegni derivanti dall’Offerta esclusivamente attraverso mezzi propri che sono già nella sua disponibilità.

1.13 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di ripristinare o non ripristinare il flottante e all’adempimento dell’obbligo di acquisto previsto dall’art. 108, comma 2, del TUF

Come indicato nel Documento di Offerta, l’obiettivo dell’Offerente è l’acquisto del controllo di Banca Italease e la revoca (delisting) delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sull’MTA.

Per l’ipotesi in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere - tenuto conto della Partecipazione, delle Adesioni, comprensive delle Azioni apportate nel corso dell’eventuale Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, nonché delle Azioni acquistate dall’Offerente, direttamente o indirettamente, al di fuori dell’Offerta ma entro il termine del Periodo di Adesione e/o della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, secondo comma, lett. b) e dall’articolo 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti - una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto e versato al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente ha dichiarato, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 108, comma 2, del TUF, che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. L’Offerente avrà, pertanto, l’obbligo di acquistare le restanti Azioni da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF”). Il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, commi 3 e 4, del TUF ovvero verrà determinato sulla base delle disposizioni normative e regolamentari applicabili alla data di determinazione dello stesso (relativamente ai criteri per la determinazione del prezzo si veda la Sezione G, Paragrafo G.4, del Documento di Offerta).

L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, nell’avviso sui risultati che sarà pubblicato a norma di quanto previsto nel Paragrafo

C.5 del Documento di Offerta. Nel caso in cui sussista l’Obbligo di Acquisto, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, ovvero le modalità di pubblicazione dell’ulteriore avviso in cui verranno fornite tali indicazioni.

Si segnala infine che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento di Borsa - disporrà la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione (delisting) sull’MTA a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del Corrispettivo, salvo quanto previsto dal successivo paragrafo 1.14.

Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e fatto salvo quanto previsto nel successivo paragrafo 1.14, i titolari di Azioni che abbiano deciso di non aderire all’Offerta e che non richiedano all’Offerente di acquistare tali Azioni in virtù dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento. Per ulteriori informazioni sui possibili scenari per gli attuali azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta si rinvia anche al successivo paragrafo 1.15.

1.14 Dichiarazione dell’Offerente di avvalersi del diritto di acquisto previsto dall’art. 111 del TUF e inerenti all’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF

Nel Documento d’Offerta viene, inoltre, precisato che qualora l’Offerente venisse a detenere a seguito dell’Offerta – tenuto conto della Partecipazione, delle adesioni, comprensive delle Azioni apportate nel corso dell’eventuale riapertura volontaria del Periodo di Adesione, nonché delle Azioni acquistate dall’Offerente, direttamente o indirettamente, al di fuori dell’Offerta, ma entro il termine del Periodo di Adesione e/o della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, secondo comma, lett. b), e dall’articolo 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti – ovvero a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato, al termine del Periodo di Adesione o della riapertura volontaria del Periodo di Adesione, troveranno applicazione le disposizioni di cui agli articoli 108, comma 1 (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF”), e 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”). Pertanto, secondo quanto indicato nel Documento d’Offerta l’Offerente ha sin d’ora dichiarato che:

(i) adempirà all’obbligo di acquistare ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF le restanti Azioni dell’Emittente - diverse da quelle portate in adesione all’Offerta o rivenienti dall’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF - dagli azionisti che ne faranno richiesta, ad un corrispettivo determinato ai sensi dell’articolo 108, commi 3, 4 e 5 del TUF, nonché dell’articolo 8, comma 7, del D.Lgs. 19 novembre 2007, n. 229;

(ii) non procederà al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni; e

(iii) eserciterà il Diritto di Acquisto sulle restanti Azioni dell’Emittente - diverse da quelle portate in adesione all’Offerta o rivenienti dall’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF - ad un corrispettivo determinato ai sensi all’articolo 108, commi 3, 4 e 5 del TUF nonché dell’articolo 8, comma 7, del D.Lgs. 19 novembre 2007, n. 229.

Il suddetto Diritto di Acquisto si fonda sui medesimi presupposti su cui si fonda l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF; il corrispettivo dovuto agli azionisti in relazione all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF è pertanto lo stesso dovuto in caso di esercizio del Diritto di Acquisto. Alla luce di ciò, considerato che l’Offerente, ove se ne verifichino i presupposti, intende esercitare il Diritto di Acquisto, l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF si intenderà adempiuto mediante un’unica procedura per effetto dell’esercizio del Diritto di Acquisto.

L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto nel comunicato sui risultati e nell’avviso sui risultati dell’Offerta o nell’Avviso sui risultati della riapertura volontaria del Periodo di Adesione (di cui alla Sezione C, Paragrafo C.5, del Documento di Offerta) ovvero nella comunicazione dei risultati della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.

Ove si verifichino i presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto, in tali comunicati e avvisi verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ed adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF ovvero le modalità di pubblicazione dell’ulteriore avviso in cui verranno fornite indicazioni sulle modalità e i termini di esercizio del Diritto di Acquisto e del contestuale adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF.

Qualora ricorressero i presupposti di cui all’articolo 111 del Testo Unico della Finanza, le azioni Banca Italease saranno sospese e/o revocate dalla quotazione, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento di Borsa, tenuto conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

1.15 Possibili scenari alternativi per i possessori di azioni dell’Emittente

Per maggiore chiarezza si illustrano di seguito i possibili scenari indicati dall’Offerente nel Documento di Offerta per gli attuali azionisti dell’Emittente, in caso di adesione o di mancata adesione, all’Offerta.

Scenario in caso di adesione all’Offerta

In caso di adesione all’Offerta e di avveramento della - o di rinuncia da parte dell’Offerente alla Condizione di Efficacia, gli azionisti dell’Emittente riceveranno Euro 1,50 per ogni Azione portata in adesione all’Offerta.

In caso di mancato avveramento della Condizione di Efficacia dell’Offerta e, quindi, di mancato perfezionamento dell’Offerta, le Azioni saranno restituite entro due giorni di mercato aperto dall’avviso sui risultati dell’Offerta o da qualsiasi comunicato attraverso il quale l’Offerente comunichi il mancato avveramento ovvero la mancata rinuncia alla Condizione di Efficacia.

Scenario in caso di mancata adesione all’Offerta

(a) Caso di raggiungimento di una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere - tenuto conto della Partecipazione, delle adesioni, comprensive delle Azioni apportate nel corso dell’eventuale riapertura volontaria del Periodo di Adesione, nonché delle Azioni acquistate dall’Offerente, direttamente o indirettamente, al di fuori dell’Offerta ma entro la chiusura del Periodo di Adesione e/o della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione - una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente sarà soggetto all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (si veda altresì la Sezione G, Paragrafo G.4, del Documento di Offerta). In tal caso, dunque, gli azionisti di Banca Italease che non abbiano aderito all’Offerta avranno diritto di chiedere al Banco Popolare di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF ad un corrispettivo - se la percentuale indicata verrà raggiunta esclusivamente a seguito dell’Offerta e sempre che l’Offerente abbia acquistato, a seguito dell’Offerta stessa, titoli che rappresentano non meno del 90% del capitale con diritto di voto compreso nell’Offerta - pari al Corrispettivo dell’Offerta. Negli altri casi, il corrispettivo sarà determinato dalla Consob ai sensi dell’articolo 108, commi 4 e 5, del TUF (si veda la Sezione G, Paragrafo G.4, del Documento di Offerta). Alla conclusione della procedura volta all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, avendo l’Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, le azioni di Banca Italease saranno revocate dalla quotazione, salvo quanto indicato nel precedente paragrafo 1.14.

(b) Caso di raggiungimento di una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta l’Offerente venisse a detenere - tenuto conto della Partecipazione, delle adesioni, comprensive delle Azioni apportate nel corso dell’eventuale Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, nonché delle Azioni acquistate dall’Offerente, direttamente o indirettamente, al di fuori dell‘Offerta (ma entro la chiusura del Periodo di Adesione e/o della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione) o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF - una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ed adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF. Sempreché l’Offerente abbia acquistato, a seguito dell’Offerta stessa, titoli che rappresentino non meno del 90% del capitale con diritto di voto compreso nell’Offerta, agli azionisti sarà riconosciuto un corrispettivo per ciascuna Azione pari al Corrispettivo dell’Offerta. Negli altri casi, il corrispettivo sarà determinato dalla Consob ai sensi dell’articolo 108, commi 4 e 5, del TUF. Le azioni dell’Emittente saranno revocate, quindi, dalla quotazione nei termini indicati nella Sezione G, Paragrafo G.4 del Documento d’Offerta.

(c) Caso di inefficacia dell’Offerta (e cioè raggiungimento di una partecipazione complessiva inferiore al 90% e decisione dell’Offerente di non rinunciare alla Condizione di Efficacia)

Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere – tenuto conto della Partecipazione, delle Adesioni, comprensive delle Azioni apportate nel corso del Periodo di Adesione, nonché delle Azioni acquistate dall’Offerente, direttamente o indirettamente, al di fuori dell’Offerta ma entro la chiusura del Periodo di Adesione - una partecipazione complessiva inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto e versato al termine del Periodo di Adesione, l’Offerta del Banco Popolare non sarà efficace atteso il mancato raggiungimento del Quantitativo Minimo e, pertanto, fatta eccezione per l’ipotesi in cui l’Offerente rinunci alla Condizione di Efficacia, gli azionisti dell’Emittente resteranno titolari delle loro Azioni di Banca Italease quotate.

Con riferimento a tale scenario, l’Emittente nell’annunciare i risultati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 ha evidenziato, stante l’aggravamento del quadro economico di riferimento, un significativo deterioramento delle proprie condizioni patrimoniali con conseguente necessità di assumere o proporre di assumere iniziative volte a garantire condizioni di continuità aziendale ed a ripristinare un adeguato livello di patrimonializzazione, anche ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2446 del cod. civ.. La perdita rilevata nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008, infatti, ha determinato una significativa riduzione del patrimonio netto e dei coefficienti regolamentari che si sono attestati ben al di sotto delle soglie minime previste dalla normativa di vigilanza.

(d) Caso di raggiungimento di una partecipazione complessiva inferiore al 90% ed esercizio, da parte dell’Offerente, della facoltà di rinuncia alla Condizione di Efficacia

Nell’ipotesi in cui il Banco Popolare, ad esito dell’Offerta, venisse a detenere – tenuto conto della Partecipazione, delle Adesioni, comprensive delle Azioni apportate nel corso dell’eventuale Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, nonché delle Azioni acquistate dall’Offerente, direttamente o indirettamente, al di fuori dell’Offerta ma entro la chiusura del Periodo di Adesione o della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione - una partecipazione complessiva inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto e versato al termine del Periodo di Adesione o della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione ed abbia, ciononostante, rinunciato alla Condizione di Efficacia, gli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta resteranno titolari di azioni di Banca Italease quotate.

In relazione a tale ultimo scenario, si segnala che nel Documento di Offerta, l’Offerente ha dichiarato che il Banco Popolare, BPER, BPS e BPM, per quanto di rispettiva competenza, saranno comunque impegnate far sì che sia data esecuzione alle Operazioni di Riorganizzazione, ancorché per effetto dell’Offerta non si sia addivenuti al delisting di Banca Italease (si veda altresì la Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta). Tali operazioni verranno realizzate nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge, subordinatamente al verificarsi delle condizioni indicate alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta e, come indicato nel Documento di Offerta, non comporteranno l’attribuzione del diritto di recesso agli azionisti di Banca Italease che non abbiano aderito all’Offerta, non essendo prevista alcuna modifica dell’oggetto sociale di Banca Italease.

partecipare ad ogni eventuale operazione di ricapitalizzazione necessaria ad assicurare il rispetto dei requisiti patrimoniali minimi previsti dalle norme di legge e regolamentari. Laddove gli azionisti dell’Emittente non dovessero partecipare alle operazioni di ricapitalizzazione vedranno diluita la loro partecipazione.

2. Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico ai sensi dell’art. 39

del Regolamento Emittenti

Ai sensi dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease precisa, inoltre, quanto segue.

2.1 Informazioni concernenti l’azionariato di Banca Italease

Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti dell’Emittente (con partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale) sulla base delle informazioni disponibili all’Emittente alla data del presente Comunicato.

Azionista	Percentuale sul capitale
Gruppo Banco Popolare	30,720%
Gruppo Banca Popolare Xxxxxx Xxxxxxx	6,787%
Società Reale Mutua di Assicurazioni	6,107%
Banca Popolare di Sondrio	3,902%
Gruppo Monte dei Paschi di Siena	3,345%
Azioni proprie

Alla data del presente Comunicato, Banca Italease ha n. 5.305 azioni proprie, pari allo 0,003% del capitale sociale di Banca Italease.

Partecipazioni detenute da Amministratori e Sindaci nell’Emittente, nelle società controllate e nella società controllante

Nella seguente tabella vengono indicate le partecipazioni nell’Offerente e nelle altre società aderenti al Patto e all’Accordo Quadro detenute da Amministratori e Sindaci alla data del presente Comunicato.

Nominativo	Carica in Banca Italease	Partecipazioni detenute N. azioni Società Diretto Indiretto
Xxxx Xxxxxxx	Presidente CdA	1.000	- Banco Popolare
		1.000	- Banca Popolare di Milano
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Consigliere	100	- Banca Popolare di Milano
Xxxxxx Xxxx	Consigliere	7.655	7.386 Banco Popolare
Xxxxxxx Xxxxxxx	Consigliere	2.000	- Banca Popolare di Sondrio
Xxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxx Effettivo	12.000	- Banco Popolare
		35.512	- Banca Popolare di Milano
Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx Effettivo	700	- Banca Popolare di Sondrio

Salvo quanto sopra indicato, alla data del presente Comunicato, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente possiede azioni dell’Emittente e di società da questa controllate.

2.2 Xxxxx parasociali aventi ad oggetto azioni Banca Italease

In data 24 ottobre 2008 il Banco Popolare, BPER, BPS e Reale Mutua di Assicurazioni (“Reale Mutua”) hanno rinnovato il patto parasociale sottoscritto il 28 febbraio 2008 (il “Patto”) per un ulteriore periodo di 28 mesi dalla sua scadenza, e cioè fino al 30 giugno 2011 mentre BPM (che detiene, alla data del presente Comunicato, una partecipazione al capitale sociale di Banca Italease pari all’1,83%), anch’essa originaria sottoscrittrice del Patto, non ha proceduto al rinnovo dello stesso. Le azioni conferite al Patto sono n.

55.197.396 azioni ordinarie pari al 32,78% del capitale sociale della Società.

Il Patto disciplina i limiti e le modalità di trasferimento delle azioni ordinarie Banca Italease conferite al Patto, nonché la nomina di alcune cariche sociali della Società.

Come indicato nel Documento di Offerta, il Banco Popolare, BPER e BPS, con il consenso di Reale Mutua, hanno convenuto di risolvere consensualmente il Patto, a decorrere dalla data di trasferimento delle azioni di Banca Italease detenute da BPER e BPS a favore del Banco Popolare in sede di adesione all’Offerta. Reale Mutua, inoltre, ha comunicato, in osservanza del Patto, di non avere riserve alla promozione dell’Offerta ed il proprio orientamento in linea di principio favorevole all’adesione alla stessa per le Azioni di sua proprietà in Banca Italease. L’estratto del Patto Parasociale, pubblicato ai sensi di legge, è allegato al Documento d’Offerta in Appendice N.2.

Alla data del presente Comunicato è in vigore tra il Banco Popolare, BPER, BPS e BPM l’Accordo Quadro descritto alla Sezione G, Paragrafo G.4.1 del Documento d’Offerta, il cui estratto è stato depositato e pubblicato ai sensi di legge. L’estratto dell’Accordo Quadro è allegato al Documento d’Offerta in Appendice N.3.

2.3 Compensi degli Amministratori, dei Sindaci dell’Emittente e del Direttore Generale

L’assemblea ordinaria dei soci dell’8 settembre 2007 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2007, 2008 e 2009 un compenso annuo complessivo lordo dell’importo di Euro 985.000, oltre ad un gettone di presenza di Euro 550 per la partecipazione ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione e di ciascun Comitato ed alla copertura assicurativa dei rischi di responsabilità civile già deliberata dall’assemblea dei soci dell’11 aprile 2005.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi lo stesso giorno ha provveduto a ripartire l’importo complessivo deliberato dall’assemblea come segue:

- al Presidente del Consiglio di Amministrazione Euro 350.000;

- a ciascuno dei Vice Presidenti Euro 60.000;

- all’Amministratore Delegato Euro 200.000; e

- a ciascun Consigliere Euro 45.000.

Successivamente, l’assemblea dei soci del 18 aprile 2008, a parziale modifica della delibera assembleare dell’8 settembre 2007, confermando il gettone di presenza di Euro 550 per ogni riunione del Consiglio di Amministrazione e di ciascun Comitato cui l’amministratore partecipa, ha previsto il rimborso delle spese sostenute dagli Amministratori per l’esercizio delle loro funzioni ed ha autorizzato l’adeguamento alla copertura assicurativa dei rischi professionali degli Amministratori e dei Sindaci della Banca, fino ad un ammontare massimo di copertura non eccedente Euro 50.000.000.

L’assemblea dei soci dell’8 settembre 2007 ha deliberato di riconoscere al Collegio Sindacale un compenso di Euro 35.000 annui per ciascun Sindaco Effettivo ed Euro 60.000 annui per il Presidente del Collegio, oltre ad un gettone di presenza di Euro 550 per la partecipazione ad ogni riunione del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione.

Nella seguente tabella vengono riportati i compensi degli Amministratori, dai Sindaci dell’Emittente e dai dirigenti strategici a qualsiasi titolo percepiti nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008.

Nome e Cognome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenz a della carica	Emolumen ti per la carica	Benefici non moneta	Bonus e altri incentiv	Altri com pensi	Total NOT e E
			(1)	nella	ri (3)	i (4)	(5)
				Capogrup po (2)
XXXX XXXXXXX	Presidente del Consiglio di Amministrazione	01/1 - 31/12/2008	2009	358	-	-	-	358
XXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX	Amministratore Delegato e Direttore Generale Vice Presidente del Consiglio di	01/1 - 31/12/2008 01/1 - 31/12/2008	2009 2009	218 73	12 -	604 -	466 -	1.299 73
	Amministrazione

XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Membro del Consiglio di Amministrazione	01/1 - 31/12/2008 01/1 - 31/12/2008		2009 2009	68 76	- -	- -	- -	68 76	C - F
XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX	Membro del Consiglio di Amministrazione	01/1 - 06/06/2008		2009	25	-	-	-	25	A
XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXX'	Membro del Consiglio di Amministrazione Membro del Consiglio di Amministrazione	01/1 - 31/12/2008 01/1 - 31/12/2008		2009 2009	75 52	- -	- -	- -	75 52	X
XXXXXX XXXX	Membro del Consiglio di Amministrazione	01/1 - 31/12/2008		2009	57	-	-	-	57
XXXXXXXXX	Xxxxxx del Consiglio di Amministrazione	06/08	-	2009	28	-	-	-	28	X
XXXXXXXXX		/31/12/2008
XXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX	Membro del Consiglio di Amministrazione Membro del Consiglio di Amministrazione	01/1 - 31/12/2008 01/1 - 31/12/2008		2009 2009	53 51	- -	- -	- -	53 51
XXXXXXX XXXXXXXXX DE	Presidente e Membro effettivo del Collegio	01/1 - 31/12/2008		2009	90	-	-	-	90
XXXXX	Sindacale
XXXX XXXXXXXXX	Membro del Collegio Sindacale	01/1 - 31/12/2008		0000	00	-	-	-	00
XXXXX XXXXXXX	Membro del Collegio Sindacale	01/1 - 31/12/2008		2009	68	-	-	-	68
XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX	Membro del Collegio Sindacale Membro del Collegio Sindacale	01/1 - 31/12/2008 01/1 - 31/12/2008		2009 2009	66 00	- -	- -	- -	00 00
XXXXXXXX
XXXXXXXXXXX
Altri dirigenti con responsabilità strategiche	Dirigenti strategici	01/1 - 31/12/2008		2009	-	28	708	1.306	2.041	D - E

(1) Le cariche sociali sono state rinnovate in data 8 settembre 2007. Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale resteranno in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009.

(2) In tal voce sono compresi (i) gli emolumenti di competenza deliberati dall’assemblea, o ai sensi dell’art. 2389, comma 3, cod. civ. ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari.

(3) In tal voce sono compresi i fringe benefit.

(4) Nei bonus e altri incentivi sono incluse le corresponsioni di quote di emolumenti una tantum.

(5) Negli altri compensi sono compresi: (i) gli emolumenti per cariche ricoperte in società controllate; (ii) le retribuzioni da lavoro dipendente (al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori derivanti dall’applicazione dei contratti collettivi a carico della società e accantonamento TFR); (iii) le eventuali indennità di fine carica; (iv) tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite.

A - Dimessosi dalla carica di membro del Consiglio di Amministrazione in data 6 giugno 2008. B - Cooptato nella carica di membro del Consiglio di Amministrazione.

C - Il compenso è riversato alla Società/Banca di appartenenza.

D - I dirigenti strategici sono in numero di cinque e corrispondono ai responsabili di direzione di primo livello.

E - Negli altri compensi sono compresi Euro 186 mila relativi a emolumenti come Amministratori di società controllate riversati a Banca Italease.

X - Xxxxxxxxx dalla carica di membro del Consiglio di Amministrazione in data 8 aprile 2009.

Con riferimento alla tabella che precede si precisa che la voce “Bonus e Incentivi” comprende erogazioni dell'aprile 2008 relative a bonus di competenza dell'esercizio 2007, nonché quote di emolumenti con erogazione periodica e/o legata a particolari eventi contrattuali.

Nella tabella seguente sono fornite le principali informazioni relative alle Stock Option assegnate ai componenti degli attuali organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti strategici dell’Emittente.

Nome Cognome e Carica

Ricoperta

opzioni detenute all'inizio dell'esercizio

opzioni assegnate nel corso dell'esercizio

opzioni esercitate nel corso dell'esercizio

opzioni scadute nell'eser cizio

opzioni detenute alla fine del periodo

(1) (2) (3) (4) (5) 6) (7) (8) (9) (10) (11)

=1+4-7-

(12) (13)

n° opzioni prezzo medio scadenza n°

prezzo

scadenza n°

prezzo

scadenz

n° prezzo medio scadenza

d'esercizio

media

opzi oni

medio d'eserc izio

media

opzi oni

medio d'eserci zio

a media

opzioni

d'esercizio

media

MASSIMO	265.000	11,779dicembre-10	-	265.000	11,779dicembre-10
MAZZEGA	265.000	11,779febbraio-10		265.000	11,779febbraio-10
	220.000	11,779novembre-09	-	220.000	11,779novembre-09
Dirigenti	38.125	9,3giugno-08	- -	38.125	9,3giugno-08
Strategici	38.125	9,3gennaio-10	- -	38.125	9,3gennaio-10
	160.000	11,779dicembre-10	-	160.000	11,779dicembre-10
	160.000	11,779febbraio-10		160.000	11,779febbraio-10
	160.000	11,779novembre-09	-	160.000	11,779novembre-09

• Primo Piano di Stock Option

L’Assemblea straordinaria dei soci tenutasi in data 11 aprile 2005 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto d’opzione nel termine di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, per un ammontare massimo di nominali Euro 11.756.105 mediante emissione di massime n. 2.278.315 azioni ordinarie a servizio di un piano di stock option (il “Primo Piano di Stock Option”).

In data 6 maggio 2005, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il regolamento del Primo Piano di Stock Option. Si segnala che l’art. 8.5 del regolamento del Primo Piano di Stock Option prevede che “… salva diversa determinazione del Consiglio, le Opzioni non saranno esercitabili nel caso in cui, in corrispondenza di un Periodo di esercizio, penda un’offerta pubblica di acquisto (volontaria od obbligatoria), avente ad oggetto le azioni ordinarie di Banca Italease”. Pertanto, avendo il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease deliberato nella seduta del 20 aprile 2009 di non derogare al punto 8.5 del regolamento del Primo Piano di Stock Option, in pendenza dell’Offerta le opzioni non saranno esercitabili.

Alla data del presente Comunicato risultano assegnate n. 1.810.750 opzioni del Primo Piano di Stock Option,

oltre a n. 353.190 opzioni che permangono nella disponibilità del Consiglio di Amministrazione.

• Secondo Piano di Stock Option

In data 9 novembre 2006, l’Assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ, la facoltà. di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto d’opzione e nel termine di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, per un importo massimo di Euro 2.580.000 mediante emissione di massime n. 500.000 azioni ordinarie a servizio del suddetto piano (il “Secondo Piano di Stock Option”).

Il regolamento del Secondo Piano di Stock Option prevede all’art. 10 che le opzioni siano esercitabili nel periodo 08 novembre 2009 – 08 novembre 2011.

Alla data del presente Comunicato risultano assegnate n. 500.000 opzioni del Secondo Piano di Stock Option.

3. Informazioni sull’andamento recente e sulle prospettive dell’Emittente, fatti di rilievo successivi all’approvazione del bilancio e del bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2008

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 28 marzo 2009 ha approvato il bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2008. L’assemblea ordinaria dei soci dell’Emittente in data 30 aprile 2009 ha approvato il bilancio civilistico della Società al 31 dicembre 2008.

Tali documenti sono a disposizione del pubblico presso la Sede Legale in Milano, Via Cino del Duca n. 12, nonché presso la Borsa Italiana in Milano, Piazza degli Affari n. 6, e disponibili sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx .

Durante il Periodo di Adesione, e precisamente in data 14 maggio 2009, è prevista l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009. Il resoconto intermedio di gestione sarà opportunamente comunicato e messo a disposizione del pubblico nelle forme di legge, nonché disponibile sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

Come comunicato al mercato da Banca Italease, in data 1 aprile l’agenzia Fitch Ratings ha abbassato il rating dell’emissione di Euro 150 milioni di preferred securities da B- a CCC e rimosso il giudizio (rating watch) Negative. Tale decisione non ha modificato il rating di lungo termine ('Long-term IDR') e breve termine ('Short-term IDR') di Banca Italease (rispettivamente BBB- e F3), né il rating di Supporto (pari a 2).

Nei giorni scorsi con riferimento al contenzioso nei confronti del gruppo Lombardi Stronati, quest’ultimo a seguito della risoluzione dei contratti in corso con le società del gruppo ha avanzato pretese per Euro 62.782.891,28, oltre ad interessi, rivalutazione monetaria e maggiori danni. Banca Italease ha dato mandato ai propri legali di rigettare le pretese così come avanzate, che allo stato delle prime verifiche effettuate non appaiono affatto ragionevoli.

In data 16 aprile 2009, Banca Italease ha ricevuto la lettera di dimissioni di Xxxxxxx Xxxxxxx da tutte le cariche ricoperte nel Gruppo Italease con effetto dall’8 aprile 2009.

Salvo quanto sopra indicato non si sono verificati ulteriori fatti di rilievo successivamente alla data di approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2008.

In relazione all’andamento recente della gestione, come già ampiamente descritto in sede di bilancio 2008, l’imprevedibilità circa la durata e gli esiti della crisi economica in atto continua a rappresentare il principale fattore di rischio ed incertezza per tutto il comparto finanziario nazionale e, di conseguenza, anche per l’Emittente.

Come evidente già dai risultati conseguiti nel 2008, il peculiare e storico modello di business del Gruppo Banca Italease è particolarmente sensibile all’andamento tanto del ciclo economico, quanto a quello del mercato dei capitali, fonte primaria di approvvigionamento. A ciò si aggiunge il fatto che il Gruppo, prima ancora dello scoppio della crisi, risultava condizionato dalle politiche di crescita perseguite nel passato e dalle criticità emerse a fronte della trascorsa attività in derivati che avevano già portato il rating al di sotto dell’investment grade. Il deterioramento dello scenario macroeconomico ha avuto pertanto effetti particolarmente pesanti sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo, nonché sulle sue prospettive future.

Per effetto di quanto sopra rappresentato, la gestione continua ad essere influenzata (i) dall’evoluzione della recessione economica, data la prociclicità del core business del Gruppo, (ii) dalla disponibilità di risorse finanziarie, (iii) dalla concentrazione del portafoglio crediti, con particolare esposizione verso il settore immobiliare e (iv) dall’adeguatezza patrimoniale del Gruppo.

In ogni caso, si ritiene che, alla luce dei dati e delle informazioni gestionali ad oggi disponibili:

i. sia possibile, anche grazie alle iniziative allo studio e/o in fase di implementazione sul lato della raccolta, soddisfare il fabbisogno di finanziamento dell’anno 2009, pur con un bilanciamento tra fonti e impieghi meno efficiente. Laddove sarà necessario, il Gruppo continuerà quindi a limitare la propria nuova produzione, confermando di avere come obiettivi prioritari per il 2009 il mantenimento di un profilo positivo di liquidità e la continuità aziendale del Gruppo stesso. Va segnalato che, per effetto di questa strategia difensiva, si potrà registrare un ulteriore sensibile calo del portafoglio impieghi con una diretta conseguenza sui margini del Gruppo;

ii. sia comunque possibile assumere che, per quanto esposta all’andamento del ciclo economico, l’attività ordinaria, in assenza di ulteriori peggioramenti del mercato dei capitali e/o del profilo di qualità del credito del Gruppo, sulla base di uno scenario 2009 in ipotesi di andamento inerziale stand alone, sia in grado di determinare un contributo positivo alla gestione o almeno non tale da aggravare il fabbisogno patrimoniale;

iii. sia comunque possibile tentare di attenuare, almeno in parte, i rischi collegati all’ulteriore deterioramento della qualità del portafoglio crediti. In relazione al rischio di credito, va infatti segnalato che sono state rafforzate le attività di gestione dei crediti problematici, al fine di adeguare nel continuo le strutture e le metodologie alle eccezionali dimensioni della crisi. Ciononostante, in funzione della dimensione che la recessione economica assumerà nei prossimi mesi e dato il livello di concentrazione dei crediti problematici del Gruppo in termini di clienti e settore (immobiliare), è necessario tenere in considerazione che l’evoluzione della qualità del portafoglio potrebbe ulteriormente deteriorarsi con conseguenze negative dirette sulle rettifiche di valore dei crediti, continuando quindi a deprimere la redditività operativa del Gruppo, ancorché non sia possibile escludere effetti positivi legati a riprese di valore determinate dall’applicazione del principio contabile IAS 39.

Queste considerazioni vanno valutate, unitamente al fatto che la Banca ed il Gruppo affrontano l’esercizio in corso con un’insufficiente consistenza patrimoniale determinata dai risultati registrati al 31 dicembre 2008.

4. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sull’Offerta

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease, sulla base di quanto riportato e delle ulteriori considerazioni formulate nel corso della riunione consiliare del 20 aprile 2009, esprime le seguenti valutazioni in merito all’Offerta.

4.1 Valutazioni di natura industriale/aziendale

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha preso atto della volontà dell’Offerente di promuovere l’Offerta al fine di acquisire il controllo di Banca Italease, con l’obiettivo di ottenere il delisting delle azioni e procedere, subordinatamente all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni di legge e/o regolamentari, alla riorganizzazione della struttura del Gruppo Italease nonché delle sue attività attraverso le Operazioni di Riorganizzazione contenute nel Paragrafo G.4 del Documento di Offerta e riportate nel precedente paragrafo

1.11 del presente Comunicato.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ricorda che, come comunicato al mercato dallo stesso in data

28 marzo 2009 - in occasione dell’approvazione del progetto di bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 -, l’andamento negativo dei margini, unitamente a: (i) l’aumento delle rettifiche di valore nette su crediti conseguente all’eccezionale e repentino aggravarsi della crisi; (ii) la svalutazione degli avviamenti della Cash Generating Unit leasing; e (iii) la necessità di parziale cancellazione delle attività fiscali differite, unita all’impossibilità di iscrivere i benefici derivanti dalla fiscalità anticipata legata alle perdite subite nel 2008, hanno portato l’esercizio 2008 a registrare per il secondo anno consecutivo una significativa perdita, rendendo evidente quanto il particolare modello di business del Gruppo sia sensibile all’andamento del ciclo economico e del mercato dei capitali. Tali circostanze, che hanno inciso in modo significativo sul risultato economico del Gruppo e della Banca e conseguentemente sul suo patrimonio netto, rendono necessario ristabilire, in un arco di tempo comunque coerente con i limiti normativi, un adeguato livello di patrimonializzazione della Banca e del Gruppo. Infatti, le perdite di bilancio registrate al 31 dicembre 2008, complessivamente considerate, superano il terzo del capitale sociale della Capogruppo, rendendo applicabile l’art. 2446 cod. civ., e portano il patrimonio di vigilanza sia della Banca sia del Gruppo al di sotto dei requisiti minimi previsti dalla normativa di vigilanza.

Ciò detto, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha ritenuto che: i) il lancio dell’Offerta sulla totalità delle azioni di Banca Italease da parte dell’azionista Banco Popolare rappresenti un elemento dal quale non è possibile prescindere nel valutare il presupposto della continuità aziendale di Banca Italease e del Gruppo; e ii) la realizzazione dell’Offerta e delle Operazioni di Riorganizzazione ad essa collegate si prospetti come l’iniziativa più concreta ed immediata per risanare la gestione sociale*. Altre iniziative in astratto ipotizzabili non appaiono nel prossimo futuro altrettanto concrete e praticabili.

Pertanto, come già indicato nel progetto di bilancio 2008, in questo contesto la stessa prevista revisione del Piano Industriale 2008 – 2010 del Gruppo Banca Italease non può prescindere dagli esiti dell’Offerta e dal progetto di riorganizzazione annunciati.

Per quanto attiene più specificatamente alle Operazioni di Riorganizzazione, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il modello di riorganizzazione delle attività come annunciato (bad company – good company) risulti coerente con le soluzioni attualmente prevalenti su scala internazionale per la gestione e valorizzazione di asset aziendali di società e gruppi che, stante il mutato contesto di riferimento, necessitano di profondi processi di riorganizzazione delle loro attività.

* Per ulteriori dettagli si veda la relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2009 e pubblicata ai sensi di legge.

4.2 Valutazioni in ordine agli effetti che l’eventuale successo dell’Offerta avrà sugli interessi dell’Emittente, nonché sull’occupazione e localizzazione dei siti produttivi

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, dà atto che in data 18 marzo 2009 è stato comunicato ai rappresentanti dei lavoratori di Banca Italease il Comunicato dell’Offerente diffuso il 16 marzo 2009. Si segnala che le rappresentanze sindacali di Banca Italease hanno trasmesso alla Società le proprie osservazioni in merito alle ripercussioni sull’occupazione, copia delle quali è allegata al presente Comunicato.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che l’Offerta si inserisce nella complessiva operazione di riorganizzazione delle attività dell’Emittente. Come indicato nel Documento di Offerta, al fine di implementare tale riorganizzazione, sarà altresì necessaria la riorganizzazione della struttura operativa e dell’organico di Banca Italease nonché delle società da questa controllate. In tale contesto, è previsto il trasferimento di 40 unità del personale dipendente di Banca Italease (e/o delle sue controllate) in NewCo Uno, in ragione dell’inerenza di detto personale al ramo d’azienda che sarà oggetto di conferimento o di scissione, mentre 350 unità saranno trasferite in NewCo Due, sempre in ragione dell’inerenza di tale personale al ramo d’azienda conferito o oggetto di scissione”.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre, secondo quanto espressamente previsto nel Documento di Offerta prende atto che “il Banco Popolare non ritiene che il piano di riorganizzazione possa avere un impatto rilevante sui livelli occupazionali dell’Emittente, in quanto le risorse eventualmente in eccesso potranno essere inserite in altre società del gruppo Banco Popolare”.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente provvederà contestualmente alla sua diffusione al mercato, a trasmettere il presente Comunicato ai rappresentanti dei lavoratori della Società.

4.3 Valutazioni in ordine alla congruità del Corrispettivo

Come precisato nella descrizione della disciplina di riferimento e del contenuto economico dell’Offerta (cfr. paragrafo 1.5.), il Corrispettivo è stato determinato a seguito di autonome valutazioni dell’Offerente tenuto anche conto del premio implicito insito nel Corrispettivo rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni di Banca Italease il giorno antecedente la comunicazione della promozione dell’Offerta e rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali delle azioni Banca Italease nelle ultime due settimane antecedenti la promozione dell’Offerta.

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease, al fine di meglio apprezzare il profilo finanziario dell’Offerta, ha nominato in data 18 marzo 2009 Xxxxxx Xxxxxxx quale advisor (l’“Advisor”) incaricato di rilasciare una “fairness opinion” (la “Fairness Opinion”) in merito alla congruità, dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo per gli azionisti di Banca Italease senza che l’incarico comprendesse alcuna considerazione né alcuna valutazione di altri elementi dell’Offerta.

A tal fine, sono stati forniti all’Advisor oltre ai documenti e ai comunicati inerenti l’Offerta nella disponibilità di Banca Italease (compresa la bozza del Documento di Offerta e del presente Comunicato), il progetto di bilancio individuale e consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Italease in data 28 marzo 2009, la relazione degli amministratori ex art. 2446 cod. civ., la relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ex art. 156 del TUF, altre informazioni pubblicamente disponibili nonché

- in via confidenziale e riservata - altre informazioni di carattere economico, patrimoniale e finanziario relative all’attività dell’Emittente fornite da Banca Italease.

In data 20 aprile 2009, l’Advisor ha consegnato al Consiglio di Amministrazione di Banca Italease la Fairness Opinion. Nel corso della riunione consiliare del 20 aprile 2009, l’Advisor ha inoltre presentato e illustrato le metodologie e le informazioni utilizzate a supporto della propria opinione di congruità.

La Fairness Opinion dell’Advisor è stata ritenuta dal Consiglio di Amministrazione idonea allo scopo e conforme all’incarico attribuito dal Consiglio medesimo.

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