資金調達方法の選択理由. 当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式の希薄化を抑制するとともに、当社の意思・判断によって機動的かつ柔軟な資金調達を行うための自由度を確保すること、及び当社の自己資本の更なる拡充を通じた財務健全性の強化と成長投資にかかる財務戦略の柔軟性を確保することが可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。 上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、あるいは公募増資等その他のエクイティ性資金の調達についても検討いたしました。今回の資金調達は、当社の成長戦略の遂行のために、新規事業の立ち上げから運営に要する運転資金、ＥＣビジネス成長支援事業における将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金、広告宣伝費としての運転資金及びシステム構築費としての設備投資資金に充当することを目的としております。このような目的に沿った資金調達方法として、資金調達金額や時期を相当程度コントロールでき、既存株主の利益に配慮し当社株式の希薄化を抑制することのできるエクイティ性資金の調達が最適であると考えました。そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約の提案がありました。 本ファシリティ契約は、上記「（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との間において、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は 1,000,000株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されており、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら事業規模の拡大に向けた、財務健全性の強化と成長投資にかかる財務戦略の柔軟性確保を図ることが可能であると考えられます。 当社は、今回の資金調達に際し、上記記載の背景並びに以下に記載する本資金調達方法の特徴及び他の資金調達方法との比較を総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断いたしました。
資金調達方法の選択理由. 当社では、事業拡大のための資金確保を目的とし、間接金融・直接金融を含めた複数の資金調達計画を検討いたしました。かかる検討において、当社は、後記「（３）本スキームの特徴」に示す本新株予約権の特質を考慮した結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権の発行を行うことが最善であるという結論に至りました。
資金調達方法の選択理由. 上記「２．募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、EJSから本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができます。また、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。 当社グループは、当連結会計年度において４期連続で経常損失を計上したことで、当社連結子会社が主要取引金融機関と締結しているシンジケートローン契約の財務制限条項に抵触している状況であります。かかる状況において、今後も取引銀行より継続的な支援が得られるものと考えておりますが、金融機関への対応も考慮し、財務体質を改善するには資本性の調達が相応しいと判断しております。また、暗号資産はリスクアセットであり、FTX経営破綻等の事象もあるところ、暗号資産に係る事業に関する資金は負債による資金調達よりも資本による資金調達の方が好ましいと考えております。 なお、MSワラントは、段階的に行使がなされ、希薄化が段階的に生じるため、株価に対する一時的な影響を 抑制しつつ資金調達をすることが可能であると判断しております。また、株価の上昇局面においては想定して いた金額よりも大きい金額を調達することが可能となっております。加えて、今回の資金調達手法はコミット 条項が付されたMSワラントであるため、行使の蓋然性が高いと考えており、行使価額が固定された新株予約権 においては類似の手法も存在していないため、MSワラントで資金調達することが望ましいと判断しております。
資金調達方法の選択理由. 今回の資金調達の後、本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の普通株式に係る総議決権数 177,153 個（平成 25 年９月 30 日現在）に対して 22.58％の希薄化が生じます。もっとも、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には全て当社が有する自己株式が充当される予定となっているため、本新株予約権の行使により当社の発行済普通株式総数は増加しません。 当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社 株式の希薄化を抑制するとともに、当社の意思・判断によって機動的かつ柔軟な資金調達を行うための自由度を確保すること、及び当社の自己資本の充実を実現し、財務戦略の柔軟性を確保することが可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。 上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、あるいは公募増資等その他のエクイティ性資金の調達についても検討いたしましたが、今回の資金調達は、長期的かつ安定的な成長戦略の実現に向けた新規出店及び既存店舗における車検・鈑金塗装整備工場の増設に係る費用に充当すると同時に、支払時期にあわせた調達を行うことで既存株主の利益に配慮し当社株式の希薄化を抑制しつつ自己資本をさらに充実させて、今後の借入による調達余力を維持し、財務戦略の柔軟性を確保する必要があると考えたため、資金調達金額や時期を相当程度コントロールできるエクイティ性資金の調達が最適であると考えました。そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及びファシリティ契約のご提案をいただきました。
資金調達方法の選択理由. 本スキームは、いずれの本新株予約権についても、当社が停止指定を通じて行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるという特徴をもっており、当社の資金需要や市場環境等を勘案しながら機動的に資金を調達することができます。 また、「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載している当社の資金使途は、全てが同時に発生する性質のものではなく、事業進捗に応じて段階的に発生するものです。本スキームの資金調達のスタンバイ効果により、当社の事業進捗に応じた株価の上昇に伴い段階的に資金調達が達成され、当社の資金需要に合致した調達が可能になります。さらに、本新株予約権による資金調達は、現状株価よりも高い行使価額の設定及び最大交付株式数の限定により、既存株主への影響を抑えながら、当社が自ら設定した株価水準で資金調達を行うことが可能となります。 以上のことから、「（３）本スキームの特徴」に記載のデメリットを踏まえても、なお、本スキームによる資金調達方法が現時点において最適な選択であると判断いたしました。
資金調達方法の選択理由. 当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を複数検討してまいりました。 当社グループは、当社と連結子会社４社で構成され、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の運営による持ち帰り寿し事業、デリズによる、同一店舗内で十数種類の宅配ブランドを展開する「デリズ」によるデリバリー事業を展開しております。 当社グループは、2020年１月より、中期経営計画(2020年12月期 ～ 2022年12月期)(以下「中期経営計画」といいます。)をスタートさせ、テイクアウトの寿し業態に依存しない多角的かつ多機能を有する 「小僧寿し」「茶月」のリブランド推進、及び、デリバリーブランド「デリズ」の更なる出店展開を中期経営計画の骨子と定めております。当該計画の骨子である「多角的かつ多機能な店舗へのリブランド」を実現するに当たり、顧客が当社の運営店舗に求める機能を早期に取り入れることが、中期経営計画の達成のためには必要不可欠な要素であると考えており、資本業務提携の関係にある株式会社JFLAホールディングスとの連携や、新たなアライアンスの締結により、「多角的かつ多機能な店舗へのリブランド」へ向けた取組みを進めております。 割当予定先の主要事業は、「通信事業」「宅配事業」「貿易事業」「外食事業」により構成されております。同社グループが展開する事業の一環として、株式会社アスラポートが展開するラーメンブランド「どさん 子ラーメン」においては、当社グループのデリズにて、デリバリー商品として販売する等、事業上の連携 を進めております。今後の事業展開を想定した際に、同社グループが有するＥＣ店を中心とした通信事業 分野においては、当社グループのＥＣ販売機能の拡充を企図した、様々な取組みが想定されます。そのた め、同社グループとの関係性をより強固なものにすることは、当社事業の成長に資するものと考えており ます。 当社は、当該資本増強策の検討を進める中で、事業上のシナジーを有し、かつ、中長期の支援を前提とした割当先の選定について、2020年６月に、当社の資本業務提携先である株式会社JFLAホールディングスの取締役である森下將典氏と、当社取締役の山﨑豊氏の協議の場において、同社のその他の関係会社である割当予定先が資金を拠出する意向がある旨が確認され、その後、同じ月に、当社取締役の山﨑豊氏が、割当予定先の代表取締役である檜垣周作氏に資本増強策について直接相談したところ、割当予定先からの ２億円規模の第三者割当増資の提案を口頭で受けました。当社は上記で記載したとおり、事業上のシナジーを有し、かつ、中長期の支援を頂ける割当先として、割当予定先は適当であると判断し、第三者割当増資を行うことを決議いたしました。
資金調達方法の選択理由. 本スキームには以下の「本件第三者割当てによる調達」に記載のメリット及びデメリットがありますが、本スキームは原則として概ね３ヶ月の期間にわたり割当予定先が段階的に本新株予約権を行使することをコミットしているため、既存株主の利益への影響を抑えながら自己資本を増強することが可能であることから、メ リットが上回っているものと判断しております。また、以下に記載の［他の資金調達方法との比較］のとおり、他の資金調達手段と比較しても、本スキームによる資金調達方法が現時点において最適な選択であると判断し ております。従いまして、本スキームにより、当社の事業計画上喫緊に必要な資金ニーズを満たすことが可能 なことから、これを採用することを決定いたしました。
資金調達方法の選択理由. 当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応 じた資金調達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため、財務健全性の向上が可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。 今回の資金調達は、更なる成長戦略の遂行のため、（１）カンボジアの水力発電における投融資資金、
資金調達方法の選択理由. 当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上が可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファ シリティ契約の提案を受け、資金調達金額や時期を当社が相当程度コントロールすることにより、急激な希薄化を回避するとともに、既存株主の利益に配慮しつつ株価動向に合わせた資本調達が可
資金調達方法の選択理由. 当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(3)本スキームの特徴」、「(4)他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達手法(以下「本スキーム」といいます。)が、当社の今後数年間の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できることが可能となる点で企業の継続性と安定性に資する資金調達方法であるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価状況や資金需要状況によっては全部コミット期間の行使前倒し指示による柔軟な資金調達ができる点に加え、各新株予約権については、取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市 場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、柔軟に新株予約権を取得・消却し、資金調達をキャンセルすることが可能であるため、必要に応じて取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能であるという点においても当社のファイナンスニーズに最も合致していることから、総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。