Verantwoording van de Biedprijs. (a) Biedprijs voor de Aandelen en verantwoording De Bieder biedt 2,80 EUR in contanten voor elk Aandeel. Deze Biedprijs is identiek aan de prijs die de Bieder met de Verkopende Aandeelhouders is overeengekomen voor de verkoop van de Verkopersaandelen krachtens de Koopovereenkomst. De prijs per aandeel Vemedia Pharma die de Bieder met de Verkopende Aandeelhouders is overeengekomen voor de verkoop van het meerderheidsbelang in Vemedia Pharma kwam tot stand op basis van een competitief verkoopsproces georganiseerd door ING en Xxxxxx Xxxxx & Co in opdracht van de Verkopende Aandeelhouders, waarbij verschillende potentiële kopers werden gecontacteerd en uitgenodigd om in eerste instantie een indicatief bod en vervolgens een bindend bod uit te brengen. Op het einde van dit competitief biedproces werd de Bieder geselecteerd voor exclusieve gesprekken op basis van de voorwaarden van zijn bindend bod en de Biedprijs, en werd de Koopovereenkomst afgesloten tussen de Bieder en de Verkopende Aandeelhouders. Daarenboven hebben voorafgaandelijk aan de Aankondiging van het Overnamebod, naast de Verkopende Aandeelhouders, bijkomende Aandeelhouders zich onherroepelijk bereid verklaard om hun Aandelen in het Bod in te brengen tegen de voorwaarden zoals vermeld in dit Prospectus. De Bieder wijst erop dat op datum van dit Prospectus de Verkopende Aandeelhouders en de bijkomende Aandeelhouders die zich onherroepelijk bereid hebben verklaard om hun Aandelen in het Bod in te brengen, gezamenlijk meer dan 91,4% vertegenwoordigen van het totaal aantal aandelen van Vemedia Pharma. Naast het feit dat de Biedprijs het resultaat is van een competitief verkoopproces wordt de Biedprijs verantwoord aan de hand van volgende waarderingsmethoden: • Multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen; • Multiples van vergelijkbare transacties; en • Actualisering van de toekomstige vrije operationele kasstromen. Daarenboven werden een aantal methodes niet gehanteerd, zoals (i) de historische prijsevolutie van de Aandelen van de Doelvennootschap; (ii) historische biedpremies in Belgische overnamebiedingen; en (iii) de nettoactief- of boekwaarde per aandeel van de Doelvennootschap. De gehanteerde en niet-weerhouden waarderingsmethodes worden hieronder elk in meer detail besproken. De waarschijnlijkheid van de forward-looking statements van de projecties opgenomen in deze sectie werd door de Bieder ingeschat op basis van de informatie ontvangen tijdens het competitief verkoopsproces, het b...
Verantwoording van de Biedprijs. Biedprijs per Aandeel
Verantwoording van de Biedprijs. De Bieder biedt 2,80 EUR in contanten voor elk Aandeel. Deze Biedprijs is identiek aan de prijs die de Bieder met de Verkopende Aandeelhouders is overeengekomen voor de verkoop van de Verkopersaandelen krachtens de Koopovereenkomst. De prijs per aandeel Vemedia Pharma die de Bieder met de Verkopende Aandeelhouders is overeengekomen voor de verkoop van hun meerderheidsbelang in Vemedia Pharma kwam tot stand op basis van een competitief verkoopsproces georganiseerd door ING en Xxxxxx Xxxxx & Co in opdracht van de Verkopende Aandeelhouders, waarbij verschillende potentiële kopers werden gecontacteerd en uitgenodigd om in eerste instantie een indicatief bod en vervolgens een bindend bod uit te brengen. Op het einde van dit competitief biedproces werd de Bieder geselecteerd voor exclusieve gesprekken op basis van de voorwaarden van zijn bindend bod en de Biedprijs, en werd de Koopovereenkomst afgesloten tussen de Bieder en de Verkopende Aandeelhouders. Naast het feit dat de Biedprijs het resultaat is van een competitief verkoopsproces, wordt de Biedprijs tevens verantwoord aan de hand van de volgende waarderingsmethoden:
Verantwoording van de Biedprijs. De Bieder biedt 95 euro in contanten voor elk Aandeel (coupons nr. 17 en volgende aangehecht).
Verantwoording van de Biedprijs. De Bieders bieden EUR 95,0 in cash voor elk Aandeel. De Bieders hebben de volgende waarderingsmethoden aangewend om de prijs per Aandeel te bepalen die aangeboden wordt onder het Overnamebod:
Verantwoording van de Biedprijs. De Biedprijs bedraagt in beginsel EUR 57,50 per Aandeel, wat het brutobedrag vertegenwoordigt dat aan de Aandeelhouders zal toekomen, indien het Bod slaagt. Echter, indien de gewone algemene vergadering van de Doelvennootschap van 25 april 2018 het voorgestelde bruto dividend van EUR 2,62 per aandeel voor het boekjaar 2017 goedkeurt en de ex dividend datum voor de dag van de verwerving van de Aandelen door Xxxxxx valt, zal het bedrag van het bruto dividend per aandeel op de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel in mindering worden gebracht. De Biedprijs zal dan als volgt worden opgebouwd.
Verantwoording van de Biedprijs. Met toepassing van artikel 53 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen bedraagt de Biedprijs 2,10 EUR per Aandeel en 1,32 EUR per Winstbewijs. Artikel 53 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen bepaalt dat de Biedprijs minstens gelijk is aan het hogere van de volgende twee bedragen: Hieronder wordt verstaan de hoogste prijs die door de Bieder, of een persoon die in onderling overleg met de Bieder handelt, werd betaald voor een effect van Xxxxxx tijdens de laatste 12 maanden vóór de datum waarop het Bod had moeten worden aangekondigd (zijnde 26 november 2014 tot en met 25 november 2015). De hoogste prijs die tijdens deze periode van 12 maanden, direct of indirect, werd betaald bedraagt 2,10 EUR per aandeel van Xxxxxx. De hoogste prijs die tijdens deze periode van 12 maanden, direct of indirect, werd betaald bedraagt 1,32 EUR per winstbewijs van Xxxxxx. Noch Value8, noch enig persoon die in onderling overleg met Value8 handelt, heeft tijdens deze periode van 12 maanden enige andere transactie in aandelen of winstbewijzen van Sucraf tegen een hogere prijs per aandeel of winstbewijs uitgevoerd. Het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen van het effect over de 30 laatste kalenderdagen vóór de gebeurtenis die aanleiding heeft gegeven tot de verplichting om een openbaar bod uit te brengen, zijnde 1,03 EUR per aandeel van Xxxxxx en 0,97 per winstbewijs van Xxxxxx. Aangezien de prijs aangegeven in paragraaf (A) hoger is dan de in paragraaf (B) bedoelde prijs, brengt Value8 het Bod uit tegen deze hogere prijs. De Bieder wijst op de huidige financiële situatie van Sucraf. Over 2015 heeft Sucraf een resultaat gerealiseerd van -57.308 EUR (2014: -64.247 EUR). Het negatief resultaat is een gevolg van (a) de afwezigheid van operationele activiteiten en omzet en (b) de (beperkte) bedrijfskosten die zijn gemaakt om te voldoen aan de administratieve verplichtingen van Sucraf. Per ultimo 2015 heeft Xxxxxx een negatief eigen vermogen van -1.969.526 EUR (2014: -1.912.218 EUR). Het negatieve eigen vermogen is een gevolg van (a) de afwezigheid van activa op de balans,
Verantwoording van de Biedprijs. Om de Biedprijs vast te stellen heeft de Bieder gebruik gemaakt van de volgende waarderingsmethoden: • Methode van de actualisering van de toekomstige kasstromen (discounted cash flow method). De actualisering van de toekomstige vrije operationele kasstromen bij Spadel werd toegepast op de prognoses zoals opgenomen in het business plan 2016-2020 van Xxxxxx. De eindwaarde is gebaseerd op een groeipercentage op lange termijn (na 2025) van de omzet van Spadel met 1% per jaar. De kasstromen en de eindwaarde worden op 30 juni 2015 geactualiseerd op basis van een actualisatievoet tussen 6,76% en 7,76%. Op basis van deze hypothesen en rekening houdend met de correcties van de ondernemingswaarde wordt een waarde van eigen vermogen verkregen tussen EUR 356,6 miljoen en EUR 415,1 miljoen, wat overeenstemt met een prijs tussen EUR 85,9 en EUR 100,0 per aandeel. De Biedprijs ligt in het hogere deel van de prijsvork die het resultaat is van de actualisering van de operationele kasstromen tegen een actualisatievoet tussen 6,76% en 7,76%. Het vertegenwoordigt een premie van 10,6% ten opzichte van de ondergrens van de prijsvork, van 2,8% ten opzichte van het midden van de prijsvork en een daling met 5,0% ten opzichte van de bovengrens van de prijsvork. Overigens situeert de Biedprijs zich in het bovenste deel van de vork zoals geraamd door de Onafhankelijk expert. • Historische evolutie van de prijs van de aandelen van Spadel. Deze methode werd gebruikt ter validatie van de Biedprijs, vastgesteld op basis van de methode van de geactualiseerde waarde van de kasstromen. Sinds haar toelating tot Euronext Brussels in 20012 heeft Xxxxxx aanzienlijke waarde gecreëerd voor haar aandeelhouders. Op basis van de slotkoers van 11 september 2015 vertaalt dit zich in een jaarlijks groeipercentage van 9,4% (of van 12,7% rekening gehouden met