Verantwoording van de Biedprijs. De hierna omschreven verantwoording van de Biedprijs werd opgesteld door de Bieder. De waarderingscriteria van de Biedprijs werden bepaald op de Aankondigingsdatum van de Intentie. De door de Bieder voorgestelde Biedprijs, is de prijs waartoe Xxxxxx zich heeft verbonden om diens aandelen over te dragen aan de Bieder en vloeit voort uit de onderhandelingen tussen de Bieder en Cobepa. Deze onderhandelingen hadden betrekking op de overdracht door Cobepa van zijn deelneming in de Doelvennootschap. De prijs, welke werd overeengekomen tussen de Bieder en Cobepa, wordt aangeboden aan alle Aandeelhouders in het kader van het Overnamebod. Naar aanleiding van voormelde onderhandelingen, heeft Cobepa er zich, op onherroepelijke en onvoorwaardelijke wijze toe verbonden om op 19 juni 2017 al haar aandelen - namelijk 204.950 aandelen of 15,20% - in te brengen in het Overnamebod. Cobepa is een historische aandeelhouder van de Doelvennootschap. Als professionele investeerder is Cobepa in 1993 toegetreden tot het kapitaal van de Doelvennootschap naar aanleiding van een kapitaalverhoging en een in 1998 geconverteerde obligatielening. Cobepa is steeds betrokken geweest bij de ontwikkeling van de Doelvennootschap. Gedurende al die jaren heeft Cobepa van nabij de ontwikkeling van de groep kunnen volgen en haar met raad bijgestaan door de 2 zetels (van de 8) die ze bekleedde in de raad van bestuur van de Vennootschap. Met kennis van zaken heeft Xxxxxx zich er onherroepelijk en onvoorwaardelijk toe verbonden al haar aandelen in te brengen in het Overnamebod tegen een prijs van EUR 60 per aandeel. Deze verbintenis is onherroepelijk en onvoorwaardelijk. De Biedprijs is bijgevolg het resultaat van de onderhandelingen tussen de Bieder en Cobepa en is op zich niet gebaseerd op een objectieve waarderingsmethode of op vooraf bepaalde strategische plannen. De Biedprijs, die voortvloeit uit de onderhandelingen met- en aanvaard werd door Xxxxxx, kan worden beoordeeld door deze prijs te vergelijken met de geherwaardeerde nettovermogenswaarde, hetgeen de meest pertinente waarderingsmethode is voor een holdingvennootschap, zoals de Doelvennootschap. Bovendien kan de waarde verkregen op basis van de geherwaardeerde nettovermogenswaarde en de Biedprijs eveneens, ter validatie, worden geanalyseerd op basis van de premies vastgesteld in gelijkaardige openbare overnamebiedingen of op basis van de historische evolutie van de aandelenprijs van de Doelvennootschap. Volgens de methode van de geherwaa...
Verantwoording van de Biedprijs. Berekening van de Biedprijs per Aandeel
Verantwoording van de Biedprijs. Met toepassing van artikel 53 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen bedraagt de Biedprijs 2,10 EUR per Aandeel en 1,32 EUR per Winstbewijs. Artikel 53 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen bepaalt dat de Biedprijs minstens gelijk is aan het hogere van de volgende twee bedragen: Hieronder wordt verstaan de hoogste prijs die door de Bieder, of een persoon die in onderling overleg met de Bieder handelt, werd betaald voor een effect van Xxxxxx tijdens de laatste 12 maanden vóór de datum waarop het Bod had moeten worden aangekondigd (zijnde 26 november 2014 tot en met 25 november 2015). De hoogste prijs die tijdens deze periode van 12 maanden, direct of indirect, werd betaald bedraagt 2,10 EUR per aandeel van Xxxxxx. De hoogste prijs die tijdens deze periode van 12 maanden, direct of indirect, werd betaald bedraagt 1,32 EUR per winstbewijs van Xxxxxx. Noch Value8, noch enig persoon die in onderling overleg met Value8 handelt, heeft tijdens deze periode van 12 maanden enige andere transactie in aandelen of winstbewijzen van Sucraf tegen een hogere prijs per aandeel of winstbewijs uitgevoerd. Het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen van het effect over de 30 laatste kalenderdagen vóór de gebeurtenis die aanleiding heeft gegeven tot de verplichting om een openbaar bod uit te brengen, zijnde 1,03 EUR per aandeel van Xxxxxx en 0,97 per winstbewijs van Xxxxxx. Aangezien de prijs aangegeven in paragraaf (A) hoger is dan de in paragraaf (B) bedoelde prijs, brengt Value8 het Bod uit tegen deze hogere prijs. De Bieder wijst op de huidige financiële situatie van Sucraf. Over 2015 heeft Sucraf een resultaat gerealiseerd van -57.308 EUR (2014: -64.247 EUR). Het negatief resultaat is een gevolg van (a) de afwezigheid van operationele activiteiten en omzet en (b) de (beperkte) bedrijfskosten die zijn gemaakt om te voldoen aan de administratieve verplichtingen van Sucraf. Per ultimo 2015 heeft Xxxxxx een negatief eigen vermogen van -1.969.526 EUR (2014: -1.912.218 EUR). Het negatieve eigen vermogen is een gevolg van (a) de afwezigheid van activa op de balans,
Verantwoording van de Biedprijs. De Biedprijs bedraagt in beginsel EUR 57,50 per Aandeel, wat het brutobedrag vertegenwoordigt dat aan de Aandeelhouders zal toekomen, indien het Bod slaagt. Echter, indien de gewone algemene vergadering van de Doelvennootschap van 25 april 2018 het voorgestelde bruto dividend van EUR 2,62 per aandeel voor het boekjaar 2017 goedkeurt en de ex dividend datum voor de dag van de verwerving van de Aandelen door Xxxxxx valt, zal het bedrag van het bruto dividend per aandeel op de Biedprijs van EUR 57,50 per Aandeel in mindering worden gebracht. De Biedprijs zal dan als volgt worden opgebouwd.
Verantwoording van de Biedprijs. De Bieders bieden EUR 95,0 in cash voor elk Aandeel. De Bieders hebben de volgende waarderingsmethoden aangewend om de prijs per Aandeel te bepalen die aangeboden wordt onder het Overnamebod:
Verantwoording van de Biedprijs. Om de Biedprijs vast te stellen heeft de Bieder gebruik gemaakt van de volgende waarderingsmethoden: • Methode van de actualisering van de toekomstige kasstromen (discounted cash flow method). De actualisering van de toekomstige vrije operationele kasstromen bij Spadel werd toegepast op de prognoses zoals opgenomen in het business plan 2016-2020 van Xxxxxx. De eindwaarde is gebaseerd op een groeipercentage op lange termijn (na 2025) van de omzet van Spadel met 1% per jaar. De kasstromen en de eindwaarde worden op 30 juni 2015 geactualiseerd op basis van een actualisatievoet tussen 6,76% en 7,76%. Op basis van deze hypothesen en rekening houdend met de correcties van de ondernemingswaarde wordt een waarde van eigen vermogen verkregen tussen EUR 356,6 miljoen en EUR 415,1 miljoen, wat overeenstemt met een prijs tussen EUR 85,9 en EUR 100,0 per aandeel. De Biedprijs ligt in het hogere deel van de prijsvork die het resultaat is van de actualisering van de operationele kasstromen tegen een actualisatievoet tussen 6,76% en 7,76%. Het vertegenwoordigt een premie van 10,6% ten opzichte van de ondergrens van de prijsvork, van 2,8% ten opzichte van het midden van de prijsvork en een daling met 5,0% ten opzichte van de bovengrens van de prijsvork. Overigens situeert de Biedprijs zich in het bovenste deel van de vork zoals geraamd door de Onafhankelijk expert. • Historische evolutie van de prijs van de aandelen van Spadel. Deze methode werd gebruikt ter validatie van de Biedprijs, vastgesteld op basis van de methode van de geactualiseerde waarde van de kasstromen. Sinds haar toelating tot Euronext Brussels in 20012 heeft Xxxxxx aanzienlijke waarde gecreëerd voor haar aandeelhouders. Op basis van de slotkoers van 11 september 2015 vertaalt dit zich in een jaarlijks groeipercentage van 9,4% (of van 12,7% rekening gehouden met
Verantwoording van de Biedprijs. De Bieder biedt 95 euro in contanten voor elk Aandeel (coupons nr. 17 en volgende aangehecht).
Verantwoording van de Biedprijs. De Bieder biedt 2,80 EUR in contanten voor elk Aandeel. Deze Biedprijs is identiek aan de prijs die de Bieder met de Verkopende Aandeelhouders is overeengekomen voor de verkoop van de Verkopersaandelen krachtens de Koopovereenkomst. De prijs per aandeel Vemedia Pharma die de Bieder met de Verkopende Aandeelhouders is overeengekomen voor de verkoop van hun meerderheidsbelang in Vemedia Pharma kwam tot stand op basis van een competitief verkoopsproces georganiseerd door ING en Xxxxxx Xxxxx & Co in opdracht van de Verkopende Aandeelhouders, waarbij verschillende potentiële kopers werden gecontacteerd en uitgenodigd om in eerste instantie een indicatief bod en vervolgens een bindend bod uit te brengen. Op het einde van dit competitief biedproces werd de Bieder geselecteerd voor exclusieve gesprekken op basis van de voorwaarden van zijn bindend bod en de Biedprijs, en werd de Koopovereenkomst afgesloten tussen de Bieder en de Verkopende Aandeelhouders. Naast het feit dat de Biedprijs het resultaat is van een competitief verkoopsproces, wordt de Biedprijs tevens verantwoord aan de hand van de volgende waarderingsmethoden: