Common use of DA EMISSÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS Clause in Contracts

DA EMISSÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS. 8.1. As Cotas do FUNDO serão de “fechamento” e correspondem a frações ideais do seu patrimônio e serão resgatadas (1) com a amortização integral de seu valor, (i) ordinariamente durante o prazo estipulado em cada Suplemento, ou (ii) extraordinariamente, nas hipóteses previstas nos itens 8.32 e 8.33 abaixo, ou (2) quando da liquidação do FUNDO. 8.2. As Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Cotista. 8.3. As Cotas serão de classe sênior e subordinada, sendo divididas em Cotas Seniores e Cotas Subordinadas, esta subdivida em Cotas Subordinadas Mezanino de 1 a “n” e Cotas Subordinadas Junior. 8.4. As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, nos termos do presente Regulamento. 8.5. As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries com valores e prazos diferenciados para amortização e remuneração. 8.6. As Cotas Seniores de cada Série têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns: I. prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento; II. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos deste Regulamento e do Suplemento da pertinente Série de Cotas Seniores; e III. direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto. As Cotas Subordinadas Mezanino têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações: I. subordinam-se às Cotas Seniores e a toda e qualquer de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, se houver, (p. ex., as Cotas Subordinadas Mezanino nº 1 terão preferência em relação às Cotas Subordinadas Mezanino nº2) para efeito de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento; II. somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores em circulação, admitindo-se o resgate em Direitos Creditório; III. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Regulamento; e IV. direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá 1 (um) voto.

DA EMISSÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS. 8.1. As Cotas do FUNDO serão de “fechamento” e correspondem a frações ideais do seu patrimônio e serão resgatadas (1) com a amortização integral de seu valor, valor (i) ordinariamente durante o prazo estipulado em cada Suplemento, ou (ii) extraordinariamente, nas hipóteses previstas nos itens 8.32 e 8.33 abaixo, ; ou (2) quando da liquidação do FUNDO. 8.2. As Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Cotista. 8.3. As Cotas serão de classe sênior e subordinada, sendo divididas em Cotas Seniores e Cotas SubordinadasSeniores, esta subdivida em Cotas Subordinadas Mezanino de 1 a “n” e Cotas Subordinadas JuniorJúnior. 8.4. As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino e às Cotas Subordinadas Júnior para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, nos termos do presente Regulamento. 8.5. As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries com valores e prazos diferenciados para amortização e remuneração. 8.6. As Cotas Subordinadas Mezanino são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior. 8.7. As Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser divididas em classes, sendo certo que tais Cotas Subordinadas Mezanino poderão ter prazos, amortizações e/ou remuneração distintos. 8.8. As Cotas Subordinadas Júnior são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO. 8.8.1. Fica a critério da ADMINISTRADORA a emissão de Cotas Subordinadas Júnior. 8.9. As demais características e particularidades de cada Série têm série ou classe de Cotas serão previstas em seus respectivos Suplementos, que, uma vez assinados pela ADMINISTRADORA, passam a fazer parte integrante deste Regulamento. 8.10. As Cotas Seniores e as seguintes característicasCotas Subordinadas Mezanino serão objeto de classificação de risco a ser realizada pela Agência de Classificação de Risco, vantagensobservando, direitos quando aplicável, o disposto no item 8.10.1. abaixo. 8.10.1. Serão permitidas a transferência ou a negociação das Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM 356, será obrigatória a realização de oferta primária ou secundária de tais cotas, observadas as disposições da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM 476, conforme aplicável, bem como a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.. 8.11. A integralização, a amortização e obrigações comuns:o resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino do FUNDO serão efetuados por meio de transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN. I. prioridade 8.12. As Cotas Subordinadas Júnior serão subscritas exclusivamente por fundos geridos pela GESTORA e pelo Originador ou partes a ele relacionadas. 8.12.1. Será admitida a integralização total ou parcial de Cotas Subordinadas Júnior com Direitos Creditórios que se enquadrem na Política de Investimento do FUNDO. Nesta hipótese, deverão ser observados a Política de Investimento, as Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento, ficando, desde já, definido que a integralização das Cotas Subordinadas Júnior deverá ser realizada nos termos da legislação aplicável ao caso. Caso o valor das Cotas Subordinadas Júnior seja parcialmente integralizado em Direitos Creditórios, o valor restante deverá ser integralizado em moeda corrente nacional, subtraindo-se o preço de aquisição dos Direitos Creditórios utilizados na referida integralização. 8.13. As Cotas Subordinadas Júnior poderão, ainda, ser resgatadas ou amortizadas em Direitos Creditórios e, se o caso, mediante débito e crédito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN. 8.14. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino só poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios no caso de liquidação antecipada do FUNDO e desde que o FUNDO não tenha caixa disponível, observando-se ainda o que for deliberado em Assembleia Geral. 8.15. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, não serão deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas. 8.16. É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas. 8.17. Na integralização de Cotas Seniores, de Cotas Subordinadas Mezanino e de Cotas Subordinadas Júnior do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do FUNDO. Para fins de amortização e resgate das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Júnior e Mezanino do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do dia útil anterior o pagamento da amortização e/ou resgate em relação às (“Cota de Fechamento”). 8.18. As Cotas Subordinadasdo FUNDO, observado o disposto neste Regulamento; II. independente da classe e/ou da série, terão valor unitário calculado todo Dia Útilde emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) na primeira data de integralização das Cotas da respectiva Série e/ou classe. 8.19. Por ocasião da subscrição de Cotas, para efeito o Cotista deverá assinar boletim de definição subscrição e o respectivo termo de seu valor ciência de integralizaçãorisco e adesão ao presente Regulamento, amortização ou resgatedeclarando sua condição de Investidor Qualificado. No ato de subscrição, observados o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os critérios definidos deste Regulamento e do Suplemento da pertinente competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais. 8.20. O Fundo poderá emitir múltiplas Séries de Cotas Seniores., ficando ressalvado, no entanto, que cada nova Série de Cotas Seniores; eSeniores a ser emitida pelo Fundo deverá ser prévia e expressamente aprovada pela maioria dos titulares de Cotas Subordinadas. III8.21. direito O Fundo poderá emitir múltiplas classes de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto. As Cotas Subordinadas Mezanino, ficando ressalvado, no entanto, que cada nova classe de Cotas Subordinada Mezanino têm as seguintes características, vantagens, direitos a ser emitida pelo Fundo deverá ser prévia e obrigações: I. subordinam-se às Cotas Seniores e a toda e qualquer expressamente aprovada pela maioria: (i) dos titulares de Cotas Subordinadas Mezanino em circulaçãocirculação de cada uma das classes de Cotas Mezanino que venham a se subordinar às novas Cotas Subordinadas Mezanino a serem emitidas; e (ii) dos titulares de Cotas Subordinadas Júnior: 8.22. Para que sejam observados o Índice de Subordinação e o Índice de Subordinação Júnior, se houvera ADMINISTRADORA poderá aprovar a emissão de Cotas Subordinadas Júnior, (p. exindependentemente da aprovação de Assembleia Geral. 8.23. Não haverá direito de preferência para os Cotistas na aquisição de Cotas de eventuais novas séries e/ou classes de Cotas que possam vir a ser emitidas pelo FUNDO. 8.24. As Cotas Seniores bem como as Cotas Subordinadas Mezanino, deverão ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos na regulamentação aplicável. 8.25. O saldo não colocado poderá ser cancelado antes dos prazos mencionados no item 8.25 acima ou a ADMINISTRADORA solicitará prorrogação deste prazo à CVM, nos termos do disposto na regulamentação vigente. 8.26. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino nº 1 terão preferência ofertadas publicamente poderão ser depositadas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em relação às ambiente de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado. 8.27. Caberá à ADMINISTRADORA e aos eventuais intermediários, conforme o caso, assegurar a condição de Investidor Qualificado ou Investidor Profissional, conforme o caso, do adquirente das Cotas. 8.28. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas. 8.29. As amortizações de cada série e/ou classe de Cotas serão realizadas nas Datas de Amortização definidas no respectivo Suplemento da série e/ou classe, cujos valores e condições de remuneração constarão do referido Suplemento. O pagamento das amortizações das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino nº2) para efeito obedecerão às condições, datas, percentuais e valores previstos no Suplemento da respectiva emissão. 8.30. As Cotas Seniores de cada série e as Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe deverão ser amortizadas na última Data de Amortização da respectiva série ou classe pelo seu respectivo valor contábil. 8.31. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino poderão, ainda, ser amortizadas extraordinariamente, a qualquer tempo, a critério da GESTORA. 8.32. As amortizações programadas de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino previstas em seus respectivos Suplementos poderão ser aceleradas, pelo regime de caixa, a critério da GESTORA, conforme definidos neste Regulamento, desde que observados o Índice de Subordinação e do Índice de Subordinação Júnior, e a Ordem de Alocação de Recursos. 8.33. A amortização das Cotas Seniores de quaisquer das séries e das Cotas Subordinadas Mezanino de quaisquer classes poderão ocorrer antes dos respectivos prazos de amortização previstos para cada série e/ou resgateclasse, observado o disposto na impossibilidade de enquadramento do FUNDO à sua Política de Investimentos, em razão da impossibilidade de adquirir Direitos Creditórios Elegíveis. 8.34. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada Série ou classe de Cotas do FUNDO ou de sua liquidação antecipada, observados os procedimentos definidos neste Regulamento;. 8.35. As Cotas Subordinadas Júnior poderão ser amortizadas, desde que todas as condições abaixo sejam cumulativamente e integralmente observadas: I. realizada após a amortização da totalidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino prevista para aquele mês; e II. somente poderão ser resgatadas considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Júnior, o Índice de Subordinação, o Índice de Subordinação Júnior e os Limites de Concentração previstos neste Regulamento não fiquem desenquadrados. 8.36. A amortização das Cotas Subordinadas Júnior, quando ocorrer, será efetuada, desde que haja disponibilidade de caixa, em até 3 (três) Dias Úteis após o resgate integral a data em que ocorrer, de forma integral, a amortização mensal das Cotas Seniores em circulaçãoe das Cotas Subordinadas Mezanino. 8.37. Não obstante o disposto nos itens 8.35 e 8.36 acima, admitindo-se caso as Cotas Subordinadas Júnior excedam o resgate em Direitos Creditório; III. Índice de Subordinação Júnior e/ou as Cotas Subordinadas excedam o Índice de Subordinação, o valor unitário calculado todo Dia Útil, excedente poderá ser utilizado para efeito amortização das Cotas Subordinadas Júnior e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino (sem necessidade de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Regulamento; e IV. direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá 1 (um) voto.observância aos requisitos previstos nos itens 8.35 e 8.36

DA EMISSÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS. 8.19.1. As Cotas do FUNDO serão de “fechamento” e correspondem a frações ideais do seu patrimônio e serão resgatadas resgatadas: (1) com a amortização integral de seu valor, : (i) ordinariamente durante o prazo estipulado em cada Suplemento, ; ou (ii) extraordinariamente, nas hipóteses previstas nos itens 8.32 9.33 e 8.33 9.34 abaixo, ; ou (2) quando da liquidação do FUNDO. 8.29.1.1. Admite-se que a integralização, amortização e resgate das Cotas Subordinadas Júnior do FUNDO sejam efetuados em Direitos Creditórios. 9.2. As Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de CotistaCotistas. 8.39.3. As Cotas serão de classe sênior e subordinada, sendo divididas em Cotas Seniores e Cotas SubordinadasSeniores, esta subdivida em Cotas Subordinadas Mezanino de 1 a “n” I, Cotas Subordinadas Mezanino II, Cotas Subordinadas Mezanino III e Cotas Subordinadas JuniorJúnior. 8.49.4. As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino e às Cotas Subordinadas Júnior para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, nos termos do presente Regulamento. 8.59.5. As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries com valores e prazos diferenciados para amortização e remuneração. 8.6. As Cotas Seniores de cada Série têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns: I. prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento; II. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos deste Regulamento e do Suplemento da pertinente Série de Cotas Seniores; e III. direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto9.6. As Cotas Subordinadas Mezanino têm as seguintes característicaspoderão ser divididas em classes que se subordinarão entre si, vantagenssendo certo que tais Cotas Subordinadas Mezanino poderão ter prazos, direitos amortizações e/ou remuneração distintos. 9.7. As Cotas Subordinadas Mezanino I são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização e obrigações:distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino II, Cotas Subordinadas Mezanino III e Cotas Subordinadas Júnior. I. subordinam-9.8. As Cotas Subordinadas Mezanino II são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e a toda e qualquer de Cotas Subordinadas Mezanino I para efeitos de amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino III e Cotas Subordinadas Júnior. 9.9. As Cotas Subordinadas Mezanino III são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino I e Cotas Subordinadas Mezanino II para efeitos de amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior. 9.10. As Cotas Subordinadas Júnior são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeitos de amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO. 9.11. A emissão de Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx será realizada pela ADMINISTRADORA mediante solicitação da GESTORA, observado o item 9.24 abaixo. 9.12. As demais características e particularidades de cada Série ou classe de Cotas estão previstas em circulaçãoseus respectivos Suplementos, que, uma vez assinados pela ADMINISTRADORA, passam a fazer parte integrante deste Regulamento. 9.13. As Cotas Subordinadas Júnior serão subscritas exclusivamente pelo Cedente ou por partes a ele relacionada, incluindo, mas não se houver, (p. exlimitando às Subsidiárias. 9.14. As Cotas Seniores, as Cotas Subordinadas Mezanino nº 1 terão preferência em relação às e as Cotas Subordinadas Júnior, quando emitidas, serão objeto de classificação de risco a ser realizada pela Agência de Classificação de Risco, observando, quando aplicável, o disposto no item 9.15 abaixo. 9.15. Determinadas Séries de Cotas Seniores, de classes de Cotas Subordinadas Mezanino nº2) para efeito e Cotas Subordinadas Júnior, quando destinadas a um único cotista, não estarão sujeitas a RCVM 160, em observância ao seu Artigo 8º, IV, desde que sejam observados os §3º e §4º do referido Artigo. 9.16. A integralização, a amortização e o resgate de Cotas Seniores, de Cotas Subordinadas Mezanino e de Cotas Subordinadas Júnior do FUNDO podem ser efetuados por meio de transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN, desde que previamente aprovada pela ADMINISTRADORA. 9.17. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, não serão deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas. 9.18. É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas. 9.19. Na integralização de Cotas Seniores, de Cotas Subordinadas Mezanino e de Cotas Subordinadas Júnior do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no próprio dia útil da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do FUNDO. Para fins de amortização e resgate das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do dia útil imediatamente anterior ao dia do pagamento da amortização e/ou resgate. 9.20. As Cotas do FUNDO, observado o disposto neste Regulamento; II. somente poderão ser resgatadas após o resgate integral independente da classe e/ou da Série, terão valor unitário de emissão de R$1.000,00 (mil reais) na primeira data de integralização das Cotas Seniores em circulaçãoda respectiva Série e/ou classe. 9.21. Por ocasião da subscrição de Cotas, admitindo-se o resgate em Direitos Creditório; IIICotista deverá assinar boletim de subscrição e o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento. valor unitário calculado todo Dia ÚtilNo ato de subscrição, para efeito de definição de seu valor de integralizaçãoo investidor deverá, amortização ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela ADMINISTRADORA ou resgatepelo CUSTODIANTE, observados nos termos deste Regulamento, fornecendo os critérios definidos no Regulamento; competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e IV, caso disponível, endereço eletrônico. direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, sendo que Caberá a cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá 1 (um) votoCotista informar à ADMINISTRADORA a alteração de seus dados cadastrais.

DA EMISSÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS. 8.1. As Cotas do FUNDO serão de “fechamento” e correspondem a frações ideais do seu patrimônio e serão resgatadas (1) com a amortização integral de seu valor, valor (i) ordinariamente durante o prazo estipulado em cada Suplemento, ou (ii) extraordinariamente, nas hipóteses previstas nos itens 8.32 8.33 e 8.33 8.34 abaixo, ; ou (2) quando da liquidação do FUNDO. 8.2. As Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Cotista. 8.3. As Cotas serão de classe sênior e subordinada, sendo divididas em Cotas Seniores e Cotas SubordinadasSeniores, esta subdivida em Cotas Subordinadas Mezanino de 1 a “n” e Cotas Subordinadas JuniorJúnior. 8.4. As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino e às Cotas Subordinadas Júnior para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, nos termos do presente Regulamento. 8.5. As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries com valores e prazos diferenciados para amortização e remuneração. 8.6. As Cotas Subordinadas Mezanino são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior. 8.7. As Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser divididas em classes, sendo certo que tais Cotas Subordinadas Mezanino poderão ter prazos, amortizações e/ou remuneração distintos. 8.8. As Cotas Subordinadas Júnior são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO. 8.8.1. Fica a critério da ADMINISTRADORA a emissão de Cotas Subordinadas Júnior. 8.9. As demais características e particularidades de cada Série têm série ou classe de Cotas serão previstas em seus respectivos Suplementos, que, uma vez assinados pela ADMINISTRADORA, passam a fazer parte integrante deste Regulamento. 8.10. As Cotas Subordinadas Júnior serão subscritas pelo Originador e/ou partes a eles relacionadas. 8.11. As Cotas Seniores e as seguintes característicasCotas Subordinadas Mezanino serão objeto de classificação de risco a ser realizada pela Agência de Classificação de Risco, vantagensobservando, direitos quando aplicąvel, o disposto no item 8.11.1. abaixo. 8.11.1. Determinadas séries de Cotas Seniores e obrigações comuns:de classes de Cotas Subordinadas Mezanino, quando destinadas a um único cotista, ou a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociąvel, poderão ser dispensadas da classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM 356. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores das Cotas indicadas neste item 8.11.1 ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundąrio, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM 356, serą obrigatória a realização de oferta primąria ou secundąria de tais cotas, observadas as disposições da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM 476, conforme aplicąvel, bem como a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente. I. prioridade 8.12. A integralização, a amortização e o resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino do FUNDO serão efetuados por meio de transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN. 8.13. Serą admitida a integralização total ou parcial de Cotas Subordinadas Júnior com Direitos Creditórios que se enquadrem na Política de Investimento do FUNDO. Nesta hipótese, deverão ser observados a Política de Investimento, as Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento, ficando, desde ją, definido que a integralização das Cotas Subordinadas Júnior deverą ser realizada nos termos da legislação aplicąvel ao caso. Caso o valor das Cotas Subordinadas Júnior seja parcialmente integralizado em Direitos Creditórios, o valor restante deverą ser integralizado em moeda corrente nacional, subtraindo-se o preço de aquisição dos Direitos Creditórios utilizados na referida integralização. 8.14. As Cotas Subordinadas Júnior poderão, ainda, ser resgatadas ou amortizadas em Direitos Creditórios e, se o caso, mediante débito e crédito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN. 8.15. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino só poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios no caso de liquidação antecipada do FUNDO e desde que o FUNDO não tenha caixa disponível, observando-se ainda o que for deliberado em Assembleia Geral. 8.16. Para o cąlculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, não serão deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas. 8.17. É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverą, portanto, requisitos de dispersão das Cotas. 8.18. Na integralização de Cotas Seniores, de Cotas Subordinadas Mezanino e de Cotas Subordinadas Júnior do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do FUNDO. Para fins de amortização e resgate das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Júnior e Mezanino do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do dia útil anterior o pagamento da amortização e/ou resgate (“Cota de Fechamento”). 8.19. As Cotas do FUNDO, independente da classe e/ou da série, terão valor unitąrio de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) na primeira data de integralização das Cotas da respectiva Série e/ou classe. 8.20. Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverą assinar boletim de subscrição e o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento, declarando sua condição de Investidor Qualificado. No ato de subscrição, o investidor deverą, ainda, indicar representante responsąvel pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberą a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais. 8.21. O Fundo poderą emitir múltiplas Séries de Cotas Seniores, ficando ressalvado, no entanto, que cada nova Série de Cotas Seniores a ser emitida pelo Fundo deverą ser prévia e expressamente aprovada pela maioria dos titulares de Cotas Subordinadas Júnior. 8.22. O Fundo poderą emitir múltiplas classes de Cotas Subordinadas Mezanino, ficando ressalvado, no entanto, que cada nova classe de Cotas Subordinada Mezanino a ser emitida pelo Fundo deverą ser prévia e expressamente aprovada pela maioria dos titulares de Cotas Subordinadas Júnior. 8.23. Para que sejam observados o Índice de Subordinação e o Índice de Subordinação Júnior, a ADMINISTRADORA poderą aprovar a emissão de Cotas Subordinadas Júnior, independentemente da aprovação de Assembleia Geral. 8.24. Não haverą direito de preferência para os Cotistas na aquisição de Cotas de eventuais novas séries e/ou classes de Cotas que possam vir a ser emitidas pelo FUNDO. 8.25. As Cotas Seniores bem como as Cotas Subordinadas Mezanino, deverão ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos na regulamentação aplicąvel. 8.26. O saldo não colocado poderą ser cancelado antes dos prazos mencionados no item 8.25 acima ou a ADMINISTRADORA solicitarą prorrogação deste prazo à CVM, nos termos do disposto na regulamentação vigente. 8.27. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino ofertadas publicamente poderão ser depositadas para distribuição no mercado primąrio e para negociação no mercado secundąrio em relação ambiente de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado. 8.28. Caberą à ADMINISTRADORA e aos eventuais intermediąrios, conforme o caso, assegurar a condição de Investidor Qualificado ou Investidor Profissional, conforme o caso, do adquirente das Cotas. 8.29. Os Cotistas serão responsąveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas. 8.30. As amortizações de cada série e/ou classe de Cotas serão realizadas nas Datas de Amortização definidas no respectivo Suplemento da série e/ou classe, cujos valores e condições de remuneração constarão do referido Suplemento. O pagamento das amortizações das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino obedecerão às condições, datas, percentuais e valores previstos no Suplemento da respectiva emissão. 8.31. As Cotas SubordinadasSeniores de cada série e as Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe deverão ser amortizadas na última Data de Amortização da respectiva série ou classe pelo seu respectivo valor contąbil. 8.32. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino poderão, observado o disposto ainda, ser amortizadas extraordinariamente, a qualquer tempo, a critério da GESTORA. 8.33. As amortizações programadas de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino previstas em seus respectivos Suplementos poderão ser aceleradas, pelo regime de caixa, a critério da GESTORA, conforme definidos neste Regulamento;, desde que observados o Índice de Subordinação e do Índice de Subordinação Júnior, e a Ordem de Alocação de Recursos. II8.34. valor unitário calculado todo Dia ÚtilA amortização das Cotas Seniores de quaisquer das séries e das Cotas Subordinadas Mezanino de quaisquer classes poderão ocorrer antes dos respectivos prazos de amortização previstos para cada série e/ou classe, para efeito na impossibilidade de definição enquadramento do FUNDO à sua Política de seu valor Investimentos, em razão da impossibilidade de integralizaçãoadquirir Direitos Creditórios Elegíveis. 8.35. Não haverą resgate de Cotas, amortização a não ser pelo término do prazo de duração de cada Série ou resgateclasse de Cotas do FUNDO ou de sua liquidação antecipada, observados os critérios procedimentos definidos deste Regulamento e do Suplemento da pertinente Série de Cotas Seniores; eneste Regulamento. III. direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto8.36. As Cotas Subordinadas Mezanino têm Júnior poderão ser amortizadas, desde que todas as seguintes características, vantagens, direitos condições abaixo sejam cumulativamente e obrigaçõesintegralmente observadas: I. subordinam-se às realizada após a amortização da totalidade das Cotas Seniores e a toda e qualquer de das Cotas Subordinadas Mezanino prevista para aquele mês; e II. considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Júnior, o Índice de Subordinação, o Índice de Subordinação Júnior e os Limites de Concentração previstos neste Regulamento não fiquem desenquadrados. 8.37. A amortização das Cotas Subordinadas Júnior, quando ocorrer, serą efetuada, desde que haja disponibilidade de caixa, em circulaçãoaté 3 (três) Dias Úteis após a data em que ocorrer, se houverde forma integral, a amortização mensal das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino. 8.38. Não obstante o disposto nos itens 8.35 e 8.36 acima, caso as Cotas Subordinadas Júnior excedam o Índice de Subordinação Júnior e/ou as Cotas Subordinadas excedam o Índice de Subordinação, o valor excedente poderá ser utilizado para amortização das Cotas Subordinadas Júnior e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino (p. ex.sem necessidade de observância aos requisitos previstos nos itens 8.35 e 8.36 acima), desde que, considerada a referida amortização, as Cotas Subordinadas Mezanino nº 1 terão preferência em relação às Cotas Subordinadas Mezanino nº2continuem a representar 30% (trinta por cento) para efeito de amortização do Patrimônio Líquido do Fundo e/ou resgateas Cotas Subordinadas Júnior continuem a representar 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, observado no mínimo. O montante do excesso de cobertura não utilizado para fins de amortização de Cotas Subordinadas e/ou de Cotas Subordinadas Júnior deverá integrar o disposto neste Regulamento;Patrimônio Líquido do FUNDO. II8.39. somente poderão ser resgatadas após o resgate integral Não serą realizada a amortização das Cotas Seniores Subordinadas Júnior caso esteja em circulaçãocurso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, admitindo-se o resgate e/ou caso esteja em Direitos Creditório;curso a liquidação antecipada do FUNDO. III8.40. valor unitário calculado todo O FUNDO não efetuarą amortizações, resgates e aplicações em feriado nacional ou feriado na Cidade de São Paulo, devendo tais amortizações, resgates e aplicações serem efetivados no primeiro Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Regulamento; e IV. direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá 1 (um) votoÚtil subsequente.

DA EMISSÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS. 8.1. As Cotas do FUNDO serão de “fechamento” e correspondem a frações ideais do seu patrimônio e serão resgatadas (1) com a amortização integral de seu valor, valor (i) ordinariamente durante o prazo estipulado em cada Suplemento, ou (ii) extraordinariamente, nas hipóteses previstas nos itens 8.32 8.33 e 8.33 8.34 abaixo, ; ou (2) quando da liquidação do FUNDO. 8.2. As Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Cotista. 8.3. As Cotas serão de classe sênior e subordinada, sendo divididas em Cotas Seniores e Cotas SubordinadasSeniores, esta subdivida em Cotas Subordinadas Mezanino de 1 a “n” e Cotas Subordinadas JuniorJúnior. 8.4. As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino e às Cotas Subordinadas Júnior para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, nos termos do presente Regulamento. 8.5. As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries com valores e prazos diferenciados para amortização e remuneração. 8.6. As Cotas Subordinadas Mezanino são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores de cada Série têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns: I. prioridade para efeitos de amortização e/ou resgate em relação e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;Subordinadas Júnior. II. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos deste Regulamento e do Suplemento da pertinente Série de Cotas Seniores; e III. direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto8.7. As Cotas Subordinadas Mezanino têm as seguintes característicaspoderão ser divididas em classes, vantagenssendo certo que tais Cotas Subordinadas Mezanino poderão ter prazos, direitos e obrigações:amortizações e/ou remuneração distintos. I. subordinam-8.8. As Cotas Subordinadas Júnior são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO. 8.8.1. Fica a toda critério da ADMINISTRADORA a emissão de Cotas Subordinadas Júnior. 8.9. As demais características e qualquer particularidades de cada série ou classe de Cotas serão previstas em seus respectivos Suplementos, que, uma vez assinados pela ADMINISTRADORA, passam a fazer parte integrante deste Regulamento. 8.10. As Cotas Subordinadas Júnior poderão ser objeto de oferta pública de distribuição, registrada ou dispensada de registro na CVM, nos termos da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM476, conforme aplicável. 8.11. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino serão objeto de classificação de risco a ser realizada pela Agência de Classificação de Risco, observando, quando aplicável, o disposto no item 8.11.1. abaixo. 8.11.1. Determinadas séries de Cotas Seniores e de classes de Cotas Subordinadas Mezanino, quando destinadas a um único cotista, ou a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, poderão ser dispensadas da classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM 356. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores das Cotas indicadas neste item 8.11.1 ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM 356, será obrigatória a realização de oferta primária ou secundária de tais cotas, observadas as disposições da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM 476, conforme aplicável, bem como a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente. 8.12. A integralização, a amortização e o resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino do FUNDO serão efetuados por meio de transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN. 8.13. Será admitida a integralização total ou parcial de Cotas Subordinadas Júnior com Direitos Creditórios que se enquadrem na Política de Investimento do FUNDO. Nesta hipótese, deverão ser observados a Política de Investimento, as Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento, ficando, desde já, definido que a integralização das Cotas Subordinadas Júnior deverá ser realizada nos termos da legislação aplicável ao caso. Caso o valor das Cotas Subordinadas Júnior seja parcialmente integralizado em circulaçãoDireitos Creditórios, o valor restante deverá ser integralizado em moeda corrente nacional, subtraindo-se o preço de aquisição dos Direitos Creditórios utilizados na referida integralização. 8.14. As Cotas Subordinadas Júnior poderão, ainda, ser resgatadas ou amortizadas em Direitos Creditórios e, se houvero caso, (p. exmediante débito e crédito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN., 8.15. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino nº 1 terão preferência só poderão ser resgatadas em relação às Direitos Creditórios no caso de liquidação antecipada do FUNDO e desde que o FUNDO não tenha caixa disponível, observando-se ainda o que for deliberado em Assembleia Geral. 8.16. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, não serão deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas. 8.17. É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas. 8.18. Na integralização de Cotas Seniores, de Cotas Subordinadas Mezanino nº2) para efeito e de Cotas Subordinadas Júnior do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do FUNDO. Para fins de amortização e resgate das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Júnior e Mezanino do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do dia útil anterior o pagamento da amortização e/ou resgate 8.19. As Cotas do FUNDO, observado independente da classe e/ou da série, terão valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) na primeira data de integralização das Cotas da respectiva Série e/ou classe. 8.20. Por ocasião da subscrição de Cotas, o disposto Cotista deverá assinar boletim de subscrição e o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento, declarando sua condição de Investidor Qualificado. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais. 8.21. O Fundo poderá emitir múltiplas Séries de Cotas Seniores, ficando ressalvado, no entanto, que cada nova Série de Cotas Seniores a ser emitida pelo Fundo deverá ser prévia e expressamente aprovada pela maioria dos titulares de Cotas Subordinadas Júnior. 8.22. O Fundo poderá emitir múltiplas classes de Cotas Subordinadas Mezanino, ficando ressalvado, no entanto, que cada nova classe de Cotas Subordinada Mezanino a ser emitida pelo Fundo deverá ser prévia e expressamente aprovada pela maioria dos titulares de Cotas Subordinadas Júnior. 8.23. Para que sejam observados o Índice de Subordinação e o Índice de Subordinação Júnior, a ADMINISTRADORA poderá aprovar a emissão de Cotas Subordinadas Júnior, independentemente da aprovação de Assembleia Geral. 8.24. Não haverá direito de preferência para os Cotistas na aquisição de Cotas de eventuais novas séries e/ou classes de Cotas que possam vir a ser emitidas pelo FUNDO. 8.25. As Cotas Seniores bem como as Cotas Subordinadas Mezanino, deverão ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos na regulamentação aplicável. 8.26. O saldo não colocado poderá ser cancelado antes dos prazos mencionados no item 8.27. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino ofertadas publicamente poderão ser depositadas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado. 8.28. Caberá à ADMINISTRADORA e aos eventuais intermediários, conforme o caso, assegurar a condição de Investidor Qualificado ou Investidor Profissional, conforme o caso, do adquirente das Cotas. 8.29. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas. 8.30. As amortizações de cada série e/ou classe de Cotas serão realizadas nas Datas de Amortização definidas no respectivo Suplemento da série e/ou classe, cujos valores e condições de remuneração constarão do referido Suplemento. O pagamento das amortizações das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino obedecerão às condições, datas, percentuais e valores previstos no Suplemento da respectiva emissão. 8.31. As Cotas Seniores de cada série e as Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe deverão ser amortizadas na última Data de Amortização da respectiva série ou classe pelo seu respectivo valor contábil. 8.32. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino poderão, ainda, ser amortizadas extraordinariamente, a qualquer tempo, desde que solicitado pelos Cotistas das Cotas Subordinadas Juniores, observada a regulamentação aplicável. 8.33. As amortizações programadas de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino previstas em seus respectivos Suplementos poderão ser aceleradas, pelo regime de caixa, desde que solicitado pelos Cotistas das Cotas Subordinadas Juniores, conforme definidos neste Regulamento;, e desde que observados o Índice de Subordinação e do Índice de Subordinação Júnior, e a Ordem de Alocação de Recursos. 8.34. A amortização das Cotas Seniores de quaisquer das séries e das Cotas Subordinadas Mezanino de quaisquer classes poderão ocorrer antes dos respectivos prazos de amortização 8.35. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada Série ou classe de Cotas do FUNDO ou de sua liquidação antecipada, observados os procedimentos definidos neste Regulamento. 8.36. As Cotas Subordinadas Júnior poderão ser amortizadas, desde que solicitado pelos Cotistas das Cotas Subordinada Júnior e que todas as condições abaixo sejam cumulativamente e integralmente observadas: I. realizada após a amortização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino prevista para aquele mês; e II. somente poderão ser resgatadas considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Júnior, o Índice de Subordinação, o Índice de Subordinação Júnior, os Limites de Concentração, a Reserva de Amortização e a Reserva de Caixa previstos neste Regulamento não fiquem desenquadrados. 8.37. A amortização das Cotas Subordinadas Júnior, quando ocorrer, será efetuada, desde que haja disponibilidade de caixa, em até 3 (três) Dias Úteis após o resgate integral a data em que ocorrera amortização mensal das Cotas Seniores em circulação, admitindo-se e das Cotas Subordinadas Mezanino previstas para o resgate em Direitos Creditório; III. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Regulamento; e IV. direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá 1 (um) votorespectivo mês.

DA EMISSÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS. 8.19.1. As Cotas do FUNDO serão de “fechamento” e correspondem a frações ideais do seu patrimônio e serão resgatadas (1) com a amortização integral de seu valor, (i) ordinariamente durante o ordinariamente, ao final do prazo estipulado em cada Suplemento, ; ou (ii) extraordinariamentecompulsoriamente, nas hipóteses previstas nos itens 8.32 e 8.33 no item 9.24 abaixo, ou (2) quando da liquidação do FUNDO. 8.29.2. As Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito abertas pelo CUSTODIANTE, enquanto prestador do serviço de escrituração de Cotas do FUNDO, em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Cotista. 8.39.3. As Cotas serão de classe sênior e subordinada, sendo divididas em 3 (três) classes, quais sejam, as Cotas Seniores e Cotas SubordinadasSeniores, esta subdivida em Cotas Subordinadas Mezanino de 1 a “n” e Cotas Subordinadas JuniorJúnior. 8.49.4. As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino e às Cotas Subordinadas Júnior para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, nos termos do presente Regulamento. 8.59.4.1. As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries com valores e prazos diferenciados para amortização e remuneração. 8.69.5. As Cotas Subordinadas Mezanino se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, mas para os mesmos efeitos não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior. 9.5.1. As Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser divididas em classes, com diferentes prioridades entre si para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO. Também poderá haver Cotas Subordinadas Mezanino de diferentes classes, com prazos, amortizações e/ou remuneração distintos, mas com prioridade equivalente para fins de amortização resgate e distribuição de rendimentos. 9.5.2. As Cotas Subordinadas Mezanino também poderão ser divididas em classes, todas subordinadas às Cotas Seniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, mas que não se subordinarão entre si, sendo certo que tais Cotas Subordinadas Mezanino poderão ter prazos, amortizações e/ou remuneração distintos. 9.6. As Cotas Subordinadas Júnior são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino, respectivamente e nesta ordem de preferência, para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO. 9.6.1. Ficará a critério da ADMINISTRADORA, a emissão ou não de Cotas Subordinadas Júnior, independentemente da aprovação da Assembleia Geral. 9.6.2. As Cotas Subordinadas Júnior, para fins de enquadramento da Subordinação Mínima, serão emitidas por ato unilateral da ADMINISTRADORA, mediante solicitação da GESTORA e sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, sempre que tais emissões sejam necessárias para atendimento à Subordinação Mínima, ficando a ADMINISTRADORA autorizada ainda a praticar todos os demais atos e celebrar todos os demais documentos necessários para tal finalidade. 9.6.3. As demais características e particularidades de cada Série ou Classe de Cotas estão previstas em seus respectivos Suplementos, que, uma vez assinados pela ADMINISTRADORA, passarão a fazer parte integrante e indissociável deste Regulamento, devendo tais documentos ser lidos e interpretados sempre em conjunto, inclusive para os fins do artigo 6º da Instrução CVM 356. 9.7. As Cotas poderão ser objeto de classificação de risco a ser realizada por Agência de Classificação de Risco, a qual será trimestralmente atualizada. 9.7.1. Na hipótese de rebaixamento da classificação de risco das Cotas, a ADMINISTRADORA publicará fato relevante acerca das razões do rebaixamento, juntamente com cópia do relatório da Agência de Classificação de Risco que resolveu pelo rebaixamento, observado o prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento do referido relatório. 9.7.2. Determinadas Séries de Cotas Seniores, de classes de Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior, quando destinadas a um único Cotista, ou a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, poderão ser dispensadas da classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM 356. 9.7.3. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores das Cotas indicadas neste item 9.7.2 ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no Artigo 23-A, Inciso III, da Instrução CVM 356, será obrigatória a realização de oferta primária ou secundária de tais cotas, observadas as disposições da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM 476, conforme aplicável, bem como a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente. 9.8. A integralização, a amortização e, exclusivamente nas hipóteses previstas neste Regulamento, o resgate das Cotas poderão ser efetuados por: (i) por meio da B3 - Segmento CETIP UTVM, caso estejam custodiadas junto à B3 - Segmento CETIP UTVM, (ii) transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN. 9.9. A integralização das Cotas deverá ser feita em moeda corrente nacional, não sendo possível a integralização por meio da dação de Direitos Creditórios em pagamento, sendo que, no ato da integralização, o Cotista receberá o respectivo comprovante autenticado pela ADMINISTRADORA, o que, para todos os fins, será considerado como comprovante de integralização das Cotas pelo investidor. 9.10. As Cotas Seniores, as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Júnior só poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios no caso de liquidação do FUNDO e desde que o FUNDO não tenha caixa disponível, observando-se, ainda, o que for deliberado na Assembleia Geral, nos termos do item 21.5 abaixo. 9.11. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, não serão deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas. 9.12. É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas. 9.13. Nas integralizações de Cotas, deverá ser utilizado o valor de abertura da Cota em vigor no mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na Conta do FUNDO. 9.13.1. Para fins de amortização das Cotas, deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do Dia Útil anterior à data do pagamento da amortização, calculado na forma do item 17.2 abaixo. 9.13.2. Para fins de resgate das Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino, deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no mesmo Dia Útil do pagamento do resgate, calculado na forma do item 17.2 abaixo. 9.13.3. Para fins de resgate das Cotas Subordinadas Júnior, deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no mesmo Dia Útil da data do pagamento do resgate, calculado na forma do item 17.2 abaixo. 9.14. As Cotas do FUNDO terão o valor unitário de emissão definido nos respectivos suplementos. 9.14.1. Na subscrição e integralização das Cotas em data diversa da data de emissão ou da primeira integralização da referida classe de Cotas será utilizado o valor da Cota de mesma emissão em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao FUNDO, calculado conforme o disposto no item 17.2 abaixo. 9.15. Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverá assinar boletim de subscrição, o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento, bem como a declaração de investidor profissional, no caso de a oferta ser calcada na Instrução CVM 476. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela ADMINISTRADORA ou pelo CUSTODIANTE, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à ADMINISTRADORA a alteração de seus dados cadastrais. 9.16. Não haverá direito de preferência para os Cotistas na aquisição de Cotas de eventuais novas Séries e/ou Classes de Cotas que possam vir a ser emitidas pelo FUNDO. 9.17. As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos na regulamentação aplicável. 9.18. Caso seja admitida distribuição parcial das Cotas, o saldo não colocado poderá ser cancelado antes dos prazos mencionados no item 9.17 acima, ou a ADMINISTRADORA solicitará prorrogação deste prazo à CVM, nos termos do disposto na regulamentação vigente. 9.19. As Cotas ofertadas publicamente poderão ser registradas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em mercados organizados. Observadas as disposições constantes deste Regulamento, as Cotas do FUNDO poderão ser depositadas para distribuição no mercado primário através do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, ou negociação no mercado secundário, através do Fundos21 – Módulo de Fundos, disponibilizado e operacionalizado pela B3. 9.20. Caberá ao Coordenador Líder e aos eventuais intermediários das ofertas públicas de Cotas, conforme o caso, assegurar a condição de Investidor Qualificado ou Investidor Profissional, conforme o caso, do adquirente das Cotas. 9.21. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas. 9.21.1. Não serão realizadas amortizações de Cotas dentro do Período de Investimento, de modo que os recursos recebidos pelo FUNDO em decorrência de liquidação dos Direitos Creditórios durante o Período de Investimento não serão utilizados para amortização de Cotas ou retidos para futura amortização, podendo ser aplicados ou reinvestidos em novos Direitos Creditórios. 9.21.2. Qualquer amortização de Cotas de uma mesma classe deverá englobar todos os respectivos titulares, de forma proporcional e em igualdade de condições, não havendo entre eles qualquer relação de subordinação. 9.21.3. As Cotas Subordinadas somente poderão ser amortizadas caso o FUNDO atenda a todas as regras, índices e parâmetros previstos neste Regulamento, especialmente à Subordinação Mínima, a qual deverá ser observada sempre que existirem Cotas Seniores em circulação. 9.22. Observado o disposto no item 9.21 acima, a base de cálculo para apuração dos valores devidos aos Cotistas a título de amortização de Cotas deverá observar os montantes líquidos e a data da efetiva disponibilidade, ao FUNDO, dos valores dos Direitos Creditórios, Ativos Financeiros e modalidade operacionais integrantes de sua carteira. 9.23. As Cotas Seniores de cada Série têm e as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns: I. prioridade Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe deverão ser resgatadas na última data de amortização da respectiva Série ou classe, pelo seu respectivo valor contábil. 9.24. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino poderão, ainda, ser amortizadas compulsoriamente: (i) para reenquadramento da política de investimento do FUNDO, da alocação mínima de investimento prevista no item 3.3 acima e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadasdos limites previstos no Regulamento, observado o disposto neste Regulamento;a critério da GESTORA; ou (ii) por deliberação da Assembleia Geral. II9.24.1. valor unitário calculado todo Dia ÚtilNas hipóteses previstas no item 9.24 acima, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos deste Regulamento e do Suplemento da pertinente Série as amortizações compulsórias serão realizadas proporcionalmente ao Patrimônio Líquido representado: (i) pela totalidade das Séries de Cotas Seniores; Seniores e III. direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que posteriormente, com a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto. As Cotas Subordinadas Mezanino têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações: I. subordinam-se às Cotas Seniores e a toda e qualquer totalidade das Classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; ou (ii) somente pela totalidade das Séries de Cotas Seniores. 9.25. Observada a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo XXII deste Regulamento, se houverdesde que o Patrimônio Líquido assim o permita e o FUNDO conte com recursos suficientes, (p. ex., as será promovida a amortização proporcional de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino nº 1 terão preferência Mezanino, observando-se as Subordinações Mínimas em relação às moeda corrente nacional, no 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, no Período de Desinvestimento, em regime de caixa (principal e rendimentos). 9.26. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada Série ou Classe de Cotas do FUNDO ou de sua liquidação antecipada, observados os procedimentos definidos neste Regulamento. 9.27. As Cotas Subordinadas Mezanino nº2Júnior poderão ser amortizadas, desde que todas as condições abaixo sejam cumulativamente e integralmente observadas: a) para efeito de realizada após a amortização e/ou resgateresgate da totalidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino para aquele mês; b) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Júnior, as Subordinações Mínimas, a Reserva de Caixa previstos neste Regulamento não fiquem desenquadrados; c) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Júnior, o Índice de Cobertura deverá ser igual ou superior a 20% (vinte por cento); d) haja disponibilidade de caixa; e e) não esteja em curso qualquer Evento de Avaliação, Evento de Liquidação e/ou durante os procedimentos de liquidação antecipada do FUNDO. 9.27.1. Caso as condições para a amortização de Cotas Subordinadas Júnior sejam observadas, será promovida a amortização proporcional de Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior em regime de caixa (principal e rendimentos), observado o disposto neste Regulamento;procedimento mencionado no item 9.25 acima. II9.28. somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores O FUNDO não efetuará amortizações, resgates e aplicações em circulaçãoferiado nacional ou feriado na Cidade de São Paulo/SP, admitindo-se o resgate em Direitos Creditório; III. valor unitário calculado todo devendo tais amortizações, resgates e aplicações serem efetivados no primeiro Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Regulamento; e IV. direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá 1 (um) votoÚtil subsequente.

DA EMISSÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS. 8.1. As Cotas do FUNDO serão de “fechamento” e correspondem a frações ideais do seu patrimônio e serão resgatadas (1) com a amortização integral de seu valor, (i) ordinariamente durante o prazo estipulado em cada Suplemento, ou (ii) extraordinariamente, nas hipóteses previstas nos itens 8.32 e 8.33 abaixo, ou (2) quando da liquidação do FUNDO. 8.2. As Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Cotistacotista. 8.3. As Cotas serão de classe sênior e subordinada, sendo poderão ser divididas em Cotas Seniores e Cotas Subordinadas, esta subdivida em Cotas Subordinadas Mezanino de 1 a “n” e Cotas Subordinadas Junior. 8.4. As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, nos termos do presente Regulamento. 8.5. As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries com valores e prazos diferenciados para amortização e remuneração. 8.6. As Cotas Subordinadas são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores de cada Série têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns: I. prioridade para efeitos de amortização e/ou resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO. 8.7. Fica a critério da ADMINISTRADORA a emissão de Cotas Subordinadas e Cotas Seniores, sem que haja a necessidade de Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento. 8.7.1. O FUNDO emitirá em relação às sua primeira emissão de Cotas Subordinadas no mínimo 1.000 (mil ) e no máximo 100.000 (cem mil) Cotas Subordinadas, observado perfazendo o disposto neste Regulamento;montante mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e o montante máximo de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). II8.8. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos deste Regulamento As demais características e do Suplemento particularidades da pertinente Classe e Série de Cotas Seniores; e, estarão previstas em seus respectivos Suplementos, que, uma vez assinados pela ADMINISTRADORA, passam a fazer parte integrante deste Regulamento. III. direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto8.9. As Cotas Subordinadas Mezanino têm as seguintes característicasserão subscritas por investidores profissionais, vantagensnos termos da legislação vigente. 8.10. As Cotas Seniores, direitos e obrigações:quando emitidas, serão objeto de classificação de risco a ser realizada pela Agência de Classificação de Risco, conforme o caso. I. subordinam-se às 8.11. Determinadas Séries de Cotas Seniores e classe de Cotas Subordinada, quando destinadas a toda um único cotista, ou a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e qualquer indissociável, poderão ser dispensadas da classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores das Cotas indicadas neste item 8.11 ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM nº 356/01, será obrigatório o prévio registro na CVM e a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente. 8.12. As Cotas Subordinadas poderão ser objeto de classificação de risco a ser realizada pela Agência de Classificação de Risco, conforme o caso. 8.13. A integralização, a amortização e o resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, se houver, (p. exdo FUNDO podem ser efetuados por meio de transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN., as 8.14.1. As Cotas Subordinadas Mezanino nº 1 terão preferência em relação às Cotas Subordinadas Mezanino nº2) para efeito de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento; II. somente do FUNDO poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores em circulaçãodepositadas para distribuição no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA e para negociação no Módulo Fundos 21, admitindo-se o resgate em Direitos Creditório; III. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Regulamento; e IV. direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá 1 ambos administrados e operacionalizados pela B3 (um) votoSegmento CETIP UTVM).

DA EMISSÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS. 8.1. As Cotas do FUNDO serão de “fechamento” e correspondem a frações ideais do seu patrimônio e serão resgatadas (1) com a amortização integral de seu valor, (i) ordinariamente durante o prazo estipulado em cada Suplemento, ou (ii) extraordinariamente, nas hipóteses previstas nos itens 8.32 e 8.33 abaixo, ou (2) quando da liquidação do FUNDO. 8.2. As Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Cotista. 8.3. As Cotas serão de classe sênior e subordinada, sendo poderão ser divididas em Cotas Seniores e Cotas Subordinadas, esta subdivida em Cotas Subordinadas Mezanino de 1 a “n” e Cotas Subordinadas Junior. 8.4. As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, nos termos do presente Regulamento. 8.5. As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries com valores e prazos diferenciados para amortização e remuneração. 8.6. As Cotas Subordinadas são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores de cada Série têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns: I. prioridade para efeitos de amortização e/ou resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO. 8.7. Fica a critério da ADMINISTRADORA a emissão de Cotas Subordinadas e Cotas Seniores, sem que haja a necessidade de Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento. 8.7.1. O FUNDO emitirá em relação às sua primeira emissão de Cotas Subordinadas no mínimo 1.000 (mil ) e no máximo 100.000 (cem mil) Cotas Subordinadas, observado perfazendo o disposto neste Regulamento;montante mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e o montante máximo de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). II8.8. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos deste Regulamento As demais características e do Suplemento particularidades da pertinente Classe e Série de Cotas Seniores; e, estarão previstas em seus respectivos Suplementos, que, uma vez assinados pela ADMINISTRADORA, passam a fazer parte integrante deste Regulamento. III. direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto8.9. As Cotas Subordinadas Mezanino têm as seguintes característicasserão subscritas por investidores profissionais, vantagensnos termos da legislação vigente. 8.10. As Cotas Seniores, direitos e obrigações:quando emitidas, serão objeto de classificação de risco a ser realizada pela Agência de Classificação de Risco, conforme o caso. I. subordinam-se às 8.11. Determinadas Séries de Cotas Seniores e classe de Cotas Subordinada, quando destinadas a toda um único cotista, ou a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e qualquer indissociável, poderão ser dispensadas da classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores das Cotas indicadas neste item 8.11 ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23- A, inciso III, da Instrução CVM nº 356/01, será obrigatório o prévio registro na CVM e a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente. 8.12. As Cotas Subordinadas poderão ser objeto de classificação de risco a ser realizada pela Agência de Classificação de Risco, conforme o caso. 8.13. A integralização, a amortização e o resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, se houver, (p. exdo FUNDO podem ser efetuados por meio de transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN., as 8.14.1. As Cotas Subordinadas Mezanino nº 1 terão preferência em relação às Cotas Subordinadas Mezanino nº2) para efeito de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento; II. somente do FUNDO poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores em circulaçãodepositadas para distribuição no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA e para negociação no Módulo Fundos 21, admitindo-se o resgate em Direitos Creditório; III. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Regulamento; e IV. direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá 1 ambos administrados e operacionalizados pela B3 (um) votoSegmento CETIP UTVM).

DA EMISSÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS. 8.19.1. As Cotas do FUNDO serão de “fechamento” e correspondem a frações ideais do seu patrimônio e serão resgatadas (1) com a amortização integral de seu valor, (i) ordinariamente durante o ordinariamente, ao final do prazo estipulado em cada Suplemento, ; ou (ii) extraordinariamentecompulsoriamente, nas hipóteses previstas nos itens 8.32 e 8.33 no item 9.24 abaixo, ou (2) quando da liquidação do FUNDO. 8.29.2. As Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito abertas pelo CUSTODIANTE, enquanto prestador do serviço de escrituração de Cotas do FUNDO, em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Cotista. 8.39.3. As Cotas serão de classe sênior e subordinada, sendo divididas em 3 (três) Classes, quais sejam, as Cotas Seniores e Cotas SubordinadasSeniores, esta subdivida em Cotas Subordinadas Mezanino de 1 a “n” e Cotas Subordinadas JuniorJúnior. 8.49.4. As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino e às Cotas Subordinadas Júnior para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, nos termos do presente Regulamento. 8.59.4.1. As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries com valores e prazos diferenciados para amortização e remuneração. 8.69.5. As Cotas Subordinadas Mezanino se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, mas para os mesmos efeitos não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior. 9.5.1. As Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser divididas em Classes, as quais se subordinarão, para efeitos de eventual amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do FUNDO, às Cotas Subordinadas Mezanino em circulação na data em que forem emitidas e a todas as Cotas Seniores, mas, para os mesmos efeitos, não se subordinarão às Cotas Subordinadas Júnior. As Cotas Subordinadas Mezanino de diferentes Classes poderão ter prazos, amortizações e/ou remuneração distintos entre si. 9.6. As Cotas Subordinadas Júnior são aquelas que se subordinam a todas as Cotas Seniores e a todas as Cotas Subordinadas Mezanino, respectivamente e nesta ordem de preferência, para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO. 9.6.1. Ficará a critério da ADMINISTRADORA, a emissão ou não de Cotas Subordinadas Júnior, independentemente da aprovação da Assembleia Geral. 9.6.2. As Cotas Subordinadas Júnior, para fins de enquadramento da Subordinação Mínima, serão emitidas por ato unilateral da ADMINISTRADORA, mediante solicitação da GESTORA e sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, sempre que tais emissões sejam necessárias para atendimento à Subordinação Mínima, ficando a ADMINISTRADORA autorizada ainda a praticar todos os demais atos e celebrar todos os demais documentos necessários para tal finalidade. 9.6.3. As demais características e particularidades de cada Série ou Classe de Cotas estão previstas em seus respectivos Suplementos, que, uma vez assinados pela ADMINISTRADORA, passarão a fazer parte integrante e indissociável deste Regulamento, devendo tais documentos ser lidos e interpretados sempre em conjunto, inclusive para os fins do artigo 6º da Instrução CVM 356. 9.7. As Cotas poderão ser objeto de classificação de risco a ser realizada por Agência de Classificação de Risco, a qual será trimestralmente atualizada. 9.7.1. Na hipótese de rebaixamento da classificação de risco das Cotas, a ADMINISTRADORA publicará fato relevante acerca das razões do rebaixamento, juntamente com cópia do relatório da Agência de Classificação de Risco que resolveu pelo rebaixamento, observado o prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento do referido relatório. 9.7.2. Determinadas Séries de Cotas Seniores, de Classes de Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior, quando destinadas a um único Cotista, ou a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, poderão ser dispensadas da classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM 356. 9.7.3. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores das Cotas indicadas neste item ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no Artigo 23-A, Inciso III, da Instrução CVM 356, será obrigatória a realização de oferta primária ou secundária de tais cotas, observadas as disposições da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM 476, conforme aplicável, bem como a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente. 9.8. A integralização, a amortização e, exclusivamente nas hipóteses previstas neste Regulamento, o resgate das Cotas poderão ser efetuados por: (i) por meio da B3 - Segmento CETIP UTVM, caso estejam custodiadas junto à B3 - Segmento CETIP UTVM, (ii) transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN. 9.9. A integralização das Cotas deverá ser feita em moeda corrente nacional, não sendo possível a integralização por meio da dação de Direitos Creditórios em pagamento, sendo que, no ato da integralização, o Cotista receberá o respectivo comprovante autenticado pela ADMINISTRADORA, o que, para todos os fins, será considerado como comprovante de integralização das Cotas pelo investidor. 9.10. As Cotas Seniores, as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Júnior só poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios no caso de liquidação do FUNDO e desde que o FUNDO não tenha caixa disponível, observando-se, ainda, o que for deliberado na Assembleia Geral, nos termos do item 21.5 abaixo. 9.11. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, não serão deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas. 9.12. É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas. 9.13. Nas integralizações de Cotas, deverá ser utilizado o valor da Cota em vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na Conta do FUNDO. 9.13.1. Para fins de amortização das Cotas, deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do Dia Útil anterior à data do pagamento da amortização, calculado na forma do item 17.2 abaixo. 9.13.2. Para fins de resgate das Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino, deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no mesmo Dia Útil do pagamento do resgate, calculado na forma do item 17.2 abaixo. 9.13.3. Para fins de resgate das Cotas Subordinadas Júnior, deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no mesmo Dia Útil da data do pagamento do resgate, calculado na forma do item 17.2 abaixo. 9.14. As Cotas do FUNDO terão o valor unitário de emissão definido nos respectivos Suplementos. 9.14.1. Na subscrição e integralização das Cotas em data diversa da Primeira Integralização da referida Classe de Cotas será utilizado o valor da Cota de mesma emissão em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao FUNDO, calculado conforme o disposto no item 17.2 abaixo. 9.15. Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverá assinar boletim de subscrição, o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento, bem como a declaração de investidor profissional, no caso de a oferta ser calcada na Instrução CVM 476. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela ADMINISTRADORA ou pelo CUSTODIANTE, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à ADMINISTRADORA a alteração de seus dados cadastrais. 9.16. Não haverá direito de preferência para os Cotistas na aquisição de Cotas de eventuais novas Séries e/ou Classes de Cotas que possam vir a ser emitidas pelo FUNDO. 9.17. As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos na regulamentação aplicável. 9.18. Caso seja admitida distribuição parcial das Cotas, o saldo não colocado poderá ser cancelado antes dos prazos mencionados no item 9.17 acima, ou a ADMINISTRADORA solicitará prorrogação deste prazo à CVM, nos termos do disposto na regulamentação vigente. 9.19. As Cotas ofertadas publicamente poderão ser registradas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em mercados organizados. Observadas as disposições constantes deste Regulamento, as Cotas do FUNDO poderão ser depositadas para distribuição no mercado primário através do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, ou negociação no mercado secundário, através do Fundos21 – Módulo de Fundos, disponibilizado e operacionalizado pela B3. 9.20. Caberá ao Coordenador Líder e aos eventuais intermediários das ofertas públicas de Cotas, conforme o caso, assegurar a condição de Investidor Qualificado ou Investidor Profissional, conforme o caso, do adquirente das Cotas. 9.21. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas. 9.21.1. Não serão realizadas amortizações de Cotas dentro do Período de Investimento, de modo que os recursos recebidos pelo FUNDO em decorrência de liquidação dos Direitos Creditórios durante o Período de Investimento não serão utilizados para amortização de Cotas ou retidos para futura amortização, podendo ser aplicados ou reinvestidos em novos Direitos Creditórios. 9.21.2. Qualquer amortização de Cotas de uma mesma Classe deverá englobar todos os respectivos titulares, de forma proporcional e em igualdade de condições, não havendo entre eles qualquer relação de subordinação. 9.21.3. As Cotas Subordinadas somente poderão ser amortizadas caso o FUNDO atenda a todas as regras, índices e parâmetros previstos neste Regulamento, especialmente à Subordinação Mínima, a qual deverá ser observada sempre que existirem Cotas Seniores em circulação. 9.22. Observado o disposto no item 9.21 acima, a base de cálculo para apuração dos valores devidos aos Cotistas a título de amortização de Cotas deverá observar os montantes líquidos e a data da efetiva disponibilidade, ao FUNDO, dos valores dos Direitos Creditórios, Ativos Financeiros e modalidade operacionais integrantes de sua carteira. 9.23. As Cotas Seniores de cada Série têm e as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns: I. prioridade Cotas Subordinadas Mezanino de cada Classe deverão ser resgatadas na última data de amortização da respectiva Série ou Classe, pelo seu respectivo Valor Contábil. 9.24. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino poderão, ainda, ser amortizadas compulsoriamente: (i) para reenquadramento da política de investimento do FUNDO, da alocação mínima de investimento prevista no item 3.2 acima e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadasdos limites previstos no Regulamento, observado o disposto neste Regulamento;a critério da GESTORA; ou (ii) por deliberação da Assembleia Geral. II9.24.1. valor unitário calculado todo Dia ÚtilNas hipóteses previstas no item 9.24 acima, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos deste Regulamento e do Suplemento da pertinente Série as amortizações compulsórias serão realizadas proporcionalmente ao Patrimônio Líquido representado: (i) pela totalidade das Séries de Cotas Seniores; Seniores e III. direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que posteriormente, com a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto. As Cotas Subordinadas Mezanino têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações: I. subordinam-se às Cotas Seniores e a toda e qualquer totalidade das Classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; ou (ii) somente pela totalidade das Séries de Cotas Seniores. 9.25. Observada a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo XXII deste Regulamento, se houverdesde que o Patrimônio Líquido assim o permita e o FUNDO conte com recursos suficientes, (p. ex., as será promovida a amortização proporcional de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino nº 1 terão preferência Mezanino, observando-se as Subordinações Mínimas em relação às moeda corrente nacional, no 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, no Período de Desinvestimento, em regime de caixa (principal e rendimentos). 9.26. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada Série ou Classe de Cotas do FUNDO ou de sua liquidação antecipada, observados os procedimentos definidos neste Regulamento. 9.27. As Cotas Subordinadas Mezanino nº2Júnior poderão ser amortizadas, desde que todas as condições abaixo sejam cumulativamente e integralmente observadas: a) para efeito de realizada após a amortização e/ou resgateresgate da totalidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino para aquele mês; b) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Júnior, as Subordinações Mínimas, a Reserva de Caixa previstos neste Regulamento não fiquem desenquadrados; c) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Júnior, o Índice de Cobertura deverá ser igual ou superior a 20% (vinte por cento); d) haja disponibilidade de caixa; e e) não esteja em curso qualquer Evento de Avaliação, Evento de Liquidação e/ou durante os procedimentos de liquidação antecipada do FUNDO. 9.27.1. Caso as condições para a amortização de Cotas Subordinadas Júnior sejam observadas, será promovida a amortização proporcional de Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior em regime de caixa (principal e rendimentos), observado o disposto neste Regulamento;procedimento mencionado no item 9.25 acima. II9.28. somente poderão O FUNDO não efetuará amortizações, resgates e aplicações em feriado nacional ou feriado na Cidade de São Paulo/SP, devendo tais amortizações, resgates e aplicações serem efetivados no primeiro Dia Útil subsequente. 9.29. Novas emissões de Cotas Subordinadas Júnior deverão ser resgatadas após o resgate integral aprovadas pela maioria absoluta dos cotistas detentores das Cotas Seniores em circulaçãoSubordinadas Júnior, admitindo-os quais deverão se o resgate em Direitos Creditório; III. valor unitário calculado todo Dia Útilmanifestar por escrito perante a ADMINISTRADORA, para efeito devendo ser subscritas, de definição forma privada, exclusivamente pela Originadora, Partes Relacionadas a ela ou por fundos de seu valor investimento geridos pela GESTORA cujos únicos e exclusivos investidores sejam a Originadora ou Partes Relacionadas a ela, ficando vedada a alienação, a cessão ou a transferência de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Regulamento; e IV. direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, sendo que Cotas Subordinadas Júnior a cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá 1 (um) vototerceiros.

DA EMISSÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS. 8.1. As Cotas do FUNDO serão de “fechamento” e correspondem a frações ideais do seu patrimônio e serão resgatadas (1) com a amortização integral de seu valor, valor (i) ordinariamente durante o prazo estipulado em cada Suplemento, ou (ii) extraordinariamente, nas hipóteses previstas nos itens 8.32 8.33 e 8.33 8.34 abaixo, ; ou (2) quando da liquidação do FUNDO. 8.2. As Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Cotista. 8.3. As Cotas serão de classe sênior e subordinada, sendo divididas em Cotas Seniores e Cotas SubordinadasSeniores, esta subdivida em Cotas Subordinadas Mezanino de 1 a “n” e Cotas Subordinadas JuniorJúnior. 8.4. As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino e às Cotas Subordinadas Júnior para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, nos termos do presente Regulamento. 8.5. As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries com valores e prazos diferenciados para amortização e remuneração. 8.6. As Cotas Subordinadas Mezanino são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior. 8.7. As Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser divididas em classes, sendo certo que tais Cotas Subordinadas Mezanino poderão ter prazos, amortizações e/ou remuneração distintos. 8.8. As Cotas Subordinadas Júnior são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO. 8.8.1. Fica a critério da ADMINISTRADORA a emissão de Cotas Subordinadas Júnior. 8.9. As demais características e particularidades de cada Série têm série ou classe de Cotas serão previstas em seus respectivos Suplementos, que, uma vez assinados pela ADMINISTRADORA, passam a fazer parte integrante deste Regulamento. 8.10. As Cotas Subordinadas Júnior poderão ser objeto de oferta pública de distribuição, registrada ou dispensada de registro na CVM, nos termos da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM476, conforme aplicável. 8.11. As Cotas Seniores e as seguintes característicasCotas Subordinadas Mezanino serão objeto de classificação de risco a ser realizada pela Agência de Classificação de Risco, vantagensobservando, direitos quando aplicável, o disposto no item 8.11.1. abaixo. 8.11.1. Determinadas séries de Cotas Seniores e obrigações comuns:de classes de Cotas Subordinadas Mezanino, quando destinadas a um único cotista, ou a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, poderão ser dispensadas da classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM 356. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores das Cotas indicadas neste item 8.11.1 ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM 356, será obrigatória a realização de oferta primária ou secundária de tais cotas, observadas as disposições da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM 476, conforme aplicável, bem como a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente. I. prioridade 8.12. A integralização, a amortização e o resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino do FUNDO serão efetuados por meio de transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN. 8.13. Será admitida a integralização total ou parcial de Cotas Subordinadas Júnior com Direitos Creditórios que se enquadrem na Política de Investimento do FUNDO. Nesta hipótese, deverão ser observados a Política de Investimento, as Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento, ficando, desde já, definido que a integralização das Cotas Subordinadas Júnior deverá ser realizada nos termos da legislação aplicável ao caso. Caso o valor das Cotas Subordinadas Júnior seja parcialmente integralizado em Direitos Creditórios, o valor restante deverá ser integralizado em moeda corrente nacional, subtraindo-se o preço de aquisição dos Direitos Creditórios utilizados na referida integralização. 8.14. As Cotas Subordinadas Júnior poderão, ainda, ser resgatadas ou amortizadas em Direitos Creditórios e, se o caso, mediante débito e crédito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN. 8.15. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino só poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios no caso de liquidação antecipada do FUNDO e desde que o FUNDO não tenha caixa disponível, observando-se ainda o que for deliberado em Assembleia Geral. 8.16. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, não serão deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas. 8.17. É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas. 8.18. Na integralização de Cotas Seniores, de Cotas Subordinadas Mezanino e de Cotas Subordinadas Júnior do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do FUNDO. Para fins de amortização e resgate das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Júnior e Mezanino do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do dia útil anterior o pagamento da amortização e/ou resgate (“Cota de Fechamento”). 8.19. As Cotas do FUNDO, independente da classe e/ou da série, terão valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) na primeira data de integralização das Cotas da respectiva Série e/ou classe. 8.20. Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverá assinar boletim de subscrição e o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento, declarando sua condição de Investidor Qualificado. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais. 8.21. O Fundo poderá emitir múltiplas Séries de Cotas Seniores, ficando ressalvado, no entanto, que cada nova Série de Cotas Seniores a ser emitida pelo Fundo deverá ser prévia e expressamente aprovada pela maioria dos titulares de Cotas Subordinadas Júnior. 8.22. O Fundo poderá emitir múltiplas classes de Cotas Subordinadas Mezanino, ficando ressalvado, no entanto, que cada nova classe de Cotas Subordinada Mezanino a ser emitida pelo Fundo deverá ser prévia e expressamente aprovada pela maioria dos titulares de Cotas Subordinadas Júnior. 8.23. Para que sejam observados o Índice de Subordinação e o Índice de Subordinação Júnior, a ADMINISTRADORA poderá aprovar a emissão de Cotas Subordinadas Júnior, independentemente da aprovação de Assembleia Geral. 8.24. Não haverá direito de preferência para os Cotistas na aquisição de Cotas de eventuais novas séries e/ou classes de Cotas que possam vir a ser emitidas pelo FUNDO. 8.25. As Cotas Seniores bem como as Cotas Subordinadas Mezanino, deverão ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos na regulamentação aplicável. 8.26. O saldo não colocado poderá ser cancelado antes dos prazos mencionados no item 8.27. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino ofertadas publicamente poderão ser depositadas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em relação ambiente de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado. 8.28. Caberá à ADMINISTRADORA e aos eventuais intermediários, conforme o caso, assegurar a condição de Investidor Qualificado ou Investidor Profissional, conforme o caso, do adquirente das Cotas. 8.29. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas. 8.30. As amortizações de cada série e/ou classe de Cotas serão realizadas nas Datas de Amortização definidas no respectivo Suplemento da série e/ou classe, cujos valores e condições de remuneração constarão do referido Suplemento. O pagamento das amortizações das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino obedecerão às condições, datas, percentuais e valores previstos no Suplemento da respectiva emissão. 8.31. As Cotas SubordinadasSeniores de cada série e as Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe deverão ser amortizadas na última Data de Amortização da respectiva série ou classe pelo seu respectivo valor contábil. 8.32. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino poderão, observado o disposto ainda, ser amortizadas extraordinariamente, a qualquer tempo, a critério da GESTORA. 8.33. As amortizações programadas de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino previstas em seus respectivos Suplementos poderão ser aceleradas, pelo regime de caixa, a critério da GESTORA, conforme definidos neste Regulamento;, desde que observados o Índice de Subordinação e do Índice de Subordinação Júnior, e a Ordem de Alocação de Recursos. II8.34. valor unitário calculado todo Dia ÚtilA amortização das Cotas Seniores de quaisquer das séries e das Cotas Subordinadas Mezanino de quaisquer classes poderão ocorrer antes dos respectivos prazos de amortização previstos para cada série e/ou classe, para efeito na impossibilidade de definição enquadramento do FUNDO à sua Política de seu valor Investimentos, em razão da impossibilidade de integralizaçãoadquirir Direitos Creditórios Elegíveis. 8.35. Não haverá resgate de Cotas, amortização a não ser pelo término do prazo de duração de cada Série ou resgateclasse de Cotas do FUNDO ou de sua liquidação antecipada, observados os critérios procedimentos definidos deste Regulamento e do Suplemento da pertinente Série de Cotas Seniores; eneste Regulamento. III. direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto8.36. As Cotas Subordinadas Mezanino têm Júnior poderão ser amortizadas, desde que todas as seguintes características, vantagens, direitos condições abaixo sejam cumulativamente e obrigaçõesintegralmente observadas: I. subordinam-se às realizada após a amortização da totalidade das Cotas Seniores e a toda e qualquer de das Cotas Subordinadas Mezanino prevista para aquele mês; e II. considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Júnior, o Índice de Subordinação, o Índice de Subordinação Júnior, os Limites de Concentração, a Reserva de Amortização e a Reserva de Caixa previstos neste Regulamento não fiquem desenquadrados. 8.37. A amortização das Cotas Subordinadas Júnior, quando ocorrer, será efetuada, desde que haja disponibilidade de caixa, em circulaçãoaté 3 (três) Dias Úteis após a data em que ocorrer, se houverde forma integral, a amortização mensal das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino. 8.38. Não obstante o disposto nos itens 8.35 e 8.36 acima, caso as Cotas Subordinadas Júnior excedam o Índice de Subordinação Júnior e/ou as Cotas Subordinadas excedam o Índice de Subordinação, o valor excedente poderá ser utilizado para amortização das Cotas Subordinadas Júnior e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino (p. ex.sem necessidade de observância aos requisitos previstos nos itens 8.35 e 8.36 acima), desde que, considerada a referida amortização, as Cotas Subordinadas Mezanino nº 1 terão preferência em relação às Cotas Subordinadas Mezanino nº2continuem a representar 35% (trinta e cinco por cento) para efeito de amortização do Patrimônio Líquido do Fundo e/ou resgateas Cotas Subordinadas Júnior continuem a representar 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, observado no mínimo. O montante do excesso de cobertura não utilizado para fins de amortização de Cotas Subordinadas e/ou de Cotas Subordinadas Júnior deverá integrar o disposto neste Regulamento;Patrimônio Líquido do FUNDO. II8.39. somente poderão ser resgatadas após o resgate integral Não será realizada a amortização das Cotas Seniores Subordinadas Júnior caso esteja em circulaçãocurso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, admitindo-se o resgate e/ou caso esteja em curso a liquidação antecipada do FUNDO. 8.40. O FUNDO não efetuará amortizações, resgates e aplicações em feriado nacional ou feriado na Cidade de São Paulo, devendo tais amortizações, resgates e aplicações serem efetivados no primeiro Dia Útil subsequente. 8.41. Na hipótese de a Reserva de Amortização deixar de atender ao limite de enquadramento descrito no Anexo I, a ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO, deverá interromper imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditório; III. valor unitário calculado todo Dia ÚtilCreditórios e destinar todos os recursos do FUNDO, em moeda corrente nacional, para efeito a recomposição da Reserva de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Regulamento; e IVAmortização. direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá 1 (um) voto.A