REGULAMENTO

REGULAMENTO

SOFISA RECEBÍVEIS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PADRONIZADOS

CNPJ/MF: 28.075.236/0001-06

CAPÍTULO I - DO FUNDO E DO PÚBLICO ALVO

1.1. SOFISA RECEBÍVEIS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PADRONIZADOS é um fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento (o “Regulamento”), pela Resolução CMN 2.907 e pela Instrução CVM 356, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. Os termos e expressões constantes deste Regulamento e de seus Anexos, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos no Anexo I deste Regulamento.

1.3. O FUNDO poderá emitir séries e/ou classes de Cotas com prazos e regras de amortização, resgate e remuneração distintas.

1.4. O público-alvo do FUNDO são investidores profissionais, observados os termos da regulamentação aplicável.

1.5. Para os fins do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento da ANBIMA, o FUNDO se classifica como FIDC MULTICARTEIRA OUTROS.

CAPÍTULO II - DO OBJETIVO DO FUNDO

2.1. É objetivo do FUNDO proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, por meio da aplicação dos recursos do FUNDO na aquisição de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento.

2.1.1. Não há qualquer garantia ou promessa do FUNDO, da ADMINISTRADORA, do CUSTODIANTE, da GESTORA, da CONSULTORA ou dos demais prestadores de serviços do FUNDO acerca da rentabilidade das aplicações de recursos do FUNDO ou das Cotas.

2.1.2. Resultados e rentabilidades obtidos pelo FUNDO no passado não representam quaisquer garantias de resultados ou rentabilidades futuros.

2.1.3. ESTE FUNDO PODE INVESTIR EM CARTEIRA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DIVERSIFICADA, COM NATUREZA E CARACTERÍSTICA DISTINTAS. O DESEMPENHO DA CARTEIRA PODE APRESENTAR COMPORTAMENTO DISTINTO AO LONGO DA EXISTÊNCIA DO FUNDO.

CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

3.1. Visando atingir o objetivo proposto, o FUNDO alocará seus recursos na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis e/ou Ativos Financeiros, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e neste Regulamento.

3.2. Os Direitos Creditórios consistirão em direitos creditórios performados de operações realizadas pelos Cedentes nos segmentos industrial, comercial, financeiro e de prestação de serviços de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento, sendo tais direitos de crédito representados pelos Documentos Representativos de Crédito.

3.3. O FUNDO deverá alocar, após 90 (noventa) dias contados da primeira data de integralização das suas cotas, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis.

3.4. É vedado à ADMINISTRADORA, à GESTORA, ao CUSTODIANTE e à CONSULTORA, ou partes a eles relacionadas, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao FUNDO, bem como adquirir Direitos Creditórios do FUNDO.

3.5. A cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis será irrevogável e irretratável, com a transferência da plena titularidade para o FUNDO, em caráter definitivo, juntamente com todos os direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, ações e acessórios a estes relacionadas.

3.6. Os Cedentes serão responsáveis pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Direitos Creditórios Elegíveis que comporão a carteira do FUNDO, nos termos do artigo 295 do Código Civil Brasileiro, não havendo por parte do CUSTODIANTE, da ADMINISTRADORA, da GESTORA e da CONSULTORA qualquer responsabilidade a esse respeito.

3.7. Os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao FUNDO poderão contar com coobrigação dos Cedentes.

3.8. A ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, a CONSULTORA ou partes a eles relacionadas não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, pela solvência dos Devedores ou pela existência, autenticidade, correta formalização e liquidez de tais Direitos Creditórios.

3.9. O FUNDO poderá ceder ou alienar os Direitos Creditórios Inadimplidos, sendo que, após a cessão ou alienação dos Direitos Creditórios Inadimplidos, a cobrança e coleta dos pagamentos dos Direitos Creditórios será de responsabilidade do novo titular.

3.10. O FUNDO poderá alienar a terceiros Direitos Creditórios integrantes da sua carteira, desde que o valor de venda seja igual ou superior ao valor contabilizado em seu ativo, conforme o caso.

3.11. A parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos Creditórios Elegíveis poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes Ativos Financeiros:

a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

b) títulos de emissão do BACEN;

c) operações compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou BACEN;

d) certificado de depósito bancário, cujo emissor deve ter um rating mínimo em escala nacional equivalente a Aa3 atribuído pela Moody’s Investors Service e

e) cotas de fundos de investimento que aplique seus recursos exclusivamente em títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil, ou, ainda, em operações compromissadas lastreadas nesses títulos, podendo realizar operações no mercado de derivativos para proteção das posições detidas à vista, até o limite dessas, os quais poderão ser administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA, GESTORA, CUSTODIANTE ou quaisquer de suas Partes Relacionadas.

3.11.1. Não há limite de concentração para os investimentos realizados nos Ativos Financeiros mencionados no item 3.11. acima.

3.12. Observado o item 3.3 acima, o FUNDO poderá realizar operações de derivativos exclusivamente na modalidade “com garantia” e desde que com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas.

3.13.1. As operações de derivativos somente podem ser realizadas em mercados administrados por bolsas de mercadorias e de futuros e desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil.

3.14.2. Devem ser considerados, para efeito de cálculo de patrimônio líquido do FUNDO, os dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações.

3.15. O FUNDO somente poderá realizar operações em que a ADMINISTRADORA, a GESTORA e o CUSTODIANTE atuem como contraparte do FUNDO, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO.

3.16. É vedado ao FUNDO:

a) aplicar recursos em ativos financeiros de renda variável ou atrelados à variação cambial;

b) realizar operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e

c) realizar operações com warrants.

3.17. Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio.

3.18. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM.

CAPÍTULO IV – DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

4.1. Todo e qualquer Direito Creditório a ser adquirido pelo FUNDO deverá atender, na Data de Aquisição, cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade a seguir relacionados que deverão ser validados pelo CUSTODIANTE previamente à cessão ao FUNDO:

I – O FUNDO somente poderá adquirir Direitos Creditórios que tenham sido submetidos à prévia análise e seleção pela CONSULTORA E GESTORA, que deverá realizar ou acompanhar os procedimentos seguintes até a liquidação da cessão;

II - O FUNDO somente poderá adquirir Direitos Creditórios cuja data de vencimento não seja posterior à data de encerramento da série de Cotas Seniores mais longa vigente;

III - O FUNDO não poderá adquirir Direitos Creditórios vencidos;

IV – O prazo médio dos Direitos de Creditórios adquiridos pelo FUNDO, exceção feita aos instrumentos e/ou contratos que tenham como credor original instituição financeira, instrumentos e/ou contratos que sejam emitidos por instituição financeira, CCE, NCE e CCB´s, devem ser de, no máximo, 90 (noventa) dias;

V - O prazo máximo dos intrumentos e/ou contratos que tenham como credor original instituição financeira, instrumentos e/ou contratos que sejam emitidos por instituição financeira, CCE, NCE e CCB´s, devem ser de 36 (trinta e seis) meses;

VI - Cada cessão de Direitos de Creditórios será precedida de análise verificando a concentração de títulos de um mesmo sacado (mesmo CPF ou CNPJ) na carteira do FUNDO, respeitando-se os limites de concentração estipulados neste Regulamento;

VII – Os Direitos Creditórios devem ser de devedores/sacados que, na data da cessão para o FUNDO, não apresentem qualquer valor em atraso há mais de 30 (trinta) dias corridos;

VIII– O FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios de Cedentes até o limite máximo de 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;

IX - O FUNDO poderá manter uma concentração máxima de 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO em Direitos Creditórios representados por instrumentos e/ou contratos que tenham como credor original instituição financeira, instrumentos e/ou contratos que sejam emitidos por instituição financeira, contratos não performados, CCE, NCE e CCB´s; e

X - O FUNDO poderá manter uma concentração máxima por sacado de no máximo 14% (catorze por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO.

4.2. Após transcorridos 180 (cento e oitenta) dias contados da primeira aquisição de Direito Creditório pelo FUNDO, os limites de diversificação e composição da carteira do FUNDO prevista neste Capítulo serão observados diariamente.

4.3. Na hipótese de o Direito Creditório Elegível perder qualquer Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, o FUNDO e seus Cotistas não terão qualquer direito de regresso contra a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, a CONSULTORA e os Cedentes na existência comprovada de má-fé, culpa ou dolo contra quem o motivou.

CAPÍTULO V – DO PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

5.1. Pela aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis identificados no Termo de Cessão anexo ao Contrato de Cessão, o FUNDO pagará à vista aos Cedentes, em moeda corrente nacional, na Data de Aquisição, o valor certo e ajustado, apurado da seguinte forma:

⎡ VDC ⎤

PADC = ⎢      ⎥

⎢  N ⎥

⎢⎣(1+ TC)252 ⎥⎦

onde:

PADC	=	Preço de Aquisição de cada Direito Creditório.
VDC	=	Valor nominal de cada Direito Creditório.
TC	=	Taxa de Cessão, expressa na forma decimal ao ano.
N	=	Número de dias úteis entre a data de vencimento do Direito Creditório e a Data de Aquisição, incluindo-se na contagem o 1º dia e excluindo-se o último dia do respectivo período.

CAPÍTULO VI– DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

6.1. A política de concessão de crédito é desenvolvida e monitorada pela CONSULTORA, mediante prévia aprovação da ADMINISTRADORA e da GESTORA do FUNDO, observadas as condições previstas no Contrato de Consultoria Especializada e no Anexo II deste Regulamento.

CAPÍTULO VII– DA POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

7.1. O recebimento ordinário dos Direitos Creditórios Elegíveis será efetuado por meio de boletos bancários, sendo certo que recursos provenientes do pagamento dos Direitos Creditórios efetuados pelos Devedores por meio de boleto bancário serão automaticamente direcionados para a Conta do FUNDO.

7.2. Os serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos serão prestados pelo AGENTE DE COBRANÇA. Para tanto, o AGENTE DE COBRANÇA observará as condições previstas no Contrato de Administração e Cobrança de Direitos Creditórios e no Anexo III deste Regulamento.

CAPÍTULO VIII – DA EMISSÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS

8.1. As Cotas do FUNDO correspondem a frações ideais do seu patrimônio e serão resgatadas (1) com a amortização integral de seu valor, (i) ordinariamente durante o prazo estipulado em cada Suplemento, ou (ii) extraordinariamente, nas hipóteses previstas nos itens

8.32 e 8.33 abaixo, ou (2) quando da liquidação do FUNDO.

8.2. As Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Cotista.

8.3. As Cotas poderão ser divididas em Cotas Seniores e Cotas Subordinadas.

8.4. As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, nos termos do presente Regulamento.

8.5. As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries com valores e prazos diferenciados para amortização e remuneração.

8.6. As Cotas Subordinadas são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO.

8.7. Fica a critério da ADMINISTRADORA a emissão de Cotas Subordinadas e Cotas Seniores, sem que haja a necessidade de Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

8.7.1. O FUNDO emitirá em sua primeira emissão de Cotas Subordinadas no mínimo 1.000 (mil ) e no máximo 100.000 (cem mil) Cotas Subordinadas, perfazendo o montante mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e o montante máximo de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).

8.8. As demais características e particularidades da Classe e Série de Cotas Seniores, estarão previstas em seus respectivos Suplementos, que, uma vez assinados pela ADMINISTRADORA, passam a fazer parte integrante deste Regulamento.

8.9. As Cotas Subordinadas serão subscritas por investidores profissionais, nos termos da legislação vigente.

8.10. As Cotas Seniores, quando emitidas, serão objeto de classificação de risco a ser realizada pela Agência de Classificação de Risco, conforme o caso.

8.11. Determinadas Séries de Cotas Seniores e classe de Cotas Subordinada, quando destinadas a um único cotista, ou a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, poderão ser dispensadas da classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores das Cotas indicadas neste item 8.11 ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23- A, inciso III, da Instrução CVM nº 356/01, será obrigatório o prévio registro na CVM e a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.

8.12. As Cotas Subordinadas poderão ser objeto de classificação de risco a ser realizada pela Agência de Classificação de Risco, conforme o caso.

8.13. A integralização, a amortização e o resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas do FUNDO podem ser efetuados por meio de transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN.

8.14.1. As Cotas do FUNDO poderão ser depositadas para distribuição no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA e para negociação no Módulo Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 (Segmento CETIP UTVM).

8.15. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, não serão deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas.

8.16. É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

8.17. Na integralização de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do FUNDO. Para fins de amortização e resgate das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do dia útil imediatamente anterior ao dia do pagamento da amortização e/ou resgate.

8.18. As Cotas do FUNDO, independente da classe e/ou da Série, terão valor unitário de emissão de R$1.000,00 (mil reais) na primeira data de integralização das Cotas da respectiva Série e/ou classe.

8.19. Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverá assinar boletim de subscrição e o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela ADMINISTRADORA ou pelo CUSTODIANTE, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à ADMINISTRADORA a alteração de seus dados cadastrais.

8.20. Novas Séries de Cotas Seniores, poderão ser emitidas a qualquer momento, a critério da ADMINISTRADORA. Ainda, ficará a critério da ADMINISTRADORA decidir sobre a realização de oferta pública das mesmas, sendo que esta oferta poderá ser realizada nos termos da Instrução CVM 400 ou ser com esforços restritos, nos termos previstos na Instrução CVM 476, ficando as regras de distribuição estipuladas no respectivo Suplemento.

8.21. Para que sejam observadas as Subordinações Mínimas, a ADMINISTRADORA poderá aprovar a emissão de Cotas Subordinadas, independentemente da aprovação de Assembleia Geral.

8.22. Não haverá direito de preferência para os Cotistas na aquisição de Cotas de eventuais novas Séries e/ou classes de Cotas que possam vir a ser emitidas pelo FUNDO.

8.23. As Cotas Seniores deverão ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos na regulamentação aplicável.

8.24. O saldo não colocado poderá ser cancelado antes dos prazos mencionados no item

8.23 acima ou a ADMINISTRADORA solicitará prorrogação deste prazo à CVM, nos termos do disposto na regulamentação vigente.

8.25. As Cotas ofertadas publicamente poderão ser depositadas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado.

8.26. Caberá à ADMINISTRADORA e aos eventuais intermediários, conforme o caso, assegurar a condição de Investidor Profissional, do adquirente das Cotas.

8.27. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.

8.28. As amortizações de cada Série e/ou classe de Cotas serão realizadas nas Datas de Amortização definidas no respectivo Suplemento da Série e/ou classe, cujos valores e condições de remuneração constarão do referido Suplemento.

8.29. As Cotas Seniores de cada Série serão amortizadas de acordo com as condições previstas no respectivo Suplemento, observado o disposto abaixo.

8.30. As Cotas Seniores poderão, ainda, ser amortizadas extraordinariamente, a qualquer tempo, por meio de Assembleia Geral de Cotistas.

8.31. A amortização das Cotas Seniores de quaisquer das Séries poderá ocorrer antes dos respectivos prazos de amortização previstos para cada Série, na impossibilidade de enquadramento do FUNDO à sua Política de Investimentos, em razão da impossibilidade de adquirir Direitos Creditórios Elegíveis.

8.32. O pagamento das amortizações das Cotas Seniores obedecerá às condições, datas, percentuais e valores previstos no Suplemento da respectiva emissão.

8.33. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada Série ou classe de Cotas do FUNDO ou de sua liquidação antecipada, observados os procedimentos definidos neste Regulamento.

8.34. As Cotas Subordinadas poderão ser amortizadas, desde que todas as condições abaixo sejam cumulativamente e integralmente observadas:

(i) realizada após a amortização da totalidade das Cotas Seniores prevista para o período indicado no respectivo Suplemento; e

(ii) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas, as Subordinações Mínimas, a Reserva de Amortização e a Reserva de Caixa previstos neste Regulamento não fiquem desenquadrados.

8.35. A amortização das Cotas Subordinadas, quando ocorrer, será efetuada, desde que haja disponibilidade de caixa, na mesma data da amortização , de forma integral, a amortização das Cotas Seniores, conforme período previsto no respectivo Suplemento.

8.36. Não será realizada a amortização das Cotas Subordinadas caso esteja em curso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, e/ou caso esteja em curso a liquidação antecipada do FUNDO.

8.37. O FUNDO não efetuará amortizações, resgates e aplicações em feriado nacional ou feriado na Cidade sede da ADMINISTRADORA, devendo tais amortizações, resgates e aplicações serem efetivados no primeiro Dia Útil subsequente.

CAPÍTULO IX – DAS SUBORDINAÇÕES MÍNIMAS

9.1. A partir da emissão de Cotas Seniores, a seguinte Subordinação Mínima deverá ser observada no FUNDO e verificada todo Dia Útil pela ADMINISTRADORA:

I - a Subordinação Mínima admitida no FUNDO é de 20% (vinte inteiros por cento) do Patrimônio Líquido, representada por Cotas Subordinadas Junior, ou seja, a relação mínima equivalente a 125% (cento e vinte e cinco inteiros por cento) entre o Patrimônio Líquido do FUNDO e o valor das Cotas Sênior;

9.2. Na hipótese de desenquadramento dos percentuais mencionados no item acima, por 5 (cinco) Dias Úteis consecutivos, serão adotados os seguintes procedimentos:

I - A ADMINISTRADORA comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas, através do envio de correspondência ou de correio eletrônico, pela qual:

a) noticiará o fato e solicitará aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas que providenciem o restabelecimento das Subordinações Mínimas dentro de um prazo de 5 (cinco) Dias Úteis consecutivos contados do recebimento da comunicação, e;

b) informará aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas o número mínimo de Cotas Subordinadas e os respectivos valores para subscrição, que deverão ser subscritas para que se possa restabelecer as Subordinações Mínimas.

II - Os Cotistas detentores de Cotas Subordinadas deverão subscrever e integralizar, dentro do prazo mencionado no inciso I, (a), acima, tantas Cotas Subordinadas quantas sejam necessárias para restabelecer as Subordinações Mínimas.

III - Na hipótese de a ADMINISTRADORA verificar que, decorrido o prazo do inciso I acima, não se alcançou o restabelecimento das Subordinações Mínimas, deverá adotar os procedimentos do item 20.2. abaixo.

9.3. Em razão do disposto acima, a ADMINISTRADORA poderá providenciar a emissão de Cotas Subordinadas do FUNDO a qualquer tempo, a fim de reestabelecer as Subordinações Mínimas.

CAPÍTULO X - DA ADMINISTRAÇÃO E DAS RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

10.1. As atividades de administração do FUNDO será exercida pela ADMINISTRADORA, sendo que a atividade de distribuição será exercida por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, que vier a ser contratada pela ADMINISTRADORA, nos termos da legislação vigente.

10.2. Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares:

I - celebrar os Documentos do FUNDO por ordem e conta do FUNDO e contratar, também por conta e ordem do FUNDO, Agência Classificadora de Risco e Auditor Independente encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;

II - iniciar ou fazer com que se inicie, quando for o caso, quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas;

III - desde que esgotados todos os meios e procedimentos necessários ao recebimento e à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação, de transferência, de desconstituição, de substituição ou de liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionados aos referidos ativos;

IV - praticar todos os atos de administração ordinária do FUNDO, de modo a manter a sua boa ordem legal, operacional e administrativa;

V - monitorar o cumprimento integral pelo FUNDO dos limites, índices e critérios referidos neste Regulamento;

VI - informar imediatamente à Agência Classificadora de Risco a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação; e

VII - entregar e/ou manter à disposição da Agência Classificadora de Risco cópia dos relatórios preparados pela própria ADMINISTRADORA, pelo CUSTODIANTE, e/ou demais prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, nos termos dos Documentos do FUNDO;

VIII - notificar a Agência Classificadora de Risco a respeito da convocação de quaisquer Assembleias Gerais, em até 5 (cinco) dias contados de sua convocação, bem como notificar a Agência Classificadora de Risco a respeito das deliberações tomadas em Assembleias Gerais em até 5 (cinco) dias contados de sua realização;

IX - registrar o documento de constituição do FUNDO e o presente Regulamento e seu(s) anexo(s), bem como eventuais alterações e futuras versões do Regulamento e de seu(s) anexo(s), em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade sede da ADMINISTRADORA;

X - manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do FUNDO;

b) o registro dos Cotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais;

d) o livro de presença de Cotistas;

e) o Prospecto do FUNDO, se houver;

f) os demonstrativos trimestrais do FUNDO;

g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e

h) os relatórios do auditor independente.

XI - receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio de instituição contratada;

XII - entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento do FUNDO, bem como cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada;

XIII - divulgar, anualmente, no periódico utilizado para divulgações do FUNDO, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas desse, o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no

mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO;

XIV - custear as despesas de propaganda do FUNDO;

XV - fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

XVI - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a ADMINISTRADORA e o FUNDO;

XVII - providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO;

XVIII - possuir regras e procedimentos adequados, que devem ser disponibilizados no Prospecto do FUNDO (se houver) e na rede mundial de computadores da ADMINISTRADORA, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela GESTORA e pelo CUSTODIANTE, de suas obrigações previstas neste Regulamento;

XIX - fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios mantidos na carteira do FUNDO ao Sistema de Informações de Crédito do BACEN (SCR), conforme regras previstas na Resolução CMN nº 3.658/08;

XX - divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente ou por este Regulamento, na forma prevista pelos mesmos;

XXI - divulgar aos Cotistas, eventual rebaixamento da classificação de risco do FUNDO, no prazo máximo de 3 (três) dias do recebimento de tal informação;

XXII - convocar a Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento;

XXIII - prestar todas as informações e dados relacionados ao FUNDO solicitados pela Agência Classificadora de Risco; e

XXIV - prestar à GESTORA, sempre que solicitado e em prazo hábil, todas as informações necessárias acerca do FUNDO.

XXV – notificar os Cedentes acerca da comunicação recebida pelo CUSTODIANTE sobre vícios nos documentos que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO, nos termos do item 14.5 abaixo, para que seja realizada a imediata regularização das pendências, sob pena de resolução da cessão de pleno direito, com o retorno das partes ao status quo ante.

10.3. A divulgação das informações prevista no inciso XIII acima pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da ADMINISTRADORA pela regularidade na prestação destas informações.

10.4. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e da Instrução CVM 356 e deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que o integrem.

10.5. A ADMINISTRADORA deverá dar prévio conhecimento ao CUSTODIANTE, à

CONSULTORA e à GESTORA, sobre qualquer alteração no presente Regulamento.

10.6. É vedado à ADMINISTRADORA:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

II - utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e

III - efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste.

10.7. As vedações de que tratam os incisos I a III acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da ADMINISTRADORA, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

10.8. Excetuam-se do disposto no item anterior a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do BACEN e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da carteira do FUNDO.

10.9. É vedado à ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO:

I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;

II – realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos por este Regulamento e pela Instrução CVM 356;

III – aplicar recursos diretamente no exterior; IV – adquirir Cotas do próprio FUNDO;

V – pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356, bem como no Regulamento;

VI – vender Cotas do FUNDO a prestação;

VII – prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

VIII – fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

IX – delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;

X – obter ou conceder empréstimos/financiamentos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos;

XI – efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.

CAPÍTULO XI – DA GESTÃO E DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO DA GESTORA

11.1. As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pela GESTORA.

11.1.1. A GESTORA é responsável por:

I - realizar a gestão profissional dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, exercendo o direito de voto decorrente dos Ativos Financeiros detidos pelo FUNDO;

II - decidir pela aquisição e alienação de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros;

III - controlar o enquadramento fiscal do FUNDO de modo a que seja classificado em melhores esforços como fundo de longo prazo – LP;

IV - controlar os indicadores de gestão de risco e desempenho da carteira do FUNDO;

V - monitorar os indicadores de gestão de risco e desempenho da Carteira relacionados à gestão da carteira de Direitos Creditórios;

VI - monitorar as Subordinações Mínimas.

11.1.2. A GESTORA adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais ou especiais referentes aos ativos integrantes da carteira do FUNDO que confiram aos seus titulares direito de voto, a qual disciplina e define os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de voto de que trata este item ficará disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, no endereço xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

CAPÍTULO XII - DA CONSULTORIA ESPECIALIZADA

12.1. Conforme faculta o artigo 24, inciso XI, alínea “b” e o artigo 39, inciso I, ambos da Instrução CVM 356, o FUNDO utiliza, ainda, os serviços especializados da CONSULTORA, nos termos do Contrato de Consultoria. Tais serviços consistem em:

a) efetuar o prévio cadastramento dos Cedentes e dos Devedores;

b) efetuar a análise de crédito de potenciais Cedentes e Devedores dos Direitos Creditórios a serem cedidos ao FUNDO;

c) efetuar a análise dos Direitos Creditórios a serem ofertados ao FUNDO; e

d) auxiliar a GESTORA na análise e seleção dos Direitos Creditórios para carteira do

FUNDO.

12.2. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pela CONSULTORA de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Consultoria. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

CAPÍTULO XIII – DO AGENTE DE COBRANÇA

13.1. As atividades de agente de cobrança serão exercidas pelo AGENTE DE COBRANÇA, responsável pela cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos contratuais estabelecidos.

13.2. Os serviços do AGENTE DE COBRANÇA consistem em, no mínimo: I – monitorar diariamente a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos;

II - elaborar e fornecer para a ADMINISTRADORA sempre que por ela solicitado, relatórios gerenciais (analíticos e sintéticos) relativos ao monitoramento da cobrança dos Direitos Creditórios;

III – realizar a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos do Contrato de Cobrança e no Anexo III deste Regulamento.

13.2. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo AGENTE DE COBRANÇA de suas obrigações descritas neste Regulamento. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

CAPÍTULO XIV - DA CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO

14.1. As atividades de custódia qualificada, controladoria e escrituração de Cotas FUNDO

serão exercidas pelo CUSTODIANTE.

14.2. O CUSTODIANTE é responsável pelas seguintes atividades:

I – validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;

II - receber e verificar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios, observado o disposto nos itens abaixo;

III - durante o funcionamento do FUNDO em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Representativos do Crédito;

IV - realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e Documentos Representativos do Crédito e Documentos Adicionais;

V - fazer a custódia e a guarda dos Documentos Representativos dos Créditos integrantes da carteira do FUNDO, observado o disposto nos itens abaixo;

VI - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, os Documentos Representativos do Crédito, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO e órgãos reguladores, observado o disposto nos itens abaixo; e

VII - cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos ativos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente na Conta do FUNDO, observando-se ainda o disposto no Capítulo VII deste Regulamento.

14.3. O CUSTODIANTE efetuará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios a vencer por amostragem e a integralidade dos Direitos Creditórios Inadimplidos.

14.4. O CUSTODIANTE, sem prejuízo de sua responsabilidade, realizará diretamente ou por terceiro, a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios com base nos parâmetros estabelecidos no Anexo IV deste Regulamento, nos termos da legislação aplicável.

14.4.1. A totalidade dos Documentos Representativos do Crédito, será disponibilizada pela Cedente, conforme o caso, ao CUSTODIANTE, ou terceiro por este indicado, dentro de até 10 (dez) dias contados após a cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO.

14.5. Eventuais vícios verificados nos documentos que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios serão comunicados por escrito pelo CUSTODIANTE à ADMINISTRADORA em até 5 (cinco) dias úteis da sua verificação.

14.6. A guarda dos Documentos Representativos do Crédito será realizada pelo

CUSTODIANTE ou por empresa especializada por ele contratada.

14.7. O CUSTODIANTE possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para (i) permitir o efetivo controle do CUSTODIANTE sobre a movimentação dos Documentos Representativos de Crédito sob guarda de empresa especializada (quando aplicável); e (ii) diligenciar o cumprimento, pela empresa especializada (quando aplicável), de suas obrigações no que tange a guarda dos Documentos Representativos de Crédito, especialmente aquelas previstas nos incisos V e VI do Art. 38 da Instrução CVM 356.

14.8. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo CUSTODIANTE de suas obrigações descritas neste Regulamento. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA, xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

CAPÍTULO XV – DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

15.1. A ADMINISTRADORA, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas, com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do FUNDO, nos termos da Instrução CVM 356.

15.2. Nas hipóteses de substituição da ADMINISTRADORA e de liquidação do FUNDO, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria ADMINISTRADORA.

15.3. No caso de Regime de Administração Especial Temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral, no prazo de 05 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:

I - nomeação de Representante de Cotistas; e

II - deliberação acerca de: a) substituição da ADMINISTRADORA, no exercício das funções de administração do FUNDO; ou b) pela liquidação antecipada do FUNDO.

15.4. A ADMINISTRADORA permanecerá prestando serviços de administração ao FUNDO até a nomeação de seu substituto, sendo certo, contudo, que se tal substituto não for indicado no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da data da notificação de saída enviada pela ADMINISTRADORA nos termos do item 15.1 acima, a ADMINISTRADORA convocará uma Assembleia Geral para discutir a liquidação antecipada do FUNDO. Se a Assembleia Geral não indicar um novo administrador, o FUNDO será automaticamente liquidado.

15.5. A GESTORA, CUSTODIANTE, CONSULTORA e o AGENTE DE COBRANÇA somente poderão ser substituídos mediante expressa deliberação e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO XVI – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E DA TAXA DE PERFORMANCE

16.1. Pelos serviços de administração, consultoria, gestão e distribuição, será devida pelo FUNDO uma remuneração equivalente à somatória dos seguintes valores (“Taxa de Administração”):

Serviços	Patrimônio Líquido	Remuneração
Administração Fiduciária	Sobre o Patrimônio Líquido	0,02% aa
	Mínimo mensal de R$ 1.000,00

Os percentuais acima serão aplicados sobre o Patrimônio Líquido do fundo de D-1, diariamente, na fração de 1/252, considerando-se efeito cascata.

Os valores mensais e trimestrais, expressos acima, serão corrigidos anualmente pela variação positiva do IPCA ou por outro índice que vier a substituí-lo por Lei, contados do início da prestação dos serviços.

16.2. Pelos serviços de custódia qualificada, controladoria, de Ativo e Passivo, bem como, contabilidade, será devida pelo FUNDO uma remuneração equivalente à somatória dos seguintes valores (“Taxa de Administração”):

Serviços	Patrimônio Líquido	Remuneração
Custódia Qualificada, Controladoria de Ativo e Passivo, Contabilidade	Até R$ 350 MM	0,350% aa
	De R$ 350 MM a R$ 700 MM	0,314% aa
	De R$ 700 MM a R$ 1 BI	0,295% aa
	Acima de R$ 1 BI	0,275% aa
	Mínimo Mensal de R$ 20.000,00
Verificação de Lastro	Acrescido de R$ 3.500,00 / Trimestre Relativo à verificação de lastro

Os percentuais acima serão aplicados sobre o Patrimônio Líquido do fundo de D-1, diariamente, na fração de 1/252, considerando-se efeito cascata.

Os valores mensais e trimestrais, expressos acima, serão corrigidos anualmente pela variação positiva do IPCA ou por outro índice que vier a substituí-lo por Lei, contados do início da prestação dos serviços.

Nos três meses de funcionamento do fundo, o valor mínimo mensal de custódia será de R$ 17.000,00 (dezessete mil reais); a partir do quarto mês inclusive, passará a valer os valores descritos na tabela acima;

Os percentuais acima serão aplicados sobre o Patrimônio Líquido do fundo de D-1, diariamente, na fração de 1/252, considerando-se efeito cascata.

Trimestralmente, considerando o calendário civil, será adicionado ao resultado cálculo considerando a tabela acima, o valor de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais).

Os valores mensais e trimestrais, expressos acima, serão corrigidos anualmente pela variação positiva do IPCA ou por outro índice que vier a substituí-lo por Lei, contados do início da prestação dos serviços.

16.3. Pelos serviços de gestão, será devida pelo FUNDO uma remuneração equivalente à somatória dos seguintes valores (“Taxa de Gestão”):

Serviço	Patrimônio Líquido	Remuneração
Gestão	Até R$ 100.000.000,00	0,18%aa
	De R$ 100.000.000,01 até R$ 200.000.000,00	0,16%aa
	Acima de R$ 200.000.000,01	0,15%aa

Valor Mínimo Mensal: R$ 7.500,00

Os percentuais acima serão aplicados sobre o Patrimônio Líquido do fundo de D-1, diariamente, na fração de 1/252, considerando-se efeito cascata.

Nos primeiros seis meses de funcionamento do fundo, a Remuneração atribuída na primeira faixa de Patrimônio Líquido do FUNDO será de 0,15% aa, permanecendo inalteradas as demais faixas, sendo que transcorrido tal prazo a taxa retornará para o descrito na tabela acima.

16.4 Pelos serviços de consultoria, será devida pelo FUNDO uma remuneração equivalente à somatória dos seguintes valores (“Taxa de Consultoria”):

Serviço	Patrimônio Líquido	Remuneração
Consultoria	Até R$ 60.000.000,00	1,20%aa
	Acima de R$ 60.000.000,01	1,00%aa
	Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx: R$ 25.000,00

Os percentuais acima serão aplicados sobre o Patrimônio Líquido do fundo de D-1, diariamente, na fração de 1/252.

A Taxa de Administração calculada e apropriada diariamente, conforme os percentuais referidos no item 16.1 acima sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, será paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido.

O valor mensal, expresso em reais na tabela acima, relativo aos serviços de Consultoria, será corrigido anualmente pela variação positiva do IPCA ou por outro índice que vier a substituí- lo por Lei, contados do início da prestação dos serviços.

16.5. Pelos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, o AGENTE DE COBRANÇA fará jus à remuneração prevista no respectivo Contrato de Cobrança, que será paga diretamente pelo FUNDO.

16.6. A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas, pelo FUNDO, diretamente aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da referida taxa.

16.7 Não serão cobradas dos cotistas taxas de performance, de ingresso ou de saída,

CAPÍTULO XVII – DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

17.1. As Cotas Seniores serão valoradas pelo CUSTODIANTE todo Dia Útil de acordo com os critérios previstos em cada respectivo Suplemento. As Cotas Subordinadas do FUNDO serão valoradas pelo CUSTODIANTE todo Dia Útil, com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas do FUNDO, descontados os valores referentes às Cotas Seniores, apurados ambos no horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atua.

17.2. Os Ativos Financeiros serão calculados pela ADMINISTRADORA e terão seu valor calculado todo Dia Útil a valor de mercado, apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de marcação a mercado da ADMINISTRADORA, cujo teor está disponível na sede da ADMINISTRADORA.

17.3. Os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO serão calculados pela ADMINISTRADORA e terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição, ajustado pro rata temporis pela respectiva taxa de desconto, por ocasião de sua aquisição, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos na Instrução CVM nº 489/11.

17.4 A ADMINISTRADORA constituirá provisão para créditos de liquidação duvidosa referente aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros mensalmente. As perdas e provisões relacionadas aos Direitos Creditórios Inadimplidos serão suportadas única e exclusivamente pelo FUNDO e serão reconhecidas no resultado do período, conforme as regras e procedimentos do Manual de Provisionamento da ADMINISTRADORA.

17.5. Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação e regulamentação em vigor.

CAPÍTULO XVIII – DOS FATORES DE RISCO

18.1. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado, a riscos de crédito, operacionais, das contrapartes das operações contratadas pelo FUNDO, assim como a riscos de outras naturezas, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que a ADMINISTRADORA mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas, não podendo os Cedentes, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, a CONSULTORA e o AGENTE DE COBRANÇA, em hipótese alguma, serem responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, pela inexistência de um mercado secundário para os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no FUNDO:

I - Riscos de Mercado

(i) Flutuação de Preços dos Ativos – Os preços e a rentabilidade dos ativos do FUNDO poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão

de alterações na regulamentação sobre a precificação de ativos que componham a carteira do FUNDO. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do FUNDO seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do FUNDO e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.

(ii) Descasamento de Rentabilidade – A distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO para as Cotas pode ter parâmetros diferentes daqueles utilizados para o preço de aquisição dos Direitos Creditórios. Os recursos do FUNDO poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade dos rendimentos aos Cotistas e amortização das Cotas. Os Cedentes, o CUSTODIANTE, a GESTORA, o FUNDO e a ADMINISTRADORA não prometem ou asseguram rentabilidade ao Cotista.

(iii) Alteração da Política Econômica - O FUNDO, os Direitos Creditórios, os Ativos Financeiros, os Cedentes e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. A condição financeira dos Devedores, os Direitos Creditórios, os Ativos Financeiros, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. As medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente a condição financeira dos Devedores, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios, podendo impactar negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO e a rentabilidade das Cotas. Os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as

oscilações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido do

FUNDO e a rentabilidade das Cotas.

II - Riscos de Crédito

(i) Fatores Macroeconômicos – Como o FUNDO aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de crescimento econômico, etc. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios, afetando negativamente seus resultados e/ou provocando perdas patrimoniais.

(ii) Cobrança Judicial e Extrajudicial – No caso de os Devedores inadimplirem nas obrigações dos pagamentos dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referidas cobranças atingirão os resultados almejados, o que poderá implicar perdas patrimoniais aos Cotistas.

(iii) Risco de Originação – Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA, do CUSTODIANTES, da GESTORA e da CONSULTORA e na prestação de seus serviços e na esfera de suas respectivas responsabilidades, o FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios que estejam sujeitos à rescisão ou à existência de vícios, inclusive de formalização, nos instrumentos que deram origem aos referidos Direitos Creditórios. O FUNDO também poderá ter dificuldade em adquirir Direitos Creditórios em montante suficiente para atender ao cumprimento das metas de rentabilidade das suas Cotas. A rescisão ou a existência de vícios com relação aos Direitos Creditórios adquiridos, bem como a eventual dificuldade em encontrar Direitos Creditórios que possam ser adquiridos pelo FUNDO poderá prejudicar a rentabilidade do FUNDO e a dos Cotistas.

(iv) Riscos Relacionados à Adimplência da Cedente na Hipótese de Resolução de Cessão – Nos termos do Contrato de Cessão, existem hipóteses nas quais haverá a resolução da cessão dos Direitos Creditórios, o que gera a obrigação do respectivo Cedente de pagar ao FUNDO o preço estabelecido no Contrato de Cessão. Na ocorrência de tais eventos que ensejam a resolução de cessão, é possível que o Cedente não cumpra, por qualquer motivo, sua obrigação de pagamento do preço acordado, o que poderia afetar negativamente os resultados do FUNDO e/ou provocar perdas patrimoniais ao FUNDO e ao(s) Cotista(s).

III - Riscos de Liquidez

(i) Fundo Fechado e Mercado Secundário – O FUNDO será constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo que as Cotas só poderão ser resgatadas ao término do prazo de duração de cada Série ou Classe, conforme o caso. Assim, caso o Cotista, por qualquer motivo, decida alienar suas Cotas, antes de encerrado referido prazo, terá que fazê-lo no mercado secundário. Atualmente, o mercado secundário de Cotas de fundos de investimento apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda de Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista.

(ii) Direitos Creditórios – O FUNDO deve aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. No entanto, pela sua própria natureza, a aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe, no Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra e venda de Direitos Creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do FUNDO, como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao FUNDO.

(iii) Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do FUNDO – O FUNDO poderá ser liquidado antecipadamente conforme o disposto no Capítulo XXI do presente Regulamento. Ocorrendo a liquidação, o FUNDO pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em hipótese de, por exemplo, o adimplemento dos Direitos Creditórios do FUNDO ainda não ser exigível dos Devedores. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e pagamento pelos Devedores dos Direitos Creditórios do FUNDO; (ii) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer a rentabilidade do FUNDO; ou (iii) ao resgate de Cotas Seniores em Direitos Creditórios, exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO. Nas três situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.

(iv) Risco da liquidez das Cotas no mercado secundário ou de inexistência de mercado secundário. O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas, em situações de normalidade, só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada Série ou Classe, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor. No caso de distribuição de cotas

com esforços restritos - nos primeiros 90 (noventa) dias após a colocação -, ou distribuídas em lote único e indivisível ou, ainda, subscritas por um único cotista ou a grupo vinculado por interesse único e indissociável, é vedada a negociação das cotas em mercado secundário.

IV - Riscos Específicos

Riscos Operacionais

(i) Risco de Irregularidades na Documentação Comprobatória dos Direitos Creditórios

- O CUSTODIANTE realizará a verificação da regularidade dos Documentos Representativos de Crédito. Considerando que tal verificação é realizada por amostragem e tão somente após a cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO, a carteira do FUNDO poderá conter Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos Documentos Representativos de Crédito, o que poderá obstar o pleno exercício pelo FUNDO das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios.

(ii) Falhas do Agente de Cobrança – A cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos depende da atuação diligente do AGENTE DE COBRANÇA. Cabe-lhe aferir o correto recebimento dos recursos, verificar a inadimplência e ser diligente nos procedimentos de cobrança. Assim, qualquer falha de procedimento do AGENTE DE COBRANÇA poderá acarretar menor recebimento dos recursos devidos pelos Devedores ou morosidade no recebimento desses recursos. Isto levaria à queda da rentabilidade do FUNDO ou até à perda patrimonial.

(iii) Guarda da Documentação – A guarda dos Documentos Representativos do Crédito é responsabilidade do CUSTODIANTE e poderá ser contratada junto à empresa especializada na prestação destes serviços. Embora a empresa especializada contratada tenha a obrigação de disponibilizar o acesso à referida documentação conforme contrato de prestação de serviços, a guarda desses documentos pela empresa especializada contratada poderá representar dificuldade operacional para a eventual verificação da constituição dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO. Além disso, parte ou a totalidade dos Documentos Representativos de Crédito é eletrônica e será mantida em formato eletrônico. Qualquer falha nos sistemas eletrônicos de manutenção dos Documentos Representativos de Crédito pode ocasionar danos ou perdas nos referidos documentos, podendo acarretar prejuízos para o FUNDO e os Cotistas. A ADMINISTRADORA não poderá ser responsabilizada por eventuais problemas com a constituição dos créditos cedidos em decorrência da guarda dos documentos.

(iv) Impossibilidade da prestação de serviços de cobrança - Caso ocorra a rescisão do Contrato de Gestão, onde estarão dispostos os termos e condições para a contratação do AGENTE DE COBRANÇA do FUNDO, os procedimentos relativos ao recebimento, à conciliação e ao repasse de valores para o FUNDO, bem como de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, poderão ser negativamente afetados até que a ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO, promova

(i) a nomeação de instituições substitutas capazes de executar os procedimentos que porventura tenham sido descontinuados e/ou (ii) a instauração de procedimentos alternativos de recebimento, conciliação e transferência de valores. A ADMINISTRADORA encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a escolha e contratação destes novos agentes e/ou a implementação dos referidos procedimentos.

(v) Risco Decorrente dos Critérios Adotados pelo Cedente para Concessão de Crédito: Os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo FUNDO terão processos de origem e de políticas de concessão de crédito variados e distintos, pelo fato do FUNDO adquirir Direitos Creditórios de vários Cedentes (fundo multicedente). Para assegurar que os Cedentes, no mínimo, tenham a mesma política de crédito adotada pelo FUNDO ao analisar os Direitos Creditórios ofertados, a CONSULTORA monitora a concessão de crédito dos Cedentes aos Devedores e, antes de qualquer cessão para o FUNDO, procede à análise de crédito do Cedente e do Devedor responsável pelo pagamento de cada Direito de Crédito ofertado ao FUNDO. Contudo, ainda que a CONSULTORA submeta todas as propostas recebidas aos procedimentos constantes de sua política interna de concessão de crédito e a referida proposta seja ao final aprovada por satisfazer critérios objetivos, não há garantia que os Devedores honrarão seus compromissos. Caso os compromissos assumidos pelos Devedores não sejam devidamente cumpridos, a rentabilidade das Cotas Seniores pode ser afetada adversamente. Ademais, é possível que ocorra alguma falha operacional no momento de análise do risco de crédito do Devedor cujos Direitos Creditórios foram cedidos ao FUNDO. Essas falhas operacionais poderiam dificultar, ou mesmo impedir a efetiva cobrança dos Direitos Creditórios, o que poderia afetar negativamente a rentabilidade dos Cotistas.

(vi) Risco proveniente da falta de registro dos Contratos de Cessão e dos Termos de Cessão: A cessão dos Direitos Creditórios para o FUNDO será formalizada mediante a celebração do Contrato de Cessão e dos respectivos Termos de Cessão. Em razão dos custos e das particularidades operacionais envolvidas no procedimento de cessão, o FUNDO não registrará os Contratos de Cessão, nem tampouco os Termos de Cessão. A não realização do referido registro poderá representar risco ao FUNDO em relação a créditos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos a mais de um cessionário.

(vii) Risco de Entrega dos Documentos Representativos de Crédito. Nos termos do Contrato de Cessão, o Cedente obriga-se a transferir ao CUSTODIANTE os Documentos Representativos de Crédito referentes aos Direitos Creditórios cedidos, na forma e em local previamente informado pelo CUSTODIANTE, em até 10 (dez) Dias Úteis após cada Data de Aquisição. Na hipótese de a Cedente não entregar ao CUSTODIANTE os Documentos Representativos de Crédito no prazo acima, a cessão dos Direitos Creditórios cujos Documentos Representativos de Crédito não tiverem sido entregues será resilida de pleno direito, observado o disposto no Contrato de Cessão. Assim, é possível que nem todos os Direitos Creditórios ofertados e aprovados, nos termos do presente Regulamento, permaneçam na carteira do Fundo após a respectiva Data de Aquisição.

Riscos de Descontinuidade

(viii) Risco de Liquidação Antecipada do FUNDO – Nas hipóteses previstas neste Regulamento, poderá ocorrer a liquidação antecipada do FUNDO. Nesse caso, os recursos do FUNDO podem ser insuficientes e os Cotistas poderão estar sujeitos aos riscos descritos no item III acima.

Outros Riscos

(ix) Risco de Amortização Condicionada - As principais fontes de recursos do FUNDO para efetuar a amortização de suas Cotas decorrem da liquidação (i) dos Direitos Creditórios, ou (ii) dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Ocorrendo inadimplemento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos referidos ativos, o FUNDO não disporá de quaisquer outros valores para efetuar a amortização e/ou o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas.

(x) Risco de Amortização de Cotas na Medida da Liquidação dos Ativos Integrantes da Carteira do FUNDO e da Inexistência de Mercado Secundário para os Direitos Creditórios - O FUNDO está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes de sua carteira e, conforme o caso, aos mercados em que são negociados, incluindo eventual impossibilidade de a GESTORA alienar os Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO. Em decorrência do risco acima identificado e considerando-se que o FUNDO somente procederá à amortização ou ao resgate das Cotas, em moeda corrente nacional, na medida em que os Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO sejam devidamente pagos, e que as verbas recebidas sejam depositadas na conta do FUNDO, a ADMINISTRADORA encontra-se impossibilitada de determinar o

intervalo de tempo necessário para a amortização ou o resgate integral das Cotas. O valor de amortização das Cotas Seniores continuará a ser atualizado até a data de seu efetivo pagamento, sempre até o limite do Patrimônio Líquido, não sendo devido pelo FUNDO ou por qualquer pessoa, inclusive os Cedentes, a ADMINISTRADORA, GESTORA e o CUSTODIANTE, todavia, qualquer multa ou penalidade caso o referido evento prolongue-se por prazo indeterminado ou não possa, por qualquer motivo, ser realizado. Ademais, o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios, observados os procedimentos definidos neste Regulamento. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar os Direitos Creditórios recebidos em dação e/ou cobrar os valores devidos pelos Devedores.

(xi) Risco de Amortização Não Programada de Cotas - Observados os procedimentos definidos no Regulamento, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas poderão ser amortizadas antecipadamente pelo FUNDO. Nesta hipótese, os titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas poderão vir a sofrer perdas caso, por exemplo, não consigam reinvestir os recursos pagos pelo FUNDO, decorrentes da amortização antecipada de suas Cotas, nos mesmos termos e condições das respectivas Cotas. Ademais, a ocorrência do evento acima identificado poderá afetar a programação de fluxo de caixa do FUNDO e, consequentemente, os pagamentos aos titulares de Cotas.

(xii) Riscos Associados aos Ativos Financeiros - O FUNDO poderá, observada a política de investimento prevista neste Regulamento, alocar parcela de seu Patrimônio Líquido em Ativos Financeiros, os quais se encontram sujeitos a riscos que podem afetar negativamente o desempenho do FUNDO e o investimento realizado pelos Cotistas. Dentre tais riscos destacam-se: (i) os Ativos Financeiros sujeitam-se à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal; (ii) na hipótese de incapacidade financeira ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Ativos Financeiros (ou das contrapartes nas operações realizadas para composição da carteira do FUNDO), o FUNDO poderá sofrer perdas, podendo, inclusive, incorrer em custos para conseguir recuperar seus créditos; (iii) alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições podem acarretar impactos significativos de seus preços e liquidez no mercado secundário; e (iv) os preços e a liquidez dos Ativos Financeiros no mercado secundário também podem ser impactados por alterações do padrão de comportamento dos participantes do mercado, independentemente de alterações significativas das condições financeiras de seus emissores, em decorrência de mudanças, ou da expectativa de mudanças, do contexto econômico e/ou político nacional e/ou internacional. O FUNDO, a GESTORA, a ADMINISTRADORA e o CUSTODIANTE, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de

comprovado dolo ou má-fé de sua parte, serão responsabilizados por qualquer depreciação do valor dos Ativos Financeiros ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de Cotas.

(xiii) Risco de Intervenção ou Liquidação do Banco Comercial onde o FUNDO mantém sua conta corrente. O FUNDO manterá sua conta corrente em Bancos Comerciais. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial destes, há possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e não serem recuperados para o FUNDO, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.

(xiv) Risco de Concentração – O risco da aplicação no FUNDO terá íntima relação com a concentração (i) dos Direitos Creditórios, devidos por um mesmo Devedor ou grupos de Devedores; e (ii) em Ativos Financeiros, de responsabilidade de um mesmo emissor, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o FUNDO sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.

(xv) Risco de Alteração do Regulamento – O presente Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do FUNDO e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

(xvi) Risco de despesas com a Defesa dos Direitos dos Cotistas Seniores – Caso o FUNDO não possua recursos disponíveis suficientes para a adoção e manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas, a maioria dos titulares das Cotas Seniores, reunidos em Assembleia Geral, poderão aprovar aporte de recursos ao FUNDO para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Nesses casos, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela ADMINISTRADORA antes do recebimento integral de tal adiantamento e da assunção pelos titulares das Cotas Seniores do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o FUNDO venha a ser eventualmente condenado. Na hipótese de a maioria dos Cotistas Seniores não aprovarem referido aporte de recursos, considerando que a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, o Cedente, seus administradores, empregados e demais prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos sofridos em decorrência da não propositura ou prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de direitos, garantias e prerrogativas do FUNDO o patrimônio do FUNDO poderá ser afetado negativamente.

(xvii) Risco de Ausência de Aquisição Constante de Direitos Creditórios - Os Cedentes não se encontram obrigados a ceder Direitos Creditórios ao FUNDO. Desta forma, pode não haver Direitos Creditórios disponíveis para cessão quando solicitado pelo FUNDO. A existência do FUNDO no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos Creditórios pelos Cedentes ao FUNDO.

(xviii) Invalidade ou ineficácia da cessão de Direitos Creditórios – Com relação ao Cedente, a cessão de Direitos Creditórios ao FUNDO poderia ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando negativamente o Patrimônio Líquido, caso fosse realizada em:

(a) fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão o Cedente estivesse insolvente ou se com ela passasse ao estado de insolvência;

(b) fraude à execução, caso (a) quando da cessão o Cedente fosse sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios pendesse demanda judicial fundada em direito real; e

(c) fraude à execução fiscal, se o Cedente, quando da celebração da cessão de créditos, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusesse de bens para total pagamento da dívida fiscal.

(xix) Risco de Formalização Inadequada dos Documentos Representativos de Crédito: O Cedente será responsável pela existência dos Direitos Creditórios Elegíveis, nos termos do Artigo 295 do Código Civil. Há o risco de o FUNDO adquirir Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos Documentos Representativos de Crédito, o que poderá obstar o pleno exercício pelo FUNDO das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios. Além disso, mesmo que, nesses casos, o FUNDO exerça tempestivamente seu direito de regresso contra o Cedente, é possível que haja perdas imputadas ao FUNDO e consequentemente prejuízo para os Cotistas.

(xx) Possibilidade de Existência de Ônus sobre os Direitos Creditórios. A cessão dos Direitos Creditórios também poderia ser afetada pela existência de ônus sobre os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos, que tivessem sido constituídos previamente à sua cessão e sem conhecimento do FUNDO (o que ocorreria em caso de descumprimento, pelos Cedentes, da declaração a respeito da inexistência de

ônus ou gravames sobre os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos, nos termos do Contrato de Cessão). O FUNDO está sujeito ao risco de os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos serem bloqueados ou redirecionados para pagamento de outras dívidas dos Cedentes ou dos respectivos Devedores, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação extrajudicial, regimes especiais ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável.

(xxi) Risco de Redução das Subordinações Mínimas: O FUNDO terá Subordinações Mínimas a serem verificadas todo Dia Útil pela ADMINISTRADORA. Por diversos motivos, tais como inadimplência dos Devedores, as Cotas Subordinadas poderão ter seu valor reduzido. Caso as Cotas Subordinadas tenham seu valor reduzido a zero, as Cotas Seniores passarão a arcar com eventuais prejuízos do FUNDO, o que poderá causar perda de patrimônio aos seus detentores.

(xxii) Risco de Governança: Caso o FUNDO venha a emitir novas Cotas Subordinadas ou novas Cotas Seniores, a proporção da participação corrente detida pelos Cotistas no FUNDO poderá ser alterada e os novos Cotistas poderão, mediante deliberação em Assembleia Geral, aprovar modificações no Regulamento.

(xxiii) Patrimônio Líquido negativo: Os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Além disso, na hipótese de o FUNDO apresentar Patrimônio Líquido negativo, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o FUNDO satisfaça suas obrigações.

(xxiv) Risco de Pré-Pagamento: Os Devedores podem proceder ao pagamento antecipado, total ou parcial, do valor do principal e dos juros devidos até a data de pagamento do Direito Creditórios, observados os termos e condições nos instrumentos que formalizarem os Direitos Creditórios. Este evento pode implicar no recebimento, pelo FUNDO, de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período compreendido entre a data do pré-pagamento e a data original de vencimento do crédito, resultando na redução da rentabilidade geral do FUNDO.

(xxv) Risco de Fungibilidade: Na hipótese de os Devedores realizarem os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios diretamente para uma Cedente, tal Cedente deverá repassar tais valores ao FUNDO, nos termos do Contrato de Cessão. Caso haja qualquer problema de crédito dos Cedentes, tais como intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou outros procedimentos de proteção de credores, o FUNDO

poderá não receber os pagamentos pontualmente, e poderá ter custos adicionais com a recuperação de tais valores, o que pode afetar adversamente o Patrimônio Líquido, causando prejuízo ao FUNDO e aos Cotistas.

(xxvi) Possibilidade de os Direitos de Crédito Virem a Ser Alcançados por Obrigações dos Cedentes ou de Terceiros: Tendo em vista que o FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios oriundos de transações realizadas pelos Cedentes, todos e quaisquer valores eventualmente acolhidos pelos Cedentes ou por qualquer terceiro prestador de serviços ao FUNDO, decorrentes da liquidação desses Direitos de Crédito de titularidade do FUNDO pelos Devedores, não poderão garantir o pagamento de qualquer obrigação devida pelos Cedentes ou por qualquer terceiro. Caso os Cedentes ou qualquer terceiro prestador de serviços ao FUNDO venham a ter qualquer conta corrente de sua titularidade bloqueada ou penhorada em decorrência de obrigações por estes devidas, todos e quaisquer valores de titularidade do FUNDO não poderão responder pelo adimplemento de tais obrigações, bem como deverão ser transferidos para a conta corrente do FUNDO, nos termos do Regulamento e do Contrato de Cessão. Além disso, a eventual liquidação extrajudicial, falência, pedidos de recuperação judicial e/ou planos de recuperação extrajudicial dos Cedentes não afetará, do ponto de vista de risco de crédito, o Patrimônio Líquido do FUNDO nem ensejará a desconsideração das cessões dos Direitos Creditórios celebradas nos termos do Contrato de Cessão, uma vez que as cessões são realizadas em caráter definitivo para o FUNDO, estando teoricamente ausentes as condições relacionadas no artigo 130 da Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005 (“Nova Lei de Falências”), nos artigos 158 e 159 do Código Civil Brasileiro e no artigo 593 do Código de Processo Civil. Entretanto, mesmo assim os recursos de titularidade do FUNDO que se encontrem na posse dos Cedentes ou de qualquer terceiro podem eventualmente virem a ser bloqueados, sendo que sua liberação e/ou recuperação poderá depender da instauração de procedimentos administrativos ou judiciais pela ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO. O tempo de duração e o resultado de quaisquer dos procedimentos acima referidos não podem ser objetivamente definidos, o que pode gerar prejuízos para o FUNDO e seus Cotistas.

(xxvii) Risco decorrente da multiplicidade de Cedentes (Risco do Originador): O FUNDO está apto a adquirir Direitos Creditórios de titularidade de múltiplos Cedentes. Tais Cedentes não são previamente conhecidos pelo FUNDO, pela CONSULTORA, pela GESTORA, pela ADMINISTRADORA e/ou pelo CUSTODIANTE, de forma que eventuais problemas de natureza comercial entre os Cedentes e os respectivos Devedores podem não ser previamente identificados pelo FUNDO, pela GESTORA, pela ADMINISTRADORA e/ou pelo CUSTODIANTE. Caso os Direitos Creditórios Elegíveis não sejam pagos integralmente pelos respectivos

Devedores em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o Devedor e o respectivo Cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda e os respectivos Cedentes não restituam ao FUNDO o montante em moeda corrente nacional correspondente ao valor dos referidos Direitos Creditórios Elegíveis, os resultados do FUNDO poderão ser afetados negativamente. Além disso, o FUNDO está sujeito aos riscos específicos de cada Cedente, incluindo, por exemplo, e se aplicável, os riscos relacionados à natureza cíclica do respectivo setor de atuação, aos custos, suprimentos e concorrência no mercado de atuação, riscos operacionais específicos de cada Cedente, legislação ambiental (quando aplicável), efeitos da política econômica do governo. Na medida em que há múltiplos Cedentes que não são previamente conhecidos, não há como identificar e individualizar previamente tais riscos.

(xxviii) Risco de Não Performance dos Direitos Creditórios: De acordo com sua política de investimento, o FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios não performados. Para o aperfeiçoamento da relação jurídica consignada em cada operação e para que haja a obrigação de pagamento por parte do sacado/devedor e, por consequência, originar os Direitos Creditórios que serão cedidos ao FUNDO, é imprescindível que haja a efetiva performance dos Direitos Creditórios de titularidade dos Cedentes. Assim sendo, fatores exógenos e alheios ao controle dos Cedentes que possam prejudicar a performance das operações que, de algum modo, afetem negativamente a performance dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO podem acarretar o risco de que a relação jurídica que origina os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO não se perfaça.

(xxix) Demais Riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

18.2. A ADMINISTRADORA e a GESTORA do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. A Política de Investimento do FUNDO, bem como o nível desejável de exposição a risco, definidos no Regulamento, são determinados pelos diretores da ADMINISTRADORA e da GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento. A ADMINISTRADORA e a GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento, privilegiam, como forma de controle de riscos, decisões tomadas por seus profissionais, os quais traçam os parâmetros de atuação do FUNDO acompanhando as exposições a riscos, mediante a avaliação das condições dos mercados financeiro e de capitais e a análise criteriosa dos diversos setores da economia brasileira. Os riscos a que está exposto o FUNDO e o cumprimento da Política de Investimento do FUNDO, descrita neste Regulamento, são monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance completamente separada da área de gestão. A área de gerenciamento de risco utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco. A utilização dos mecanismos de controle de riscos aqui descritos não elimina a possibilidade de perdas pelos Cotistas. As aplicações efetuadas pelo FUNDO de que trata este Regulamento apresentam

riscos para os Cotistas. Ainda que a ADMINISTRADORA e a GESTORA mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para seus investidores.

18.3. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, da CONSULTORA, do CUSTODIANTE ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO XIX - DA ASSEMBLEIA GERAL

19.1. Será de competência privativa da Assembleia Geral do FUNDO:

I - tomar anualmente, no prazo máximo de 04 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;

II - alterar o Regulamento do FUNDO, inclusive seus anexos;

III - deliberar sobre a substituição da ADMINISTRADORA e/ou do CUSTODIANTE;

IV - deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração praticada pela ADMINISTRADORA, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

V - resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação;

VI - resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação, tais Eventos de Liquidação devem acarretar na liquidação antecipada do FUNDO;

VII - deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do FUNDO; e VIII – eleger e destituir o(s) representante(s) dos Cotistas, nos termos deste Regulamento.

19.2. O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.

19.3. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

19.4. Somente pode exercer as funções de representante de Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I - ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

II - não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum;

III - não exercer cargo ou função na GESTORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

IV - não exercer cargo em qualquer dos Cedentes.

19.5. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO far-se-á mediante (i) anúncio publicado no periódico do FUNDO; (ii) por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas; ou (iii) por meio de correio eletrônico (e-mail), do qual constará, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

19.6. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio, do envio da carta com aviso de recebimento aos Cotistas ou do envio do e-mail.

19.7. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio da convocação nos termos do item 19.5 acima, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, salvo se a convocação original previa a realização da segunda convocação em seguida à primeira.

19.8. Para efeito do disposto acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, carta ou e-mail da primeira convocação.

19.9. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a ADMINISTRADORA tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios ou cartas endereçadas aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.

19.10. Independentemente das formalidades previstas neste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

19.11. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas pode reunir-se por convocação da ADMINISTRADORA ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

19.12. Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações serão tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes, correspondendo a cada Cota um voto, ressalvado o disposto no item 19.13 abaixo.

19.13. As deliberações relativas às matérias previstas no item 19.1 incisos III a VII deste Regulamento serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

19.14. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

19.15. Não podem votar nas Assembleias Gerais: (i) ADMINISTRADORA e a GESTORA,

(ii) sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA e da GESTORA, (iii) empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou à GESTORA, seus sócios, diretores e funcionários, e (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

19.16. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

19.17. A divulgação referida acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas ou por e-mail.

19.18. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I – lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral; II – cópia da ata da Assembleia Geral;

III – exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, se houver devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e

IV – modificações procedidas no Prospecto, se houver.

CAPÍTULO XX – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO

20.1. Na hipótese de ocorrência das situações a seguir descritas, caberá à ADMINISTRADORA convocar uma Assembleia Geral para que esta delibere sobre a continuidade do FUNDO ou sua liquidação antecipada, e consequente definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas:

I - Rebaixamento da classificação de risco de qualquer Série de Cotas Seniores ou Subordinadas, em circulação em 03 (três) níveis abaixo da classificação de risco originalmente atribuída ou 02 (dois) níveis abaixo da classificação de risco em vigor caso nos últimos 12 (doze) meses já tenha ocorrido um rebaixamento;

II - Desenquadramento de quaisquer das Subordinações Mínimas por 10 (dez) Dias Úteis consecutivos;

III - Renúncia de qualquer prestador de serviços contratado para prestar serviços para o FUNDO, desde que não substituído no prazo de 60 (sessenta) Dias Úteis contados da renúncia;

IV - Descumprimento, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA, pela CONSULTORA, pelo AGENTE DE COBRANÇA e/ou pelo CUSTODIANTE, de seus deveres e obrigações estabelecidos neste Regulamento e nos demais Documentos do FUNDO, desde que não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contado do recebimento da notificação; e

V – Manutenção do Patrimônio Líquido médio do FUNDO inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por período de 3 (três) meses consecutivos.

20.2. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, a ADMINISTRADORA, independentemente de qualquer procedimento adicional, deverá (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer parcela de amortização de Cotas Subordinadas em andamento, se houver; e (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias contados da ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, uma Assembleia Geral para decidir se o Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.

20.3. No caso de a Assembleia Geral deliberar que quaisquer dos Eventos de Avaliação constituem um Evento de Liquidação a ADMINISTRADORA deverá implementar os

procedimentos definidos no Capítulo XXI deste Regulamento, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do FUNDO, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou a constituição do Evento de Liquidação.

20.4. Caso a Assembleia Geral delibere que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, a ADMINISTRADORA deverá adotar as medidas aprovadas pelos Cotistas na referida Assembleia Geral para manutenção das atividades regulares do FUNDO, bem como para o saneamento do Evento de Avaliação.

20.5. Na hipótese de deliberação de que o Evento de Avaliação não constituir um Evento de Liquidação, os Cotistas que votarem contra tal deliberação não terão direito à solicitação de resgate de suas Cotas.

20.6. O direito dos Cotistas titulares das Cotas Subordinadas ao recebimento de qualquer pagamento de amortização das Cotas Subordinadas ficará suspenso durante o período compreendido entre a data de ocorrência de quaisquer Eventos de Avaliação até (i) a data da deliberação, pela Assembleia Geral referida no item 20.4 acima, de que o referido Evento de Avaliação não dá causa à liquidação antecipada do FUNDO, independentemente da implementação de eventuais ajustes aprovados pelos Cotistas na referida Assembleia Geral ou (ii) a data em que todos os valores devidos aos Cotistas titulares de Cotas Seniores tiverem sido integralmente pagos pelo FUNDO, caso se decida na referida Assembleia Geral pela liquidação antecipada do FUNDO.

CAPÍTULO XXI – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

21.1. Cada Série “n” de Cotas Seniores do FUNDO será liquidada por ocasião do término do seu prazo de duração, conforme estabelecido no respectivo Suplemento.

21.2. O FUNDO será liquidado única e exclusivamente nas seguintes hipóteses: I - por deliberação de Assembleia Geral;

II - caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.

21.3. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a ADMINISTRADORA deverá (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer resgate ou amortização em andamento, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios; (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias, uma Assembleia Geral para que os Cotistas deliberem sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas, observando o direito de resgate dos Cotistas dissidentes de que trata o item 21.4. abaixo.

21.4. Se a decisão da Assembleia Geral for a de não liquidação do FUNDO, fica desde já assegurado o resgate dos Cotistas dissidentes que o solicitarem, pelo valor destas e de acordo com a disponibilidade de recursos e o cronograma de pagamentos a ser definido na respectiva Assembleia Geral do FUNDO.

21.5. Na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, após o pagamento das despesas e encargos do FUNDO, será pago aos titulares de Cotas Seniores, se o patrimônio do FUNDO assim permitir, o valor apurado conforme o disposto no Suplemento da respectiva Série,

proporcionalmente ao valor das Cotas. O total do eventual excedente, após o pagamento aos titulares das Cotas Seniores, será pago aos titulares de Cotas Subordinadas, conforme a respectiva quantidade de Cotas de cada titular, observando-se:

I - os Cotistas poderão receber tal pagamento em Direitos Creditórios, cujo valor deverá ser apurado com observância ao disposto neste Regulamento, desde que assim deliberado em Assembleia Geral convocada para este fim, e;

II – que ADMINISTRADORA poderá ainda alienar parte ou a totalidade dos Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO, pelo respectivo valor, apurado com observância ao que dispõe este Regulamento, acrescido de todos os custos e despesas necessários para a liquidação e extinção do FUNDO, devendo utilizar os recursos da eventual alienação no resgate das Cotas.

21.6. Na hipótese da Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a ADMINISTRADORA estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.

21.7. A ADMINISTRADORA deverá notificar os Cotistas, (i) para que estes elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (ii) informando a proporção de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.

21.8. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos parágrafos acima, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maioria das Cotas em circulação.

21.9. A liquidação do FUNDO será gerida pela ADMINISTRADORA, observando: i) as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral, e; ii) que cada Cota de determinada classe será conferido tratamento igual ao conferido às demais Cotas de mesma classe.

CAPÍTULO XXII – DA ORDEM DE APLICAÇÃO DOS RECURSOS

22.1. A partir da data da primeira integralização de Cotas e até a liquidação do FUNDO, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a ADMINISTRADORA obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do FUNDO, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, na seguinte ordem:

I - no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO, devidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável;

II - no pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios aos Cedentes;

IV - na amortização das Cotas Seniores em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento dos Suplementos de cada Série; e

V - na amortização de Cotas Subordinadas, observados os limites, os termos e as condições deste Regulamento.

22.2. Exclusivamente na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO serão alocados na seguinte ordem:

I - no pagamento do preço de aquisição aos Cedentes cuja cessão já tenha ocorrido previamente à data de decretação da liquidação antecipada;

II - no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

III - na amortização e resgate das Cotas Seniores, observados os termos e as condições deste Regulamento e dos Suplementos de cada Série, até o seu resgate; e

IV - na amortização e resgate de Cotas Subordinadas, após o resgate integral das Cotas Seniores, observados os limites, os termos e as condições deste Regulamento.

CAPÍTULO XXIII - DOS ENCARGOS DO FUNDO

23.1. Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração e da Taxa de Performance, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela ADMINISTRADORA:

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;

e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia Geral;

h) taxas de custódia de ativos do FUNDO;

i) despesas com a contratação de agência classificadora de risco;

j) despesas com o AGENTE DE COBRANÇA, no tocante à prestação dos serviços de agente de cobrança;

k) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, como representante dos Cotistas; e

l) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha as suas Cotas admitidas à negociação.

23.2. Quaisquer outras não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta da

ADMINISTRADORA.

CAPÍTULO XXIV - DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

24.1. A ADMINISTRADORA divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, tal como a eventual alteração da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da respectiva carteira, sem prejuízo das demais hipóteses previstas pela legislação, de modo a garantir a todos os Cotistas acessos às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

24.2. A divulgação das informações previstas neste artigo deve ser feita por meio de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO, ou através de correio eletrônico endereçado a cada Cotista e mantida disponível para os Cotistas na sede da ADMINISTRADORA e nas instituições que coloquem Cotas do FUNDO.

24.2.1. Sem prejuízo do envio aos Cotistas na forma prevista no item 24.2 e à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira deve ser: (i) divulgado por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM; e (ii) mantido na página da ADMINISTRADORA na Internet xxx.xxxxxxxx.xxx.xx e, enquanto a distribuição estiver em curso, na página do distribuidor na Internet.

24.3. A ADMINISTRADORA deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

I - o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

II - a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

III - o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

24.4. A ADMINISTRADORA deve colocar as demonstrações financeiras do FUNDO à disposição de qualquer interessado que as solicitar, observado o prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social.

24.5. As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação previstas na Instrução CVM nº 489/11 e serão auditadas por Auditor Independente registrado na CVM.

24.6. O exercício social do FUNDO tem duração de 01 (um) ano, com término em março de cada ano.

CAPÍTULO XXVII – DO FORO

25.1. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

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BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO I – DEFINIÇÕES

Os termos e expressões previstos no Regulamento e nos Anexos do FUNDO, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados a seguir atribuídos:

ANBIMA:	é a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
ADMINISTRADORA:	é a BRL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, ou quem lhe vier a suceder;
Agência de Classificação de Risco:	a agência classificadora de risco das Cotas Seniores quando emitidas pelo FUNDO;
AGENTE DE COBRANÇA:	é a CONSULTORA;
Assembleia Geral:	Assembleia geral de Cotistas do FUNDO;
Auditor Independente:	é a empresa de auditoria independente contratada pela ADMINISTRADORA, nos termos deste Regulamento, ou sua sucessora a qualquer título, encarregada da revisão das demonstrações financeiras, das contas do FUNDO, devidamente registrada na CVM;
Ativos Financeiros:	são os ativos listados no item 3.12 deste Regulamento;
BACEN:	o Banco Central do Brasil;
BANCO DE COBRANÇA:	é a instituição financeira, responsável pela cobrança ordinária dos boletos bancários dos Direitos Creditórios;
B3	a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
Cedentes:	as pessoas jurídicas prévia e devidamente cadastradas na CONSULTORA, considerando que, nos termos da Instrução CVM 356, é vedado à ADMINISTRADORA, GESTORA e CONSULTORA ou, ainda, partes a elas relacionadas, ceder ou originar, direta ou indiretamente, direitos de crédito ao FUNDO;
Classe:	qualquer das classes de Cotas, que incluem as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas ;
CMN:	Conselho Monetário Nacional;

CONSULTORA:	é a CREDITISE CONSULTORIA DE CRÉDITO LTDA. com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº 1496, 6º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 29.029.362/0001-97;
Conta do FUNDO:	a conta corrente de titularidade do FUNDO;
Contrato de Cessão:	o Contrato de Promessa de Cessão de Direitos Creditórios com Coobrigação e Outras Avenças celebrado entre o FUNDO e cada Cedente;
Contrato de Cobrança:	o contrato de prestação de serviços de cobrança de Direitos de Crédito Inadimplidos celebrado entre o FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA, o AGENTE DE COBRANÇA e o CUSTODIANTE;
Contrato de Consultoria:	o contrato de prestação de serviços de consultoria especializada celebrado entre o FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA e CONSULTORA;
Contrato de Gestão	É o Contrato de Gestão e Outras Avenças, celebrado entre o FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA, e a GESTORA;
Cotas:	todas as Cotas emitidas pelo FUNDO, independente de Classe ou Série;
Cotas Seniores:	as cotas seniores de quaisquer séries emitidas pelo FUNDO, que não se subordinam às demais classes de Cotas para efeito de amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do FUNDO;
Cotas Subordinadas :	as cotas subordinadas emitidas pelo FUNDO, que se subordinam às Cotas Seniores, nesta ordem de preferência, para efeito de amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do FUNDO;
Cotista:	o investidor que venha adquirir Cotas de emissão do FUNDO;
Cotista Senior:	o investidor que venha adquirir Cotas Seniores de emissão do FUNDO;
Cotista Subordinado :	O investidor que venha adquirir Cotas Subordinadas de emissão do FUNDO;

Critérios de Elegibilidade:	são os critérios que devem ser atendidos pelos Direitos Creditórios Elegíveis, cuja validação é feita pelo CUSTODIANTE;
CUSTODIANTE:	é a HEMERA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada, devidamente autorizada pela CVM a prestar os serviços de custódia de valores mobiliários e escrituração de quotas de fundos de investimento, nos termos do Ato Declaratório nº 18.913 DE 13 de julho de 2021.
CVM:	a Comissão de Valores Mobiliários;
Data de Aquisição:	é cada data de aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis pelo FUNDO;
Devedores:	os devedores dos Direitos de Crédito Elegíveis;
Dia Útil:	todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou dias em que não funcionar o mercado financeiro em âmbito nacional, na Cidade de São Paulo;
Direitos Creditórios:	são os direitos creditórios performados e a performar oriundos de operações realizadas pelos Cedentes nos segmentos, industrial, comercial, financeiro e de prestação de serviços de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento, sendo tais direitos de crédito representados pelos Documentos Representativos de Crédito;
Direitos Creditórios Elegíveis:	os Direitos Creditórios que atendam cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade para serem cedidos ao FUNDO nos termos do Contrato de Cessão;
Direitos Creditórios Inadimplidos:	os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO que não forem devidamente pagos na data de seus respectivos vencimentos;
Documentos do FUNDO:	em conjunto ou isoladamente, o Regulamento, o(s) Contrato(s) de Cessão e o(s) Termo(s) de Cessão;
Documentos Representativos do Crédito:	significa os documentos suficientes à comprovação da existência, validade e cobrança dos Direitos Creditórios, os quais poderão ser representados por: intrumentos e/ou contratos que tenham como credor original instituição financeira, instrumentos e/ou contratos que sejam emitidos por instituição financeira, duplicatas, escriturais ou digitais, letras de câmbio, cédula de crédito bancário

	“CCB”, cédula de crédito a exportação “CCE”, nota de crédito a exportação “NCE”, e outros instrumentos emitidos contratos, títulos de crédito, títulos executivos, notas fiscais/faturas de produtos e/ou serviços ou documento equivalente que garanta ao titular o direito de: (i) receber do devedor o valor do crédito respectivo; e (ii) cobrar do Devedor o pagamento do crédito não honrado. Tais documentos podem ser apresentados sob a forma de (a) originais emitidos em suporte analógico; (b) documentos emitidos a partir de caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente e de que conste a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido; ou (c) documentos digitalizados e certificados nos termos constantes em lei e regulamentação específica;
Eventos de Avaliação:	as situações Regulamento;	descritas	no	Capítulo	XX	deste
Eventos de Liquidação:	as situações Regulamento;	descritas	no	Capítulo	XXI	deste
FUNDO:	É o SOFISA RECEBÍVEIS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PADRONIZADOS;
GESTORA:	é a SOLIS INVESTIMENTOS LTDA., com sede na cidade e estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 17.254.708/0001-71, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 13.427, de 6 de dezembro de 2013.
IPCA:	o índice de Preços ao Consumidor Amplo medido pelo IBGE
Instrução CVM 356:	a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e suas alterações;
Instrução CVM 444:	a Instrução CVM nº 444, de 08 de dezembro de 2006 e suas alterações;
Instrução CVM 400:	a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 e suas alterações;
Instrução CVM 476:	a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 e suas alterações;
Instrução CVM 489:	a Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 e suas alterações;

Resolução CVM 30:	A Resolução CVM nº 30 de 11 de maio de 2021 e suas alterações;
Instrução CVM 555:	a Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 e suas alterações;
Investidor Profissional:	são os investidores profissionais, conforme definidos na Instrução CVM 539;
Manual de Provisionamento:	é o manual de provisionamento sobre os direitos creditórios da ADMINISTRADORA registrado junto a ANBIMA;
MDA:	Módulo de Distribuição operacionalizado pela B3;	de	Ativos,	administrado	e
Módulo Fundos 21:	Sistema de negociação operacionalizado pela B3;	de	Cotas,	administrado	e
Partes Relacionadas:	as partes relacionadas incluem, direta ou indiretamente, seus sócios, acionistas, controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas, outras sociedades sob controle;
Patrimônio Líquido:	a soma das disponibilidades, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades e provisões;
Periódico:	é o Diário Comércio Indústria & Serviços.
Série:	as séries de Cotas Seniores;
Subordinação Mínima:	é o somatório do valor total das Cotas Subordinadas equivalente a, pelo menos, 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;
Suplemento:	Suplemento de cada série de Cotas Seniores;
Taxa de Administração:	remuneração prevista no item 16.1 do Regulamento;
Taxa DI:	significa as Taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, por meio do informativo diário disponível na página na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx);

Termo de Cessão: é o " Termo de Cessão de Direitos Creditórios" que identifica a cessão dos Direitos Creditórios pelo Cedente ao FUNDO, nos termos do Contrato de Cessão.

XXXXX XX – DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

A política de concessão de crédito é desenvolvida e monitorada pela CONSULTORA, mediante prévia aprovação da GESTORA do FUNDO, observadas as condições previstas no Contrato de Consultoria Especializada e as regras dispostas a seguir:

I - Os Cedentes deverão ser previamente cadastrados pela CONSULTORA para que possam ofertar direitos de crédito ao FUNDO. Para que tenha seu cadastro aprovado, cada Cedente deverá entregar à CONSULTORA os documentos e informações necessários ao seu cadastramento acompanhadas de via original ou de cópia dos seguintes documentos: Contrato Social ou Estatuto Social, balanço do último exercício social e indicação das pessoas capazes de representar o Cedente em operações de cessão de direitos, acompanhada dos documentos que comprovem tais poderes. O Cedente cadastrado deverá manter sempre atualizada a referida documentação probatória de poderes dos seus representantes. A critério da CONSULTORA, da ADMINISTRADORA e da GESTORA, outros documentos poderão ser solicitados ao Cedente para a aprovação de seu cadastro;

II – Após o cadastramento dos Cedentes de acordo com os requisitos estabelecidos no item I, acima, a CONSULTORA efetuará uma análise de cada Cedente para a concessão de um limite operacional;

III – Após a análise dos Cedentes, a CONSULTORA efetuará a análise de cada operação de cessão de Direitos Creditórios Elegíveis de acordo com a seguinte metodologia:

a) análise do grau de concentração por Cedente para verificar a possibilidade deste de realizar a cessão;

b) verificação da posição de Direitos de Crédito Elegíveis vencidos;

c) análise do grau de concentração por Devedor em relação ao Patrimônio Líquido do

FUNDO;

d) verificação da concentração por Devedor junto ao Cedente;

e) verificação do histórico de pagamentos do Devedor junto ao Cedente e ao FUNDO.

f) verificação de restrição de crédito dos sacados em relatórios de bureaus de crédito, quando a CONSULTORA julgar necessário.

IV – Em linhas gerais, a análise dos Devedores compreenderá:

a) a avaliação das informações por eles enviados ao sistema cadastral da CONSULTORA;

b) análise do histórico de pagamentos dos Devedores;

c) verificação se o perfil de risco dos Devedores é compatível com os valores dos Direitos de Crédito ofertados; e

V – Os valores oriundos de pagamentos relacionados aos direitos creditórios mantidos na carteira do FUNDO serão sempre depositados em conta bancária de titularidade do FUNDO.

XXXXX XXX – POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS INADIMPLIDOS

Para a cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos, a CONSULTORA, mediante prévia aprovação da ADMINISTRADORA e da GESTORA do FUNDO, observará as condições previstas no Contrato de Cobrança e os seguintes procedimentos:

I – Através de ligação telefônica ou e-mail, poderá informar ao Cedente ou sacado, no 1º (primeiro) dia de atraso, conforme discricionariedade da CONSULTORA quanto à forma e necessidade, que o direito de crédito está vencido e não pago;

II – A partir do 5º (quinto) dia de atraso, conforme discricionariedade da CONSULTORA, providenciar os procedimentos de encaminhamento ao cartório de protestos;

III – A CONSULTORA pode utilizar notificações extra-judiciais realizadas por empresas de bureau de crédito para avisar os sacados sobre o inadimplemento dos Direitos de Crédito adquiridos pelo FUNDO, conforme sua avaliação;

IV – A CONSULTORA poderá promover reuniões e buscar outras formas de contato, na tentativa de efetuar uma composição negocial a fim de que o Cedente cumpra sua obrigação de coobrigação sobre os créditos inadimplidos e eventuais despesas que possa dever para o FUNDO a qualquer tempo após o vencimento dos Direitos Creditórios;

V - na hipótese dos procedimentos delineados nos incisos I, II,III e IV acima não serem suficientes para provocar a quitação do Direito de Crédito Inadimplido em até 60 (sessenta) dias de seu vencimento, a CONSULTORA poderá encaminhar referido Direito de Crédito Inadimplido à área jurídica da CONSULTORA, para que sejam tomadas as providências judiciais cabíveis, envolvendo ajuizamento de ações de cobrança e execução de garantias; e

VI - A ADMINISTRADORA manterá regras e procedimentos adequados, que serão disponibilizados no Prospecto do FUNDO, conforme o caso, e na rede mundial de computadores da ADMINISTRADORA, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela CONSULTORA, como agente de cobrança, de suas obrigações relativas à cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos.

ANEXO IV – PARÂMETROS PARA A VERIFICAÇÃO DO LASTRO POR AMOSTRAGEM

Em vista da significativa quantidade de Direito Creditório cedido ao FUNDO e da expressiva diversificação de devedores dos Direitos Creditórios, é facultado ao CUSTODIANTE, ou terceiro por ele indicado, realizar a análise dos Documentos Representativos do Crédito por amostragem, observado o disposto a seguir:

1. O CUSTODIANTE receberá os Documentos Representativos do Crédito em até 10 (dez) dias após a cessão dos Direitos Creditórios e analisará a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO.

2. Observado o disposto no item (“a”) numa data-base pré-estabelecida, sendo que nesta data-base será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% (noventa e cinco por cento) de nível de confiança, visando a uma margem de erro de 10% (dez por cento), independentemente de quem sejam os cedentes dos Direitos Creditórios.

3. O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios contempla a verificação da existência dos respectivos Documentos Representativos de Crédito, conforme abaixo discriminado:

(a) obtenção de base de dados analítica por Direitos Creditórios integrante da carteira do

FUNDO;

(b) seleção de uma amostra de acordo com a fórmula abaixo:

ξ

1

n0 = 2

0

A = N × n0

N + n0

ξ0 : Erro Estimado

A : Tamanho da Amostra

N : População Total

n0 : Fator Amostral

(c) verificação física e/ou caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente, dos contratos devidamente formalizados;

(d) verificação da documentação acessória representativa dos Direitos Creditórios (identificação pessoal, comprovante de residência, etc.);

(e) evidenciação do atendimento às políticas de cobrança administrativa para recebíveis vencidos e não liquidados;

(f) verificação das condições de guarda física dos Documentos Representativos de Crédito junto ao CUSTODIANTE (ou terceiro por ele contratado); e

(g) A verificação por amostragem ocorrerá trimestralmente e contemplará: I – os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO; e

II – os Direitos Creditórios Inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para a qual não se aplica o disposto nos §§ 1º e 3º do Artigo 38 da Instrução CVM 356.

ANEXO V – MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS SENIORES SUPLEMENTO DA [...]ª SÉRIE DE COTAS SENIORES

1. O presente documento constitui o suplemento nº [●] (“Suplemento”) referente à [●]ª Série de Cotas Seniores (“Cotas Seniores da [●]ª Série”) emitida nos termos do regulamento do “Sofisa Recebíveis Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Padronizados”, administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001-88 (“Administradora”).

2. Público alvo: Investidores Profissionais, nos termos da legislação aplicável e do Regulamento do FUNDO.

3. Da Emissão das Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento [●] ([●]) Cotas Seniores da [●]ª Série no valor de R$1.000,00 (mil reais) cada na data da primeira subscrição de Cotas da presente Série (“Data de Subscrição Inicial”), totalizando R$[●] ([●]), com prazo de duração de [●] ([●]) meses e prazo de carência do pagamento de amortização e juros de [●] ([●]) meses contados da data da 1ª. (primeira) integralização das Cotas Seniores da [●]ª Série (“Período de Carência”).

4. Da Subscrição e Integralização das Cotas: Na subscrição de Cotas Seniores da [●]ª Série será utilizado o valor de emissão da cota descrito no item 2 acima, em data diversa da Data de Subscrição Inicial será utilizado o valor da cota de mesma Série em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Fundo, calculado conforme o disposto no Regulamento.

5. Benchmark das Cotas: As Cotas Seniores da [•]ª Série, representativa do patrimônio líquido do FUNDO, possui um Benchmark de rentabilidade correspondente a [•]% ([•]) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma decimal ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3 (segmento CETIP UTVM"), no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) ("Taxa DI").

5.1. O disposto nesta cláusula não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios e preferências para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes Classes existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.

6. Da Amortização Programada das Cotas: Desde que o Patrimônio Líquido assim o permita e o Fundo conte com recursos suficientes, em moeda corrente nacional, será promovida, após o término do Período de Carência, no 5º dia útil do mês subsequente ao trimestre vencido (“Data de Amortização”), a amortização de parcela do valor de cada Cota Sênior da [●]ª Série (“Amortização Programada”), a qual será equivalente ao valor apurado de acordo com a fórmula prevista no item anterior e as condições previstas no Regulamento, apuração esta que ocorrerá no 4º dia útil do mês subsequente ao trimestre vencido. A última Amortização Programada deverá ocorrer no último dia útil do trimestre de amortização, quando o Fundo deverá promover o resgate integral da respectiva Cota, observado o cronograma abaixo:

Amortização (Após Período de Carência) Saldo de Amortização (Saldo bruto do último dia do mês anterior ao mês da amortização)

6.1. As Cotas Seniores da [●]ª Série poderão, ainda, ser amortizadas extraordinariamente, a qualquer tempo, a critério da Gestora.

6.2. As amortizações programadas previstas neste Suplemento poderão ser aceleradas, pelo regime de caixa, a critério da Gestora, conforme definido no Regulamento, desde que observado as Subordinações Mínimas.

7. Do Resgate das Cotas: As Cotas Seniores da [●]ª Série serão resgatadas ao término do prazo estabelecido no item 2 acima, ou em virtude da liquidação antecipada do Fundo.

8. Da Oferta das Cotas: As Cotas Seniores da [●]ª Série serão colocadas na forma de oferta pública com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 2009 e posteriores alterações (“Instrução CVM 476”).

As Cotas Seniores da 1ª Série poderão ser depositadas para distribuição primária no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA e, para negociação no mercado secundário, no Módulo de Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (Segmento CETIP UTVM).

A distribuição das Cotas Seniores da 1ª Série será realizada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.

9. Distribuidor: É a Solis Investimentos Ltda., GESTORA do FUNDO.

10. Os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado atribuído no Regulamento.

11. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores da [●]ª Série terão as mesmas características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas às demais Cotas Seniores, exceto com relação aos prazos e valores de amortização e resgate, bem como de remuneração, especificados e expressamente previstos neste Suplemento.

12. O presente Suplemento poderá, conforme aplicável, ser averbado nos registros do Regulamento no [●]º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

São Paulo, 23 de março de 2022

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administradora