Contract

AO(À) ILMO(A). SR(TA). PRESIDENTE DA COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO DA PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA DA ILUMINAÇÃO PÚBLICA DO MUNICÍPIO DE OLINDA – PE

REF.: Concorrência Administrativa nº 003/2023 – Parceria Público-Privada para a prestação dos serviços de iluminação pública no Município de Olinda – PE (“PPP”)

RECORRENTE: Consórcio Luz de Olinda RECORRIDO: Consórcio Brilha Olinda

O CONSÓRCIO LUZ DE OLINDA (“Recorrente”), já qualificado nos autos do processo em epígrafe, por seu Representante Credenciado, com fundamento nos itens

11.31 e 20.1.12 do Edital de Concorrência nº 003/2023 (“Edital”), bem como no art. 109, I, a, da Lei nº 8.666/19933, vem apresentar seu RECURSO ADMINISTRATIVO à decisão de 08/08/2023, que habilitou o Consórcio Brilha Olinda (“Recorrido”), formado pelas empresas Ilumitech Construtora LTDA (“Ilumitech”) e Stylux Greentech Sistemas de Iluminação e Energia S.A. (“Stylux”), pelos fatos e sob os fundamentos que passa a expor nas anexas razões.

Requer, assim, que recebido e processado o presente Recurso, que seja reformada a decisão administrativa de habilitação do Recorrido em sua integralidade, visto que inexistente a demonstração de qualificação técnica pelo consórcio inabilitado.

Olinda, 16 de agosto 2023.

XXXXX XXXXXX XXXXX

Assinado de forma digital por XXXXX XXXXXX XXXXX XXXX:35963981859

16:56:39 -03'00'

LIMA:35963981859 Dados: 2023.08.16

CONSÓRCIO LUZ DE OLINDA

Representante Credenciado

1 “11.3. A PROPONENTE estará proibida de rubricar ou tomar ciência de documentos, bem como de praticar quaisquer outros atos durante a LICITAÇÃO que não seja por meio de seus REPRESENTANTES CREDENCIADOS”.

2 “20.1.1. O recurso deverá ser interposto no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da publicação da correspondente decisão.”.

3 “Art. 109. Omissis.

I - recurso, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da intimação do ato ou da lavratura da ata, nos casos de: a) habilitação ou inabilitação do licitante;”

Concorrência Administrativa nº 003/2023 – Parceria Público-Privada para a prestação dos serviços de iluminação pública no Município de Olinda – PE (“PPP”)

RECORRENTE: Consórcio Luz de Olinda RECORRIDO: Consórcio Brilha Olinda

RAZÕES DE RECURSO

I. TEMPESTIVIDADE

1. Nos termos dos já citados itens 11.3 e 20.1.1 do Edital, bem como no art. art. 109, I, a, da Lei nº 8.666/1993, é de 5 (cinco) dias úteis o prazo para a apresentação de recurso administrativo, com início na data de publicação da correspondente decisão.

2. Considerando que a publicação da decisão que habilitou o Recorrido se deu em 09/08/2023, abrindo-se neste dia o prazo para eventual impugnação, tem-se que o prazo estabelecido no edital se encerrará em 16/08/2023. Assim, o protocolo do presente recurso confirma a sua tempestividade.

II. SÍNTESE DOS FATOS

3. Trata-se da Concorrência nº 003/2023, realizada pelo Município de Olinda (“Município” ou “Poder Concedente”) para a outorga de concessão administrativa, com a finalidade de selecionar a melhor proposta para a delegação dos serviços de iluminação pública do Município, incluídos a instalação, melhoramento, desenvolvimento, modernização, expansão, eficientização energética, operação e manutenção da rede municipal de iluminação pública.

4. Na sessão pública de abertura das propostas comerciais, o Recorrido apresentou a menor proposta de contraprestação mensal máxima, no valor de R$334.687,20 (trezentos e trinta e quatro mil, seiscentos e oitenta e sete mil e vinte centavos), para a execução dos serviços que serão objeto da Parceria Público-Privada (“PPP”).

5. Abertos os Envelopes de habilitação, essa Il. Comissão de Licitação (“Comissão”) decidiu pela habilitação do Recorrido. No Relatório Sobre Habilitação Técnica (“Relatório”), foi consignado que:

8. De maneira mais clara, às fls. 173-176, a Proponente declarou que comprovaria “a captação de recursos financeiros, via mercado financeiro, por meio de operações via

Fundo de Investimento em Direito Creditório -FIDC EDISON”, sendo que essa captação estaria atrelada ao “(i) Contrato de Arrendamento de Luminárias, celebrado com a Concessionária de Iluminação Pública de Barra do Piraí S.A. e [...] (ii) Contrato de Locação de luminárias de Luz de Belém SPE S.A.”, ambos da Stylux Brasil Sistemas de Iluminação e Energia S.A..

[...]

11. Para comprovar a captação de recursos, a Proponente apresentou regulamento consolidado do Edison Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios (fls. 402-455), “fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração” (cláusula 1.1), que tem como objetivo a aquisição de Direitos Creditórios “oriundos da venda, prestação de serviços ou locação de equipamentos de LED pela Cedente [Stylux Brasil] ou por suas Subsidiárias para os Devedores” (cláusula 3.2).

12. Adicionalmente, a Proponente apresentou o Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Cessão de Direitos Creditórios de Outras Avenças (fls. 487-504), em que a Stylux Brasil prometeu ceder direitos creditórios ao Edison Fundo, que, por sua vez se comprometeu a adquiri-los.

13. A Proponente também apresentou o Informe Mensal do FIDC de março de 2023 (fl. 508-517), tendo declarado que “consta os montantes operados via Fundo, na ordem de R$ 58.283.555,33” (fls. 173-174).

14. Para fins de comprovação da experiência exigida pelo item 16.4.1 do Edital, a Proponente informou que utilizou o FIDC para captar recursos para os contratos celebrados com a Concessionária Luz de Belém S.A. e Concessionária de Iluminação Pública de Barra do Piraí/RJ6, os quais passam a ser analisados a seguir.

15. Nesse contexto, o contrato de locação de luminárias celebrado com a Concessionária Luz de Belém SPE S.A. em 22 de agosto de 2022 foi juntado às fls. 267-313, tendo como objeto a locação de 90.024 luminárias para “atender o estipulado no Contrato de Concessão celebrado pela LOCATÁRIA junto da Prefeitura do Município de Belém”. Essas luminárias deveriam ser entregues em 9 meses (Anexo II) e foram locadas pelo valor de R$ 48.964.000,00 (cláusula 9), a ser pago em 60 (sessenta) parcelas mensais a partir de 05 de novembro de 2022.

16. A relação entre o referido contrato de locação e o fundo de investimentos, por sua vez, foi demonstrada pelos termos de cessão de direitos creditórios abaixo listados, os quais totalizam captação do montante histórico de R$20.561.440,51:

17. Realizando a atualização monetária prevista no item 16.4.1.vii do Edital7, o valor seria de R$ 20.673.784,87, in verbis: [...]

18. Vale mencionar que os distintos termos de cessão foram considerados como uma captação única, posto que todos eles relacionados ao mesmo empreendimento de Belém, fazendo uso do mesmo mecanismo do FIDC, o que claramente denota um sistema homogêneo, consolidado e perene de captação, havendo, vale destacar, previsão no contrato celebrado com a Concessionária Luz de Belém sobre o referido mecanismo: [...]

19. Nesse contexto, tem-se que restou atendida a exigência editalícia prevista no item

16.4.1 (R$ 15.400.000,00), eis que a captação total de recursos, via FIDC, para o empreendimento de Belém foi superior a 20 milhões de reais.

6. Apesar de os documentos do Recorrido não demonstrarem nenhum vínculo entre as cessões de direito creditório e a realização de investimentos em empreendimentos nos termos qualificados no Edital, decidiu-se pela regularidade e suficiência do material apresentado, declarando-se habilitado o Consórcio Brilha Olinda.

7. O Relatório, ao retratar a documentação, se limitou a demonstrar que houve a cessão dos direitos creditórios advindos dos contratos firmados com entes públicos.

8. Entretanto, refletindo a documentação apresentada, em momento algum se indica ou efetua a comprovação de que os recursos adquiridos foram revertidos em investimentos em empreendimentos na forma determinada no item 16.4.1, iv, do Edital4.

9. Como se demonstrará pormenorizadamente a seguir, o Consórcio Brilha não possui as qualificações técnicas exigidas para a condução da PPP, pois: (i) inexiste experiência pretérita em gestão e administração dos empreendimentos utilizados para comprovar o atendimento ao requisito editalício; (ii) não há comprovação dos uso dos recursos captados nos empreendimentos utilizados e (iii) o montante captado de forma fracionada não atinge o quantitativo exigido pelo Edital, sendo, portanto, imperativa a revisão da sua habilitação.

III. MÉRITO

III.1 Necessidade de reforma do entendimento da Comissão. Não demonstrada a captação de recursos, exigida no edital. Ausência de motivos para dar ensejo à habilitação do Recorrido.

A) Ausência de gestão ou administração do empreendimento pelo Recorrido.

10. O item 16.4.1 do Edital exige a demonstração de captação de, no mínimo, R$15.400.000,00 (quinze milhões e quatrocentos mil reais) para a efetivação de investimentos em empreendimentos pelos quais a licitante tenha sido responsável pela gestão ou administração:

“16.4.1. Para fins da sua HABILITAÇÃO TÉCNICA, a PROPONENTE,

individual ou via CONSÓRCIO, deverá comprovar experiência prévia como responsável pela gestão ou administração de empreendimento, pertencente ou não ao setor de iluminação pública, em que tenha captado, para a realização de investimentos, pelo menos R$ 15.400.000,00 (quinze milhões e quatrocentos mil reais), assim considerados recursos próprios ou de terceiros, sendo que esta última hipótese deve compreender retorno de longo prazo, observadas as seguintes condições: (...)”. (g.n)

4 “16.4.1. Omissis [...]

iv. para fins de comprovação da experiência exigida no item 16.4.1, serão considerados como investimentos a aquisição e instalação de equipamentos, construção, reforma ou ampliação relacionados ao empreendimento apresentado;”.

11. Para tentar atender aos requisitos acima, o Recorrido apresentou documentos atrelados a um Contrato de Locação de Luminárias, firmado com a Luz de Belém SPE

S.A (“Luz de Belém”) e um Contrato de Arrendamento de Luminárias, firmado com a Concessionária de Iluminação Pública de Barra do Piraí S.A (“Concessionária de IP de Barra do Piraí”), nos quais figurava como locadora/arrendadora a Stylux Brasil Sistemas de Iluminação e Energia S.A. (“Stylux Brasil”), empresa integrante do grupo econômico do Recorrido.

12. Apesar de a Comissão ter analisado apenas o contrato firmado com a Luz de Belém, neste recurso, os dois os negócios serão enfrentados, sendo demonstrada a evidente incapacidade de estes servirem de sustento à qualificação técnica do Recorrido.

13. Em ambos os casos, as responsáveis pela gestão e administração do empreendimento de iluminação pública são as contratantes, ou seja, a Luz de Belém e a Concessionária de IP de Barra do Piraí. Não há qualquer atendimento, por mínimo que o seja, às exigências editalícias a respeito do tema. A prestação de serviço firmadas por meio destes negócios não têm pertinência com as exigências editalícias. Prova disso pode ser verificada pela redação dos contratos:

Reprodução: pág. 2 do Contrato de Locação de Luminárias firmado entre Luz de Belém SPE S.A. (Locatária) e Stylux Brasil Sistemas de Iluminação e Energia S.A. (Locadora) – Pág. 268 do Envelope 3.

Reprodução: pág. 2 do Contrato de Arrendamento de Luminárias firmado entre Concessionária de Iluminação Pública de Barra do Piraí S.A (Arrendatária) e Stylux Brasil Sistemas de Iluminação e Energia

S.A. (Arrendadora) – Pág. 189 do Envelope 3.

14. Desse modo, de pronto, qualquer suposto investimento, captação ou fato jurídico e/ou financeiro que venha a decorrer destes contratos não estariam aptos para demonstrar o cumprimento do item 16.4.1 do Edital, já que o Recorrido foi mero prestador de serviço das concessionárias contratantes, estas sim, responsáveis pelos respectivos parques de iluminação.

15. Para não deixar qualquer dúvida sobre a inadequação dos contratos de locação/arrendamento de luminárias para os fins de cumprimento do Edital, o diagrama abaixo retrata a relação jurídica decorrente desses negócios jurídicos, sendo evidente a colateralidade da Stylux Brasil e ausência de qualquer competência administrativa/gerencial desta em relação aos parques de iluminação pública.

Reprodução: autoria própria

16. É nítido que o dever de gerir e administrar os empreendimentos de Belém e Barra do Piraí não são e nunca foram da Stylux Brasil.

17. Esta apenas presta serviços às concessionárias de iluminação. Ao se permitir que esse tipo de contrato seja utilizado como meio de atendimento do item 16.4.1, é ofendido o princípio da legalidade e violado o princípio da vinculação ao instrumento regulatório, sendo imperativa a reforma da decisão administrativa que habilitou o Recorrido.

18. Esta razão já seria suficiente para desconstituir a decisão administrativa ora impugnada. Contudo, caso a Comissão discorde do ponto anterior, o que se admite apenas para fins de argumentação, dada a inobservância das condições editalícias, nota-se que não há nenhuma prova nos autos administrativos que demonstrem que a cessão de recebíveis realizada pelo Recorrido tinha como finalidade a realização de investimento nesses contratos de prestação de serviço ou no setor de infraestrutura, conforme será detalhado a seguir.

B) Ausência de comprovação da utilização do recurso captado nos empreendimentos indicados pelo Recorrido.

19. Novamente, o item 16.4.1 do Edital indica que é necessário comprovar a experiência na realização de investimentos com os recursos captados pelo licitante. Contudo, os contratos de cessão de recebíveis, em momento algum, atrelam a utilização dos recursos captados para investimentos nos apresentados contratos de arrendamento.

20. A cláusula contratual5 que permite a cessão dos recebíveis apenas prevê a possibilidade de o Recorrido ofertar os seus recebíveis como garantia em operações financeiras, mas não vincula e/ou obriga que os recursos captados retornem como investimento nos empreendimentos em que se originam os recursos cedidos. Os instrumentos, tão somente, formalizam a possibilidade de a Sytlux Brasil, eventualmente, ceder seus direitos creditórios, registrando a concordância das contratantes para com essa operação.

21. Os Termos de Cessão apresentados também não indicam o motivo pelo qual a cessão dos recebíveis é efetuada.

5 Contrato com a Concessionária de IP de Barra do Piraí: “10.1. Declaram as Partes terem conhecimento dos instrumentos do mercado financeiro e de capitais disponíveis a possibilitarem a antecipação do valor de cada Ordem de Solicitação emitida com base neste Contrato, e que a captação de recursos pela ARRENDADORA poderá ser autorizada pela ARRENDATÁRIA, observado sempre o disposto no item 10.2.

10.1.1. O valor de cada Ordem de Solicitação poderá ser securitizado através de sistema disponível no mercado de capitais, fundos de investimentos em direitos creditórios ou outro que a ARRENDADORA entenda ser mais favorável. [...]”.

Contrato com a Luz de Belém: “10.1. Declaram as PARTES terem conhecimento dos instrumentos do mercado financeiro e de capitais disponíveis a possibilitarem a antecipação do valor do CONTRATO, e que a captação de recursos pela LOCADORA é permitida e poderá ser realizada diretamente com o FIDC Edison EDISON FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CNPJ nº 34.218.936/0001- 05.

10.1.1. O valor do CONTRATO poderá ser securitizado através de sistema disponível no mercado de capitais, fundos de investimentos em direitos creditórios ou outro que a LOCADORA entenda ser mais favorável, respeitado a impossibilidade de gravar as Luminárias, em função de previsão contratual do Contrato de Concessão”.

22. A redação é padrão e bem simples, composta por: (i) valor que está sendo cedido,

(ii) informando o devedor e o vencimento; (iii) valor de aquisição dos direitos de crédito;

(iv) hipóteses de mora e o que incidirá nesse caso; (v) declarações da cedente sobre a lisura do direito cedido; (vi) da vinculação da cessão com um instrumento contratual, e

(vii) da hipótese de recebimento equivocado do direito de crédito, comuns nesse tipo de empreendimento.

23. Nos Termos de Cessão é feita a relação entre os estes e “Instrumentos Particulares de Contrato de Promessa de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, firmados com o Edison Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC Edison”) em diversas datas.

24. O regulamento do FIDC Edison tampouco dispõe de nenhuma obrigação de destinação específica dos recursos por eles geridos (Doc. 01).

25. No mais, o arcabouço regulatório dos fundos de investimento em direitos creditórios (Instrução CVM 356 e a Resolução CVM 175 – a entrar em vigor em 02 de outubro de 2023) não prevê uma obrigação de o cedente de direitos creditórios seguir (ou definir em contrato) qualquer tipo de “use of proceeds” para os recursos captados.

26. Entretanto, ao deixar de vincular os recursos cedidos à realização de investimentos qualificados nos termos do Edital, tem-se que os valores provenientes da cessão podem ser aplicados pela Stylux Brasil da forma que esta melhor entender, sendo sua movimentação livre e indefinida; por conseguinte, em desconformidade com as regras do certame ora comentado.Ou seja, não há comprovação por parte do Recorrido que os recursos captados foram efetivamente gastos nos empreendimentos referentes aos Contratos com Luz de Belém S/A e com a Concessionária Barra de Piraí.

27. Além disso, o Recorrido disponibilizou cópia do “Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, datado de 06 de dezembro de 2019. Ressaltamos que tal contrato de promessa ampara apenas parte dos Termos apresentados (2111240001, 2011180001,2101150001), não tendo sido apresentados os demais instrumentos mencionados nos Termos de nº 2206230003, 2303010001, 2301030001, 2212200001, 2209060001, 2209080001, 2303090001, 2209090001, 2212150001, 2212190001, 2302220001, 2212290001, 2210280001 e 2303300001.

28. Para além disso, o documento não foi devidamente assinado, inexistindo a assinatura dos representantes da Stylux Brasil, da SOW Capital Gestão de Investimentos

LTDA. (gestora do fundo), da Utility Consultoria Gestão e Cobrança LTDA (Consultora do Fundo) e das testemunhas. Vejamos:

Reprodução: pág. 503 do Envelope 3 do Consórcio Brilha Olinda

Reprodução: págs. 503 e 504 do Envelope 3 do Consórcio Brilha Olinda

29. Mesmo que o documento demonstrasse alguma vinculação entre a cessão e empreendimentos – o que não ocorre! –, tem-se que a sua consideração para fins desta licitação seria inviável, tendo em vista o vício de existência e validade do negócio jurídico, nos termos do art. 2196 do Código Civil.

30. Mas, de toda forma, não há nenhuma indicação da finalidade das cessões, muito menos obrigação que demonstre o dever de a Stylux Brasil direcionar os

6 Lei nº 10.406/2022 – Código Civil: “Art. 219. As declarações constantes de documentos assinados presumem-se verdadeiras em relação aos signatários.”.

recursos arrecadados por meio das cessões para os contratos que tiveram seus direitos creditórios cedidos.

31. Assim, é corroborada a conclusão de que os recursos derivados dessas cessões são de livre movimentação e destinação pela Stylux Brasil, caindo por terra a argumentação de que esses recursos seriam atrelados aos contratos trabalhados neste tópico.

32. Percebe-se que o Xxxxxxxxx juntou comprovantes bancários que indicam o recebimento, em conta corrente, de valores similares àqueles negociados nas cessões de direito creditório.Não obstante, os valores recebidos foram depositados na conta bancária da Stylux Brasil, empresa que não possui propósito específico e que atua em outros contratos para além daqueles firmados com a Luz de Belém e a Concessionária de IP de Barra do Piraí, de modo que o mero depósito bancário não comprova a utilização dos recursos captados para os empreendimentos citados.

33. Como inexiste demonstração de retorno dos valores à prestação dos serviços, não há que se falar em aproveitamento das operações, também sob essa óptica. Da leitura dos documentos, se conclui que o caminho dos recursos do FIDC eram os demonstrados abaixo, em azul. Ou seja, não há comprovação efetiva que tais recursos chegavam aos parques de iluminação pública em que o Recorrido prestava serviço, conforme modelo esquemático abaixo:

Reprodução: autoria própria

34. A comprovação do contrário seria ônus do Recorrido, que não a fez. Portanto, por mais essa razão, os contratos celebrados com as duas concessionárias não são aptos para demonstrar a capacidade técnica do Recorrido.

C) Valor insuficiente de captação

35. Finalmente, a Comissão considerou que todos os Termos de Cessão referentes ao contrato de locação de luminárias com a Luz de Belém representavam uma única captação. Contudo, com a devida vênia e respeito pelo entendimento exarado, esta conclusão é completamente inadequada e desconforme os objetivos do Edital.

36. O Recorrido celebrou tais termos de cessão de forma fragmentada, cedendo aos poucos seus direitos creditórios e nenhuma captação realizada teve o valor individual de R$7.700.000,00. No mais, o valor mínimo previsto em Edital somente pode ser alcançado se somados os termos de cessão em valores pequenos, o que inviabiliza seu aproveitamento e torna inviável considerá-los para fins de atendimento ao item 16.4.1 e subitens do Edital.

37. Quando o Poder Público fixa um piso de valor a ser demonstrado pelas licitantes com fins de comprovação de sua capacidade técnica, o que se busca é resguardar o interesse público e a saúde da concessão; pretende-se comprovar que o parceiro privado detém expertise na captação financeira e credibilidade no mercado para esse tipo de operação, levando a confiabilidade do contrato que se formaliza.

38. Efetuar captações de forma segmentada é muito menos complexo e facilitado, impedindo que o Poder Público tenha segurança na capacidade do Recorrido de cumprir com os investimentos esperados para o contrato de concessão.

39. Observa-se, ao cabo, que nenhum dos Termos de Cessão referente aos recebíveis da Luz de Belém e, também, da Concessionária de IP de Bara do Piraí atende aos valores determinados no Edital.

40. Por tudo isso, não há sustentação para a utilização dos contratos firmados com a Luz de Belém e a Concessionária de IP de Bara do Piraí, tampouco das cessões do direito de crédito da Stylux Brasil perante essas concessionárias, como provas da capacidade técnica da Recorrida.

D) Precedente em Ponta Grossa

41. Importante pontuar o recente precedente ocorrido consultoria envolvida na PPP e na parceria público-privada para os serviços de iluminação pública de Ponta Grossa (“PPP de Ponta Grossa”) em que a Stylux também foi licitante na, tendo se consorciado com a empresa Trajeto Energia e Comércio Ltda e formado o Consórcio Ponta Grossa-Luz. Naquela oportunidade, a Stylux, em sede de diligência, apresentou os mesmos documentos juntados nestes autos, bem como outros com conteúdo similar.

42. Na ocasião, a Comissão de Licitação também assessorada pela Caixa Econômica Federal e da mesma equipe de consultores externos ao presente certame, agiu de forma criteriosa e adequada, ao analisar a documentação do referido consórcio e comparar com as exigências editalícias, concluindo por sua inabilitação, visto que não cumpriam os requisitos necessários.

43. No precedente da PPP de Ponta Grossa, apesar dos contratos e documentos firmados com a Luz de Belém e com a Concessionária de IP de Barra do Piraí não tiveram seu mérito apreciado, tendo em vista que os instrumentos foram apresentados em momento inoportuno e sem assinaturas, a Comissão de Licitação analisou um contrato de locação de luminárias, firmado entre a Stylux Brasil e o Município de Assis/SP, sendo afastada a possibilidade de sua utilização para os fins previstos em Edital, tanto pelos valores insuficiente, quanto pela ausência de comprovação que os recursos capitados foram efetivamente utilizados nos referidos empreendimento.

44. Tal entendimento deve ser também o da presente Comissão de Licitação no certame de Olinda, visto que adequado.

45. Em relatório, foi verificado que o contrato e os termos de cessão a eles relacionados – cujo conteúdo é idêntico aos Termos de Cessão trazidos neste certame

– não comprovariam a reversão dos recursos captados em investimentos. Nesse sentido dispôs o relatório que inabilitou o Consórcio Ponta Grossa-Luz, o qual foi reafirmado na decisão final exarada naquele certame:

56. Em relação ao contrato de Xxxxx/SP, a Proponente, em sede de diligência, informou que a captação de recursos para o referido acordo teria como origem o Edison Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios14. O citado fundo não foi mencionado na Carta de Apresentação dos Documentos de Habilitação (fls. 4-5), no entanto, já tinha sido apresentado à data de entrega dos envelopes documentos sobre sua existência, conforme se verifica dos extratos de carteira de fls. 181-193 do envelope 3.

57. Para comprovação da relação entre o fundo e o contrato de locação em questão, a Proponente apresentou os seguintes termos de cessão de direitos creditórios (que, registre-se, também não vieram acompanhados de documentação que demonstrasse o

fluxo financeiro dos recursos supostamente captados e o efetivo investimento no empreendimento):

● Termo de Cessão nº 2302170001 (DOC. 10 - Termo de Cessão Assis 2302170001.pdf, que tem o mesmo teor do DOC. 10.3 - Cessão 17-02- 2023_Assis.pdf), assinado em 17/02/2023, no qual a Stylux Greentech teria cedido ao fundo direitos creditórios do contrato de Assis, com vencimento entre outubro de 2023 a setembro de 2028. Vale mencionar que os direitos creditórios, estimados, segundo o próprio documento, em R$ 3.845.066,40 foram cedidos pelo preço fixo de R$ 2.411.713,03;

● Termo de cessão contido no DOC. 10.1 - Cessão 27-04-2022_Assis.pdf, sendo os direitos creditórios de R$ 2.069.707,20 e o preço fixo de aquisição de R$ 1.356.807,35;

● Termo de cessão contido no DOC. 10.2 - Cessão 23-06-2022_Assis.pdf, que diz respeito ao empreendimento de Assis e outros denominados “CONCESSIONARIA DE I. P. DE” e “MUNICIPIO DE VERA CRUZ”, sendo os direitos creditórios referentes unicamente ao Município de Assis de R$ 5.950.408,20 e o preço fixo de aquisição estimado, utilizando uma regra de proporcionalidade (tendo em vista que a Proponente não informou o valor individualizado para Assis), no valor de R$ 3.272.268,3615;

● Termo de cessão contido no DOC. 10.4 - Cessão 16-03-2023_Assis.pdf, sendo os direitos creditórios de R$ 3.104.560,80 e o preço fixo de aquisição de R$ 2.705.804,79;

● Termo de cessão contido no DOC. 10.5 – Cessão 14-04-2023_Assis.pdf, sendo os direitos creditórios de R$ 1.034.853,60 e o preço fixo de aquisição de R$ 461.805,28; e

● Termo de cessão contido no DOC. 10.6 - Cessão 08-04-2023, sendo os direitos creditórios de R$ 3.363.274,20 e o preço fixo de aquisição de R$ 2.511.189,11.

58. Nota-se que, dos termos de cessão apresentados, apenas o de número nº 2302170001 se encontra assinado. Todos os demais não possuem assinatura, não sendo possível verificar sua autenticidade e a veracidade. Estes mesmos termos de cessão não assinados são datados de 30 de maio de 2023, data posterior a entrega dos envelopes (ocorrida em 02 de maio de 2023), não sendo aplicável a jurisprudência do TCU colacionada pela Proponente e, por consequência, não sendo possível considerar tais documentos, sob pena de violação aos princípios da isonomia e da vinculação ao certame licitatório (art. 3º da Lei 8.666/1993).

59. Nesse contexto, considerando que o único termo assinado tem valor de R$ 2.411.713,03, não seria possível utilizá-lo para fins de comprovação de habilitação técnica, tendo em vista que o item 16.4.1.ii exige que os documentos se refiram a experiências em que tenha havido captação de no mínimo R$ 7.450.000,00.

60. Ainda que, por mero esforço argumentativo, conseguisse a Proponente comprovar a efetiva captação de recursos para o empreendimento de Assis de maneira anterior à data da proposta, verifica-se que a soma dos valores supostamente captados para o citado empreendimento perfaria o montante de R$ 12.719.587,92, quantia insuficiente para atender a exigência do item 16.4.1.i do Edital (R$ 14.900.000,00) e permitir o somatório de experiências.

61. Registre-se que, ainda que fosse possível a somatória de experiências (mas não o é, visto que nenhum dos documentos atingiu o montante do item 16.4.1.i, caso somado o valor alegado de captação através de debêntures para Casa Branca (valor de R$ 8.715.753,88, o qual atualizado na forma do item 16.4.1.vii16 perfaz R$ 8.800.218,93) e o valor supostamente captado por meio do FIDC para Assis (R$ 12.719.587,9217), obter- se-ia apenas R$ 21.519.806,85, não restando atendido o requisito mínimo de valor exigidos pelo item 16.4.1 (R$ 29.800.000,00).

62. Por fim, em relação ao valor de investimentos de ambos os contratos (Casa Branca e Xxxxx), apesar de ter sido solicitado em diligência que fosse “informado o valor correspondente aos investimentos” e juntado “documento que comprove que os

valores de investimento [...] são os informados pela Proponente”, o Consórcio Ponta Grossa Luz apenas alegou que o valor dos investimentos seria igual ao valor do contrato, respectivamente, R$ 8.715.753,88 e R$ 19.367,870,40, sendo esse último fruto da soma entre o valor do contrato originalmente assinado (R$ 15.522.804,00) e o valor do 2º aditivo (R$ 3.845.066,40).

63. A mera afirmação, além de não atender à solicitação de diligência (pois não apresentou comprovação adicional), não é razoável do ponto de vista técnico.

14 Conforme item 3 do regulamento (DOC. 15 - REGULAMENTO FDIC.pdf), trata-se de “fundo de

investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado”, que aloca seus “recursos na aquisição de Direitos Creditórios [...] oriundos da venda, prestação de serviços ou locação de equipamentos de LED pela Cedente ou por suas Subsidiárias para os Devedores”.

15 De acordo com o termo de cessão em epígrafe, os direitos creditórios, somando os empreendimentos de Assis, Vera Cruz e da “Concessionária de IP de” totalizaria R$ 7.289.328,20 e o preço fixo pela aquisição de todos esses direitos seria de R$ 4.008.571,72. A partir desses valores e considerando que o documento já continha os valores dos direitos creditórios referentes unicamente à Assis foi possível estimar o preço de aquisição apenas para Assis.

16 vii. os valores descritos nos documentos de comprovação do Subitem 16.4.1. serão atualizados, a partir da data de referência de realização do investimento, até a DATA BASE, pelo IPCA ou, na falta deste, por outro índice oficial de inflação.

17 Considerando que todos os termos de cessão são de 2023, não houve necessidade de atualização monetária do valor, considerando a data base prevista no Edital de dezembro de 2022.

46. Apesar disso, na PPP de Olinda, a Comissão não questionou o Recorrido sobre qual montante derivado da cessão de recebíveis foi, efetivamente, revertido em investimentos, concluindo que todo o valor ali transacionado se reverteu em investimentos.

47. O Edital é claro ao determinar que a habilitação técnico-operacional será ancorada na demonstração da captação de valores “para a realização de investimentos” (item 16.4.1, caput) e ao definir investimento como “aquisição e instalação de equipamentos, construção, reforma ou ampliação relacionados ao empreendimento apresentado” (item 16.4.1, iv). Ainda, fixa a obrigação de que “na apresentação dos atestados exigidos pelo Subitem 16.4.1 a PROPONENTE deverá observar o MODELO DE CARTA DE APRESENTAÇÃO DOS DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO, indicando expressamente o documento apresentado para fins de HABILITAÇÃO TÉCNICA e o valor do investimento que deverá ser considerado” (item 16.4.6).

48. Veja que o Recorrido, em nenhum momento, sequer indicou qual valor teria revertido e aplicado em investimentos, quanto menos comprovou algo nesse sentido. Em sua carta de apresentação nem mesmo os empreendimentos a serem considerados pela Comissão foram mencionados, em discordância com o determinado no item 16.4.6, transcrito acima:

Reprodução: Carta de Apresentação dos Documentos de Habilitação apresentada pelo Recorrido – pág. 05 do Envelope 3

49. Oura coisa a chamar a atenção é o fato de que o Recorrido alterou a redação original do item 2 do modelo da Carta de Apresentação, deixando de expor o que o modelo determinava:

Reprodução: Modelo de Carta de Apresentação dos Documentos de Habilitação – pág. 82 do Edital

50. O documento indicado pelo Recorrido para comprovar a instituição de fundo de investimentos foi a declaração da pág. 173 do Envelope 3, por ele mesmo preparada e assinada, a qual se limita a mencionar os contratos com a Luz de Belém e a Concessionária de IP de Barra do Piraí, o informe mensal FIDC, o Regulamento do FIDC Edison, o Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Cessão de Direitos

Creditórios e os Termos de Cessão de Direitos Creditórios, sendo reproduzidos os valores dos documentos e não apontado o montante revertido em investimentos.

51. A Comissão, no relatório que habilitou o Recorrido, colacionou o trecho da Carta de Apresentação dos Documentos de Habilitação apresentada e deixou de questionar (i) a alteração da sua redação e (ii) a falta de menção e comprovação dos valores utilizados em investimentos.

52. Finalmente, segundo as regras editalícias, pelo menos uma das experiências apresentadas deverá ter valor mínimo de R$7.700.000,00 (item 16.4.1, i), sendo que as demais deverão ter valor mínimo individual de R$3.850.000,00 (item 16.4.1, ii).

53. É esclarecido, ainda, que investimentos, para fins da licitação, são representados pela “aquisição e instalação de equipamentos, construção, reforma ou ampliação relacionados ao empreendimento” (item 16.4.1. iv).

54. A indicação dos valores efetivamente direcionados a investimentos não foi feita pelo Recorrido e seria temerário considerar que o valor recebido pela cessão de recebíveis aos fundos é idêntico àquele dispendido pela empresa na realização de investimentos.

55. Considerar que o valor dos Termos foi inteiramente revertido pela empresa à compra e instalação de equipamentos é ignorar todos os demais custos e encargos que recaem sobre as atividades da empresa. É, ainda, ignorar que o Preço Fixo dos Termos é consideravelmente menor que o valor dos créditos cedidos.

56. Ao agir desta forma, a Comissão acabou violando o princípio da legalidade e, especialmente, da vinculação do instrumento convocatório, atuando de forma contrária à determinada no Edital

III.2 Impositividade da inabilitação do Recorrido

57. Diante das razões expostas no tópico III.1 é fundamental esclarecer que o ato administrativo de julgamento das habilitações é ato vinculado, não sujeito a exceções, correções, enfim, considerações de caráter discricionário, por parte do Administrador.

58. A Comissão antes do poder, tem o dever de inabilitar o licitante faltoso.

59. É verdade consabida que o “formalismo exacerbado” deve ser afastado na fase de habilitação, e que não se pode inabilitar ou desclassificar o concorrente por “exigências desnecessárias ou meramente formais”.

60. No entanto, conforme demonstrado, as razões para inabilitação do Recorrido não se resumem a questões de ordem meramente formal ou rigor excessivo na interpretação de cláusulas editalícias, mas sim da ausência ou imprestabilidade de documentos fundamentais exigidos pelo Edital, cujo conteúdo não pôde ser suprido mesmo após a realização de diligência.

61. Diante da não apresentação de documentos essenciais e prescritos expressa e exaustivamente no Edital, a inabilitação do Recorrido é medida que se impõe, em atendimento aos princípios da legalidade, da vinculação ao instrumento convocatório, do julgamento objetivo e da isonomia.

62. No caso, Portanto, inexistindo (i) a comprovação de gestão e administração dos empreendimentos; (ii) ausência de indicação dos valores captados em investimentos pelo Recorrido; e (iii) ausência de captação nos valores exigidos pelo Edital, não é possível manter a habilitação do Consórcio Brilha Olinda, especialmente por se tratar de uma PPP, jamais poderá ser vista como situação passível de fundamentar flexibilização da análise documental ou das respectivas e expressas disposições do Edital. Dada a gravidade dos descumprimentos, é certo que não se admite transigir a respeito dos requisitos de habilitação.

63. Isso porque, “(...) a inabilitação é a verificação da inexistência ou carência dos requisitos exigidos para aquela licitação, razão pela qual é considerado desqualificado para participar daquele certame.” (g.n.).7 Vide, a propósito, seguintes precedentes:

“Mandado de Segurança – Decisão Regular – Licitação Nula – Ausência de documentos necessários a habilitação de concorrente – Julgamento da comissão sem observância dos critérios objetivos (legais e do edital).

Sentença mantida em reexame necessário. (g.n.).8

“Igualdade (Art. 37)

Concorrência – Licitantes – Igualdade – Constituição Federal vigente e anterior – Interpretação – Apelação provida.

[...] Está, então, permitindo que um substitua o outro, quando ambos não têm a mesma posição jurídica, ambos não produzem o mesmo efeito. Isto cria a possibilidade de um favorecimento. E quando há possibilidade de um favorecimento a determinada empresa, e a mesma, em decisão

7 XXXXXXXXX, Xxxxxxxx. BLC, ago. 1991, p. 312-316.

8 TJPR: Reexame Necessário nº 73168, Foz do Iguaçu, Rel. Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, DJ de 04/11/96.

final, é a beneficiada com este favorecimento, esta regra do edital ofende frontalmente o princípio da legalidade [...]. Em termos de licitação, estou a defender que nenhuma jurisprudência deve ser construída de modo que se abrande este princípio da legalidade em benefício da própria Administração e em benefício dos administrados.” (g.n.)9

“os licitantes que não apresentarem os documentos exigidos para a habilitação serão desqualificados (ou inabilitados) (. )” (g.n.)10

64. Realmente, trata-se de prestigiar e cumprir o princípio da isonomia de tratamento aos licitantes, como leciona Xxxxxx Xxx XXXXXXXX:

“Se um licitante esqueceu-se de anexar documento vital [...] estará eliminado. Isso, que pode parecer rigor excessivo por reduzir o universo de competidores – e, em consequência a competitividade – tem fundamento relevante: trata-se de garantir o tratamento isonômico. Todos os interessados devem merecer igual tratamento. Por isso, têm o mesmo prazo para preparar e entregar seus dossiês de habilitação. Permitir a um deles a complementação posterior seria privilegiá-lo no confronto com os outros, pondo a perder o caráter igualitário do certame.” N. 6.: Decisão do TJSP: ‘[...] Assim, por ser vinculada a atuação da Comissão Julgadora, não podendo alterar critérios quando da fase de habilitação, clara é a ofensa ao direito líquido e certo dos demais concorrentes de exigir a aplicação da norma. (RT 644/69).”11

65. A respeito, cite-se, ainda, Xxxxxx XXXXXX XXXXX:

“Dúvida sobre o preenchimento de requisitos não se pode resolver através de uma ‘presunção’ favorável ao licitante. Aliás, muito pelo contrário: incumbe ao interessado o ônus de provar o atendimento aos requisitos legais; se não fizer a prova, de modo satisfatório, a solução será sua inabilitação. Não há cabimento para presunções: ou os requisitos foram atendidos de modo cabal ou não o foram.

Inexistirá possibilidade de suprir defeitos imputáveis aos licitantes. O esclarecimento de dúvidas não significa eliminar a omissão dos licitantes. Nota de rodapé n. 283. “Nesse sentido, há decisão onde se lê: ‘Reabilitação de concorrente – ilegalidade – Entrega intempestiva de documentos faltantes, após a decisão inabilitadora não recorrida – Inadmissibilidade – Atuação vinculada da comissão julgadora, à qual não é dado alterar critérios da fase de habilitação

– Ofensa ao direito líquido e certo dos demais participantes de exigir a aplicação geral da norma...”.12

66. A propósito já decidiu o Superior Tribunal de Justiça:

9 TRF da 5ª Região, Apelação em MS 2.039-CE, Rel. Xxxx Xxxxxxx, em seu voto vencedor.

10 MUKAI, Toshio, As prerrogativas da administração e os direitos das empresas concorrentes. Rio de Janeiro: Forense Universitária, 1994, p. 18.

11 XXXXXXXX, Xxxxxx Xxx. Licitação e contrato administrativo. São Paulo: Malheiros, 1994, p. 111.

12 XXXXXX XXXXX, Xxxxxx. Comentários à lei de licitações e contratos administrativos. 12. ed., São Paulo: Dialética, 2008, p. 550.

“No processo licitatório a Comissão está subordinada ao princípio de que seus julgamentos são de natureza objetiva, vinculados aos documentos apresentados pelos licitantes e subordinados a critérios de rigorosa imparcialidade. Não há como prestigiar, em um regime democrático, solução administrativa que acena pela imposição da vontade pessoal do agente público e que se apresenta como desvirtuadora dos princípios da legalidade, da impessoalidade, da igualdade, da transparência e da verdade.” (g.n.).13

67. Na condição de falhas insanáveis, como a do presente caso, apontadas no tópico

III.1 não são passíveis de serem supridas pela via sanatória do art. 43, §3º da Lei 8.666/93, que não admite a inclusão posterior de documentos ou informações que deveriam constar na proposta.

68. Isso tudo porque os artigos 37, caput e inciso XXI da CR/88 e 3º da Lei n. 8.666/93, impõem que a licitação seja processada e julgada em conformidade com os princípios básicos da legalidade, da isonomia e da vinculação ao instrumento convocatório. Esses princípios devem ser obrigatoriamente observados nos julgamentos das habilitações das licitantes, sob pena de violação a direito líquido e certo dos concorrentes.

69. Veja-se, nessa linha, os seguintes precedentes do Superior Tribunal de Justiça e lições doutrinárias:

“4. Nessa fase do procedimento licitatório, o afastamento dos requisitos estabelecidos no edital privilegia a autora em detrimento dos demais interessados no certame, ferindo o princípio da isonomia dos concorrentes. 5. O princípio da vinculação ao edital restringe o próprio ato administrativo às regras editalícias, impondo a inabilitação da empresa que descumpriu as exigências estabelecidas no ato convocatório. 6. Recurso Especial provido.” (g.n.)14

“4. Consoante dispõe o art. 41 da Lei 8.666/93, a Administração encontra-se estritamente vinculada ao edital de licitação, não podendo descumprir as normas e condições dele constantes. É o instrumento convocatório que dá validade aos atos administrativos praticados no curso da licitação, de modo que o descumprimento às suas regras deverá ser reprimido.” (g.n.)15

“2. Há violação ao princípio da estrita vinculação ao Edital, quando a administração cria nova exigência editalícia sem a observância do prescrito no § 4º, art. 21, da Lei nº 8.666/93.

3. O procedimento licitatório há de ser o mais abrangente possível, a fim de possibilitar o maior número possível de concorrentes, tudo a possibilitar a escolha da proposta mais vantajosa.

13 STJ, Mandado de Segurança 5.287/DF, DJ de 9/3/98 e BLC n. 3, 1998, p. 122.

14 STJ, REsp 595.079/RS, Rel. Ministro Xxxxxx Xxxxxxxx, DJe de 15/12/09.

15 STJ, MS 13.005/DF, Rel. Ministra Xxxxxx Xxxxxx, DJe de 17/11/08.

4. Não deve ser afastado candidato do certame licitatório, por meros detalhes formais. No particular, o ato administrativo deve ser vinculado ao princípio da razoabilidade, afastando-se de produzir efeitos sem caráter substancial.” (g.n.)16

“Citem-se no texto da Lei 8.666/93, dispositivos que se destinam precipuamente a concretizar o princípio da legalidade: são eles: o art. 4º - que estabelece o direito à fiel observância do procedimento - e o art. 41, que exige o cumprimento das normas e condições do edital. O instrumento convocatório é a baliza no relacionamento entre a Administração e os licitantes, fixando os direitos e explicitando prerrogativas. Eis por que é vedada qualquer surpresa nesse relacionamento: esta representaria a arbitrariedade.” 17 (g.n.).

“O princípio da vinculação ao instrumento convocatório obriga a Administração a respeitar estritamente as regras que haja previamente estabelecido para disciplinar o certame, como, aliás, está consignado no art. 41 da lei 8.666/93.” 18 (g.n.).

“Vinculação ao edital - A vinculação ao edital é princípio básico de toda licitação. Nem se compreenderia que a Administração fixasse no edital a forma e o modo de participação dos licitantes e no decorrer do procedimento ou na realização do julgamento se afastasse do estabelecido, ou admitisse documentação e proposta em desacordo com o solicitado. O edital é a lei interna da licitação, e, como tal, vincula aos seus termos tanto os licitantes como a Administração que o expediu”. 19 (g.n.).

“Costuma-se dizer que o edital é a lei da licitação; é preferível dizer que a lei da licitação e do contrato, pois o que nele se contiver deve ser rigorosamente cumprido, sob pena de nulidade; trata-se de aplicação do princípio da vinculação ao instrumento convocatório, previsto no art. 3º da lei n. 8.666/93. (. )”.20 (g.n.).

70. Sendo assim, impõe-se a inabilitação do Recorrido pelas normas, princípios, doutrina e jurisprudência acima citados.

IV. CONCLUSÃO E PEDIDOS

71. Todos os fatos aqui expostos demonstram, ao cabo, a incapacidade técnica de o Recorrido ser habilitado no processo, tendo em vista a ausência de comprovação de atendimento ao Edital. Os contratos firmados com a Luz de Belém e com a Concessionária de IP de Barra do Piraí não podem ser considerados porque:

(i) os empreendimentos ali indicados não são geridos ou administrados pela contratada (controladora da consorciada Stylux), violando o item 16.4.1 do Edital;

16 STJ, MS 5.631/DF, Rel. Ministro Xxxx Xxxxxxx, DJ de 17/08/98.

17 XXXXX, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx. Eficácia nas Licitações e Contratos. 11ª ed. 2011, p. 108.

18 BANDEIRA DE XXXXX, Xxxxx Xxxxxxx, Curso de Direito Administrativo, 6ª ed., Malheiros, São Paulo:1995, p. 297.

19 XXXXXXXXX, Xxxx Xxxxx, Direito Administrativo Brasileiro, 14ª ed., Revista dos Tribunais, São Paulo: 1989, p. 243.

20 ZANELLA DI XXXXXX, Xxxxx Xxxxxx, Direito Administrativo, 6ª ed., Atlas pág. 282.

(ii) não há comprovação de captação de recursos para investimento nesses contratos; e alternativamente;

(iii) os Termos de Cessão não atendem aos valores mínimos previstos nos itens

16.4.1 i e ii do Edital, visto que devem ser considerados individualmente e não de forma conjunta.

72. Por todo o exposto, o Recorrente requer o recebimento deste Recurso Administrativo e o seu processamento, nos termos do item 20 do Edital, de modo que, após intimado o Recorrido para a eventual apresentação de impugnação, seja inteiramente reformada a decisão que habilitou o Consórcio Brilha Olinda, inabilitando-o devido à ausência de cumprimento dos requisitos editalícios previstos no item 16.4.

Olinda, data da assinatura digital.

XXXXX XXXXXX XXXXX

Assinado de forma digital por XXXXX XXXXXX XXXXX

LIMA:35963981859

LIMA:35963981859

Dados: 2023.08.16 16:57:02 -03'00'

CONSÓRCIO LUZ DE OLINDA

Representante Credenciado

REGULAMENTO DO EDISON FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CNPJ/ME n.º 34.218.936/0001-05

(“FUNDO”)

São Paulo, 13 de março de 2023.

Página 1 de 81

REGULAMENTO DO EDISON FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CAPÍTULO I – DO FUNDO E DO PÚBLICO-ALVO

1.1. O EDISON FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS é um fundo de investimento em direitos creditórios, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento (o “Regulamento”), pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. Os termos e expressões constantes deste Regulamento e de seus Anexos, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos no Anexo I deste Regulamento.

1.3. O FUNDO poderá emitir séries e/ou classes de Cotas com prazos e regras de amortização, resgate e remuneração distintas.

1.4. O público-alvo do FUNDO é Investidor Profissional, conforme o caso, observado os termos da regulamentação aplicável.

1.5. Nos termos da Resolução CMN nº 4.695/18, este Fundo não está apto a receber investimentos por parte de Regimes Próprios de Previdência Social – RPPS, seja no mercado primário ou secundário.

1.6. Para os fins do Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros, o FUNDO se classifica como tipo ANBIMA: FIDC Agro, Indústria e Comércio - Recebíveis Comerciais.

CAPÍTULO II – DO OBJETIVO DO FUNDO

2.1. É objetivo do FUNDO proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, mediante a aplicação dos recursos do FUNDO na aquisição de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento.

CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

3.1. Visando atingir o objetivo proposto, o FUNDO alocará seus recursos na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis e/ou Ativos Financeiros, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e neste Regulamento.

3.2. Os Direitos Creditórios consistirão em direitos creditórios oriundos da venda, prestação de serviços ou locação de equipamentos de LED pela Cedente ou por suas Subsidiárias para os Devedores, e serão adquiridos pelo FUNDO de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento. Os Direitos Creditórios são representados por notas fiscais eletrônicas, pelos Contratos de LED, pelos Contratos de Cessão e pelos Contratos de Conta Vinculada (em conjunto os “Documentos Representativos do Crédito”).

3.3. O FUNDO deverá alocar, após 90 (noventa) dias contados da primeira data de integralização das suas cotas, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis.

3.4. É vedado à ADMINISTRADORA, à GESTORA, ao CUSTODIANTE, ao AGENTE DE COBRANÇA e à CONSULTORA, ou partes a eles relacionadas, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao FUNDO, bem como adquirir Direitos Creditórios do FUNDO.

3.5. A cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis será irrevogável e irretratável, com a transferência da plena titularidade para o FUNDO, em caráter definitivo, juntamente com todos os direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, ações e acessórios a estes relacionadas.

3.6. A Cedente será responsável pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Direitos Creditórios Elegíveis que comporão a carteira do FUNDO, nos termos do artigo 295 do Código Civil Brasileiro, não havendo por parte do CUSTODIANTE, da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do AGENTE DE COBRANÇA e da CONSULTORA qualquer responsabilidade a esse respeito.

3.7. Os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao FUNDO deverão contar com coobrigação da Cedente, a qual responderá solidariamente pela solvência dos Devedores dos Direitos Creditórios por eles cedidos.

3.8. A ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, o AGENTE DE COBRANÇA, a CONSULTORA ou partes a eles relacionadas não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, pela solvência dos Devedores ou pela existência, autenticidade, correta formalização e liquidez de tais Direitos Creditórios.

3.9. O FUNDO poderá ceder ou alienar os Direitos Creditórios Inadimplidos, sendo que, após a cessão ou alienação dos Direitos Creditórios Inadimplidos, a cobrança e coleta dos pagamentos dos Direitos Creditórios será de responsabilidade do novo titular.

3.10. O FUNDO poderá alienar a terceiros Direitos Creditórios integrantes da sua carteira, desde que o valor de venda seja igual ou superior ao valor contabilizado em seu ativo.

3.11. A parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos Creditórios Elegíveis poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes Ativos Financeiros:

a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

b) títulos de emissão do BACEN;

c) operações compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou BACEN; e

d) cotas de fundos de investimento que aplique seus recursos exclusivamente em títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil, ou, ainda, em operações compromissadas lastreadas nesses títulos, podendo realizar operações no mercado de derivativos para proteção das posições detidas à vista, até o limite dessas, os quais poderão ser administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA, GESTORA, CUSTODIANTE ou quaisquer de suas Partes Relacionadas.

Página 3 de 81

3.12. Não há limite de concentração para os investimentos realizados nos Ativos Financeiros mencionados no item 3.11. acima.

3.13. Observado o item 3.3 acima, o FUNDO poderá realizar operações de derivativos exclusivamente na modalidade “com garantia” e desde que com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas.

3.13.1. As operações de derivativos somente podem ser realizadas em mercados administrados por bolsas de mercadorias e de futuros e desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil.

3.13.2. Devem ser considerados, para efeito de cálculo de patrimônio líquido do FUNDO, os dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações.

3.14. Observado o estabelecido nos itens 3.14.1 e 3.14.2 abaixo, o FUNDO deverá observar os seguintes limites de concentração como Condição de Cessão, nos termos do item 4.4 abaixo, à aquisição dos Direitos Creditórios, sendo considerado para tanto o valor de cessão (valor presente) de cada um dos Direitos Creditórios (“Limites de Concentração”):

(i) para os Direitos Creditórios que sejam devidos por Devedor que tenha Classificação de Risco Aprovada, a exposição do FUNDO com relação ao referido Devedor será de até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido, caso este seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), ou R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), caso o Patrimônio Líquido seja inferior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), sendo certo que, com relação aos Direitos Creditórios relativos a Contratos Públicos que forem devidos por entidades da administração pública municipal, estadual ou federal ou empresas titulares de Contrato Público celebrado com entidades da administração pública municipal, estadual ou federal, será facultado ao Comitê de Investimentos, a seu único e exclusivo critério, aumentar o presente limite até o valor correspondente à somatória em relação ao Patrimônio Líquido do FUNDO das Cotas Subordinadas Júnior e das Cotas Subordinadas Mezanino III, observado, ainda, o estabelecido no item 3.14.3 abaixo;

(ii) para os Direitos Creditórios que sejam devidos por Devedor que não tenha Classificação de Xxxxx Aprovada a exposição do FUNDO com relação ao referido Devedor será de até:

(a) 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido, caso este seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), ou R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), caso o Patrimônio Líquido seja inferior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), quando o Devedor for Companhia Aberta;

(b) 7% (sete por cento) do Patrimônio Líquido, caso este seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), ou R$7.000.000,00 (sete milhões de reais), caso o Patrimônio Líquido seja inferior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), quando o Devedor for Companhia Fechada com demonstrações financeiras auditadas;

(c) 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido, caso este seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), ou R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), caso o Patrimônio Líquido seja inferior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), quando o Devedor for Companhia Fechada sem demonstrações financeiras auditadas ou Empresa Limitada;

(d) 2% (dois por cento) do Patrimônio Líquido, caso este seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), ou R$2.000.000,00 (dois milhões de reais), caso o Patrimônio Líquido seja inferior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), quando o Devedor for Condomínio;

(e) 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido, caso este seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), ou R$1.000.000,00 (um milhão de reais), caso o Patrimônio Líquido seja inferior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), quando o Devedor for Associação;

(f) 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido, caso este seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), ou R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), caso o Patrimônio Líquido seja inferior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), quando o Devedor for (i) entidade da administração pública estadual ou municipal, ou (ii) empresa titular de Contrato Público celebrado com entidades da administração pública estadual ou municipal, sendo facultado ao Comitê de Investimentos, a seu único e exclusivo critério, aumentar o presente limite até o valor correspondente à somatória em relação ao Patrimônio Líquido do FUNDO das Cotas Subordinadas Júnior e das Cotas Subordinadas Mezanino III, observado, ainda, o estabelecido no item

3.14.3 abaixo; ou

(g) 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido, caso este seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), ou R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), caso o Patrimônio Líquido seja inferior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), quando o Devedor for (i) entidade da administração pública federal, ou (ii) empresa titular de Contrato Público celebrado com entidades da administração pública federal, sendo facultado ao Comitê de Investimentos, a seu único e exclusivo critério, aumentar o presente limite até o valor correspondente à somatória em relação ao Patrimônio Líquido do FUNDO das Cotas Subordinadas Júnior e das Cotas Subordinadas Mezanino III, observado, ainda, o estabelecido no item 3.14.3 abaixo;

(iii)para o conjunto dos Direitos Creditórios que sejam decorrentes de contratos celebrados pela Cedente cujos produtos ou serviços ainda não tenham sido entregues ou prestados (“Direitos Creditórios Não Performados”), independentemente do seu Devedor, até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido, observado que: (a) o Comitê de Investimentos poderá, a seu único e exclusivo critério, aumentar o referido limite até o valor correspondente à somatória em relação ao Patrimônio Líquido do FUNDO das Cotas Subordinadas Júnior, das Cotas Subordinadas Mezanino II e das Cotas Subordinadas Mezanino III, observado, ainda, o estabelecido no item 3.14.3 abaixo, e (b) independentemente de deliberação do Comitê de Investimentos, os Direitos Creditórios Não Performados devidos por um único Devedor não poderão corresponder a um montante maior do que à somatória em relação ao Patrimônio

Página 5 de 81

Líquido do FUNDO das Cotas Subordinadas Júnior e das Cotas Subordinadas Mezanino III, observado, ainda, o estabelecido no item 3.14.3 abaixo; e

(iv)para o conjunto dos Direitos Creditórios que contem com mecanismos híbridos de correção monetária ou que não sejam corrigidos monetariamente por qualquer indexador, independentemente do seu devedor, até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido.

3.14.1 Os Limites de Concentração serão calculados com base na somatória do valor presente da totalidade dos Direitos Creditórios por grupo econômico de cada Devedor, exceto quando o Devedor for sociedade de propósito específico titular de Contrato Público, hipótese na qual os referidos limites de concentração serão computados considerado o Devedor como independente do grupo econômico a que pertence e, deste modo, tais concentrações não serão computadas considerando o grupo econômico do Devedor.

3.14.2 O FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios de um mesmo Devedor ou coobrigado em limite de concentração superior a 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO: (a) se o Devedor ou coobrigado, (i) tiver registro de companhia aberta, (ii) for instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, a exemplo de Direitos Creditórios garantidos por fiança bancária, ou (iii) for sociedade empresarial que tenha suas demonstrações financeiras auditadas relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de constituição do fundo; ou (b) se o Devedor ou coobrigado não tiver demonstrações financeiras auditadas depositadas junto a CVM, desde que a Cotas de emissão do FUNDO sejam objeto de oferta pública destinada à subscrição por não mais de 50 (cinquenta) investidores profissionais, devendo ser negociadas no mercado secundário exclusivamente entre investidores profissionais.

3.14.3 Sem prejuízo do estabelecido no item 3.14 acima, a soma do valor excedente dos Direitos Creditórios que forem adquiridos pelo FUNDO utilizando o aumento do limite aprovado pelo Comitê de Investimento, nos termos dos itens 3.14(i), 3.14(ii)(f), 3.14(ii)(g) e 3.14(iii) acima, deverá corresponder a, no máximo, o valor da somatória em relação ao Patrimônio Líquido do FUNDO das Cotas Subordinadas Júnior, das Cotas Subordinadas Mezanino II e das Cotas Subordinadas Mezanino III.

3.15.Os limites da política de investimento, diversificação e composição da carteira do FUNDO prevista neste Capítulo serão observados diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.

3.16.O FUNDO somente poderá realizar operações em que a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, o AGENTE DE COBRANÇA e a CONSULTORA atuem como contraparte do FUNDO, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO.

3.17.É vedado ao FUNDO:

a) aplicar recursos em ativos financeiros de renda variável ou atrelados à variação cambial;

b) realizar operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo;

c) realizar operações com warrants;

d) adquirir Direitos Creditórios de Cedente que estejam em processo de falência;

e) adquirir Direitos Creditórios decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações;

f) adquirir Direitos Creditórios cedidos ou originados por empresas controladas pelo poder público.

3.18.Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio.

3.19.Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM.

CAPÍTULO IV – DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS, DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO E DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

COMITÊ DE INVESTIMENTOS

4.1. O FUNDO contém um Comitê de Investimentos, formado por 3 (três) membros, sendo: (i) 1 (um) membro indicado pela GESTORA; (ii) 1 (um) membro indicado pela CONSULTORA; e (iii) 1 (um) membro indicado pelos Cotistas subscritores iniciais das Cotas Subordinadas Mezanino III, enquanto permanecerem detentores da maioria das Cotas Subordinadas Mezanino III.

4.1.1. O Comitê de Investimentos terá as seguintes funções, além de outras atribuídas em dispositivos específicos deste Regulamento: (a) recomendar à GESTORA os Direitos Creditórios que deverão ser adquiridos pelo FUNDO que não sejam devidos pelos Devedores Atuais, observada a Dispensa de Avaliação Prévia do Comitê de Investimentos; (b) avaliar o Pipeline de Operações enviado pela Cedente com o objetivo de indicar previamente à Cedente os Direitos Creditórios que poderão ser elegíveis à aquisição pelo FUNDO com eventuais condições, (c) deliberar sobre o aumento do limite de concentração do Fundo, até o valor correspondente à somatória em relação ao Patrimônio Líquido do FUNDO das Cotas Subordinadas Júnior, e das Cotas Subordinadas Mezanino II e das Cotas Subordinadas Mezanino III, com relação a (i) Direitos Creditórios relativos a Contratos Públicos que forem devidos por entidades da administração pública municipal, estadual ou federal ou empresas titulares de Contrato Público celebrado com entidades da administração pública municipal, estadual ou federal, sendo que o referido Devedor poderá ter ou não Classificação de Risco Aprovada, e (ii) Direitos Creditórios Não Performados; e (d) deliberar sobre a possibilidade da Cedente ceder ao Fundo Direitos Creditórios Não Performados cuja produção dos produtos ainda não tenha sido concluída sendo, portanto, dispensado o envio pela Cedente do referido comprovante.

Página 7 de 81

4.1.2. Os membros do Comitê de Investimentos terão mandato pelo prazo equivalente à existência de seus investimentos no Fundo ou de relação de prestação de serviço com o Fundo e não receberão qualquer remuneração pelo exercício de suas funções.

4.1.3. Competirá a cada parte com poder de indicação de membro do Comitê de Investimentos a destituição do membro do Comitê de Investimentos por ela indicado, a qualquer tempo, bem como a indicação do substituto, no prazo de até 30 (trinta) dias da destituição, mediante comunicação escrita à Administradora.

4.1.4. As partes mencionadas no item 4.1.1 acima deverão ser reunir para instalar o Comitê de Investimentos e indicar os membros do Comitê de Investimentos, os quais deverão tomar posse de seus cargos mediante a assinatura (a) do termo de posse a ser lavrado no Livro de Atas do Comitê de Investimento, (b) do termo de confidencialidade relativo a todas e quaisquer informações a que tiver acesso a respeito do Fundo e/ou em função de seu cargo como membro do Comitê de Investimentos, e (c) termo obrigando-se a declarar eventual situação de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.

4.1.5. O Contrato de Cessão deverá conter disposição por meio da qual a Xxxxxxx ficará obrigada a enviar ao Comitê de Investimentos, por meio da CONSULTORA, previamente à celebração de qualquer Contrato de LED, uma relação dos Contratos de LED que pretende celebrar com os seus potenciais clientes (“Pipeline de Operações”), para que o Comitê de Investimentos possa indicar previamente os Direitos Creditórios que poderão ser elegíveis à aquisição pelo FUNDO.

4.1.6. As deliberações do Comitê de Investimentos serão tomadas mediante processo de consulta, o qual consistirá (“Processo de Consulta”): 1º) no envio, por meio eletrônico, pela CONSULTORA aos membros do Comitê de Investimento das Informações dos Direitos Creditórios recebidos da Cedente de forma consolidada, do Pipeline de Operações, bem como do Relatório da Consultora, conforme aplicável, com antecedência de, no mínimo, 2 (dois) dias úteis à data na qual o Comitê de Investimento deverá deliberar acerca da aprovação ou não dos Direitos Creditórios e do Pipeline de Operações; 2º) pela assinatura da referida ata pelos membros do Comitê de Investimentos realizada por qualquer meio eletrônico, até 2 (dois) dias úteis contados do recebimento da referida ata; e 3º) pelo envio pela CONSULTORA da referida ata devidamente assinada, de forma eletrônica, por todos os membros do Comitê de Investimentos à ADMINISTRADORA e à GESTORA, em até 1 (um) dia útil contado da data celebração da referida ata.

4.1.7. As deliberações do Processo de Consulta serão tomadas mediante o cômputo das manifestações realizadas no Processo de Consulta, sendo certo que fica desde já estabelecido que a submissão pela CONSULTORA do Processo de Consulta aos demais membros do Comitê de Investimento representará a sua manifestação favorável às operações submetidas.

4.1.8. Não obstante a realização do Processo de Consulta descrito acima, os membros do Comitê de Investimentos também poderão se reunir de forma presencial ou, ainda, mediante videoconferência ou teleconferência, para deliberar ou opinar sobre qualquer matéria de sua competência, em caráter ordinário, sempre que houver alguma matéria de interesse do FUNDO que seja de sua competência a ser analisada, mediante convocação de reunião, onde constará dia, hora e local de realização da referida reunião. Neste caso, a convocação da reunião do Comitê de Investimentos (a) poderá ser feita pela Administradora, pela Gestora ou por qualquer de seus membros, e será enviada por meio de facsímile, carta registrada ou mensagem eletrônica aos endereços a serem fornecidos pelos membros do Comitê de Investimentos no momento da sua posse; (b) será realizada com pelos menos

5 (cinco) dias úteis de antecedência em primeira convocação, e 2 (dois) dias úteis em segunda convocação; e (c) será dispensada quando todos os membros efetivos do Comitê de Investimentos estiverem presentes à reunião.

4.1.9. As reuniões do Comitê de Investimentos somente poderão ser instaladas com a presença ou a participação da totalidade de seus membros. A CONSULTORA elaborará uma ata das reuniões realizadas a qual será assinada por todos os membros do Comitê de Investimentos, de forma física, caso a reunião tenha sido realizada de forma presencial, ou por meio de assinatura eletrônica, caso a reunião tenha sido realizada por videoconferência ou teleconferência, sendo certo que as deliberações do Processo de Consulta indicado no item 4.1.6 constarão na referida ata.

4.1.10. As deliberações do Comitê de Investimentos serão sempre tomadas pela manifestação favorável da maioria simples dos seus membros, cabendo a cada membro 01 (um) voto, observado que o membro indicado pelo Cotista que for detentor das Cotas Subordinadas Mezanino III, conforme requisitos dispostos no item 4.1 acima, terá o direito de (a) vetar a aprovação dos Direitos Creditórios que serão recomendados para a aquisição pelo FUNDO, e (b) estabelecer o montante máximo dos Direitos Creditórios decorrentes de cada contrato celebrado pela Cedente que poderão ser indicados para serem adquiridos pelo FUNDO.

4.1.11. A Administradora ficará responsável pela guarda e conservação de todas as atas do Comitê de Investimentos.

4.1.12. O Comitê de Investimentos deverá utilizar e observar a Política de Concessão de Crédito constante do Anexo II para a tomada de suas decisões.

4.1.13. O membro do Comitê de Investimentos poderá outorgar poderes a outro membro do Comitê de Investimentos para que o represente e exerça suas incumbências e vote em seu nome nas reuniões do Comitê.

4.1.14. As decisões e instruções do Comitê de Investimentos deverão ser rigorosamente observadas pela Administradora, pela Gestora e pelos demais prestadores de serviços do Fundo.

DISPOSIÇÕES GERAIS RELATIVAS À CESSÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

4.2. Todo e qualquer Direito Creditório a ser adquirido pelo FUNDO deverá atender, na Data de Aquisição, cumulativamente às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade.

4.3. Em cada cessão de Direitos Creditórios ao FUNDO, deverão ser observados os seguintes procedimentos:

a) a Cedente enviará à CONSULTORA (“Informações dos Direitos Creditórios”): (i) arquivos contendo planilha contendo o cálculo de TIR de cada um dos contratos celebrados com os seus clientes que dão origem aos Direitos Creditórios que poderão ser cedidos ao FUNDO, para a validação pela CONSULTORA, (ii) arquivos contendo a comprovação do montante despendido (CAPEX) representando por notas fiscais e/ou comprovantes de compra dos equipamentos e/ou contratação de mão de obra, sendo que, para os Direitos Creditórios Não Performados, a Cedente enviará arquivos que comprovem a devida produção dos produtos, observado o estabelecido no item 4.3.2 abaixo; e (iii) arquivos contendo cópia dos contratos com o respectivo fluxo de pagamentos dos Direitos Creditórios;

Página 9 de 81

b) a CONSULTORA consolidará as informações enviadas pela Cedente nos termos do item a) acima com o Relatório da Consultora, e enviará o conjunto de tais informações para o Comitê de Investimentos; e

c) o Comitê de Investimentos deverá recomendar que sejam adquiridos pelo FUNDO os Direitos Creditórios que forem aprovados no âmbito do Comitê de Investimentos, nos termos dos itens 4.1.6 e seguintes acima, exceto nos casos de Dispensa de Avaliação Prévia do Comitê de Investimentos;

4.3.1. O FUNDO poderá adquirir por decisão da GESTORA, sem a necessidade de prévia avaliação

pelo Comitê de Investimentos (“Dispensa de Avaliação Prévia do Comitê de Investimentos”):

a) os Direitos Creditórios que sejam devidos por Devedor (em conjunto a “Classificação de Risco Aprovada”): (i) que tenha classificação de risco local, atribuída por uma das Agências de Classificação de Risco Aprovadas, igual a, no mínimo, AA+ ou equivalente, atribuído nos últimos 12 (doze) meses, observado que, caso duas ou mais das referidas Agências de Classificação de Risco Aprovadas tenham atribuído classificação de risco à referida empresa, será considerada, para os fins aqui estabelecidos, a menor nota de classificação de risco atribuída, ou (ii) que seja empresa subsidiária no Brasil de empresa multinacional que tenha classificação de risco global igual a, no mínimo, classificação de risco soberano atribuído à República Federativa do Brasil, observado que, caso duas ou mais das referidas Agências de Classificação de Risco Aprovadas tenham atribuído classificação de risco à referida empresa, será considerada, para os fins aqui estabelecidos, a menor nota de classificação de risco atribuída;

b) os Direitos Creditórios, independentemente do seu Devedor, que contem com fiança bancária ou seguro garantia com cobertura em montante igual a, no mínimo, o valor de cessão dos Direitos Creditórios para o FUNDO, emitido por instituição financeira ou seguradora que tenha Classificação de Risco Aprovada; e

c) os Direitos Creditórios de Empresas Limitadas ou Companhias Fechadas que não possuam demonstrações financeiras auditadas, quando, observada a metodologia de classificação de rating apresentada no Anexo VIII do Regulamento, o rating obtido for BB ou B e a menor nota atribuída aos critérios que constituem o rating for B, desde que o Devedor não represente mais de 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO, sendo tal cálculo realizado da forma disposta no item 3.14.1 deste Regulamento, observados os Limites de Concentração.

4.3.2. Observado o limite de concentração previsto no item 3.14, (iii) acima, a Cedente poderá ceder Direitos Creditórios Não Performados cuja produção dos produtos ainda não tenha sido concluída e, portanto, será dispensado o envio pela Cedente do referido comprovante: (i) para fins da primeira integralização de Cotas Subordinadas Júnior que for realizada após data deste Regulamento; ou (ii) desde que previamente aprovado pelo Comitê de Investimentos, a seu único e exclusivo critério.

CONDIÇÕES DE CESSÃO

4.4. Em cada cessão de Direitos Creditórios ao FUNDO, a CONSULTORA deverá verificar, previamente à cessão, se os Direitos Creditórios atendem às seguintes Condições de Cessão:

a) os Direitos Creditórios deverão ser oriundos dos Contratos de LED;

b) os Direitos Creditórios Não Performados deverão ser decorrentes de Contratos de LED devidamente formalizados com um Devedor e que contenham a comprovação de que os equipamentos de LED contratados já foram produzidos pelo seu respectivo fornecedor contratado pela Cedente ou sua Subsidiária, observado o estabelecido no item 4.3.2 acima;

c) os Direitos Creditórios devidos por Devedor que seja Companhia Aberta, Companhia Fechada ou Condomínio deverão conter a comprovação de pagamento de, no mínimo, 1 (uma) das suas parcelas;

d) os Direitos Creditórios devidos por Devedor que seja Empresa Limitada ou Associação deverão conter a comprovação de pagamento de, no mínimo, 3 (três) das suas parcelas

e) os Direitos Creditórios oriundos de Contratos Públicos deverão contar com parecer de escritório de advocacia atestando: (i) a adequação do Contrato Público à Lei 8.666/93; (ii) a viabilidade jurídica do edital que originou o Contrato Público; e (iii) que a destinação do fluxo de pagamentos de CIP/COSIP está devidamente formalizado;

f) os Direitos Creditórios deverão ser decorrentes de operações realizadas pela Cedente no segmento comercial e/ou de prestação de serviço; e

g) os Direitos Creditórios deverão observar os Limites de Concentração estabelecidos no item

3.14 acima.

4.4.1. As Condições de Cessão serão verificadas pela CONSULTORA e validadas pela

GESTORA.

4.4.2. A CONSULTORA deverá manter disponível para a ADMINISTRADORA a documentação e as informações que deem suporte à validação dos Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão previstas no item 4.4. acima.

4.4.3. A ADMINISTRADORA poderá, a qualquer tempo, solicitar à CONSULTORA a apresentação do relatório e dos documentos e informações mencionados no item anterior, sendo que a CONSULTORA deverá disponibilizá-los em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento de referida solicitação.

4.4.4. Sem prejuízo do disposto no item anterior, a ADMINISTRADORA deverá verificar o processo de validação, pela CONSULTORA, dos Direitos Creditórios às Condições de Cessão.

4.4.5. Caso a ADMINISTRADORA verifique quaisquer inconsistências na verificação acima referida, deverá comunicar este fato à CONSULTORA e à GESTORA, por escrito, para que regularize e evidencie à ADMINISTRADORA e/ou à GESTORA (se aplicável) o processo de validação dos Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão, inclusive mediante o estabelecimento de novas rotinas e procedimentos para a realização de referida validação.

CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

Página 11 de 81

4.5. Os Direitos Creditórios deverão atender aos Critérios de Elegibilidade a seguir relacionados que deverão ser validados pelo CUSTODIANTE previamente à cessão ao FUNDO:

a) o prazo máximo dos Direitos Creditórios deverá ser de 60 (sessenta) meses; e

b) o prazo médio dos Direitos Creditórios deverá ser de até 48 (quarenta e oito) meses.

DEMAIS DISPOSIÇÕES RELATIVAS À CESSÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

4.6. Na hipótese de o Direito Creditório Elegível perder qualquer Condição de Cessão ou Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, o FUNDO e seus Cotistas não terão qualquer direito de regresso contra a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, o AGENTE DE COBRANÇA e a CONSULTORA, salvo na existência comprovada de má-fé, culpa ou dolo contra quem o motivou.

4.7. O Contrato de Cessão deverá estabelecer que a Cedente deverá sempre ofertar todos e quaisquer Direitos Creditórios originados no curso de suas atividades primeiramente ao FUNDO, sendo certo que o FUNDO poderá adquirir todos os Direitos Creditórios que atendam as Condições de Cessão, os limites de concentração, ao cumprimento dos procedimentos de cessão dos direitos creditórios ao FUNDO e demais termos e condições estabelecidos no Regulamento, desde que não esteja em curso um Evento de Avaliação.

CONDIÇÕES DE CESSÃO

4.8. O FUNDO aplicará uma taxa de desconto na aquisição dos Direitos Creditórios junto à Cedente, sendo observada (i) a taxa de, no mínimo, 16,50% a.a. (dezesseis inteiros e cinquenta décimos por cento ao ano) sobre o valor nominal dos Direitos Creditórios (valor de face) oriundos de Contratos Públicos;(ii) a taxa de, no mínimo, 21,50% a.a. (vinte e um inteiros e cinquenta décimos por cento ao ano) sobre o valor nominal dos Direitos Creditórios (valor de face) oriundos de Contratos Públicos sem mecanismos de correção monetária; (iii) a taxa de, no mínimo, 30% a.a. (trinta por cento ao ano) sobre o valor nominal dos Direitos Creditórios (valor de face) oriundos de contratos sem mecanismos de correção monetária (e que não sejam decorrentes de Contratos Públicos) firmados pela Cedente com cada Devedor; e (iv) a taxa de, no mínimo, 25% a.a. (vinte e cinco por cento ao ano) sobre o valor nominal dos demais Direitos Creditórios (valor de face), sem considerar eventuais índices de correção monetária ou remuneração que sejam atribuídos aos Direitos Creditórios (“Taxa Mínima de Cessão”).

4.8.1. Caso seja observado que a taxa interna de retorno (“TIR”) dos novos contratos celebrados pela Cedente com os seus clientes apresente redução por fatores de mercado, a ADMINISTRADORA poderá convocar Assembleia Geral com o objetivo de revisar, de comum acordo entre os Cotistas, a Taxa Mínima de Cessão.

4.9. Os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO deverão observar uma taxa média ponderada de rentabilidade de, no mínimo, 20% a.a. (vinte por cento ao ano). Para a realização de tal cálculo, os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO oriundos de contratos sem mecanismos de correção monetária deverão ser computados pela taxa média ponderada de rentabilidade de tais Direitos Creditórios decrescido de 5% a.a. (cinco por cento ao ano) (“Taxa Média Mínima da Carteira”).

CAPÍTULO V – DO PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

5.1. Pela aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis identificados em cada Contrato de Cessão, o FUNDO pagará à vista ao Cedente, em moeda corrente nacional, na Data de Aquisição, o Preço de Aquisição indicado no respectivo Contrato de Cessão, observada a Taxa Mínima de Cessão.

CAPÍTULO VI – DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

6.1. O FUNDO somente poderá adquirir Direitos Creditórios que tenham sido originados em conformidade com os processos de originação e/ou políticas de concessão de crédito que observem, no mínimo, as diretrizes aprovadas pela GESTORA e aquelas especificadas no Anexo II deste Regulamento.

CAPÍTULO VII – DA POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

7.1. O recebimento ordinário dos Direitos Creditórios será efetuado por meio de boletos bancários ou qualquer outra forma ou meio de pagamento autorizados pelo BACEN, sendo certo que recursos provenientes do pagamento dos Direitos Creditórios efetuados pelos Devedores serão:

(i) direcionados para as Xxxxxx Xxxxxxxxxx, juntamente com os recursos oriundos de outros direitos creditórios de titularidade do Cedente;

(ii) tão logo sejam depositados nas Contas Vinculadas, os recursos relativos ao pagamento dos Direitos Creditórios serão transferidos para a Conta do FUNDO, mediante instrução do CUSTODIANTE;

(iii) Caso algum Devedor pague antecipadamente algum Direito Creditório a vencer, o Cedente deverá pagar ao FIDC a diferença entre o valor de face dos recebíveis e o valor antecipado pelo respectivo Devedor.

7.2. Os serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos serão prestados pelo AGENTE DE COBRANÇA. Para tanto, o AGENTE DE COBRANÇA observará as condições previstas no Contrato de Consultoria e Cobrança e no Anexo III deste Regulamento.

CAPÍTULO VIII – DA RESERVA DE CAIXA E DA RESERVA DE AMORTIZAÇÃO

8.1. A partir do primeiro mês contado da data da primeira integralização de Cotas do FUNDO, será constituída pela GESTORA uma Reserva de Caixa, com os recursos disponíveis do FUNDO, que será utilizada para o pagamento de encargos e despesas do FUNDO.

8.2. A Reserva de Caixa será apurada e calculada pela GESTORA em cada Data de Apuração.

8.3. A Reserva de Caixa será equivalente a 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO em cada Data de Apuração. O montante equivalente à Reserva de Caixa não será considerado para fins de apuração da Reserva de Amortização.

8.4. Os recursos integrantes da Reserva de Caixa serão aplicados pela GESTORA em Ativos Financeiros.

Página 13 de 81

8.5. Na hipótese de a Reserva de Caixa deixar de atender ao limite de enquadramento descrito no item 8.3 acima por um período superior a 15 (quinze) Dias Úteis consecutivos, a ADMINISTRADORA deverá adotar os procedimentos previstos no Capítulo XXI abaixo.

8.6. Além da Reserva de Caixa descrita acima, a ADMINISTRADORA deverá constituir uma Reserva de Amortização para o pagamento das amortizações de cada Série de Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino de acordo com a estrutura abaixo descrita:

I – até 60 (sessenta) Dias Úteis antes de qualquer Data de Amortização de qualquer Série de Cotas Seniores ou de Cotas Subordinadas Mezanino, devem estar alocados na Reserva de Amortização recursos em valor equivalente a 50% (cinquenta por cento) do somatório de todas as parcelas de amortização devidas na Data de Amortização em referência;

II – até 40 (quarenta) Dias Úteis antes de qualquer Data de Amortização de qualquer Série de Cotas Seniores ou de Cotas Subordinadas Mezanino, devem estar alocados na Reserva de Amortização recursos em valor equivalente a 75% (setenta e cinco por cento) do somatório de todas as parcelas de amortização devidas na Data de Amortização em referência; e

III – até 20 (vinte) Dias Úteis antes de qualquer Data de Amortização de qualquer Série de Cotas Seniores ou de Cotas Subordinadas Mezanino, devem estar alocados na Reserva de Amortização recursos em valor equivalente a 100% (cem por cento) do somatório de todas as parcelas de amortização devidas na Data de Amortização em referência.

8.7. Os recursos integrantes da Reserva de Amortização serão aplicados pela GESTORA em Ativos Financeiros.

8.8. Na hipótese de a Reserva de Amortização deixar de atender ao limite de enquadramento descrito no item 8.6 acima por um período superior a 5 (cinco) dias úteis consecutivos, a ADMINISTRADORA deverá adotar os procedimentos previstos no Capítulo XXI abaixo.

CAPÍTULO IX – DA EMISSÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS

9.1. As Cotas do FUNDO correspondem a frações ideais do seu patrimônio e serão resgatadas: (1) com a amortização integral de seu valor: (i) ordinariamente durante o prazo estipulado em cada Suplemento; ou (ii) extraordinariamente, nas hipóteses previstas nos itens 9.33 e 9.34 abaixo; ou (2) quando da liquidação do FUNDO.

9.1.1. Admite-se que a integralização, amortização e resgate das Cotas Subordinadas Júnior do

FUNDO sejam efetuados em Direitos Creditórios.

9.2. As Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Cotistas.

9.3. As Cotas serão divididas em Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino I, Cotas Subordinadas Mezanino II, Cotas Subordinadas Mezanino III e Cotas Subordinadas Júnior.

9.4. As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino e às Cotas Subordinadas Júnior para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, nos termos do presente Regulamento.

9.5. As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries com valores e prazos diferenciados para amortização e remuneração.

9.6. As Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser divididas em classes que se subordinarão entre si, sendo certo que tais Cotas Subordinadas Mezanino poderão ter prazos, amortizações e/ou remuneração distintos.

9.7. As Cotas Subordinadas Mezanino I são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino II, Cotas Subordinadas Mezanino III e Cotas Subordinadas Júnior.

9.8. As Cotas Subordinadas Mezanino II são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino I para efeitos de amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino III e Cotas Subordinadas Júnior.

9.9. As Cotas Subordinadas Mezanino III são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino I e Cotas Subordinadas Mezanino II para efeitos de amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior.

9.10. As Cotas Subordinadas Júnior são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeitos de amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO.

9.11. A emissão de Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx será realizada pela ADMINISTRADORA mediante solicitação da GESTORA, observado o item 9.24 abaixo.

9.12. As demais características e particularidades de cada Série ou classe de Cotas estão previstas em seus respectivos Suplementos, que, uma vez assinados pela ADMINISTRADORA, passam a fazer parte integrante deste Regulamento.

9.13. As Cotas Subordinadas Júnior serão subscritas exclusivamente pelo Cedente ou por partes a ele relacionada, incluindo, mas não se limitando às Subsidiárias.

9.14. As Cotas Seniores, as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Júnior, quando emitidas, serão objeto de classificação de risco a ser realizada pela Agência de Classificação de Risco, observando, quando aplicável, o disposto no item 9.15 abaixo.

9.15. Determinadas Séries de Cotas Seniores, de classes de Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior, quando destinadas a um único cotista, não estarão sujeitas a RCVM 160, em observância ao seu Artigo 8º, IV, desde que sejam observados os §3º e §4º do referido Artigo.

Página 15 de 81

9.16. A integralização, a amortização e o resgate de Cotas Seniores, de Cotas Subordinadas Mezanino e de Cotas Subordinadas Júnior do FUNDO podem ser efetuados por meio de transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN, desde que previamente aprovada pela ADMINISTRADORA.

9.17. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, não serão deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas.

9.18. É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

9.19. Na integralização de Cotas Seniores, de Cotas Subordinadas Mezanino e de Cotas Subordinadas Júnior do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no próprio dia útil da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do FUNDO. Para fins de amortização e resgate das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do dia útil imediatamente anterior ao dia do pagamento da amortização e/ou resgate.

9.20. As Cotas do FUNDO, independente da classe e/ou da Série, terão valor unitário de emissão de R$1.000,00 (mil reais) na primeira data de integralização das Cotas da respectiva Série e/ou classe.

9.21. Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverá assinar boletim de subscrição e o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela ADMINISTRADORA ou pelo CUSTODIANTE, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à ADMINISTRADORA a alteração de seus dados cadastrais.

9.22. Novas Séries de Cotas Seniores, bem como novas subclasses de Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser emitidas a qualquer momento, mediante aprovação em Assembleia Geral de Cotistas.

9.22.1. Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento em Direitos Creditórios ou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do FUNDO, a ADMINISTRADORA, de acordo com as instruções da GESTORA, realizará Chamadas de Capital, ou seja, comunicará os Cotistas sobre tal oportunidade e/ou necessidade, solicitando o aporte de recursos no FUNDO mediante a integralização parcial ou total das Cotas subscritas por cada um dos Cotistas nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento.

9.22.2. As Chamadas de Capital para a realização de investimentos em Direitos Creditórios poderão ser realizadas somente durante o período de aquisição de Direitos Creditórios pelo FUNDO, e Chamadas de Capital para o pagamento de despesas e encargos do FUNDO poderão ser realizadas a qualquer momento durante o prazo de duração do FUNDO, sendo que, a ADMINISTRADORA poderá realizar referidas Chamadas de Capital a seu exclusivo critério, sem a necessidade de aprovação prévia da GESTORA, desde que tais despesas e encargos estejam previstos neste Regulamento.

9.22.3. Ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento da Chamada de Capital, conforme solicitado pela ADMINISTRADORA, em observância às instruções da GESTORA, e de acordo com o disposto nos respectivos Compromissos de Investimento.

9.23. Ficará a critério da ADMINISTRADORA decidir sobre a realização de oferta pública das Cotas, sendo que esta oferta deverá ser realizada nos termos da RCVM 160, ficando as regras de distribuição estipuladas no respectivo Suplemento.

9.24. Para que sejam observadas as Subordinações Mínimas, a ADMINISTRADORA poderá aprovar a emissão de Cotas Subordinadas Júnior, independentemente da aprovação de Assembleia Geral, sendo certo que a totalidade dos titulares das Cotas Subordinadas Júnior deverá aprovar as emissões futuras de Cotas do FUNDO que impliquem a emissão de mais Cotas Subordinadas Júnior com a finalidade de: (i) manter a subordinação mínima das Cotas Subordinadas Júnior no Patrimônio Líquido do FUNDO, em razão da emissão Novas Séries de Cotas Seniores, bem como novas subclasses de Cotas Subordinadas Mezanino; ou (ii) aumentar o percentual das Subordinações Mínimas.

9.25. Não haverá direito de preferência para os Cotistas na aquisição de Cotas de eventuais novas Séries e/ou classes de Cotas que possam vir a ser emitidas pelo FUNDO, exceto os eventuais direitos de preferência previsto em novas emissões de cada classe nos respectivos Suplementos.

9.26. As Cotas Seniores bem como as Cotas Subordinadas Mezanino deverão ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos na regulamentação aplicável.

9.27. O saldo não colocado poderá ser cancelado antes dos prazos mencionados no item 9.26 acima ou a ADMINISTRADORA solicitará prorrogação deste prazo à CVM, nos termos do disposto na regulamentação vigente.

9.28. As Cotas ofertadas publicamente poderão ser registradas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado.

9.29. Caberá à ADMINISTRADORA e aos eventuais intermediários, conforme o caso, assegurar a condição de Investidor Profissional, conforme o caso, do adquirente das Cotas.

9.30. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.

9.31. As amortizações de cada Série de Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino serão realizadas nas Datas de Amortização definidas no respectivo Suplemento da Série e/ou classe, cujos valores, percentuais e condições de remuneração e pagamento constarão do referido Suplemento.

9.32. As Cotas Seniores de cada Série e as Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe deverão ser amortizadas na última Data de Amortização da respectiva Série ou classe pelo seu respectivo valor contábil.

9.33. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino não poderão ser amortizadas extraordinariamente, a qualquer tempo, a critério da GESTORA, exceto nas hipóteses expressamente previstas no Regulamento ou nos respectivos Suplementos.

9.34. As amortizações programadas previstas nos Suplementos poderão ser aceleradas, pelo regime de caixa, a critério da GESTORA, conforme definidos neste Regulamento, desde que observado as Subordinações Mínimas.

Página 17 de 81

9.35. A amortização das Cotas Seniores de quaisquer das Séries e das Cotas Subordinadas Mezanino poderá ocorrer antes dos respectivos prazos de amortização previstos em seus respectivos Suplementos, na impossibilidade de enquadramento do FUNDO à sua Política de Investimentos, em razão da impossibilidade de adquirir Direitos Creditórios Elegíveis.

9.36. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada Série ou classe de Cotas do FUNDO ou de sua liquidação antecipada, observados os procedimentos definidos neste Regulamento.

9.37. As Cotas Subordinadas Júnior poderão ser amortizadas, desde que todas as condições abaixo sejam cumulativamente e integralmente observadas:

(i) realizada após a amortização da totalidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino prevista para o período indicado no respectivo Suplemento; e

(ii) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Júnior, as Subordinações Mínimas, a Reserva de Amortização e a Reserva de Caixa previstos neste Regulamento não fiquem desenquadrados.

9.38. A amortização das Cotas Subordinadas Júnior, quando ocorrer, será efetuada, desde que haja disponibilidade de caixa, em até 3 (três) Dias Úteis após a data em que ocorrer, de forma integral, a amortização das Cotas Seniores, conforme período previsto no respectivo Suplemento.

9.39. Não obstante o disposto nos itens 9.35, 9.36, 9.37 e 9.38 acima, caso as Cotas Subordinadas Júnior excedam o nível de Subordinação Mezanino III e passem a representar mais do que 12,50% (doze inteiros e cinquenta centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO, observado no referido cálculo a exclusão dos valores relativos aos Direitos Creditórios Não Aprovados, o valor excedente poderá ser utilizado para amortização extraordinária das Cotas Subordinadas Júnior até o nível de 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO (sem necessidade de observância aos requisitos previstos nos itens 9.35, 9.36, 9.37 e 9.38 acima), desde que, considerada a referida amortização, as Subordinações Mínimas não fiquem desenquadradas, sendo certo que, observado o disposto no item 9.40. abaixo, haverá preferência para a amortização das Cotas Subordinadas Mezanino III, em relação às Cotas Subordinadas Júnior. O montante do excesso de cobertura não utilizado para fins de amortização de Cotas Subordinadas Júnior deverá integrar o Patrimônio Líquido do FUNDO.

9.40. Não obstante o disposto nos itens 9.35, 9.36, 9.37, 9.38 e 9.39 acima, caso as Cotas Subordinadas Mezanino III excedam o nível de Subordinação Mezanino II e passem a representar mais do que 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO, observado no referido cálculo a exclusão dos valores relativos aos Direitos Creditórios Não Aprovados, o valor excedente poderá ser utilizado para amortização extraordinária das Cotas Subordinadas Mezanino III até o nível de 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO (sem necessidade de observância aos requisitos previstos nos itens 9.35, 9.36, 9.37, 9.38 e 9.39 acima), desde que, considerada a referida amortização, as Subordinações Mínimas não fiquem desenquadradas. O montante do excesso de cobertura não utilizado para fins de amortização de Cotas Subordinadas Mezanino III deverá integrar o Patrimônio Líquido do FUNDO.

9.41. Não será realizada a amortização extraordinária das Cotas Subordinadas Júnior ou Cotas Subordinadas Mezanino III caso esteja em curso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, e/ou caso esteja em curso a liquidação antecipada do FUNDO.

9.42. O FUNDO não efetuará amortizações, resgates e aplicações em feriado nacional ou feriado na Cidade de São Paulo, devendo tais amortizações, resgates e aplicações serem efetivados no primeiro Dia Útil subsequente.

9.43. As Cotas poderão ser depositadas em mercado de balcão organizado (a) para distribuição, no mercado primário, no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos e (b) para negociação, no mercado secundário, no Módulo de Fundos – Fundos21, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

9.43.1. Caberá ao intermediário responsável por intermediar eventual negociação das Cotas no mercado secundário assegurar a condição de Investidor Profissional do adquirente das Cotas.

9.43.2. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.

9.43.3. As Cotas Subordinadas Júnior que sejam objeto de colocação privada poderão ser negociadas no mercado secundário entre Investidores Profissionais, mediante apresentação de prospecto de FUNDO, elaborado nos termos do art. 17, §2º da Instrução CVM 356.

CAPÍTULO X – DAS SUBORDINAÇÕES MÍNIMAS

10.1. A partir da emissão de Cotas Seniores e/ou de Cotas Subordinadas Mezanino, as seguintes Subordinações Mínimas deverão ser observadas no FUNDO e verificada todo Dia Útil pela ADMINISTRADORA, calculadas com a exclusão dos valores precificados no Patrimônio Líquido relativos aos Direitos Creditórios Não Aprovados:

I - a Subordinação Mínima Sênior admitida no FUNDO é de 40% (quarenta por cento) do Patrimônio Líquido, representada por Cotas Subordinadas;

II - a Subordinação Mínima Mezanino I admitida no FUNDO é de 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido, representada por Cotas Subordinadas Mezanino II, Cotas Subordinadas Mezanino III e Cotas Subordinadas Júnior;

III - a Subordinação Mínima Mezanino II admitida no FUNDO é de 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido, representada por Cotas Subordinadas Mezanino III e Cotas Subordinadas Júnior;

IV - a Subordinação Mínima Mezanino III admitida no FUNDO é de 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido, representada por Cotas Subordinadas Júnior.

10.2. Na hipótese de desenquadramento dos percentuais mencionados no item acima, por 5 (cinco) Dias Úteis consecutivos, serão adotados os seguintes procedimentos:

I - A ADMINISTRADORA comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas, por meio do envio de correspondência ou de correio eletrônico, pela qual:

Página 19 de 81

a) noticiará o fato e solicitará aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Júnior que providenciem o restabelecimento das Subordinações Mínimas dentro de um prazo de 5 (cinco) Dias Úteis consecutivos contados do recebimento da comunicação, e;

b) informará aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Júnior o número mínimo de Cotas Subordinadas Júnior e os respectivos valores para subscrição, que deverão ser subscritas para que se possa restabelecer as Subordinações Mínimas.

II - Os Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Júnior deverão subscrever e integralizar, no prazo de 10 (dez) Dia Úteis consecutivos contados do desenquadramento, tantas Cotas Subordinadas Júnior quantas sejam necessárias para restabelecer as Subordinações Mínimas.

III - Na hipótese de a ADMINISTRADORA verificar que, decorrido o prazo do inciso II acima, não se alcançou o restabelecimento das Subordinações Mínimas, deverá adotar os procedimentos do item 21.2. abaixo.

10.2.1. Não obstante o disposto no item 10.2 acima, na hipótese de ocorrer o restabelecimento da Subordinação Mínima após o decurso do prazo mencionado no item 10.2, inciso II, acima, os Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Júnior estarão dispensados de subscrever e integralizar novas Cotas Subordinadas Júnior e, caso haja um Evento de Avaliação em curso decorrente do desenquadramento das Subordinações Mínimas, este evento será interrompido.

10.3. Em razão do disposto acima, a ADMINISTRADORA poderá providenciar a emissão de Cotas Subordinadas Júnior do FUNDO a qualquer tempo, a fim de reestabelecer as Subordinações Mínimas.

CAPÍTULO XI – DA ADMINISTRAÇÃO E DAS RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

11.1. As atividades de administração e distribuição de Cotas do FUNDO serão exercidas pela

ADMINISTRADORA.

11.1.1. Na qualidade de representante legal do FUNDO, fica a ADMINISTRADORA autorizada a, em nome do FUNDO, celebrar todo e qualquer documento, acordo ou contrato relativo às operações da carteira incluindo, sem limitação, Contratos de Cessão, boletins de subscrição, contratos relativos à negociação de Ativos Financeiros, declarações sobre a qualidade de Investidor Profissional ou Profissional do FUNDO, contrato com AGENTE DE COBRANÇA, instituições financeiras, escrituradores ou custodiantes dos Direitos Creditórios e outros prestadores de serviços relacionados aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros que integram a carteira do FUNDO. Na celebração dos documentos ora referidos a ADMINISTRADORA deverá observar os interesses dos Cotistas do FUNDO, a legislação e regulamentação aplicáveis e este Regulamento.

11.2. Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares:

I - manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do FUNDO;

b) o registro dos Cotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais de Cotistas;

d) o livro de presença de Cotistas;

e) o Prospecto do FUNDO, se houver;

f) os demonstrativos trimestrais do FUNDO;

g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e

h) os relatórios do auditor independente.

II - receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio do

CUSTODIANTE;

III - entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento, bem como cientificá-lo do nome do Periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada;

IV - divulgar, mensalmente, no Periódico do FUNDO, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas do FUNDO, o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, o valor da Cota, as Subordinações Mínima, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco;

V - custear as despesas de propaganda do FUNDO;

VI - fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

VII - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a ADMINISTRADORA e o FUNDO;

VIII- providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO;

IX - possuir regras e procedimentos adequados, que devem ser disponibilizados no Prospecto do FUNDO (se houver) e na rede mundial de computadores da ADMINISTRADORA, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela instituição responsável, da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão;

X - fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios mantidos na carteira do FUNDO

ao Sistema de Informações de Crédito do BACEN (SCR), nos termos da norma específica;

11.3.A divulgação das informações prevista no inciso VII acima pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da ADMINISTRADORA pela regularidade na prestação destas informações.

11.4.A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e da Instrução CVM 356 e deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que o integrem.

Página 21 de 81

11.5.A ADMINISTRADORA deverá dar prévio conhecimento ao CUSTODIANTE, à

CONSULTORA e à GESTORA, sobre qualquer alteração no presente Regulamento.

11.6.É vedado à ADMINISTRADORA:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

II - utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e

III - efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste.

00.0.Xx vedações de que tratam os incisos I a III acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da ADMINISTRADORA, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

11.8.Excetuam-se do disposto no item anterior a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do BACEN e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da carteira do FUNDO.

11.9.É vedado à ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO:

I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;

II – realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos por este Regulamento e pela Instrução CVM 356;

III – aplicar recursos diretamente no exterior; IV – adquirir Cotas do próprio FUNDO;

V – pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356, bem como no Regulamento;

VI – vender Cotas do FUNDO a prestação;

VII– prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

VIII – fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

IX – delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;

X – obter ou conceder empréstimos/financiamentos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos;

XI – efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.

CAPÍTULO XII – DA GESTÃO E DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO DA GESTORA

12.1. As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pela GESTORA.

12.2. A GESTORA é responsável por:

I - realizar a gestão profissional dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, exercendo o direito de voto decorrente dos Ativos Financeiros detidos pelo FUNDO;

II - decidir pela aquisição e alienação de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros;

III - controlar o enquadramento fiscal do FUNDO de modo a que seja classificado como fundo de longo prazo – LP;

IV - monitorar e controlar os indicadores de gestão de risco e desempenho da Carteira do

FUNDO;

V - monitorar as Subordinações Mínimas;

VI - monitorar, controlar e gerir a Reserva de Caixa e Reserva de Amortização; VII - acompanhar as atividades desempenhadas pelo AGENTE DE COBRANÇA;

VIII – verificar, em conjunto com a CONSULTORA, os Eventos de Avaliação descritos nos incisos k) e l) do item 21.1 deste Regulamento, mediante a verificação semestral das demonstrações financeiras semestrais auditadas da Cedente; e

IX – verificar, em conjunto com a CONSULTORA, os itens descritos no inciso j) do item 21.1 do Regulamento, com base em informações e documentos mensais disponibilizados pela Cedente, elaborando relatório indicando a configuração ou não de Evento de Avaliação, sendo certo que o respectivo relatório será apresentado ao Comitê de Investimentos mediante Processo de Consulta ou na reunião subsequente.

12.3. A GESTORA adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais ou especiais referentes aos ativos integrantes da carteira do FUNDO que confiram aos seus titulares direito de voto, a qual disciplina e define os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes

Página 23 de 81

obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de voto de que trata este item ficará disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, no endereço

<xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx>.

CAPÍTULO XIII – DA CONSULTORIA ESPECIALIZADA

13.1. Conforme faculta o artigo 24, inciso XI, alínea “b” e o artigo 39, inciso I, ambos da Instrução CVM 356, o FUNDO utiliza, ainda, os serviços especializados da CONSULTORA, nos termos do Contrato de Consultoria e Cobrança. Tais serviços consistem em:

a) efetuar a prospecção de Direitos Creditórios;

b) efetuar o prévio cadastramento do Cedente e dos Devedores;

c) efetuar a análise cadastral do Cedente;

d) efetuar a análise de crédito do Cedente e Devedores dos Direitos Creditórios a serem cedidos ao FUNDO;

e) efetuar a análise dos Direitos Creditórios a serem ofertados ao FUNDO;

f) auxiliar a GESTORA na análise e seleção dos Direitos Creditórios e na análise do Cedente;

g) verificar, previamente à cessão, se os Direitos Creditórios oferecidos ao FUNDO atendem às Condições de Cessão estabelecidas no Regulamento do FUNDO;

h) sem prejuízo da validação realizada pelo CUSTODIANTE, verificar, previamente à cessão, se os

Direitos Creditórios oferecidos ao FUNDO atendem aos Critério de Elegibilidade; e

i) monitorar o faturamento do Cedente.

13.2. Além dos serviços estabelecidos no item 13.1 acima, a CONSULTORA deverá elaborar um relatório para ser enviado ao Comitê de Investimento, observado o prazo mínimo de 2 (dois) dias úteis antecedentes à reunião do Comitê de Investimentos, antes da aquisição dos Direitos Creditórios e, em periodicidade mensal ou extraordinariamente a qualquer tempo mediante solicitação, após aquisição dos Direitos Creditórios, contendo as seguintes informações sobre os devedores dos Direitos Creditórios (“Relatório da Consultora”):

a) quando o Devedor for sociedade anônima de capital aberto (“Companhia Aberta”), não

haverá necessidade do envio de informações;

b) quando o Devedor for sociedade anônima de capital fechado (“Companhia Fechada”), haverá a necessidade do envio do relatório Serasa do referido Devedor e das suas demonstrações financeiras, relativas ao último exercício social;

c) quando o Devedor for sociedade limitada (“Empresa Limitada”), haverá a necessidade do

envio do relatório Xxxxxx e dos seus balancetes anuais, relativos ao último exercício social;

d) quando o Devedor for condomínio residencial ou comercial (“Condomínio”), haverá a necessidade do envio do relatório Serasa e dos últimos 3 (três) demonstrativos de contas do condomínio;

e) quando o Devedor for associação civil sem fins lucrativos (“Associação”), haverá a necessidade do envio do relatório Serasa da referida associação e dos demonstrativos financeiros e/ou balancetes do último exercício social; e

f) quando o Devedor for entidade da administração pública ou empresa titular de contrato de concessão celebrado no âmbito de licitação pública de (“Concessão”) ou de parceria público privada celebrada no âmbito de licitação pública (“PPP” e, em conjunto com a Concessão, os “Contratos Públicos”), haverá necessidade do envio da documentação completa relativa aos Contratos Públicos.

13.2.1 Caso alguma das informações exigidas não seja disponibilizada pelo Devedor ou não esteja disponível por qualquer outro motivo, a CONSULTORA poderá enviar o Relatório da Consultora para apreciação do Comitê de Investimentos evidenciando as informações faltantes. O Relatório da Consultora e quaisquer informações adicionais poderão ser enviados aos membros do Comitê de Investimento por meios eletrônicos.

13.3. Adicionalmente ao estabelecido nos Critérios de Elegibilidade, previamente à aquisição de cada um dos Direitos Creditórios, a CONSULTORA deverá realizar os cálculos necessários para verificar o atendimento dos Limites de Concentração e das Subordinações Mínimas, tomando como base o montante do Patrimônio Líquido, do qual deverão ser excluídos os valores relativos aos Direitos Creditórios Não Aprovados, sendo certo que os referidos cálculos realizados pela CONSULTORA serão validados pela Gestora.

13.4. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pela CONSULTORA de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Consultoria e Cobrança. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

13.5. Compete à CONSULTORA, em conjunto com a GESTORA, a verificação dos Eventos de Avaliação descritos nos incisos (k) e (l) do item 21.1 deste Regulamento, mediante a verificação semestral das demonstrações financeiras semestrais auditadas da Cedente.

13.6. É atribuição da CONSULTORA, em conjunto com a GESTORA, a verificação dos itens descritos no inciso (j) do item 21.1 do Regulamento, com base em informações e documentos mensais disponibilizados pela Cedente, elaborando relatório indicando a configuração ou não de Evento de Avaliação, sendo certo que o respectivo relatório será apresentado na reunião do Comitê de Investimentos subsequente.

CAPÍTULO XIV – DO AGENTE DE COBRANÇA

14.1. As atividades de agente de cobrança serão exercidas pelo AGENTE DE COBRANÇA, responsáveis pela cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos contratuais estabelecidos.

14.2. Os serviços do AGENTE DE COBRANÇA consistem em, no mínimo:

I – realizar a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos do Contrato de Consultoria e Cobrança e no Anexo III deste Regulamento; e

II – elaborar e fornecer para a ADMINISTRADORA sempre que por ela solicitado, relatórios gerenciais (analíticos e sintéticos) relativos ao monitoramento da cobrança dos Direitos Creditórios;

Página 25 de 81

14.3. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo AGENTE DE COBRANÇA de suas obrigações descritas neste Regulamento. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA <xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx>.

CAPÍTULO XV – DA CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO

15.1. As atividades de custódia qualificada, controladoria e escrituração de Cotas FUNDO serão exercidas pelo CUSTODIANTE.

15.2. O CUSTODIANTE é responsável pelas seguintes atividades:

I - validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;

II - receber e verificar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios, observado o disposto nos itens abaixo;

III - durante o funcionamento do FUNDO em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Representativos do Crédito;

IV - realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e Documentos Representativos do Crédito;

V - fazer a custódia e a guarda dos Documentos Representativos dos Créditos integrantes da carteira do FUNDO, observado o disposto nos itens abaixo;

VI - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, os Documentos Representativos do Crédito, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO e órgãos reguladores, observado o disposto nos itens abaixo; e

VII - cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos ativos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente nas Contas Vinculadas e, após a conciliação de valores, na Conta do FUNDO, observando-se ainda o disposto no Capítulo VII deste Regulamento.

15.3. O CUSTODIANTE realizará, diretamente ou por terceiro, a verificação da totalidade do lastro dos Direitos Creditórios, nos termos da legislação aplicável, até a Data de Aquisição.

15.4. A Cedente deverá enviar ao CUSTODIANTE, diretamente ou por meio da CONSULTORA, os Documentos Representativos de Crédito nos prazos definidos em cada Contrato de Cessão.

15.5. A guarda dos Documentos Representativos do Crédito será realizada pelo

CUSTODIANTE ou por empresa especializada por ele contratada.

15.6. O CUSTODIANTE possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para (i) permitir o efetivo controle do CUSTODIANTE sobre a movimentação dos Documentos Representativos de Crédito sob guarda de empresa especializada (quando

aplicável); e (ii) diligenciar o cumprimento, pela empresa especializada (quando aplicável), de suas obrigações no que tange à guarda dos Documentos Representativos de Crédito, especialmente aquelas previstas nos incisos V e VI do Art. 38 da Instrução CVM 356.

15.7. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo CUSTODIANTE de suas obrigações descritas neste Regulamento. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA <xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx>.

CAPÍTULO XVI – DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

16.1. A ADMINISTRADORA, mediante aviso divulgado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas, com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do FUNDO, nos termos da Instrução CVM 356.

16.2. Nas hipóteses de substituição da ADMINISTRADORA e de liquidação do FUNDO, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria ADMINISTRADORA.

16.3. No caso de Regime de Administração Especial Temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral, no prazo de 05 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:

I - nomeação de Representante de Cotistas; e

II - deliberação acerca de: a) substituição da ADMINISTRADORA, no exercício das funções de administração do FUNDO; ou b) pela liquidação antecipada do FUNDO.

16.4. A ADMINISTRADORA permanecerá prestando serviços de administração ao FUNDO até a nomeação de seu substituto, sendo certo, contudo, que se tal substituto não for indicado no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da data da notificação de saída enviada pela ADMINISTRADORA nos termos do item 15.1 acima, a ADMINISTRADORA convocará uma Assembleia Geral para discutir a liquidação antecipada do FUNDO. Se a Assembleia Geral não indicar um novo administrador, o FUNDO será automaticamente liquidado.

16.5. A GESTORA, a CUSTODIANTE e a CONSULTORA somente poderão ser substituídas mediante expressa deliberação e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO XVII – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

17.1. Pelos serviços de administração, distribuição, gestão, controladoria e escrituração, será devida pelo FUNDO uma remuneração equivalente à somatória dos seguintes valores (“Taxa de Administração”):

(i) a ADMINISTRADORA e o CUSTODIANTE receberão uma remuneração incidente sobre o Patrimônio Líquido, observados os valores mínimos mensais conforme tabela abaixo:

Página 27 de 81

PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO		REMUNERAÇÃO
De	Até
R$ 0,00	R$ 100.000.000,00	0,30% ao ano
R$ 100.000.000,01	R$ 250.000.000,00	0,25% ao ano
R$ 250.000.000,01	R$ 500.000.000,00	0,22% ao ano
Acima de R$ 500.000.000,00		0,20% ao ano

i. Caso em qualquer mês o valor calculado conforme tabela acima seja menor, deverá ser respeitada uma remuneração mínima mensal de: (a) R$ 13.000,00 (treze mil reais) durante os 06 (seis) primeiros meses; (b) R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais) a partir do 7º (sétimo) mês até o 12º (décimo segundo) mês; e (c) R$ 21.000,00 (vinte e um mil reais) a partir do 13º (décimo terceiro) mês, inclusive.

ii. Adicionalmente, será devida à ADMINISTRADORA uma taxa de administração extraordinária no valor de R$20.000,00 (vinte mil reais), que deverá ser paga em até 05 (cinco) dias úteis da 1ª (primeira) integralização de cotas do Fundo.

iii. Pelos serviços de distribuição, para a coordenação líder da oferta pública de distribuição de cotas do Fundo, em sendo realizado pela ADMINISTRADORA, será cobrado uma única vez, em até 05 (cinco) dias contados da data de início do Fundo, conforme abaixo:

Oferta via RCVM160: 0,35% sobre o montante ofertado

(ii) a GESTORA receberá pelos serviços de gestão do FUNDO uma remuneração incidente sobre o Patrimônio Líquido, observados os valores mínimos mensais, conforme tabela abaixo:

PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO		REMUNERAÇÃO
De	Até
R$ 0,00	R$ 50.000.000,00	0,75% ao ano
R$ 50.000.000,01	R$ 100.000.000,00	0,625% ao ano
Acima de R$ 100.000.000,00		0,50% ao ano

Caso em qualquer mês o valor calculado conforme tabela acima seja menor, deverá ser respeitada uma remuneração mínima mensal de: (a) R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais) durante os 12 (doze) primeiros meses; e (b) R$ 12.500,00 (doze mil e quinhentos reais) a partir do 13º (décimo terceiro) mês, inclusive.

(iii) a CONSULTORA receberá mensalmente pelos serviços de consultoria especializada e de agente de cobrança do FUNDO uma remuneração equivalente a 12% (doze por cento) do fator gerado no momento de cada liquidação de Direito Creditório que foi adquirido pelo FUNDO, conforme detalhado na fórmula abaixo:

𝑛

𝑅𝑒𝑚𝑢𝑛𝑒𝑟𝑎çã𝑜 𝑚𝑒𝑛𝑠𝑎𝑙 𝑑𝑎 𝑪𝑶𝑵𝑺𝑼𝑳𝑻𝑶𝑹𝑨 = ∑[12% × (𝑉𝐿𝐷𝐶𝑖 − 𝑉𝐴𝐷𝐶𝑖)] 𝑖=1

Onde:

VLDC = valor total recebido pelo FUNDO decorrente da liquidação do Direito Creditório que foi anteriormente adquirido acrescido de todo e qualquer valor adicional cobrado do Cedente ou do Devedor da operação. O VLDC será apurado pelo valor da transferência bancária recebida pelo FUNDO em decorrência de cada operação.

VADC = valor total transferido ao Cedente como resultado da respectiva aquisição do Direito Creditório. O VADC será apurado pelo valor de aquisição de cada Direito Creditório.

i = i-ésima liquidação do mês de competência. n = n-ésima liquidação do mês de competência.

Caso em qualquer mês o valor calculado conforme fórmula acima seja menor, deverá ser respeitada uma remuneração mínima mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais).

Caso em qualquer mês o valor calculado conforme fórmula acima seja maior, deverá ser respeitada uma remuneração máxima de (i) 3,0% a.a. (três por cento ao ano) do Patrimônio Líquido, se o Patrimônio Líquido for superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);

(ii) 2,5% a.a. (dois inteiros e cinco décimos por cento ao ano) do Patrimônio Líquido, se o Patrimônio Líquido do FIDC for superior a R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais); e (iii) 2,0% a.a. (dois por cento ao ano) do Patrimônio Líquido, se o Patrimônio Líquido for superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).

17.1.1. Os valores expressos em reais dispostos neste Capítulo serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses contado da data de início de atividades do FUNDO, pelo Índice Geral de Preços – Mercado ‐ IGP‐M ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí‐lo. Na hipótese de extinção do IGP‐ M, não divulgação ou impossibilidade de sua utilização, será utilizado o Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna – IGP–DI, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou, na falta de ambos, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor ‐ IPC, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE.

17.2. Exceto conforme de outra forma estabelecido nos demais itens deste Capítulo, a Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, tendo por base o Patrimônio Líquido do FUNDO do primeiro Dia Útil imediatamente anterior, considerando, quando aplicável, a aplicação da fração de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), por Dias Úteis sendo o pagamento realizado mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido.

17.3. Pelos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, o AGENTE DE COBRANÇA também fará jus à remuneração prevista no item (iii) da cláusula 17.1, que será paga diretamente pelo FUNDO.

17.4. A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas, pelo FUNDO, diretamente aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da referida taxa.

Página 29 de 81

17.5. Não poderão ser cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de ingresso e/ou saída.

CAPÍTULO XVIII – DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

18.1. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino serão valoradas pelo CUSTODIANTE todo Dia Útil de acordo com os critérios previstos em cada respectivo Suplemento. As Cotas Subordinadas Júnior do FUNDO serão valoradas pelo CUSTODIANTE todo Dia Útil, com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas do FUNDO, descontados os valores referentes às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino, apurados ambos no horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atua (“Cota de Fechamento”).

18.2. Os Ativos Financeiros serão calculados pela ADMINISTRADORA e terão seu valor calculado todo Dia Útil a valor de mercado, apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de marcação a mercado da ADMINISTRADORA, cujo teor está disponível na sede da ADMINISTRADORA.

18.3. Os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO serão calculados pela ADMINISTRADORA e terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição, ajustado pro rata temporis pela respectiva taxa de desconto e/ou de juros remuneratórios prevista em cada Documento Representativo de Crédito (quando aplicável) por ocasião de sua aquisição, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos na Instrução CVM nº 489/11.

18.4. A ADMINISTRADORA constituirá provisão para créditos de liquidação duvidosa referente aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros mensalmente. As perdas e provisões relacionadas aos Direitos Creditórios Inadimplidos serão suportadas única e exclusivamente pelo FUNDO e serão reconhecidas no resultado do período, conforme as regras e procedimentos do Manual de Provisionamento da ADMINISTRADORA.

18.5. Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação e regulamentação em vigor.

CAPÍTULO XIX – DOS FATORES DE RISCO

19.1. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado, a riscos de crédito, operacionais, das contrapartes das operações contratadas pelo FUNDO, assim como a riscos de outras naturezas, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que a ADMINISTRADORA mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas, não podendo o Cedente, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, a CONSULTORA e o AGENTE DE COBRANÇA, em hipótese alguma, serem responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, pela inexistência de um mercado secundário para os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no FUNDO:

I - Riscos de Mercado

(i) Flutuação de Preços dos Ativos – Os preços e a rentabilidade dos ativos do FUNDO poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de ativos que componham a carteira do FUNDO. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do FUNDO seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do FUNDO e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.

(ii) Descasamento de Rentabilidade – A distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO para as Cotas pode ter parâmetros diferentes daqueles utilizados para o Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios. Os recursos do FUNDO poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade dos rendimentos aos Cotistas e amortização das Cotas. O Cedente, o CUSTODIANTE, a GESTORA, a CONSULTORA, o AGENTE DE COBRANÇA, o FUNDO e a ADMINISTRADORA não prometem ou asseguram rentabilidade ao Cotista.

(iii) Alteração da Política Econômica - O FUNDO, os Direitos Creditórios, os Ativos Financeiros, o Cedente e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. A condição financeira dos Devedores, os Direitos Creditórios, os Ativos Financeiros, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. As medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente a condição financeira dos Devedores, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios, podendo impactar negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO e a rentabilidade das Cotas. Os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO e a rentabilidade das Cotas.

II - Riscos de Crédito

Página 31 de 81

(i) Fatores Macroeconômicos – Como o FUNDO aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de crescimento econômico, etc. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios, afetando negativamente seus resultados e/ou provocando perdas patrimoniais.

(ii) Cobrança Judicial e Extrajudicial – No caso dos Devedores inadimplirem nas obrigações dos pagamentos dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referidas cobranças atingirão os resultados almejados, o que poderá implicar perdas patrimoniais aos Cotistas.

(iii) Risco de Originação – Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA, do CUSTODIANTE, da GESTORA, do AGENTE DE COBRANÇA e da CONSULTORA e na prestação de seus serviços e na esfera de suas respectivas responsabilidades, o FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios que estejam sujeitos à rescisão ou à existência de vícios, inclusive de formalização, nos instrumentos que deram origem aos referidos Direitos Creditórios. O FUNDO também poderá ter dificuldade em adquirir Direitos Creditórios em montante suficiente para atender ao cumprimento das metas de rentabilidade das suas Cotas. A rescisão ou a existência de vícios com relação aos Direitos Creditórios adquiridos, bem como a eventual dificuldade em encontrar Direitos Creditórios que possam ser adquiridos pelo FUNDO poderá prejudicar a rentabilidade do FUNDO e a dos Cotistas.

(iv) Riscos Relacionados à Adimplência do Cedente na Hipótese de Resolução de Cessão – Nos termos do Contrato de Cessão, existem hipóteses nas quais haverá a resolução da cessão dos Direitos Creditórios, o que gera a obrigação do respectivo Cedente de pagar ao FUNDO o preço estabelecido no Contrato de Cessão. Na ocorrência de tais eventos que ensejam a resolução de cessão, é possível que o Cedente não cumpra, por qualquer motivo, sua obrigação de pagamento do preço acordado, o que poderia afetar negativamente os resultados do FUNDO e/ou provocar perdas patrimoniais ao FUNDO e ao(s) Cotista(s).

III - Riscos de Liquidez

(i) Fundo Fechado e Mercado Secundário – O FUNDO será constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo que as Cotas só poderão ser resgatadas ao término do prazo de duração de cada Série ou Classe, conforme o caso. Assim, caso o Cotista, por qualquer motivo, decida alienar suas Cotas, antes de encerrado referido prazo, terá que fazê-lo no mercado secundário. Atualmente, o mercado secundário de Cotas de fundos de investimento apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda de Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista.

(ii) Direitos Creditórios – O FUNDO deve aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. No entanto, pela sua própria natureza, a aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe, no Brasil, por exemplo, mercado ativo

para compra e venda de Direitos Creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do FUNDO, como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao FUNDO.

(iii) Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do FUNDO – O FUNDO poderá ser liquidado antecipadamente conforme o disposto no Capítulo XXI do presente Regulamento. Ocorrendo a liquidação, o FUNDO pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em hipótese de, por exemplo, o adimplemento dos Direitos Creditórios do FUNDO ainda não ser exigível dos Devedores. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e pagamento pelos Devedores dos Direitos Creditórios do FUNDO; (ii) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer a rentabilidade do FUNDO; ou (iii) ao resgate de Cotas Seniores em Direitos Creditórios, exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO. Nas três situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.

(iv) Risco da liquidez das Cotas no mercado secundário ou de inexistência de mercado secundário. O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas, em situações de normalidade, só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada Série ou Classe, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor. No caso de distribuição de cotas com esforços restritos - nos primeiros 90 (noventa) dias após a colocação -, ou distribuídas em lote único e indivisível ou, ainda, subscritas por um único cotista ou a grupo vinculado por interesse único e indissociável, é vedada a negociação das cotas em mercado secundário.

(v) Risco da subordinação entre as Cotas Subordinadas Mezanino I às Cotas Seniores para Efeitos de Amortização e Resgate. Os Cotistas detentores das Cotas Subordinadas Mezanino I devem levar em consideração que tais Cotas se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização e resgate. As amortizações e resgates das Cotas Subordinadas Mezanino I estão condicionadas ainda à manutenção da Subordinação Mínima Mezanino I e à existência de disponibilidades do FUNDO para sua realização. Considerando-se a natureza dos Direitos Creditórios e o risco a eles inerente, bem como aos Ativos Financeiros, a ADMINISTRADORA, o CUSTODIANTE, a GESTORA, a CONSULTORA, o AGENTE DE COBRANÇA e suas respectivas partes relacionadas, encontram-se impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou o resgate das Cotas Subordinadas Mezanino I ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido pelo FUNDO ou qualquer pessoa, incluindo a ADMINISTRADORA, o CUSTODIANTE, a GESTORA, a CONSULTORA e o AGENTE DE COBRANÇA qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

(vi) Risco da subordinação das Cotas Subordinadas Mezanino II às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino I para Efeitos de Amortização e Resgate. Os Cotistas detentores das Cotas Subordinadas Mezanino II devem levar em consideração que tais Cotas se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino I para efeitos de

Página 33 de 81

amortização e resgate. As amortizações e resgates das Cotas Subordinadas Mezanino II estão condicionadas ainda à manutenção da Subordinação Mínima Mezanino II e à existência de disponibilidades do FUNDO para sua realização. Considerando-se a natureza dos Direitos Creditórios e o risco a eles inerente, bem como aos Ativos Financeiros, a ADMINISTRADORA, o CUSTODIANTE, a GESTORA, a CONSULTORA, o

AGENTE DE COBRANÇA e suas respectivas partes relacionadas, encontram-se impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou o resgate das Cotas Subordinadas Mezanino II ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido pelo FUNDO ou qualquer pessoa, incluindo a ADMINISTRADORA, o CUSTODIANTE, a GESTORA, a CONSULTORA e o AGENTE DE COBRANÇA, qualquer

multa ou penalidade, de qualquer natureza.

(vii) Risco da subordinação das Cotas Subordinadas Mezanino III às Cotas Seniores, às Cotas Subordinadas Mezanino I e às Cotas Subordinadas Mezanino II para efeitos de amortização e resgate. Os Cotistas detentores das Cotas Subordinadas Mezanino III devem levar em consideração que tais Cotas se subordinam às Cotas Seniores, às Cotas Subordinadas Mezanino I e às Cotas Subordinadas Mezanino II para efeitos de amortização e resgate. As amortizações e resgates das Cotas Subordinadas Mezanino III estão condicionadas ainda à manutenção da Subordinação Mínima Mezanino III e à existência de disponibilidades do FUNDO para sua realização. Considerando-se a natureza dos Direitos Creditórios e o risco a eles inerente, bem como aos Ativos Financeiros, a ADMINISTRADORA, o CUSTODIANTE, a GESTORA, a CONSULTORA, o AGENTE DE COBRANÇA e suas respectivas partes relacionadas, encontram-se impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou o resgate das Cotas Subordinadas Mezanino III ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido pelo FUNDO ou qualquer pessoa, incluindo a ADMINISTRADORA, o CUSTODIANTE, a GESTORA, a CONSULTORA e o AGENTE DE COBRANÇA, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

IV - Riscos Específicos

Riscos Operacionais

(i) Falhas do Agente de Cobrança – A cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos depende da atuação diligente do AGENTE DE COBRANÇA. Cabe-lhe aferir o correto recebimento dos recursos, verificar a inadimplência e ser diligente nos procedimentos de cobrança. Assim, qualquer falha de procedimento do AGENTE DE COBRANÇA poderá acarretar menor recebimento dos recursos devidos pelos Devedores ou morosidade no recebimento desses recursos. Isto levaria à queda da rentabilidade do FUNDO ou até à perda patrimonial.

(ii) Guarda da Documentação – A guarda dos Documentos Representativos do Crédito é responsabilidade do CUSTODIANTE e poderá ser contratada junto à empresa especializada na prestação destes serviços. Embora a empresa especializada contratada tenha a obrigação de disponibilizar o acesso à referida documentação conforme contrato de prestação de serviços, a guarda desses documentos pela empresa especializada contratada poderá representar dificuldade operacional para a eventual verificação da constituição dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO. Além disso, parte ou a totalidade dos Documentos Representativos de Crédito é eletrônica e será mantida em formato eletrônico. Qualquer falha nos sistemas eletrônicos de manutenção dos

Documentos Representativos de Crédito pode ocasionar danos ou perdas nos referidos documentos, podendo acarretar prejuízos para o FUNDO e os Cotistas. A ADMINISTRADORA não poderá ser responsabilizada por eventuais problemas com a constituição dos créditos cedidos em decorrência da guarda dos documentos.

(iii) Impossibilidade da prestação de serviços de cobrança – Caso ocorra a rescisão do Contrato de Consultoria e Cobrança, onde estarão dispostos os termos e condições para a contratação do AGENTE DE COBRANÇA do FUNDO, os procedimentos relativos ao recebimento, à conciliação e ao repasse de valores para o FUNDO, bem como de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, poderão ser negativamente afetados até que a ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO, promova (i) a nomeação de instituições substitutas capazes de executar os procedimentos que porventura tenham sido descontinuados e/ou (ii) a instauração de procedimentos alternativos de recebimento, conciliação e transferência de valores. A ADMINISTRADORA encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a escolha e contratação destes novos agentes e/ou a implementação dos referidos procedimentos.

(iv) Risco Decorrente dos Critérios Adotados pelo Cedente para Concessão de Crédito – ao analisar os Direitos Creditórios ofertados, a CONSULTORA monitora a concessão de crédito do Cedente aos Devedores e, antes de qualquer cessão para o FUNDO, procede à análise de crédito do Cedente e do Devedor responsável pelo pagamento de cada Direito de Crédito ofertado ao FUNDO. Contudo, ainda que a CONSULTORA submeta todas as propostas recebidas aos procedimentos constantes de sua política interna de concessão de crédito e a referida proposta seja ao final aprovada por satisfazer critérios objetivos, não há garantia que os Devedores honrarão seus compromissos. Caso os compromissos assumidos pelos Devedores não sejam devidamente cumpridos, a rentabilidade das Cotas Seniores pode ser afetada adversamente. Ademais, é possível que ocorra alguma falha operacional no momento de análise do risco de crédito do Devedor cujos Direitos Creditórios foram cedidos ao FUNDO. Essas falhas operacionais poderiam dificultar, ou mesmo impedir a efetiva cobrança dos Direitos Creditórios, o que poderia afetar negativamente a rentabilidade dos Cotistas.

(v) Risco de Entrega dos Documentos Representativos de Crédito – nos termos do Contrato de Cessão, o Cedente obriga-se a transferir ao CUSTODIANTE os Documentos Representativos de Crédito referentes aos Direitos Creditórios cedidos, na forma e em local previamente informado pelo CUSTODIANTE, até a Data de Aquisição. Na hipótese de os Documentos Representativos de Crédito tiverem a sua natureza alterada, sejam anulados ou declarados nulos, inválidos ou ineficazes, a cessão dos Direitos Creditórios correspondentes a tais Documentos Representativos de Crédito será resolvida de pleno direito, observado o disposto no Contrato de Cessão. Assim, é possível que nem todos os Direitos Creditórios ofertados, aprovados e adquiridos, nos termos do presente Regulamento, permaneçam na carteira do FUNDO após a respectiva Data de Aquisição.

(vi) Notificação aos Devedores: os Devedores poderão ser notificados sobre a cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO. Assim, no caso de um Devedor não ser notificado, a cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO pode ser questionada quanto ao atendimento das formalidades previstas no Artigo 290 do Código Civil em relação à notificação ao respectivo Devedor. Nesse caso, pode haver questionamento por parte do respectivo Devedor sobre quem é o legítimo credor dos Direitos Creditórios, o que poderá acarretar

Página 35 de 81

no não recebimento ou recebimento em atraso dos referidos Direitos Creditórios, afetando negativamente a rentabilidade do FUNDO.

(vii) Risco proveniente da ausência de registro dos Contratos de Cessão: A cessão dos Direitos Creditórios para o FUNDO será formalizada mediante a celebração de Contratos de Cessão. Em razão dos custos e das particularidades operacionais envolvidas no procedimento de cessão, o FUNDO poderá não registrar os Contratos de Cessão. A não realização do referido registro poderá representar risco ao FUNDO em relação a créditos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos a mais de um cessionário.

Riscos de Descontinuidade

(viii) Risco de Liquidação Antecipada do FUNDO – Nas hipóteses previstas neste Regulamento, poderá ocorrer a liquidação antecipada do FUNDO. Nesse caso, os recursos do FUNDO podem ser insuficientes e os Cotistas poderão estar sujeitos aos riscos descritos no item III acima.

Outros Riscos

(ix) Risco de Amortização Condicionada – As principais fontes de recursos do FUNDO para efetuar a amortização de suas Cotas decorrem da liquidação (i) dos Direitos Creditórios, ou (ii) dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Assim, ocorrendo inadimplemento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos referidos ativos, o FUNDO não disporá de quaisquer outros valores para efetuar a amortização e/ou o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas.

(x) Risco de Amortização de Cotas na Medida da Liquidação dos Ativos Integrantes da Carteira do FUNDO e da Inexistência de Mercado Secundário para os Direitos Creditórios – O FUNDO está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes de sua carteira e, conforme o caso, aos mercados em que são negociados, incluindo eventual impossibilidade de a GESTORA alienar os Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO. Em decorrência do risco acima identificado e considerando-se que o FUNDO somente procederá à amortização ou ao resgate das Cotas, em moeda corrente nacional, na medida em que os Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO sejam devidamente pagos, e que as verbas recebidas sejam depositadas na conta do FUNDO, a ADMINISTRADORA encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a amortização ou o resgate integral das Cotas. O valor de amortização das Cotas Seniores continuará a ser atualizado até a data de seu efetivo pagamento, sempre até o limite do Patrimônio Líquido, não sendo devido pelo FUNDO ou por qualquer pessoa, inclusive o Cedente, a ADMINISTRADORA, a CONSULTORA, o AGENTE DE COBRANÇA, a GESTORA e o CUSTODIANTE, todavia, qualquer multa ou penalidade caso o referido evento prolongue-se por prazo indeterminado ou não possa, por qualquer motivo, ser realizado. Ademais, o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios, observados os procedimentos definidos neste Regulamento. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar os Direitos Creditórios recebidos em dação e/ou cobrar os valores devidos pelos Devedores.

(xi) Risco de Amortização Não Programada de Cotas – Observados os procedimentos definidos no Regulamento, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser amortizadas antecipadamente pelo FUNDO. Nesta hipótese, os titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino poderão vir a sofrer perdas caso, por exemplo, não consigam reinvestir os recursos pagos pelo FUNDO, decorrentes da amortização antecipada de suas Cotas, nos mesmos termos e condições das respectivas Cotas. Ademais, a ocorrência do evento acima identificado poderá afetar a programação de fluxo de caixa do FUNDO e, consequentemente, os pagamentos aos titulares de Cotas.

(xii) Riscos Associados aos Ativos Financeiros – O FUNDO poderá, observada a política de investimento prevista neste Regulamento, alocar parcela de seu Patrimônio Líquido em Ativos Financeiros, os quais se encontram sujeitos a riscos que podem afetar negativamente o desempenho do FUNDO e o investimento realizado pelos Cotistas. Dentre tais riscos destacam-se: (i) os Ativos Financeiros sujeitam-se à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal; (ii) na hipótese de incapacidade financeira ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Ativos Financeiros (ou das contrapartes nas operações realizadas para composição da carteira do FUNDO), o FUNDO poderá sofrer perdas, podendo, inclusive, incorrer em custos para conseguir recuperar seus créditos; (iii) alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições podem acarretar impactos significativos de seus preços e liquidez no mercado secundário; e (iv) os preços e a liquidez dos Ativos Financeiros no mercado secundário também podem ser impactados por alterações do padrão de comportamento dos participantes do mercado, independentemente de alterações significativas das condições financeiras de seus emissores, em decorrência de mudanças, ou da expectativa de mudanças, do contexto econômico e/ou político nacional e/ou internacional. O FUNDO, a GESTORA, a CONSULTORA, o AGENTE DE COBRANÇA, a ADMINISTRADORA e o CUSTODIANTE, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, serão responsabilizados por qualquer depreciação do valor dos Ativos Financeiros ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de Cotas.

(xiii) Conciliação dos Pagamentos dos Direitos Creditórios – O pagamento dos Direitos Creditórios também será efetuado mediante pagamento em Conta Vinculada do Cedente e, posteriormente, para a Conta do FUNDO. Na Conta Vinculada serão depositados não somente os recursos oriundos dos pagamentos dos Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao FUNDO, mas também outros Direitos Creditórios detidos pelo Cedente. Neste caso, por questões operacionais, o CUSTODIANTE poderá encontrar dificuldades ao realizar a conciliação dos pagamentos feitos pelos Devedores relativamente aos Direitos Creditórios Elegíveis, podendo, assim, existir erros operacionais na realização destas conciliações extraordinárias.

(xiv) Bloqueio de Recursos nas Contas Vinculadas – As Contas Vinculadas são contas correntes de titularidade do Cedente, abertas e mantidas, respectivamente, junto ao BANCO DEPOSITÁRIO. Assim, enquanto os recursos relativos ao pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos não forem devidamente transferidos para a Conta do FUNDO e permanecerem depositados em tais contas, tais recursos podem ser atingidos e/ou bloqueados em razão de obrigações assumidas pelo Cedente perante terceiros. Por mais que a ADMINISTRADORA, a CONSULTORA, o AGENTE DE COBRANÇA, o

Página 37 de 81

CUSTODIANTE e a GESTORA tomem todas as medidas judiciais e extrajudiciais necessárias para reverter eventual bloqueio, o tempo despendido para a obtenção de tais medidas não pode ser objetivamente mensurado, o

que pode gerar prejuízos para o FUNDO e para os Cotistas. Além disso, pode haver incongruências nas ordens de transferência dos recursos depositados nas Contas Vinculadas para a Conta do FUNDO, sem que seja de responsabilidade do BANCO DEPOSITÁRIO e/ou do CUSTODIANTE a verificação da validade, veracidade e/ou correção das ordens de transferência de valores acima mencionadas.

(xv) Risco de Intervenção ou Liquidação do BANCO DEPOSITÁRIO – O recebimento dos Direitos Creditórios Elegíveis será efetuado na conta corrente de movimentação ou na conta vinculada mantida junto ao BANCO DEPOSITÓRIO. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial deste, há possibilidade dos recursos ali depositados serem bloqueados e não serem recuperados para o FUNDO, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.

(xvi) Risco de Concentração – O risco da aplicação no FUNDO terá íntima relação com a concentração (i) dos Direitos Creditórios devidos por um mesmo Devedor ou grupos de Devedores; e (ii) em Ativos Financeiros, de responsabilidade de um mesmo emissor, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o FUNDO sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.

(xvii) Risco de Alteração do Regulamento – O presente Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do FUNDO e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

(xviii) Risco de despesas com a Defesa dos Direitos dos Cotistas Seniores – Caso o FUNDO não possua recursos disponíveis suficientes para a adoção e manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas, a maioria dos titulares das Cotas Seniores, reunidos em Assembleia Geral, poderão aprovar aporte de recursos ao FUNDO para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Nesses casos, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela ADMINISTRADORA antes do recebimento integral de tal adiantamento e da assunção pelos titulares das Cotas Seniores do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o FUNDO venha a ser eventualmente condenado. Na hipótese de a maioria dos Cotistas Seniores não aprovarem referido aporte de recursos, considerando que a ADMINISTRADORA, a GESTORA, a CONSULTORA, o AGENTE DE COBRANÇA, o CUSTODIANTE, o Cedente, seus administradores, empregados e demais prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos sofridos em decorrência da não propositura ou prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de direitos, garantias e prerrogativas do FUNDO o patrimônio do FUNDO poderá ser afetado negativamente.

(xix) Risco de Ausência de Aquisição Constante de Direitos Creditórios – O Cedente não se encontra obrigado a ceder Direitos Creditórios ao FUNDO. Desta forma, pode não haver Direitos Creditórios disponíveis para cessão quando solicitado pelo FUNDO. A existência do FUNDO no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos Creditórios pelo Cedente ao FUNDO.

(xx) Invalidade ou ineficácia da cessão de Direitos Creditórios – Com relação ao Cedente, a cessão de Direitos Creditórios ao FUNDO poderia ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando negativamente o Patrimônio Líquido, caso fosse realizada em:

(a) fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão o Cedente estivesse insolvente ou se com ela passasse ao estado de insolvência;

(b) fraude à execução, caso (a) quando da cessão o Cedente fosse sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios pendesse demanda judicial fundada em direito real; e

(c) fraude à execução fiscal, se o Cedente, quando da celebração da cessão de créditos, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusesse de bens para total pagamento da dívida fiscal.

(xxi) Risco de Formalização Inadequada dos Documentos Representativos de Crédito – O Cedente será responsável pela existência dos Direitos Creditórios Elegíveis, nos termos do Artigo 295 do Código Civil. Há o risco de o FUNDO adquirir Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos Documentos Representativos de Crédito.

(xxii) Risco decorrente da aquisição de Direitos Creditórios Não Performados - O FUNDO poderá investir em Direitos Creditórios Não Performados, cuja exigibilidade ou a própria existência dependerá do cumprimento, pela Cedente, de suas obrigações acordadas com os respectivos Devedores em condições julgadas por eles como satisfatórias. O não cumprimento das referidas obrigações pela Cedente ou a ocorrência de problemas de natureza comercial entre a Cedente e o Devedor de um determinado Direito Creditório Não Performado, tais como entrega ou prestação de serviço fora da quantidade ou das especificações contratadas ou o cancelamento da respectiva operação, poderá resultar na inexigibilidade dos Direitos Creditórios Não Performado em relação aos Devedores. Assim, nas hipóteses acima citadas, os Direitos Creditórios Não Performados podem não ser pagos, não se tornar exigíveis ou mesmo não se constituir, restando ao FUNDO apenas o direito de indenização contra a Cedente, que poderá não ter recursos suficientes para ressarcir o FUNDO pelo prejuízo incorrido. Caso o risco aqui previsto se materialize, o resultado do FUNDO será adversamente afetado.

(xxiii) Possibilidade de Existência de Ônus sobre os Direitos Creditórios – A cessão dos Direitos Creditórios também poderia ser afetada pela existência de ônus sobre os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos, que tivessem sido constituídos previamente à sua cessão e sem conhecimento do FUNDO (o que ocorreria em caso de descumprimento, pelo Cedente, da declaração a respeito da inexistência de ônus ou gravames sobre os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos, nos termos do Contrato de Cessão). O FUNDO está sujeito ao risco de os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos serem bloqueados ou redirecionados para pagamento de outras dívidas do Cedente ou dos respectivos Devedores, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação extrajudicial, regimes especiais ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável.

Página 39 de 81

(xxiv) Risco de Redução das Subordinações Mínimas – O FUNDO terá Subordinações Mínimas a serem verificadas todo Dia Útil pela ADMINISTRADORA. Por diversos motivos, tais como inadimplência dos Devedores, as Cotas Subordinadas poderão ter seu valor reduzido. Caso as Cotas Subordinadas tenham seu valor reduzido a zero, as Cotas Seniores passarão a arcar com eventuais prejuízos do FUNDO, o que poderá causar perda de patrimônio aos seus detentores.

(xxv) Risco de Governança – Caso o FUNDO venha a emitir novas Cotas Subordinadas ou novas Cotas Seniores, a proporção da participação corrente detida pelos Cotistas no FUNDO poderá ser alterada e os novos Cotistas poderão, mediante deliberação em Assembleia Geral, aprovar modificações no Regulamento.

(xxvi) Patrimônio Líquido negativo – Os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Além disso, na hipótese de o FUNDO apresentar Patrimônio Líquido negativo, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o FUNDO satisfaça suas obrigações.

(xxvii) Risco de Fungibilidade – Na hipótese de os Devedores realizarem os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios diretamente para o Cedente, tal Cedente deverá repassar tais valores ao FUNDO, nos termos do Contrato de Cessão. Caso haja qualquer problema de crédito do Cedente, tais como intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou outros procedimentos de proteção de credores, o FUNDO poderá não receber os pagamentos pontualmente, e poderá ter custos adicionais com a recuperação de tais valores, o que pode afetar adversamente o Patrimônio Líquido, causando prejuízo ao FUNDO e aos Cotistas.

(xxviii) Possibilidade de os Direitos de Crédito Virem a Ser Alcançados por Obrigações do Cedente ou de Terceiros – Tendo em vista que o FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios oriundos de transações realizadas pelo Cedente, todos e quaisquer valores eventualmente acolhidos pelo Cedente ou por qualquer terceiro prestador de serviços ao FUNDO, decorrentes da liquidação desses Direitos de Crédito de titularidade do FUNDO pelos Devedores, não poderão garantir o pagamento de qualquer obrigação devida pelo Cedente ou por qualquer terceiro. Caso o Cedente ou qualquer terceiro prestador de serviços ao FUNDO venham a ter qualquer conta corrente de sua titularidade bloqueada ou penhorada em decorrência de obrigações por estes devidas, todos e quaisquer valores de titularidade do FUNDO não poderão responder pelo adimplemento de tais obrigações, bem como deverão ser transferidos para a conta corrente do FUNDO, nos termos do Regulamento e do Contrato de Cessão. Além disso, a eventual liquidação extrajudicial, falência, pedidos de recuperação judicial e/ou planos de recuperação extrajudicial do Cedente não afetará, do ponto de vista de risco de crédito, o Patrimônio Líquido do FUNDO nem ensejará a desconsideração das cessões dos Direitos Creditórios celebradas nos termos do Contrato de Cessão, uma vez que as cessões são realizadas em caráter definitivo para o FUNDO, estando teoricamente ausentes as condições relacionadas no artigo 130 da Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005 (“Nova Lei de Falências”), nos artigos 158 e 159 do Código Civil Brasileiro e no artigo 593 do Código de Processo Civil.

Entretanto, mesmo assim os recursos de titularidade do FUNDO que se encontrem na posse do

Cedente ou de qualquer terceiro podem eventualmente virem a ser bloqueados, sendo

que sua liberação e/ou recuperação poderá depender da instauração de procedimentos administrativos ou judiciais pela ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO. O tempo de duração e o resultado de quaisquer dos procedimentos acima referidos não podem ser objetivamente definidos, o que pode gerar prejuízos para o FUNDO e seus Cotistas.

(xxix) Risco decorrente do Cedente (Risco do Originador) – Caso os Direitos Creditórios Elegíveis não sejam pagos integralmente pelos respectivos Devedores em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o Devedor e o Cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda e o Cedente não restitua ao FUNDO o montante em moeda corrente nacional correspondente ao valor dos referidos Direitos Creditórios Elegíveis, os resultados do FUNDO poderão ser afetados negativamente. Além disso, o FUNDO está sujeito aos riscos específicos de cada Cedente, incluindo, por exemplo, e se aplicável, os riscos relacionados à natureza cíclica do respectivo setor de atuação, aos custos, suprimentos e concorrência no mercado de atuação, riscos operacionais específicos do Cedente, efeitos da política econômica do governo.

(xxx) Risco proveniente do uso de derivativos - A GESTORA poderá contratar operações para o FUNDO envolvendo derivativos exclusivamente para proteção das posições detidas à vista, até o limite dessas. A realização de operações pelo FUNDO no mercado de derivativos pode ocasionar variações no Patrimônio Líquido que levem a perdas patrimoniais ao FUNDO e consequentemente aos seus Cotistas.

(xxxi) Demais Riscos – O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

19.2. A ADMINISTRADORA e a GESTORA do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. A Política de Investimento do FUNDO, bem como o nível desejável de exposição a risco, definidos no Regulamento, são determinados pelos diretores da ADMINISTRADORA e da GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento. A ADMINISTRADORA e a GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento, privilegiam, como forma de controle de riscos, decisões tomadas por seus profissionais, os quais traçam os parâmetros de atuação do FUNDO acompanhando as exposições a riscos, mediante a avaliação das condições dos mercados financeiro e de capitais e a análise criteriosa dos diversos setores da economia brasileira. Os riscos a que está exposto o FUNDO e o cumprimento da Política de Investimento do FUNDO, descrita neste Regulamento, são monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance completamente separada da área de gestão. A área de gerenciamento de risco utiliza modelo de controle de riscos, visando a estabelecer o nível máximo de exposição do FUNDO a risco. A utilização dos mecanismos de controle de riscos aqui descritos não elimina a possibilidade de perdas pelos Cotistas. As aplicações efetuadas pelo FUNDO de que trata este Regulamento apresentam

Página 41 de 81

riscos para os Cotistas. Ainda que a ADMINISTRADORA e a GESTORA mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para seus investidores.

19.3. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, da CONSULTORA, do CUSTODIANTE ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO XX – DA ASSEMBLEIA GERAL

20.1. Será de competência privativa da Assembleia Geral do FUNDO:

I - tomar anualmente, no prazo máximo de 04 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;

II - alterar o Regulamento do FUNDO, inclusive seus anexos;

III - deliberar sobre a substituição da ADMINISTRADORA e/ou do CUSTODIANTE;

IV - deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração praticada pela ADMINISTRADORA, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

V - deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação do FUNDO;

VI - resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação;

VII – eleger e destituir o(s) representante(s) dos Cotistas, nos termos deste Regulamento; e VIII – deliberar por novas emissões de Cotas; e

IX – revisar a Taxa Mínima de Cessão.

20.2. O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.

20.3. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

20.4. Somente pode exercer as funções de representante de Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I - ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

II - não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum;

III- não exercer cargo ou função na GESTORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

IV- não exercer cargo no Cedente, exceto se representante das Cotas detidas pelo Cedente.

20.5. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO far-se-á mediante (i) anúncio publicado no Periódico do FUNDO; (ii) por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas; ou (iii) por meio de correio eletrônico (e-mail), do qual constará, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

20.6. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio, do envio da carta com aviso de recebimento aos Cotistas ou do envio do e-mail.

20.7. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio da convocação nos termos do item 20.5 acima, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

20.8. Para efeito do disposto acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, carta ou e-mail da primeira convocação.

20.9. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a ADMINISTRADORA tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios ou cartas endereçadas aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da ADMINISTRADORA.

20.10. Independentemente das formalidades previstas neste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

20.11. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas pode reunir-se por convocação da ADMINISTRADORA ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

20.12. Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações serão tomadas pelo critério da maioria de Cotas em circulação, correspondendo a cada Cota um voto, ressalvado o disposto abaixo:

I – Para fins de alteração dos prestadores de serviço do FUNDO, as deliberações serão tomadas pelo critério de aprovação por mais de 90% (noventa por cento) das Cotas emitidas, correspondendo a cada Cota um voto;

Página 43 de 81

II - As deliberações relativas às matérias previstas no item 20.1 incisos II a V deste Regulamento serão tomadas pelo critério de aprovação por mais de 90% (noventa por cento) das Cotas emitidas, correspondendo a cada Cota um voto;

III – As deliberações relativas à matéria prevista no item 20.1, inciso VIII deste Regulamento que impliquem a emissão de mais Cotas Subordinadas Júnior com a finalidade de manter a subordinação mínima das Cotas Subordinadas Júnior no Patrimônio Líquido do FUNDO, em razão da emissão Novas Séries de Cotas Seniores, bem como novas subclasses de Cotas Subordinadas Mezanino, ou aumentar o percentual das Subordinações Mínimas, dependerão da aprovação da totalidade dos titulares da Cotas Subordinadas Júnior.

IV - As deliberações relativas à matéria prevista no item 20.1, inciso IX deste Regulamento, dependerão da aprovação da maioria de Cotas em circulação e de Cotistas detentores de, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Cotas Subordinadas Mezanino III.

20.13. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

20.14. Não podem votar nas Assembleias Gerais: (i) ADMINISTRADORA, (ii) sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA, (iii) empresas ligadas à ADMINISTRADORA, seus sócios, diretores e funcionários, (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários, e (v) Cotistas que estejam com potencial conflito de interesses com o FUNDO na matéria a ser deliberada, incluindo, mas não se limitando a, participação dos titulares das Cotas Subordinadas Júnior nas deliberações relativas à matéria do item 20.1(VI) acima.

20.15. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização.

20.15.1. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ocorrer mediante processo de consulta por meio do qual (i) a Administradora disponibilizará aos Cotistas, em conjunto com o Edital de Convocação, modelo de manifestação de voto por meio do qual os Cotistas deverão se manifestar sobre as matérias objeto da Assembleia Geral de Cotistas, (ii) serão considerados os votos dos Cotistas que tenham a sua identidade comprovada pelos meios estabelecidos no edital de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, (iii) os cotistas deverão enviar à Administradora, por meio físico ou eletrônico, a sua manifestação sobre as matérias da ordem dia, em conjunto com a comprovação da sua identificação; e (iv) serão computados pela Administradora os votos recebidos por meio eletrônico até o horário de realização da Assembleia e os votos recebidos por meio físico até o dia útil imediatamente anterior ao da realização da Assembleia. Ainda, serão considerados também presentes à Assembleia Geral os Cotistas que enviarem voto por escrito, através de e-mail, sobre os itens constantes da ordem do dia, acompanhado das devidas justificativas, quando aplicável, até o horário de início de realização da Assembleia Geral.

20.16. A divulgação referida acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas ou por e-mail.

20.17. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I – lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral;

II – cópia da ata da Assembleia Geral;

III – exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, se houver; e IV –

modificações procedidas no Prospecto, se houver.

CAPÍTULO XXI – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO

21.1. Na hipótese de ocorrência das situações a seguir descritas, caberá à ADMINISTRADORA convocar uma Assembleia Geral para que esta delibere sobre a continuidade do FUNDO ou sua liquidação antecipada, e consequente definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas:

a) Rebaixamento da classificação de risco de qualquer série de Cotas Sênior em circulação em 2 (dois) níveis abaixo da última classificação de risco atribuída;

b) Ausência de reavaliação trimestral de classificação de risco por até 90 (noventa) dias. Caso não haja reavaliação trimestral de classificação de risco por parte da agência contratada, uma nova agência poderá ser contratada para realizar a classificação de risco;

c) Desenquadramento dos Limites de Concentração indicados no Capítulo III por período superior a 15 (quinze) Dias Úteis consecutivos;

d) Desenquadramento das Subordinações Mínimas por 10 (dez) Dias Úteis consecutivos, devendo-se observar, quando aplicável, o disposto no item 10.2.1 deste Regulamento;

e) Desenquadramento da Reserva de Amortização por um período superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos;

f) Desenquadramento da Reserva de Caixa por um período superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos;

g) Descumprimento, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA, pela CONSULTORA, pelos AGENTES DE COBRANÇA e/ou pelo CUSTODIANTE, de seus deveres e obrigações estabelecidos no Regulamento e nos Documentos do Fundo, desde que, notificado por qualquer um deles para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação;

h) Renúncia de qualquer prestador de serviços contratado para prestar serviços para o FUNDO;

i) Manutenção do patrimônio líquido médio do FUNDO inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por período de 03 (três) meses consecutivos;

j) Caso ocorra qualquer dos itens abaixo, a serem verificados pela GESTORA e pela

CONSULTORA:

(i) Vencimento antecipado de quaisquer dívidas do Cedente;

(ii) Quaisquer inadimplementos do Cedente com terceiros em valor igual ou superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);

(iii) Pedido/decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou eventos análogos envolvendo o Cedente;

Página 45 de 81

(iv) Pedido de liquidação, dissolução ou extinção do Cedente;

(v) Transformação do tipo societário do Cedente;

(vi) Alteração do objeto social do Cedente;

(vii) Alteração do atual controle acionário do Cedente. Caso o Cedente prefira, poderá solicitar a aprovação prévia a ser submetida para a Assembleia Geral de Cotistas;

(viii) Inadimplemento de outras dívidas do Cedente em valor individual ou agregado superior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais);

(ix) Protesto de títulos contra o Cedente em valor, individual ou agregado, superior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais);

(x) Descumprimento de decisão ou sentença judicial, administrativa e/ou arbitral pelo Cedente em valor, individual ou agregado, superior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais);

(xi) Caso o Cedente efetue qualquer redução de capital ou transação que tenha efeitos semelhantes;

(xii) Caso quaisquer dos quotistas ou executivos que tenham cargo acima de gerência venham a ser indiciados por quaisquer crimes de forma dolosa;

(xiii) Desligamento de Xxxxxxxx Xxxxxxxx da função de CEO do Cedente;

(xiv) Mudança do CEO e/ou CFO do Cedente;

(xv) Caso o Cedente estruture um novo FIDC.

k) Caso ocorra qualquer dos itens abaixo, a serem verificados pela GESTORA e pela

CONSULTORA:

(i) Dentro de no máximo 180 (cento e oitenta) dias após o término de cada semestre social, cópia de suas informações semestrais completas, relativas ao respectivo semestre social, acompanhada de parecer dos auditores independentes não seja disponibilizada;

(ii) Caso o Cedente efetue pagamento de dividendos ou quaisquer outras distribuições a seus quotistas além do valor mínimo de 25% (vinte e cinco) por cento de seu lucro líquido anual até que o FIDC tenha sido completamente liquidado;

(iii) Caso o Cedente efetue pagamento de bônus, salários ou quaisquer outras compensações aos seus colaboradores em montante acima de (i) R$ 25.000,00 (vinte cinco mil reais) (corrigido anualmente por IPCA desde a data da primeira integralização de cotas do Fundo) mensais, ou (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do seu lucro líquido anual. Considera-se para fins desse inciso que o Cedente possuirá, no máximo, 8 colaboradores com a referida remuneração mensal;

(iv) Caso o Cedente apresente um Endividamento acima de 35,0% (trinta e cinco por cento) da Receita Líquida dos últimos 12 meses, sem considerar os mútuos com os seus acionistas firmados anteriormente ao presente Regulamento e eventuais endividamentos da Cedente com o FUNDO.

l) Caso ocorra qualquer dos itens abaixo, a serem verificados pela GESTORA e pela CONSULTORA, que não tenham sido sanados pela Cedente em até 1 (um) mês contados da data na qual tenham sido verificados:

(i) Caso a cessão pela Cedente ou pelas Subsidiárias para terceiros que não o FUNDO de Direitos Creditórios que contem com a coobrigação da Cedente ou das Subsidiárias em montante superior a 25% (vinte e cinco por cento) do volume total de Direitos Creditórios registrados no balanço contábil da Cedente; e

(ii) Caso seja superior a 25% (vinte e cinco) do montante total dos Direitos Creditórios a serem recebidos pelo FUNDO a soma (x) dos Direitos Creditórios Reprovados pelo Comitê de Investimentos e cedidos a terceiros pela Cedente com coobrigação, e (y) com as parcelas ainda não recebidas pelo FUNDO dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO decorrentes de contratos cujo o Comitê de Investimentos tenha aprovado a cessão de, no máximo, 6 (seis) parcelas de pagamento, incluindo os Direitos Creditórios Não Aprovados que eventualmente integrem a Carteira do FUNDO.

21.2. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, a ADMINISTRADORA, independentemente de qualquer procedimento adicional, deverá (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer parcela de amortização de Cotas Subordinadas Júnior em andamento, se houver; e (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias contados da ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, uma Assembleia Geral para decidir se o Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.

21.3. No caso de a Assembleia Geral deliberar que quaisquer dos Eventos de Avaliação constituem um Evento de Liquidação a ADMINISTRADORA deverá implementar os procedimentos definidos no Capítulo XXII deste Regulamento, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do FUNDO, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou a constituição do Evento de Liquidação, sendo certo que não será concedido o direito ao voto ao cotistas detentores das Cotas Subordinadas Júnior, para deliberação dos referidos Eventos de Avaliação.

21.4. Caso a Assembleia Geral delibere que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, a ADMINISTRADORA deverá adotar as medidas aprovadas pelos Cotistas na referida Assembleia Geral para manutenção das atividades regulares do FUNDO, bem como para o saneamento do Evento de Avaliação.

21.5. Na hipótese de deliberação de que o Evento de Avaliação não constituir um Evento de Liquidação, os Cotistas que votarem contra tal deliberação não terão direito à solicitação de resgate de suas Cotas.

21.6. O direito dos cotistas titulares das Cotas Subordinadas ao recebimento de qualquer pagamento de amortização das Cotas Subordinadas ficará suspenso durante o período compreendido entre a data de ocorrência de quaisquer Eventos de Avaliação até (i) a data da deliberação, pela Assembleia Geral referida no item 20.4 acima, de que o referido Evento de Avaliação não dá causa à liquidação antecipada do FUNDO, independentemente da implementação de eventuais ajustes aprovados pelos Cotistas na referida Assembleia Geral, ou (ii) a data em que todos os valores devidos aos Cotistas titulares de Cotas Seniores tiverem sido integralmente pagos pelo FUNDO, caso se decida na referida Assembleia Geral pela liquidação antecipada do FUNDO.

21.7. O Contrato de Cessão deverá estabelecer que a Cedente deverá reportar à GESTORA e à CONSULTORA, em até 5 (cinco) dias úteis, a ocorrência de quaisquer dos itens estabelecidos nos incisos (j) e (k) do item 21.1 do Regulamento, para verificação pela GESTORA e pela CONSULTORA dos respectivos Eventos de Avaliação.

Página 47 de 81

21.8. O Contrato de Cessão deverá estabelecer que a Cedente deverá fornecer as informações e documentos mensais para verificação pela GESTORA e CONSULTORA dos Eventos de Avaliação estabelecidos no inciso (j) do item 21.1 do Regulamento.

21.9. O Contrato de Cessão deverá estabelecer que a Cedente deverá fornecer as informações e documentos semestrais para verificação pela GESTORA e CONSULTORA dos Eventos de Avaliação estabelecidos nos incisos (k) e (l) do item 21.1 do Regulamento.

CAPÍTULO XXII – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

22.1. Cada Série “n” de Cotas Seniores do FUNDO será liquidada por ocasião do término do seu prazo de duração, conforme estabelecido no respectivo Suplemento.

22.2. O FUNDO será liquidado única e exclusivamente nas seguintes hipóteses:

I - por deliberação de Assembleia Geral; e

II - caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.

22.3. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a ADMINISTRADORA deverá (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer resgate ou amortização em andamento, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios; (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias, uma Assembleia Geral para que os Cotistas deliberem sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas, observando o direito de resgate dos Cotistas dissidentes de que trata o item 22.4. abaixo.

22.4. Se a decisão da Assembleia Geral for a de não liquidação do FUNDO, fica desde já assegurado o resgate dos Cotistas titulares de Cotas Seniores dissidentes que o solicitarem, pelo valor destas e de acordo com a disponibilidade de recursos e o cronograma de pagamentos a ser definido na respectiva Assembleia Geral do FUNDO.

22.5. Na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, após o pagamento das despesas e encargos do FUNDO, será pago aos titulares de Cotas Seniores, se o patrimônio do FUNDO assim permitir, o valor apurado conforme o disposto no Suplemento da respectiva Série, proporcionalmente ao valor das Cotas. O total do eventual excedente, após o pagamento aos titulares das Cotas Seniores, será pago primeiro aos titulares de Cotas Subordinadas Mezanino I, depois aos titulares de Cotas Subordinadas Xxxxxxxx XX, depois aos titulares de Cotas Subordinadas Mezanino III e, por fim, aos titulares de Cotas Subordinadas Júnior, conforme a respectiva quantidade de Cotas de cada titular, observando-se a ordem de alocação dos recursos estabelecida no item 23.1. abaixo, bem como que:

I - os Cotistas poderão receber tal pagamento em Direitos Creditórios, cujo valor deverá ser apurado com observância ao disposto neste Regulamento, desde que assim deliberado em Assembleia Geral convocada para este fim; e

II - que ADMINISTRADORA poderá ainda alienar parte ou a totalidade dos Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO, pelo respectivo valor, apurado com observância ao que dispõe este Regulamento, acrescido de todos os custos e despesas necessários para a liquidação e extinção do FUNDO, devendo utilizar os recursos da eventual alienação no resgate das Cotas.

22.6. Na hipótese da Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a ADMINISTRADORA estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.

22.7. A ADMINISTRADORA deverá notificar os Cotistas, (i) para que estes elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (ii) informando a proporção de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.

22.8. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos parágrafos acima, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maioria das Cotas em circulação.

22.9. A liquidação do FUNDO será gerida pela ADMINISTRADORA, observando: i) as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral; e ii) que cada Cota de determinada classe será conferido tratamento igual ao conferido às demais Cotas de mesma classe.

CAPÍTULO XXIII – DA ORDEM DE APLICAÇÃO DOS RECURSOS

23.1. A partir da data da primeira integralização de Cotas Seniores e até a liquidação do FUNDO, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a ADMINISTRADORA obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do FUNDO, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, na seguinte ordem:

I - na constituição da Reserva de Caixa;

II - no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO, devidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável;

III - na constituição da Reserva de Amortização;

IV - na amortização das Cotas Seniores em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento dos Suplementos de cada Série;

Página 49 de 81

V - na amortização das Cotas Subordinadas Mezanino I em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento e do Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino I;

VI - na amortização das Cotas Subordinadas Mezanino II em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento e do Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino II;

VII - na amortização das Cotas Subordinadas Mezanino III em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento e do Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino III;

VIII - no pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios ao Cedente; e

IX - na amortização de Cotas Subordinadas Júnior, observados os limites, os termos e as condições deste Regulamento e do Suplemento das Cotas Subordinadas Júnior.

23.2. Exclusivamente na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO serão alocados na seguinte ordem:

I - no pagamento do Preço de Aquisição ao Cedente dos Direitos Creditórios cuja cessão já tenha ocorrido previamente à data de decretação da liquidação antecipada;

II - no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

III - na amortização e resgate das Cotas Seniores, observados os termos e as condições deste Regulamento e dos Suplementos de cada Série, até o seu resgate;

IV - na amortização e resgate das Cotas Subordinadas Mezanino, após resgate integral das Cotas Seniores, observados os termos e as condições deste Regulamento e do Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino; e

V - na amortização e resgate de Cotas Subordinadas Júnior, após o resgate integral das Cotas Subordinadas Mezanino, observados os limites, os termos e as condições deste Regulamento e do Suplemento das Cotas Subordinadas Júnior.

CAPÍTULO XXIV – DOS ENCARGOS DO FUNDO

24.1. Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela ADMINISTRADORA:

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;

e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia Geral;

h) taxas de custódia de ativos do FUNDO;

i) despesas com a contratação de agência classificadora de risco;

j) despesas com o AGENTE DE COBRANÇA, no tocante à prestação dos serviços de agente de cobrança;

k) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, como representante dos Cotistas; e

l) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha as suas Cotas admitidas à negociação.

24.2. Quaisquer outras não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta da

ADMINISTRADORA.

CAPÍTULO XXV – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

25.1. A ADMINISTRADORA divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, tal como a eventual alteração da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da respectiva carteira, sem prejuízo das demais hipóteses previstas pela legislação, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

25.2. A divulgação das informações previstas neste artigo deve ser feita por meio de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO e mantida disponível para os Cotistas na sede e agências da ADMINISTRADORA e nas instituições que coloquem Cotas do FUNDO.

25.2.1. Sem prejuízo do envio aos Cotistas na forma prevista no item 24.2 e à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira deve ser: (i) divulgado por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM; e (ii)

Página 51 de 81

mantido na página da ADMINISTRADORA na Internet <xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx> e, enquanto a distribuição estiver em curso, na página do distribuidor na Internet.

25.3. A ADMINISTRADORA deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

I - o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

II - a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e III

- o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

25.4. A ADMINISTRADORA deve colocar as demonstrações financeiras do FUNDO à disposição de qualquer interessado que as solicitar, observado o prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social.

25.5. As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação previstas na Instrução CVM nº 489/11 e serão auditadas por Auditor Independente registrado na CVM.

25.6. O exercício social do FUNDO tem duração de 01 (um) ano, com término em 31 de dezembro de cada ano.

CAPÍTULO XXVI – DO FORO

26.1. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

São Paulo, 13 de março de 2023

EDISON FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS,

neste ato representado por sua ADMINISTRADORA.

Este anexo é parte integrante do Regulamento do EDISON Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, datado de 13 de março de 2023.

ANEXO I – DEFINIÇÕES

Os termos e expressões previstos no Regulamento e nos Anexos do FUNDO, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados a seguir atribuídos:

ANBIMA: é a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;

ADMINISTRADORA: é a CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 13.690, de 4 de junho de 2014, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua

Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº

02.671.743/0001-19;

Agência de Classificação de Risco: a agência de classificação de risco que pode ser

contratada para atribuir o risco das Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino, quando emitidas;

Agências de Classificação de Risco as agências de classificação de risco aprovadas para

Aprovadas: realização da Classificação de Risco Aprovada, sendo

elas a Moody’s, a S&P ou a Fitch;

Agente de Cobrança: é a CONSULTORA;

Assembleia Geral: assembleia geral de Cotistas do FUNDO;

Associação: tem seu significado no item 4.3.2. do Regulamento;

Auditor Independente: é a empresa de auditoria independente contratada pela ADMINISTRADORA, nos termos

deste

Regulamento, ou sua sucessora a qualquer título, encarregada da revisão das demonstrações financeiras, das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;

Ativos Financeiros: são os ativos listadados no item 3.12 deste Regulamento;

Página 53 de 81

B3: é B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão;

BACEN: o Banco Central do Brasil;

BANCO DEPOSITÁRIO:	a instituição financeira que realizará a cobrança ordinária dos Direitos Creditórios, observado que os pagamentos serão depositados diretamente na conta de movimentação ou na Conta Vinculada;
Cedente:	Stylux Brasil Sistemas de Iluminação e Energia S.A., inscrita no CNPJ sob nº 22.688.889/0001-84, e suas Subsidiárias;
Chamadas de Capital:	significa cada chamada de capital aos Cotistas para aportar recursos no FUNDO, mediante a integralização parcial ou total das Cotas que tenham sido subscritas por cada um dos Cotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. As Chamadas de Capital serão realizadas pela ADMINISTRADORA, de acordo com instruções da GESTORA, à medida que sejam identificadas oportunidades de investimento em Direitos Creditórios. As Chamadas de Capital para pagamento de despesas e encargos do Fundo serão realizadas pela ADMINISTRADORA, mediante orientação da GESTORA, e o Cotista se obriga a aportar os recursos para cobrir as referidas despesas.
Classe:	qualquer das classes de Cotas, que incluem as Cotas Seniores, as diferentes classes de Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Júnior;
Classificação de Risco Aprovada:	tem seu significado Regulamento;	no	item	4.3.1.	do
CIP/COSIP:	Significa a contribuição para custeio da iluminação pública instituída por cada respectivo município e/ou o Distrito Federal;
Comitê de Investimentos:	significa o comitê de investimentos do FUNDO, cujas características e atribuições estão descritas no Capítulo IV do Regulamento;
Companhia Aberta:	tem seu significado Regulamento;	no	item	4.3.2.	do

Companhia Fechada:	tem seu significado Regulamento;	no	item	4.3.2.	do
Compromisso de Investimento:	significa cada “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas”, que será assinado por cada Cotista no ato da subscrição de suas Cotas, o qual regulará os termos e condições para a integralização das Cotas pelo Cotista;
CMN:	Conselho Monetário Nacional;
Condições de Cessão:	é a condição que deve ser atendida pelos Direitos Creditórios Elegíveis, cuja verificação é feita pela CONSULTORA, nos termos do item 4.4 deste Regulamento;
Condomínio:	tem seu significado Regulamento;	no	item	4.3.2.	do
Concessão:	tem seu significado Regulamento;	no	item	4.3.2.	do
CONSULTORA:	a UTILITY CONSULTORIA GESTAO E COBRANCA LTDA. (a “UTILITY CREDIT”), com sede na Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 0000, Xxxx. 00, inscrita no CNPJ sob n.º 30.235.470/0001-03;
Conta do FUNDO:	a conta corrente de titularidade do FUNDO;
Conta(s) Vinculada(s):	é(são) a(s) conta(s) especial(is) instituída(s) pelo Cedente junto ao BANCO DEPOSITÁRIO ou a outro(s) banco(s), sob contrato, destinada a acolher os pagamentos dos Contratos de LED a serem feitos pelos Devedores e ali mantidos em custódia, para liberação automática para a Conta do FUNDO;
Contrato de Cessão:	o Contrato de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças celebrado entre o FUNDO e cada Cedente ou Subsidiária;

Página 55 de 81

Contrato de Consultoria e Cobrança:	o contrato de prestação de serviços de consultoria especializada e cobrança de direitos creditórios inadimplidos e outras avenças celebrado entre o FUNDO e CONSULTORA/AGENTE DE COBRANÇA;
Contrato de Gestão:	é o Contrato de Gestão e Outras Avenças, celebrado entre o FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA, e a GESTORA;
Contrato(s) de Conta Vinculada:	é(são) o(s) contrato(s) celebrado(s) entre o Cedente, o BANCO DEPOSITÁRIO e o CUSTODIANTE, para a instituição da(s) Conta(s) Vinculada(s);
Contratos de LED:	contratos, pedidos de compra ou notas fiscais relacionados à venda, prestação de serviços ou locação de equipamentos de LED, celebrados entre a Cedente, ou as suas Subsidiárias, e cada Devedor;
Contratos Públicos:	tem seu significado no item 13.2., “f” do Regulamento;

Cotas:	todas as Cotas emitidas pelo FUNDO, independente de Classe ou Série;
Cotas Seniores:	as cotas seniores de quaisquer séries emitidas pelo FUNDO, que não se subordinam às demais classes de Cotas para efeito de amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do FUNDO;
Cotas Subordinadas:	as Cotas Subordinadas Júnior e as Cotas Subordinadas Mezanino, quando referidas em conjunto;
Cotas Subordinadas Júnior:	as cotas subordinadas emitidas pelo FUNDO, que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino, respectivamente e nesta ordem de preferência, para efeito de amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do FUNDO;

Cotas Subordinadas Mezanino:	as Cotas Subordinadas Mezanino I, Cotas Subordinadas Mezanino II e as Cotas Subordinadas Mezanino III, quando referidas em conjunto;
Cotas Subordinadas Mezanino I:	todas as classes de cotas que se subordinam às Cotas Seniores e que têm prioridade em relação às Cotas Subordinadas Mezanino II, às Cotas Subordinadas Mezanino III e às Cotas Subordinadas Júnior para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, equivalentes às Cotas Subordinadas Mezanino de Classe 1, conforme emitidas pelo FUNDO;
Cotas Subordinadas Mezanino II:	todas as classes de cotas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino I e que têm prioridade em relação às Cotas Subordinadas Mezanino III e às Cotas Subordinadas Júnior para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO;
Cotas Subordinadas Mezanino III:	todas as classes de cotas que se subordinam às Cotas Seniores, às Cotas Subordinadas Mezanino I e às Cotas Subordinadas Mezanino II e que têm prioridade em relação às Cotas Subordinadas Júnior para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO;

Cotista:	o investidor que venha adquirir Cotas de emissão do FUNDO;
Cotista Senior:	o investidor que venha adquirir Cotas Seniores de emissão do FUNDO;
Cotista Subordinado:	o investidor que venha adquirir Cotas Subordinadas de emissão do FUNDO;
Cotista Xxxxxxxxxxx Xxxxxx:	o investidor que venha adquirir Cotas Subordinadas Júnior de emissão do FUNDO;
Cotista Subordinado Mezanino I:	o investidor que venha adquirir Cotas Subordinadas Mezanino I de emissão do FUNDO;

Página 57 de 81

Cotista Subordinado Xxxxxxxx XX:	o investidor que venha adquirir Cotas Subordinadas Mezanino II de emissão do FUNDO;
Cotista Subordinado Xxxxxxxx XXX:	o investidor que venha adquirir Cotas Subordinadas Mezanino III de emissão do FUNDO;
Critérios de Elegibilidade:	são os critérios que devem ser atendidos pelos Direitos Creditórios Elegíveis, cuja validação é feita pelo CUSTODIANTE;
CUSTODIANTE:	é a CM CAPITAL MARKETS CORRETORA DE CÂMBIO TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, x.x 0000/0 x Xxxx 0X/Xxxx. 00, inscrita no CNPJ sob o nº 02.685.483/0001-30,, ou quem lhe vier a suceder, como instituição responsável pela prestação dos serviços de custódia qualificada e controle dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e demais serviços correlatos, de que tratam o Art. 38 da Instrução CVM 356, contratado às expensas do Fundo;
CVM:	a Comissão de Valores Mobiliários;
Data de Apuração:	é todo o último Dia Útil de cada mês calendário;
Data de Aquisição:	é cada data de aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis pelo FUNDO;
Devedores:	os devedores dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO;
Devedores Atuais:	têm o significado que lhe é atribuído no Anexo II deste Regulamento;

Dia Útil: todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou dias em que não funcionar o mercado financeiro em âmbito nacional, na Cidade de São Paulo;

Direitos Creditórios:	são os fluxos financeiros indicados em cada Contrato de Cessão, decorrentes de direitos creditórios oriundos de venda de ou prestação de serviço relacionada a ou locação de equipamentos de LED, com lastro em notas fiscais eletrônicas, contratos de locação de ou de prestação de serviços relacionados a equipamento de LED firmados entre o Cedente ou as Subsidiárias e os Devedores de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento;
Direitos Creditórios Elegíveis:	os Direitos Creditórios que atendam cumulativamente às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade para serem cedidos ao FUNDO nos termos do Contrato de Cessão;
Direitos Creditórios Inadimplidos:	os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO que não forem devidamente pagos na data de seus respectivos vencimentos, isto é, cada parcela dos fluxos financeiros, indicados em cada Contrato de Cessão que não for paga na data de seu respectivo vencimento;
Direitos Creditórios Não Aprovados:	os Direitos Creditórios que não tenham sido aprovados pelo Comitê de Investimentos;
Direitos Creditórios Não Performados:	Direitos Creditórios cujos produtos ou serviços ainda não tenham sido entregues ou prestados ao Devedor, conforme definido no item 3.14. do Regulamento;
Direitos Creditórios Performados	Direitos Creditórios cujos produtos ou serviços tenham sido entregues ou prestados ao Devedor;
Dispensa de Avaliação Prévia do Comitê de Investimentos:	são as situações descritas no item 4.3.1 do Regulamento.
Documentos do FUNDO:	em conjunto ou isoladamente, o Regulamento e o(s) Contrato(s) de Cessão;

Documentos Representativos do Crédito: os documentos que formalizam, comprovam a

existência e definem as características dos Direitos Creditórios, conforme definidos no item 3.2 deste Regulamento, sendo certo que (a) os Direitos Creditórios Performados serão representados por cópias dos Contratos de LED, pelos relatórios de

Página 59 de 81

implantação, pelos Contratos de Cessão e pelos Contratos de Conta Vinculada, conforme aplicável, e

(b) os Direitos Creditórios Não Performados serão representados por cópias dos Contratos de LED, pelos Contratos de Cessão e pelos Contratos de

Conta Vinculada;

Endividamento: (i) toda a dívida (garantida ou não) por empréstimo tomado ou pelo preço de compra diferido de bens, produtos ou serviços, incluindo reembolso, e todas as outras obrigações contingentes ou de outra forma dessa Pessoa com relação a fianças, cartas de crédito e aceites bancários, vencidos, ou não, e hedges e outros contratos de derivativos e instrumentos financeiros, (ii) todas as obrigações evidenciadas por notas, títulos, derivativos, contratos de empréstimo, acordos de amortização ou

instrumentos semelhantes (incluindo empréstimos sênior, mezanino e júnior, que

podem proporcionar ao credor uma participação nos lucros), (iii) todo o endividamento criado ou decorrente de qualquer venda condicional ou outro contrato de retenção de títulos com relação a bens adquiridos (mesmo que os direitos e recursos do vendedor ou do credor sob tal contrato em caso de inadimplência sejam limitados à reintegração de posse ou venda de tal propriedade), (iv) todas

as obrigações de arrendamento de capital, (v) toda a dívida referida nos itens (i), (ii), (iii), ou (iv) acima garantida por (ou para as quais o titular de tal Endividamento tem um direito existente, contingente, ou não, de ser garantido)

qualquer penhor sobre ou

em propriedade (incluindo contas e direitos contratuais) de propriedade do titular de tal Endividamento, mesmo que o titular de tal Endividamento não tenha assumido ou seja responsável pelo pagamento de tal Endividamento, e

(vi) todo o Endividamento de terceiros garantido pelo titular de tal Endividamento ou pelo qual o titular de tal Endividamento tenha assumido de outra forma a responsabilidade, antes ou depois da data em que tal Endividamento foi incorrido;

Empresa Limitada: tem seu significado no item 4.3.2. deste Regulamento;

Eventos de Avaliação: as situações descritas no Capítulo XXI deste Regulamento;

Eventos de Liquidação: as situações descritas no Capítulo XXII deste Regulamento;

FUNDO: o EDISON FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS;

GESTORA: a MILÊNIO CAPITAL GESTÃO DE INVESTIMENTOS

LTDA., sociedade limitada autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 12.743, de 21 de dezembro de 2012, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx xxx Xxxxxxxxx, 000, Xxxx. 161, CEP 05422-001, inscrita no CNPJ sob o nº 16.804.280/0001-20, ou quem lhe vier a suceder;

IGP-M: o Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;

Informações dos Direitos Creditórios tem seu significado no item 4.3. deste Regulamento;

RCVM 160: a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 e suas alterações;

Instrução CVM 356: a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e suas alterações;

Instrução CVM 489: a Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 e suas alterações;

RCVM 30: a Resolução CVM nº 30, de 12 de maio de 2020 e suas alterações;

Instrução CVM 555: a Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 e suas alterações;

Investidor Qualificado: são os investidores qualificados, conforme definidos na Instrução CVM 539;

Investidor Profissional: são os investidores profissionais, conforme definidos na Instrução CVM 539;

LED: é o Light-emitting diode (LED) (diodo emissor de luz) utilizado para a emissão de luz em locais e

Página 61 de 81

	instrumentos onde se torna mais conveniente a sua utilização no lugar de uma lâmpada;
Limites de Concentração:	tem o significado que lhe atribuído no item 3.14 deste Regulamento;
Manual de Provisionamento:	é o manual de provisionamento sobre os direitos creditórios da ADMINISTRADORA registrado junto a ANBIMA;
Partes Relacionadas:	Empresas controladoras, controladas, sob o controle comum, coligadas e/ou subsidiárias da ADMINISTRADORA, da GESTORA, da CONSULTORA, do CUSTODIANTE, da Cedente e/ou fundos de investimento cuja base de investidores seja constituída majoritariamente por empresas controladoras, controladas, coligadas, subsidiárias e/ou estejam sob controle comum da ADMINISTRADORA, da GESTORA, da CONSULTORA, do CUSTODIANTE, da Cedente, bem como empresas em que referidas pessoas ou entidades tenham uma influência considerada significativa, ou cargo chave da administração da empresa, de membro familiar próximo ao controlador da ADMINISTRADORA, da GESTORA, da CONSULTORA, do CUSTODIANTE, da Cedente;
Patrimônio Líquido:	a soma das disponibilidades, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades e provisões;
Periódico:	o “DCI – Diário Comércio, Indústria & Serviços”;
Pipeline de Operações:	tem	seu significado no 4.1.5. deste Regulamento;	item
PPP:	tem	seu significado no 13.2. deste Regulamento;	item
Preço de Aquisição:	o preço de aquisição dos Direitos Creditórios indicado em cada respectivo Contrato de Cessão;
Processo de Consulta	tem	seu significado no 4.1.6 deste Regulamento;	item

Receita Líquida	é o valor identificado como tal para o seu respectivo exercício nas demonstrações financeiras auditadas da Cedente;
Relatório da Consultora:	tem seu significado no item 13.2. do Regulamento;

Reserva de Amortização:	A reserva constituída para pagamento integral das amortizações das Cotas;
Reserva de Caixa:	é a reserva constituída para pagamento de encargos e despesas do FUNDO;
Série:	as séries de Cotas Seniores;
Subordinações Mínimas:	significa a Subordinação Mínima Sênior, a Subordinação Mínima Mezanino I, Subordinação Mínima Mezanino II e a Subordinação Mínima Mezanino III, quando designadas em conjunto;
Subordinação Mínima Mezanino I:	é o somatório do valor total das Cotas Subordinadas Mezanino II, Cotas Subordinadas Mezanino III e Cotas Subordinadas Júnior, nos termos do item 10.1, II do Regulamento;
Subordinação Mínima Mezanino II:	é o somatório do valor total das Cotas Subordinadas Mezanino III e Cotas Subordinadas Júnior, nos termos do item 10.1, III do Regulamento;
Subordinação Mínima Mezanino III:	é o somatório do valor total das Cotas Subordinadas Júnior, nos termos do item 10.1, IV do Regulamento;
Subordinação Mínima Sênior:	é o somatório do valor total das Cotas Subordinadas, nos termos do item 10.1, I do Regulamento;
Subsidiárias:	são empresas controladas única e exclusivamente pela Cedente e que também atuam no segmento de venda, prestação de serviços e locação de equipamentos de LED;

Suplemento:	Suplemento de cada série de Cotas Seniores ou de cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino;
Taxa de Administração:	remuneração prevista no item 17.1 do Regulamento;
Taxa DI:	significa a variação das taxas médias dos DI over extra grupo – Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet <xxxx://xxx.x0.xxx.xx>, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano;

Taxa Mínima de Cessão: significa a taxa mínima de cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos do item 4.8 do Regulamento; e

TIR: significa a taxa interna de retorno dos Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos do item 4.8.1

do Regulamento.

Este anexo é parte integrante do Regulamento do EDISON Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, datado de 13 de março de 2022.

XXXXX XX – DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

1. Natureza

Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO são oriundos de contratos de venda, prestação de serviços, ou locação de equipamentos de LED, celebrados entre a Cedente ou suas Subsidiárias e os Devedores.

2. Processo de Originação e Política de Concessão de Crédito

A política de originação e de concessão de crédito tem como objetivos assegurar a uniformidade e o direcionamento nas decisões sobre concessão de crédito, formalização das operações, aperfeiçoar a administração do risco de crédito, garantir a integridade dos ativos de crédito a níveis adequados de risco, bem como minimizar as perdas e elevar os padrões de qualidade e o resultado das operações.

A política de crédito é aderente às normas do Banco Central do Brasil ao estabelecer, expressamente, a vedação de operações de crédito: (i) cujas origem e destino dos recursos sejam obscuros, (ii) com indícios de lavagem de dinheiro, (iii) com clientes ou potenciais tomadores de recursos cujas atuações afetem negativamente suas responsabilidades sociais e ambientais e (iv) que exponham negativamente a imagem do fundo perante o mercado ou a sociedade.

A Cedente analisada para operações no FUNDO possui demonstrações financeiras auditadas, um Conselho instituído e profissionalizado, e um modelo profissional de reporte.

O processo de concessão de crédito está baseado na análise das demonstrações financeiras da Cedente, da sua relação com o mercado (Xxxxxx, SCR, consulta a processos judiciais), da estrutura societária e da governança da Cedente.

Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO que sejam devidos por Devedores diferentes aos da carteira atual, deverão ser submetidos à aprovação do Comitê de Investimentos.

O Comitê de Investimentos utilizará as seguintes diretrizes como referência para a tomada de decisões referente à aquisição de Direitos Creditórios que não sejam devidos por Devedores Atuais:

(i) Para Companhias Abertas com rating inferior a AA+ ou Companhias Fechadas com demonstrações financeiras auditadas, a análise será pautada, no mínimo, nos seguintes critérios: (a) Qualidade do modelo de governança corporativa e da estrutura societária; (b) Solidez do modelo de negócio; (c) Dinâmica setorial; (d) Resultado contábil, baseado no EBITDA e do resultado líquido, ambos obrigatoriamente positivos nos últimos 3 anos; (e) Geração de caixa, medida pelo fluxo de caixa operacional, pelo fluxo de caixa livre (FCO – CapEx) e pela conversão de resultado em caixa dos últimos 3 anos; (f) Endividamento, apurado através do seguinte indicador de alavancagem financeira: (Dívida Líquida Bancária

+ Impostos Parcelados + Passivos Judiciais / Tributários / Trabalhistas + Descontos de Duplicatas) / EBITDA < 3,5x nos últimos 3 anos; e (g) Liquidez, medida pelo produto da

divisão ente os indicadores “Caixa” e “Dívida CP ajustada” se maior que o múltiplo 0,7x e o indicador “Liquidez Corrente” ser maior que o múltiplo 1,1x nos últimos 3 anos; e

(ii) Para Condomínios, a análise será pautada nas seguintes verificações: (a) se o indicador “Receitas Ordinárias” é maior que o indicador “Despesas Ordinárias” em, no mínimo, 10 meses dentre os últimos 12 meses; e (b) Se o indicador “Saldo em Conta”, resultado da soma entre os indicadores “Conta Ordinária” e “Fundo de Reserva de Obras” é maior ou igual ao dobro da média dos últimos três meses dos indicadores “Despesas Ordinárias” em, no mínimo, nos dez últimos meses.

Para todos os fins legais e de direito “Devedores Atuais” significam os devedores dos Direitos Creditórios atualmente cedidos ao FUNDO, com exceção aos Direitos Creditórios Não Aprovados.

Este anexo é parte integrante do Regulamento do EDISON Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, datado de 13 de março de 2023.

XXXXX XXX – POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS INADIMPLIDOS

1. Recebimento Ordinário dos Direitos de Crédito

O recebimento ordinário dos Direitos Creditórios Elegíveis será efetuado por meio de boletos bancários ou qualquer outra forma ou meio de pagamento autorizados pelo BACEN, sendo certo que recursos provenientes do pagamento dos Direitos Creditórios efetuados pelos Devedores serão:

(i) direcionados para a Conta Vinculada, juntamente com os recursos oriundos de outros direitos creditórios de titularidade do Cedente;

(ii) tão logo sejam depositados na Conta Vinculada, os recursos relativos ao pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis serão transferidos para a Conta do FUNDO, mediante instrução do CUSTODIANTE.

2. Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos

A coobrigação do Cedente se fará necessária para atrasos dos Devedores acima de 90 (noventa) dias. Após esse prazo, a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos será efetuada pelo AGENTE DE COBRANÇA, observando os seguintes prazos e procedimentos:

• Notificação expressa à empresa via e-mail e correios com aviso de recebimento do processo.

• Entrar em contato telefônico imediato com a empresa, quando a mesma será avisada que todos os clientes em atraso superior a 2 dias ou não pagantes serão notificados da operação em até 48 horas, caso o Cedente não se pronuncie ou não apresente a coobrigação do pagamento, fazendo os depósitos em até 48 horas.

• Caso a empresa proponha uma renegociação será convocado o Comitê de Investimentos novamente para análise da situação.

• Caso a empresa não responda aos avisos e telefonemas o caso será encaminhado aos advogados.

XXXXX XX – MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS SENIORES

SUPLEMENTO DA [...]ª SÉRIE DE COTAS SENIORES

O presente documento constitui o suplemento nº [●] (“Suplemento”) referente à [●] Série da de Cotas Sênior (“Cotas Sênior da [●] Série”), emitida nos termos do regulamento do EDISON Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, que terão as seguintes características:

1. Da Quantidade de Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento [● ] ([●]) Cotas Sênior da [●]ª Série no valor de R$ [●] ([●]) cada, na data da primeira subscrição de Cotas da presente emissão (“Data de Subscrição Inicial da [●] Série”), totalizando R$[●] ([●]).

2. Do Prazo de Duração e Carência: As Cotas Sênior da [●]ª Série terão prazo de duração de [● ] ([●]) meses e prazo de carência do pagamento de amortização de principal e juros de [●] ([●]) meses contados da data da primeira integralização (“Período de Carência”).

3. Da Subscrição e Integralização das Cotas: Na subscrição das Cotas Sênior da [●] Série em data diversa da Data de Subscrição Inicial da [●] Série será utilizado o valor da cota de mesma emissão em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao FUNDO, calculado conforme o disposto no Regulamento e no presente Suplemento. A subscrição e integralização de uma Cota Sênior ocorrerá na mesma data.

4. Do Critério para cálculo do valor da Cota Sênior: cada Cota Sênior desta emissão terá seu valor de integralização, amortização ou resgate, calculado em todo Dia Útil pela ADMINISTRADORA, de acordo com a fórmula abaixo: [●]

O disposto neste item não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma expectativa para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes classes e séries existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da Carteira do FUNDO assim permitirem.

5. Da Amortização Programada das Cotas: desde que o Fundo conte com recursos suficientes, em moeda corrente nacional para amortização, será promovida, após o término do Período de Carência e observada a ordem de alocação, em [●] (“Data de Amortização da [●] Série”), a amortização de parcela do valor de cada Cota Sênior da [●] Série (“Amortização Programada da [●] Série”), a qual será equivalente ao valor apurado de acordo com a fórmula prevista no item anterior e as condições previstas no Regulamento, apuração esta que ocorrerá em [●]. A última Amortização Programada da [●] Série deverá ocorrer em [●], quando o Fundo deverá promover o resgate integral da respectiva Cota, observado o cronograma abaixo:

Este anexo é parte integrante do Regulamento do EDISON Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, de datado de 13 de março de 2022.

Amortização da [●] Série (Após Período de Carência)	Saldo de Amortização da [●] Série (Saldo bruto do último dia do mês anterior ao mês da amortização)
[●]	[●]
[●]	[●]

5.1. A Amortização Programada da [●] Série prevista acima poderá ser acelerada, pelo regime de caixa, a critério da GESTORA, para reenquadramento dos limites de concentração, conforme definidos no Regulamento.

6. Do Resgate das Cotas: As Cotas Sênior da [●] Série serão resgatadas ao término do prazo estabelecido no item 1 acima, ou em virtude da liquidação antecipada do FUNDO.

7. Da Oferta das Cotas: As Cotas Seniores da [●]ª Série serão objeto de distribuição pública, realizada nos termos RCVM 160.

8. Distribuidor:

9. Os termos utilizados neste Suplemento e que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído no Regulamento.

10. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Instituição Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Xxxxx Xxxxxx terão as mesmas características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de Cotas Sênior, exceto com relação aos prazos e valores de amortização e resgate, bem como de remuneração, especificados e expressamente previstos neste Suplemento para cada Série.

11. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

ANEXO V – MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO DA CLASSE [●]

Modelo de Suplemento de Emissão de Cotas Subordinadas Mezanino da Classe [●]

O presente documento constitui o suplemento nº [●] (“Suplemento”) referente à Emissão de Cotas Subordinadas Mezanino da Classe [●] (“Cotas Subordinadas Mezanino da Classe [●]”) emitida nos termos do regulamento do EDISON Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, que terão as seguintes características:

1. Da Quantidade de Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento [● ] ([●]) Cotas Subordinadas Mezanino da Classe [●] no valor de R$ [●] ([●]) cada, na data da primeira subscrição de Cotas da presente emissão (“Data de Subscrição Inicial da Classe [●]”), totalizando R$[ ●] ([●]).

2. Do Prazo de Duração e Carência: As Cotas Subordinadas Mezanino da Classe [●] terão prazo de duração de [●] ([●]) meses e prazo de carência do pagamento de amortização de principal e juros de [●] ([●]) meses contados da data da primeira integralização (“Período de Carência”).

3. Da Subscrição e Integralização das Cotas: Na subscrição das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe [●] em data diversa da Data de Subscrição Inicial da Classe [●] será utilizado o valor da cota de mesma emissão em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Fundo, calculado conforme o disposto no Regulamento e no presente Suplemento. A subscrição e integralização deverão ocorrer na mesma data.

4. Do Critério para cálculo do valor da Cota: cada Cota Subordinada Mezanino da Classe [●] desta emissão terá seu valor de integralização, amortização ou resgate, calculado em todo Dia Útil pela ADMINISTRADORA, de acordo com a fórmula abaixo: [●].

O disposto neste item não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma expectativa para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes classes existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da Carteira do FUNDO assim permitirem.

5. Da Amortização Programada das Cotas: desde que o Fundo conte com recursos suficientes, em moeda corrente nacional para amortização, será promovida, após o término do Período de Carência e observada a ordem de alocação, em [●] (“Data de Amortização da Classe [●]”), a amortização de parcela do valor de cada Cota Subordinadas Mezanino da Classe [●] (“Amortização Programada da Classe [●]”), a qual será equivalente ao valor apurado de acordo com a fórmula prevista no item anterior e as condições previstas no Regulamento, apuração esta que

Este anexo é parte integrante do Regulamento do EDISON Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, de datado de 13 de março de 2022.

ocorrerá em [●]. A última Amortização Programada da Classe [●] deverá ocorrer em [●], quando o Fundo deverá promover o resgate integral da respectiva Cota, observado o cronograma abaixo:

Amortização da Classe [●] (Após Período de Carência)	Saldo de Amortização da Classe [●] (Saldo bruto do último dia do mês anterior ao mês da amortização)
[●]	[●]
[●]	[●]

5.1. A Amortização Programada da Classe [●] prevista acima poderá ser acelerada, pelo regime de caixa, a critério da GESTORA, para reenquadramento dos limites de concentração, conforme definidos no Regulamento.

6. Do Resgate das Cotas: As Cotas Subordinadas Mezanino da Classe [●] serão resgatadas ao término do prazo estabelecido no item 1 acima, ou em virtude da liquidação antecipada do FUNDO.

7. Da Oferta das Cotas: As Cotas Subordinadas Mezanino da Classe [●] serão objeto de distribuição pública, realizada nos termos da RCVM 160.

8. Distribuidor:

9. Os termos utilizados neste Suplemento e que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído no Regulamento.

10. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Instituição Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. O prazo e valor de amortização, resgate e remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino serão especificados e expressamente previstos neste Suplemento para cada classe.

11. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

ANEXO VI – MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS JÚNIOR SUPLEMENTO DA [●] EMISSÃO DE COTAS SUBORDINADAS JÚNIOR

1. O presente documento constitui o suplemento nº [●] (“Suplemento”) referente à Emissão de Cotas Subordinadas Júnior (“Cotas Subordinadas Júnor”) emitida nos termos do regulamento do EDISON Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, que terão as seguintes características

1. Da Emissão de Cotas: Serão emitidas inicialmente, nos termos deste Suplemento, [●] ([●]) Cotas Subordinadas Júnior terão valor unitário inicial de emissão de R$1.000,00 (mil reais) na primeira data de integralização. Na subscrição das Cotas Subordinadas Júnior em data diversa da data da primeira integralização será utilizado o valor da cota de mesma Classe em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao FUNDO, calculado conforme o disposto no Regulamento e no presente Suplemento] ou [Na subscrição das Cotas Subordinadas Júnior será utilizado o valor da cota de mesma Classe em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao FUNDO, calculado conforme o disposto no Regulamento e no presente Suplemento.]

4. Do valor da Cota: O valor de integralização, amortização e resgate de cada cota observará a metodologia de cálculo prevista no item 17.1 do Regulamento.

5. Da Amortização das Cotas: As Cotas Subordinadas Júnior serão ou poderão ser amortizadas de acordo com os critérios definidos no Capítulo IX do Regulamento.

6. Da Oferta das Cotas: As Cotas Subordinadas Mezanino da Classe [●] serão objeto de distribuição pública, RCVM160.

7. Distribuidor:

8. Os termos utilizados neste Suplemento e que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído no Regulamento.

9. O presente Suplemento, uma vez assinado pela ADMINISTRADORA, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento.

São Paulo, [DATA]

Este anexo é parte integrante do Regulamento do EDISON Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, datado de 13 de março de 2022.

Este anexo é parte integrante do Regulamento do EDISON Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, de datado de 13 de março de 2022.

ANEXO VII – MODELO DE TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO E CIÊNCIA DE RISCO DO EDISON FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

NOME/RAZÃO SOCIAL DO COTISTA:			CPF/CNPJ:
[•]			[•]
Nº DO BANCO:	Nº DA AGÊNCIA:	Nº DA CONTA:	VALOR (R$):
[•]	[•]	[•]	[•]
E-mail para comunicações do Fundo:		[•]

Na qualidade de subscritor de cotas de emissão do EDISON FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“FUNDO”), administrado por CM CAPITAL MARKETS

DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, Xxxx 0-X, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 02.671.743/0001-19, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 13.690, expedido em 04 de junho de 2014, para o exercício profissional de administração de carteira (“ADMINISTRADORA”), venho, por meio do presente Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, em atendimento ao disposto no artigo 23, parágrafo primeiro da Instrução n° 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM nº 356/01”), expedida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) aderir, expressamente, aos termos do regulamento (“Regulamento”) do FUNDO, cujo conteúdo declaro conhecer e aceitar integralmente. Adicionalmente venho declarar o quanto segue:

1.1. Recebi, no ato da minha primeira subscrição de cotas do FUNDO (“Cotas”), o regulamento do FUNDO (“Regulamento”), tendo lido e entendido seu inteiro teor, sendo que, por meio deste, concordo e manifesto, expressamente, minha adesão, irrevogável e irretratável, sem quaisquer restrições, a todos os seus termos, cláusulas e condições;

1.2. Sou investidor profissional para os fins de que trata a Resolução CVM nº 30/21, sendo elegível, portanto, para investir no FUNDO, e tenho ciência da necessidade da manutenção da minha condição de investidor profissional para permanência no FUNDO. Nesse sentido, assino a Declaração de Condição de Investidor Profissional, nos termos do artigo 11 da Instrução CVM nº 30/21, cujo modelo constitui o Anexo A deste Termo de Adesão. Ademais, comprometo‐me a comunicar à Administradora, imediatamente, qualquer alteração na minha condição de investidor profissional, durante o período em que permanecer como Cotista do Fundo;

1.3. Tenho ciência e bom entendimento dos objetivos do FUNDO, de sua Política de Investimento, da composição da Carteira de investimento do FUNDO, da Taxa de Administração devida à ADMINISTRADORA, dos riscos aos quais o FUNDO e, consequentemente, os meus investimentos estão sujeitos, bem como da possibilidade de perda de parte ou da totalidade do capital por mim investido

e ocorrência de patrimônio líquido negativo do FUNDO, quando terei a obrigação de aportar recursos adicionais no FUNDO, mediante subscrição e integralização de novas cotas;

1.4. A Política de Investimento do FUNDO e os riscos aos quais o FUNDO e os meus investimentos estão sujeitos estão de acordo com a minha situação financeira, o meu perfil de risco e a minha estratégia de investimento;

1.5. Tenho ciência de que a existência de rentabilidade/desempenho de outros fundos de investimento em direitos creditórios não representa garantia de resultados futuros do FUNDO;

1.6. Tenho ciência de que as Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino, quando distribuídas publicamente, estão dispensadas da classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, nos termos do artigo 23-A da ICVM 356, observada as disposições da RCVM 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada e no que for aplicável.

1.7. Tenho ciência que não haverá a elaboração e apresentação de parecer legal de advogado sobre a constituição e a cessão dos direitos creditórios adquiridos pelo FUNDO;

1.8. Tenho pleno conhecimento das disposições da Lei nº 9.613/98 e legislação complementar, estando ciente de que as aplicações em cotas de fundos de investimento estão sujeitas a controle do BACEN e da CVM, que podem solicitar informações sobre as movimentações de recursos realizadas pelos Cotistas de fundos de investimento;

1.9. Obrigo‐me a manter minha documentação pessoal atualizada, de acordo com as regras vigentes, estando ciente de que a ADMINISTRADORA não poderá realizar o pagamento de resgates de Cotas de minha titularidade, em caso de omissão ou irregularidade dessa documentação;

1.10. Obrigo‐me a manter atualizados os meus dados cadastrais, necessários para as

comunicações previstas no Regulamento;

1.11. Obrigo‐me a prestar à ADMINISTRADORA quaisquer informações adicionais consideradas

relevantes para justificar movimentações financeiras por mim solicitadas;

1.12. Tenho ciência de que há identificação dos processos de cobrança, conforme Anexo III do presente Regulamento, bem como, os processos de cobrança dos Direitos Creditórios poderão ser definidos caso a caso, de acordo com a natureza específica e as condições de pagamento dos Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo FUNDO;

1.13. Tenho ciência de que o objetivo do FUNDO não representa garantia de rentabilidade;

1.14. Certifico que os recursos que serão utilizados na integralização das Cotas não serão oriundos de quaisquer práticas que possam ser consideradas como crimes previstos na legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro;

1.15. Tenho ciência e estou de acordo com o fato de que a carteira de investimentos do Fundo será gerida pela MILÊNIO CAPITAL GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA;

1.16. Tenho ciência de que poderá haver necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo mediante a subscrição e integralização de novas cotas;

1.17. Tenho ciência de que as operações do Fundo não contam com a garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do CUSTODIANTE, do Cedente, da CONSULTORA, do Agente de Cobrança, bem como de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC;

1.18. Tenho ciência da possibilidade de alteração do Regulamento em decorrência de normas legais ou regulamentares, ou de determinação da CVM, independentemente de realização de Assembleia

Geral, nos termos do artigo 25, parágrafo único, da Instrução CVM 356/01;

1.19. Tenho ciência de que as informações relevantes do FUNDO serão divulgadas por meio de carta enviada aos Cotistas, com aviso de recebimento, ou correio eletrônico, sendo que tais informações deverão ser mantidas disponíveis para os Cotistas na sede da Administradora e nas instituições que coloquem Cotas do FUNDO, se o for o caso;

1.20. Tenho ciência de que a ADMINISTRADORA, a CONSULTORA, a GESTORA e/ou o CUSTODIANTE do FUNDO não se responsabilizarão por eventuais perdas que o FUNDO venha a apresentar em decorrência de sua Política de Investimento, bem como em razão dos riscos inerentes à natureza do

FUNDO, inclusive aqueles descritos, de forma não taxativa, no Capítulo XIX do Regulamento;

1.21. Reconheço a validade das ordens solicitadas via e-mail;

1.22. Reconheço minha inteira e exclusiva responsabilidade sobre as ordens via e‐mail, isentando desde já a ADMINISTRADORA de quaisquer responsabilidades, custos, encargos e despesas advindos de reclamações ou litígios de qualquer natureza, referentes ou decorrentes da execução das referidas ordens;

1.23. Responsabilizo‐me pela veracidade das declarações aqui prestadas, bem como por ressarcir a ADMINISTRADORA de quaisquer prejuízos (incluindo perdas e danos) decorrentes de eventual falsidade, inexatidão ou imprecisão das referidas declarações; e

1.24. Conforme disposto no artigo 60 da Instrução CVM 356/01, admito a utilização de correio eletrônico como forma de correspondência válida nas comunicações pela ADMINISTRADORA, autorizando o envio ao e-mail cadastrado acima.

Todos os termos e expressões, em sua forma singular ou plural, utilizados no presente Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco e nele não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento.