Common use of DA TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA Clause in Contracts

DA TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA. 19.1. A CONCESSIONÁRIA deverá obter prévia anuência da ARSESP para realizar qualquer modificação de sua composição societária que implique TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto, nos termos deste CONTRATO e do artigo 27 da Lei Federal nº 8.987/95. 19.1.1. Entende-se, para os fins deste CONTRATO, por detentor direto do poder de controle da CONCESSIONÁRIA a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, integrante da estrutura acionária direta da CONCESSIONÁRIA, que atenda às condições indicadas nas alíneas do artigo 116 da Lei Federal nº 6.404/1976. 19.1.2. Não estão sujeitos à anuência prévia da ARSESP os atos de modificação da estrutura acionária da CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que o BLOCO DE CONTROLE da companhia permaneça com empresas que originalmente detinham participação na CONCESSIONÁRIA, desde que (i) os novos controladores detenham, originalmente, participação mínima de 25% (vinte e cinco por cento) na SPE; e (ii) a modificação ocorra após a emissão do ACEITE DEFINITIVO relativo à última UNIDADE DE ENSINO da FASE II. 19.1.3. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pela ARSESP quando não prejudicar ou colocar em risco a execução do CONTRATO, e não poderá ser negada pela ARSESP de forma injustificada. 19.1.4. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE indireto da CONCESSIONÁRIA não está sujeita à anuência prévia da ARSESP, salvo na hipótese de substituição de empresa componente do controle indireto da CONCESSIONÁRIA que tenha sido responsável pela apresentação de algum dos atestados de QUALIFICAÇÃO TÉCNICA exigidos no EDITAL. 19.1.5. Na hipótese de criação de estrutura societária intermediária entre a ADJUDICATÁRIA da LICITAÇÃO e a SPE, será considerada como TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA qualquer alteração do poder de controle da referida estrutura societária intermediária. 19.2. Para obter a anuência da ARSESP, nos casos exigidos nesta Cláusula, o pretendente deverá apresentar solicitação de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto, solicitando anuência à transferência almejada e apresentando, no mínimo, as seguintes informações: 19.2.1. Explicação da operação societária almejada e da estrutura societária proposta para o momento posterior à TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto; 19.2.2. Documentos relacionados à operação societária almejada, tais como minuta de acordo de acionistas, cópia de atas de reunião de sócios ou acionistas da CONCESSIONÁRIA, correspondências, relatórios de auditoria e demonstrações financeiras; 19.2.3. Justificativa para a realização da TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE; 19.2.4. Indicação e qualificação das pessoas que passarão a figurar como CONTROLADORA(S) da CONCESSIONÁRIA, apresentando, ainda, a relação dos integrantes da administração da CONCESSIONÁRIA e seus CONTROLADORES; 19.2.5. Demonstração do quadro acionário da CONCESSIONÁRIA após a operação de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto almejada; 19.2.6. Demonstração da habilitação das sociedades que passarão a figurar como CONTROLADORAS da CONCESSIONÁRIA, com apresentação de documentos equivalentes aos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO, que sejam necessários à continuidade da prestação dos SERVIÇOS, observadas a compatibilidade dessa exigência com o momento de execução contratual e a proporcionalidade com as obrigações remanescentes da CONCESSIONÁRIA; 19.2.7. Compromisso expresso daquelas que passarão a figurar como CONTROLADORAS da CONCESSIONÁRIA, indicando que cumprirão integralmente todas as obrigações deste CONTRATO, bem como apoiarão a CONCESSIONÁRIA no que for necessário à plena e integral adimplência das obrigações e ela atribuídas; e 19.2.8. Compromisso de todos os envolvidos de que a operação de TRANSFERÊNCIA DE direto ficará suspensa até que obtida a aprovação nos órgãos competentes, inclusive o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, caso necessário. 19.3. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE para o(s) FINANCIADOR(ES) deverá ser realizada de acordo com o ANEXO J – ACORDO TRIPARTITE, caso celebrado, observadas as demais disposições pertinentes deste CONTRATO. 19.4. A realização das operações societárias alcançadas por esta Cláusula, sem a obtenção da anuência da ARSESP, previamente à formalização da operação, importará na aplicação das sanções previstas neste CONTRATO e no ANEXO K – CADERNO DE PENALIDADES, podendo a ARSESP, adicionalmente à aplicação das penalidades: 19.4.1. Determinar, quando possível a anuência posterior, que a proponente apresente a documentação pertinente e solucione eventuais pendências, ainda que extemporaneamente; 19.4.2. Determinar que a CONCESSIONÁRIA retorne ao status quo ante, quer mediante atuação da própria CONCESSIONÁRIA, desfazendo a alteração societária ou praticando atos societários que impliquem o retorno do capital acionário à empresa originalmente detentora das ações, quer, de outro lado, por ato do próprio PODER CONCEDENTE ou da ARSESP, buscando a anulação da alteração societária, observando-se o disposto no artigo 35, inciso I, da Lei Federal nº 8.934/1994; e 19.4.3. Em não sendo possível a superação do vício na alteração da composição acionária da CONCESSIONÁRIA ou de seus CONTROLADORES, poderá ser decretada a caducidade da CONCESSÃO, com as consequências previstas neste CONTRATO. 19.5. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIA não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores perante o PODER CONCEDENTE.

DA TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA. 19.133.1. A CONCESSIONÁRIA deverá obter prévia anuência da ARSESP do CONCEDENTE para realizar qualquer modificação de sua composição societária que implique TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE acionário direto, nos termos deste CONTRATO e do artigo 27 da Lei Federal nº 8.987/95CONTRATO. 19.1.133.1.1. A anuência prévia exigida na Cláusula 33.1 abrange os atos que impliquem TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO direto da CONCESSIONÁRIA, mesmo quando o controle indireto permaneça com o mesmo GRUPO ECONÔMICO. 33.1.2. Entende-se, para os fins deste CONTRATO, por detentor direto do poder de controle da CONCESSIONÁRIA CONCESSIONÁRIA, a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, integrante da estrutura acionária direta da CONCESSIONÁRIA, que atenda às condições indicadas nas alíneas do artigo 116 da Lei Federal nº 6.404/1976. 19.1.233.2. Não estão sujeitos à anuência prévia da ARSESP do CONCEDENTE os atos de modificação da estrutura acionária da CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que as empresas originalmente detentoras do controle direto da CONCESSIONÁRIA permaneçam com posição acionária suficiente para prosseguir no exercício do poder de controle da companhia, sem a participação de terceiros que não compunham, previamente ao ato, o BLOCO DE CONTROLE bloco de controle da companhia permaneça com empresas que originalmente detinham participação na CONCESSIONÁRIA, desde que (i) os novos controladores detenham, originalmente, participação mínima de 25% (vinte e cinco por cento) na SPE; e (ii) a modificação ocorra após a emissão do ACEITE DEFINITIVO relativo à última UNIDADE DE ENSINO da FASE II. 19.1.333.3. A TRANSFERÊNCIA DE DO CONTROLE direto ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pela ARSESP pelo CONCEDENTE quando a transferência não prejudicar ou prejudicar, nem tampouco colocar em risco risco, a execução do CONTRATO, e não poderá ser negada pela ARSESP de forma injustificadaCONTRATO DE CONCESSÃO. 19.1.4. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE indireto da CONCESSIONÁRIA não está sujeita à anuência prévia da ARSESP, salvo na hipótese de substituição de empresa componente do controle indireto da CONCESSIONÁRIA que tenha sido responsável pela apresentação de algum dos atestados de QUALIFICAÇÃO TÉCNICA exigidos no EDITAL. 19.1.5. Na hipótese de criação de estrutura societária intermediária entre a ADJUDICATÁRIA da LICITAÇÃO e a SPE, será considerada como TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA qualquer alteração do poder de controle da referida estrutura societária intermediária. 19.233.4. Para obter a anuência da ARSESPdo CONCEDENTE, nos casos exigidos nesta Cláusula, o pretendente deverá apresentar solicitação ao CONCEDENTE pedido formal de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto, solicitando anuência à transferência almejada e apresentando, no mínimo, as seguintes informações: 19.2.1. i. Explicação da operação societária almejada e da estrutura societária proposta para o momento posterior à TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE diretoCONTROLE; 19.2.2ii. Documentos relacionados à operação societária almejada, tais como minuta de acordo de acionistas, cópia de atas de reunião de sócios ou acionistas da CONCESSIONÁRIA, correspondências, relatórios de auditoria e demonstrações financeiras; 19.2.3iii. Justificativa para a realização da TRANSFERÊNCIA DE mudança de CONTROLE; 19.2.4iv. Indicação e qualificação das pessoas que passarão a figurar como CONTROLADORA(S) ou integrar o BLOCO DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, apresentando, ainda, a relação dos integrantes da administração da CONCESSIONÁRIA e seus CONTROLADORES; 19.2.5. v. Demonstração do quadro acionário da CONCESSIONÁRIA após a operação de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto almejada; 19.2.6vi. Demonstração da habilitação das sociedades que passarão a figurar como CONTROLADORAS ou integrarão o BLOCO DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, com apresentação de documentos equivalentes aos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO, que sejam necessários necessárias à continuidade da prestação dos SERVIÇOS, observadas a compatibilidade dessa exigência com o momento de execução contratual e a proporcionalidade com as obrigações remanescentes exploração da CONCESSIONÁRIACONCESSÃO; 19.2.7vii. Compromisso expresso daquelas que passarão a figurar como CONTROLADORAS ou integrarão o BLOCO DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, indicando que cumprirão integralmente todas as obrigações deste CONTRATO, bem como apoiarão a CONCESSIONÁRIA no que for necessário à plena e integral adimplência das obrigações e ela atribuídas; e; 19.2.8viii. Compromisso de todos os envolvidos de que a operação de TRANSFERÊNCIA DE direto CONTROLE ficará suspensa até que obtida a aprovação nos órgãos competentes, inclusive o Conselho Administrativo CADE, conforme a pertinência em cada caso específico. 33.5. O CONCEDENTE examinará o pedido de Defesa Econômica – CADEanuência prévia, nos casos exigidos nesta Cláusula, no prazo de até 90 (noventa) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e/ou aos FINANCIADORES, convocar os membros ou acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA, e promover quaisquer diligências que considerar adequadas. 19.333.6. Caso, por conta do estágio em que estiver a CONCESSÃO, alguns dos requisitos de capacidade técnica e idoneidade financeira exigidos no EDITAL não sejam mais necessários para a adequada prestação dos serviços, o CONCEDENTE poderá dispensar sua comprovação. 33.7. A anuência prévia para a TRANSFERÊNCIA DE DO CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pelo CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para o(ssua realização. 33.8. Os procedimentos de anuência prévia relacionados às hipóteses previstas na Cláusula 33.1 observarão ainda as seguintes regras: (i) FINANCIADOR(ES) O pleito de anuência prévia deverá ser realizada de acordo apresentado pela CONCESSIONÁRIA com antecedência suficiente para permitir a devida análise e manifestação do CONCEDENTE em tempo hábil e razoável, considerando o cuidado com o ANEXO J – ACORDO TRIPARTITEnão comprometimento da(s) operação(ões) intentada(s) pela CONCESSIONÁRIA que dependa(m) de autorização do CONCEDENTE; (ii) O pleito de anuência prévia a ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA deverá ser acompanhado da documentação pertinente para caracterização e explicação da operação pretendida, caso celebradoe de outros documentos que venham a ser eventualmente exigidos pelo CONCEDENTE, observadas as demais disposições pertinentes especialmente aqueles que sejam necessários à demonstração dos seguintes aspectos: (i) prova de não comprometimento da continuidade na execução das atividades objeto deste CONTRATO; e (ii) prova de não comprometimento da qualidade na execução das atividades objeto deste CONTRATO DE CONCESSÃO; (iii) Caso o CONCEDENTE rejeite o pedido ou exija complementações, deverá fazê-lo de maneira fundamentada, podendo apresentar proposta alternativa para que a operação pretendida seja acatada. 19.433.9. A realização das operações societárias alcançadas por esta Cláusula, sem a obtenção da anuência da ARSESP, do CONCEDENTE previamente à formalização da operação, importará na aplicação das sanções previstas neste CONTRATO e no ANEXO K – CADERNO DE PENALIDADESCONTRATO, podendo a ARSESPo CONCEDENTE, adicionalmente à aplicação das penalidades: 19.4.1. Determinari. determinar, quando possível a anuência posterioranuência, que a proponente apresente a documentação pertinente e solucione eventuais pendências, ainda que extemporaneamente; 19.4.2ii. Determinar determinar que a CONCESSIONÁRIA retorne ao status quo ante, quer mediante atuação da própria CONCESSIONÁRIA, desfazendo a alteração societária ou praticando atos societários que impliquem o em retorno do capital acionário à empresa originalmente detentora das ações, quer, de outro lado, por ato do próprio PODER CONCEDENTE ou da ARSESPCONCEDENTE, buscando a anulação da alteração societária, observando-se o disposto no artigo 35, inciso I, da Lei Federal nº 8.934/1994; e 19.4.3iii. Em não sendo possível a superação do vício na alteração da composição acionária da CONCESSIONÁRIA ou de seus CONTROLADOREScontroladores, poderá ser decretada a decretação da caducidade da CONCESSÃO, com as consequências previstas neste CONTRATO. 19.533.10. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE assunção do controle da CONCESSIONÁRIA não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores perante o PODER CONCEDENTE.

DA TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA. 19.130.1. A CONCESSIONÁRIA deverá obter prévia anuência da ARSESP ARTESP para realizar qualquer modificação de sua composição societária que implique TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE acionário direto, nos termos deste CONTRATO e do artigo 27 da Lei Federal nº 8.987/958.987/1995. 19.1.130.1.1. A anuência prévia exigida na Cláusula 30.1 abrange os atos que impliquem TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO direto da CONCESSIONÁRIA, mesmo quando o controle indireto permaneça com o mesmo GRUPO ECONÔMICO. 30.1.2. Entende-se, para os fins deste CONTRATO, por detentor direto do poder de controle da CONCESSIONÁRIA CONCESSIONÁRIA, a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, integrante da estrutura acionária direta da CONCESSIONÁRIA, que atenda às condições indicadas nas alíneas do artigo 116 da Lei Federal nº 6.404/1976. 19.1.230.1.3. Não estão sujeitos à anuência prévia Na hipótese de criação de estrutura societária intermediária entre a ADJUDICATÁRIA da ARSESP os atos de modificação da estrutura acionária da CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que o BLOCO DE CONTROLE da companhia permaneça com empresas que originalmente detinham participação na CONCESSIONÁRIALICITAÇÃO e a SPE, desde que (i) os novos controladores detenham, originalmente, participação mínima de 25% (vinte e cinco por cento) na SPE; e (ii) a modificação ocorra após a emissão do ACEITE DEFINITIVO relativo à última UNIDADE DE ENSINO da FASE II. 19.1.3. A será considerada como TRANSFERÊNCIA DE DO CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pela ARSESP quando não prejudicar ou colocar em risco a execução qualquer alteração do CONTRATO, e não poderá ser negada pela ARSESP poder de forma injustificadaCONTROLE da referida estrutura societária intermediária. 19.1.430.2. A hipótese de TRANSFERÊNCIA DE DO CONTROLE ACIONÁRIO indireto da CONCESSIONÁRIA não está sujeita à a anuência prévia da ARSESPARTESP, salvo na hipótese de substituição de empresa componente do controle indireto da CONCESSIONÁRIA que tenha sido responsável pela apresentação de algum dos atestados de QUALIFICAÇÃO TÉCNICA exigidos no EDITALANEXO 23. 19.1.530.3. Na Para além da hipótese prevista na Cláusula 30.2, não estão sujeitos à anuência prévia da ARTESP os atos de criação modificação da estrutura acionária da CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que as empresas originalmente detentoras do controle direto da CONCESSIONÁRIA permaneçam com posição acionária suficiente para prosseguir no exercício do poder de estrutura societária intermediária entre CONTROLE da companhia, sem a ADJUDICATÁRIA participação de terceiros que não compunham, previamente ao ato, o bloco de CONTROLE da LICITAÇÃO e a SPE, será considerada como CONCESSIONÁRIA. 30.4. A TRANSFERÊNCIA DE DO CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA qualquer alteração somente será autorizada pela ARTESP quando a transferência não prejudicar, nem tampouco colocar em risco, a execução do poder de controle da referida estrutura societária intermediáriaCONTRATO. 19.230.5. Para obter a anuência da ARSESPARTESP, nos casos exigidos nesta Cláusula, o pretendente deverá apresentar à ARTESP solicitação de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE diretoCONTROLE, solicitando anuência à transferência almejada e apresentando, no mínimo, as seguintes informações: 19.2.1. i. Explicação da operação societária almejada e da estrutura societária proposta para o momento posterior à TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE diretoCONTROLE; 19.2.2ii. Documentos relacionados à operação societária almejada, tais como minuta de acordo para implementação da transação, ou caracterização da TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE, minuta de acordo de acionistas, cópia de atas de reunião de sócios ou acionistas da CONCESSIONÁRIA, correspondências, relatórios de auditoria e demonstrações financeiras; 19.2.3iii. Justificativa para a realização da TRANSFERÊNCIA DE mudança de CONTROLE; 19.2.4iv. Indicação e qualificação das pessoas que passarão a figurar como CONTROLADORA(S) ou integrar o BLOCO DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIASPE, apresentando, ainda, a relação dos integrantes da administração da CONCESSIONÁRIA SPE e seus CONTROLADORES; 19.2.5. v. Demonstração do quadro acionário da CONCESSIONÁRIA SPE após a operação de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto almejada; 19.2.6vi. Demonstração da habilitação das sociedades que passarão a figurar como CONTROLADORAS ou integrarão o BLOCO DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIASPE, com apresentação de documentos equivalentes aos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO, que sejam necessários necessárias à continuidade da prestação dos SERVIÇOS, observadas a compatibilidade dessa exigência com o momento de execução contratual e a proporcionalidade com as obrigações remanescentes da CONCESSIONÁRIAdo SERVIÇO DELEGADO; 19.2.7vii. Compromisso expresso daquelas que passarão a figurar como CONTROLADORAS ou integrarão o BLOCO DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIASPE, indicando que cumprirão integralmente todas as obrigações deste CONTRATO, bem como apoiarão a CONCESSIONÁRIA SPE no que for necessário à plena e integral adimplência das obrigações e ela atribuídas; e; 19.2.8viii. Compromisso de todos os envolvidos de que a operação de TRANSFERÊNCIA DE direto CONTROLE ficará suspensa até que obtida a aprovação nos órgãos competentes, inclusive o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, caso necessário. 19.330.5.1. Caso, por conta do estágio em que estiver a CONCESSÃO PATROCINADA, alguns dos requisitos de capacidade técnica e idoneidade financeira exigidos no EDITAL não sejam mais necessários para a adequada prestação dos serviços, a ARTESP poderá dispensar sua comprovação. 30.6. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE para o(s) FINANCIADOR(ES) deverá ser realizada de acordo com o ANEXO J – ACORDO TRIPARTITE, caso celebrado, 08 e observadas as demais disposições pertinentes deste CONTRATO. 19.430.7. A realização das operações societárias alcançadas por esta CláusulaCláusula Trigésima, sem a obtenção da anuência da ARSESPARTESP, previamente à formalização da operação, importará na aplicação das sanções previstas neste CONTRATO e no ANEXO K – CADERNO DE PENALIDADESCONTRATO, podendo a ARSESPARTESP, adicionalmente à aplicação das penalidades: 19.4.1. Determinari. determinar, quando possível a anuência posterioranuência, que a proponente apresente a documentação pertinente e solucione eventuais pendências, ainda que extemporaneamente; 19.4.2ii. Determinar determinar que a CONCESSIONÁRIA retorne ao status quo ante, quer mediante atuação da própria CONCESSIONÁRIA, desfazendo a alteração societária ou praticando atos societários que impliquem o em retorno do capital acionário à empresa originalmente detentora das ações, quer, de outro lado, por ato da própria ARTESP ou do próprio PODER CONCEDENTE ou da ARSESPCONCEDENTE, buscando a anulação da alteração societária, observando-se o disposto no artigo 35, inciso I, da Lei Federal nº 8.934/1994; e 19.4.3iii. Em em não sendo possível a superação do vício na alteração da composição acionária da CONCESSIONÁRIA ou de seus CONTROLADOREScontroladores, poderá ser decretada a caducidade da CONCESSÃOconcessão, com as consequências previstas neste CONTRATO. 19.530.8. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE assunção do controle da CONCESSIONÁRIA não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores perante a ARTESP e o PODER CONCEDENTE.

DA TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA. 19.130.1. A CONCESSIONÁRIA deverá obter prévia anuência da ARSESP ARTESP para realizar qualquer modificação de sua composição societária que implique TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE acionário direto, nos termos deste CONTRATO e do artigo 27 da Lei Federal nº 8.987/958.987/1995. 19.1.130.1.1. A anuência prévia exigida na Cláusula 30.1 abrange os atos que impliquem TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO direto da CONCESSIONÁRIA, mesmo quando o controle indireto permaneça com o mesmo GRUPO ECONÔMICO. 30.1.2. Entende-se, para os fins deste CONTRATO, por detentor direto do poder de controle da CONCESSIONÁRIA CONCESSIONÁRIA, a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, integrante da estrutura acionária direta da CONCESSIONÁRIA, que atenda às condições indicadas nas alíneas do artigo 116 da Lei Federal nº 6.404/1976. 19.1.230.1.3. Não estão sujeitos à anuência prévia Na hipótese de criação de estrutura societária intermediária entre a ADJUDICATÁRIA da ARSESP os atos de modificação da estrutura acionária da CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que o BLOCO DE CONTROLE da companhia permaneça com empresas que originalmente detinham participação na CONCESSIONÁRIALICITAÇÃO e a SPE, desde que (i) os novos controladores detenham, originalmente, participação mínima de 25% (vinte e cinco por cento) na SPE; e (ii) a modificação ocorra após a emissão do ACEITE DEFINITIVO relativo à última UNIDADE DE ENSINO da FASE II. 19.1.3. A será considerada como TRANSFERÊNCIA DE DO CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pela ARSESP quando não prejudicar ou colocar em risco a execução qualquer alteração do CONTRATO, e não poderá ser negada pela ARSESP poder de forma injustificadaCONTROLE da referida estrutura societária intermediária. 19.1.430.2. A hipótese de TRANSFERÊNCIA DE DO CONTROLE ACIONÁRIO indireto da CONCESSIONÁRIA não está sujeita à a anuência prévia da ARSESPARTESP, salvo na hipótese de substituição de empresa componente do controle indireto da CONCESSIONÁRIA que tenha sido responsável pela apresentação de algum dos atestados de QUALIFICAÇÃO TÉCNICA exigidos no EDITALANEXO 23. 19.1.530.3. Na Para além da hipótese prevista na Cláusula 30.2, não estão sujeitos à anuência prévia da ARTESP os atos de criação modificação da estrutura acionária da CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que as empresas originalmente detentoras do controle direto da CONCESSIONÁRIA permaneçam com posição acionária suficiente para prosseguir no exercício do poder de estrutura societária intermediária entre CONTROLE da companhia, sem a ADJUDICATÁRIA participação de terceiros que não compunham, previamente ao ato, o bloco de CONTROLE da LICITAÇÃO e a SPE, será considerada como CONCESSIONÁRIA. 30.4. A TRANSFERÊNCIA DE DO CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA qualquer alteração somente será autorizada pela ARTESP quando a transferência não prejudicar, nem tampouco colocar em risco, a execução do poder de controle da referida estrutura societária intermediáriaCONTRATO. 19.230.5. Para obter a anuência da ARSESPARTESP, nos casos exigidos nesta Cláusula, o pretendente deverá apresentar à ARTESP solicitação de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE diretoCONTROLE, solicitando anuência à transferência almejada e apresentando, no mínimo, as seguintes informações: 19.2.1. i. Explicação da operação societária almejada e da estrutura societária proposta para o momento posterior à TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE diretoCONTROLE; 19.2.2ii. Documentos relacionados à operação societária almejada, tais como minuta de acordo para implementação da transação, ou caracterização da TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE, minuta de acordo de acionistas, cópia de atas de reunião de sócios ou acionistas da CONCESSIONÁRIA, correspondências, relatórios de auditoria e demonstrações financeiras; 19.2.3iii. Justificativa para a realização da TRANSFERÊNCIA DE mudança de CONTROLE; 19.2.4iv. Indicação e qualificação das pessoas que passarão a figurar como CONTROLADORA(S) ou integrar o BLOCO DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIASPE, apresentando, ainda, a relação dos integrantes da administração da CONCESSIONÁRIA SPE e seus CONTROLADORES; 19.2.5. v. Demonstração do quadro acionário da CONCESSIONÁRIA SPE após a operação de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto almejada; 19.2.6vi. Demonstração da habilitação das sociedades que passarão a figurar como CONTROLADORAS ou integrarão o BLOCO DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIASPE, com apresentação de documentos equivalentes aos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO, que sejam necessários necessárias à continuidade da prestação dos SERVIÇOS, observadas a compatibilidade dessa exigência com o momento de execução contratual e a proporcionalidade com as obrigações remanescentes da CONCESSIONÁRIAdo SERVIÇO DELEGADO; 19.2.7vii. Compromisso expresso daquelas que passarão a figurar como CONTROLADORAS ou integrarão o BLOCO DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIASPE, indicando que cumprirão integralmente todas as obrigações deste CONTRATO, bem como apoiarão a CONCESSIONÁRIA SPE no que for necessário à plena e integral adimplência das obrigações e ela atribuídas; e; 19.2.8viii. Compromisso de todos os envolvidos de que a operação de TRANSFERÊNCIA DE direto CONTROLE ficará suspensa até que obtida a aprovação nos órgãos competentes, inclusive o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, caso necessário. 19.330.5.1. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE para o(s) FINANCIADOR(ES) deverá ser realizada de acordo com o ANEXO J – ACORDO TRIPARTITE, caso celebrado, observadas as demais disposições pertinentes deste CONTRATO. 19.4. A realização das operações societárias alcançadas por esta Cláusula, sem a obtenção da anuência da ARSESP, previamente à formalização da operação, importará na aplicação das sanções previstas neste CONTRATO e no ANEXO K – CADERNO DE PENALIDADES, podendo a ARSESP, adicionalmente à aplicação das penalidades: 19.4.1. Determinar, quando possível a anuência posterior, que a proponente apresente a documentação pertinente e solucione eventuais pendências, ainda que extemporaneamente; 19.4.2. Determinar que a CONCESSIONÁRIA retorne ao status quo ante, quer mediante atuação da própria CONCESSIONÁRIA, desfazendo a alteração societária ou praticando atos societários que impliquem o retorno do capital acionário à empresa originalmente detentora das ações, quer, de outro ladoCaso, por ato conta do próprio PODER CONCEDENTE ou da ARSESPestágio em que estiver a CONCESSÃO PATROCINADA, buscando alguns dos requisitos de capacidade técnica e idoneidade financeira exigidos no EDITAL não sejam mais necessários para a anulação da alteração societáriaadequada prestação dos serviços, observando-se o disposto no artigo 35, inciso I, da Lei Federal nº 8.934/1994; e 19.4.3. Em não sendo possível a superação do vício na alteração da composição acionária da CONCESSIONÁRIA ou de seus CONTROLADORES, ARTESP poderá ser decretada a caducidade da CONCESSÃO, com as consequências previstas neste CONTRATOdispensar sua comprovação. 19.5. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIA não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores perante o PODER CONCEDENTE.

DA TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA. 19.133.1. A CONCESSIONÁRIA deverá obter prévia anuência da ARSESP do CONCEDENTE para realizar qualquer modificação de sua composição societária que implique TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE acionário direto, nos termos deste CONTRATO e do artigo 27 da Lei Federal nº 8.987/95CONTRATO. 19.1.133.1.1. A anuência prévia exigida na Cláusula 33.1 abrange os atos que impliquem TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO direto da CONCESSIONÁRIA, mesmo quando o controle indireto permaneça com o mesmo GRUPO ECONÔMICO. 33.1.2. Entende-se, para os fins deste CONTRATO, por detentor direto do poder de controle da CONCESSIONÁRIA CONCESSIONÁRIA, a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, integrante da estrutura acionária direta da CONCESSIONÁRIA, que atenda às condições indicadas nas alíneas do artigo 116 da Lei Federal nº 6.404/1976. 19.1.233.2. Não estão sujeitos à anuência prévia da ARSESP do CONCEDENTE os atos de modificação da estrutura acionária da CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que as empresas originalmente detentoras do controle direto da CONCESSIONÁRIA permaneçam com posição acionária suficiente para prosseguir no exercício do poder de controle da companhia, sem a participação de terceiros que não compunham, previamente ao ato, o BLOCO DE CONTROLE da companhia permaneça com empresas que originalmente detinham participação na CONCESSIONÁRIA, desde que (i) os novos controladores detenham, originalmente, participação mínima de 25% (vinte e cinco por cento) na SPE; e (ii) a modificação ocorra após a emissão do ACEITE DEFINITIVO relativo à última UNIDADE DE ENSINO da FASE II. 19.1.333.3. A TRANSFERÊNCIA DE DO CONTROLE direto ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pela ARSESP pelo CONCEDENTE quando a transferência não prejudicar ou prejudicar, nem tampouco colocar em risco risco, a execução do CONTRATO, e não poderá ser negada pela ARSESP de forma injustificadaCONTRATO DE CONCESSÃO. 19.1.4. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE indireto da CONCESSIONÁRIA não está sujeita à anuência prévia da ARSESP, salvo na hipótese de substituição de empresa componente do controle indireto da CONCESSIONÁRIA que tenha sido responsável pela apresentação de algum dos atestados de QUALIFICAÇÃO TÉCNICA exigidos no EDITAL. 19.1.5. Na hipótese de criação de estrutura societária intermediária entre a ADJUDICATÁRIA da LICITAÇÃO e a SPE, será considerada como TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA qualquer alteração do poder de controle da referida estrutura societária intermediária. 19.233.4. Para obter a anuência da ARSESPdo CONCEDENTE, nos casos exigidos nesta Cláusula, o pretendente deverá apresentar solicitação ao CONCEDENTE pedido de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto, solicitando anuência à transferência almejada e apresentando, no mínimo, as seguintes informações: 19.2.1. Explicação I. explicação da operação societária almejada e da estrutura societária proposta para o momento posterior à TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE diretoCONTROLE; 19.2.2II. Documentos documentos relacionados à operação societária almejada, tais como minuta de acordo de acionistas, cópia de atas de reunião de sócios ou acionistas da CONCESSIONÁRIA, correspondências, relatórios de auditoria e demonstrações financeiras; 19.2.3III. Justificativa justificativa para a realização da TRANSFERÊNCIA DE mudança de CONTROLE; 19.2.4IV. Indicação indicação e qualificação das pessoas que passarão a figurar como CONTROLADORA(S) ou integrar o BLOCO DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, apresentando, ainda, a relação dos integrantes da administração da CONCESSIONÁRIA e seus CONTROLADORES; 19.2.5. Demonstração V. demonstração do quadro acionário da CONCESSIONÁRIA após a operação de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto almejada; 19.2.6VI. Demonstração demonstração da habilitação das sociedades que passarão a figurar como CONTROLADORAS ou integrarão o BLOCO DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, com apresentação de documentos equivalentes aos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO, que sejam necessários necessárias à continuidade da prestação dos SERVIÇOS, observadas a compatibilidade dessa exigência com o momento de execução contratual e a proporcionalidade com as obrigações remanescentes exploração da CONCESSIONÁRIACONCESSÃO; 19.2.7VII. Compromisso compromisso expresso daquelas que passarão a figurar como CONTROLADORAS ou integrarão o BLOCO DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, indicando que cumprirão integralmente todas as obrigações deste CONTRATO, bem como apoiarão a CONCESSIONÁRIA no que for necessário à plena e integral adimplência das obrigações e ela atribuídas; e 19.2.8VIII. Compromisso compromisso de todos os envolvidos de que a operação de TRANSFERÊNCIA DE direto CONTROLE ficará suspensa até que obtida a aprovação nos órgãos competentes, inclusive o Conselho Administrativo CADE, conforme a pertinência em cada caso específico. 33.5. O CONCEDENTE examinará o pedido de Defesa Econômica – CADEanuência prévia, nos casos exigidos nesta Cláusula, no prazo de até 90 (noventa) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e/ou aos FINANCIADORES, convocar os membros ou acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA, e promover quaisquer diligências que considerar adequadas. 19.333.6. Caso, por conta do estágio em que estiver a CONCESSÃO, alguns dos requisitos de capacidade técnica e idoneidade financeira exigidos no EDITAL não sejam mais necessários para a adequada prestação dos serviços, o CONCEDENTE poderá dispensar sua comprovação. 33.7. A anuência prévia para a TRANSFERÊNCIA DE DO CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pelo CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para o(s) FINANCIADOR(ES) sua realização. 33.8. Os procedimentos de anuência prévia relacionados às hipóteses previstas na Cláusula 33.1 observarão ainda as seguintes regras: I. o pleito de anuência prévia deverá ser realizada de acordo apresentado pela CONCESSIONÁRIA com antecedência suficiente para permitir a devida análise e manifestação do CONCEDENTE em tempo hábil e razoável, considerando o cuidado com o ANEXO J – ACORDO TRIPARTITEnão comprometimento da(s) operação(ões) intentada(s) pela CONCESSIONÁRIA que dependa(m) de autorização do CONCEDENTE; II. o pleito de anuência prévia a ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA deverá ser acompanhado da documentação pertinente para caracterização e explicação da operação pretendida, caso celebradoe de outros documentos que venham a ser eventualmente exigidos pelo CONCEDENTE, observadas as demais disposições pertinentes especialmente aqueles que sejam necessários à demonstração dos seguintes aspectos: (i) prova de não comprometimento da continuidade na execução das atividades objeto deste CONTRATO; e (ii) prova de não comprometimento da qualidade na execução das atividades objeto deste CONTRATO DE CONCESSÃO; III. caso o CONCEDENTE rejeite o pedido ou exija complementações, deverá fazê-lo de maneira fundamentada, podendo apresentar proposta alternativa para que a operação pretendida seja acatada. 19.433.9. A realização das operações societárias alcançadas por esta Cláusula, sem a obtenção da anuência da ARSESP, do CONCEDENTE previamente à formalização da operação, importará na aplicação das sanções previstas neste CONTRATO e no ANEXO K – CADERNO DE PENALIDADESCONTRATO, podendo a ARSESPo CONCEDENTE, adicionalmente à aplicação das penalidades: 19.4.1. DeterminarI. determinar, quando possível a anuência posterioranuência, que a proponente apresente a documentação pertinente e solucione eventuais pendências, ainda que extemporaneamente; 19.4.2II. Determinar determinar que a CONCESSIONÁRIA retorne ao status quo ante, quer mediante atuação da própria CONCESSIONÁRIA, desfazendo a alteração societária ou praticando atos societários que impliquem o em retorno do capital acionário à empresa originalmente detentora das ações, quer, de outro lado, por ato do próprio PODER CONCEDENTE ou da ARSESPCONCEDENTE, buscando a anulação da alteração societária, observando-se o disposto no artigo 35, inciso I, da Lei Federal nº 8.934/1994; e 19.4.3III. Em não sendo possível a superação do vício na alteração da composição acionária da CONCESSIONÁRIA ou de seus CONTROLADOREScontroladores, poderá ser decretada a decretação da caducidade da CONCESSÃO, com as consequências previstas neste CONTRATO. 19.533.10. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE assunção do controle da CONCESSIONÁRIA não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores perante o PODER CONCEDENTE.

DA TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA. 19.1. A CONCESSIONÁRIA deverá obter prévia anuência da ARSESP para realizar qualquer modificação de sua composição societária que implique TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto, independentemente da quantidade nominal de cotas ou ações em negociação, nos termos deste CONTRATO e do artigo 27 da Lei Federal nº 8.987/95. 19.1.1. A anuência prévia exigida na Cláusula 19.1 abrange os atos que impliquem TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE acionário direto da CONCESSIONÁRIA, mesmo quando o controle indireto permaneça com o mesmo GRUPO ECONÔMICO. 19.1.2. Entende-se, para os fins deste CONTRATO, por detentor direto do poder de controle da CONCESSIONÁRIA a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, integrante da estrutura acionária direta da CONCESSIONÁRIA, que atenda às condições indicadas nas alíneas do artigo 116 da Lei Federal nº 6.404/1976. 19.1.219.1.3. Não estão sujeitos à anuência prévia da ARSESP os atos de modificação da estrutura acionária da CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que as empresas originalmente detentoras do controle direto da CONCESSIONÁRIA permaneçam com posição acionária suficiente para prosseguir no exercício do poder de controle da companhia, sem a participação de terceiros que não compunham, previamente ao ato, o BLOCO DE CONTROLE bloco de controle da companhia permaneça com empresas que originalmente detinham participação na CONCESSIONÁRIA, desde que (i) os novos controladores detenham, originalmente, participação mínima de 25% (vinte e cinco por cento) na SPE; e (ii) a modificação ocorra após a emissão do ACEITE DEFINITIVO relativo à última UNIDADE DE ENSINO da FASE II. 19.1.319.1.4. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pela ARSESP quando não prejudicar ou colocar em risco a execução do CONTRATO, e não poderá ser negada pela ARSESP de forma injustificada. 19.1.419.1.5. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE indireto da CONCESSIONÁRIA não está sujeita à anuência prévia da ARSESP, salvo na hipótese de substituição de empresa componente do controle indireto da CONCESSIONÁRIA que tenha sido responsável pela apresentação de algum dos atestados de QUALIFICAÇÃO TÉCNICA exigidos no EDITAL. 19.1.519.1.6. Na hipótese de criação de estrutura societária intermediária entre a ADJUDICATÁRIA da LICITAÇÃO e a SPE, será considerada como TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA qualquer alteração do poder de controle da referida estrutura societária intermediária. 19.2. Para obter a anuência da ARSESP, nos casos exigidos nesta Cláusula, o pretendente deverá apresentar solicitação de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto, solicitando anuência à transferência almejada e apresentando, no mínimo, as seguintes informações: 19.2.1. Explicação da operação societária almejada e da estrutura societária proposta para o momento posterior à TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto; 19.2.2. Documentos relacionados à operação societária almejada, tais como minuta de acordo de acionistas, cópia de atas de reunião de sócios ou acionistas da CONCESSIONÁRIA, correspondências, relatórios de auditoria e demonstrações financeiras; 19.2.3. Justificativa para a realização da TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE; 19.2.4. Indicação e qualificação das pessoas que passarão a figurar como CONTROLADORA(S) da CONCESSIONÁRIA, apresentando, ainda, a relação dos integrantes da administração da CONCESSIONÁRIA e seus CONTROLADORES; 19.2.5. Demonstração do quadro acionário da CONCESSIONÁRIA após a operação de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto almejada; 19.2.6. Demonstração da habilitação das sociedades que passarão a figurar como CONTROLADORAS da CONCESSIONÁRIA, com apresentação de documentos equivalentes aos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO, que sejam necessários à continuidade da prestação dos SERVIÇOS, observadas a compatibilidade dessa exigência com o momento de execução contratual e a proporcionalidade com as obrigações remanescentes da CONCESSIONÁRIA; 19.2.7. Compromisso expresso daquelas que passarão a figurar como CONTROLADORAS da CONCESSIONÁRIA, indicando que cumprirão integralmente todas as obrigações deste CONTRATO, bem como apoiarão a CONCESSIONÁRIA no que for necessário à plena e integral adimplência das obrigações e ela atribuídas; e 19.2.8. Compromisso de todos os envolvidos de que a operação de TRANSFERÊNCIA DE direto ficará suspensa até que obtida a aprovação nos órgãos competentes, inclusive o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, caso necessário. 19.3. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE para o(s) FINANCIADOR(ES) deverá ser realizada de acordo com o ANEXO J – ACORDO TRIPARTITE, caso celebrado, observadas as demais disposições pertinentes deste CONTRATO. 19.4. A realização das operações societárias alcançadas por esta Cláusula, sem a obtenção da anuência da ARSESP, previamente à formalização da operação, importará na aplicação das sanções previstas neste CONTRATO e no ANEXO K – CADERNO DE PENALIDADES, podendo a ARSESP, adicionalmente à aplicação das penalidades: 19.4.1. Determinar, quando possível a anuência posterior, que a proponente apresente a documentação pertinente e solucione eventuais pendências, ainda que extemporaneamente; 19.4.2. Determinar que a CONCESSIONÁRIA retorne ao status quo ante, quer mediante atuação da própria CONCESSIONÁRIA, desfazendo a alteração societária ou praticando atos societários que impliquem o retorno do capital acionário à empresa originalmente detentora das ações, quer, de outro lado, por ato do próprio PODER CONCEDENTE ou da ARSESP, buscando a anulação da alteração societária, observando-se o disposto no artigo 35, inciso I, da Lei Federal nº n.º 8.934/1994; e 19.4.3. Em não sendo possível a superação do vício na alteração da composição acionária da CONCESSIONÁRIA ou de seus CONTROLADORES, poderá ser decretada a caducidade da CONCESSÃO, com as consequências previstas neste CONTRATO. 19.5. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIA não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores perante o PODER CONCEDENTE.

DA TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA. 19.133.1. A CONCESSIONÁRIA deverá obter prévia anuência da ARSESP do CONCEDENTE para realizar qualquer modificação de sua composição societária que implique TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE acionário direto, nos termos deste CONTRATO e do artigo 27 da Lei Federal nº 8.987/95CONTRATO. 19.1.133.1.1. A anuência prévia exigida na Cláusula 33.1 abrange os atos que impliquem TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE acionário direto da CONCESSIONÁRIA, mesmo quando o controle indireto permaneça com o mesmo GRUPO ECONÔMICO. 33.1.2. Entende-se, para os fins f ins deste CONTRATO, por detentor direto do poder p oder de controle da CONCESSIONÁRIA CONCESSIONÁRIA, a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, integrante da estrutura acionária direta da CONCESSIONÁRIA, que atenda às condições indicadas nas alíneas do artigo 116 da Lei Federal nº 6.404/1976. 19.1.233.2. Não estão sujeitos à anuência prévia da ARSESP do CONCEDENTE os atos de modificação da estrutura acionária da CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que as empresas originalmente detentoras do controle direto da CONCESSIONÁRIA permaneçam com posição acionária suficiente para prosseguir no exercício do poder de controle da companhia, sem a participação de terceiros que não compunham, previamente ao ato, o BLOCO DE CONTROLE da companhia permaneça com empresas que originalmente detinham participação na CONCESSIONÁRIA, desde que (i) os novos controladores detenham, originalmente, participação mínima de 25% (vinte e cinco por cento) na SPE; e (ii) a modificação ocorra após a emissão do ACEITE DEFINITIVO relativo à última UNIDADE DE ENSINO da FASE II. 19.1.333.3. A TRANSFERÊNCIA DE DO CONTROLE direto acionário da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pela ARSESP pelo CONCEDENTE quando a transferência não prejudicar ou prejudicar, nem tampouco colocar em risco risco, a execução do CONTRATO, e não poderá ser negada pela ARSESP de forma injustificadaCONTRATO DE CONCESSÃO. 19.1.4. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE indireto da CONCESSIONÁRIA não está sujeita à anuência prévia da ARSESP, salvo na hipótese de substituição de empresa componente do controle indireto da CONCESSIONÁRIA que tenha sido responsável pela apresentação de algum dos atestados de QUALIFICAÇÃO TÉCNICA exigidos no EDITAL. 19.1.5. Na hipótese de criação de estrutura societária intermediária entre a ADJUDICATÁRIA da LICITAÇÃO e a SPE, será considerada como TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA qualquer alteração do poder de controle da referida estrutura societária intermediária. 19.233.4. Para obter a anuência da ARSESPdo CONCEDENTE, nos casos exigidos nesta Cláusula, o pretendente deverá apresentar solicitação ao CONCEDENTE pedido formal de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto, solicitando anuência à transferência almejada e apresentando, no mínimo, as seguintes informações: 19.2.1. Explicação I. explicação da operação societária almejada e da estrutura societária proposta para o momento posterior à TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE diretoCONTROLE; 19.2.2II. Documentos documentos relacionados à operação societária almejada, tais como minuta de acordo de acionistas, cópia de atas de reunião de sócios ou acionistas da CONCESSIONÁRIA, correspondências, relatórios de auditoria e demonstrações financeirasf inanceiras; 19.2.3III. Justificativa justificativa para a realização da TRANSFERÊNCIA DE mudança de CONTROLE; 19.2.4IV. Indicação indicação e qualificação das pessoas que passarão a figurar f igurar como CONTROLADORA(S) ou integrar o BLOCO DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, apresentando, ainda, a relação dos integrantes da administração da CONCESSIONÁRIA e seus CONTROLADORES; 19.2.5. Demonstração V. demonstração do quadro acionário da CONCESSIONÁRIA após a operação de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto almejada; 19.2.6VI. Demonstração demonstração da habilitação das sociedades que passarão a figurar f igurar como CONTROLADORAS ou integrarão o BLOCO DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, com apresentação de documentos equivalentes aos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO, que sejam necessários necessárias à continuidade da prestação dos SERVIÇOS, observadas a compatibilidade dessa exigência com o momento de execução contratual e a proporcionalidade com as obrigações remanescentes exploração da CONCESSIONÁRIACONCESSÃO; 19.2.7VII. Compromisso compromisso expresso daquelas que passarão a figurar f igurar como CONTROLADORAS ou integrarão o BLOCO DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, indicando que cumprirão integralmente todas as obrigações deste CONTRATO, bem como apoiarão a CONCESSIONÁRIA no que for necessário à plena e integral adimplência das obrigações e ela atribuídas; e 19.2.8VIII. Compromisso compromisso de todos os envolvidos de que a operação de TRANSFERÊNCIA DE direto ficará CONTROLE f icará suspensa até que obtida a aprovação nos órgãos competentes, inclusive o Conselho Administrativo CADE , conforme a pertinência em cada caso específico. 33.5. O CONCEDENTE examinará o pedido de Defesa Econômica – CADEanuência prévia, nos casos exigidos nesta Cláusula, no prazo de até 90 (noventa) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e/ou aos FINANCIADORES, convocar os membros ou acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA, e promover quaisquer diligências que considerar adequadas. 19.333.6. Caso, por conta do estágio em que estiver a CONCESSÃO, alguns dos requisitos de capacidade técnica e idoneidade f inanceira exigidos no EDITAL não sejam mais necessários para a adequada prestação dos serviços, o CONCEDENTE poderá dispensar sua comprovação. 33.7. A anuência prévia para a TRANSFERÊNCIA DE DO CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pelo CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para o(s) FINANCIADOR(ES) sua realização. 33.8. Os procedimentos de anuência prévia relacionados às hipóteses previstas na Cláusula 33.1 observarão ainda as seguintes regras: I. o pleito de anuência prévia deverá ser realizada de acordo apresentado pela CONCESSIONÁRIA com antecedência suficiente para permitir a devida análise e manifestação do CONCEDENTE em tempo hábil e razoável, considerando o cuidado com o ANEXO J – ACORDO TRIPARTITEnão comprometimento da(s) operação(ões) intentada(s) pela CONCESSIONÁRIA que dependa(m) de autorização do CONCEDENTE; II. o pleito de anuência prévia a ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA deverá ser acompanhado da documentação pertinente para caracterização e explicação da operação pretendida, caso celebradoe de outros documentos que venham a ser eventualmente exigidos pelo CONCEDENTE, observadas as demais disposições pertinentes especialmente aqueles que sejam necessários à demonstração dos seguintes aspectos: (I) prova de não comprometimento da continuidade na execução das atividades objeto deste CONTRATO; e (II) prova de não comprometimento da qualidade na execução das atividades objeto deste CONTRATO DE CONCESSÃO; III. caso o CONCEDENTE rejeite o pedido ou exija complementações, deverá fazê-lo de maneira fundamentada, podendo apresentar proposta alternativa para que a operação pretendida seja acatada. 19.433.9. A realização das operações societárias alcançadas por esta Cláusula, sem a obtenção da anuência da ARSESP, do CONCEDENTE previamente à formalização da operação, importará na aplicação das sanções previstas neste CONTRATO e no ANEXO K – CADERNO DE PENALIDADESCONTRATO, podendo a ARSESPo CONCEDENTE, adicionalmente à aplicação das penalidades: 19.4.1. DeterminarI. determinar, quando possível a anuência posterioranuência, que a proponente apresente a documentação pertinente e solucione eventuais pendências, ainda que extemporaneamente; 19.4.2II. Determinar determinar que a CONCESSIONÁRIA retorne ao status quo ante, quer mediante atuação da própria CONCESSIONÁRIA, desfazendo a alteração societária ou praticando atos societários que impliquem o em retorno do capital acionário à empresa originalmente detentora das ações, quer, de outro lado, por ato do próprio PODER CONCEDENTE ou da ARSESPCONCEDENTE, buscando a anulação da alteração societária, observando-se o disposto no artigo 35, inciso I, da Lei Federal nº 8.934/1994; e 19.4.3III. Em não sendo possível a superação do vício na alteração da composição acionária da CONCESSIONÁRIA ou de seus CONTROLADOREScontroladores, poderá ser decretada a decretação da caducidade da CONCESSÃO, com as consequências previstas neste CONTRATO. 19.533.10. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE assunção do controle da CONCESSIONÁRIA não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores perante o PODER CONCEDENTE.

DA TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA. 19.132.1. A CONCESSIONÁRIA deverá obter prévia anuência da ARSESP do CONCEDENTE para realizar qualquer modificação de sua composição societária que implique TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE ACIONÁRIO direto, nos termos deste CONTRATO e do artigo 27 da Lei Federal nº 8.987/958.987/1995. 19.1.132.1.1. A anuência prévia exigida na Cláusula 32.1, acima, abrange os atos que impliquem TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO direto da CONCESSIONÁRIA, mesmo quando o CONTROLE indireto permaneça com o mesmo GRUPO ECONÔMICO. 32.1.2. Entende-se, para os fins deste CONTRATO, por detentor direto do poder de controle CONTROLE da CONCESSIONÁRIA CONCESSIONÁRIA, a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, integrante da estrutura acionária direta da CONCESSIONÁRIA, que atenda às condições indicadas nas alíneas do artigo 116 da Lei Federal nº 6.404/1976. 19.1.2. Não estão sujeitos à anuência prévia da ARSESP os atos de modificação da estrutura acionária da CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que o BLOCO DE CONTROLE da companhia permaneça com empresas que originalmente detinham participação na CONCESSIONÁRIA, desde que (i) os novos controladores detenham, originalmente, participação mínima de 25% (vinte e cinco por cento) na SPE; e (ii) a modificação ocorra após a emissão do ACEITE DEFINITIVO relativo à última UNIDADE DE ENSINO da FASE II. 19.1.332.1.3. A hipótese de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pela ARSESP quando não prejudicar ou colocar em risco a execução do CONTRATO, e não poderá ser negada pela ARSESP de forma injustificada. 19.1.4. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE ACIONÁRIO indireto da CONCESSIONÁRIA não está sujeita à anuência prévia da ARSESPdo CONCEDENTE, salvo na hipótese de substituição de empresa componente integrante do controle indireto da CONCESSIONÁRIA que tenha sido responsável pela apresentação de algum dos atestados de QUALIFICAÇÃO TÉCNICA exigidos no EDITAL, na forma de seu item 13.34. 19.1.532.1.4. Na hipótese de criação de estrutura societária intermediária entre a ADJUDICATÁRIA da LICITAÇÃO e a SPE, será considerada como TRANSFERÊNCIA DE DO CONTROLE ACIONÁRIO direto da CONCESSIONÁRIA qualquer alteração do poder de controle da referida estrutura societária intermediária. 19.232.2. Não estão sujeitos à anuência prévia do CONCEDENTE os atos de modificação da estrutura acionária da CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que as empresas originalmente detentoras do CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA permaneçam com posição acionária suficiente para prosseguir no exercício do poder de CONTROLE da companhia, sem a participação de terceiros que não compunham, previamente ao ato, o BLOCO DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIA. 32.3. A TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pelo CONCEDENTE quando a transferência não prejudicar, nem tampouco colocar em risco, a execução do CONTRATO DE CONCESSÃO. 32.4. Para obter a anuência da ARSESPdo CONCEDENTE, nos casos exigidos nesta Cláusula, o pretendente deverá apresentar solicitação ao CONCEDENTE pedido formal de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto, solicitando anuência à transferência almejada e apresentando, no mínimo, as seguintes informações: 19.2.1. Explicação I. explicação da operação societária almejada e da estrutura societária proposta para o momento posterior à TRANSFERÊNCIA DE DO CONTROLE diretoACIONÁRIO; 19.2.2II. Documentos documentos relacionados à operação societária almejada, tais como minuta de acordo para implementação da transação, de acordo de acionistas, cópia de atas de reunião de sócios ou acionistas da CONCESSIONÁRIA, correspondências, relatórios de auditoria e demonstrações financeiras; 19.2.3III. Justificativa justificativa para a realização da TRANSFERÊNCIA DE mudança de CONTROLE; 19.2.4IV. Indicação indicação e qualificação das pessoas que passarão a figurar como CONTROLADORA(S) ou integrar o BLOCO DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, apresentando, ainda, a relação dos integrantes da administração da CONCESSIONÁRIA e seus CONTROLADORES; 19.2.5. Demonstração V. demonstração do quadro acionário da CONCESSIONÁRIA após a operação de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto almejada; 19.2.6VI. Demonstração demonstração da habilitação das sociedades que passarão a figurar como CONTROLADORAS ou integrarão o BLOCO DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, com apresentação de documentos equivalentes aos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO, que sejam necessários necessárias à continuidade da prestação dos SERVIÇOSexploração da CONCESSÃO, observadas observada a compatibilidade dessa exigência com o momento de execução contratual e a proporcionalidade com as obrigações remanescentes da CONCESSIONÁRIAcontratual; 19.2.7VII. Compromisso compromisso expresso daquelas que passarão a figurar como CONTROLADORAS ou integrarão o BLOCO DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, indicando que cumprirão integralmente todas as obrigações deste CONTRATO, bem como apoiarão a CONCESSIONÁRIA no que for necessário à plena e integral adimplência das obrigações e ela atribuídas; e 19.2.8VIII. Compromisso compromisso de todos os envolvidos de que a operação de TRANSFERÊNCIA DE direto CONTROLE ACIONÁRIO ficará suspensa até que obtida a aprovação nos órgãos competentes, inclusive o Conselho Administrativo CADE, conforme a pertinência em cada caso específico. 32.5. O CONCEDENTE examinará o pedido de Defesa Econômica – CADEanuência prévia, nos casos exigidos nesta Cláusula, no prazo de até 90 (noventa) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e/ou aos FINANCIADORES, convocar os membros ou acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA, e promover quaisquer diligências que considerar adequadas. 19.332.6. Caso, por conta do estágio em que estiver a CONCESSÃO, alguns dos requisitos de capacidade técnica e idoneidade financeira exigidos no EDITAL não sejam mais necessários para a adequada prestação dos serviços, o CONCEDENTE poderá dispensar sua comprovação. 32.7. A anuência prévia para a TRANSFERÊNCIA DE DO CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pelo CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para o(s) FINANCIADOR(ES) sua realização. 32.8. Os procedimentos de anuência prévia relacionados às hipóteses previstas na Cláusula 32.1 observarão ainda as seguintes regras: I. o pleito de anuência prévia deverá ser realizada de acordo apresentado pela CONCESSIONÁRIA com antecedência suficiente para permitir a devida análise e manifestação do CONCEDENTE em tempo hábil e razoável, considerando o cuidado com o ANEXO J – ACORDO TRIPARTITEnão comprometimento da(s) operação(ões) intentada(s); II. o pleito de anuência prévia a ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA deverá ser acompanhado da documentação pertinente para caracterização e explicação da operação pretendida, caso celebradoe de outros documentos que venham a ser eventualmente exigidos pelo CONCEDENTE, observadas as demais disposições pertinentes especialmente aqueles que sejam necessários à comprovação de ausência comprometimento da continuidade e da qualidade da execução das atividades objeto deste CONTRATO; III. caso o CONCEDENTE rejeite o pedido ou exija complementações, deverá fazê-lo de maneira fundamentada, podendo apresentar proposta alternativa para que a operação pretendida seja acatada. 19.432.9. A realização das operações societárias alcançadas por esta Cláusula, sem a obtenção da anuência da ARSESP, do CONCEDENTE previamente à formalização da operação, importará na aplicação das sanções previstas neste CONTRATO e no ANEXO K – CADERNO DE PENALIDADESVII, podendo a ARSESPo CONCEDENTE, adicionalmente à aplicação das penalidades: 19.4.1. DeterminarI. determinar, quando possível a anuência posterioranuência, que a proponente apresente a documentação pertinente e solucione eventuais pendências, ainda que extemporaneamente; 19.4.2II. Determinar determinar que a CONCESSIONÁRIA retorne ao status quo ante, quer mediante atuação da própria CONCESSIONÁRIA, desfazendo a alteração societária ou praticando atos societários que impliquem o em retorno do capital acionário à empresa originalmente detentora das ações, quer, de outro lado, por ato do próprio PODER CONCEDENTE ou da ARSESPCONCEDENTE, buscando a anulação da alteração societária, observando-se o disposto no artigo 35, inciso I, da Lei Federal nº 8.934/1994; e 19.4.3III. Em não sendo possível a superação do vício na alteração da composição acionária da CONCESSIONÁRIA ou de seus CONTROLADOREScontroladores, poderá ser decretada a decretação da caducidade da CONCESSÃOconcessão, com as consequências previstas neste CONTRATO. 19.532.10. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE assunção do controle da CONCESSIONÁRIA não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores perante o PODER CONCEDENTE.

DA TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA. 19.18.1. Durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, a alteração do CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA aos financiadores somente poderá ocorrer mediante prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE, sob pena de caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, e nos seguintes casos: 8.1.1. Inadimplência de financiamento contratado pela CONCESSIONÁRIA, desde que prevista esta possibilidade nos respectivos contratos de financiamento; 8.1.2. Nas demais hipóteses previstas no(s) contrato(s) celebrado(s) entre a CONCESSIONÁRIA e seu(s) financiador(es). 8.2. A transferência do CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA para os seus FINANCIADORES, com o objetivo de promover a sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, na forma prevista na legislação aplicável, deverá ser prévia e expressamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE. 8.3. Quando configurada inadimplência do financiamento, que possa dar ensejo à transferência mencionada nesta subcláusula, o financiador deverá notificar a CONCESSIONÁRIA e o CONCEDENTE, informando sobre a inadimplência e abrindo à CONCESSIONÁRIA prazo para purgar o inadimplemento; 8.4. Para fins de obtenção da autorização para transferência do CONTROLE ACIONÁRIO 8.4.1. Apresentar plano relativo à promoção da reestruturação financeira da 8.4.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 8.4.3. Assegurar o cumprimento de todas as cláusulas previstas neste CONTRATO. 8.4.4. Atender as exigências de regularidade jurídica e fiscal previstas no EDITAL. 8.5. O pedido para a autorização da transferência do CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA deverá ser apresentado ao PODER CONCEDENTE, por escrito, pela CONCESSIONÁRIA ou pelos FINANCIADORES, conforme o caso, contendo a justificativa para tanto, bem como elementos que possam subsidiar a análise do pedido. 8.6. O PODER CONCEDENTE examinará o pedido no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e/ou aos FINANCIADORES, convocar os acionistas CONTROLADORES da CONCESSIONÁRIA e promover quaisquer diligências que considerar adequadas. 8.7. A autorização, caso seja outorgada pelo PODER CONCEDENTE, será formalizada por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização. 8.7.1. A transferência de controle da CONCESSIONÁRIA para os seus FINANCIADORES será efetivada mediante notificação dos FINANCIADORES ao PODER CONCEDENTE, que deverá atender aos seguintes requisitos: (i) nomear a si próprio ou a terceiro como controlador; (ii) indicar a data de sua efetivação; (iii) descrever detalhadamente os eventos que deram ensejo à Transferência do Controle e apresentar as evidências pertinentes à luz dos contratos de financiamento e respectivas garantias; (iv) especificar a espécie e particularidades da Transferência do Controle e indicar a base legal e contratual que lhe dá suporte; (v) conter o comprometimento Financiador no sentido de cumprir todas as disposições do Contrato incumbentes à Concessionária ; (vi) prestar todas as demais informações solicitadas pelo Poder Concedente; e (vii) comprovar a sua regularidade jurídica e fiscal, na forma do art. 27, § 3º da Lei de Concessões. 8.8. A CONCESSIONÁRIA deverá obter submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE qualquer modificação no respectivo estatuto social, durante todo o período da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, especialmente no que se refere à cisão, fusão, transformação e incorporação. 8.9. A CONCESSIONÁRIA tem o dever de informar ao PODER CONCEDENTE sobre a realização de operações societárias envolvendo sociedades que nela detenham participações, quando tais operações puderem afetar ou prejudicar significativamente o cumprimento das obrigações e deveres dessas sociedades perante a CONCESSIONÁRIA, como no caso da existência de capital a integralizar. 8.10. A CONCESSIONÁRIA compromete-se a não efetuar, em seus livros sociais, sem a prévia anuência da ARSESP para realizar do PODER CONCEDENTE, qualquer modificação de sua composição societária registro que implique TRANSFERÊNCIA DE importe em cessão, transferência ou oneração das ações que compõem o CONTROLE direto, nos termos deste CONTRATO e do artigo 27 da Lei Federal nº 8.987/95ACIONÁRIO. 19.1.18.11. Entende-seSalvo por eventual transferência do controle ao FINANCIADOR na CONCESSÃO, para os fins deste CONTRATO, por detentor direto do poder controladores só poderão transferir o bloco de controle da concessionária mediante prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE, sob pena de declaração de caducidade da CONCESSÃO. 8.12. A autorização pelo PODER CONCEDENTE da transmissão do Bloco de Controle observará o que segue: (i) A CONCESSIONÁRIA deverá submeter ao PODER CONCEDENTE por meio de notificação prévia, pedido de autorização que deverá conter, dentre outras informações julgadas pertinentes pela CONCESSIONÁRIA ou seus Controladores, (a) justificativa para a pessoa, natural ou jurídica, ou transferência; (b) indicação das sociedades que pretendam assumir o grupo Bloco de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, integrante da estrutura acionária direta Controle da CONCESSIONÁRIA, qualificando-as e relatando a sua experiência de atuação em prestação de serviços e obras de porte e característica similares aos Serviços e Obras; (c) demonstração de que atenda tais sociedades atendem às condições indicadas nas alíneas exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira, e regularidade jurídica e fiscal necessária à assunção dos Serviços e das obras, tal como originalmente exigidas pelo Edital; (d) compromisso das sociedades de que, caso seja autorizada a transferência do artigo 116 da Lei Federal nº 6.404/1976.Bloco de Controle, deverão cumprir, integralmente, todas as obrigações incumbentes aos Controladores no âmbito do Contrato, bem como apoiar a CONCESSIONÁRIA no cumprimento das obrigações a esta atribuída, e (e) demais informações ou documentos solicitados pelo PODER CONCEDENTE; 19.1.2. Não estão sujeitos à anuência prévia da ARSESP os atos de modificação da estrutura acionária da CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que o BLOCO DE CONTROLE da companhia permaneça com empresas que originalmente detinham participação na CONCESSIONÁRIA, desde que (i) os novos controladores detenham, originalmente, participação mínima de 25% (vinte e cinco por cento) na SPE; e (ii) O PODER CONCEDENTE manifestar-se-á (por escrito) a modificação ocorra após a emissão respeito do ACEITE DEFINITIVO relativo à última UNIDADE DE ENSINO da FASE IIpedido de transferência do Bloco de Controle, autorizando-o, rejeitando-o ou formulando exigências para sua autorização. 19.1.38.13. A TRANSFERÊNCIA DE transferência do CONTROLE direto ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pela ARSESP quando pelo PODER CONCEDENTE quando: 8.13.1. A medida não prejudicar ou prejudicar, tampouco colocar em risco a execução do CONTRATO, e não poderá ser negada pela ARSESP de forma injustificada. 19.1.4. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE indireto da CONCESSIONÁRIA não está sujeita à anuência prévia da ARSESP, salvo na hipótese de substituição de empresa componente do controle indireto da CONCESSIONÁRIA que tenha sido responsável pela apresentação de algum dos atestados de QUALIFICAÇÃO TÉCNICA exigidos no EDITAL. 19.1.5. Na hipótese de criação de estrutura societária intermediária entre a ADJUDICATÁRIA da LICITAÇÃO e a SPE, será considerada como TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA qualquer alteração do poder de controle da referida estrutura societária intermediária. 19.2. Para obter a anuência da ARSESP, nos casos exigidos nesta Cláusula, o pretendente deverá apresentar solicitação de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto, solicitando anuência à transferência almejada e apresentando, no mínimo, as seguintes informações: 19.2.1. Explicação da operação societária almejada e da estrutura societária proposta para o momento posterior à TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto; 19.2.2. Documentos relacionados à operação societária almejada, tais como minuta de acordo de acionistas, cópia de atas de reunião de sócios ou acionistas da CONCESSIONÁRIA, correspondências, relatórios de auditoria e demonstrações financeiras; 19.2.3. Justificativa para a realização da TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE; 19.2.4. Indicação e qualificação das pessoas que passarão a figurar como CONTROLADORA(S) da CONCESSIONÁRIA, apresentando, ainda, a relação dos integrantes da administração da CONCESSIONÁRIA e seus CONTROLADORES; 19.2.5. Demonstração do quadro acionário da CONCESSIONÁRIA após a operação de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto almejada; 19.2.6. Demonstração da habilitação das sociedades que passarão a figurar como CONTROLADORAS da CONCESSIONÁRIA, com apresentação de documentos equivalentes aos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO, que sejam necessários à continuidade da prestação dos SERVIÇOS, observadas a compatibilidade dessa exigência com o momento de execução contratual e a proporcionalidade com as obrigações remanescentes da CONCESSIONÁRIA; 19.2.7. Compromisso expresso daquelas que passarão a figurar como CONTROLADORAS da CONCESSIONÁRIA, indicando que cumprirão integralmente todas as obrigações deste CONTRATO, bem como apoiarão a CONCESSIONÁRIA no que for necessário à plena e integral adimplência das obrigações e ela atribuídas; e 19.2.8. Compromisso de todos os envolvidos de que a operação de TRANSFERÊNCIA DE direto ficará suspensa até que obtida a aprovação nos órgãos competentes, inclusive o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, caso necessário. 19.38.13.2. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE para o(sCONCESSÃO ADMINISTRATIVA estiver em execução há pelo menos 3 (três) FINANCIADOR(ES) deverá ser realizada de acordo com o ANEXO J – ACORDO TRIPARTITEanos, caso celebrado, observadas as demais disposições pertinentes deste CONTRATO. 19.4. A realização mediante comprovação do cumprimento regular das operações societárias alcançadas por esta Cláusula, sem a obtenção da anuência da ARSESP, previamente à formalização da operação, importará na aplicação das sanções previstas neste CONTRATO e no ANEXO K – CADERNO DE PENALIDADES, podendo a ARSESP, adicionalmente à aplicação das penalidades: 19.4.1. Determinar, quando possível a anuência posterior, que a proponente apresente a documentação pertinente e solucione eventuais pendências, ainda que extemporaneamente; 19.4.2. Determinar que a CONCESSIONÁRIA retorne ao status quo ante, quer mediante atuação da própria CONCESSIONÁRIA, desfazendo a alteração societária ou praticando atos societários que impliquem o retorno do capital acionário à empresa originalmente detentora das ações, quer, de outro lado, por ato do próprio PODER CONCEDENTE ou da ARSESP, buscando a anulação da alteração societária, observando-se o disposto no artigo 35, inciso I, da Lei Federal nº 8.934/1994; e 19.4.3. Em não sendo possível a superação do vício na alteração da composição acionária da CONCESSIONÁRIA ou de seus CONTROLADORES, poderá ser decretada a caducidade da CONCESSÃO, com as consequências previstas obrigações assumidas neste CONTRATO. 19.58.14. A TRANSFERÊNCIA DE prévia autorização do PODER CONCEDENTE é indispensável, mesmo no caso de transferência indireta do CONTROLE ACIONÁRIO, por meio de controladoras, ou mesmo em hipótese de acordo de votos. 8.14.1. Para fins deste item, levar-se-ão em conta as transferências que eventualmente ocorrerem a partir do início da CONCESSIONÁRIA CONCESSÃO, de forma cumulativa. 8.15. A assunção do controle da CONCESSIONÁRIA, nos termos desta cláusula, não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores perante o PODER CONCEDENTE. 8.16. Ao FINANCIADOR não se aplicará o disposto no art. 27, §1º, I, da Lei de Concessões, mas apenas o inciso II daquele dispositivo legal e o seu § 3º. Não obstante, a transferência definitiva das ações que compõem o bloco de controle ou da CONCESSÃO para terceiro que não o próprio FINANCIADOR dependerá de autorização prévia do Poder Concedente, aplicando-se o art. 27 da Lei de Concessões na sua integralidade. Neste caso, a autorização ficará condicionada à comprovação de que o beneficiário da transferência atende às exigências técnicas, financeiras e de regularidade jurídica e fiscal originalmente exigida pelo edital, sendo que para as exigências financeiras admitir-se-á uma flexibilização do critério vis-à-vis a diminuição do montante de investimento faltante até o término do Contrato.

DA TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA. 19.130.1. A CONCESSIONÁRIA deverá obter prévia anuência da ARSESP ARTESP para realizar qualquer modificação de sua composição societária que implique TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE acionário direto, nos termos deste CONTRATO e do artigo 27 da Lei Federal nº 8.987/958.987/1995. 19.1.130.1.1. A anuência prévia exigida na Cláusula 30.1 abrange os atos que impliquem TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO direto da CONCESSIONÁRIA, mesmo quando o controle indireto permaneça com o mesmo GRUPO ECONÔMICO. 30.1.2. Entende-se, para os fins deste CONTRATO, por detentor direto do poder de controle da CONCESSIONÁRIA CONCESSIONÁRIA, a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, integrante da estrutura acionária direta da CONCESSIONÁRIA, que atenda às condições indicadas nas alíneas do artigo 116 da Lei Federal nº 6.404/1976. 19.1.2. Não estão sujeitos à anuência prévia da ARSESP os atos de modificação da estrutura acionária da CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que o BLOCO DE CONTROLE da companhia permaneça com empresas que originalmente detinham participação na CONCESSIONÁRIA, desde que (i) os novos controladores detenham, originalmente, participação mínima de 25% (vinte e cinco por cento) na SPE; e (ii) a modificação ocorra após a emissão do ACEITE DEFINITIVO relativo à última UNIDADE DE ENSINO da FASE II. 19.1.3. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pela ARSESP quando não prejudicar ou colocar em risco a execução do CONTRATO, e não poderá ser negada pela ARSESP de forma injustificada. 19.1.4. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE indireto da CONCESSIONÁRIA não está sujeita à anuência prévia da ARSESP, salvo na hipótese de substituição de empresa componente do controle indireto da CONCESSIONÁRIA que tenha sido responsável pela apresentação de algum dos atestados de QUALIFICAÇÃO TÉCNICA exigidos no EDITAL. 19.1.530.1.3. Na hipótese de criação de estrutura societária intermediária entre a ADJUDICATÁRIA da LICITAÇÃO e a SPE, será considerada como TRANSFERÊNCIA DE DO CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA qualquer alteração do poder de controle CONTROLE da referida estrutura societária intermediária. 19.230.2. A hipótese de TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO indireto da CONCESSIONÁRIA não está sujeita a anuência prévia da ARTESP, salvo na hipótese de 30.3. Para além da hipótese prevista na Cláusula 30.2, não estão sujeitos à anuência prévia da ARTESP os atos de modificação da estrutura acionária da CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que as empresas originalmente detentoras do controle direto da CONCESSIONÁRIA permaneçam com posição acionária suficiente para prosseguir no exercício do poder de CONTROLE da companhia, sem a participação de terceiros que não compunham, previamente ao ato, o bloco de CONTROLE da CONCESSIONÁRIA. 30.4. A TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pela ARTESP quando a transferência não prejudicar, nem tampouco colocar em risco, a execução do CONTRATO. 30.5. Para obter a anuência da ARSESPARTESP, nos casos exigidos nesta Cláusula, o pretendente deverá apresentar à ARTESP solicitação de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE diretoCONTROLE, solicitando anuência à transferência almejada e apresentando, no mínimo, as seguintes informações: 19.2.1. i. Explicação da operação societária almejada e da estrutura societária proposta para o momento posterior à TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE diretoCONTROLE; 19.2.2ii. Documentos relacionados à operação societária almejada, tais como minuta de acordo para implementação da transação, ou caracterização da TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE, minuta de acordo de acionistas, cópia de atas de reunião de sócios ou acionistas da CONCESSIONÁRIA, correspondências, relatórios de auditoria e demonstrações financeiras; 19.2.3iii. Justificativa para a realização da TRANSFERÊNCIA DE mudança de CONTROLE; 19.2.4iv. Indicação e qualificação das pessoas que passarão a figurar como CONTROLADORA(S) ou integrar o BLOCO DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIASPE, apresentando, ainda, a relação dos integrantes da administração da CONCESSIONÁRIA SPE e seus CONTROLADORES; 19.2.5. v. Demonstração do quadro acionário da CONCESSIONÁRIA SPE após a operação de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto almejada; 19.2.6vi. Demonstração da habilitação das sociedades que passarão a figurar como CONTROLADORAS ou integrarão o BLOCO DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIASPE, com apresentação de documentos equivalentes aos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO, que sejam necessários necessárias à continuidade da prestação dos SERVIÇOS, observadas a compatibilidade dessa exigência com o momento de execução contratual e a proporcionalidade com as obrigações remanescentes da CONCESSIONÁRIAdo SERVIÇO DELEGADO; 19.2.7vii. Compromisso expresso daquelas que passarão a figurar como CONTROLADORAS ou integrarão o BLOCO DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIASPE, indicando que cumprirão integralmente todas as obrigações deste CONTRATO, bem como apoiarão a CONCESSIONÁRIA SPE no que for necessário à plena e integral adimplência das obrigações e ela atribuídas; e; 19.2.8viii. Compromisso de todos os envolvidos de que a operação de TRANSFERÊNCIA DE direto CONTROLE ficará suspensa até que obtida a aprovação nos órgãos competentes, inclusive o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, caso necessário. 19.330.5.1. Caso, por conta do estágio em que estiver a CONCESSÃO PATROCINADA, alguns dos requisitos de capacidade técnica e idoneidade financeira exigidos no EDITAL não sejam mais necessários para a adequada prestação dos serviços, a ARTESP poderá dispensar sua comprovação. 30.6. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE para o(s) FINANCIADOR(ES) deverá ser realizada de acordo com o ANEXO J – ACORDO TRIPARTITE, caso celebrado, 08 e observadas as demais disposições pertinentes deste CONTRATO. 19.430.7. A realização das operações societárias alcançadas por esta CláusulaCláusula Trigésima, sem a obtenção da anuência da ARSESPARTESP, previamente à formalização da operação, importará na aplicação das sanções previstas neste CONTRATO e no ANEXO K – CADERNO DE PENALIDADESCONTRATO, podendo a ARSESPARTESP, adicionalmente à aplicação das penalidades: 19.4.1. Determinari. determinar, quando possível a anuência posterioranuência, que a proponente apresente a documentação pertinente e solucione eventuais pendências, ainda que extemporaneamente; 19.4.2ii. Determinar determinar que a CONCESSIONÁRIA retorne ao status quo ante, quer mediante atuação da própria CONCESSIONÁRIA, desfazendo a alteração societária ou praticando atos societários que impliquem o em retorno do capital acionário à empresa originalmente detentora das ações, quer, de outro lado, por ato da própria ARTESP ou do próprio PODER CONCEDENTE ou da ARSESPCONCEDENTE, buscando a anulação da alteração societária, observando-se o disposto no artigo 35, inciso I, da Lei Federal nº 8.934/1994; e 19.4.3iii. Em em não sendo possível a superação do vício na alteração da composição acionária da CONCESSIONÁRIA ou de seus CONTROLADOREScontroladores, poderá ser decretada a caducidade da CONCESSÃOconcessão, com as consequências previstas neste CONTRATO. 19.530.8. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE assunção do controle da CONCESSIONÁRIA não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores perante a ARTESP e o PODER CONCEDENTE.

DA TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA. 19.18.1. A CONCESSIONÁRIA deverá obter prévia anuência da ARSESP para realizar qualquer modificação Durante todo o prazo de sua composição societária que implique TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto, nos termos deste CONTRATO e vigência do artigo 27 da Lei Federal nº 8.987/95. 19.1.1. Entende-se, para os fins deste CONTRATO, por detentor direto a alteração do poder de controle CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA a pessoaaos financiadores somente poderá ocorrer mediante prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE, natural ou jurídicasob pena de caducidade da PPP, ou o grupo e nos seguintes casos: 8.1.1. Inadimplência de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, integrante da estrutura acionária direta da CONCESSIONÁRIA, que atenda às condições indicadas nas alíneas do artigo 116 da Lei Federal nº 6.404/1976. 19.1.2. Não estão sujeitos à anuência prévia da ARSESP os atos de modificação da estrutura acionária da CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que o BLOCO DE CONTROLE da companhia permaneça com empresas que originalmente detinham participação na financiamento contratado pela CONCESSIONÁRIA, desde que (iprevista esta possibilidade nos respectivos contratos de financiamento; 8.1.2. Nas demais hipóteses previstas no(s) contrato(s) celebrado(s) entre a CONCESSIONÁRIA e seu(s) financiador(es). 8.2. A transferência do CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA para os novos controladores detenhamseus FINANCIADORES, originalmentecom o objetivo de promover a sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da PPP, participação mínima na forma prevista na legislação aplicável, deverá ser prévia e expressamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE. 8.3. Quando configurada inadimplência do financiamento, que possa dar ensejo à transferência mencionada nesta subcláusula, o financiador deverá notificar a CONCESSIONÁRIA e o CONCEDENTE, informando sobre a inadimplência e abrindo à CONCESSIONÁRIA prazo para purgar o inadimplemento; 8.4. Para fins de 25% (vinte e cinco por cento) na SPE; e (ii) a modificação ocorra após a emissão obtenção da autorização para transferência do ACEITE DEFINITIVO CONTROLE ACIONÁRIO para os FINANCIADORES, estes deverão: 8.4.1. Apresentar plano relativo à última UNIDADE DE ENSINO promoção da FASE II.reestruturação financeira da 19.1.38.4.2. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pela ARSESP quando não prejudicar ou colocar em risco a execução do CONTRATOPrestar e manter as garantias pertinentes, e não poderá ser negada pela ARSESP de forma injustificada. 19.1.4. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE indireto da CONCESSIONÁRIA não está sujeita à anuência prévia da ARSESP, salvo na hipótese de substituição de empresa componente do controle indireto da CONCESSIONÁRIA que tenha sido responsável pela apresentação de algum dos atestados de QUALIFICAÇÃO TÉCNICA exigidos no EDITAL. 19.1.5. Na hipótese de criação de estrutura societária intermediária entre a ADJUDICATÁRIA da LICITAÇÃO e a SPE, será considerada como TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA qualquer alteração do poder de controle da referida estrutura societária intermediária. 19.2. Para obter a anuência da ARSESP, nos casos exigidos nesta Cláusula, conforme o pretendente deverá apresentar solicitação de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto, solicitando anuência à transferência almejada e apresentando, no mínimo, as seguintes informações: 19.2.1. Explicação da operação societária almejada e da estrutura societária proposta para o momento posterior à TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto; 19.2.2. Documentos relacionados à operação societária almejada, tais como minuta de acordo de acionistas, cópia de atas de reunião de sócios ou acionistas da CONCESSIONÁRIA, correspondências, relatórios de auditoria e demonstrações financeiras; 19.2.3. Justificativa para a realização da TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE; 19.2.4. Indicação e qualificação das pessoas que passarão a figurar como CONTROLADORA(S) da CONCESSIONÁRIA, apresentando, ainda, a relação dos integrantes da administração da CONCESSIONÁRIA e seus CONTROLADORES; 19.2.5. Demonstração do quadro acionário da CONCESSIONÁRIA após a operação de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto almejada; 19.2.6. Demonstração da habilitação das sociedades que passarão a figurar como CONTROLADORAS da CONCESSIONÁRIA, com apresentação de documentos equivalentes aos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO, que sejam necessários à continuidade da prestação dos SERVIÇOS, observadas a compatibilidade dessa exigência com o momento de execução contratual e a proporcionalidade com as obrigações remanescentes da CONCESSIONÁRIA; 19.2.7. Compromisso expresso daquelas que passarão a figurar como CONTROLADORAS da CONCESSIONÁRIA, indicando que cumprirão integralmente todas as obrigações deste CONTRATO, bem como apoiarão a CONCESSIONÁRIA no que for necessário à plena e integral adimplência das obrigações e ela atribuídascaso; e 19.2.88.4.3. Compromisso Assegurar o cumprimento de todos os envolvidos de que a operação de TRANSFERÊNCIA DE direto ficará suspensa até que obtida a aprovação nos órgãos competentes, inclusive o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, caso necessário. 19.3. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE para o(s) FINANCIADOR(ES) deverá ser realizada de acordo com o ANEXO J – ACORDO TRIPARTITE, caso celebrado, observadas todas as demais disposições pertinentes deste CONTRATO. 19.4. A realização das operações societárias alcançadas por esta Cláusula, sem a obtenção da anuência da ARSESP, previamente à formalização da operação, importará na aplicação das sanções previstas neste CONTRATO e no ANEXO K – CADERNO DE PENALIDADES, podendo a ARSESP, adicionalmente à aplicação das penalidades: 19.4.1. Determinar, quando possível a anuência posterior, que a proponente apresente a documentação pertinente e solucione eventuais pendências, ainda que extemporaneamente; 19.4.2. Determinar que a CONCESSIONÁRIA retorne ao status quo ante, quer mediante atuação da própria CONCESSIONÁRIA, desfazendo a alteração societária ou praticando atos societários que impliquem o retorno do capital acionário à empresa originalmente detentora das ações, quer, de outro lado, por ato do próprio PODER CONCEDENTE ou da ARSESP, buscando a anulação da alteração societária, observando-se o disposto no artigo 35, inciso I, da Lei Federal nº 8.934/1994; e 19.4.3. Em não sendo possível a superação do vício na alteração da composição acionária da CONCESSIONÁRIA ou de seus CONTROLADORES, poderá ser decretada a caducidade da CONCESSÃO, com as consequências cláusulas previstas neste CONTRATO. 19.58.4.4. A TRANSFERÊNCIA DE Atender as exigências de regularidade jurídica e fiscal previstas no EDITAL. 8.5. O pedido para a autorização da transferência do CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA não alterará as obrigações deverá ser apresentado ao PODER CONCEDENTE, por escrito, pela CONCESSIONÁRIA ou pelos FINANCIADORES, conforme o caso, contendo a justificativa para tanto, bem como elementos que possam subsidiar a análise do pedido. 8.6. O PODER CONCEDENTE examinará o pedido no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e/ou aos FINANCIADORES, convocar os acionistas CONTROLADORES da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores perante o promover quaisquer diligências que considerar adequadas. 8.7. A autorização, caso seja outorgada pelo PODER CONCEDENTE, será formalizada por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização. 8.7.1. A transferência de controle da CONCESSIONÁRIA para os seus FINANCIADORES será efetivada mediante notificação dos FINANCIADORES ao PODER CONCEDENTE, que deverá atender aos seguintes requisitos: (i) nomear a si próprio ou a terceiro como controlador; (ii) indicar a data de sua efetivação; (iii) descrever detalhadamente os eventos que deram ensejo à Transferência do Controle e apresentar as evidências pertinentes à luz dos contratos de financiamento e respectivas garantias; (iv) especificar a espécie e particularidades da Transferência do Controle e indicar a base legal e contratual que lhe dá suporte; (v) conter o comprometimento Financiador no sentido de cumprir todas as disposições do Contrato incumbentes à Concessionária ; (vi) prestar todas as demais informações solicitadas pelo Poder Concedente; e (vii) comprovar a sua regularidade jurídica e fiscal, na forma do art. 27, § 3º da Lei de Concessões. 8.8. A CONCESSIONÁRIA deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE qualquer modificação no respectivo estatuto social, durante todo o período 8.9. A CONCESSIONÁRIA tem o dever de informar ao PODER CONCEDENTE sobre a realização de operações societárias envolvendo sociedades que nela detenham participações, quando tais operações puderem afetar ou prejudicar significativamente o cumprimento das obrigações e deveres dessas sociedades perante a CONCESSIONÁRIA, como no caso da existência de capital a integralizar. 8.10. A CONCESSIONÁRIA compromete-se a não efetuar, em seus livros sociais, sem a prévia anuência do PODER CONCEDENTE, qualquer registro que importe em cessão, transferência ou oneração das ações que compõem o CONTROLE ACIONÁRIO. 8.11. Salvo por eventual transferência do controle ao FINANCIADOR na PPP, os controladores só poderão transferir o bloco de controle da concessionária mediante prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE, sob pena de declaração de caducidade da PPP. 8.12. A autorização pelo PODER CONCEDENTE da transmissão do Bloco de Controle observará o que segue: (i) A CONCESSIONÁRIA deverá submeter ao PODER CONCEDENTE por meio de notificação prévia, pedido de autorização que deverá conter, dentre outras informações julgadas pertinentes pela CONCESSIONÁRIA ou seus Controladores, (a) justificativa para a transferência; (b) indicação das sociedades que pretendam assumir o Bloco de Controle da CONCESSIONÁRIA, qualificando-as e relatando a sua experiência de atuação em prestação de serviços e obras de porte e característica similares aos Serviços e Obras; (c) demonstração de que tais sociedades atendem às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira, e regularidade jurídica e fiscal necessária à assunção dos Serviços e das obras, tal como originalmente exigidas pelo Edital; (d) compromisso das sociedades de que, caso seja autorizada a transferência do Bloco de Controle, deverão cumprir, integralmente, todas as obrigações incumbentes aos Controladores no âmbito do Contrato, bem como apoiar a CONCESSIONÁRIA no cumprimento das obrigações a esta atribuída, e