Common use of Direitos Creditórios do Agronegócio Clause in Contracts

Direitos Creditórios do Agronegócio. Os Direitos do Agronegócio são oriundos de Notas Comerciais, sem garantia, em série única, para distribuição privada, emitidas pela Klabin (“Direitos Creditórios Nota Comercial”), e direitos creditórios do agronegócio oriundos de contratos de compra e venda de madeira celebrados entre a Klabin e os Fornecedores (“Contratos de Fornecimento”) e cedidos para a Securitizadora (“Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento” e quando referido em conjunto com Direitos Creditórios Nota Comercial, “Direitos Creditórios do Agronegócio”). Conforme descrito no Termo de Securitização, a Securitizadora integralizará os Direitos Creditórios Nota Comercial, mediante o pagamento do Preço de Integralização das Notas Comerciais, representados pelas Notas Comerciais, que contam com as características descritas no item 10.1.1 abaixo. Conforme descrito no Termo de Securitização, a Securitizadora integralizará os Direitos Creditórios Contratos, mediante o pagamento do Preço de Aquisição Contrato de Cessão, que contam com as características descritas no item 10.1.2. abaixo. Os Direitos Creditórios correspondem ao lastro dos CRA objeto da presente Emissão. Os Direitos Creditórios do Agronegócio são lastro dos CRA da presente Emissão, estando vinculadas aos CRA em caráter irrevogável e irretratável, segregadas do restante do patrimônio da Emissora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula 9 do Termo de Securitização. O valor total dos Direitos Creditórios do Agronegócio corresponde a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). Até a quitação integral das Obrigações, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios vinculados aos CRA e agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da Cláusula 9 do Termo de Securitização.

Direitos Creditórios do Agronegócio. Os Direitos do Agronegócio são oriundos de Notas Comerciais, sem garantia, em série única, para distribuição privada, emitidas pela Klabin (“Direitos Creditórios Nota Comercial”), e direitos creditórios do agronegócio oriundos de contratos de compra e venda de madeira celebrados entre a Klabin e os Fornecedores (“Contratos de Fornecimento”) e cedidos para a Securitizadora (“Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento” e quando referido em conjunto com Direitos Creditórios Nota Comercial, “2.1. Direitos Creditórios do Agronegócio”). Conforme descrito : Os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos CRA de que trata este Termo de Securitização são oriundos das Debêntures, cujas características detalhadas encontram-se descritas no Anexo I a este Termo de Securitização, a Securitizadora integralizará os Direitos Creditórios Nota Comercialnos termos do artigo 2º, mediante o pagamento inciso V, do Preço de Integralização das Notas Comerciais, representados pelas Notas Comerciais, que contam com as características descritas no item 10.1.1 abaixo. Conforme descrito no Termo de Securitização, a Securitizadora integralizará os Direitos Creditórios Contratos, mediante o pagamento do Preço de Aquisição Contrato de Cessão, que contam com as características descritas no item 10.1.2. abaixo. Os Direitos Creditórios correspondem ao lastro dos CRA objeto Suplemento A da presente EmissãoResolução CVM 60. Os Direitos Creditórios do Agronegócio são serão segregados do restante do patrimônio da Emissora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista na Cláusula 9 abaixo, nos termos da Lei 11.076 e da Lei 9.514. 2.1.1. As Debêntures servirão como lastro dos CRA da presente Emissão, estando vinculadas aos CRA em caráter irrevogável e irretratável, segregadas do restante do patrimônio da Emissora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula 9 abaixo. 2.1.2. Para fins do Termo artigo 1º, inciso I do Suplemento A da Resolução CVM 60, a denominação atribuída aos CRA corresponde a “Certificados de SecuritizaçãoRecebíveis 2.1.3. O valor total dos da Emissão é de R$270.651.000,00 (duzentos e setenta milhões e seiscentos e cinquenta e um mil reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”). 2.1.4. A Emissora declara que, por meio deste Termo, serão vinculados a esta Emissão os Direitos Creditórios do Agronegócio corresponde Agronegócio, sendo que, a R$300.000.000,00 quantidade total e o valor final das Debêntures, das quais decorrem os Direitos Creditórios do Agronegócio, foram identificados após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. A quantidade total e o valor final das Debêntures e, consequentemente, de CRA, foi formalizada por meio de aditamento ao presente Termo, sem a necessidade de deliberação societária adicional da Emissora ou aprovação em assembleia geral dos Titulares de CRA. 2.1.5. Por força da vinculação de que trata a Cláusula 2.1 acima, os Direitos Creditórios do Agronegócio: (trezentos milhões i) Constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese; (ii) Permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora até o pagamento integral da totalidade dos CRA; (iii) Destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRA e dos custos da administração nos termos deste Termo de reais)Securitização, bem como das Despesas; (iv) Estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora; (v) Não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam ou possam vir a ser; e (vi) Somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRA a que estão vinculados. 2.1.6. Até a quitação integral das ObrigaçõesObrigações Garantidas, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos CRA e agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da Cláusula 9 10 abaixo. 2.1.7. Não haverá revolvência e/ou substituição dos Direitos Creditórios do Agronegócio que compõem o lastro dos CRA. 2.2. Custódia e Registro: A Instituição Custodiante e a B3, esta exclusivamente referente ao Termo de Securitização, nos termos do artigo 25, §1º, da Medida Provisória nº 1.103, será responsável pela manutenção, em perfeita ordem, custódia e guarda física ou eletrônica, conforme o caso, dos seguintes documentos: (i) 1 (uma) via original ou via eletrônica, contendo a chancela digital, conforme aplicável, da Escritura de Emissão e dos eventuais aditamentos, devidamente registrados na JUCEMG e nos Cartórios de RTD; (ii) 1 (uma) via original ou via eletrônica, contendo a chancela digital, conforme aplicável, deste Termo de Securitização e dos eventuais aditamentos; (iii) 1 (uma) cópia autenticada ou eletrônica do Livro de Registro das Debêntures; e (iv) eventual(is) aditamento(s) dos documentos mencionados nos itens “i” e “ii” acima, bem como as alterações ocorridas no documento mencionado no item “iii” supra (em conjunto, “Documentos Comprobatórios”) até a Data de Vencimento ou até a data de liquidação total do Patrimônio Separado. Os documentos (i) a (v) acima serão encaminhados à Instituição Custodiante quando da assinatura deste Termo de Securitização. A Instituição Custodiante assinará a declaração constante do Anexo VIII ao presente Termo de Securitização. 2.2.1. Deste modo, a verificação do lastro dos CRA será realizada pela Instituição Custodiante, de forma individualizada e integral, quando as vias físicas ou digitais originais dos Documentos Comprobatórios lhe forem apresentadas. Exceto em caso de solicitação expressa por Titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral, a Instituição Custodiante estará dispensado de realizar verificações posteriores do lastro durante a vigência dos CRA. 2.2.2. Os documentos mencionados nos itens (i) a (iv) da Cláusula 2.1.8 acima deverão ser mantidos sob custódia pela Instituição Custodiante, na forma do parágrafo quarto dos artigos 36 e seguintes da Lei 11.076 e dos artigos 9 a 16 da Lei 9.514, que será fiel depositário, com as funções de: (i) receber os referidos documentos, os quais evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) fazer a custódia e guarda dos referidos documentos até a Data de Vencimento ou a data de liquidação total do Patrimônio Separado; e (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os referidos documentos. As atividades relacionadas à administração dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão realizadas pela Emissora, nos termos da Cláusula 10.1 deste Termo de Securitização. 2.2.3. Nos termos do artigo 18, inciso I da Resolução CVM 60, é vedado à Instituição Custodiante, bem como a partes a ele relacionadas, ceder ou originar, direta ou indiretamente, direitos creditórios para os CRA nos quais atuem. 2.2.4. A Instituição Custodiante deverá permitir o acesso, nas suas dependências, às vias dos documentos mencionados nos itens (i) a (iv) da Cláusula 2.2.5. Pelo desempenho dos deveres e atribuições que competem à Instituição Custodiante, a mesma fará jus às seguintes remunerações de: (i) Implantação. Será devido o pagamento único no valor de R$ 14.400,00 (quatorze mil e quatrocentos reais), referente a primeira parcela da remuneração da Custódia do CRA, a ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRA; (ii) Custódia. Será devida, pela prestação de serviços de custódia deste instrumento, parcelas anuais, no valor de R$ 14.400,00 (quatorze mil e quatrocentos reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais na mesma data dos anos subsequentes; e (iii) Escrituração. Adicionalmente, será devida, pela prestação de serviços de escrituração, uma parcela a título de implantação, no valor de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais), sendo devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima; e remuneração mensal no valor de R$ 500,00 (quinhentos reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do mês subsequente e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes. 2.2.6. As parcelas citadas no item 2.2.3 acima, serão acrescidas de ISS, PIS, COFINS, CSLL, IRRF e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento. 2.2.7. As parcelas citadas no item 2.2.3 poderão ser faturadas por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/ME nº 17.595.680/0001-36. 2.2.8. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando 2.2.9. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente registrador e instituição custodiante durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: custos com o Sistema de Negociação, publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos titulares dos CRA. 2.2.10. A Instituição Custodiante poderá ser substituída, mediante deliberação em Assembleia Geral de Titulares de CRA, caso, entre outras hipóteses: (i) seja descumprida qualquer obrigação prevista no contrato de prestação de serviços de Instituição Custodiante, (ii) se a Emissora ou a Instituição Custodiante requerer recuperação judicial ou extrajudicial, entrar em estado de insolvência, tiver sua falência ou liquidação requerida; e (iii) haja a edição de norma legal ou regulamentar que inviabilize, direta ou indiretamente, a realização da prestação de serviços objeto de Instituição Custodiante. Nesses casos, o novo custodiante deve ser contratado pela Emissora. 2.2.11. A atuação da Instituição Custodiante do Lastro limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. A Instituição Custodiante do Lastro não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos. 2.3. Aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio: A titularidade dos Direitos Creditórios do Agronegócio foi adquirida pela Emissora mediante subscrição das Debêntures por meio da assinatura do Boletim de Subscrição das Debêntures, sendo certo que tal aquisição ocorreu em data anterior à Data de Emissão dos CRA. 2.3.1. Considerando o disposto na Cláusula 2.2 acima, a emissão dos CRA foi precedida da efetiva transferência à Emissora dos Direitos Creditórios do Agronegócio, decorrentes das Debêntures, que lastreiam os CRA. Assim, todas as condições para o aperfeiçoamento da transferência dos Direitos Creditórios do Agronegócio, que lastreiam os CRA, à Emissora foram observadas anteriormente à emissão e distribuição dos CRA, bem como ao registro da Oferta dos CRA pela CVM. 2.3.2. Sem prejuízo do presente Termo vincular as Partes desde a data de sua assinatura, este Termo e a emissão dos CRA será eficaz a partir da Data de Emissão dos CRA. 2.3.3. A Emissora, por conta e ordem da Devedora, está autorizada a reter parcela ou a integralidade do valor destinado à integralização das Debêntures: na primeira Data de Integralização (i) a respectiva proporção referente às comissões devidas ao Coordenador Líder e a eventuais Participantes Especiais, nos termos do Contrato de Distribuição; (ii) o Valor Inicial do Fundo de Despesas referente à constituição do Fundo de Despesas. 2.3.4. As Debêntures, representativas dos Direitos Creditórios do Agronegócio, foram totalmente subscritas pela Emissora, nos termos da Cláusula 2.3 acima, e foram integralizadas durante o Período de Colocação, observados os termos e condições da Escritura de Emissão. 2.3.5. Os pagamentos referentes à integralização das Debêntures serão realizados à vista e em moeda corrente nacional, mediante Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros, pela Emissora em favor da Devedora, a qual receberá os referidos valores na Conta de Livre Movimentação, observado o disposto na Cláusula 2.2.3 acima. 2.3.6. A integralização das Debêntures subscritas pela Emissora será realizada após o cumprimento das Condições Precedentes, de forma integral, quando da integralização dos CRA em sua data de integralização, conforme prevista neste Termo de Securitização, observado o disposto nas Cláusula 3.6.8 e 3.6.10 da Escritura de Emissão. 2.3.7. Os pagamentos decorrentes das Debêntures deverão ser realizados pela Devedora na Conta Centralizadora, observado o previsto na Cláusula 2.2.11, abaixo. 2.3.8. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios do Agronegócio, a Conta Centralizadora e 2.3.9. Na hipótese de a instituição financeira fornecedora da Conta Centralizadora e da Conta do Fundo de Despesas ter a sua classificação de risco rebaixada para nota inferior a “AA” ou equivalente, a Emissora deverá envidar melhores esforços para abrir novas contas, em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data em que tal rebaixamento se der, em uma instituição financeira que possua classificação de risco maior ou igual àquela da instituição financeira da Conta Centralizadora e da Conta do Fundo de Despesas à época do rebaixamento, sem a necessidade de aprovação da Assembleia Geral de Titulares de CRA, observados os procedimentos abaixo previstos. Caso o banco que mantém a Conta Centralizadora e a Conta do Fundo de Despesas possua classificação de risco emitida por mais de uma agência de rating, será utilizada a classificação de menor nota. 2.3.10. Na hipótese de abertura de novas contas referidas na Cláusula 2.3.11. O Agente Fiduciário e a Emissora deverão celebrar um aditamento a este Termo de Securitização, sem necessidade de Assembleia Geral de Titulares de CRA para tal celebração, para alterar as informações da Conta Centralizadora e Conta do Fundo de Despesas a fim de prever as informações das novas contas referidas neste Termo de Securitização, a qual passarão a ser consideradas, para todos os fins, "Conta Centralizadora" e “Conta do Fundo de Despesas”, respectivamente, em até 2 (dois) Dias Úteis após a realização da notificação ao Agente Fiduciário prevista na Cláusula 2.2.10 acima. 2.3.12. Todos os recursos da Conta Centralizadora e da Conta do Fundo de Despesas deverão ser transferidos às novas contas referidas na Cláusula 2.2.10 acima, conforme o caso, e a elas atrelados em Patrimônio Separado em até 2 (dois) Dias Úteis após a celebração do aditamento ao Termo de Securitização previsto na Cláusula 2.2.12 acima.

Direitos Creditórios do Agronegócio. Os Direitos do Agronegócio são oriundos de Notas Comerciais, sem garantia, em sem série única, para distribuição privada, emitidas pela Klabin (“Direitos Creditórios Nota Comercial”), e direitos creditórios do agronegócio oriundos de contratos de compra e venda de madeira celebrados entre a Klabin e os Fornecedores (“Contratos de Fornecimento”) e cedidos para a Securitizadora (“Direitos Creditórios Contratos de FornecimentoContratos” e quando referido em conjunto com Direitos Creditórios Nota Comercial, “Direitos Creditórios do Agronegócio”). Conforme descrito no Termo de Securitização, a Securitizadora integralizará os Direitos Creditórios Nota Comercial, mediante o pagamento do Preço de Integralização das Notas Comerciais, representados pelas Notas Comerciais, que contam com as características descritas no item 10.1.1 abaixo. Conforme descrito no Termo de Securitização, a Securitizadora integralizará os Direitos Creditórios Contratos, mediante o pagamento do Preço de Aquisição Contrato de Cessão, que contam com as características descritas no item 10.1.2. abaixo. Os Direitos Creditórios correspondem ao lastro dos CRA objeto da presente Emissão. Os Direitos Creditórios do Agronegócio são lastro dos CRA da presente Emissão, estando vinculadas aos CRA em caráter irrevogável e irretratável, segregadas do restante do patrimônio da Emissora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula 9 do Termo de Securitização. O valor total dos Direitos Creditórios do Agronegócio corresponde a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). Até a quitação integral das Obrigações, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios vinculados aos CRA e agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da Cláusula 9 do Termo de Securitização.