PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 53ª (QUINQUAGÉSIMA TERCEIRA) EMISSÃO, EM SÉRIE ÚNICA, DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA
PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 53ª (QUINQUAGÉSIMA TERCEIRA) EMISSÃO, EM SÉRIE ÚNICA, DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA
TRUE SECURITIZADORA S.A.
Companhia S1 - CVM nº 663 CNPJ nº 12.130.744/0001-00
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX
no Valor Total de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela
KLABIN S.A.
Companhia Aberta - CVM n.º 12.653 CNPJ nº 89.637.490/0001-45
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx xx 0.000, 0x, 0x x 0x xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX
CÓDIGO ISIN DOS CRA: BRAPCSCRA1N2
REGISTRO DA OFERTA DOS CRA NA CVM Nº SER/0014/2023, EM 26 DE JANEIRO DE 2023
CLASSIFICAÇÃO DE XXXXX: “XXX.XX” EMITIDO PELA MOODY’S LOCAL BR
A TRUE SECURITIZADORA S.A., INSCRITA NO CNPJ (CONFORME DEFINIDO ABAIXO) SOB O Nº 12.130.744/0001-00 (“EMISSORA”) ESTÁ REALIZANDO A EMISSÃO DE 300.000 (TREZENTOS MIL) DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO (“CRA”), TODOS NOMINATIVOS E ESCRITURAIS, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”) Nº 160, DE 13 DE DEZEMBRO DE 2003, CONFORME ALTERADA (“RESOLUÇÃO CVM 160”), DA 53ª EMISSÃO, EM SÉRIE ÚNICA, DA EMISSORA (“EMISSÃO”) COM VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE R$ 1.000,00 (MIL REAIS) (“VALOR NOMINAL UNITÁRIO”), PERFAZENDO, NA DATA DE EMISSÃO, QUAL SEJA, 20 DE JANEIRO DE 2023 (“DATA DE EMISSÃO”), O VALOR TOTAL DE R$300.000.000,00 (TREZENTOS MILHÕES DE REAIS) (“OFERTA”).
A OFERTA DOS CRA FOI APROVADA REUNIÃO DA DIRETORIA DA EMISSORA, REALIZADA EM 16 DE SETEMBRO DE 2022, REGISTRADA NA JUCESP EM 22 DE SETEMBRO DE 2022 SOB N.º 481.914/22-5. A DATA DE VENCIMENTO DOS CRA SER 18 DE FEVEREIRO DE 2026 (“DATA DE VENCIMENTO”), RESSALVADAS AS HIPÓTESES DE RESGATE ANTECIPADO DOS CRA, DE VENCIMENTO ANTECIPADO DAS NOTAS COMERCIAIS E LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO PREVISTAS NO TERMO DE SECURITIZAÇÃO E NESTE PROSPECTO. O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DOS CRA NÃO SERÁ OBJETO DE ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA. A PARTIR DA DATA DA PRIMEIRA INTEGRALIZAÇÃO OS CRA, OS CRA FARÃO JUS A JUROS REMUNERATÓRIOS, INCIDENTES SOBRE O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DOS CRA CORRESPONDENTES AO PERCENTUAL FIXO DE 13,1530% (TREZE INTEIROS E MIL QUINHENTOS E TRINTA DÉCIMOS DE MILÉSIMOS POR CENTO) ANO,BASE 252 (DUZENTOS E CINQUENTA E DOIS) DIAS ÚTEIS, CALCULADOS DE FORMA EXPONENCIAL E CUMULATIVA PRO RATA TEMPORIS POR DIAS ÚTEIS DECORRIDOS, DESDE A PRIMEIRA DATA DE INTEGRALIZAÇÃO DOS CRA (INCLUSIVE), ATÉ A DATA DO SEU EFETIVO PAGAMENTO (EXCLUSIVE), CONFORME DEFINIDO EM PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING. OS CRA SERÃO DEPOSITADOS
(I) PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA NO MERCADO PRIMÁRIO POR MEIO DO MDA, CONFORME O CASO, ADMINISTRADOS E OPERACIONALIZADOS PELA B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3 (“B3”), SENDO A DISTRIBUIÇÃO LIQUIDADA FINANCEIRAMENTE POR MEIO DA B3; E (II) PARA NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO, POR MEIO DO CETIP21, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA B3, SENDO AS NEGOCIAÇÕES LIQUIDADAS FINANCEIRAMENTE, OS EVENTOS DE PAGAMENTO E A CUSTÓDIA ELETRÔNICA DOS CRA REALIZADA POR MEIO DA B3. OS CRA TÊM COMO LASTRO OS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO (“DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO”) DEVIDOS PELA KLABIN S.A., INSCRITA NO CNPJ SOB O Nº 89.637.490/0001-45 (“DEVEDORA”) CARACTERIZADOS COMO DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO NOS TERMOS DO PARÁGRAFO PRIMEIRO, DO ARTIGO 23, DA LEI N.º 11.076, DE 30 DE DEZEMBRO DE 2004, CONFORME ALTERADA (“LEI 11.076”) E DO PARÁGRAFO QUARTO, INCISO III, DO ARTIGO 2º, DO ANEXO NORMATIVO II DA RESOLUÇÃO CVM Nº 60, DE 23 DE DEZEMBRO DE 2021 (“RESOLUÇÃO CVM 60”). A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34 (“AGENTE FIDUCIÁRIO”) FOI NOMEADA PARA REPRESENTAR, PERANTE A EMISSORA E QUAISQUER TERCEIROS, OS INTERESSES DA COMUNIÃO DOS TITULARES DE CRA. EM OBSERVÂNCIA AO ARTIGO 37 DA RESOLUÇÃO CVM 60, E NOS TERMOS PREVISTOS PELA LEI 11.076, A EMISSORA INSTITUIRÁ REGIME FIDUCIÁRIO SOBRE OS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO VINCULADOS AOS CRA, BEM COMO SOBRE QUAISQUER VALORES QUE VENHAM A SER DEPOSITADOS NAS CONTAS CENTRALIZADORAS, NA FORMA DO ARTIGO 25 DA LEI 14.430 DE 3 DE AGOSTO DE 2022 (“LEI Nº 14.430”). OS OBJETOS DOS REGIME FIDUCIÁRIO SERÃO DESTACADOS DO PATRIMÔNIO DA EMISSORA E PASSARÃO A CONSTITUIR O PATRIMÔNIO SEPARADO, DESTINANDO-SE ESPECIFICAMENTE AO PAGAMENTO DOS CRA E DAS DEMAIS OBRIGAÇÕES RELATIVAS AOS REGIME FIDUCIÁRIO, NOS TERMOS DO ARTIGO 27 DA LEI Nº 14.430. NÃO SERÃO CONSTITUÍDAS GARANTIAS ESPECÍFICAS SOBRE OS CRA. OS CRA NÃO CONTARÃO COM REFORÇOS DE CRÉDITO ESTRUTURAIS OU DE TERCEIROS. OS VALORES MOBILIÁRIOS OBJETO DA PRESENTE OFERTA ESTÃO EXPOSTOS PRIMORDIALMENTE AO RISCO DE CRÉDITO DO DEVEDOR DOS TÍTULOS QUE COMPÕEM SEU LASTRO, UMA VEZ QUE FOI INSTITUÍDO REGIME FIDUCIÁRIO SOBRE OS REFERIDOS TÍTULOS. OS CRA OBJETO DA OFERTA, NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO CVM 160, INTERMEDIADA PELA XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., INSCRITA NO CNPJ SOB O Nº 02.332.886/0011-78, NA QUALIDADE DE INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA LÍDER DA OFERTA (“COORDENADOR LÍDER”). OS CRA SERÃO DISTRIBUÍDOS PUBLICAMENTE A INVESTIDORES QUALIFICADOS, NOS TERMOS DARESOLUÇÃO CVM Nº 30, DE 11 DE MAIO DE 2021, CONFORME ALTERADA (“INVESTIDORES”). O AVISO AO MERCADO FOI DIVULGADO NA PÁGINA DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DO COORDENADOR LÍDER, DA CVM E DA B3 NOS TERMOS DO ARTIGO 13 DA RESOLUÇÃO CVM 160.
É ADMISSÍVEL O RECEBIMENTO DE RESERVAS, A PARTIR DE 17 DE JANEIRO DE 2023. OS PEDIDOS DE RESERVA SÃO IRREVOGÁVEIS E SERÃO QUITADOS APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO CONFORME OS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA. EXISTEM RESTRICOES PARA A REVENDA DOS CRA NO MERCADO SECUNDÁRIO, CONFORME A SEÇÃO 7.1 DESTE PROSPECTO. OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE E INTEGRALMENTE O PRESENTE PROSPECTO DEFINITIVO, PRINCIPALMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NA SEÇÃO 4 DESTE PROSPECTO, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRA. O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA E/OU DO DEVEDOR DO LASTRO DOS TÍTULOS EMITIDOS. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO DEFINITIVO NÃO FORAM ANALISADAS PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM, A CVM NÃO REALIZOU ANÁLISE PRÉVIA DO CONTEÚDO DO PROSPECTO DEFINITIVO, NEM DOS DOCUMENTOS DA OFERTA. O PROSPECTO DEFINITIVO ESTÁ DISPONÍVEL NA PÁGINA DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DO COORDENADOR LÍDER, DA CVM E DA B3.
COORDENADOR LÍDER | DEVEDORA |
AGENTE FIDUCIÁRIO
A data deste Prospecto Definitivo é 26 de janeiro de 2023
1. ÍNDICE
2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA 4
2.1. Breve Descrição da Oferta 4
2.2. Apresentação da Securitizadora 4
2.3. Informações que a Emissora deseja destacar sobre os CRA em relação àquelas contidas no Termo de
2.4. Identificação do público-alvo 9
2.6. Informações relativas a cada série 9
3.1. Destinação dos Recursos pela Emissora 17
3.2. Destinação dos Recursos pela Devedora 17
5. CRONOGRAMA DE ETAPAS DA OFERTA 48
6. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E CAPITALIZAÇÃO DA SECURITIZADORA REGISTRADA EM CATEGORIA S2 51
7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA 52
7.1. EVENTUAIS RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA DOS CRA 52
7.2. Inadequação do Investimento 52
7.3. Eventual modificação da Oferta 52
8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA 55
8.1. Eventuais condições a que a Oferta esteja submetida 55
8.2. Eventual destinação da Oferta ou partes da Oferta a investidores específicos e a descrição destes investidores 73
8.3. Autorizações societárias necessárias à emissão ou distribuição dos certificados, identificando os órgãos deliberativos responsáveis e as respectivas reuniões em que foi aprovada a operação de securitização .73 8.4. Regime de Distribuição 73
8.5. DINÂMICA DE PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING; 75
8.7. Fundo de liquidez e estabilização 76
8.8. Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam 76
9. INFORMAÇÕES SOBRE A ESTRUTURA DA OPERAÇÃO 77
9.1. Possibilidade de os Direitos Creditórios do Agronegócio serem acrescidos, removidos ou substituídos, com indicação das condições em que tais eventos podem ocorrer e dos efeitos que podem ter sobre os fluxos de pagamentos aos Titulares de CRA 77
9.2. Informação e descrição dos reforços de créditos e outras garantias existentes 78
9.3. Informação sobre eventual utilização de instrumentos derivativos que possam alterar os fluxos de pagamento previstos para os Titulares de CRA 79
9.4. Política de investimento 79
10. INFORMAÇÕES SOBRE OS DIREITOS CREDITÓRIOS 80
10.1. Direitos Creditórios do Agronegócio 80
10.2. Descrição da forma de cessão dos direitos creditórios à Securitizadora, destacando-se as passagens relevantes de eventuais contratos firmados com este propósito, e indicação acerca do caráter definitivo, ou não, da cessão 84
10.3. Indicação dos níveis de concentração dos direitos creditórios, por devedor, em relação ao valor total dos créditos que servem de lastro para os valores mobiliários ofertados 84
10.4. Descrição dos critérios adotados pelo originador ou cedente para concessão de crédito 84
10.5. PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA E PAGAMENTO, ABRANGENDO O AGENTE RESPONSÁVEL PELA COBRANÇA, A PERIODICIDADE E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO; 85
10.6. Informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de créditos de mesma natureza dos direitos creditórios que comporão o patrimônio da securitizadora, compreendendo um período de 3 (três) anos imediatamente anteriores à data da oferta, acompanhadas de exposição da metodologia utilizada para efeito desse cálculo 85
10.7. Se as informações requeridas no item 10.6 supra não forem de conhecimento da securitizadora ou do coordenador líder da oferta, nem possam ser por eles obtidas, tal fato deve ser divulgado, juntamente com declaração de que foram feitos esforços razoáveis para obtê-las. Ainda assim, devem ser divulgadas as informações que a securitizadora e o coordenador líder tenham a respeito, ainda que parciais 86
10.8. Informação sobre situações de pré-pagamento dos direitos creditórios, com indicação de possíveis efeitos desse evento sobre a rentabilidade dos valores mobiliários ofertados 86
10.9. Identificação de quaisquer eventos, previstos nos contratos firmados para estruturar a operação, que possam acarretar a liquidação ou amortização antecipada dos créditos cedidos à securitizadora, bem como quaisquer outros fatos que possam afetar a regularidade dos fluxos de pagamento previstos 92
10.10. Descrição das principais disposições contratuais, ou, conforme o caso, do termo de securitização, que disciplinem as funções e responsabilidades do agente fiduciário e demais prestadores de serviço 99
10.11. Informação sobre taxas de desconto praticadas pela securitizadora na aquisição dos direitos creditórios 101
11. INFORMAÇÕES SOBRE ORIGINADORES 102
11.1. Identificação dos Originadores e cedentes que representem ou possam vir a representar mais de 10% (dez por cento) dos direitos creditórios cedidos à securitizadora, devendo ser informado seu tipo societário, e características gerais de seu negócio, e, sefor o caso, descrita sua experiência prévia em outras operações de securitização tendo como objeto o mesmo ativo objeto da securitização 102
11.2. EM SE TRATANDO DE ORIGINADORES RESPONSÁVEIS POR MAIS QUE 20% (VINTE POR CENTO) DOS DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS À SECURITIZADORA, QUANDO SE TRATAR DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ORIGINADOS DE WARRANTS E DE CONTRATOS MERCANTIS DE COMPRA E VENDA DE PRODUTOS, MERCADORIAS OU SERVIÇOS PARA ENTREGA OU PRESTAÇÃO FUTURA, BEM COMO EM TÍTULOS OU CERTIFICADOS REPRESENTATIVOS DESSES CONTRATOS, ALÉM DAS INFORMAÇÕES PREVISTAS NO ITEM 11.1, DEVEM SER APRESENTADAS SUAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE ELABORADAS EM CONFORMIDADE COM A LEI Nº 6.404, DE 1976, E A REGULAMENTAÇÃO EDITADA PELA CVM, AUDITADAS POR AUDITOR INDEPENDENTE REGISTRADO NA CVM, REFERENTES AO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL. ESSAS INFORMAÇÕES NÃO SERÃO EXIGÍVEIS QUANDO OS DIREITOS CREDITÓRIOS
FOREM ORIGINADOS POR INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS DE DEMAIS INSTITUIÇÕES AUTORIZADAS A FUNCIONAR PELO BANCO CENTRAL DO BRASIL 102
12. INFORMAÇÕES SOBRE A DEVEDORA 103
12.1. Principais Características da Devedora dos Direitos Creditórios 103
12.2. Nome do Devedor ou do Obrigado Responsável pelo Pagamento ou pela Liquidação de mais de 10% (dez por cento) dos Ativos que Compõem o Patrimônio da Securitizadora ou do Patrimônio Separado, composto pelos Direitos Creditórios Sujeitos ao Regime Fiduciário que Lastreiam a Operação; Tipo Societário e Características Gerais de seu Negócio; Natureza da Concentração dos Direitos Creditórios Cedidos; Disposições Contratuais Relevantes a eles relativas 103
12.3. EM SE TRATANDO DE DEVEDORES OU COOBRIGADOS RESPONSÁVEIS POR MAIS DE 20% (VINTE POR CENTO) DOS DIREITOS CREDITÓRIOS, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, ELABORADAS EM CONFORMIDADE COM A LEI Nº 6.404, DE 1976, E A REGULAMENTAÇÃO EDITADA PELA CVM, AUDITADAS POR AUDITOR INDEPENDENTE REGISTRADO NA CVM, REFERENTES AO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 105
12.4. Em se tratando de devedores ou coobrigados responsáveis por mais de 20% (vinte por cento) dos direitos creditórios, quando o lastro do certificado de recebíveis for um título de dívida cuja integralização se dará com recursos oriundos da emissão dos certificados de recebíveis, relatório de impactos nos indicadores financeiros do devedor ou do coobrigado referentes à dívida que será emitida para lastrear o certificado 105
13. RELACIONAMENTOS E CONFLITO DE INTERESSES 114
14. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 118
14.1. Condições do Contrato de Distribuição 118
14.2. Demonstrativo dos Custos da Oferta 122
15. DOCUMENTOS INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA 124
15.1. Formulário de Referência da Emissora e da Devedora 124
15.2. Demonstrações Financeiras da Securitizadora 124
15.3. Demonstrações Financeiras da Devedora 125
15.4. Autorizações Societárias 125
15.5. Estatuto Social da Securitizadora e da Devedora 126
15.6. Termo de Securitização 126
16. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS 127
17. DEFINIÇÕES 131
18. INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A DEVEDORA 148
19. ANEXO I - TERMO DE EMISSÃO 166
20. ANEXO II - RELATÓRIO DE RATING 229
2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Nos termos do artigo 17, §3º e do item 2 da seção “Informações do Prospecto” do “Anexo E” da Resolução CVM 160, segue abaixo breve descrição da Oferta. O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Emissão, a Oferta e os CRA.
Recomenda-se ao Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto, inclusive seus Anexos, do Termo de Securitização e do Formulário de Referência da Emissora, com especial atenção à Seção "Fatores de Risco" na seção 4 deste Prospecto deste Prospecto. Recomenda-se aos Investidores interessados que contatem seus próprios consultores jurídicos e financeiros antes de investir nos CRA.
2.1. Breve Descrição da Oferta
Os CRA são de emissão exclusiva de companhias securitizadoras criadas pela Lei 11.076 e consistem em títulos de crédito nominativos, de livre negociação, vinculados a direitos creditórios originários os de negócios realizados entre produtores rurais, ou suas cooperativas, e terceiros, inclusive financiamentos ou empréstimos, relacionados com a produção, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos ou insumos agropecuários ou de máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária.
No âmbito da 53ª (quinquagésima terceira) emissão de certificados de recebíveis do agronegócio, em série única, da Emissora, serão emitidos, 300.000 (trezentos mil) CRA. Estes serão objeto da Oferta, com Valor Nominal Unitário de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão, perfazendo o Valor Total da Emissão de, inicialmente, R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), na Data de Emissão dos CRA. Os CRA serão objeto de distribuição pública no mercado brasileiro de capitais, a qual foi objeto de registro pela CVM por meio do rito automático de distribuição, nos termos do Artigo 26 da Resolução CVM 160, sob regime de Garantia Firme de Distribuição. Não haverá distribuição parcial dos CRA, tendo em vista que o regime de garantia firme abarca o Valor Total da Emissão.
A Oferta é irrevogável e está sujeita a condições legítimas que correspondam a um interesse legítimo da Emissora, da Devedora ou de pessoas a elas vinculadas, que não afetem o funcionamento normal do mercado e cujo implemento não dependa de atuação direta ou indireta da Emissora, da Devedora ou de pessoas a elas vinculadas, nos termos do artigo 58 da Resolução CVM 160.
2.2. Apresentação da Securitizadora
ESTE SUMÁRIO É APENAS UM RESUMO DAS INFORMAÇÕES DA EMISSORA, DE MODO QUE, AS SUAS INFORMAÇÕES COMPLETAS ESTÃO NO SEU FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA. LEIA-O ANTES DE ACEITAR A OFERTA
A Emissora é uma sociedade por ações, suas controladoras são a True One Participações S.A. e Cadência Participações Ltda. Até o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 a Emissora não possuía qualquer histórico operacional ou de negócios que possam suportar a alteração de sua classificação de pré-operacional, ressaltando-se que até 2 de agosto de 2012 a Emissora era controlada por outros controladores. No entanto, em 2 de agosto de 2012, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx e Ápice Consultoria Financeira e Participações Ltda. adquiriram a totalidade das ações da Emissora e em 25 de maio de 2018 as ações da Emissora foram transferidas as sociedades do grupo empresarial, True One Participações S.A. e Cadência Participações Ltda. Nas emissões de certificados de recebíveis imobiliários e emissões de certificados de recebíveis do agronegócio realizadas pela Emissora, 100% (cem por cento) foram realizadas com a constituição do respectivo patrimônio separado, sendo que nenhuma emissão de certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora conta com a sua coobrigação.
Principais concorrentes - A Emissora possui como principais concorrentes no mercado de créditos imobiliários e do agronegócio outras companhias securitizadoras, dentre as principais: RB Capital Securitizadora S.A., Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Gaia Agro Securitizadora S.A. e Octante Securitizadora S.A.
Resumo das Demonstrações Financeiras da Emissora - Adicionalmente, as informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados, as demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021, 2020 e 2019 e as informações trimestrais referentes ao período findo em 30 de junho de 2022, 31 de março de 2022, 30 de setembro de 2021, 30 de junho de 2021 e 31 de março de 2021, são elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira, as normas da CVM e os pronunciamentos do CPC, que estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB.
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx da Securitizadora - Em junho de 2022, o patrimônio líquido da Emissora era de R$5.536.000,00 (cinco milhões trezentos e trinta seis mil reais).
Negócios com Partes Relacionadas- A Emissora contratou a True One Participações S.A. para prestar serviço de estruturação de operações de securitização.
Pendências Judiciais e Trabalhistas - A Emissora não possui processos judiciais, administrativos ou arbitrais, conforme itens 4.3, 4.4, 4.5, 4.6 e 4.7 do Formulário de Referência da Emissora.
Porcentagem de Ofertas Públicas realizadas pela Emissora - 100% (cem por cento) das ofertas de recebíveis do agronegócio da Emissora realizadas contaram com a constituição do patrimônio separado, sendo que nenhuma emissão de certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora conta com a sua coobrigação.
Número total de Ofertas Públicas de emissão da Emissora - A Emissora possui, em circulação: (i) 284 emissões de certificados de recebíveis imobiliários ativas, que resultam no montante de R$ 00.000.000.000,69; e (ii) 20 emissões de certificados de recebíveis do agronegócio, no montante de R$ 7.984.998.000,00; (iii) 04 emissão de Debêntures no montante de R$2.800.539.000,00; e (iv) 01 emissão de Certificados de Recebíveis no montante de R$100.000.000,00.
Relacionamento com fornecedores e clientes - A Emissora mantém um relacionamento comercial com clientes e fornecedores, a fim de desenvolver seu objeto social, com foco, entre outros, na aquisição e securitização de direitos creditórios do agronegócio e imobiliários; na emissão de certificados de recebíveis dos agronegócios e certificados de recebíveis imobiliários compatíveis com suas atividades; prestação de serviços compatíveis com a atividade de securitização, entre outros.
Relação de dependência dos mercados nacionais e/ou estrangeiros e fatores macroeconômicos que façam influência sobre os negócios da Emissora - A Emissora atualmente possui seus negócios concentrados no mercado nacional, visto que não possui títulos emitidos no exterior, tendo, neste sentido, uma relação de dependência com o mercado nacional.
Negócios, Processos produtivos, Produtos, Mercados de Atuação e Serviços Oferecidos - Em 28 de dezembro de 2018, por meio de assembleia geral, a Emissora: (i) alterou a sua razão social para True Securitizadora S.A.; (ii) alterou o seu objeto social para as seguintes atividades: (a) securitização de créditos oriundos de operações imobiliárias e securitização de direitos creditórios do agronegócio, assim compreendida a compra, venda e prestação de garantias em créditos hipotecários e imobiliários, bem como em direitos creditórios do agronegócio; (b) a aquisição de créditos imobiliários, direitos creditórios do agronegócio e de títulos e valores mobiliários; (c) a emissão, colocação e distribuição no mercado financeiro, de certificados de recebíveis imobiliários, de certificados de recebíveis do agronegócio, podendo realizar a emissão e colocação de outros títulos e/ou valores mobiliários; (d) a prestação de serviços e realização de outros negócios relacionados ao mercado secundário de créditos imobiliários e de direitos creditórios do agronegócio, especialmente à securitização de tais créditos imobiliários e direitos creditórios do agronegócio, nos termos da Lei 14.430, da Lei 11.076, e outras disposições legais aplicáveis; (e) a realização de operações de hedge em mercados derivativos visando à cobertura de riscos na sua carteira de créditos imobiliários e de direitos creditórios do agronegócio; (iii) criou o cargo de Diretor de Distribuição; (iv) alteração da forma de representação da Companhia, em função da criação dos novos cargos de diretores conforme item “(iii)”acima, bem como permissão para a
emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio e de Certificados de Recebíveis Imobiliário, que venham a ter o regime fiduciário instituído com a consequente criação do patrimônio separado, sem a necessidade de aprovação societária específica; e (v) consolidação do estatuto social para refletir as deliberações aprovadas. A Emissora possui, na presente data, 100% (cem por cento) da sua receita líquida oriunda da securitização de recebíveis imobiliários e do agronegócio
Contratos Relevantes Celebrados pela Emissora - Não há contratos relevantes celebrados pela Emissora
Administração da Emissora
A administração da Emissora compete ao conselho de administração e à Diretoria. A representação da Emissora caberá à diretoria, sendo o conselho de administração um órgão deliberativo.
A) Conselho de Administração da Emissora - o conselho de administração será composto por, no mínimo 03 (três) e, no máximo, 05 (cinco) membros, eleitos pela assembleia geral de acionistas, e por esta destituíveis a qualquer tempo, para um mandato de 03 (três) anos, sendo permitida a reeleição. a assembleia geral nomeará, dentre os conselheiros eleitos, o presidente e o vice- presidente do conselho de administração e poderá eleger suplentes para os membros do conselho de administração. em caso de vacância do cargo de conselheiro, caberá ao conselho de administração escolher o substituto, que servirá até a próxima assembleia geral. conforme previsto no estatuto social da emissora, compete ao conselho de administração: (i) fixar a orientação geral dos negócios da emissora; (ii) eleger e destituir os diretores da emissora e fixar-lhes as atribuições e remunerações individuais, respeitados os limites globais fixados pela assembleia geral; (iii) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da emissora, bem como solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração ou sobre quaisquer outros atos; (iv) convocar a assembleia geral, quando julgar conveniente; (v) manifestar- se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; (vi) escolher e destituir os auditores independentes; (vii) aprovar a constituição de qualquer subsidiária ou afiliada da emissora; (viii) aprovar qualquer alteração das estruturas jurídicas e/ou tributárias da emissora; (ix) realizar o rateio da remuneração dos administradores, observada a remuneração global, estabelecida pela assembleia geral e fixar as gratificações de conselheiros, diretores e funcionários, quando entender de concedê-las; (x) aprovar a emissão de certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis do agronegócio pela emissora sem a constituição de patrimônio separado; (xi) deliberar sobre os limites globais para as emissões de certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis do agronegócio, ambos sem constituição de patrimônio separado; e (xii) aprovar, declarar e pagar dividendos intermediários, especialmente semestrais e/ou trimestrais e/ou mensais, a conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes, sob qualquer das modalidades facultadas pelo artigo 204 da lei das sociedades por ações, bem como o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação aplicável. o conselho de
administração da emissora é composto pelos seguintes membros:
Nome | Cargo no Conselho de Administração | Término do mandato | |
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx | Diretor Presidente/ Diretor de Relação com Investidores | 30/04/2020 | 30/04/2023 |
Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx | Diretora de Compliance | 30/04/2020 | 30/04/2023 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx | Diretor de Distribuição | 22/12/2022 | 12/10/2025 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx | Diretor | 30/04/2020 | 30/04/2023 |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Diretora | 30/04/2020 | 30/04/2023 |
B) Diretoria - A Diretoria será composta por, no mínimo 2 (dois) e, no máximo, 7 (sete) membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração, e por este destituíveis a qualquer tempo, para um mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição, sendo 01 (um) designado Diretor Presidente, 01 (um) Diretor de Relações com Investidores, 01 (um) Diretor de Distribuição, 01 (um) Diretor de Compliance e os demais Diretores sem designação específica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relações com Investidores poderão ser cumulados por um único diretor. Ocorrendo vacância do cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caberá ao Conselho de Administração eleger novo Diretor ou designar o substituto, que permanecerá no cargo pelo prazo de gestão remanescente do Diretor substituído. Compete à Diretoria a representação da Emissora, ativa e passivamente, bem como a prática de todos os atos necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei, no presente Estatuto Social ou instituídos pelo Conselho de Administração. Competirá à Diretoria ou aos procuradores por esta constituídos, nos termos do Estatuto Social deliberar sobre as emissões e seus limites globais de Certificados de Recebíveis Imobiliários e de Certificados de Recebíveis do Agronegócio com a constituição de patrimônio separado. A Diretoria da Emissora é composta pelos seguintes membros:
Nome | Cargo no Conselho de Administração | Data da Eleição | Término do mandato |
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx | Diretor Presidente/ Diretor de Relação com Investidores | 30/04/2020 | 30/04/2023 |
Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx | Diretora de Compliance | 30/04/2020 | 30/04/2023 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx | Diretor | 30/04/2020 | 30/04/2023 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx | Diretor | 30/04/2020 | 30/04/2023 |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Diretora | 30/04/2020 | 30/04/2023 |
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Diretor de Distribuição | 19/07/2021 | 19/07/2024 |
2.3. Informações que a Emissora deseja destacar sobre os CRA em relação àquelas contidas no Termo de Securitização
Os CRA são lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio, devidos pela Klabin, os quais serão vinculados ao CRA por meio do Termo de Securitização, e serão objeto de distribuição pública sob o rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160, da Resolução CVM 60, e serão depositados nos termos do artigo 4º da Resolução CVM 31, para distribuição pública no mercado primário por meio do MDA, conforme o caso, administrados e operacionalizados pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3.
2.4. Identificação do público-alvo
A Oferta é destinada aos Investidores. Adicionalmente, não serão realizados esforços de colocação dos CRA em qualquer outro país que não o Brasil. Será garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo, desde que a aquisição dos CRA não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nos CRA ao perfil de seus respectivos clientes. Os CRA somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre o público investidor em geral depois de decorridos 6 (seis) meses da Data de Encerramento da Oferta, conforme disposto no artigo 86, inciso III, da Resolução CVM 160.
2.5. Valor Total de Oferta
O valor total da emissão é de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).
2.6. Informações relativas a cada série
Os CRA serão emitidos em série única, com as características abaixo:
Valor Nominal | Os CRA têm Valor Nominal Unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data |
Unitário | de Emissão. |
Quantidade de CRA | Foram emitidos 300.000 (trezentos mil) CRA. |
Lote Adicional de CRA | Não será admitida a emissão de lote adicional de CRA previsto no artigo 50 da Resolução CVM 160. |
Código ISIN dos CRA | BRAPCSCRA1N2. |
Classificação de Risco | “XXX.xx” emitido pela por Moody’s Local BR Agência de Classificação de Risco Ltda. A Emissora contratou a Agência de Classificação de Risco para esta Emissão, e para a revisão trimestral. A Emissora deverá encaminhar para o Agente Fiduciário a revisão periódica prevista na Cláusula 4.12 abaixo, em até 3 (três) Dias Úteis contados do seu recebimento. |
Data de Emissão | Significa a data de emissão dos CRA, qual seja, 20 de janeiro de 2023. |
Prazo e Data de Vencimento dos CRA | Os CRA terão prazo de 1.125 (mil cento e vinte e cinco) dias a contar da Data de Emissão, sendo a Data de Vencimento em 18 de fevereiro de 2026, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado dos CRA, de vencimento antecipado das Notas Comerciais e liquidação do Patrimônio Separado, previstas no Termo de Securitização. |
Ambiente para Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira | Os CRA serão depositados (i) para distribuição pública no mercado primário por meio do MDA, administrados e operacionalizados pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente, os eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio da B3. |
Remuneração dos CRA e Atualização Monetária | O Valor Nominal Unitário dos CRA não será objeto de atualização monetária. Sobre o valor nominal unitário dos CRA incidirão juros remuneratórios correspondentes ao percentual fixo de 13,1530% (treze inteiros e mil quinhentos e trinta décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização dos CRA (inclusive), até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), conforme definido em Procedimento de Bookbuilding. |
Pagamento da Remuneração dos CRA | A Remuneração será devida em uma única parcela, na Data de Vencimento. |
Repactuação | Não haverá repactuação programada. |
Amortização Programada dos CRA | O Valor Nominal Unitário será amortizado em uma única parcela a ser paga na Data de Vencimento. |
Amortização Extraordinária dos CRA | Os CRA poderão ser amortizados extraordinariamente em caso de Amortização Extraordinária Facultativo das Notas Comerciais. |
Resgate Antecipado dos CRA | Os CRA poderão ser resgatados antecipadamente em caso de Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais, Resgate Antecipado por Evento Tributário e devido ao resgate antecipado oriundo da aceitação pelos Investidores da Oferta de Resgate Antecipado Total. |
Eventos de Vencimento Antecipado | Os CRA poderão ser resgatados antecipadamente em caso da ocorrência de um evento de vencimento antecipado das Notas Comerciais. |
Garantias | Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA, nem haverá coobrigação por parte da Emissora. Os CRA não contarão com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as Obrigações. |
Direitos Creditórios do Agronegócio | Significam em conjunto os Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento e Direitos Creditórios Nota Comercial, quando referidos em conjunto. |
Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento | Significam os direitos creditórios oriundos dos Contratos de Compra e Venda de Madeira, devidos pela Klabin e cedidos para a Emissora nos termos do Contrato de Cessão. |
Direitos Creditórios Nota Comercial | Significam os direitos creditórios oriundos das Notas Comerciais emitidas pela Klabin. |
Lastro dos CRA | Os CRA são lastreados nos Direitos Creditórios do Agronegócio. |
Regime Fiduciário | O Regime Fiduciário, em favor da Xxxxxxx e dos Titulares de CRA, instituídos sobre os Créditos do Patrimônio Separado, nos termos da Lei 11.076, da Lei 14.430, e do artigo 37 da Resolução CVM 60. |
Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado | A ocorrência de qualquer um dos seguintes Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário: (i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou classe de credores, ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal; (iii) decretação de falência, extinção, liquidação ou dissolução da Emissora, de suas controladas e/ou qualquer de suas controladoras; ou pedido de falência formulado por terceiros |
em face da Emissora, de suas controladoras e/ou controlada; (iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações, pecuniárias, previstas no Termo de Securitização, resultante de ato ou omissão da Emissora e desde que os Créditos do Agronegócio tenham sido adimplidos e haja recurso suficientes no Patrimônio Separado para honrar com tais obrigações, que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis. O prazo ora estipulado será contado de notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora; e (v) apuração e comprovação de desvio de finalidade do Patrimônio Separado, de forma dolosa, praticada exclusiva pela Emissora | |
Tratamento Tributário | Tratamento tributário descrito abaixo, nesta seção 2 do Prospecto. |
Direitos, Vantagens e Restrições | Os CRA são emitidos sem qualquer coobrigação da Securitizadora. Sem prejuízo das demais informações contidas no Prospecto, será instituído Regime Fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio, nos termos do Termo de Securitização. Cada CRA irá corresponder a um voto na Assembleia Especial. Os CRA poderão ser negociados no mercado secundário após o encerramento da Oferta, observado o disposto na seção 7.1 deste Prospecto. No caso de suspensão e/ou cancelamento da Oferta, nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, os Investidores poderão no prazo de mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação informando sobre a suspensão ou cancelamento, eventual decisão por parte dos Investidores de desistir da oferta, nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 160, com os direitos da restituição integral dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos CRA. |
Tributação - Os Titulares dos CRA não devem considerar unicamente as informações aqui contidas para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRA, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos, eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRA. As informações aqui contidas levam em consideração as previsões das regras tributárias, regulamentação, e entendimentos aplicáveis à hipótese vigentes nesta data.
Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes no Brasil - Como regra geral, os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão sujeitos à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas definidas pela Lei 11.033, aplicadas em função do prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720
(setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento). Este prazo de aplicação é contado da data em que o Investidor efetuou o investimento, até a data de sua alienação, que compreende qualquer forma de transmissão da propriedade, bem como a liquidação, resgate, cessão ou repactuação da aplicação (artigo 1º da Lei 11.033 e artigo 65 da Lei 8.981).
Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência privada, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.
O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à dedução do IRPJ apurado em cada período de apuração, conforme artigo 76, inciso I da Lei 8.981. O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. Como regra geral, as alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente à multiplicação de R$20.000,00 (vinte mil reais) pelo número de meses do respectivo período de apuração, conforme a Lei n.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).
Conforme Decreto 8.426, de 1º de abril de 2015, os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas de acordo com a sistemática não-cumulativa do PIS e da COFINS estão sujeitos à incidência dessas contribuições às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente. O Decreto n 11.322, de 30 de dezembro de 2022 (“Decreto n° 11.322”) reduziu a alíquota conjunta do PIS/COFINS sobre receitas financeiras de 4,65% para 2,33%, com vigência na sua publicação e eficácia a partir de 01 de janeiro de 2023. Todavia, em 02 de janeiro de 2023, foi publicado o Decreto n° 11.374 (“Decreto n° 11.374/2023”) revogando o Decreto n°11.322 (e, portanto, a mencionada redução da alíquota). Considerando que o Decreto n° 11.374/2023 entrou em vigor um dia após o Decreto n° 11.322/2022, e que o Supremo Tribunal Federal tem orientação no sentido de que o restabelecimento de alíquotas de PIS/COFINS pelo Poder Executivo deve observar a anterioridade nonagésima, podem surgir discussões sobre a possível aplicação da alíquota reduzida (2,33%) de PIS/COFINS sobre receitas financeiras pelo prazo de 90 (noventa) dias a partir de 02 de janeiro de 2023.
Com relação aos investimentos em CRA realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, agências de fomento, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, regra geral, há dispensa de retenção do IRRF, conforme artigo 71, inciso I da IN RFB 1.585.
Não obstante a dispensa de retenção na fonte, a Lei n.º 14.183, de 14 de julho de 2021 (conversão da Medida Provisória n.º 1.034, de 1º de março de 2021), alterou as alíquotas de CSLL aplicáveis às entidades financeiras e assemelhadas nos seguintes termos: (a) 15% a partir de 1º de janeiro de
2022, no caso das pessoas jurídicas de seguros privados, das de capitalização, distribuidoras de valores mobiliários, corretoras de câmbio e de valores mobiliários, sociedades de crédito, financiamento e investimentos, sociedades de crédito imobiliário, administradoras de cartões de crédito, sociedades de arrendamento mercantil, associações de poupança e empréstimo, e cooperativas de crédito; e (b) 20% a partir de 1º de janeiro de 2022, no caso dos bancos de qualquer espécie. Em regra, as carteiras de fundos de investimentos estão isentas de Imposto de Renda (artigo 28, parágrafo 10, da Lei n.º 9.532, de 10 de dezembro de 1997). Ademais, no caso das instituições financeiras, os rendimentos decorrentes de investimento em CRA estão potencialmente sujeitos à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente.
Ademais, no caso das instituições financeiras e determinadas entidades equiparadas, os rendimentos decorrentes de investimento em CRA estão potencialmente sujeitos à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente.
Para as pessoas físicas, desde 1º de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em CRA estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3°, inciso IV, da Lei 11.033. De acordo com a posição da RFB, expressa no artigo 55, parágrafo único, da IN 1.585, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRA.
Pessoas jurídicas isentas ou não submetidas ao lucro real terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável, conforme previsto no artigo 76, inciso II, da Lei 8.981. As entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte sobre os rendimentos desde que declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71, da Lei 8.981, com redação dada pela Lei nº 9.065, de 20 de junho de 1995, conforme em vigor.
Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior - De acordo com a posição da RFB, expressa no artigo 85, § 4º da IN 1.585, os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior que invistam em CRA no país de acordo com as normas previstas na Resolução CMN 4.373, inclusive as pessoas físicas residentes em JTF, estão atualmente isentos de IRRF.
Os rendimentos auferidos por Investidor 4.373 que não esteja domiciliado em Jurisdição de Tributação Favorecida (“JTF”) estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento). Tal alíquota de 15% foi reduzida a zero nos termos da Medida Provisória n° 1.137, de 22 de setembro de 2022 (“MP 1137”), cuja eficácia se iniciou em 01 de janeiro de 2023. O artigo 3° da MP 1137 estabelece que fica reduzida a zero a alíquota do imposto de renda sobre os rendimentos produzidos, dentre outros, por títulos e valores mobiliários objeto de distribuição pública, de emissão de pessoas jurídicas não-financeiras e que não sejam reguladas pelo Banco Central do Brasil. Tal benefício, contudo, não será aplicável às operações realizadas entre partes vinculadas, e caso o investidor seja domiciliado em JTF ou beneficiário de regime fiscal privilegiado, nos termos da legislação vigente. Importante acompanhar, todavia, o período de eficácia dessa MP 1137 e sua eventual conversão em lei posteriormente.
Os rendimentos auferidos por investidor residente ou domiciliado em JTF estão sujeitos à tributação conforme alíquotas regressivas aplicadas em função do prazo do investimento gerador dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento).
Conceitualmente, são entendidos como JTF aqueles países ou jurisdições que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) ou cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do benefício efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. De todo modo, a despeito do conceito legal no entender das autoridades fiscais, são atualmente consideradas Jurisdição de Tributação Favorecida os lugares listados no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n.º 1.037, de 04 de junho de 2010. Importante mencionar que a Portaria n° 488, de 28 de novembro de 2014, reduziu de 20% para 17% a alíquota máxima, para fins de classificação de JTF e Regime Fiscal Privilegiado (“RFP”) para determinados fins no caso de países, dependências e regimes que estejam alinhados com os padrões internacionais de transparência fiscal, nos termos definidos pela RFB. Do mesmo modo, a recém-publicada Medida Provisória n° 1.152, de 28 de dezembro de 2022, que propõe alterações nas regras de preços de transferência no Brasil, pretende reduzir a alíquota máxima de 20% para 17% para fins do conceito de JTF e RFP. Há certa controvérsia acerca da possibilidade de tal redução também ser observada para fins da definição do regime tributário aplicado a investimentos de investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior nos mercados financeiro e de capitais ou se esta deve ser observada exclusivamente para fins de aplicação das regras de preços de transferência e subcapitalização.
Imposto sobre Operações Financeiras – IOF
IOF/Câmbio - Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução CMN 4.373, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos no mercado financeiro e de capitais, tais como os investimentos em CRA, estão sujeitas à incidência do Imposto sobre Operações Financeiras incidentes sobre operações de câmbio (“IOF/Câmbio”) à alíquota de zero no ingresso e à alíquota zero no retorno dos recursos, conforme Decreto 6.306, de 14 de dezembro de 2007 e alterações posteriores (“Decreto 6.306/07”). Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a operações de câmbio ocorridas após este eventual aumento.
IOF/Títulos - As operações com CRA estão sujeitas à alíquota zero do Imposto sobre Operações Financeiras relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”), conforme o referido Decreto
6.306/07. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.
Discussões Legislativas: Importante mencionar que determinados projetos de lei no Congresso Nacional objetivam alterar as regras tributárias relacionadas aos investimentos nos mercados financeiro e de capitais do Brasil. Não é possível determinar, quais propostas de modificação serão efetivamente aprovadas e implementadas e como elas podem vir a impactar esse investimento em CRA. Caso tais projetos sejam convertidos em Leis, as regras de tributação aqui descritas poderão ser significativamente alteradas.
3.1. Destinação dos Recursos pela Emissora
Os recursos líquidos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA, serão utilizados exclusivamente pela Emissora para integralizar e adquirir os Direitos Creditórios do Agronegócio, observado os descontos para o pagamento de despesas da operação e constituição do Fundo de Despesas, conforme disposto no Termo de Securitização.
3.2. Destinação dos Recursos pela Devedora:
Independentemente da ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes do Termo de Emissão ou do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais, do Resgate Antecipado por Evento Tributário das Notas Comerciais e da Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais, consequentemente, Resgate Antecipado dos CRA, os recursos recebidos pela Devedora serão integralmente utilizados em suas atividades no agronegócio, relacionadas à compra em venda de madeira e serviços de manejo de florestas e de logística integrada de transporte de madeira, caracterizando-se os créditos oriundos das notas comerciais como direitos creditórios do agronegócio nos termos do artigo 2°, parágrafos 4º e 9º do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60 (“Destinação de Recursos das Notas Comerciais”).
As Notas Comerciais são representativas de direitos creditórios do agronegócio uma vez que a Devedora é produtora rural pessoa jurídica, nos termos do artigo 28, inciso III, alínea b e artigo 146, inciso I, alínea “b”, da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n° 2110, de 17 de outubro de 2022, conforme alterada, sendo que consta em seu objeto social “a silvicultura e agricultura, inclusive florestamento e reflorestamento por qualquer das modalidades incentivadas por disposição legal, abrangida a captação de recursos de terceiros” e as suas atividades classificadas como nº 17.10-9-00 (fabricação de celulose e outras pastas para a fabricação de papel) na Classificação Nacional de Atividades Econômicas (“CNAE”).
Comprovação da Destinação de Recursos pela Devedora: A data limite para utilização dos recursos captados por meio do Termo de Emissão, para a Destinação de Recursos das Notas Comerciais, é a Data de Vencimento dos CRA, qual seja, 18 de fevereiro de 2026, sendo certo que, na hipótese de resgate antecipado da totalidade das Notas Comerciais ou de seu vencimento antecipado, as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário dos CRA com relação à Destinação de Recursos das Notas Comerciais previstas acima, perdurarão até o vencimento original dos CRA, cabendo ao Agente Fiduciário verificar o emprego de tais recursos, conforme estabelecido no Termo de Emissão. Desta forma, as obrigações da Devedora quanto à destinação dos recursos obtidos, o envio das informações e o pagamento devido ao Agente Fiduciário dos CRA e as obrigações do Agente Fiduciário dos CRA com relação a verificação da Destinação de Recursos das Notas Comerciais ,
perdurarão até a data de vencimento dos CRA ou até que a destinação da totalidade dos recursos seja efetivada, o que ocorrer primeiro.
O Agente Fiduciário dos CRA não realizará o acompanhamento semestral da efetiva Destinação dos Recursos, sem prejuízo do disposto no item a seguir.
Na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRA e/ou a Emissora vir(em) a ser legal e validamente exigido(s) por autoridade competente a comprovar(em) a destinação dos recursos obtidos pela Devedora com a emissão das Notas Comerciais, mediante o recebimento de documentos, a Devedora deverá enviar, obrigatoriamente, ao Agente Fiduciário dos CRA e à Securitizadora, os documentos e informações necessários, para a comprovação da utilização dos recursos desembolsados e já utilizados (“Documentos Comprobatórios da Destinação de Recursos das Notas Comerciais”), em:
(a) até 30 (trinta) dias contados do recebimento da solicitação; ou (b) prazo menor, se assim solicitado por qualquer Autoridade, pela Devedora ou determinado por qualquer regulamentação aplicável. Caso não seja possível atender aos prazos previstos nos itens (a) e (b) acima por motivos não imputáveis à Devedora, os referidos prazos serão prorrogados por 30 (trinta) dias corridos, desde que tal período esteja compreendido no prazo concedido pela Autoridade Competente, sendo certo que a Devedora se compromete a envidar os melhores esforços para a tempestiva obtenção dos documentos ou informações necessários à comprovação da Destinação de Recursos das Notas Comerciais.
Sem prejuízo do seu dever de diligência, a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRA assumirão que as informações e os Documentos Comprobatórios da Destinação de Recursos das Notas Comerciais, pela Devedora e/ou por terceiros a seu pedido são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração.
As obrigações da Devedora referentes à Destinação de Recursos das Notas Comerciais permanecerão vigentes independentemente da ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes do Termo de Emissão ou do Resgate Antecipado Total das Notas Comerciais.
A Devedora e a Custodiante deverão realizar a guarda e custódia da via original digital do lastro e do Termo de Securitização, os quais deverão ser mantidos em local seguro, sob as penas previstas na legislação aplicável.
Compreende-se por “Autoridade”: qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado), entidade ou órgão (“Pessoa”): (i) vinculada(o), direta ou indiretamente, no Brasil, ao Poder Público, incluindo, sem limitação, entes representantes dos Poderes Judiciários, Legislativo e/ou Executivo, entidades da administração pública direta ou indireta, autarquias e outras Pessoas de direito público, e/ou (ii) que administre ou esteja vinculada(o) a mercados regulamentados de
valores mobiliários, entidades autorreguladoras e outras Pessoas com poder normativo, fiscalizador e/ou punitivo, no Brasil.
Compreende-se por “Norma”: qualquer lei, decreto, medida provisória, regulamento, norma administrativa, ofício, carta, resolução, instrução, circular e/ou qualquer tipo de determinação, na forma de qualquer outro instrumento ou regulamentação, de órgãos ou entidades governamentais, autarquias, tribunais ou qualquer outra Autoridade, que crie direitos e/ou obrigações que vinculem as Partes.
A destinação dos recursos pela Devedora é feita com base na sua capacidade de aplicação de recursos dado (i) o histórico de recursos por ela aplicados na aquisição de madeira; e (ii) a estimativa dos recursos a serem investidos em tais atividades, conforme apresentado na tabela a seguir:
Período | (R$) |
2020 | 643.481.000 |
2021 | 447.484.000 |
2022 | 469.336.000 |
Total | 1.560.301.000 |
Período | (R$) |
Estimativa 1º Semestre 2023 | 58.247.144 |
Estimativa 2º Semestre 2023 | 58.247.144 |
Estimativa 1º Semestre 2024 | 92.545.516 |
Estimativa 2º Semestre 2024 | 90.960.196 |
Total | 300.000.000 |
A estimativa de utilização dos recursos prevista na forma da tabela acima é meramente indicativa, de modo que, caso, por qualquer motivo, ocorra qualquer atraso ou antecipação de tal cronograma:
(i) não será necessário notificar a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, tampouco aditar os
documentos do CRA; e (ii) não restará configurada qualquer hipótese de vencimento antecipado das Notas Comerciais ou resgate antecipado dos CRA.
A Devedora não captou recursos através da emissão de instrumentos de dívida utilizando a Destinação de Recursos das Notas Comerciais como lastro no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis do agronegócio lastreados em dívidas da Devedora.
A Devedora se obrigou, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRA por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da realização da Destinação de Recursos das Notas Comerciais de forma diversa da estabelecida neste Prospecto.
FATORES DE RISCO
O investimento nos CRA envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelos potenciais investidores. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam à Emissora, à Devedora, aos Fornecedores e suas atividades e diversos riscos a que estão sujeitas, ao setor do agronegócio, aos Direitos Creditórios Nota Comerciais, aos Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento e aos próprios CRA objeto da emissão regulada no Termo de Securitização.
Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRA, os potenciais Investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como as demais informações contidas nos documentos da Oferta, devidamente assessorados por seus assessores jurídicos e/ou financeiros.
Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora, da Devedora e dos demais participantes da presente Oferta podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos se concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora e/ou da Devedora de adimplir os Direitos Creditórios do Agronegócio e demais obrigações previstas nos Documentos da Oferta poderão ser adversamente afetados sendo que, nesses casos, a capacidade da Emissora de efetuar o pagamento dos CRA, poderá ser afetada de forma adversa.
Para os efeitos desta Seção, quando se afirmar que um risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Emissora e/ou a Devedora quer se dizer que o risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Emissora e/ou da Devedora, conforme o caso, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões similares nesta Seção como possuindo também significados semelhantes.
Esta seção contempla os fatores de risco relevantes, diretamente relacionados aos CRA, à Oferta, ao mercado brasileiro e quaisquer outros que o Coordenador Líder acredita que sejam capazes de afetar a decisão de investimento nos CRA, sendo que os fatores de riscos estão apresentados em 5 subseções, quais sejam: (i) Riscos Relacionados aos CRA e à Oferta; (ii) Riscos de Mercado
Relacionados a Fatores Macroeconômicos relevantes para a Oferta; (iii) Riscos Relacionados ao Mercado e ao Setor de Securitização; (iv) Riscos Relacionados à Emissora. Em cada subseção os fatores de risco estão apresentados de modo que o fator de maior materializada seja apresentado em primeiro, seguido pelos demais em ordem decrescente, conforme §4º do artigo 19 da Resolução CVM 160.
Para uma descrição completa dos riscos relacionados à Devedora e à Emissora e/ou ao setor de atuação da Xxxxxxxx, os potenciais investidores devem realizar sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes, inclusive recorrendo a assessores em matérias legais, regulatórias, tributárias, negociais e/ou investimentos, até a extensão que julgarem necessária para tomarem uma decisão consistente de investimento nos CRA.
Para maiores informações sobre outros fatores de risco a que a Devedora e Emissora podem estar sujeita, o potencial investidor interessado deve consultar os Formulários de Referência da Devedora e da Emissora, conforme o caso, os quais são incorporados por referência à presente Oferta, antes de decidir adquirir os CRA no âmbito da Oferta, observado que o Coordenador Líder não se responsabiliza por qualquer informação descrita nos Formulários de Referência da Devedora ou da Emissora, ou que seja diretamente divulgada pela Devedora ou Emissora ou outras informações públicas sobre a Devedora ou Emissora que os potenciais investidores possam utilizar para tomar sua decisão de investimento. Para uma descrição mais completa desses riscos, os potenciais investidores devem ler todos os documentos e informações periodicamente divulgadas pela Devedora e Emissora que julgar necessários.
Os riscos descritos abaixo não são exaustivos, outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora e/ou sobre a Devedora. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo os CRA podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente, gerando uma perda para o investidor.
Os fatores de risco relacionados à Emissora, seus controladores, seus acionistas, suas controladoras, seus investidores e ao seu ramo de atuação estão disponíveis em seu formulário de referência, na seção 4, incorporados por referência a este Prospecto.
RISCOS RELACIONADOS AOS CRA E À OFERTA
Risco Relacionado aos Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento.
Nos termos dos documentos da Oferta, os Direitos Creditórios do Agronegócio Contratos de Fornecimento serão cedidos à Securitizadora por pessoas físicas e jurídicas provenientes de Contratos de Fornecimento Existentes ou Contratos de Fornecimento Futuros, que atendam aos
Critérios de Elegibilidade. Os Critérios de Elegibilidade serão verificados uma única vez, sendo que não há qualquer mecanismo de monitoramento do atendimento dos Critérios de Elegibilidade. Desta forma, não é possível assegurar que os Direitos Creditórios do Agronegócio Contratos de Fornecimento continuarão a atender aos Critérios de Elegibilidade após a sua aquisição.
Ainda, a auditoria dos respectivos Fornecedores será realizada com escopo restrito sobre os Fornecedores que representem valor de contrato superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou mais dos Direitos Creditórios do Agronegócio e com escopo limitado à verificação de informações disponibilizadas pelos Fornecedores à Devedora, quais sejam, documentos societários, certidões do Fornecedor e de matrícula do imóvel, não contando com parecer legal. Não há como garantir que a auditoria dos Fornecedores, quando realizada, será suficiente para identificar todos os riscos relacionados a tais Fornecedores, incluindo aqueles relacionados às contingências em face dos Fornecedores. Questionamentos sobre a cessão e titularidade dos Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento realizados pelos próprios Fornecedores e/ou por terceiros, inclusive credores dos Fornecedores, cenários de insolvência dos Fornecedores e alegações de fraude a credores e/ou fraude à execução, bem como no caso de recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou falência dos Fornecedores e demais procedimentos administrativos ou judiciais que visem atingir a cessão de créditos e/ou podem afetar adversamente, impedir ou dificultar o pagamento dos Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento Existentes e/ou dos Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento Futuros à Emissora, o que poderá afetar de maneira adversa os CRA e consequentemente os Titulares de CRA.
Riscos relacionados ao Resgate Antecipado dos CRA
Conforme descrito no Termo de Securitização, haverá o Resgate Antecipado dos CRA na ocorrência do resgate antecipado das Notas Comerciais decorrente: (a) do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais; (b) do Resgate Antecipado por Evento Tributário; (c) da adesão de Titulares de CRA à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA; e/ou (d) da ocorrência de alguma das hipóteses de vencimento antecipado automático das Notas Comerciais ou declaração de vencimento antecipado das Notas Comerciais no caso de hipótese de vencimento antecipado não automático.
Caso ocorra o Resgate Antecipado dos CRA, os Titulares de CRA terão seu horizonte original de investimento reduzido, podendo não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelos CRA ou sofrer prejuízos em razão de eventual tributação em decorrência do prazo de aplicação dos recursos investidos. A inadimplência da Devedora poderá resultar na inexistência de recursos suficientes nos Patrimônios Separados para que a Securitizadora proceda ao pagamento integral dos valores devidos em caso de Resgate Antecipado dos CRA. Por fim, poderá acarretar redução da liquidez esperada dos CRA no mercado secundário.
Risco do Resgate Antecipado dos CRA decorrente do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais, Amortização Extraordinária dos CRA e da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA
Haverá o Resgate Antecipado dos CRA caso haja o Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais. Este último poderá ocorrer a qualquer momento, a exclusivo critério da Devedora, a partir da Data de Emissão das Notas Comerciais, mediante o pagamento do Valor Nominal de Resgate Antecipado das Notas Comerciais (conforme definido no Termo de Securitização), observado que não está previsto o pagamento de Prêmio em caso de Resgate Antecipado Facultativo total das Notas Comerciais, caso o Resgate Antecipado Facultativo total das Notas Comerciais, seja realizado até o dia 01 de abril de 2023 (inclusive).
Observados (i) o limite máximo de amortização de 98,00% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário dos CRA; e (ii) os termos e condições estabelecidos na Cláusula 7.2 e seguintes do Termo de Securitização, a Emissora deverá realizar a Amortização Extraordinária dos CRA na hipótese de Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais na forma prevista nas Cláusulas 4.6.1 e seguintes do Termo de Emissão, pelo Valor Nominal de Amortização Extraordinária dos CRA (conforme definido no Termo de Securitização), nos termos da Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais. A Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais poderá ser realizada pela Devedora a qualquer momento, a exclusivo critério da Devedora, a partir da Data de Emissão das Notas Comerciais.
Por fim, a Emissora deverá, obrigatoriamente, de forma irrevogável e irretratável, a qualquer momento a partir da primeira Data de Integralização dos CRA, realizar Oferta de Resgate Antecipado dos CRA caso a Devedora realize uma Oferta de Resgate Antecipado das Notas Comerciais, e os Titulares de CRA, façam a adesão a respectiva Oferta de Resgate Antecipado, nos termos da Cláusula 4.6.4 e seguintes do Termo de Emissão.
Em qualquer uma das hipóteses acima, os Titulares de CRA terão seu horizonte original de investimento reduzido, podendo não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelos CRA ou sofrer prejuízos em razão de eventual tributação em decorrência do prazo de aplicação dos recursos investidos. A inadimplência da Devedora poderá resultar na inexistência de recursos suficientes nos Patrimônios Separados para que a Securitizadora proceda ao pagamento integral dos valores devidos em caso de Resgate Antecipado dos CRA. Por fim, poderá acarretar redução da liquidez esperada dos CRA no mercado secundário.
Riscos relacionados a não ocorrência da Revolvência.
Conforme previsto no Termo de Securitização, no caso de recebimento antecipado dos Direitos Creditórios Notas Comerciais e desde que atendidos os Critérios de Elegibilidade, os recursos decorrentes do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais e/ou da Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais deverão ser utilizados para a aquisição de Direitos Creditórios do Agronegócios Futuros para fins da Revolvência, até o dia 31 de março de 2023 (“Data Limite”). Caso não se verifique o atendimento aos Critérios de Elegibilidade, os recursos deverão ser obrigatoriamente utilizados para amortização antecipada dos CRA.
Caso, após a amortização ou resgate das Notas Comerciais, não existam Direitos Creditórios do Agronegócio disponíveis que satisfaçam, cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade, os recursos serão utilizados para pré-pagamento dos CRA, reduzindo o horizonte de investimento dos Titulares de CRA.
Por fim, os eventos de pagamentos de Resgate Antecipado dos CRA e/ou Amortização Extraordinária Facultativa dos CRA poderão afetar negativamente a rentabilidade esperada e/ou ocasionar possíveis perdas financeiras para o potencial investidor, inclusive em decorrência da tributação de seu investimento, conforme explicado no fator de risco “Riscos relacionados ao Resgate Antecipado dos CRA”, descrito acima.
Risco acerca da não emissão de Carta Conforto no âmbito da Oferta
No âmbito desta Emissão, não será emitida carta conforto por parte dos Auditores Independentes da Xxxxxxxx acerca da consistência das informações financeiras da Devedora constantes no Prospecto, bem como sobre os índices financeiros da Devedora. Consequentemente, as informações fornecidas sobre a Devedora constantes do Prospecto podem conter imprecisões que podem induzir o investidor em erro quando da tomada de decisão, afetando de maneira negativa os Titulares de CRA.
Riscos relacionados à Tributação dos CRA.
Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país titulares dos CRA estão isentos de IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas. Porém, tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de CRA e o setor econômico do agronegócio e pode ser alterado ao longo do tempo, inclusive em período anterior a Data de Vencimento dos CRA. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRA, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRA, poderá afetar de maneira adversa os CRA e consequentemente afetar de maneira negativa os Titulares de CRA.
Riscos relacionados à Medida Provisória n° 1.137, 22 de setembro de 2022.
O Governo Brasileiro publicou a Medida Provisória n° 1.137, de 22 de setembro de 2022 (“MP 1137”), que pretende alterar determinadas regras de tributação aplicáveis a investidores não residentes que invistam no país por meio de fundos de investimentos, como Fundo de investimento em Participações (FIP) e Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios (FIDC); e/ou em títulos ou valores mobiliários e letras financeiras, conforme previsão do artigo 37 da Lei n° 12.249, de 11 de junho de 2010. A eficácia dessa medida provisória se iniciou em 01 de janeiro de 2023.
Dentre outros, o artigo 3° da MP 1137 reduz a zero a alíquota do imposto de renda sobre os rendimentos produzidos por títulos e valores mobiliários objeto de distribuição pública, de emissão de pessoas jurídicas não-financeiras e que não sejam autorizadas pelo Banco Central. Tal benefício, contudo, não se aplica às operações realizadas entre partes vinculadas, e caso o investidor esteja domiciliado em jurisdição de tributação favorecida (JTF) ou seja beneficiário de regime fiscal privilegiado (RFP), nos termos da legislação vigente.
Não é possível, entretanto, assegurar que esse benefício será aplicável ao caso específico. Isso porque, o processo legislativo de medidas provisórias envolve determinadas incertezas, uma vez que dependem de trâmites específicos, votação e aprovação pelo Congresso Nacional em um prazo máximo de até 120 dias contados a partir de sua publicação para que continue produzindo seus efeitos após esse prazo. Deste modo, na data de hoje, não é possível prever com antecedência se a MP 1137 será convertida em lei, ou a redação que poderá ser efetivamente aprovada, dado que, eventualmente, parlamentares podem apresentar emendas sugerindo modificações na redação inicialmente proposta pelo Governo.
Sendo assim, ainda não é possível afirmar os efeitos que a MP 1137 poderá gerar sobre a tributação efetivamente aplicável aos investidores não residentes em invistam em CRA no Brasil. Nesse sentido, recomendamos que haja um acompanhamento constante da evolução dessa MP 1137, a fim de identificar eventuais impactos futuros específicos de sua conversão e respectiva tributação aplicável a cada investidor.
Risco de Vedação à Transferência das Notas Comerciais.
A Emissora, nos termos do artigo 25 da Lei 14.430, instituiu o regime fiduciário sobre as Notas Comerciais, segregando-as de seu patrimônio, em benefício exclusivo dos Titulares de CRA. Uma vez que a vinculação das Notas Comerciais aos CRA foi condição do negócio jurídico firmado entre a Devedora e a Emissora, convencionou-se que as Notas Comerciais não poderão ser transferidas a terceiros, sem a prévia anuência da Xxxxxxxx, exceto no caso de: (a) liquidação do Patrimônio Separado; ou (b) a declaração do vencimento antecipado das Notas Comerciais. Neste sentido, caso por qualquer motivo pretendam deliberar sobre a orientação à Emissora para alienar as Notas Comerciais, em um contexto diferente dos itens (a) ou (b) acima, os Titulares de CRA deverão: (i) além de tratar do mecanismo e das condições da alienação, também disciplinar a utilização dos recursos para a amortização ou resgate dos CRA; e (ii) ter ciência de que, mesmo se aprovada a alienação de Notas Comerciais em Assembleia Geral, a Emissora não poderá transferi-las sem a prévia autorização da Xxxxxxxx.
Caso a deliberação sobre a alienação das Notas Comerciais seja regularmente tomada, os Titulares de CRA estarão expostos aos seguintes riscos: (i) caso a Devedora aprove a alienação, os CRA serão resgatados ou amortizados extraordinariamente, com a redução na rentabilidade esperada, em comparação com a manutenção das Notas Comerciais até seu vencimento ordinário e, além disso, sem a garantia de que os Titulares de CRA terão à sua disposição investimentos com características similares para realocar seus recursos; ou (ii) caso a Devedora não autorize a alienação, a Emissora ficará obrigada a manter as Notas Comerciais até que a Devedora assim autorize a alienação ou até que ocorra qualquer das hipóteses autorizadas (liquidação do Patrimônio Separado ou a declaração de vencimento antecipado das Notas Comerciais) ou o vencimento das Notas Comerciais.
Risco relacionado ao registro dos CRA na CVM por meio do rito automático.
A Oferta foi distribuída nos termos da Resolução CVM 160 por meio do rito automático, de forma que as informações prestadas pela Devedora, pela Securitizadora e pelo Coordenador Líder não foram e não serão objeto de análise prévia pela CVM, podendo a esta autarquia, caso analise a Oferta, fazer eventuais exigências e até mesmo determinar seu cancelamento, o que poderá afetar
adversamente o potencial investidor. Nesse sentido, os Investidores interessados em adquirir os CRA no âmbito da Oferta devem ter conhecimento sobre o mercado financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a Emissora e a Devedora, bem como suas atividades e situação financeira, tendo em vista que (i) não lhes são aplicáveis, no âmbito da Oferta, todas as proteções legais e regulamentares conferidas a investidores em geral que não são classificados como Investidores Qualificados e/ou a investidores que investem em ofertas públicas de valores mobiliários registradas por meio do rito ordinário perante a CVM, e (ii) as informações contidas nos Documentos da Operação não foram submetidas à apreciação e revisão pela CVM.
Liquidação Antecipada do Patrimônio Separado.
Na ocorrência de Liquidação do Patrimônio Separado, poderá não haver recursos suficientes no Patrimônio Separado para que a Emissora proceda ao pagamento antecipado integral dos CRA. Além disso, em vista dos prazos de cura existentes e das formalidades e prazos previstos para cumprimento do processo de convocação e realização da Assembleia Especial que deliberará sobre a Liquidação do Patrimônio Separado, não é possível assegurar que a deliberação acerca da eventual liquidação do Patrimônio Separado ocorrerá em tempo hábil para que o pagamento antecipado dos CRA se realize tempestivamente, sem prejuízos aos Titulares de CRA. Nessas hipóteses, os Titulares de CRA poderão sofrer prejuízos financeiros, inclusive em razão de tributação, não havendo qualquer garantia de que existirão, no momento do resgate, outros ativos no mercado de risco e retorno semelhantes aos CRA, tendo o seu horizonte de investimentos dos Titulares de CRA frustrado.
Risco de concentração e efeitos adversos no pagamento de Remuneração, Amortização e outros valores aos Titulares de CRA.
Os Direitos Creditórios do Agronegócio são devidos em sua totalidade pela Devedora. Nesse sentido, o risco de crédito do lastro dos CRA está concentrado na Devedora, sendo que todos os fatores de risco de crédito a ela aplicáveis são capazes de influenciar adversamente a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio e, consequentemente, o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRA. Uma vez que os pagamentos devidos em decorrência dos CRA, tais como, Amortização dos CRA e Remuneração dos CRA e, se aplicável, Encargos Moratórios, dependem do pagamento integral e tempestivo, pela Devedora, dos valores devidos pela Devedora, os riscos a que a Devedora está sujeita podem afetar adversamente a capacidade de adimplemento da Devedora na medida em que afete suas atividades, operações e situação econômico-financeira, as quais, em decorrência de fatores internos e/ou externos, poderão afetar os pagamentos dos Direitos
Creditórios do Agronegócio e, consequentemente, dos CRA e consequentemente afetando de maneira adversa os Titulares de CRA.
O risco de crédito da Xxxxxxxx e a inadimplência das Direitos Creditórios do Agronegócio pode afetar adversamente os CRA, e consequente afetar de maneira adversa os Titulares de CRA.
A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes dos CRA depende do adimplemento, pela Devedora em relação aos Direitos Creditórios do Agronegócio. O Patrimônio Separado, constituído em favor dos Titulares de CRA, não conta com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora e de terceiros. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRA dos montantes devidos dependerá do adimplemento dos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Devedora em tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRA, de forma que o inadimplemento pela Devedora poderá afetar de maneira negativa os CRA e consequentemente afetar de maneira adversa os Titulares de CRA. Ademais, não há garantias de que os procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão bem-sucedidos, podendo afetar de maneira negativa os CRA e consequentemente afetar de maneira adversa os Titulares de CRA.
Risco decorrente da ausência de garantias nos Direitos Creditórios do Agronegócio e nos CRA.
Os Direitos Creditórios do Agronegócio não contam com qualquer garantia. Caso a Devedora não arque com o pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, a Emissora não terá nenhuma garantia para executar visando a recuperação do respectivo crédito. Não foi e nem será constituída garantia para o adimplemento dos CRA. Assim, caso a Emissora não pague o valor devido dos CRA, conforme previsto no Termo de Securitização, os Titulares dos CRA não terão qualquer garantia a ser executada, o que poderá afetar de maneira negativa os CRA e consequentemente afetar de maneira adversa os Titulares de CRA.
Riscos de Formalização do Lastro da Emissão.
O lastro dos CRA é composto pelo Direito Creditório do Agronegócio. Falhas na elaboração e formalização do Termo de Emissão, dos Contratos de Fornecimento e/ou dos Contratos de Cessão podem afetar o lastro dos CRA e, por consequência, afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA, e consequentemente afetando de maneira adversa os Titulares de CRA.
Risco Relacionado a verificação dos Eventos de Vencimento Antecipado das Notas Comerciais.
Em determinadas hipóteses, a Emissora e o Agente Fiduciário não realizarão análise independente sobre a ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado das Notas Comerciais. Assim sendo, o vencimento das Notas Comerciais pela Emissora poderá depender de envio de declaração ou comunicação da Devedora informando que um Evento de Vencimento Antecipado das Notas Comerciais aconteceu ou poderá acontecer. Caso a Xxxxxxxx não informe ou atrase em informar a Emissora ou o Agente Fiduciário sobre a ocorrência de um evento de inadimplemento das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, as providências para declaração de vencimento antecipado e cobrança das Notas Comerciais poderão ser realizadas intempestivamente pela Emissora e pelo Agente Xxxxxxxxxx, o que poderá afetar de maneira negativa os CRA e consequentemente afetar de maneira adversa os Titulares de CRA.
Riscos relacionados ao critério adotado pela Emissora para integralização e aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio devidas pela Devedora.
A integralização e aquisição, conforme o caso, dos Direitos Creditórios do Agronegócio foi aprovada pela Emissora, conforme seus critérios de avaliação de riscos. Tendo em vista que os CRA são lastreados exclusivamente nos Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Devedora, seja na qualidade de emissora das Notas Comerciais e/ou de devedora dos Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento, eventual inadimplência da Devedora poderá resultar na inadimplência dos CRA, afetando de maneira negativa os CRA e consequentemente afetando de modo adverso os Titulares de CRA.
Risco Relacionado ao Mercado Secundário dos CRA e às Restrições de Negociação.
O mercado secundário de certificados de recebíveis do agronegócio apresenta no atual cenário do mercado de valores mobiliários brasileiro, baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRA que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários, caso decidam pelo desinvestimento. Adicionalmente, o número de CRA foi definido de acordo com a demanda dos CRA pelos investidores, de acordo com o plano de distribuição elaborado pelo Coordenador Líder. Além disso, a participação de partes relacionadas da Devedora na Oferta poderá resultar na redução da liquidez dos CRA no mercado secundário, posto que tais partes relacionadas podem optar por manter estes CRA fora de circulação. Portanto, não há qualquer garantia ou certeza de que o Investidor conseguirá liquidar suas posições ou
negociar seus CRA pelo preço e no momento desejado, e, portanto, uma eventual alienação dos CRA poderá causar prejuízos ao seu titular. Dessa forma, o Investidor que subscrever ou adquirir os CRA poderá encontrar dificuldades para negociá-los com terceiros no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRA até a Data de Vencimento.
Ainda, a Oferta irá adotar o rito de distribuição de registro automático nos termos do artigo 26 da Resolução 160, sendo destinada exclusivamente a Investidores Qualificados, deste modo, os CRA estão sujeitos às restrições impostas pelo artigo 86, inciso III da Resolução CVM 160, observadas as exceções aplicáveis estabelecidas em seus respectivos parágrafos, assim, somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários para o público em geral, depois de decorridos 6 (seis) meses contados da data de encerramento da Oferta. Tais restrições podem diminuir a liquidez dos CRA no mercado secundário. Nestas hipóteses, o investidor poderá ter dificuldades em negociar os CRA, podendo resultar em prejuízos aos Titulares de CRA.
Eventual rebaixamento na classificação de risco dos CRA pode dificultar a captação de recursos pela Devedora, bem como acarretar redução de liquidez dos CRA para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Devedora.
A realização da classificação de risco (rating) dos CRA leva em consideração certos fatores relativos à Emissora e/ou à Devedora, tais como sua condição financeira, administração e desempenho. São analisadas, também, as características dos CRA, assim como as obrigações assumidas pela Emissora e/ou pela Devedora e os fatores político-econômicos que podem afetar a condição financeira da Emissora e/ou da Devedora. Dessa forma, a classificação de risco representa uma opinião quanto às condições da Devedora de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado, relativos à amortização e remuneração dos Direitos Creditórios do Agronegócio, cujos direitos creditórios lastreiam os CRA, sendo que, no presente caso, a classificação de risco será atualizada trimestralmente. Caso a classificação de risco originalmente atribuída aos CRA ou à Devedora seja rebaixada, a Devedora poderá encontrar dificuldades em realizar outras emissões de títulos e valores mobiliários, o que poderá, consequentemente, ter um impacto negativo relevante nos resultados e nas operações da Devedora e na sua capacidade de honrar com as obrigações relativas aos Direitos Creditórios do Agronegócio, o que, consequentemente, impactará negativamente os CRA e poderá gerar prejuízos financeiros aos potenciais investidores.
Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas, que condicionam seus investimentos em valores mobiliários com determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com
relação aos CRA pode obrigar esses investidores a alienar seus CRA no mercado secundário, podendo afetar negativamente o preço desses CRA e sua negociação no mercado secundário, o que poderá afetar de maneira negativa os CRA e consequentemente afetar de maneira adversa os Titulares de CRA.
Quórum de deliberação em Assembleia Especial.
Algumas deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais são aprovadas por maioria dos presentes na respectiva Assembleia Especial, e, em certos casos, exigem quórum mínimo ou qualificado estabelecidos no Termo de Securitização. O Titular de CRA pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que manifeste voto desfavorável, não havendo mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular de CRA em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia Geral dos Titulares de CRA. Além disso, a operacionalização de convocação, instalação e realização de Assembleias Gerais poderá ser afetada negativamente em razão da pulverização dos CRA, o que levará a eventual impacto negativo para os respectivos Titulares de CRA.
Riscos de participação do Agente Fiduciário em outras emissões da mesma emissora.
O Agente Xxxxxxxxxx poderá, eventualmente, atuar como agente fiduciário em outras emissões da Emissora, hipótese em que, uma vez ocorridas quaisquer hipóteses de liquidação do Patrimônio Separado ou inadimplemento das obrigações assumidas pela Emissora, no âmbito da Emissão ou da outra eventual emissão, em caso de fato superveniente, o Agente Fiduciário poderá se encontrar em situação de conflito quanto ao tratamento equitativo entre os Titulares de CRA e os titulares de CRA da outra eventual emissão que poderá afetar de maneira adversa os CRA e consequentemente afetar de maneira negativa os Titulares de CRA.
Riscos de potencial conflito de interesse.
O Coordenador Líder e/ou sociedades integrantes de seu respectivo grupo econômico eventualmente possuem títulos e valores mobiliários de emissão da Emissora e/ou da Devedora, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos em operações regulares, incluindo em bolsa de valores a preços e condições de mercado, bem como mantêm relações comerciais, no curso normal de seus negócios, com a Emissora e com a Devedora. Por esta razão, o eventual relacionamento entre a Emissora e a Devedora e o Coordenador Líder e sociedades integrantes de seus respectivos grupos econômicos pode gerar um conflito de interesses, conforme descritos na seção 12 “Relacionamentos e Conflitos de Interesses”,
o que poderá afetar de maneira adversa os CRA e consequentemente afetar de maneira negativa os Titulares de CRA.
Riscos inerentes às Aplicações Financeiras Permitidas.
Todos os recursos oriundos dos Créditos do Patrimônio Separado que estejam depositados na Conta Centralizadora e abrangidos pelo regime fiduciário instituído pela Emissora poderão ser aplicados nas Aplicações Financeiras Permitidas, conforme disposto na cláusula 14.2.2 do Termo de Securitização. Como quaisquer ativos financeiros negociados no mercado financeiro e de capitais, os ativos financeiros passíveis de investimento pela Emissora junto, estão sujeitos a perdas decorrentes da variação em sua liquidez diária, rebaixamentos da classificação de investimento, fatores econômicos e políticos, dentre outros, o que poderá afetar de maneira adversa os CRA e consequentemente afetar de maneira negativa os Titulares e CRA.
Risco de Estrutura.
A presente Xxxxxxx tem o caráter de “operação financeira estruturada”; desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos tendo por diretriz a legislação em vigor. No entanto, em razão da pouca maturidade e da falta de histórico consolidado e jurisprudência no mercado de valores mobiliários brasileiro, no que tange a operações de securitização de direitos creditórios do agronegócio, em situações de estresse, poderá afetar de maneira negativa os CRA e consequentemente poderá afetar de maneira adversa os Titulares de CRA, inclusive em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
Risco de não cumprimento de Condições Precedentes.
Os Documentos da Operação preveem diversas condições precedentes que devem ser satisfeitas para a realização da distribuição dos CRA. Na hipótese do não atendimento de tais condições precedentes, o Coordenador Líder poderá decidir pela não continuidade da Oferta. Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta, a Oferta não será realizada e não produzirá efeitos com relação a quaisquer das partes, com o consequente cancelamento da Oferta, podendo resultar em prejuízos aos Investidores.
Risco de alteração normativa em relação a Lei 14.430 de 03 de agosto de 2022
A Lei nº 14.430 de 03 de agosto de 2022, dispõe, em seu artigo 27, §4º, que o patrimônio separado não pode ser afetado por quaisquer outros débitos da companhia securitizadora, inclusive de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos. No entanto, a Lei nº 14.430 não revogou expressamente a Medida Provisória 2.158-35, que estabelece, em seu artigo 76, que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Adicionalmente, o parágrafo único deste mesmo artigo prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Embora a Lei 14.430, seja posterior à Medida Provisória 2.158-35 e específica no que se refere a lastros de certificados de recebíveis, como os de CRA, não havendo a revogação expressa da Medida Provisória 2.158-35, poderá haver a discussão acerca dos Direitos Creditórios do Agronegócio serem alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso haja a afetação do patrimônio separado, conforme descrito acima, concorrerão os titulares destes créditos com os Titulares de CRA de forma privilegiada sobre o produto de realização dos créditos do Patrimônio Separado. Nesta hipótese, é possível que os créditos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento integral dos CRA após o cumprimento das obrigações da Emissora perante aqueles credores.
Processo de diligência legal (due diligence) restrita da Devedora.
A Devedora, seus negócios e atividades foram objeto de auditoria legal restrita para fins desta Oferta, de modo que foram verificadas apenas contingências relevantes, certidões e verificação de poderes para a celebração dos instrumentos que configuram a operação e aprovações societárias. Eventuais contingências da Devedora e seus negócios podem afetar sua capacidade de pagamento sob os Direitos Creditórios do Agronegócio e, com efeito, o pagamento dos CRA, podendo gerar prejuízos financeiros aos potenciais investidores.
No âmbito da diligência legal da Devedora não foram entregues para análise determinadas informações da Devedora, como relatórios de situação fiscal, sendo que eventuais contingências
trabalhistas ou execuções fiscais, poderão prejudicar a Devedora e a sua capacidade de pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio, o que poderá afetar os CRA de forma negativa e consequentemente afetar os Titulares de CRA de maneira adversa.
RISCOS DE MERCADO RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS RELEVANTES PARA A OFERTA
Risco decorrente da pandemia de COVID-19.
Nos últimos 3 (três) anos, o mundo tem vivido os efeitos da pandemia causada pelo COVID-19, com isolamento populacional, proibição temporária de abertura de determinados estabelecimentos comerciais, desaceleração econômica, desemprego, queda na arrecadação de tributos e necessidade de implementação de programas de governo para socorrer determinados setores. Os efeitos econômicos da pandemia têm atingido com maior ou menor intensidade as empresas de todos os tamanhos e setores, não são totalmente conhecidos e podem vir a se intensificar significativamente no futuro próximo, e consequentemente poderão afetar de maneira adversa os CRA e consequentemente afetar de maneira negativa os Titulares de CRA.
Considerando o novo aumento de casos em alguns países e o surgimento de novas variantes, ainda não se sabe o tempo necessário para conter completamente o avanço da doença e por quanto tempo mais seria necessário seguir com determinadas medidas para conter o contágio, havendo grande incerteza sobre os efeitos da pandemia na economia e nos resultados da Emissora e da Devedora, não sendo possível precisar os reais impactos do avanço da COVID-19 para os negócios da Emissora e da Devedora e consequentemente poderão afetar de maneira adversa os CRA e consequentemente afetar de maneira negativa os Titulares de CRA.
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como a Devedora.
A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em períodos de tempo mais recentes resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio do Real frente ao Dólar em outras moedas. Não é possível assegurar que a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar irá permanecer nos níveis atuais.
As depreciações ou apreciações do Real frente ao Dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil que podem afetar negativamente a liquidez da Devedora e, consequentemente, sua capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio e, consequentemente, dos CRA, podendo afetar adversamente os Titulares dos CRA.
O declínio no nível de atividade econômica e a consequente estagnação ou desaceleração do crescimento do PIB brasileiro e mundial pode reduzir a demanda por produtos da Devedora.
Os resultados operacionais da Devedora são afetados pelo nível de atividade econômica no Brasil e no mundo. Uma diminuição da atividade econômica brasileira e mundial tipicamente resulta em redução da produção industrial que, por sua vez, implica redução do consumo dos produtos da Devedora. Caso ocorra desaceleração do crescimento do PIB brasileiro e mundial, os resultados operacionais da Devedora podem vir a ser afetados adversamente, impactando sua capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, e podendo afetar de modo adverso o fluxo de pagamentos, assim afetando de modo adverso os CRA e consequentemente os Titulares de CRA.
O aumento ou a manutenção das taxas de juros reais pode causar um efeito adverso à economia brasileira e à Devedora.
A Devedora está exposta ao risco de taxa de juros, uma vez que a maior parte de suas obrigações financeiras está atrelada a taxas flutuantes (taxa de juros de longo prazo, definida pelo Banco Central do Brasil, e a taxa DI). A taxa de juros de curto prazo do Brasil, derivada da taxa de juros de curto prazo fixada pelo Banco Central, tem sido mantida em níveis elevados nos últimos anos. A taxa básica de juros é a taxa básica de juros a pagar aos detentores de certos títulos emitidos pelo governo brasileiro e negociados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC). Por vezes, a taxa básica de juros tem sido mantida em níveis considerados incompatíveis com o crescimento econômico sustentável.
Caso o Governo Federal aumente as taxas de juros, incluindo a Taxa de Juros a Longo Prazo ou adote outras medidas com relação à política monetária que resultem em um aumento significativo das taxas de juros, as despesas financeiras da Devedora poderão aumentar significativamente por conta da indexação desses índices as taxas aplicáveis, afetando adversamente a sua condição econômico-financeira, bem como sua capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do
Agronegócio, e podendo afetar de modo adverso o fluxo de pagamentos, assim afetando de modo adverso os CRA e consequentemente os Titulares de CRA.
Além disso, a elevação súbita da taxa de juros pode reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras e por títulos que tenham seu rendimento pré-fixado em níveis inferiores aos praticados no mercado após a elevação da taxa de juros. Neste caso, a liquidez dos CRA pode ser afetada desfavoravelmente. Com menor liquidez o Titular do CRA poderá ter dificuldade de negociar os CRA para terceiros, assim afetando de maneira adversa os CRA e consequentemente afetando de maneira negativa os Titulares de CRA.
O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem afetar adversamente a Devedora.
A Devedora não tem controle sobre quais medidas ou políticas o governo brasileiro poderá adotar no futuro, e não pode prevê-las. Os negócios da Devedora, sua situação financeira, o resultado de suas operações e suas perspectivas poderão ser prejudicados por modificações relevantes nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:
• expansão ou contração da economia global ou brasileira;
• controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;
• controle sobre importação e exportação;
• flutuações cambiais relevantes;
• alterações no regime fiscal e tributário;
• alterações nas normas trabalhistas;
• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
• taxas de juros;
• inflação;
• política monetária;
• ambiente regulatório pertinente às atividades da Devedora;
• política fiscal; e
• outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do governo brasileiro nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza
econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por Devedoras brasileiras. Tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão afetar negativamente a capacidade da Devedora de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, consequentemente afetar de maneira adversa os CRA e os seus Titulares.
A inflação e os esforços do governo brasileiro de controle da inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, o que pode afetar adversamente a Devedora, suas atividades e sua capacidade de pagamento.
As medidas do governo brasileiro para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa.
Eventuais futuras medidas do governo brasileiro, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear aumento de inflação. Na hipótese de o Brasil sofrer aumento de inflação no futuro, o governo brasileiro poderá optar por elevar as taxas de juros oficiais.
A alta na taxa de juros pode ter um efeito adverso nas atividades, e capacidade de pagamento da Devedora, pelos seguintes motivos: (i) a Devedora pode não ser capaz de reajustar os preços que cobra de seus clientes e pagadores para compensar os efeitos da inflação sobre a sua estrutura de custos; (ii) a alta das taxas de inflação poderá gerar um aumento na taxa de juros interna impactando diretamente no custo de captação de recursos da Devedora, bem como no seu custo de financiamento, de modo a elevar o custo de serviço de dívidas da Devedora expressas em reais, acarretando, deste modo, um lucro líquido menor para a Devedora; e (iii) a elevação da taxa de inflação e seu efeito sobre a taxa de juros interna poderão acarretar redução da liquidez da Devedora nos mercados internos de capitais e de crédito, o que afetaria diretamente a sua capacidade para refinanciar seus endividamentos. Qualquer redução na receita líquida ou no lucro líquido e qualquer deterioração da situação econômico-financeira da Devedora poderão afetar a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, e podendo afetar de modo adverso o fluxo de pagamentos, assim afetando de modo adverso os CRA e consequentemente os Titulares de CRA.
Redução de Investimentos Estrangeiros no Brasil
Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no Brasil pode ter impacto no balanço de pagamentos, o que pode forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e a atual desaceleração da economia americana podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras, o que pode impactar adversamente na capacidade de pagamento da Devedora dos Direitos Creditórios do Agronegócio, podendo afetar adversamente os CRA e consequentemente afetando de maneira negativa os Titulares dos CRA.
Acontecimentos políticos, econômicos e sociais e a percepção de riscos em outros países, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o preço de mercado dos valores mobiliários da Devedora.
O mercado de valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado no Brasil e, em graus variáveis, pelas condições de mercado em outros países, incluindo os da América Latina e outros em desenvolvimento. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em um país pode fazer com que os mercados de capitais em outros países variem. Acontecimentos ou condições em outros países, incluindo os em desenvolvimento, por vezes afetaram significativamente a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram em saídas consideráveis de fundos e reduções na quantidade de moeda estrangeira investida no Brasil, bem como acesso limitado a mercados de capitais, podendo afetar material e adversamente a capacidade da Devedora de contratar empréstimos a uma taxa de juros aceitável ou de levantar capital quando e se houver necessidade de fazê-lo. A volatilidade nos preços de mercado dos títulos brasileiros aumentou de tempos em tempos, e a percepção dos investidores quanto ao aumento do risco devido a crises em outros países, incluindo países em desenvolvimento, também pode levar a uma redução no preço de mercado das notas. O recente investimento e entrada de capital especulativo resultou na desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano, afetando a receita da Devedora.
Além disso, fatores relacionados a crise geopolítica internacional podem afetar adversamente a economia brasileira e, por consequência o mercado de capitais. O conflito envolvendo Rússia – Ucrânia, por exemplo, traz risco de elevação do preço de insumos como combustíveis e gás. Esses
aumentos podem causar ainda mais pressão inflacionária, dificultando ainda mais a retomada da economia brasileira. Adicionalmente, o conflito impacta no fornecimento global de commodities agrícolas, aumentando a demanda pela produção brasileira, gerando elevação das exportações e pressão sobre preço interno, o que gera ainda mais pressão inflacionária. Importante mencionar que que a Rússia, bem como um de seus aliados (República da Bielorrússia) são grandes fornecedores de fertilizantes para o Brasil; desta forma alterações na política de importação destes produtos poderá impactar negativamente a economia e, por consequência o mercado de capitais. Por conseguinte, a capacidade dos acionistas da Devedora de venderem nossas ações pelo preço e no momento desejado poderá ficar substancialmente afetada, o que poderá, ainda, afetar negativamente o preço de negociação de suas ações.
Isso poderia dificultar o acesso da Devedora ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos. Quaisquer desses acontecimentos poderão afetar adversamente os negócios da Xxxxxxxx, bem como sua capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio e, consequentemente, dos CRA.
O surto de doenças transmissíveis em todo o mundo pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira, e qualquer surto de tais doenças no Brasil pode afetar diretamente as operações da Devedora, seus negócios e o resultado de suas operações, podendo dar ensejo a resilição antecipada de contratos essenciais às atividades da Devedora, em razão de força maior, por exemplo. Ademais, em virtude das condições incertas de mercado, a Devedora pode ser incapaz de firmar novos contratos, ter seus contratos vigentes alterados ou mesmo ter que firmar novos contratos em condições menos vantajosas, o que pode afetar seus negócios, material e negativamente.
Surtos de doenças, como corona vírus (COVID-19), o Zika, o ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, podem ter um impacto adverso nas operações da Devedora. Qualquer surto de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e nos resultados da Devedora. Surtos de doenças também podem resultar em quarentena do pessoal da Xxxxxxxx ou na incapacidade de acessar suas instalações, o que prejudicaria as suas respectivas atividades e resultados operacionais, podendo dar ensejo a resilição antecipada de contratos essenciais às atividades da Devedora, em razão de força maior, por exemplo. Ademais, em virtude das condições incertas de mercado, a Devedora pode ser incapaz de firmar novos contratos, ter seus contratos vigentes alterados ou mesmo ter que firmar novos contratos em condições menos vantajosas, o que pode afetar seus negócios, material e negativamente e, consequentemente, a capacidade de
operacionalização e/ou pagamento dos CRA, o que poderia afetar os CRA de modo adverso e consequentemente afetar de maneira negativa os Titulares de CRA.
A guerra entre Ucrânia e a Federação Russa poderá afetar adversamente o cenário econômico brasileiro e, por consequência, o mercado de capitais do Brasil e o investimento nos CRA.
Fatores relacionados à geopolítica internacional podem afetar adversamente a economia brasileira e, por consequência, o mercado de capitais brasileiro. Nesse sentido, o conflito envolvendo a Federação Russa e a Ucrânia, por exemplo, traz como risco uma nova alta nos preços do petróleo e do gás natural, ocorrendo simultaneamente a possível valorização do dólar, o que causaria ainda mais pressão inflacionária e poderia dificultar a retomada econômica brasileira.
Adicionalmente, o conflito impacta o fornecimento global de commodities agrícolas, de modo que, havendo reajuste para cima do preço dos grãos devido à alta procura, a demanda pela produção brasileira aumentaria, tendo em vista a alta capacidade de produção e a consequente possibilidade de negociar por valores mais competitivos. Dessa forma, aumentam-se as taxas de exportação e elevam-se os preços internos, o que gera ainda mais pressão inflacionária. Por fim, importante mencionar que parcela significativa do agronegócio brasileiro é altamente dependente de fertilizantes, cujo principais insumos para sua fabricação são importados, principalmente, da Federação Russa, bem como de dois de seus aliados (República da Bielorrússia e República Popular da China), dessa forma, a mudança na política de exportação desses produtos poderá impactar negativamente a economia brasileira e, por consequência, o mercado de capitais brasileiro.
A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive dos certificados de recebíveis do agronegócio emitidos pela Emissora. Crises em outros países de economia emergente, incluindo os da América Latina, têm afetado adversamente a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no mercado externo, a saída significativa de recursos do país e a diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no Brasil, podendo, ainda, reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, o que poderia prejudicar o preço de mercado dos certificados de recebíveis imobiliários e afetar, direta ou indiretamente, a Emissora e a Devedora, podendo afetar de maneira negativa os CRA e consequentemente afetar de maneira negativa os Titulares de CRA.
RISCOS RELACIONADO AO MERCADO E AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO
Desenvolvimento do Agronegócio no Brasil.
O agronegócio brasileiro poderá apresentar perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, volatilidade de preços de commodities nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito público ou privado para produtores rurais, o que pode afetar sua capacidade econômico-financeira e a capacidade de produção do setor agrícola em geral, impactando negativamente a capacidade de pagamento dos CRA. Ainda, não há como assegurar que, no futuro, o agronegócio brasileiro (i) manterá a taxa de crescimento e desenvolvimento que se vem observando nos últimos anos, e (ii) não apresentará perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito para produtores nacionais, tanto da parte de órgãos governamentais como de entidades privadas, bem como outras crises econômicas e políticas que possam afetar o setor agropecuário em geral. A redução da capacidade de pagamento das Devedoras poderá impactar negativamente a capacidade de pagamento dos CRA.
Recente Desenvolvimento da Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio.
A securitização de direitos creditórios do agronegócio é uma operação recente no Brasil. A Lei nº 11.076, que criou os certificados de recebíveis do agronegócio, foi editada em 2004. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis de agronegócios nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas que objetivam a segregação dos riscos do emissor do valor mobiliário, de seu devedor (no caso, a Devedora) e créditos que lastreiam a emissão. Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, o mesmo ainda não se encontra totalmente regulamentado e com jurisprudência pacífica, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim uma insegurança jurídica e um risco aos Investidores dos CRA, uma vez que os órgãos reguladores e o Poder Judiciário poderão, ao analisar a Oferta e os CRA e/ou em um eventual cenário de discussão e/ou de identificação de lacuna na regulamentação existente, (i) editar normas que regem o assunto e/ou interpretá-las de forma a provocar um efeito adverso sobre a Emissora, a Devedora e/ou os CRA, bem como (ii) proferir decisões que podem ser desfavoráveis aos interesses dos Investidores dos CRA, o que em qualquer das hipóteses, poderá afetar adversamente os Titulares dos CRA.
Recente regulamentação específica acerca das emissões de certificados de recebíveis do agronegócio.
A atividade de securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio está sujeita à Lei 11.076 a Resolução CVM 60, a Lei nº 14.430 e a Resolução CVM 160, no que se refere a distribuições públicas de certificados de recebíveis do agronegócio. Como a Lei nº 14.430, Resolução CVM 60 e a Resolução CVM 160 foram recentemente publicadas, poderão surgir diferentes interpretações acerca da Lei nº 14.430, Resolução CVM 60 e da Resolução CVM 160, o que pode gerar efeitos adversos sobre a estrutura da presente operação e a eficácia dos termos e condições constantes de seus documentos, que podem ser desfavoráveis aos interesses dos investidores dos CRA, o que poderá afetar de maneira adversa os CRA e consequentemente afetar de maneira negativa os Titulares de CRA.
RISCOS RELACIONADOS À EMISSORA
Crescimento da Emissora e seu capital.
O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fo ntes de financiamento externas. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento em que a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o desempenho da Emissora, inclusive em face dos Titulares de CRA.
Não aquisição de direitos créditos do agronegócio
A Emissora não possui a capacidade de originar créditos para securitização, sendo suas emissões realizadas com créditos originados por terceiros. Portanto, o sucesso na identificação e realização de parcerias para aquisição de créditos é fundamental para o desenvolvimento de suas atividades. A Emissora pode ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes ou pode não ser capaz de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente favoráveis. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das atividades da Emissora, o que pode prejudicar sua situação financeira, assim como seus resultados operacionais, o que terminaria por impactar suas atividades de administração e gestão do Patrimônio Separado e consequentemente poderão afetar de maneira adversa os CRA e consequentemente afetar de maneira negativa os Titulares de CRA.
A importância de uma equipe qualificada.
A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado, pode ter Efeito Adverso Relevante sobre as suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos produtos da Emissora. Assim, a eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a capacidade da Emissora de geração de resultado, podendo impactar adversamente o desempenho da Emissora, inclusive em face dos Titulares de CRA, o que poderá afetar de maneira adversa os CRA e consequentemente afetar de maneira negativa os Titulares de CRA.
Registro da CVM.
A Emissora foi constituída com o escopo de atuar como securitizadora de créditos do agronegócio, por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio. Para tanto, depende da manutenção de seu registro de securitizadora junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação à securitizadora, seu registro poderá ser suspenso ou mesmo cancelado, afetando assim as suas emissões de certificados de recebíveis do agronegócio e consequentemente poderão afetar de maneira adversa os CRA e consequentemente afetar de maneira negativa os Titulares de CRA.
Riscos associados aos prestadores de serviços da Emissão.
A Emissora contrata prestadores de serviços terceirizados para a realização de atividades, como auditores, agente fiduciário, agente de cobrança, dentre outros. Caso, conforme aplicável, alguns destes prestadores de serviços aumentem significantemente seus preços ou não prestem serviços com a qualidade e agilidade esperada pela Emissora, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço. Esta substituição, no entanto, poderá não ser bem sucedida e afetar adversamente os resultados da Xxxxxxxx, bem como criar ônus adicionais ao Patrimônio Separado. Adicionalmente, caso alguns destes prestadores de serviços sofram processo de falência, aumentem significativamente seus preços ou não prestem serviços com a qualidade e agilidade esperada pela Emissora, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço, o que poderá afetar negativamente as atividades da Emissora e, conforme o caso, as operações e desempenho referentes à Emissão e consequentemente poderão afetar de maneira adversa os CRA e consequentemente afetar de maneira negativa os Titulares de CRA .
Os Direitos Creditórios do Agronegócio constituem a totalidade do Patrimônio Separado, de modo que o atraso ou a falta do recebimento destes pela Emissora, assim como qualquer atraso ou falha pela Emissora nas suas obrigações ou a insolvência da Emissora, pode afetar negativamente a capacidade de pagamento das obrigações decorrentes dos CRA.
A Emissora é uma companhia securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio, tendo como objeto social a aquisição e securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio, cujos patrimônios são administrados separadamente, nos termos da Lei nº 14.430 e da Resolução CVM 60. O Patrimônio Separado tem como única fonte de recursos os respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio. Desta forma, qualquer atraso, falha ou falta de recebimento destes pela Emissora pode afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos respectivos CRA, sendo que caso os pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio tenham sido realizados pela Devedora na forma prevista no Termo de Securitização, a Devedora não terá qualquer obrigação de fazer novamente tais pagamentos. Caso a Emissora seja declarada insolvente, o Agente Xxxxxxxxxx deverá assumir temporariamente a administração do Patrimônio Separado, conforme previsto no Termo de Securitização. Em Assembleia Especial, os Titulares dos CRA poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste, que poderá ser insuficiente para quitar as obrigações da Emissora perante os Titulares dos CRA, o que poderá afetar de maneira negativa os CRA e consequentemente afetar de maneira adversa os Titulares de CRA.
Risco operacional e risco de fungibilidade.
A Emissora também utiliza tecnologia da informação para processar as informações financeiras e resultados operacionais e monitoramento de suas emissões. Os sistemas de tecnologia da informação da Emissora podem ser vulneráveis a interrupções. Alguns processos ainda dependem de inputs manuais. Qualquer falha significativa nos sistemas da Emissora ou relacionada a dados manuais, incluindo falhas que impeçam seus sistemas de funcionarem como desejado, poderia causar erros operacionais de controle de cada patrimônio separado, gerando um potencial risco de fungibilidade de caixa, produzindo um impacto negativo nos negócios da Emissora e em suas operações e reputação de seu negócio, podendo assim afetar e maneira adversa os CRA e consequentemente afetar de maneira negativa os Titulares de CRA.
Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Créditos do Agronegócio.
A Emissora, na qualidade de adquirente dos Direitos Creditórios do Agronegócio, e o Agente Fiduciário, nos termos da Resolução CVM 17 e do artigo 28, § 1º, II da Lei 14.430, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares de CRA. A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o pagamento dos CRA, deste modo afetando os CRA de maneira adversa e consequentemente afetando os Titulares de CRA de maneira negativa. Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio ou em caso de perda dos Documentos Comprobatórios também pode ser afetada a capacidade de satisfação do crédito, afetando de modo negativo o fluxo de pagamentos dos CRA e consequentemente afetando de maneira adversa os Titulares de CRA.
Processo de diligência legal (due diligence) restrita da Emissora.
A Emissora, seus negócios e atividades foram objeto de auditoria legal restrita para fins desta Oferta, de modo que foram verificadas apenas certidões e verificação de poderes para a celebração dos instrumentos que configuram a operação e aprovações societárias, assim como o seu respectivo cadastro na CVM para a realização da Oferta, o que poderá afetar de maneira adversa os CRA e consequentemente afetar de maneira negativa os Titulares de CRA.
Insuficiência do patrimônio líquido da Emissora frente ao Valor Total da Emissão.
A totalidade do patrimônio líquido da Emissora responderá pelos prejuízos que ela causar por dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou por administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do patrimônio separado, devidamente apurado em decisão judicial ou administrativa com exigibilidade imediata, cujos efeitos não sejam suspensos no prazo legal. Em junho de 2022 o patrimônio líquido da Emissora era de R$5.536.000,00 (cinco milhões, quinhentos e trinta e seis mil reais). Dessa forma, o patrimônio líquido da Xxxxxxxx poderá não ser suficiente para fazer frente aos prejuízos que causar, o que poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos Titulares de CRA, o que poderá afetar de maneira adversa os CRA e consequentemente afetar de maneira negativa os Titulares de CRA.
5. CRONOGRAMA DE ETAPAS DA OFERTA
5.1. Cronograma tentativo
A Oferta seguirá o cronograma tentativo das principais etapas da Oferta:
Ordem dos Eventos | Eventos | Data Prevista (1) (4) |
1. | Protocolo do pedido de Registro da Oferta na CVM | 10/01/2023 |
2. | Divulgação do Aviso ao Mercado e Disponibilização do Prospecto Preliminar | 10/01/2023 |
3. | Início do Roadshow | 11/01/2023 |
4. | Início de Período de Reserva | 17/01/2023 |
5. | Encerramento do Período de Reserva | 25/01/2023 |
6. | Procedimento Bookbuilding | 26/01/2023 |
7. | Comunicado de Resultado de Bookbuilding | 26/01/2023 |
8. | Divulgação do Anúncio de Início e disponibilização do Prospecto Definitivo (2) (4) | 26/01/2023 |
9. | Início do Período de Subscrição(3) | 27/01/2023 |
10. | Encerramento do Período de Subscrição | 27/01/2023 |
11. | Data Estimada de liquidação da Oferta | 30/01/2023 |
12. | Divulgação do Anúncio de Encerramento (4) | 31/01/2023 |
(1)As datas acima indicadas são meramente estimativas, estando sujeitas a atrasos e modificações, incluindo possíveis prorrogações. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser interpretada como modificação de oferta, seguindo o disposto nos artigos 67 e 69 da Resolução CVM 160. Caso ocorram alterações das circunstâncias de suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o cronograma poderá ser alterado.
(2) Data de início do período de distribuição da Oferta.
(3) Período em que os Investidores poderão subscrever os CRA.
(4) O Anúncio de Início e Anúncio de Encerramento bem como quaisquer outros anúncios referente à Oferta serão realizados com destaque e sem restrições de acesso, nos termos do artigo 13 da resolução CVM 160.
Nos termos do artigo 22 da Resolução CVM 160, na hipótese em que se verifique, enquanto a Oferta estiver em distribuição, qualquer imprecisão ou mudança relevante nas informações contidas no Prospecto Definitivo, notadamente decorrentes de deficiência informacional ou de qualquer fato novo ou anterior não considerado no Prospecto, de que se tome conhecimento e que seja relevante para a decisão de investimento, a Emissora e o Coordenador Líder suspenderão a Oferta
imediatamente até que se proceda: (i) a devida divulgação ao público da modificação da Oferta;
(ii) a complementação do Prospecto; (iii) a atualização da lâmina da Oferta; e (iv) a atualização dos demais documentos da Oferta conforme aplicável.
Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma poderá ser alterado, para mais informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, e a respeito de prazo, termos, condições e forma para devolução e reembolso de valores dados em contrapartida dos CRA, leia a seção 7 “RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA”.
Procedimentos:
Manifestações de aceitação dos Investidores interessados e de revogação da aceitação
As ordens de investimentos direcionados ao Coordenador Líder, realizadas pelos Investidores, poderá ser revogada nos casos descritos na seção 7, subitem 7.3 deste Prospecto.
Subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados
Os CRA serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização. O Preço de Integralização será pago à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição dos CRA, de acordo com os procedimentos da B3. Todos os CRA deverão ser subscritos e integralizados, prioritariamente, em uma única data. Após a primeira Data de Integralização, o Preço de Integralização corresponderá ao Valor Nominal Unitário dos CRA acrescido da Remuneração, calculada na forma prevista no Termo de Securitização, desde a primeira Data de Integralização dos CRA, até a efetiva data de integralização dos CRA.
Distribuição junto ao público investidor em geral
Observados os termos do artigo 86, inciso III da Resolução CVM 160, os CRA somente poderão ser negociados pelos Investidores com o público investidor em geral após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta.
Posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia
Aplica-se para o Coordenador Líder o prazo de 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta, sem quaisquer alterações em termos e condições previstos no Termo de Securitização para revenda dos CRA adquiridos pelo exercício da Garantia Firme.
Devolução e reembolso aos investidores, se for o caso
Para mais informações sobre a aplicação do reembolso aos Investidores vide seção 7 deste Prospecto, em especial o subitem 7.3.
6. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E CAPITALIZAÇÃO DA SECURITIZADORA REGISTRADA EM CATEGORIA S2
O presente item não é aplicável, nos termos do item 6 do “Anexo E” da Resolução CVM 160, uma vez que a Emissora é registrada na categoria S1, nos termos do artigo 3º, II, da Resolução CVM 60.
7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA
7.1. Eventuais restrições à transferência dos CRA
Os CRA serão emitidos sem qualquer coobrigação da Securitizadora. Sem prejuízo das demais informações contidas no prospecto, será instituído o Regime Fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio, nos termos do Termo de Securitização. Cada CRA irá corresponder a um voto na Assembleia Especial.
Os CRA poderão ser negociados no mercado secundário apenas quando do encerramento da Oferta, observado que os CRA somente poderão ser negociados com o público investidor em geral, ou seja, para não qualificados, após 6 (seis) meses contados da Data de Encerramento da Oferta, nos termos do inciso III do artigo 86 da Resolução CVM 160.
7.2. Inadequação do Investimento
O investimento em CRA não é adequado aos Investidores que: (i) necessitem de liquidez com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de recebíveis do agronegócio no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito relacionado ao setor do agronegócio; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr risco de crédito da Devedora e/ou do seu setor de atuação; e/ou (iv) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação, incluindo tributários e relativos ao Patrimônio Separado, ou que não tenham acesso à consultoria especializada. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a seção “Fatores de Risco”, na seção 4 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento em CRA, antes da tomada de decisão de investimento.
7.3. Eventual modificação da Oferta
O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que o autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do protocolo do requerimento do pedido de registro de oferta pública de distribuição, ou que o fundamentem nos termos do artigo 67, caput, da Resolução CVM 160, a CVM pode: (i) deferir requerimento de modificação da Oferta; (ii) reconhecer a ocorrência de modificação da Oferta e tomar as providências cabíveis; ou (iii) caso a situação carrete aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, deferir requerimento de revogação da Oferta.
No caso da presente Oferta, por estar submetido ao rito automático de distribuição, nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 160, a modificação da Oferta não depende de aprovação prévia da CVM.
Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar a qualquer tempo a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores.
O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM, nos termos do parágrafo 4º do artigo 67 da Resolução CVM 160. Sendo deferido a modificação, a CVM pode, uma única vez, por sua própria iniciativa ou a requerimento do Coordenador Líder, prorrogar o prazo de distribuição da oferta por até 90 (noventa) dias.
A modificação ou revogação da Oferta deverá ser imediatamente comunicada aos Investidores pelo Coordenador Líder, e divulgada por meio de anúncio de retificação a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da Emissora, da CVM e da B3, no mesmo veículo utilizado para a divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início.
Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão confirmar expressamente, até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de recebimento de comunicação que lhes for encaminhada diretamente pelo Coordenador Líder e que informará sobre a modificação da Oferta, objeto de divulgação de anúncio de retificação, seu interesse em manter suas ordens de investimento.
Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores silentes pretendem manter a declaração de aceitação. O Coordenador Xxxxx deverá certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e que tem conhecimento das novas condições, conforme o caso.
A CVM poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro; (ii) que esteja sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (iii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro.
A suspensão ou cancelamento da Oferta deverá ser imediatamente comunicada aos Investidores pelo Coordenador Líder, e divulgada por meio de anúncio de retificação a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da Emissora, da CVM e da B3, no mesmo veículo utilizado para a divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início.
No caso de suspensão da Xxxxxx, os Investidores poderão no prazo de mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação informando sobre a suspensão, eventual decisão por parte dos
Investidores de desistir da oferta, nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 160, com o direito da restituição integral dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos CRA.
Toda a documentação referente a essa seção do Prospecto será mantida à disposição da CVM, nos termos do inciso XV do artigo 83 da Resolução CVM 160.
8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
8.1. Eventuais condições a que a Oferta esteja submetida
Forma e Comprovação de Titularidade dos CRA
Os CRA serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3, quando estiverem custodiados eletronicamente na B3. Adicionalmente, caso aplicável, será considerado comprovante extrato emitido pelo Escriturador dos CRA, considerando as informações prestadas pela B3, quando estiverem custodiados eletronicamente na B3.
Encargos Moratórios
Na hipótese de atraso no pagamento de quaisquer parcelas dos CRA devidas pela Emissora em decorrência de: (i) atraso no pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Devedora, hipótese em que serão devidos aos Titulares de CRA os encargos moratórios previstos na Cláusula
4.5.7 do Termo de Emissão, os quais serão repassados aos Titulares de CRA conforme pagos pela Devedora à Emissora;, hipótese em que será devido pela Emissora aos Titulares de CRA, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, sem prejuízo da remuneração. Sendo certo que os Encargos Moratórios serão devidos exclusivamente pela Devedora ou pelo Patrimônio Separado, conforme aplicável.
Resgate Antecipado dos CRA
Haverá o Resgate Antecipado dos CRA na ocorrência do Resgate Antecipado das Notas Comerciais, decorrente: (a) do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais, desde que os recursos não sejam utilizados para a aquisição de Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento;
(b) do Resgate Antecipado por Evento Tributário; e (c) da adesão de Titulares de CRA à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA; (d) da ocorrência de algum dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático das Notas Comerciais ou declaração de vencimento antecipado das Notas Comerciais no caso de Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático das Notas Comerciais (“Resgate Antecipado dos CRA”), conforme previsto na Seção 10 deste Prospecto, observado o prazo para Revolvência, sendo que caso a Revolvência não ocorra até a Data Limite para Revolvência, os recursos disponíveis na Conta Centralizadora decorrentes do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais ou da Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais deverão ser utilizados para Amortização dos CRA, nos termos da Cláusula 3.9.1 do Termo de Securitização.
Fluxo de Pagamentos
O pagamento da Remuneração dos CRA deverá ser paga na Data de Vencimento dos CRA. Assembleia Especial de Titulares de CRA
Nos termos do artigo 25, da Resolução CVM 60, os Titulares de CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Especial, inclusive de modo parcial ou totalmente digital, conforme previsto na Resolução CVM 81, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA, observado o disposto nesta Seção.
A Assembleia Especial poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, pela CVM ou por Titulares de CRA que (a) representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação; ou
(b) representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRA em Circulação, exclusivamente para hipótese de substituição do Agente Fiduciário, conforme a Cláusula 11.6 do Termo de Securitização.
A convocação da Assembleia Especial por solicitação dos Titulares de CRA deve:
(i) ser dirigida à Xxxxxxxx, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Especial às expensas dos requerentes; e
(ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Titulares de CRA.
A Assembleia Especial deverá ser convocada mediante publicação de edital publicado na forma abaixo, com a antecedência de 20 (vinte) dias, em primeira convocação, e no prazo de 8 (oito) dias contado de nova publicação do edital de convocação, em segunda convocação, salvo se de outra forma prevista no Termo de Securitização.
Nos termos da Resolução CVM nº 60, os editais de convocação de Assembleia Geral dos Titulares de CRA, deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Emissora na rede mundial de computadores, imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do artigo 26, do parágrafo 5º do artigo 44, artigo 45, do inciso IV “b” do artigo 46 e do inciso I do artigo 52 da Resolução CVM 60.
A Assembleia Especial deverá ser convocada (i) de modo exclusivamente digital, caso os Titulares de CRA possam participar e votar somente por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou (ii) de modo parcialmente digital, caso os Titulares de CRA possam participar e votar tanto
presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico, desde que de acordo com o quanto previsto nos parágrafos 1º e 2º do artigo 29 da Resolução CVM 60.
Independentemente da convocação prevista nesta Seção, será considerada regular a Assembleia Especial, à qual comparecerem todos os Titulares de CRA, nos termos do artigo 28, parágrafo único, da Resolução CVM 60.
A Assembleia Especial, realizar-se-á no local onde a Emissora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião. É permitido aos Titulares de CRA participar da Assembleia Especial por meio de conferência eletrônica e/ou videoconferência, entretanto deverão manifestar o voto em Assembleia Especial por comunicação escrita ou eletrônica, na forma da legislação aplicável.
Os Titulares de CRA poderão votar por meio de processo de consulta formal, escrita (por meio de correspondência com “aviso de recebimento”) ou eletrônica (comprovado por meio de sistema de comprovação eletrônica), desde que respeitadas as demais disposições aplicáveis à Assembleia Especial de Titulares de CRA previstas no Termo de Securitização, no edital de convocação e nos artigos 26 a 32 da Resolução CVM 60 e as formalidades previstas na Resolução CVM 81 e nos artigos 26 a 32 da Resolução CVM 60, bem como o disposto na Cláusula 12.11 do Termo de Securitização.
Somente podem votar na Assembleia Especial os Titulares de CRA inscritos nos registros do certificado na data da convocação da Assembleia Especial, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Não podem votar nas Assembleias Especiais e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação:
(i) a Emissora, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas;
(ii) os prestadores de serviços da Xxxxxxx, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; e
(iii) qualquer titular que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado no assunto a deliberar.
Não se aplica a vedação prevista acima quando:
(i) os únicos Titulares de CRA forem as pessoas mencionadas na Cláusula 12.6.1 do Termo de Securitização; ou
(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares de CRA, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.
Aplicar-se-á à Assembleia Especial, no que couber, o disposto na Lei 11.076, na Lei 14.430 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, desde que não haja disposição contrária na Resolução CVM 60, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares de CRA, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares de CRA ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz. Cada CRA em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais.
Exceto se de outra forma prevista no Termo de Securitização, a Assembleia Especial instalar-se-á em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA, que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, desde que representem no mínimo 20% (vinte por cento) dos CRA em Circulação, exceto se de outra forma previsto neste Prospecto.
O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Especial e prestar aos Titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas. De igual maneira, a Emissora poderá convocar quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
A presidência da Assembleia Especial caberá de acordo com quem a convocou:
(i) ao Diretor Presidente ou Diretor de Relações com Investidores da Emissora;
(ii) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx;
(iii) ao Titular de CRA eleito pelos demais; ou
(iv) àquele que for designado pela CVM.
Salvo se de outra forma prevista no Termo de Securitização, as deliberações em Assembleias Especiais serão tomadas pelos votos favoráveis de Titulares de CRA que representem a maioria dos Titulares de CRA presentes na Assembleia Especial, seja em primeira ou em segunda convocação, observada a regra prevista na Cláusula 12.8 do Termo de Securitização, exceto nas deliberações em Assembleias Especiais de Titulares de CRA que (a) impliquem (i) a alteração da Remuneração, Atualização Monetária ou Amortização, ou de suas datas de pagamento, bem como dos Encargos Moratórios; (ii) a alteração da Data de Vencimento dos CRA; (iii) as alterações nas características dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, do Resgate Antecipado dos CRA, da Amortização
Extraordinária dos CRA e/ou alterações e/ou exclusões de Eventos de Vencimento Antecipado das Notas Comerciais; ou (iv) as alterações na presente Seção, que dependerão de aprovação de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos votos favoráveis de Titulares de CRA em Circulação em qualquer convocação; ou (b) que aprovem o não vencimento antecipado não automático das Notas Comerciais, nos termos da Cláusula 7.1.1 do Termo de Securitização, caso em que deverão ser observados os quóruns lá previstos.
Para fins de esclarecimento, a renúncia e/ou perdão temporário aos Eventos de Vencimento Antecipado das Notas Comerciais deverão ser tomadas pelos votos favoráveis de Titulares de CRA que representem a maioria dos Titulares de CRA presentes na Assembleia Especial, seja em primeira ou em segunda convocação, observado o disposto na Cláusula 12.8 do Termo de Securitização. O disposto acima não inclui as deliberações relativas a insuficiência de lastro e/ou insolvência da Securitizadora, cujos quóruns e medidas são legais e previstos no Termo de Securitização, de forma que não havendo deliberação o Agente Fiduciário poderá adotar o disposto na legislação.
Nos termos do artigo 25, incisos I e II, da Resolução CVM 60, compete privativamente à Assembleia Especial deliberar sobre as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes da Securitizadora, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referem e alterações no Termo de Securitização.
As demonstrações contábeis do Patrimônio Separado que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Especial correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer um dos Titulares de CRA.
Nos termos do artigo 25, §3º, da Resolução CVM 60, o Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados, independentemente de deliberação de Assembleia Especial ou de consulta aos Titulares de CRA, sempre que tal alteração (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorregulamentadoras; (iii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Emissora ou dos prestadores de serviços; (iv) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos no instrumento de emissão; e (v) decorrer de correção de erro formal e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias dos títulos de securitização emitidos; e em qualquer das hipóteses aqui previstas, desde que não resulte em prejuízos aos investidores.
As alterações referidas na Cláusula 12.13 do Termo de Securitização devem ser comunicadas aos Titulares de CRA, no prazo de até 7 (sete) dias contado da data em que tiverem sido implementadas, por meio da disponibilização do aditamento no site.
As deliberações tomadas em Assembleias Gerais, observado o respectivo quórum de instalação e de deliberação estabelecido no Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão todos os Titulares de CRA, quer tenham comparecido ou não à Assembleia Especial, e, ainda que, nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado o resultado da deliberação aos Titulares de CRA, na forma da regulamentação da CVM, no prazo máximo de 5 (cinco) dias corridos contados da realização da Assembleia Especial, por meio da disponibilização da ata no site.
Administração do Patrimônio Separado
Observado o disposto na Cláusula 13 do Termo de Securitização, a Emissora, em conformidade com a Lei 11.076 e a Lei 14.430: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins da Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado.
A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária, ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.
A Emissora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração.
A Taxa de Administração será custeada pelos recursos do Patrimônio Separado. A Taxa de Administração será paga mensalmente, pelo patrimônio separado, utilizando os recursos do Fundo de Despesas, sendo a primeira parcela no 5º (quinto) Dia Útil da data de subscrição e integralização dos CRA, e as demais parcelas no dia 16 de cada mês, e, caso este não seja um Dia Útil, no Dia Útil imediatamente subsequente até o resgate total dos CRA.
A Taxa de Administração continuará sendo devida mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os recursos do Fundo de Despesas não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração e um Resgate Antecipado dos CRA estiver em curso, os Titulares de CRA arcarão com a Taxa de Administração.
Adicionalmente, em caso de inadimplência dos créditos vinculados à respectiva emissão, a emissão dos CRA e/ou de trabalho de consultoria sobre eventual alteração de condições operacionais e/ou estruturais da emissão após sua liquidação, bem como participação em reuniões ou conferências telefônicas, assembleias especiais presenciais ou virtuais, será devido à Emissora o valor de R$ 660,00 (seiscentos e sessenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado, incluindo (i) esforços
de cobrança e execução de garantias, (ii) o comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com demais partes da emissão, incluindo assembleias gerais, (iii) análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação; (iv) a implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos; (v) verificações extraordinárias de lastro, destinação e garantias; e (vi) esforços adicionais, quando a liquidação ocorrer em mais de uma data.
O pagamento da remuneração prevista acima ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Emissora.
As remunerações da Emissora acima serão acrescidas dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) ISS, (ii) PIS; e (iii) COFINS, excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadora, bem como outros tributos que venham a incidir sobre tais remunerações, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados fosse incidente.
Nos termos dos artigos 34 e 35 da Resolução CVM 60, a Emissora declara que:
(i) a custódia do Termo de Emissão será realizada pelo Custodiante; e
(ii) as atividades relacionadas à administração dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão exercidas pela Emissora, incluindo-se nessas atividades, principalmente, mas não se limitando, as relacionadas a seguir: (a) receber, de forma direta e exclusiva, todos os pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Direitos Creditórios do Agronegócio, na Conta Centralizadora, deles dando quitação; e (b) emitir os termos de quitação, sob ciência do Agente Fiduciário, quando encerrados os compromissos contratuais.
Liquidação do Patrimônio Separado
A ocorrência de qualquer um dos seguintes Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário:
(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou classe de credores, ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;
(iii) decretação de falência, extinção, liquidação ou dissolução da Emissora, de suas controladas e/ou qualquer de suas controladoras; ou pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx, de suas controladoras e/ou controlada;
(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações, pecuniárias, previstas no Termo de Securitização, resultante de ato ou omissão da Emissora e desde que os Créditos do Agronegócio tenham sido adimplidos e haja recurso suficientes no Patrimônio Separado para honrar com tais obrigações, que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis. O prazo ora estipulado será contado de notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora; e
(v) apuração e comprovação de desvio de finalidade do Patrimônio Separado, de forma dolosa, praticada exclusiva pela Emissora.
Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, este deverá convocar, em até 15 (quinze) dias a contar da ciência dos eventos acima na forma do §2º do artigo 39 da Resolução CVM 60, Assembleia Geral de Titulares de CRA para deliberação sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado. Tal Assembleia Geral de Titulares de CRA deverá ser convocada na forma da Cláusula 12.2.3 acima, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias para a primeira convocação, e 8 (oito) dias para a segunda convocação, e (ii) sendo que instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença dos Titulares dos CRA que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.
Na Assembleia de Titulares de CRA mencionada no item 10.2. acima, os Titulares de CRA deverão deliberar: (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberado a nomeação de outra instituição administradora, incluindo, mas não se limitando a outra securitizadora, fixando, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração.
A deliberação pela liquidação do Patrimônio Separado em razão da insolvência da Securitizadora nos termos dos itens acima, será válida por maioria dos votos presentes na forma do artigo 30 da Resolução CVM 60, enquanto o quórum de deliberação requerido para a substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado não poderá ser superior a CRA representativos de mais de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Separado, na forma do §4º do artigo 30 da Resolução CVM 60.
O Agente Fiduciário poderá promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente
resgate dos CRA mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos seus Titulares de CRA nas seguintes hipóteses: (a) caso a Assembleia Geral de que trata o a cláusula 13.4 do Termo de Securitização não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação ou (b) caso a Assembleia Geral de que trata a Cláusula 13.4acima seja instalada e os Titulares de CRA não decidam a respeito das medidas a serem adotadas, na forma do §1º do artigo 31 da Lei 14.430
No caso de liquidação do Patrimônio Separado, os bens e direitos pertencentes ao Patrimônio Separado, serão entregues em favor dos Titulares de CRA, em dação em pagamento, observado que, para fins de liquidação do Patrimônio Separado, a cada CRA será dada a parcela dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado, na proporção em que cada CRA representa em relação à totalidade do saldo devedor dos CRA, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRA.
Ocorrido um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, os Titulares de CRA deverão: (i) se submeter às decisões exaradas em Assembleia de Titulares de CRA; e (ii) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRA emitidos e bens inerentes ao Patrimônio Separado.
Insuficiência do Patrimônio Separado: A Securitizadora ou o Agente Fiduciário convocará Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação dos Patrimônios Separados, nos termos do artigo 25, inciso IV da Resolução CVM 60 e da Lei 14.430, e a Assembleia de Titulares de CRA poderá adotar qualquer medida pertinente à administração ou à liquidação do Patrimônio Separado, inclusive:
(i) realização de aporte, por parte dos Titulares de CRA, para a cobrança dos créditos do Patrimônio Separado pela Emissora e pelo Agente Fiduciário;
(ii) liquidação do Patrimônio Separado e dação em pagamento dos valores integrantes do respectivo Patrimônio Separado, respeitada a ordem de alocação dos recursos prevista na Cláusula 13 do Termo de Securitização;
(iii) liquidação do Patrimônio Separado e leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado, respeitada a ordem de alocação dos recursos prevista na Cláusula 13 do Termo de Securitização; e
(iv) transferência dos ativos integrantes do respectivo Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário.
A realização dos direitos dos Titulares de CRA estará limitada aos Direitos Creditórios do
Agronegócio e aos valores que venham a ser depositados nas contas da Emissão, inclusive aqueles eventualmente auferidos em razão dos investimentos em Outros Ativos junto às Instituições Autorizadas, integrantes do Patrimônio Separado, nos termos do parágrafo 3o do artigo 27 da Lei 14.430.
Para a cobrança judicial ou extrajudicial da Garantia e dos Direitos Creditórios do Agronegócio a Securitizadora poderá, a seu exclusivo critério e às expensas do Patrimônio Separado, sem que seja necessária aprovação dos Titulares de CRA para tanto, sociedade de advogados com experiência na cobrança judicial de créditos do agronegócio para a Cobrança da Garantia e dos Direitos Creditórios do Agronegócio
Ordem de Pagamentos
Os valores integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos valores devidos no âmbito das Notas Comerciais, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior:
(i) Despesas, recomposição do Fundo de Despesas;
(ii) Valor correspondente em caso de Resgate Antecipado dos CRA, se for o caso; e
(iii) Amortização.
Subscrição, Preço e Forma de Integralização
Os CRA serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização.
O Preço de Integralização será pago à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição dos CRA, de acordo com os procedimentos da B3.
Todos os CRA deverão ser subscritos e integralizados, prioritariamente, em uma única data.
Após a primeira Data de Integralização, o Preço de Integralização corresponderá ao Valor Nominal Unitário dos CRA acrescido da Remuneração, calculada na forma prevista no Termo de Securitização, desde a primeira Data de Integralização dos CRA, até a efetiva data de integralização dos CRA.
Local de Pagamento
Os pagamentos dos CRA serão efetuados pela Emissora por meio da B3. Caso, por qualquer razão, a
qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados eletronicamente na B3, a Emissora deixará, na Conta Centralizadora, o valor correspondente ao respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRA, hipótese em que, a partir da referida data, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRA na respectiva Conta Centralizadora da Emissora.
Despesas e Fundos de Despesas
14.1. As despesas abaixo listadas (“Despesas”) serão arcadas da seguinte forma: (i) os valores referentes às despesas iniciais (flat) serão descontadas pela Emissora do Preço de Integralização das Notas Comerciais, na primeira Data de Integralização, mediante retenção pela Emissora do montante devido, e (ii) as demais despesas serão arcadas pela Emissora mediante utilização de recursos do Fundo de Despesa a ser constituído para os CRA na Conta Centralizadora, nos termos da Cláusula 14.2 do Termo de Securitização, sendo certo que na hipótese de insuficiência dos recursos do Patrimônio Separado para o pagamento das despesas, a Devedora deverá arcar com as despesas e, caso a Devedora não arque com tais pagamentos nos prazos previstos, os Titulares arcarão com tais despesas mediante aporte de recursos no Patrimônio Separado, na forma prevista neste instrumento:
(i) as despesas com a Emissão dos CRA e a gestão, realização e administração do Patrimônio Separado, incluindo, sem limitação, o pagamento da Taxa de Administração à Emissora e os honorários previstos na Cláusula 14.1 e seguintes do Termo de Securitização;
(ii) as despesas com a Securitizadora e os prestadores de serviços, nos termos abaixo:
(a) remuneração da Securitizadora: (a.i) Pela administração do Patrimônio Separado dos CRA, parcelas mensais no valor de R$3.100,00 (três mil e cem reais), líquida de todos e quaisquer tributos (“Taxa de Administração”), devidas no 1º (primeiro) Dia Útil da data de subscrição e integralização dos CRA, e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes, e, caso este não seja um dia útil, no dia útil imediatamente subsequente até o resgate total dos CRA. A Taxa de Administração será reajustada anualmente atualizada anualmente pela variação positiva acumulada do IPCA, ou, na falta ou na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, calculadas pro rata die, se necessário; (a.ii) Pela emissão dos CRA, será devido o valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) (“Taxa de Emissão”), a ser paga à Securitizadora, ou a qualquer empresa do mesmo grupo econômico da Securitizadora, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de subscrição e integralização dos CRA; (a.iii) Em caso de inadimplência dos créditos vinculados à respectiva emissão, a emissão dos CRA e/ou de trabalho de consultoria sobre eventual alteração de condições operacionais e/ou estruturais da emissão
após sua liquidação, bem como participação em reuniões ou conferências telefônicas, assembleias gerais presenciais ou virtuais, será devido à Securitizadora o valor de R$1.000,00 (mil reais) por hora-homem de trabalho dedicado, incluindo
(i) esforços de cobrança e execução de garantias, (ii) o comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com demais partes da emissão, incluindo assembleias gerais, (iii) análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação; (iv) a implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos; (v) verificações extraordinárias de lastro, destinação e garantias; e (vi) esforços adicionais, quando a liquidação ocorrer em mais de uma data. As remunerações dos itens (a.i), (a.ii) e (a.iii) acima serão acrescidas dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross-up), tais como ISS, PIS, e COFINS, excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadora, bem como outros tributos que venham a incidir sobre as remunerações, nas respectivas alíquotas vigentes a cada data de pagamento, de modo que a Securitizadora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados neste item fosse incidente;
(b) remuneração do Agente Fiduciário dos CRA: (i) a título de implantação o Agente Fiduciário dos CRA fará jus a parcela única no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais); e parcelas anuais no valor de R$17.000,00 (dezessete mil reais), sendo que a primeira parcela será devida até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRA. Em caso de necessidade de realização de Assembleia Especial, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à emissão, será devida ao Agente Fiduciário dos CRA uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário dos CRA, à Devedora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Especial, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e (e) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário dos CRA com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário dos CRA, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo. A remuneração do Agente Fiduciário dos CRA será devida mesmo após o vencimento dos CRA, caso o Agente Fiduciário dos CRA ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die. As parcelas
aqui previstas serão reajustadas anualmente pela variação positiva acumulada do IPCA ou, na falta ou na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, calculadas pro rata die, se necessário. Tais valores serão acrescidos, conforme o caso, dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross-up), tais como ISS, PIS, COFINS, CSLL, IRRF e outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário dos CRA, nas respectivas alíquotas vigentes a cada data de pagamento, de modo que o Agente Fiduciário dos CRA receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados neste item fosse incidente;
(c) remuneração do Custodiante: Será devido o pagamento único a título de implantação no valor de R$ 15.600,00 (quinze mil e seiscentos reais), referente a primeira parcela da remuneração da Custódia do lastro, a ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRA; (ii) Custódia do lastro. Será devida, pela prestação de serviços de custódia do lastro, parcelas anuais, no valor de R$ 15.600,00 (quinze mil e seiscentos reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. As parcelas aqui previstas serão reajustadas anualmente pela variação positiva acumulada do IPCA ou, na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, calculadas pro rata die, se necessário. Tais valores serão acrescidos, conforme o caso, dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross-up), tais como ISS, PIS, COFINS, CSLL, IRRF e outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Custodiante, nas respectivas alíquotas vigentes a cada data de pagamento;
(d) remuneração do Escriturador dos CRA: Será devido o (i) pagamento único a título de implantação no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais); e (ii) parcelas anuais no valor de R$6.000,00 (seis mil reais), sendo que os valores devidos no item (i) e (ii) deverão ser pagos até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRA e a demais parcelas do item (ii) serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes até a liquidação integral dos CRA. As parcelas aqui previstas serão reajustadas anualmente pela variação positiva do IPCA ou, na falta ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo. Tais valores serão acrescidos, conforme o caso, dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross-up), tais como ISS, PIS, COFINS, CSLL, IRRF e outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Escriturador dos CRA, nas respectivas alíquotas vigentes a cada data de pagamento;
(e) remuneração do Banco Liquidante dos CRA: Será devido o (i) pagamento único a título de implantação no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais); e (ii) parcelas anuais no valor de R$6.000,00 (seis mil reais), sendo que os valores devidos no item (i) e
(ii) deverão ser pagos até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRA e a demais parcelas do item (ii) serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes até a liquidação integral dos CRA. As parcelas aqui previstas serão reajustadas anualmente pela variação positiva do IPCA ou, na falta ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo. Tais valores serão acrescidos, conforme o caso, dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross-up), tais como ISS, PIS, COFINS, CSLL, IRRF e outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Banco Liquidante dos CRA, nas respectivas alíquotas vigentes a cada data de pagamento;
(f) remuneração da Agência de Classificação de Xxxxx: (i) com relação aos CRA, (i.1) parcela inicial equivalente a R$40.000,00 (quarenta mil reais), devida na data de atribuição do rating; e (i.2) parcelas anuais a título de monitoramento no valor de R$40.000,00 (quarenta mil reais);
(g) remuneração do Escriturador: Parcelas mensais no valor de R$650,00 (seiscentos e cinquenta reais) sendo que a primeira parcela será devida até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira Data de Integralização das Notas Comerciais e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos meses subsequentes até a liquidação integral dos CRA. As parcelas aqui previstas serão reajustadas anualmente pelo IPCA ou, na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, de comum acordo entre as partes do contrato de prestação de serviços de escrituração das Notas Comerciais, a partir da data do primeiro pagamento, excluindo-se a hipótese de a variação acumulada do IPCA resultar em valor negativo. Tais valores serão acrescidos, conforme o caso, dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross-up), tais como ISS, PIS, COFINS, CSLL, IRRF e outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Escriturador, nas respectivas alíquotas vigentes a cada data de pagamento;
(h) remuneração do Banco Liquidante: Será devido o (i) pagamento único a título de implantação no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais); e (ii) parcelas anuais no valor de R$6.000,00 (seis mil reais), sendo que os valores devidos no item (i) e (ii) deverão ser pagos até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRA e a demais parcelas do item (ii) serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes até a liquidação integral dos CRA., pelos serviços de liquidação no segmento CETIP UTVM da B3. As parcelas aqui previstas serão reajustadas
anualmente pelo IPCA ou, na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, de comum acordo entre as partes, a partir da data do primeiro pagamento, excluindo-se a hipótese de a variação acumulada do IPCA resultar em valor negativo.;
(i) remuneração do Auditor Independente da Securitizadora: Serão devidas parcelas anuais no valor inicial de R$1.800,00 (mil e oitocentos reais), sendo devidos Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRA e a demais parcelas mesmas datas dos anos subsequentes até a liquidação integral dos CRA. As parcelas aqui previstas serão reajustadas anualmente pela variação positiva do IPCA ou, na falta ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo. Tais valores serão acrescidos, conforme o caso, dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross-up), tais como ISS, PIS, COFINS, CSLL, IRRF e outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Auditor Independente da Securitizadora, nas respectivas alíquotas vigentes a cada data de pagamento;
(j) remuneração do Contador do Patrimônio Separado: Serão devidas parcelas mensais no valor inicial de R$210,00 (duzentos e dez reais), sendo devida Dia 5º Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRA e a demais parcelas mesmas datas dos meses subsequentes até a liquidação integral dos CRA. As parcelas aqui previstas serão reajustadas anualmente pela variação positiva do IPCA ou, na falta ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo. Tais valores serão acrescidos, conforme o caso, dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross-up), tais como ISS, PIS, COFINS, CSLL, IRRF e outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Contador do Patrimônio Separado, nas respectivas alíquotas vigentes a cada data de pagamento;
(iii) todas as despesas de registro e custódia dos CRA perante a B3;
(iv) os honorários, despesas e custos de advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos Titulares de CRA e realização dos Créditos do Patrimônio Separado dos CRA;
(v) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares de CRA e a realização dos créditos do Patrimônio Separado dos CRA;
(vi) eventuais despesas com registros perante órgãos de registro do comércio e publicação de documentação de convocação e societária da Securitizadora relacionada aos CRA, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos, na forma da regulamentação aplicável;
(vii) honorários e demais verbas e despesas ao Agente Fiduciário dos CRA, bem como demais prestadores de serviços eventualmente contratados mediante aprovação prévia em Assembleia Especial, em razão do exercício de suas funções nos termos do Termo de Securitização;
(viii) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se encontre aberta a Conta Centralizadora;
(ix) despesas com registros perante a ANBIMA, CVM, B3, e juntas comerciais, conforme o caso, dos CRA, do Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos;
(x) despesas necessárias para a realização das Assembleias Especiais de Titulares de CRA, na forma da regulamentação aplicável, incluindo as despesas com sua convocação, desde que solicitadas pelos Titulares de CRA ou pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário dos CRA no exclusivo interesse dos Titulares de CRA;
(xi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRA na defesa de eventuais processos administrativos, e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado dos CRA;
(xii) eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares de CRA e a realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio integrantes do Patrimônio Separado dos CRA;
(xiii) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação e cuja responsabilidade pela contratação seja atribuída à Securitizadora; e
(xiv) quaisquer tributos e/ou despesas e/ou sanções, presentes e futuros, que sejam imputados por lei e/ou por decisão administrativa ou judicial aplicável ao Patrimônio Separado dos CRA.
Além dos valores devidos em razão do pagamento das Despesas iniciais relacionadas à Oferta, a Securitizadora descontará do Preço de Integralização das Notas Comerciais um montante de R$
460.000,00 (quatrocentos e sessenta mil reais) (“Valor do Fundo de Despesas”) para constituição de um fundo de despesas, suficiente para custear 03 (três) meses das despesas ordinárias e iniciais dos CRA (“Fundo de Despesas”).
A Devedora somente receberá os valores devidos em decorrência do Preço de Integralização das Notas Comerciais após o desconto dos valores necessários para constituição do Fundo de Despesas, bem como para o pagamento das Despesas iniciais (flat).
OS RECURSOS DO FUNDO DE DESPESAS ESTARÃO ABRANGIDOS PELO REGIME FIDUCIÁRIO INSTITUÍDO PELA SECURITIZADORA E INTEGRARÃO O PATRIMÔNIO SEPARADO DOS CRA, SENDO CERTO QUE SERÃO APLICADOS PELA SECURITIZADORA, NA QUALIDADE DE TITULAR DA CONTA CENTRALIZADORA, NAS APLICAÇÕES FINANCEIRAS PERMITIDAS, NÃO SENDO A SECURITIZADORA RESPONSABILIZADA POR QUALQUER GARANTIA MÍNIMA DE RENTABILIDADE. OS RESULTADOS DECORRENTES DESSE INVESTIMENTO INTEGRARÃO AUTOMATICAMENTE O FUNDO DE DESPESAS.
Fluxograma da Operação
Abaixo, o fluxograma da estrutura da securitização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, por meio da emissão dos CRA:
Onde:
1. A Devedora celebra diversos contratos de Compra e Venda de Madeira em Pé junto a seus fornecedores. Esses contratos, que não possuem risco de performance e já constam com preço fixado, possuem condição de pagamento a prazo por parte da Devedora;
2. A Devedora, em ato concomitante, emite Notas Comerciais, sem garantias, observado que o volume correspondente ao somatório do total dos contratos de compra e venda de madeira originados e das Nota Comerciais é equivalente a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais);
3. Os fornecedores fazem a cessão dos recebíveis para a Emissora, que faz também a aquisição da Nota Comercial;
4. A Emissora vincula os Direitos Creditórios do Agronegócio aos CRA, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 23, da Lei 11.076;
5. Os CRA são distribuídos pelo Coordenador Líder aos Investidores, por meio da Oferta, nos termos da Resolução CVM 160, em regime de garantia firme;
6. Os Investidores integralizam os CRA na Conta do Patrimônio Separado dos CRA, na Data de Integralização;
7. A Emissora paga a Devedora pela aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio com os recursos captados no âmbito da Oferta;
8. A Devedora efetua os pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio diretamente na Conta do Patrimônio Separado; e
9. A Emissora, com os recursos pagos pela Devedora, remunera e amortiza os CRA aos Investidores nas datas de pagamento pactuadas.
Duration
Os CRA terão duration equivalente a aproximadamente 3,00 (três) anos, calculado em 04 de janeiro de 2023.
Classificação Anbima dos CRA
Nos termos do artigo 4º das “Regras e Procedimentos ANBIMA do Código de Ofertas Públicas – Regras e Procedimentos para a Classificação de CRA nº6”, atualmente vigente, conforme emitido pela ANBIMA, os CRA são classificados como “Concentrados”, “Com Revolvência”, “Produtor Rural” e “Outros”. Esta classificação foi realizada no momento inicial da oferta, estando as caraterísticas deste papel sujeitas a alterações.
Direito ao Recebimento
Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido os titulares dos CRA nos termos do Termo de Securitização aqueles que sejam titulares dos CRA ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data do pagamento.
8.2. Eventual destinação da Oferta ou partes da Oferta a investidores específicos e a descrição destes investidores
Os CRA serão distribuídos publicamente a Investidores Qualificados, assim identificados nos termos da Resolução 30.
8.3. Autorizações societárias necessárias à emissão ou distribuição dos certificados, identificando os órgãos deliberativos responsáveis e as respectivas reuniões em que foi aprovada a operação de securitização
A Emissão e a Oferta dos CRA foram autorizadas pela Emissora, nos termos do seu estatuto social e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 16 de setembro de 2022, registrada na JUCESP em 22 de setembro de 2022 sob n.º 481.914/22-5, por meio da qual foi autorizada, nos termos do artigo 16, parágrafo único do estatuto social da Emissora, a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora até o limite de R$100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora, inclusive já considerando os CRA objeto desta Emissão, não atingiu este limite.
8.4. Regime de Distribuição
Plano de Distribuição
Observadas as disposições da regulamentação aplicável e condicionado ao atendimento integral das condições precedentes e demais requisitos estabelecidos para tanto no Contrato de Distribuição, os CRA são objeto de distribuição pública, nos termos da Resolução CVM 160, da Resolução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, assegurando o tratamento justo e equitativo aos Investidores da Oferta, em conformidade com o artigo 7 da Resolução CVM 160. A Oferta será conduzida pelo Coordenador Líder, conforme plano de distribuição elaborado nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160. CRA serão distribuídos, exclusivamente, aos Investidores Qualificados.
O Aviso ao Mercado e o Prospecto Preliminar foram divulgados com ampla publicidade observado o disposto no artigo 13 da Resolução CVM 160, momento em que a Oferta estará a mercado.
Anteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, poderão ser realizadas apresentações para potenciais Investidores, conforme determinado pelo Coordenador Líder.
Os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados no âmbito da Oferta serão elaborados em conformidade com o previsto no Prospecto Preliminar e nos demais Documentos da Operação, observada, ainda, a regulamentação aplicável da CVM, e deverão ser encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização.
A colocação dos CRA junto ao público investidor será realizada de acordo com os procedimentos (i) do MDA, para distribuição no mercado primário; e (ii) do CETIP21, em mercado de bolsa para negociação no mercado secundário.
O Anúncio de Início e o Prospecto Definitivo serão divulgados em até 90 (noventa) dias após o deferimento do registro, aos quais serão dados ampla publicidade observado o disposto nos artigos 13 e 57 da Resolução CVM 160.
Não será admitida a distribuição parcial dos CRA, nos termos do artigo 73 da Resolução CVM 160.
A subscrição dos CRA objeto da Oferta pelos Investidores deverá ser realizada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contado da data divulgação do Anúncio do Início de distribuição da Oferta, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Prazo Máximo de Colocação”).
Ao integralizar ou adquirir em mercado primário ou secundário os CRA, o Titular do CRA concede automática e antecipadamente a sua anuência expressa à B3, à Securitizadora e/ou ao Banco Liquidante para disponibilizar a relação de Titulares de CRA ao Coordenador Líder.
O resultado da Oferta será divulgado no Anúncio de Encerramento da Oferta, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160, quando verificada uma das hipóteses abaixo:
I. Encerramento do Prazo Máximo de Colocação; ou
II. Distribuição da totalidade dos CRA. Regime de Colocação
O Coordenador Líder efetuará a colocação dos CRA sob o regime de garantia firme de colocação
para o volume total da Oferta (“Garantia Firme”), nos termos do Contrato de Distribuição.
A Garantia Firme somente será exercida pelo Coordenador Líder se, após o Procedimento de
Bookbuilding, existir algum saldo remanescente do CRA não subscrito.
A partir do dia subsequente à integralização, os CRA poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Qualificados. Os CRA somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre o público investidor em geral nos mercados regulados de valores mobiliários depois de decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta, conforme disposto no artigo 86, inciso III, da Resolução CVM 160.
8.5. Dinâmica de Procedimento de Bookbuilding;
O Procedimento de Bookbuilding foi realizado pelo Coordenador Líder com relação aos CRA, nos termos do artigo 61, parágrafos 1º e 2º, e parágrafo 5º do artigo 27, levando em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, verificarão a demanda do mercado pelos CRA, bem como definirão a taxa da Remuneração dos CRA.
Nos termos do artigo 61, parágrafo 2º da Resolução CVM 160, os critérios objetivos que presidiram a fixação da Remuneração no Procedimento de Bookbuilding foram os seguintes:
A taxa prefixada ser definida para a Remuneração, foi realizada conforme o maior valor entre:
i. DI (taxa Pré) de duration equivalente da Operação de Securitização acrescida de 0,50% (meio por cento) a.a. definida considerando a taxa do dia anterior a assinatura dos documentos lastro, sendo a taxa final pré-fixada; e
ii. 12,45% (doze inteiros e quarenta e cinco centésimos) ao ano.
O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi divulgado nos termos do artigo 61, parágrafo 4º, da Resolução CVM 160, por meio do Comunicado de Resultado de Bookbuilding disponibilizado na mesma forma do artigo 13 da Resolução CVM 160, não sendo necessária qualquer aprovação societária adicional por parte da Emissora e/ou da Devedora.
Foram aceitas ordens de pessoas Vinculadas, tendo em vista que não houve excesso de demanda superior a 1/3 do volume da Oferta.
8.6. Formador de Mercado
O Coordenador Líder recomendou à Emissora a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas da Devedora, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda dos CRA, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM nº 133, de 10 de junho de 2022, conforme alterada, e do Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3. A contratação de formador de mercado é opcional, a critério da
Emissora e da Devedora, e tem por finalidade fomentar a liquidez dos CRA no mercado secundário. No âmbito da Oferta, não será contratado formador de mercado.
8.7. Fundo de liquidez e estabilização
Não será constituído fundo de liquidez e estabilização no âmbito da Oferta.
8.8. Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam
O valor mínimo a ser subscrito por cada Investidor no contexto da Oferta, que será de 1 (um) CRA, totalizando a importância de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.
9. INFORMAÇÕES SOBRE A ESTRUTURA DA OPERAÇÃO
9.1. Possibilidade de os Direitos Creditórios do Agronegócio serem acrescidos, removidos ou substituídos, com indicação das condições em que tais eventos podem ocorrer e dos efeitos que podem ter sobre os fluxos de pagamentos aos Titulares de CRA
Os Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes das Notas Comerciais poderão ser objeto de amortização ou resgate antecipado, na forma do Termo de Emissão. A Emissora deverá realizar a aquisição de Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento com os recursos decorrentes do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais e/ou da Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais pela Devedora, desde que atendam os Critérios de Elegibilidade, em até 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento do recurso decorrente do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais e/ou da Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais pela Devedora, nos termos do artigo 4º do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60 (“Revolvência”), que poderá ocorrer somente até a Data Limite.
Caso a Revolvência não ocorra até a Data Limite para Revolvência, os recursos decorrentes do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais e/ou da Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais pela Devedora deverão ser utilizados para Amortização dos CRA, ou caso em até 2 (dois) Dias Úteis do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais e/ou da Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais pela Devedora.
Os Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento, deverão obedecer de forma integral e cumulativamente os seguintes critérios de elegibilidade, os quais serão realizados previamente pela Securitizadora (“Critérios de Elegibilidade”):
I. Os Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento deverão ser oriundos de Contratos de Fornecimento Futuros assinados entre a Klabin e os Fornecedores que prevejam a transferência da madeira adquirida previamente ou concomitante à cessão dos direitos creditórios;
II. Os Contratos de Fornecimento Futuros devem ser formalizados de forma substancialmente similar do modelo constante do Anexo IX ao Termo de Securitização;
III. Os Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento deverão representar promessa de pagamento da Klabin em moeda corrente nacional, líquida e certa;
IV. Os Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento deverão ter data de vencimento, no mínimo, 2 (dois) Dias úteis antes da Data de Vencimento dos CRA;
V. Os Contratos de Fornecimento Futuros não poderão ter disposição que autorize a Klabin a compensar, reduzir e/ou descontar parte ou a totalidade dos Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento;
VI. Os Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento objeto de aquisição deverão, em conjunto com os demais Direitos Creditórios do Agronegócio Existentes integrantes do Patrimônio Separado, ser suficientes para o pagamento integral dos CRA; e
VII. Os Direitos Creditórios do Agronegócio Contratos de Fornecimento não podem resultar em alterações do cronograma dos CRA nem redução da remuneração.
Uma vez verificado que os Critérios de Elegibilidade foram cumpridos, a Emissora e o Fornecedor celebrarão o respectivo Contrato de Cessão Futuro de forma substancialmente similar do modelo constante do Anexo X ao Termo de Securitização.
Na hipótese de disponibilidade de recursos na Conta Centralizadora em decorrência do pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais ou da Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais pela Devedora, a Emissora deverá, em até 3 (três) Dias Úteis do recebimento dos recursos do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais ou da Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais, utilizar integralmente ou parcialmente os referidos recursos existentes na Conta Centralizadora para aquisição de Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento a fim de vinculá-los aos CRA em montante e prazo compatíveis para pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração dos CRA. Caso não se verifique o atendimento dos Critérios de Elegibilidade Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento, a Securitizadora deverá utilizar tais recursos para fins de Amortização dos CRA no mesmo prazo. A aquisição de Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento ocorrerá desde que sejam atendidos os Critérios de Elegibilidade, hipótese em que os Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento substituirão os Direitos Creditórios Nota Comercial quitados e serão vinculados aos CRA objeto da Emissão, passando a integrar o Patrimônio Separado, por meio de aditamento ao Termo de Securitização, o qual deverá ser formalizado em até 45 (quarenta e cinco) dias, nos termos do §4º do artigo 4º da Resolução CVM 60.
UMA VEZ REALIZADA A REVOLVÊNCIA, OS DIREITOS CREDITÓRIOS CONTRATOS DE FORNECIMENTO PASSARÃO A FAZER PARTE E DEVERÃO SER INTERPRETADOS COMO DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO.
9.2. Informação e descrição dos reforços de créditos e outras garantias existentes
Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA, nem haverá coobrigação por parte da Emissora. Os CRA não contarão com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as Obrigações.
9.3. Informação sobre eventual utilização de instrumentos derivativos que possam alterar os fluxos de pagamento previstos para os Titulares de CRA
A Emissora não utilizará instrumentos financeiros de derivativos na administração do Patrimônio Separado, sendo observada as Aplicações Financeiras Permitidas.
9.4. Política de investimento
Serão permitidas aplicações realizadas com os valores decorrentes da Conta Centralizadora e que deverão ser resgatáveis de maneira que estejam imediatamente disponíveis na Conta Centralizadora, quais sejam: certificados de depósitos bancários com liquidez diária ou operações compromissadas contratadas no Itaú Unibanco S.A (“Aplicações Financeiras Permitidas”).
10. INFORMAÇÕES SOBRE OS DIREITOS CREDITÓRIOS
10.1. Direitos Creditórios do Agronegócio
Os Direitos do Agronegócio são oriundos de Notas Comerciais, sem garantia, em série única, para distribuição privada, emitidas pela Klabin (“Direitos Creditórios Nota Comercial”), e direitos creditórios do agronegócio oriundos de contratos de compra e venda de madeira celebrados entre a Klabin e os Fornecedores (“Contratos de Fornecimento”) e cedidos para a Securitizadora (“Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento” e quando referido em conjunto com Direitos Creditórios Nota Comercial, “Direitos Creditórios do Agronegócio”).
Conforme descrito no Termo de Securitização, a Securitizadora integralizará os Direitos Creditórios Nota Comercial, mediante o pagamento do Preço de Integralização das Notas Comerciais, representados pelas Notas Comerciais, que contam com as características descritas no item 10.1.1 abaixo.
Conforme descrito no Termo de Securitização, a Securitizadora integralizará os Direitos Creditórios Contratos, mediante o pagamento do Preço de Aquisição Contrato de Cessão, que contam com as características descritas no item 10.1.2. abaixo.
Os Direitos Creditórios correspondem ao lastro dos CRA objeto da presente Emissão.
Os Direitos Creditórios do Agronegócio são lastro dos CRA da presente Emissão, estando vinculadas aos CRA em caráter irrevogável e irretratável, segregadas do restante do patrimônio da Emissora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula 9 do Termo de Securitização.
O valor total dos Direitos Creditórios do Agronegócio corresponde a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).
Até a quitação integral das Obrigações, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios vinculados aos CRA e agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da Cláusula 9 do Termo de Securitização.
Insuficiência de Bens
A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à Emissora, ou ao Agente Fiduciário, caso a Emissora não o faça, convocar Assembleia Especial para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.
A Assembleia Especial deverá ser convocada na forma prevista na Seção 8 deste Prospecto, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia, e será instalada (a) em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos títulos; ou (b) em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários, conforme o artigo 30 da Lei 14.430.
Na Assembleia Especial, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação. Adicionalmente, a Emissora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário, o resgate da emissão mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos titulares dos CRA nas seguintes hipóteses: (i) caso a assembleia geral acima não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou (ii) caso a assembleia geral acima seja instalada e os titulares dos CRA não decidam a respeito das medidas a serem adotadas, na forma dos §§ 5º e 6º do artigo 30 da Lei 14.430
10.1.1. Características Relevantes dos Direitos Creditórios Nota Comercial:
As Notas Comerciais possuem as seguintes características, nos termos do Termo de Emissão:
Tipo de Contrato
Termo de Emissão, conforme descrito no item “Termo de Emissão” da seção “Documentos ou informações incorporados ao prospecto por referência ou como anexos” deste Prospecto.
Quantidade de Notas Comerciais
Foram emitidas 300.000 (trezentas mil) Notas Comerciais, em 20 de janeiro de 2023 (“Data de Emissão”), com valor total equivalente ao montante de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), observado que a quantidade inicial emitida foi reduzida para a quantidade de 293.035 (duzentos e noventa e três mil e trinta e cinco) Notas Comerciais, com o valor total de R$293.035.000,00 (duzentos e noventa e três milhões e trinta e cinco mil reais), em razão do cancelamento de Notas Comerciais, conforme demanda da Securitizadora e volume de recursos suficientes para integralização das Notas Comerciais, considerando a quantidade de Direitos Creditórios do Agronegócio Contratos de Fornecimento disponíveis, observado que o somatório dos Direitos Creditórios Notas Comerciais e Direitos Creditórios do Agronegócio Contratos de Fornecimento corresponde a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).
Remuneração das Notas Comerciais
As Notas Comerciais farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais correspondentes ao percentual fixo de 13,1530% (treze inteiros e mil quinhentos e trinta décimos de milésimo por cento), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Xxxxx decorridos, desde a primeira Data de Integralização dos CRA (inclusive), até a data do seu efetivo pagamento (exclusive) conforme definido em Procedimento de Bookbuilding.
Vencimento das Notas Comerciais
A data de vencimento das Notas Comerciais, a contar da Data de Emissão das Notas Comerciais, é 12 de fevereiro de 2026 (“Data de Vencimento das Notas Comerciais”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Notas Comerciais, Resgate Antecipado por Evento Tributário, Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais e resgate antecipado total decorrente da Oferta de Resgate Antecipado Total, nos termos do Termo de Emissão.
Período de Amortização das Notas Comerciais
O Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais será amortizado em uma única parcela a ser paga na Data de Vencimento das Notas Comerciais.
Finalidade dos Créditos
Os Direitos Creditórios do Agronegócio serão utilizados conforme Destinação dos Recursos das Notas Comerciais.
Garantias
As Notas Comerciais não contam com garantias, ou seja, não será segregado nenhum dos bens da Devedora em particular para garantia da Emissora em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Devedora decorrentes das Notas Comerciais.
Encargos Moratórios
Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Notas Comerciais, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial
Local e Forma de Pagamento
Os pagamentos a que fizerem jus as Notas Comerciais serão efetuados pela Devedora mediante depósito na Conta Centralizadora, até às 10h00 (dez horas) do dia do pagamento.
Procedimentos de Verificação do Lastro
O Custodiante será responsável pela guarda de vias físicas originais dos Documentos Comprobatórios da Destinação de Recursos das Notas Comerciais que evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio, em observância ao artigo 29 da Resolução CVM 31. Deste modo, a verificação do lastro dos CRA será realizada pelo Custodiante, de forma individualizada e integral, no momento em que as vias físicas originais dos Documentos Comprobatórios da Destinação de Recursos das Notas Comerciais lhe forem apresentadas.
Tendo em vista o disposto acima, exceto em caso de solicitação expressa por Titulares de CRA reunidos em Assembleia Especial, o Custodiante estará dispensado de realizar verificações posteriores do lastro durante a vigência dos CRA.
O Escriturador foi contratado, por meio do Contrato de Prestação de Serviços de Custódia e Escrituração, para prestar, no âmbito da Emissão, os serviços de escrituração dos CRA, que serão mantidos sob o sistema escritural, sem emissão de certificados, nos termos do disposto no parágrafo terceiro do artigo 43 da Lei das Sociedades por Ações, consistente na manutenção da totalidade dos CRA emitidos pela Emissora, incluindo a abertura e manutenção em sistemas informatizados de livros de registro, o registro: (i) das informações relativas à titularidade dos CRA; (ii) dos direitos reais de fruição ou de garantia e de outros gravames incidentes sobre os CRA; (iii) das movimentações dos CRA, não se limitando aos procedimentos necessários, quando for o caso, do regime de depósito centralizado; e (iv) do tratamento de eventos incidentes, conforme o Contrato de Prestação de Serviços de Custódia e Escrituração, a legislação vigente e posteriores alterações.
10.1.2. Características Relevantes dos Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento:
Os Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento são oriundos de Contratos de Fornecimento celebrados ou a serem celebrados e devidos pela Klabin, sendo certo que tem-se por efetuada a tradição da madeira no ato de assinatura do Contrato de Fornecimento, momento pelo qual a madeira é contabilizada como ativo biológico, ou seja, a KLABIN passa a ter a posse e a propriedade da mesma, de modo que os Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento são considerados performados, pois não dependem da entrega da madeira para o seu pagamento, objeto do respectivo Contrato de Fornecimento. Os Direitos creditórios Contratos de Fornecimento serão cedidos em caráter irrevogável e irretratável, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais
como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades e demais direitos e encargos contratuais e legais, e serão vinculados aos CRA por meio do Termo de Securitização, observado o procedimento de Revolvência.
Os Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento vinculados aos CRA na data deste Prospecto totalizam R$ 6.965.000,00 (seis milhões, novecentos e sessenta e cinco mil reais), sendo que o pagamento o Preço de Aquisição de referidos créditos depende do cumprimento de certas condições precedentes determinadas nos respectivos Contratos de Cessão, conforme modelo previsto no Anexo IX ao Termo de Securitização.
Os Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento são integralmente devidos em 26 de janeiro de 2026 e não contam com garantias.
10.2. Descrição da forma de cessão dos direitos creditórios à Securitizadora, destacando- se as passagens relevantes de eventuais contratos firmados com este propósito, e indicação acerca do caráter definitivo, ou não, da cessão
Os Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento foram e os Direitos Creditórios Contratos de fornecimento Futuros serão cedidos de forma definitiva à Emissora nos termos do artigo 286 e seguintes do Código Civil, para serem vinculados ao CRA pela Emissora por meio do Termo de Securitização.
Os Direitos Creditórios Nota Comercial foram subscritos e serão integralizados pela Securitizadora por meio de boletim de subscrição nos termos do Termo de Emissão para serem vinculados aos CRA por meio do Termo de Securitização.
10.3. Indicação dos níveis de concentração dos direitos creditórios, por devedor, em relação ao valor total dos créditos que servem de lastro para os valores mobiliários ofertados
Os Direitos Creditórios do Agronegócio são concentrados integralmente na Devedora, na qualidade de (i) emissora das Notas Comerciais; e (ii) pagadora dos Contratos de Fornecimento, podendo o lastro vir a ser formado exclusivamente por Direitos Creditórios Contratos de Fornecimento em razão da Revolvência.
10.4. Descrição dos critérios adotados pelo originador ou cedente para concessão de crédito
Para fins de critério de elegibilidade das Notas Comerciais e dos Contratos de Fornecimento, a
Emissora realiza uma análise de documentos para conhecimento da situação comercial, econômica e financeira daqueles que podem vir a se relacionar com ela no futuro. A aprovação de crédito da Devedora ocorreu com base em três parâmetros: (i) análise quantitativa; (ii) análise qualitativa; e
(iii) análise de garantias, examinados sob o critério da discricionariedade de sua administração.
10.5. Procedimentos de cobrança e pagamento, abrangendo o agente responsável pela cobrança, a periodicidade e condições de pagamento;
O pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio deverá ocorrer na Data de Vencimento das Notas Comerciais, na Data de Vencimento dos Contratos de Fornecimento, na data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais, do Resgate Antecipado por Evento Tributário ou da Amortização Extraordinária das Notas Comerciais, conforme o caso. As atribuições de controle e cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio em caso de inadimplências, perdas, falências e recuperação judicial da Devedora caberão à Emissora, conforme procedimentos previstos na legislação cível e falimentar aplicáveis. Adicionalmente, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17, no caso de inadimplemento nos pagamentos relativos aos CRA, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer medida prevista em lei e no Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares de CRA, inclusive, caso a Emissora não o faça, realizar os procedimentos de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio, de modo a garantir o pagamento da Remuneração e da Amortização aos Titulares de CRA. Os recursos obtidos com o recebimento e cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão depositados diretamente na respectiva Conta Centralizadora, permanecendo segregados de outros recursos. Eventuais despesas relacionadas à cobrança judicial e administrativa dos Direitos Creditórios do Agronegócio inadimplentes deverão ser arcadas diretamente pelo Fundo de Despesa.
10.6. Informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de créditos de mesma natureza dos direitos creditórios que comporão o patrimônio da securitizadora, compreendendo um período de 3 (três) anos imediatamente anteriores à data da oferta, acompanhadas de exposição da metodologia utilizada para efeito desse cálculo
Os Direitos Creditórios do Agronegócio são devidos por um único devedor, a Devedora. Nesse contexto, a Devedora irá emitir as Notas Comerciais em favor da Emissora especificamente no âmbito da emissão dos CRA e da Oferta. Não existem, na data deste Prospecto, informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio que compõem os Patrimônios Separados, compreendendo um período de 3 (três) anos imediatamente anteriores à data da Oferta, mesmo tendo sido realizados esforços razoáveis para obtê-las.
Ainda, para os fins do disposto no item 10.6 do Anexo E da Resolução CVM 160, não houve inadimplência, perda e/ou pré-pagamento da Devedora em relação a créditos de mesma natureza
dos Direitos Creditórios do Agronegócio que lastreiam a presente Xxxxxxx, ou seja, todo e qualquer título de dívida emitido pela Devedora, compreendendo um período de 3 (três) anos imediatamente anteriores à data deste Prospecto.
Adicionalmente, não obstante tenham envidado esforços razoáveis, a Emissora e o Coordenador Líder declaram, não ter conhecimento de informações estatísticas sobre inadimplemento, perdas e pré-pagamento de direitos creditórios do agronegócio da mesma natureza aos Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes das Notas Comerciais, adquiridos pela Emissora para servir de lastro à presente Emissão, ou seja, todo e qualquer título de dívida emitido pela Devedora, e não haver obtido informações consistentes e em formatos e datas-bases passíveis de comparação relativas à emissões de certificados de recebíveis do agronegócio que acreditam ter características e carteiras semelhantes às da presente Emissão, que lhes permita apurar informações com maiores detalhes.
Na ocorrência de Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais ou verificação de um ou mais Eventos de Vencimento Antecipado das Notas Comerciais, seja de forma automática ou não- automática, conforme disposto no Termo de Securitização, tal situação acarretará redução do horizonte original de investimento esperado pelos Titulares de CRA.
.
10.7. Se as informações requeridas no item 10.6 supra não forem de conhecimento da securitizadora ou do coordenador líder da oferta, nem possam ser por eles obtidas, tal fato deve ser divulgado, juntamente com declaração de que foram feitos esforços razoáveis para obtê-las. Ainda assim, devem ser divulgadas as informações que a securitizadora e o coordenador líder tenham a respeito, ainda que parciais
O presente item não é aplicável.
10.8. Informação sobre situações de pré-pagamento dos direitos creditórios, com indicação de possíveis efeitos desse evento sobre a rentabilidade dos valores mobiliários ofertados
Amortização Extraordinária Facultativa
A qualquer momento a Devedora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade da Securitizadora, a partir da Data de Emissão, realizar amortização parcial extraordinária facultativa das Notas Comerciais (“Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais”) observado o limite de 98,00% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais.
A Devedora deverá encaminhar comunicado à Securitizadora, com cópia para o Agente Fiduciário dos CRA, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis, informando (i) a data da Amortização Extraordinária Facultativa; (ii) o percentual das Notas Comerciais que será objeto de Amortização
Extraordinária Facultativa, observado o limite previsto na Cláusula 4.6.1 do Termo de Emissão (iii) o valor projetado devido em razão da Amortização Extraordinária Facultativa; (iv) a informação expressa de que o valor referente à Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais será utilizado para a aquisição de direitos creditórios que se qualifiquem como Direitos Creditórios do Agronegócio pela Securitizadora, nos termos da Cláusula 3.9 do Termo de Securitização; e
(v) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais (“Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa”).
Observado o disposto na Cláusula 4.6.1.5 do Termo de Emissão, o valor a ser pago pela Devedora em relação às Notas Comerciais, no âmbito da Amortização Extraordinária Facultativa, será equivalente à parcela do Valor Nominal Unitário, acrescido (a) da Remuneração das Notas Comerciais, calculados pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização (inclusive), até a data do efetiva Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais (exclusive), acrescido de Remuneração das Notas Comerciais equivalente a 3 (três) Dias Úteis; (b) dos Encargos Moratórios, se houver; (c) de quaisquer obrigações pecuniárias referentes às Notas Comerciais a serem resgatadas, conforme aplicável; e (d) Prêmio de Pré-pagamento, caso aplicável, nos termos da Cláusula 4.6.1.5 do Termo de Emissão (“Valor Nominal de Amortização Extraordinária das Notas Comerciais").
Recebida a Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais e caso os recursos não sejam utilizados para a aquisição de Direitos Creditórios do Agronegócio na Revolvência, a Emissora deverá notificar os Titulares dos CRA acerca da Amortização Extraordinária dos CRA, com cópia para o Agente Fiduciário, no prazo e termos dispostos no Termo de Securitização.
O Valor Nominal de Amortização Extraordinária das Notas Comerciais recebido pela Emissora a título de Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais deverá ser repassado aos Titulares dos CRA a título de Amortização Extraordinária dos CRA.
Observado o disposto abaixo, não está previsto o pagamento de prêmio por ocasião da Amortização Extraordinária dos CRA caso a Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais seja realizada até o dia 01 de abril de 2023, inclusive.
Os valores recebidos pela Securitizadora em decorrência do Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais deverão ser parcial ou integralmente utilizados pela Securitizadora para aquisição de direitos creditórios que se qualifiquem como Direitos Creditórios do Agronegócio (conforme definido no Termo de Securitização), desde que atendam aos Critérios de Elegibilidade determinados no Termo de Securitização.
Os valores recebidos pela Securitizadora deverão ser empregados em até 3 (três) Dias Úteis da data
do recebimento pela Securitizadora dos recursos decorrentes da Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais na aquisição de novos direitos creditórios desde que se verifique o atendimento às condições de pagamento do preço de cessão de referidos direitos creditórios, conforme estabelecido em cada contrato de cessão. Caso não se verifique o atendimento às condições de pagamento do preço de cessão os recursos deverão ser obrigatoriamente utilizados para Amortização Antecipada dos CRA no mesmo prazo.
Prêmio de Pré-pagamento: A partir de 1 e abril de 2023 será aplicado prêmio de pré-pagamento a ser pago pela Devedora e equivalente ao valor calculado conforme fórmula abaixo (“Prêmio de Pré- pagamento”).
𝑃𝑃𝑃 = 𝑉𝑃 − 𝑆𝐷
Onde:
PPP: Prêmio de Pré-pagamento;
SD: Valor Nominal de Amortização Extraordinária das Notas Comerciais;
VP: somatório do valor presente das parcelas de pagamento das notas Comerciais calculados conforme abaixo:
𝑛
𝑉𝑁𝐸𝑘
𝑉𝑃 = [∑ (
𝑘=1
)]
𝐹𝑉𝑃𝑘
VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores futuros devidos das Notas Comerciais, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração das Notas Comerciais e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário;
n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Notas Comerciais, sendo “n” um número inteiro;
FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:
𝑛𝑘
𝐹𝑉𝑃𝑘 = [(1 + [𝑖]%)252]
nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.
I = taxa de remuneração pré-fixada das Notas Comerciais descontadas o percentual de 0,20%.
Resgate Antecipado Facultativo Total
A qualquer momento, Xxxxxxxx poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade da Securitizadora, a partir da Data de Emissão, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Notas Comerciais (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais”).
A Devedora deverá encaminhar comunicado à Securitizadora, com cópia para o Agente Fiduciário dos CRA, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis, informando (i) a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais; (ii) valor projetado devido em razão do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais; (iii) a informação expressa se o valor referente ao Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais será utilizado para a aquisição de direitos creditórios que se qualifiquem como Direitos Creditórios do Agronegócio pela Securitizadora, nos termos da Cláusula 3.9 do Termo de Securitização; e (iv) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”).
Observado o disposto abaixo, o valor a ser pago pela Devedora em relação às Notas Comerciais, no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo, será equivalente ao Valor Nominal Unitário, acrescido
(a) da Remuneração das Notas Comerciais, calculados pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (exclusive), acrescido de Remuneração das Notas Comerciais equivalente a 3 (três) Dias Úteis; (b) dos Encargos Moratórios, se houver; (c) de quaisquer obrigações pecuniárias referentes às Notas Comerciais a serem resgatadas, conforme aplicável; e (d) Prêmio de Resgate, caso aplicável, nos termos da Cláusula
4.6.2.9 do Termo de Emissão (“Valor Nominal de Resgate Antecipado das Notas Comerciais").
Recebida a Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais e caso os recursos não sejam utilizados para a aquisição de Direitos Creditórios do Agronegócio na Revolvência, a Emissora deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis, notificar os Titulares dos CRA, com cópia para o Agente Fiduciário, informando-os: (i) a ocorrência do Resgate Antecipado dos CRA; (ii) a data de pagamento prevista para efetivação de referido resgate; (iii) a estimativa do valor ser pago aos Titulares dos CRA; e (iii) demais informações relevantes para a realização do Resgate Antecipado dos CRA.
O valor a ser pago pela Emissora aos Titulares dos CRA, no âmbito do Resgate Antecipado dos CRA será equivalente ao saldo devedor dos CRA acrescido de Prêmio de Resgate, caso aplicável, nos
termos do Termo de Securitização.
Os CRA objeto do Resgate Antecipado dos CRA serão obrigatoriamente cancelados.
A data para realização de qualquer Resgate Antecipado dos CRA deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.
Não será admitido o resgate antecipado parcial dos CRA.
Observado o disposto no Termo de Securitização, não está previsto o pagamento de prêmio por ocasião do Resgate Antecipado dos CRA caso o Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais seja realizado até o dia 01 de abril de 2023, inclusive.
Os valores recebidos pela Securitizadora em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo deverão ser parcial ou integralmente utilizados pela Securitizadora para aquisição de direitos creditórios que se qualifiquem como Direitos Creditórios do Agronegócio, desde que atendam aos Critérios de Elegibilidade determinados no Termo de Securitização.
Os valores recebidos pela Securitizadora deverão ser empregados em até 3 (três) Dias Úteis contados da data do recebimento dos recursos referentes do Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais na aquisição de novos direitos creditórios desde que se verifique o atendimento às condições de pagamento do preço de cessão de referidos direitos creditórios, conforme estabelecido em cada contrato de cessão. Caso não se verifique o atendimento às condições de pagamento do preço de cessão os recursos deverão ser obrigatoriamente utilizados para Resgate Antecipado dos CRA no mesmo prazo.
Prêmio de Resgate: Na hipótese de o Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais ser realizado a partir de 01 de abril de 2023, inclusive, será acrescido Prêmio de Pré-pagamento.
Resgate Antecipado por Evento Tributário
A qualquer tempo durante a vigência das Notas Comerciais, e exclusivamente na hipótese de ser demandada a realizar uma retenção, uma dedução ou um pagamento referente a acréscimo de tributos nos termos da Cláusula 10 do Termo de Emissão (“Evento Tributário”), a Devedora poderá optar por realizar o resgate antecipado da totalidade das Notas Comerciais (“Resgate Antecipado por Evento Tributário”).
A Devedora deverá encaminhar comunicado à Securitizadora, com 5 (cinco) dias de antecedência da data do respectivo Resgate Antecipado por Evento Tributário, informando: (a) a data em que o pagamento do Resgate Antecipado por Evento Tributário será realizado; (b) o valor devido em razão
de Resgate Antecipado por Evento Tributário; (c) o evento que ensejou o Evento Tributário; e
(d) demais informações relevantes para a realização do Resgate Antecipado por Evento Tributário.
O valor a ser pago pela Devedora a título de Resgate Antecipado por Evento Tributário deverá corresponder ao Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização até a data do efetivo Resgate Antecipado por Evento Tributário, não sendo devido qualquer prêmio, penalidade ou acréscimo de qualquer outro valor adicional em função do resgate antecipado.
A Emissora deverá notificar os Titulares dos CRA, com cópia para o Agente Fiduciário, acerca do recebimento da comunicação de Resgate Antecipado por Evento Tributário no prazo e termos previstos no Termo de Securitização.
O valor a ser pago pela Emissora aos Titulares dos CRA, no âmbito do Resgate Antecipado dos CRA em função do Resgate Antecipado por Evento Tributário será equivalente ao saldo devedor dos CRA não sendo devido qualquer prêmio, penalidade ou acréscimo de qualquer outro valor adicional em função do resgate antecipado.
Não será admitido o resgate antecipado parcial dos CRA.
A data para realização de qualquer Resgate Antecipado por Evento Tributário deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.
Oferta de Resgate Antecipado
A Devedora poderá, a seu exclusivo critério, realizar a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado da totalidade das Notas Comerciais, endereçada: diretamente à Securitizadora (“Oferta de Resgate Antecipado”).
Para realizar a Oferta de Resgate Antecipado, a Devedora deverá notificar, por escrito, a Securitizadora, informando que deseja realizar o resgate das Notas Comerciais, cuja comunicação deverá conter, no mínimo (“Notificação de Resgate”):
(a) o valor proposto para o resgate das Notas Comerciais;
(b) a data em que se efetivará o resgate, que não poderá exceder 60 (sessenta) dias corridos a contar da data de envio da Notificação de Resgate;
(c) a forma e prazo para manifestação da Securitizadora em relação à Oferta de Resgate Antecipado; e
(d) demais informações relevantes para a realização do resgate das Notas Comerciais. A apresentação de proposta de resgate das Notas Comerciais, nos termos aqui previstos, poderá ser realizada pela Devedora, a partir da primeira Data de Integralização das Notas Comerciais, a qualquer momento durante a vigência das Notas Comerciais.
A Devedora deverá informar a Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRA, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência do prazo mencionado no item (b) da Cláusula 4.6.4.1 do Termo de Emissão, se as condições de resgate estabelecidas pela Devedora, na forma da Cláusula 4.8.4.1 do Termo de Emissão, foram atendidas de maneira integral ou não.
Em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento da Notificação de Resgate, a Emissora deverá realizar uma oferta de resgate antecipado dos CRA, mediante comunicação aos Titulares dos CRA nos mesmos termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado das Notas Comerciais, contendo prazo máximo para manifestação dos Titulares dos CRA acerca da adesão à oferta de resgate antecipado dos CRA, respeitados os prazos previstos no Termo de Securitização, sendo assegurado a todos os Titulares de CRA igualdade de condições para aceitar ou não o resgate dos CRA por eles detidos.
A Emissora deverá informar a Xxxxxxxx acerca da adesão dos Titulares dos CRA e quantidade dos CRA a ser resgatado no prazo máximo previsto na Notificação de Resgate, presumindo-se, na falta da manifestação ou manifestação intempestiva do Titular dos CRA, a sua não adesão à oferta de resgate antecipado dos CRA.
A quantidade de Notas Comerciais a serem resgatadas pela Devedora no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado será proporcional à quantidade de CRA cujo Titular de CRA tenha aderido à Oferta de Resgate Antecipado, conforme informado pela Securitizadora à Devedora, desconsiderando-se eventuais frações.
Na hipótese do Resgate Antecipado das Notas Comerciais e/ou de Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais, os CRA consequentemente deverão ser resgatados ou amortizados de forma antecipada, neste caso o horizonte de investimento do Titular de CRA poderá ser afetada de maneira adversa, para maiores informações leia o fator de risco “Risco do Resgate Antecipado dos CRA decorrente do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais, Amortização Extraordinária dos CRA e da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA”.
10.9. Identificação de quaisquer eventos, previstos nos contratos firmados para estruturar a operação, que possam acarretar a liquidação ou amortização antecipada dos créditos cedidos à securitizadora, bem como quaisquer outros fatos que possam afetar a regularidade dos fluxos de pagamento previstos
A Emissora comunicará aos Titulares de CRA, ao Agente Fiduciário, ao Custodiante, ao Escriturador e à B3 sobre a Amortização Extraordinária ou o Resgate Antecipado dos CRA mediante publicação de comunicado no website da Securitizadora e por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis, com relação ao respectivo pagamento.
O pagamento do Resgate Antecipado deverá ser realizado por meio de procedimento adotado pela B3 para os ativos custodiados eletronicamente na B3.
A Amortização Extraordinária ou o Resgate Antecipado dos CRA, conforme o caso, somente será realizado caso o Patrimônio Separado tenha recursos suficientes para arcar com os valores devidos aos Titulares dos CRA.
Resgate Antecipado Facultativo Total.
Conforme previsto na Seção 10.8 deste Prospecto. Oferta de Resgate Antecipado Total.
Conforme previsto na Seção 10.8 deste Prospecto. Amortização Extraordinária dos CRA
Conforme previsto na Seção 10.8 deste Prospecto.
Resgate decorrente de Vencimento Antecipado das Notas Comerciais
Vencimento Antecipado Automático. Observada a Cláusula 5.1 do Termo de Emissão, de forma automática, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, ou mesmo de Assembleia Especial da de Titulares das Notas Comerciais ou de Assembleia Especial, todas as obrigações constantes do Termo de Emissão serão consideradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, pelo que se exigirá da Devedora o pagamento integral, com relação a todas as Notas Comerciais, do Valor Nominal Unitário, acrescido da remuneração das Notas Comerciais, calculada pro rata temporis, desde a data de primeira integralização das Notas Comerciais até a data do efetivo pagamento, não sendo devido qualquer prêmio ou aplicação de taxa de desconto, nas seguintes hipóteses (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático das Notas Comerciais”):
(i) descumprimento, pela Devedora, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Notas
Comerciais, não sanada no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados de seu vencimento;
(ii) pedido de recuperação judicial, independente de deferimento do seu processamento pelo juízo competente, ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Devedora e/ou por qualquer de suas controladas, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano;
(iii) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros e não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Devedora e/ou por qualquer de suas controladas;
(iv) declaração de vencimento antecipado de qualquer operação no âmbito dos mercados financeiro e de capitais, no Brasil e/ou no exterior, não sanado no respectivo prazo de cura, da Devedora e/ou qualquer de suas controladas ou coligadas (incluindo quaisquer emissões de Notas Comerciais), seja como parte ou como garantidora, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da data de emissão das Notas Comerciais, pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA”), ou valor equivalente em outras moedas, observado que, mediante pagamento integral das dívidas atuais da Devedora que prevejam threshold menor ou igual ao previsto acima, referido valor será automaticamente majorado para R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais);
(v) inadimplemento de qualquer operação no âmbito dos mercados financeiro e de capitais, no Brasil e/ou no exterior, não sanado no respectivo prazo de cura, da Devedora e/ou qualquer de suas controladas ou coligadas (incluindo quaisquer emissões de Notas Comerciais), seja como parte ou como garantidora, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da data de emissão das Notas Comerciais, pela variação do IPCA, ou valor equivalente em outras moedas, respeitado seu respectivo prazo de cura, ou, caso não haja, se tal inadimplemento não for sanado no prazo de cura de 2 (dois) Dias Úteis contados do inadimplemento, observado que, mediante pagamento integral das dívidas atuais da Devedora que prevejam threshold menor ou igual ao previsto acima, referido valor será automaticamente majorado para R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais);
(vi) redução de capital social da Devedora, exceto se: (a) realizada com o objetivo de absorver prejuízos; ou (b) previamente autorizada, de forma expressa e por escrito, pela
Securitizadora, conforme orientação dos Titulares dos CRA, representando a maioria dos Titulares de CRA presentes na Assembleia Especial, seja em primeira ou em segunda convocação;
(vii) aplicação dos recursos oriundos das Notas Comerciais em destinação diversa da descrita no Termo de Emissão;
(viii) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Devedora esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas no Termo de Emissão, observados os prazos de cura aplicáveis, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
(ix) transformação da forma societária da Devedora, nos termos do artigo 220 a 222, da Lei das Sociedades por Ações;
(x) se o Termo de Emissão ou o Termo de Securitização, bem como seus eventuais aditamentos, for declarado inválido, ineficaz, nulo ou inexequível, por qualquer decisão judicial competente, não revertida em 15 (quinze) dias data da respectiva declaração, independentemente de qualquer prazo;
(xi) na hipótese de a Devedora e/ou qualquer de suas controladas praticar qualquer ato visando revisar judicialmente, ou anular, cancelar ou repudiar, nestes casos judicialmente ou extrajudicialmente, o Termo de Emissão, o Termo de Securitização ou qualquer documento relativo à Operação de Securitização envolvendo os CRA ou qualquer das suas respectivas cláusulas; e
(xii) caso o Termo de Emissão ou o Termo de Securitização sejam, por qualquer motivo, resilidos, rescindidos ou por qualquer outra forma extintos.
Vencimento Antecipado Não Automático. Tão logo tome ciência de qualquer um dos eventos descritos abaixo pela Devedora ou por terceiros, a Securitizadora deverá declarar o vencimento antecipado das Notas Comerciais e de todas as obrigações constantes do Termo de Emissão e exigir da Devedora o pagamento integral, com relação a todas as Notas Comerciais, do Valor Nominal Unitário, acrescido da remuneração das Notas Comerciais, calculada pro rata temporis, desde a data da primeira integralização das Notas Comerciais até a data do efetivo pagamento, não sendo devido qualquer prêmio ou aplicação de taxa de desconto, nas seguintes hipóteses, exceto se a Assembleia Especial deliberar pela não declaração de seu vencimento antecipado (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático das Notas Comerciais” e, quando referido em conjunto
com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, os “Eventos de Vencimento Antecipado das Notas Comerciais”):
(i) descumprimento, pela Devedora, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Notas Comerciais estabelecida no Termo de Emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias corridos do referido vencimento, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;
(ii) não cumprimento de qualquer decisão judicial de exigibilidade imediata para a qual não tenha sido obtido efeito suspensivo, arbitral definitiva e/ou administrativa definitiva (ou decisão administrativa definitiva não recorrida no prazo legal aplicável), de natureza condenatória, contra a Devedora e/ou qualquer de suas controladas, em valor unitário ou agregado superior a R$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da data de emissão das Notas Comerciais, pela variação do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas observado que, mediante pagamento integral das dívidas atuais da Devedora que prevejam threshold menor ou igual ao previsto acima, referido valor será automaticamente majorado para R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais);
(iii) arresto, sequestro ou penhora de bens da Devedora, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da data de emissão das Notas Comerciais, pela variação do IPCA, ou o equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis, contados da data do respectivo arresto, sequestro ou penhora o referido evento tiver sido sanado. Mediante pagamento integral das dívidas atuais da Devedora que prevejam threshold menor ou igual ao previsto acima, referido valor será automaticamente majorado para R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais);
(iv) protesto de títulos contra a Devedora e/ou qualquer de suas controladas cujo valor não pago, individual ou agregado, seja igual ou ultrapasse R$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da data de emissão das Notas Comerciais , pela variação do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, salvo se o protesto tiver sido (a) efetuado por erro ou má-fé de terceiros e tenha sido obtida medida judicial adequada para a anulação ou sustação de seus efeitos no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados do referido protesto; ou (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi pago, depositado ou garantido em juízo, em qualquer das hipóteses constantes das alíneas (b) e (c) acima, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data do respectivo protesto. Mediante pagamento integral das dívidas atuais da Devedora que prevejam threshold menor ou igual ao previsto acima, referido valor será
automaticamente majorado para R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais);
(v) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Devedora e/ou por qualquer de suas controladas, exceto se referida autorização ou licença estiver comprovadamente em processo de renovação ou se, dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Devedora comprovar a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização;
(vi) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Devedora, das obrigações assumidas no Termo de Emissão ou em qualquer documento da operação, sem a prévia anuência da Securitizadora, a partir de consulta aos Titulares de CRA reunidos em assembleia especial, nos termos do Termo de Securitização, especialmente convocada para este fim;
(vii) mudança ou alteração do objeto social da Devedora de forma a alterar suas atuais atividades principais relacionadas ao agronegócio ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas, salvo se aprovada previamente pela Securitizadora, conforme orientação dos Titulares dos CRA, representando a maioria dos Titulares de CRA presentes na Assembleia Especial, seja em primeira ou em segunda convocação, e mantida sua característica de integrante da cadeia do agronegócio, para fins da Resolução CVM 60;
(viii) expropriação, nacionalização, desapropriação ou qualquer aquisição compulsória, por qualquer autoridade governamental, da totalidade ou de parte substancial dos ativos, ou das ações do capital social da Devedora;
(ix) violação pela Devedora e/ou suas controladas, controladoras, coligadas, sociedades sob controle comum, bem como seus respectivos dirigentes ou administradores, ou de qualquer empregado agindo em sua função e em benefício da referida sociedade, conforme reconhecida em decisão judicial, de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento aplicável contra prática de atos de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei n.º 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada (“Lei de Lavagem de Dinheiro”), e as Leis Anticorrupção;
(x) descumprimento da Legislação Socioambiental em vigor que cause um evento que (a)
afete negativamente a capacidade da Devedora de cumprir com quaisquer de suas obrigações nos termos do Termo de Emissão; ou (b) modifique material e adversamente a situação econômica, financeira, reputacional, jurídica ou de qualquer outra natureza da Devedora, de modo a afetar negativamente a capacidade da Devedora de cumprir com quaisquer de suas obrigações decorrentes do Termo de Emissão (“Efeito Adverso Relevante”) na Devedora, inclusive em relação à legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente;
(xi) descumprimentos em relação à Legislação Socioambiental que versa sobre incentivo, de qualquer forma, à prostituição ou utilização em suas atividades mão-de-obra infantil ou em condição análoga à de escravo;
(xii) provarem-se (a) falsas ou enganosas, e/ou (b) revelarem-se incorretas, inconsistentes, incompletas ou imprecisas, em qualquer aspecto relevante quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Devedora no Termo de Emissão;
(xiii) constituição pela Devedora, controladas e coligadas, em decorrência de dívida ou obrigação da Devedora, controladas e coligadas, de qualquer ônus sobre as Notas Comerciais que não seja decorrente da sua vinculação à Operação de Securitização;
(xiv) se qualquer disposição ou termo do Termo de Emissão ou do Termo de Securitização que estabelece direitos aos Titulares de CRA, à Securitizadora, ou que possa prejudicar o exercício de direitos dos Titulares de CRA ou da Securitizadora for declarado inválido, ineficaz, nulo ou inexequível, por qualquer decisão judicial competente, não revertida em 15 (quinze) Dias Úteis;
(xiii) venda, alienação e/ou transferência e/ou promessa de transferência de ativos da Devedora ou suas controladas que ultrapassem o valor, individual ou agregado, igual ou superior a 20% (vinte por cento) dos ativos da Devedora, com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas de período imediatamente anterior à data do evento; e
(xiv) (1) incorporação (de sociedades e/ou de ações) da Devedora por quaisquer terceiros; (2) fusão ou cisão da Devedora; (3) transferência do controle acionário, direto ou indireto, da Devedora; e/ou (4) realização pela Devedora de qualquer reorganização societária, exceto: (a) se não resultar em um rebaixamento da classificação de risco (rating), conforme emitido por 2 (duas) agências de classificação de risco; (b) mediante prévia aprovação da Securitizadora, a partir de consulta aos Titulares de CRA, reunidos em assembleia especial especialmente convocada com esse fim; (c) se a Klabin Irmãos S.A., inscrita no CNPJ sob o n.º 60.485.034/0001-45, e/ou a Niblak Participações S.A., inscrita