Common use of Oferta de Resgate Antecipado Total Clause in Contracts

Oferta de Resgate Antecipado Total. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, desde que observados os termos da Lei 12.431 e da Resolução CMN 4.751, e desde que se observem: (a) o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado total das Debêntures, ou eventual prazo que venha a ser permitido pela legislação; e (b) o disposto no inciso II do artigo 1°, §1°, da Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751; e (c) demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente. A Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os Debenturistas, sendo assegurada a todos os Debenturistas a igualdade de condições para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado”). O prazo médio ponderado mencionado acima será calculado quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado, nos termos da Resolução CMN 5.034, ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de publicação de comunicação individual enviada aos Debenturistas com cópia ao Agente Fiduciário e à B3, ou publicação de anúncio, nos termos da Escritura de Emissão (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado”), com, no mínimo, 20 (vinte) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o resgate antecipado decorrente da Oferta de Resgate Antecipado, sendo que na referida comunicação deverá constar: (i) o valor do prêmio de resgate, caso existente, que não poderá ser negativo, observado o disposto no inciso III, do artigo 1º, da Resolução CVM 4.751; (ii) forma e o prazo de manifestação, à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, pelo Debenturista que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado; (iii) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas, que deverá ser um Dia Útil; e (iv) as demais informações necessárias para a tomada de decisão e operacionalização pelos Debenturistas. Após o Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas terão o prazo de 10 (dez) Dias Úteis para se manifestarem formalmente perante a Emissora pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, com cópia ao Agente Fiduciário. Após a publicação ou comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, no prazo e forma dispostos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Emissora deverá resgatar antecipadamente a quantidade de Debêntures que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado. Fica desde já aprovado que (a) caso seja legalmente permitido, o resgate antecipado nos termos da Escritura de Emissão poderá ser efetivado apenas em relação aos Debenturistas que tenham manifestado sua aceitação à Oferta de Resgate Antecipado ou, (b) caso não seja legalmente permitida a realização de resgate parcial, desde que a Oferta de Resgate Antecipado tenha sido aceita por Debenturistas representando, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, a Oferta de Regate Antecipado será mandatoriamente vinculativa à totalidade das Debêntures, e (c) caso não seja legalmente permitida a realização de resgate parcial, e a Oferta de Resgate Antecipado não tenha sido aceita por Debenturistas representando, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, o resgate antecipado não será efetivado. Caso o resgate antecipado das Debêntures seja efetivado, ele deverá ocorrer em uma única data para todas as Debêntures objeto do resgate antecipado, na data prevista na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado. A Emissora deverá na data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário se o resgate antecipado das Debêntures será efetivamente realizado. O valor a ser pago aos Debenturistas das Debêntures no âmbito do resgate antecipado decorrente da Oferta de Resgate Antecipado será equivalente, se assim permitido pela Resolução CMN 4.751, ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido (i) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado, calculados pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive) até a data do resgate (exclusive), e

Oferta de Resgate Antecipado Total. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, desde que observados os termos da Lei 12.431 e da Resolução CMN 4.751, e desde que se observem: (a) o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado total das DebênturesDebêntures (sendo vedada a oferta de resgate parcial), ou eventual prazo que venha a ser permitido pela legislação; e (b) o disposto no inciso II do artigo 1°, §1°, da Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751; e (c) demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente. A Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os Debenturistas, sendo assegurada a todos os Debenturistas a igualdade de condições para aceitar ou não o resgate antecipado das Debêntures de que forem titularespor eles detidas, de acordo com os termos e condições previstos abaixo nesta Escritura (“Oferta de Resgate AntecipadoAntecipado Total”). O prazo médio ponderado mencionado acima será calculado quando da realização da A Oferta de Resgate Antecipado, nos termos Antecipado Total será operacionalizada da Resolução CMN 5.034, ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431forma descrita nas cláusulas abaixo. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado Total por meio de publicação de comunicação individual enviada aos Debenturistas Debenturistas, com cópia ao para o Agente Fiduciário e à B3Fiduciário, ou publicação de anúncioAviso aos Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão Cláusula 4.19 acima (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado”), coma ser amplamente divulgada nos termos desta Escritura de Emissão, no mínimo, 20 com 30 (vintetrinta) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o resgate antecipado decorrente da a Oferta de Resgate AntecipadoAntecipado Total, sendo que na referida comunicação Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado deverá constar: (i) o valor do prêmio de resgate, caso existenteexista, que não poderá ser negativo, observado o disposto no inciso III, do artigo 1º, da Resolução CVM 4.751; (ii) forma e o prazo de manifestação, à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, pelo Debenturista pelos Debenturistas que aceitar aceitarem a Oferta de Resgate AntecipadoAntecipado Total; (iii) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas, que deverá ser um Dia Útil; e (iv) as a menção de que o valor a ser pago aos Debenturistas a título de resgate antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, bem como de prêmio, caso exista; (v) que a Oferta de Resgate Antecipado Total estará condicionada à aceitação de todos os Debenturistas; e (vi) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e para operacionalização pelos Debenturistas. Após o Comunicado de da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas terão o prazo de 10 (dez) Dias Úteis para se manifestarem formalmente perante a Emissora pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, com cópia ao Agente FiduciárioAntecipado Total. Após a publicação ou comunicação dos termos envio, conforme o caso, da Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que Oferta de Resgate Antecipado Total deverão se manifestar à Emissora, com cópia ao para o Agente Fiduciário, no prazo e forma dispostos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Emissora deverá resgatar antecipadamente a quantidade de Debêntures que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado. Fica desde já aprovado que (a) caso seja legalmente permitido, o resgate antecipado nos termos da Escritura de Emissão poderá ser efetivado apenas em relação aos Debenturistas que tenham manifestado sua aceitação à Oferta de Resgate Antecipado ou, (b) caso não seja legalmente permitida a realização de resgate parcial, desde que a Oferta de Resgate Antecipado tenha sido aceita por Debenturistas representando, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, a Oferta de Regate Antecipado será mandatoriamente vinculativa à totalidade das Debêntures, e (c) caso não seja legalmente permitida a realização de resgate parcial, e a Oferta de Resgate Antecipado não tenha sido aceita por Debenturistas representando, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, o resgate antecipado não será efetivado. Caso o resgate antecipado das Debêntures seja efetivado, ele deverá ocorrer em uma única data para todas as Debêntures objeto do resgate antecipado, na data prevista na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado. A Emissora deverá na data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário se o resgate antecipado das Debêntures será efetivamente realizadoTotal. O valor a ser pago aos Debenturistas das Debêntures no âmbito do resgate antecipado decorrente da Oferta de Resgate Antecipado será equivalente, se assim permitido pela Resolução CMN 4.751, equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido conforme o caso, (i) acrescido da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate AntecipadoAntecipado Total, calculados calculada pro rata temporis temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a da Data de Pagamento da Remuneração (das Debêntures imediatamente anterior, conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive) o caso, até a data do efetivo resgate das Debêntures, e (exclusive)ii) se for o caso, edo prêmio de resgate indicado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta cláusula, serão obrigatoriamente canceladas. O resgate total proveniente da Oferta de Resgate Antecipado Total para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação adotados por ela. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado por meio do Escriturador. A B3 e a ANBIMA deverão ser notificadas pela Emissora sobre a realização de resgate antecipado total proveniente da Oferta de Resgate Antecipado Total com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência com o de acordo do Agente Fiduciário.

Oferta de Resgate Antecipado Total. A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer momentotempo, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, desde que observados os termos da Lei 12.431 e da Resolução CMN 4.751, e desde que se observem: (a) o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado total das DebênturesDebêntures de cada série, ou eventual prazo que venha a ser permitido pela legislação; e (b) será realizada de forma independente entre cada série, com o disposto no inciso II do artigo 1°consequente cancelamento de tais Debêntures da respectiva série, §1°, da Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751; e (c) demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente. A Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os DebenturistasDebenturistas da respectiva série, sendo sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas a igualdade de condições da respectiva série, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures da respectiva série de que forem foram titulares, conforme o caso, de acordo com os termos e condições previstos abaixo abaixo, sendo certo que as Debêntures da Primeira série somente poderão ser objeto de oferta de resgate antecipado desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis (“"Oferta de Resgate Antecipado”Antecipado Total"). O prazo médio ponderado mencionado acima será calculado quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado, nos termos da Resolução CMN 5.034, ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado Total das Debêntures da respectiva série por meio de comunicação individual aos Debenturistas da respectiva série ou por meio de publicação de comunicação individual enviada aos Debenturistas aviso ao mercado nos termos da Escritura de Emissão, em ambos os casos com cópia ao Agente Fiduciário e à B3, ou publicação de anúncio, nos termos da Escritura de Emissão (“Comunicação " Edital de Oferta de Resgate Antecipado”Antecipado Total"), com, no mínimo, 20 (vinte) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o resgate antecipado decorrente qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate AntecipadoAntecipado Total, sendo incluindo (a) que na referida comunicação deverá constar: a Oferta de Resgate Antecipado Total será relativa à totalidade das Debêntures da respectiva série; (ib) o valor do prêmio de resgateresgate antecipado, caso existenteexista, que não poderá ser negativo; (c) a forma de manifestação dos respectivos Debenturistas à Emissora que optarem pela adesão à respectiva Oferta de Resgate Antecipado Total, observado o disposto no inciso IIIprazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação ou do artigo 1ºenvio de comunicação, conforme aplicável, da Resolução CVM 4.751Oferta de Resgate Antecipado Total; (iid.1) forma e o prazo de manifestação, à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, pelo Debenturista que aceitar a Oferta de Resgate AntecipadoAntecipado das Debêntures da Primeira Série estará condicionada à aceitação da totalidade das Debêntures da Primeira Série; (iiid.2) que a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série estará condicionada à aceitação (i) da totalidade das Debêntures da Segunda Série ou (ii) de um percentual mínimo das Debêntures da Segunda Série a ser definido pela Emissora no edital, desde que, após a manifestação dos Debenturistas da Segunda Série, remanesçam, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures da Segunda Série em Circulação ou saldo devedor de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), o que for maior entre os itens (i) e (ii) acima; (e) a data efetiva para o resgate antecipado das Debêntures e pagamento aos Debenturistas, que deverá ser um Dia Útilda respectiva série; e (ivf) as demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos respectivos Debenturistas e à operacionalização pelos Debenturistasdo resgate antecipado das Debêntures. Após o Comunicado de A Oferta de Resgate AntecipadoAntecipado Total será sempre endereçada à totalidade das Debêntures da respectiva série, conforme descrito na Escritura de Emissão, e (i) o resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série não poderá ser parcial, e (ii) o resgate das Debêntures da Segunda Série somente poderá ser parcial se, após a manifestação dos Debenturistas da Segunda Série, remanesçam, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures da Segunda Série em Circulação ou saldo devedor de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), o que for maior entre os itens (i) e (ii) acima. Na hipótese do item (i) acima, se existir Debenturistas terão o prazo de 10 (dez) Dias Úteis para se manifestarem formalmente perante da Primeira Série que não concordem com a Emissora pela adesão à Oferta de Resgate AntecipadoAntecipado Total das Debêntures da Primeira Série, com cópia ao Agente Fiduciárionão haverá resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série. Após a publicação ou comunicação dos termos Na hipótese do item (ii) acima, o procedimento para resgate parcial das Debêntures da Oferta de Resgate Antecipado, Segunda Série será realizado mediante rateio entre os Debenturistas da Segunda Série que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, no prazo e forma dispostos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Emissora deverá resgatar antecipadamente a quantidade de Debêntures que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado. Fica desde já aprovado que (a) caso seja legalmente permitido, o resgate antecipado nos termos da Escritura de Emissão poderá ser efetivado apenas em relação aos Debenturistas que tenham manifestado sua aceitação aderirem à Oferta de Resgate Antecipado oudas Debêntures da Segunda Série, (b) caso não seja legalmente permitida proporcionalmente a realização quantidade de resgate parcial, desde Debêntures da Segunda Série detida por cada Debenturista da Segunda Série que a aderir à Oferta de Resgate Antecipado tenha sido aceita por Debenturistas representando, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Segunda Série em Circulação, a Oferta de Regate Antecipado será mandatoriamente vinculativa relação à totalidade das DebênturesDebêntures da Segunda Série, e (c) caso não seja legalmente permitida a realização de resgate parcial, e a Oferta de Resgate Antecipado não tenha sido aceita por Debenturistas representando, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) sendo consideradas frações das Debêntures em Circulaçãoda Segunda Série, o resgate antecipado não será efetivado. Caso o resgate antecipado das hipótese na qual tal fração, caso haja, deverá ser arredondada para baixo até atingir um número inteiro de Debêntures seja efetivado, ele deverá ocorrer em uma única data para todas as Debêntures objeto do resgate antecipado, na data prevista na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipadoda Segunda Série. A Emissora deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate AntecipadoAntecipado Total, confirmar ao Agente Fiduciário se haverá o resgate antecipado das Debêntures será efetivamente realizadoantecipado; e (b) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 – Segmento CETIP UTVM e/ou à B3, conforme o caso, a respectiva data do resgate antecipado. O valor a ser pago aos Debenturistas em relação a cada uma das Debêntures da respectiva série no âmbito do resgate antecipado decorrente da Oferta de Resgate Antecipado Total será equivalente, se assim permitido pela Resolução CMN 4.751, equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado das DebênturesDebêntures da Primeira Série ou ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido (ia) da respectiva Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipadodas Debêntures, calculados calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade Primeira Integralização das Debêntures da respectiva série, ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Pagamento de Remuneração (das Debêntures da Segunda Série, conforme abaixo definido) o caso, imediatamente anterior (inclusive) anterior, até a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas da respectiva série, a exclusivo critério da Emissora, o qual não poderá ser negativo. Com relação às Debêntures (exclusive)a) que estejam custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento CETIP UTVM e/ou na B3, conforme o caso, o resgate antecipado deverá ocorrer de acordo com os procedimentos adotados pela B3 – Segmento CETIP UTVM e/ou pela B3, conforme o caso; e (b) que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento CETIP UTVM e/ou na B3, conforme o caso, mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado por meio dos procedimentos do Escriturador.

Oferta de Resgate Antecipado Total. A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer momentotempo, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, desde que observados os termos da Lei 12.431 e da Resolução CMN 4.751, e desde que se observem: (a) o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado total das Debêntures, ou eventual prazo com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que venha a ser permitido pela legislação; e (b) o disposto no inciso II do artigo 1°, §1°, da Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751; e (c) demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente. A Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os Debenturistas, sendo sem distinção, assegurada a todos os Debenturistas a igualdade de condições a todos os Debenturistas, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem foram titulares, conforme o caso, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta abaixo, sendo certo que as Debêntures somente poderão ser objeto de Resgate Antecipado”). O prazo médio ponderado mencionado acima será calculado quando da realização da Oferta oferta de Resgate Antecipado, nos termos da Resolução CMN 5.034, ou de outra forma, resgate antecipado desde que venha a ser legalmente permitido pelas regras expedidas pelo CMN e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431pela legislação e regulamentação aplicáveis. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado Total das Debêntures por meio de comunicação individual aos Debenturistas ou por meio de publicação de comunicação individual enviada aos Debenturistas aviso ao mercado nos termos da Escritura de Emissão, em ambos os casos com cópia ao Agente Fiduciário e à B3, ou publicação de anúncio, nos termos da Escritura de Emissão (“Comunicação Edital de Oferta de Resgate AntecipadoAntecipado Total”), com, no mínimo, 20 (vinte) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o resgate antecipado decorrente qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate AntecipadoAntecipado Total, sendo incluindo (a) que na referida comunicação deverá constar: a Oferta de Resgate Antecipado Total será relativa à totalidade das Debêntures; (ib) o valor do prêmio de resgateresgate antecipado, caso existenteexista, que não poderá ser negativo; (c) a forma de manifestação dos respectivos Debenturistas à Emissora que optarem pela adesão à respectiva Oferta de Resgate Antecipado Total, observado o disposto no inciso IIIprazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação ou do artigo 1ºenvio de comunicação, conforme aplicável, da Resolução CVM 4.751Oferta de Resgate Antecipado Total; (iid) forma e o prazo de manifestação, à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, pelo Debenturista que aceitar a Oferta de Resgate AntecipadoAntecipado das Debêntures estará condicionada à aceitação da totalidade das Debenturistas; (iiie) a data efetiva para o resgate antecipado das Debêntures e pagamento aos Debenturistas, que deverá ser um Dia ÚtilDebêntures; e (ivf) as demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos respectivos Debenturistas e à operacionalização pelos Debenturistas. Após o Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas terão o prazo de 10 (dez) Dias Úteis para se manifestarem formalmente perante a Emissora pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, com cópia ao Agente Fiduciário. Após a publicação ou comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, no prazo e forma dispostos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Emissora deverá resgatar antecipadamente a quantidade de Debêntures que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado. Fica desde já aprovado que (a) caso seja legalmente permitido, o resgate antecipado nos termos da Escritura de Emissão poderá ser efetivado apenas em relação aos Debenturistas que tenham manifestado sua aceitação à Oferta de Resgate Antecipado ou, (b) caso não seja legalmente permitida a realização de resgate parcial, desde que a Oferta de Resgate Antecipado tenha sido aceita por Debenturistas representando, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, a Oferta de Regate Antecipado será mandatoriamente vinculativa à totalidade das Debêntures, e (c) caso não seja legalmente permitida a realização de resgate parcial, e a Oferta de Resgate Antecipado não tenha sido aceita por Debenturistas representando, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, o resgate antecipado não será efetivado. Caso o do resgate antecipado das Debêntures seja efetivado, ele deverá ocorrer em uma única data para todas as Debêntures objeto do resgate antecipado, na data prevista na Comunicação de Oferta de Resgate AntecipadoDebêntures. A Emissora deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate AntecipadoAntecipado Total, confirmar ao Agente Fiduciário se haverá o resgate antecipado das Debêntures será efetivamente realizadoantecipado; e (b) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, a respectiva data do resgate antecipado. O valor a ser pago aos Debenturistas em relação a cada uma das Debêntures no âmbito do resgate antecipado decorrente da Oferta de Resgate Antecipado Total será equivalente, se assim permitido pela Resolução CMN 4.751, equivalente ao Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido (ia) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipadodas Debêntures, calculados calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade Primeira Integralização das Debêntures, ou a Data de Pagamento da de Remuneração (conforme abaixo definido) das Debêntures, imediatamente anterior (inclusive) anterior, até a data do efetivo pagamento da Remuneração; e (b) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, o qual não poderá ser negativo. Com relação às Debêntures (exclusive)a) que estejam custodiadas eletronicamente na B3, o resgate antecipado deverá ocorrer de acordo com os procedimentos adotados pela B3, conforme o caso; e

Oferta de Resgate Antecipado Total. Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx. Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e utilize o código 256F-7E3F-576B-205F. 5.4.1 A Emissora poderá, a seu exclusivo critériopoderá realizar, a qualquer momentotempo, realizar oferta de resgate antecipado da direcionada a totalidade das DebênturesDebêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, desde que observados os termos da Lei 12.431 e da Resolução CMN 4.751conforme o caso, e desde que se observem: (a) o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado total das Debêntures, ou eventual prazo que venha a ser permitido pela legislação; e (b) o disposto no inciso II do artigo 1°, §1°, da Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751; e (c) demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente. A Oferta de Resgate Antecipado qual será endereçada a todos os DebenturistasDebenturistas da respectiva série, sendo sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas a igualdade de condições da respectiva série para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate AntecipadoAntecipado Total”). O prazo médio ponderado mencionado acima será calculado quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado, nos termos da Resolução CMN 5.034, ou de outra forma, desde que venha ): I. a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de publicação de comunicação individual enviada aos Debenturistas com cópia ao Agente Fiduciário e à B3Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da Escritura de Emissão Cláusula 4.19 acima (“Comunicação Edital de Oferta de Resgate AntecipadoAntecipado Total”), com, no mínimo, 20 em ambos os casos com antecedência mínima de 5 (vintecinco) Dias Úteis de antecedência contados da data em que se pretende realizar o prevista para realização do efetivo resgate antecipado decorrente e com cópia para o Agente Fiduciário e para a B3, o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate AntecipadoAntecipado Total, sendo que na referida comunicação deverá constar: incluindo (ia) se a Oferta de Resgate Antecipado Total estará condicionada à aceitação desta por uma quantidade mínima de Debêntures da respectiva série; (b) o valor do prêmio de resgateresgate antecipado, caso existenteexista, que o qual não poderá ser negativo; (c) a forma de manifestação dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado Total, observado o disposto no inciso III, do artigo 1º, da Resolução CVM 4.751II abaixo; (ii) forma e o prazo de manifestação, à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, pelo Debenturista que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado; (iiid) a data efetiva para o resgate antecipado das Debêntures e pagamento aos DebenturistasDebêntures, que deverá ser um Dia Útil; e (iv) as demais informações necessárias para a tomada de decisão e operacionalização pelos Debenturistas. Após o Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas terão o prazo de 10 (dez) Dias Úteis para se manifestarem formalmente perante a Emissora pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, com cópia ao Agente Fiduciário. Após a publicação ou comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, no prazo e forma dispostos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Emissora deverá resgatar antecipadamente a quantidade de Debêntures que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado. Fica desde já aprovado que (a) caso seja legalmente permitido, o resgate antecipado nos termos da Escritura de Emissão poderá ser efetivado apenas em relação aos Debenturistas que tenham manifestado sua aceitação à Oferta de Resgate Antecipado ou, (b) caso não seja legalmente permitida a realização de resgate parcial, desde que a Oferta de Resgate Antecipado tenha sido aceita por Debenturistas representando, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, a Oferta de Regate Antecipado será mandatoriamente vinculativa à totalidade das Debêntures, e (c) caso não seja legalmente permitida a realização de resgate parcial, e a Oferta de Resgate Antecipado não tenha sido aceita por Debenturistas representando, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, o resgate antecipado não será efetivado. Caso o resgate antecipado das Debêntures seja efetivado, ele deverá ocorrer em uma única data para todas as Debêntures objeto do resgate antecipado, na data prevista na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado. A Emissora deverá na data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário se o resgate antecipado das Debêntures será efetivamente realizado. O valor a ser pago aos Debenturistas das Debêntures no âmbito do resgate antecipado decorrente da Oferta de Resgate Antecipado será equivalente, se assim permitido pela Resolução CMN 4.751, ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido (i) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado, calculados pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive) até a data do resgate (exclusive), e

Oferta de Resgate Antecipado Total. 5.22.1 A Emissora poderápoderá realizar, a qualquer tempo, a partir da Data de Emissão, e a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, desde que observados os termos da Lei 12.431 e da Resolução CMN 4.751, e desde que se observem: (a) o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado total das Debêntures, ou eventual prazo que venha com o consequente cancelamento de tais Debêntures, a qual deverá ser permitido pela legislação; e (b) o disposto no inciso II do artigo 1°, §1°, da Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751; e (c) demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente. A Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os Debenturistas, sendo sem distinção, assegurada a todos os Debenturistas a igualdade de condições a todos os Debenturistas, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate AntecipadoAntecipado Total”). O prazo médio ponderado mencionado acima será calculado quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado, nos termos da Resolução CMN 5.034, ou de outra forma, desde que venha ): (i) a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado Total por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas (por meio de publicação de comunicação individual enviada aos Debenturistas com cópia ao Agente Fiduciário e à B3, ou publicação de anúncio, anúncio nos termos da Escritura Cláusula 5.27 abaixo ou de Emissão comunicação individual) (“Comunicação Edital de Oferta de Resgate AntecipadoAntecipado Total”), com, no mínimo, 20 (vinte) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o resgate antecipado decorrente qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate AntecipadoAntecipado Total, sendo que na referida comunicação deverá constarincluindo: (ia) o valor do prêmio a forma de resgate, caso existente, manifestação dos Debenturistas que não poderá ser negativooptarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado Total, observado o disposto no inciso III, do artigo 1º, da Resolução CVM 4.751; item (ii) forma e o prazo de manifestação, à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, pelo Debenturista que aceitar a Oferta de Resgate Antecipadoabaixo; (iiib) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures e pagamento aos DebenturistasDebêntures, que deverá deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil; (c) o percentual do prêmio de resgate antecipado estipulado pela Emissora, a seu exclusivo critério, caso exista, que não poderá ser negativo; e (ivd) as demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização pelos Debenturistas. Após o Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas terão o prazo de 10 (dez) Dias Úteis para se manifestarem formalmente perante a Emissora pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, com cópia ao Agente Fiduciário. Após a publicação ou comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, no prazo e forma dispostos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as do resgate antecipado das Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Emissora deverá resgatar antecipadamente a quantidade de Debêntures que tenha sido indicada indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado. Fica desde já aprovado que Antecipado Total; (aii) caso seja legalmente permitidoapós a publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado Total, o resgate antecipado nos termos da Escritura de Emissão poderá ser efetivado apenas em relação aos os Debenturistas que tenham manifestado sua aceitação optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado ouTotal terão o prazo de até 10 (dez) Dias Úteis para se manifestar formalmente perante a Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, sendo que a Emissora procederá à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado Total, na data indicada no Edital de Oferta de Resgate Antecipado Total;‌ (biii) caso não seja legalmente permitida a realização Emissora deverá, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 a respectiva data do resgate antecipado; (iv) o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado Total será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, e de prêmio de resgate parcialantecipado, desde que caso exista; e (v) a Oferta de Resgate Antecipado tenha sido aceita por Debenturistas representandoTotal, pelo menos, 75% (setenta com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3 deverá ocorrer de acordo com os procedimentos da B3 e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, a Oferta de Regate Antecipado será mandatoriamente vinculativa à totalidade das Debêntures, e (c) caso não seja legalmente permitida a realização de resgate parcialestejam custodiadas eletronicamente na B3, e a Oferta de Resgate Antecipado não tenha sido aceita por Debenturistas representando, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures será realizado em Circulação, o resgate antecipado não será efetivado. Caso o resgate antecipado das Debêntures seja efetivado, ele deverá ocorrer em uma única data para todas as Debêntures objeto conformidade com os procedimentos operacionais do resgate antecipado, na data prevista na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado. A Emissora deverá na data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário se o resgate antecipado das Debêntures será efetivamente realizado. O valor a ser pago aos Debenturistas das Debêntures no âmbito do resgate antecipado decorrente da Oferta de Resgate Antecipado será equivalente, se assim permitido pela Resolução CMN 4.751, ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido (i) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado, calculados pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive) até a data do resgate (exclusive), eEscriturador.

Oferta de Resgate Antecipado Total. A Observado o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 com relação às Debêntures Incentivadas e/ou das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, a Emissora poderápoderá realizar, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures com o consequente cancelamento de tais Debêntures, desde que observados os termos da Lei 12.431 e da Resolução CMN 4.751que, e desde que se observem: (a) com relação às Debêntures Incentivadas o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado total das Debêntures, seja superior a 4 (quatro) anos ou eventual prazo outro que venha a ser permitido autorizado pela legislação; e (b) o disposto no inciso II do artigo 1°legislação ou regulamentação aplicáveis, §1°, da Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751; e (c) demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente. A Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os DebenturistasDebenturistas de uma respectiva série, sendo sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas a igualdade de condições da respectiva série, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado”). O prazo médio ponderado mencionado acima será calculado quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado, nos termos da Resolução CMN 5.034, ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de publicação envio de comunicação individual enviada aos a todos os Debenturistas com cópia ao Agente Fiduciário e à B3, de uma respectiva série ou publicação de anúncioanúncio em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, nos termos B3 e à ANBIMA, com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da Escritura Oferta de Emissão Resgate Antecipado (“Comunicação Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado”), com, no mínimo, 20 (vinte) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o resgate antecipado decorrente da Oferta de Resgate Antecipado, sendo que na referida comunicação deverá constar: (i) o valor do prêmio de resgate, caso existente, que não poderá ser negativo, observado o disposto no inciso III, do artigo 1º, da Resolução CVM 4.751; (iia) forma e o prazo de manifestação, à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, pelo Debenturista que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado; (iiib) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas, que deverá ser um Dia Útil; (c) que a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação de todos os Debenturistas de uma respectiva série; (d) o valor do prêmio de resgate, caso existente, que não poderá ser negativo e deverá observar, ainda, o disposto no inciso III, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 com relação às Debêntures Incentivadas; e (ive) as demais informações necessárias para a tomada de decisão e operacionalização pelos Debenturistas. Após o Comunicado a Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas terão o prazo de 10 (dez) Dias Úteis para se manifestarem formalmente perante a Emissora pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, com cópia ao Agente Fiduciário. Após a publicação ou comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à comunicar diretamente a Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, no prazo e forma dispostos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Emissora deverá resgatar antecipadamente a quantidade de Debêntures que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado. Fica desde já aprovado que (a) caso seja legalmente permitido, o resgate antecipado nos termos da Escritura de Emissão poderá ser efetivado apenas em relação aos Debenturistas que tenham manifestado sua aceitação à Oferta de Resgate Antecipado ou, (b) caso não seja legalmente permitida a realização de resgate parcial, desde que a Oferta de Resgate Antecipado tenha sido aceita por Debenturistas representando, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, a Oferta de Regate Antecipado será mandatoriamente vinculativa à totalidade das Debêntures, e (c) caso não seja legalmente permitida a realização de resgate parcial, e a Oferta de Resgate Antecipado não tenha sido aceita por Debenturistas representando, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, o resgate antecipado não será efetivado. Caso o resgate antecipado das Debêntures seja efetivado, ele deverá ocorrer em uma única data para todas as Debêntures objeto do resgate antecipado, na data prevista na disposto no Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado. A Ao final deste prazo, a Emissora deverá na terá 3 (três) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, sendo certo que todas as Debêntures serão resgatadas em uma única data de término do prazo de e desde que ocorra a adesão da totalidade dos Debenturistas. O resgate antecipado das Debêntures somente ocorrerá se os Debenturistas que detenham 100% (cem por cento) das Debêntures da respectiva série aderirem formalmente à Oferta de Resgate Antecipado. Neste caso, confirmar ao Agente Fiduciário se a totalidade das Debêntures de uma respectiva série de tais Debenturistas deverá ser resgatada. Não será admitido o resgate antecipado das Debêntures será efetivamente realizadoparcial de uma série por meio da Oferta de Resgate Antecipado. O valor a ser pago aos Debenturistas das Debêntures no âmbito do resgate antecipado decorrente da Oferta de Resgate Antecipado será equivalente, se assim permitido pela Resolução CMN 4.751, equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado das DebênturesDebêntures a serem resgatadas, acrescido (ia) da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a data do pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate das Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado, calculados pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive) até a data do resgate (exclusive), e