PROSPECTO DEFINITIVO

OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 11ª (DÉCIMA PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 5 (CINCO) SÉRIES, DA

ENGIE BRASIL ENERGIA S.A.

CNPJ/MF nº 02.474.103/0001-19 - NIRE 4230002438-4

Companhia Aberta

Rua Paschoal Apóstolo Pítsica, nº 5.064, Bairro Agronômica, XXX 00000-000, Florianópolis-SC

Código ISIN das Debêntures da Primeira Série: BREGIEDBS0C1 Código ISIN das Debêntures da Segunda Série: BREGIEDBS0D9 Código ISIN das Debêntures da Terceira Série: BREGIEDBS0E7 Código ISIN das Debêntures da Quarta Série: BREGIEDBS0F4 Código ISIN das Debêntures da Quinta Série: BREGIEDBS0G2 Classificação de Risco da Emissão pela Fitch Ratings Brasil Ltda.: “AAA(bra)”

*Esta classificação foi realizada em 08 de novembro de 2023, estando as caraterísticas deste papel sujeitas a alterações.

Perfazendo o montante total de

R$2.500.000.000,00

(dois bilhões e quinhentos milhões de reais)

REGISTRO AUTOMÁTICO DA OFERTA DAS DEBÊNTURES FOI CONCEDIDO PELA CVM EM 5 DE DEZEMBRO DE 2023: DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE: CVM/ SRE/AUT/DEB/ PRI/ 2023 / 368

DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE: CVM/ SRE/AUT/DEB/ PRI/ 2023 / 369 DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE: CVM/ SRE/AUT/DEB/ PRI/ 2023/ 370 DEBÊNTURES DA QUARTA SÉRIE: CVM/ SRE/AUT/ DEB/ PRI/ 2023 / 371 DEBÊNTURES DA QUINTA SÉRIE: CVM/ SRE/AUT/ DEB/ PRI/ 2023 / 372

Nos termos do disposto no artigo 26 da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”) e do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 02 de janeiro de 2023 (“Código ANBIMA”), a ENGIE BRASIL ENERGIA S.A., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 02.474.103/0001-19, na qualidade de emissora (“Emissora”) realizará uma oferta pública de distribuição de 2.500.000 (dois milhões e quinhentas mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 5 (cinco) séries (“Debêntures”), sendo seu valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário das Debêntures”), na Data de Emissão das Debêntures (conforme abaixo definido), perfazendo o montante total de R$2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Total da Emissão”), sendo: (a) R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) no âmbito das Debêntures Incentivadas (conforme definidas abaixo); e (b) R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) no âmbito das Debêntures Institucionais (conforme definidas abaixo). Considerando que: (i) a quantidade de Debêntures a serem distribuídas no âmbito da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”) será de 1.085.600 (um milhão, oitenta e cinco mil e seiscentas), o montante total das Debêntures da Primeira Série será de R$ 1.085.600.000,00 (um bilhão, oitenta e cinco milhões e seiscentos mil reais); (ii) a quantidade de Debêntures a serem distribuídas no âmbito da segunda série (“Debêntures da Segunda Série”) será de 96.278 (noventa e seis mil, duzentas e setenta e oito), o montante total das Debêntures da Segunda Série será de R$ 96.278.000,00 (noventa e seis milhões, duzentos e setenta e oito mil reais); (iii) a quantidade Debêntures a serem distribuídas no âmbito da terceira série (“Debêntures da Terceira Série” as quais, em conjunto com as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série doravante denominadas “ Debêntures Incentivadas”) será de 318.122 (trezentas e dezoito mil, cento e vinte e duas), o montante total das Debêntures da Terceira Série será de R$ 318.122.000,00 (trezentos e dezoito milhões, cento e vinte e dois mil reais); (iv) a quantidade de Debêntures a serem distribuídas no âmbito da quarta série (“Debêntures da Quarta Série”) será de 900.000 (novecentas mil), o montante total das Debêntures da Quarta Série será de R$ 900.000.000,00 (novecentos milhões de reais); e (v) a quantidade de Debêntures a serem distribuídas no âmbito da quinta série (“Debêntures da Quinta Série” as quais, em conjunto com as Debêntures da Quarta Série doravante denominadas “ Debêntures Institucionais”) será 100.000 (cem mil), o montante total das Debêntures da Quinta Série será de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). O Valor Total da Emissão poderia ter sido, mas não foi aumentado em até 25% (vinte e cinco por cento), em função do exercício da opção de lote adicional, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160, de. acordo com a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding (“Opção de Lote Adicional” e, como um todo, “Oferta” ou “Emissão”), sendo que a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série foi definida no âmbito do Procedimento de Bookbuilding, sob a coordenação do BANCO ITAÚ BBA S.A. inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.298.092/0001-30 (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”), do BTG PACTUAL INVESTMENT BANKING LTDA. inscrito no CNPJ/MF sob o nº 46.482.072/0001-13 (“BTG Pactual”), do UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 02.819.125/0001-73 (“UBS BB”), do BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. inscrito no CNPJ/MF sob o nº 90.400.888/0001-42 (“Santander”) e do BANCO SAFRA S.A. inscrito no CNPJ/MF sob o nº 58.160.789/0001-28 (“Safra” e, quando em conjunto com o Coordenador Líder, o BTG Pactual, o UBS BB e o Santander, os “Coordenadores”). As Debêntures foram emitidas em 15 de novembro de 2023 (“Data de Emissão”), sendo que as (i) Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 10 (dez) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de novembro de 2033 (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”); (ii) as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 15 (quinze) anos, contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 15 de novembro de 2038 (“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série”); (iii) as Debêntures da Terceira Série terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de novembro de 2028 (“Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série”); (iv) as Debêntures da Quarta Série terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de novembro de 2028 (“Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série”); e (v) as Debêntures da Quinta Série terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de novembro de 2030 (“Data de Vencimento das Debêntures da Quinta Série” e, quando em conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, a Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, as “Datas de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, resgate antecipado facultativo total e amortização extraordinária das Debêntures, nos termos previstos neste Prospecto. As Debêntures foram emitidas nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 11ª (Décima Primeira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 5 (cinco) Séries, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Engie Brasil Energia S.A.”, celebrado em 08 de novembro de 2023, entre a Emissora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 08, ala B, salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 17.343.682/0001-38, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCERJA, na qualidade de agente fiduciário e representante dos titulares das Debêntures (“Debenturistas” e “Agente Fiduciário”), arquivado perante a Junta Comercial do Estado de Santa Catarina em 13 de novembro de 2023 sob o nº ED007811000 (“Escritura de Emissão”), conforme aditado em 05 de dezembro de 2023 por meio do “1º (Primeiro) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 11ª (Décima Primeira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 5 (cinco) Séries, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Engie Brasil Energia S.A. (“Aditamento à Escritura de Emissão”). As Debêntures Incentivadas contam com o incentivo previsto no artigo 2º §1º-B da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011 (“Lei 12.431”) e do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto 8.874”), sendo que os Projetos (conforme definido neste Prospecto) foram classificados como prioritários pelo Ministério de Minas e Energia, por meio das portarias descritas abaixo, publicadas no “Diário Oficial da União” (em conjunto, “Portarias” e, individualmente, “Portaria”), cujas cópias encontram-se descritas na Escritura de Emissão. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação acumula da do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE (“IPCA”), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a Data de Início da Rentabilidade (conforme definida abaixo) até a sua respectiva Data de Vencimento, sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso (“ Atualização Monetária” e “Valor Nominal Unitário Atualizado”). O Valor Nominal Unitário das Debêntures Institucionais e o Valor Nominal Uni tário das Debêntures da Terceira Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Institucionais não será atualizado monetariamente. A Atualização Monetária será calculada conforme a fórmula constante da Escritura de Emissão. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a 5,9325% (cinco inteiros, nove mil trezentos e vinte e cinco décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento. O cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série obedecerá a fórmula constante da Escritura de Emissão. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a 6,0691% (seis inteiros, seiscentos e noventa e um décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série”). A Remuneração das Debêntures da Segunda Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento. O cálcul o da Remuneração das Debêntures da Segunda Série obedecerá a fórmula constante da Escritura de Emissão. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a 10,90% (dez inteiros e noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Terceira Série”). A Remuneração das Debêntures da Terceira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Terceira Série, até a data de seu efetivo pagamento. O cálculo da Remuneração das Debêntures da Terceira Série obedecerá a fórmula constante da Escritura de Emissão. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso) incidirão juros remunera tórios correspondentes à 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, “over extra-grupo” (“Taxa DI”), expressas na forma percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxx.x0.xxx.xx), acrescida exponencialmente de spread (sobretaxa) de 1,00% (um por cento) ao ano-base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Quarta Série”). A Remuneração das Debêntures da Quarta Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso), desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração da Quarta Série (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive) até a da ta de seu efetivo pagamento. A Remuneração das Debêntures da Quarta Série será calculada de acordo com a fórmula constante da Escritura de Emissão. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série, conforme o caso) incidir ão juros remuneratórios correspondentes à 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, expressas na forma percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxx.x0.xxx.xx), acrescida exponencialmente de spread (sobretaxa) de 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano-base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Quinta Série” e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, Remuneração das Debêntures da Segunda Série, Remuneração das Debêntures da Terceira Série e Remuneração das Debêntures da Quarta Série, a “Remuneração”). A Remuneração das Debêntures da Quinta Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série (ou sobre o saldo do Valo r Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série, conforme o caso), desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração da Quinta Série (conforme abaixo definido) imediatamente an terior (inclusive) até a data de seu efetivo pagamento. A Remuneração das Debêntures da Quinta Série será calculada de acordo com a fórmula constante da Escritura de Emissão. As Debêntures serão depositadas para (a) distribuição no mercado primário, por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação e custódia eletrônica no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. Nos termos do artigo 87 da Resolução CVM 160, as Debêntures poderão ser negociadas nos mercados regulamentados e no mercado secundário de valores mobiliários entre o público investidor em geral. Em qualquer caso, deverão ser observadas as obrigações previstas na Resolução CVM 160 e as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis . O Valor Total da Emissão será distribuído em regime de garantia firme de colocação, sendo que as Debêntures emitidas em razão do exercício da Opção de Lote Adicional serão objeto de colocação em regime de melhores esforços, de acordo com a demanda dos Investidores, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160.

O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA OU DAS DEBÊNTURES. OS VALORES MOBILIÁRIOS OBJETO DA PRESENTE OFERTA ESTÃO EXPOSTOS PRIMORDIALMENTE AO RISCO DE CRÉDITO DA EMISSORA. OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE E INTEGRALMENTE O PRESENTE PROSPECTO, PRINCIPALMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NA SEÇÃO 4 DESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS 25 A 39 DESTE PROSPECTO, BEM COMO OS ITENS “4.1 FATORES DE RISCO” E “4.3 RISCOS DE MERCADO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NAS DEBÊNTURES. QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE A EMISSORA E A DISTRIBUIÇÃO EM QUESTÃO PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AOS COORDENADORES NA CVM. O PROSPECTO DEFINITIVO ESTÁ DISPONÍVEL EM PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DO CONSÓ RCIO DE DISTRIBUIÇÃO, SE HOUVER, DAS ENTIDADES ADMINISTRADORAS DE MERCADO ORGANIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS NO QUAL OS VALORES MOBILIÁRIOS DA EMISSORA SEJAM ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO E DA CVM. A CVM NÃO REALIZOU ANÁLISE PRÉVIA DO CONTEÚDO DO PROSPECTO NEM DOS DOCUMENTOS DA OFERTA, E EXISTEM RESTRIÇÕES QUE SE APLICAM À REVENDA DOS VALORES MOBILIÁRIOS CONFORME DESCRITAS NO ITEM 6.1, NA PÁGINA 43 DESTE PROSPECTO.

COORDENADOR LÍDER

COORDENADORES

A DATA DESTE PROSPECTO DEFINITIVO É 05 DE DEZEMBRO DE 2023

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ÍNDICE ‌

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA 1

2.1. Breve descrição da Oferta 1

2.2. Apresentação da Emissora, com as informações que o ofertante deseja

destacar em relação àquelas contidas no formulário de referência 4

2.3. Identificação do Público-Alvo 4

2.4. Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados de bolsa e balcão 4

2.5. Valor total da Oferta 4

2.6. Resumo das Principais Características da Oferta 4

3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 16

3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão,

bem como seu impacto na situação patrimonial e nos resultados da Emissora 16

3.2. Se os recursos forem, direta ou indiretamente, utilizados na aquisição de ativos,

à exceção daqueles adquiridos no curso regular dos negócios, descrever sumariamente esses ativos e seus custos. Se forem adquiridos de partes relacionadas, informar de

quem serão comprados e como o custo será determinado 23

3.3. Se os recursos forem utilizados para adquirir outros negócios, apresentar descrição sumária desses negócios e o estágio das aquisições. Se forem adquiridos de partes

relacionadas, informar de quem serão comprados e como o custo será determinado 23

3.4. Se parte significativa dos recursos for utilizada para abater dívidas, descrever taxa de juros e prazo dessas dívidas e, para aquelas incorridas a partir do ano anterior,

apresentar a destinação daqueles recursos 23

3.5. No caso de parte dos recursos serem destinados a pagamentos a serem efetuados a partes relacionadas ou a coordenadores da Oferta, por conta de transações já realizadas

ou cuja celebração seja esperada, indicação do montante e dos beneficiários do pagamento 24

3.6. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a Oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, especificação dos objetivos prioritários e se há outras formas

de captação previstas para atingir todos os objetivos originais da Emissora 24

3.7. Outras fontes de recursos: se aplicável, discriminar outras fontes de recursos

que terão destinação associada àquela relativa à distribuição pública 24

3.8. Se o título ofertado for qualificado pela Emissora como “verde”,

“social”, “sustentável” ou termos correlatos, informar 24

4. FATORES DE RISCO 25

5. CRONOGRAMA DE ETAPAS DA OFERTA 40

5.1. Cronograma das etapas da oferta, destacando, no mínimo 40

6. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA 43

6.1. Descrição de eventuais restrições à transferência dos títulos 43

6.2. Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando

os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado 43

6.3. Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 71 da Resolução a respeito

da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor 43

7. OUTRAS CARACTERÍSTAS DA OFERTA 46

7.1. Conversibilidade em outros valores mobiliários 46

7.2. Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida 46

7.3. Eventual destinação da Oferta ou partes da Oferta a investidores específicos

e a descrição destes investidores 46

7.4. Autorizações societárias necessárias à emissão ou distribuição dos títulos, identificando os

órgãos deliberativos responsáveis e as respectivas reuniões em que foi aprovada a operação 46

7.5. Regime de Distribuição 46

7.6. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa 46

7.7. Admissão à negociação em mercado organizado de bolsa ou balcão 52

7.8. Formador de mercado 52

7.9. Fundo de liquidez e estabilização 52

7.10. Requisitos ou exigências mínimas de investimento 52

8. RELACIONAMENTOS E CONFLITOS DE INTERESSES 53

8.1. Descrição dos relacionamentos relevantes existentes entre coordenadores e sociedades

do seu grupo econômico e cada um dos ofertantes e sociedades do seu grupo econômico 53

9. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 59

9.1. Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição dos valores mobiliários junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a quantidade que cabe a cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia

do contrato está disponível para consulta ou reprodução 59

9.2. Demonstrativo dos custos estimados de distribuição da Oferta 64

10. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO TERCEIRO PRESTADOR DE GARANTIA 66

10.1 Denominação social, CNPJ, sede e objeto social 66

10.2 Informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1,

8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência 66

11. DOCUMENTOS OU INFORMAÇÕES INCORPORADAS AO

PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS 67

11.1. Último formulário de referência entregue pela Emissora 67

11.2. Últimas informações trimestrais, demonstrações contábeis relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes

e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado

suas atividades previamente ao referido período 67

11.3. Ata de assembleia geral extraordinária ou da reunião do conselho

de administração que deliberou a emissão 68

11.4. Estatuto social atualizado da Emissora 68

11.5. Escritura de Emissão 68

12. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS 69

12.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato da Emissora 69

12.2. Nome, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato

dos administradores que podem prestar esclarecimentos sobre a Oferta 69

12.3. Nome, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones dos assessores (financeiros,

jurídicos etc.) envolvidos na Oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no Prospecto 70

12.4. Nome, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones dos auditores responsáveis

por auditar as demonstrações contábeis dos 3 (três) últimos exercícios sociais 70

12.5. Nome, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones do agente fiduciário 71

12.6. Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a companhia e a distribuição em questão podem ser obtidas junto aos Coordenadores e/ou consorciados e na CVM 71

12.7. No caso de oferta de emissor registrado, declaração de

que o registro de emissor encontra-se atualizado 71

12.8. Declaração, nos termos do art. 24 da Resolução CVM 160,

atestando a veracidade das informações contidas neste Prospecto 71

13. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS 72

14. INFORMAÇÕES ADICIONAIS EM ATENDIMENTO AO CÓDIGO ANBIMA 73

14.1. Seção de fatores de risco: descrição, sem mitigação, de todos e quaisquer fatores de risco considerados relevantes, assim entendidos aqueles que sejam capazes de afetar a decisão de investimento do potencial investidor 73

ANEXOS

ANEXO I Cópia da Ata de Aprovação Societária da Emissora,

realizada em 06 de novembro de 2023 79

ANEXO II Escritura de Emissão 95

ANEXO III Aditamento à Escritura de Emissão 187

ANEXO IV Declaração da Emissora 285

ANEXO V Declaração EFRF 289

V003

ANEXO VI Súmula de Classificação De Risco (Rating) 293

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

A PRESENTE SEÇÃO NÃO CONTÉM TODAS AS INFORMAÇÕES QUE O POTENCIAL INVESTIDOR DEVE CONSIDERAR ANTES DE INVESTIR NAS DEBÊNTURES. O POTENCIAL INVESTIDOR DEVE LER CUIDADOSA E ATENTAMENTE A ESCRITURA DE EMISSÃO, ESTE PROSPECTO, INCLUSIVE SEUS ANEXOS, PRINCIPALMENTE AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES”, A PARTIR DA PÁGINA 26 A 39 DESTE PROSPECTO, PARA MELHOR COMPREENSÃO DAS ATIVIDADES DA EMISSORA E DA OFERTA, ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIR NAS DEBÊNTURES.

Exceto se expressamente indicado neste “Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 5 (cinco) Séries, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da 11ª (Décima Primeira) Emissão da Engie Brasil Energia S.A.” (“Prospecto Definitivo” ou “Prospecto”), os termos iniciados em letras maiúsculas e não definidos neste Prospecto têm o seu significado atribuído na Escritura de Emissão.

2.1. Breve descrição da Oferta

Nos termos do disposto nos artigos 25, 26, inciso IV da Resolução CVM 160, demais dispositivos aplicáveis da Resolução CVM 160, do Código ANBIMA e do artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis, a Emissora está realizando a sua 11ª (décima primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 5 (cinco) séries, para distribuição pública, sob o rito de registro automático, a serem distribuídas pelo Coordenadores, com Valor Nominal Unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão, perfazendo o Valor Total da Emissão de R$ 2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais). Serão emitidas 2.500.000 (dois milhões e quinhentas mil) Debêntures, em 5 (cinco) séries, sendo: (a) 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Debêntures Incentivadas; e (b) 1.000.000 (um milhão) de Debêntures Institucionais. O valor das: (i) Debêntures da Primeira Série será de R$ 1.085.600.000,00 (um bilhão, oitenta e cinco milhões e seiscentos mil reais); (ii) Debêntures da Segunda Série será de R$ 96.278.000,00 (noventa e seis milhões, duzentos e setenta e oito mil reais); (iii) Debêntures da Terceira Série será de R$ 318.122.000,00 (trezentos e dezoito milhões, cento e vinte e dois mil reais); (iv) Debêntures da Quarta Série será de R$ 900.000.000,00 (novecentos milhões de reais); e (v) Debêntures da Quinta Série será de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). A quantidade de Debêntures poderia ter sido, mas não foi aumentado em até 25% (vinte e cinco por cento), em razão do exercício da Opção de Lote Adicional, sendo que a existência de cada série e a quantidade de Debêntures alocada em cada série da Emissão foram definidas no âmbito do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), conforme o sistema de vasos comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”).

A Oferta foi registrada sob o rito automático de distribuição, não estando sujeita à análise prévia da CVM, nos termos do artigo 26, inciso IV, alínea (b); e demais dispositivos aplicáveis da Resolução CVM 160 e do artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis, por se tratar de oferta pública ( i) de debêntures não-conversíveis em ações; e (ii) cujo emissor se enquadra na categoria de emissor frequente de valores mobiliários de renda fixa - EFRF, nos termos do artigo 38-A da Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 80”). Observado o previsto neste Prospecto, as Debêntures serão destinadas ao público investidor em geral, nos termos do art. 26, IV, (b) da Resolução CVM 160, sujeita à apresentação dos documentos previstos nos arts. 16 e 23 da Resolução CVM 160. Para fins da Oferta, “Investidores” significam investidores institucionais e investidores não institucionais, sendo (i) “Investidores Institucionais”, definidos como (1) investidores que sejam fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, (2) pessoas físicas ou jurídicas que sejam considerados investidores profissionais ou investidores qualificados, conforme definido nos artigos 11 e 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores Profissionais”, “Investidores Qualificados” e “Resolução CVM 30”, respectivamente), respectivamente, bem como (3) os investidores que apresentarem ordens de investimento ou pedidos de reserva com valor individual ou agregado acima de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Oferta Institucional”); e (ii) “Investidores Não Institucionais”, definidos como investidores, pessoas físicas ou jurídicas, que não estejam compreendidos na definição de Investidores Institucionais, que apresentarem ordens de investimento ou pedidos de reserva em valor igual ou inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por Investidor Não Institucional, durante o Período de Reserva, junto a uma única Instituição Participante da Oferta (“Oferta Não Institucional”).

As Debêntures Incentivas contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei 12.431, e no Decreto 8.874, tendo em vista o enquadramento dos projetos abaixo detalhados (“Projetos”). Cada um dos Projetos foi considerado prioritário pelo Ministério de Minas e Energia (“MME”), nos termos do artigo 2º da Lei 12.431, do Decreto 8.874 e da Resolução CMN 5.034, conforme as Portarias e detalhamento abaixo.

Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures Incentivadas serão alocados no pagamento de gastos futuros ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas aos Projetos que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados do encerramento da Oferta.

Projeto

Projeto Gralha Azul

Portarias

Portaria nº 416: expedida pelo MME em 04 de novembro de 2020, publicada no DOU em 06 de novembro de 2020, aprovando como prioritário o projeto de implantação de instalações de transmissão de energia elétrica, correspondente ao Lote 1 do leilão nº 02/2017-ANEEL (Contrato de Concessão nº 01/2018-ANEEL, de 8 de março de 2018).

Descrição do Projeto

1. primeiro circuito da Linha de Transmissão (“LT”) em 525 kV entre as subestações (“SEs”) Ivaiporã e Ponta Grossa, em circuito simples, com extensão aproximada de 170 km;

2. segundo circuito da LT em 525 kV entre as SEs Ivaiporã e Ponta Grossa, em circuito simples, com extensão aproximada de 168 km;

3. primeiro circuito da LT em 525 kV entre as SEs Ponta Grossa e Bateias, em circuito simples, com extensão aproximada de 104 km;

4. segundo circuito da LT em 525 kV entre as SEs Ponta Grossa e Bateias, em circuito simples, com extensão aproximada de 96 km;

5. primeiro circuito da LT em 230 kV entre as SEs Areia e União da Vitória Norte, em circuito simples, com extensão aproximada de 53 km;

6. primeiro circuito da LT em 230 kV entre as SEs União da Vitória Norte e São Mateus do Sul, em circuito simples, com extensão aproximada de 103 km;

7. segundo circuito da LT em 230 kV entre as SEs Irati Norte e Ponta Grossa, em circuito simples, com extensão aproximada de 64 km;

8. segundo circuito da LT em 230 kV entre as SEs Areia e Guarapuava Oeste, em circuito simples, com extensão aproximada de 68 km;

9. primeiro circuito da LT em 230 kV entre as SEs Ponta Grossa e São Mateus do Sul, em circuito simples, com extensão aproximada de 93 km;

10. primeiro circuito da LT em 230 kV entre as SEs Ponta Grossa e Ponta Grossa Sul, em circuito simples, com extensão aproximada de 31 km;

	11. Subestação (“SE”) 000/000 xX Xxxxx Xxxxxx, com três bancos de transformação de 672 MVA cada, formado por dez unidades monofásicas de 224 MVA cada, sendo uma unidade de reserva; 12. SE 230/138 kV União da Vitória Norte, com dois bancos de transformação de 150 MVA cada, formado por sete unidades monofásicas de 50 MVA cada, sendo uma unidade de reserva; 13. SE 230/138 kV Irati Norte, com dois bancos de transformação de 150 MVA cada, formado por sete unidades monofásicas de 50 MVA cada, sendo uma unidade de reserva; 14. SE 230/138 kV Guarapuava Oeste, com três bancos de transformação de 150 MVA cada, formado por dez unidades monofásicas de 50 MVA cada, sendo uma unidade de reserva; 15. SE 230/138 kV Castro Norte, com dois bancos de transformação de 150 MVA cada, formado por sete unidades monofásicas de 50 MVA cada, sendo uma unidade de reserva; 16. trecho de LT em 230 kV, circuito duplo, com extensão aproximada de 62 km, compreendido entre o ponto de seccionamento da LT em 230 kV Areia - Ponta Grossa Norte e a SE Guarapuava Oeste, e as entradas de linha correspondentes na SE Guarapuava Oeste; 17. trecho de LT em 230 kV, circuito duplo, com extensão aproximada de 1 km, compreendido entre o ponto de seccionamento da LT em 230 kV Areia - Ponta Grossa Norte e a SE Irati Norte, e as entradas de linha correspondentes na SE Irati Norte; 18. trecho de LT em 230 kV, circuito duplo, com extensão aproximada de 2,6 km, compreendido entre o ponto de seccionamento da LT em 230 kV Areia - Ponta Grossa Norte e a SE Ponta Grossa, e as entradas de linha correspondentes na SE Ponta Grossa; 19. trecho de LT em 230 kV, circuito duplo, com extensão aproximada de 14 km, compreendido entre o ponto de seccionamento da LT em 230 kV Klacel - Ponta Grossa Norte e a SE Castro Norte, e as entradas de linha correspondentes na SE Castro Norte; 20. trecho de LT em 230 kV, circuito duplo, com extensão aproximada de 18,6 km, compreendido entre o ponto de seccionamento da LT em 230 kV Klacel - Ponta Grossa Norte e a SE Ponta Grossa, e as entradas de linha correspondentes na SE Ponta Grossa; 21. a aquisição dos equipamentos necessários às modificações, substituições e adequações nas entradas de linha das SEs Areia, Klacel e Ponta Grossa Norte; e 22. conexões de unidades de transformação, entradas de linha, interligação de barramentos, barramentos, instalações vinculadas e demais instalações necessárias às funções de medição, supervisão, proteção, comando, controle, telecomunicação, administração e apoio.
Sociedades que compõem o Projeto	Gralha Azul Transmissão de Energia S.A. (CNPJ 27.093.940/0001-29)
Fase atual do Projeto	Em operação comercial
Data estimada de encerramento do Projeto	Entrada em operação comercial integral em fevereiro de 2023.
Volume de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto	R$ 2.115.000.000,00 (dois bilhões cento e quinze milhões de reais).
Valor das Debêntures que será destinado ao reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados ao Projeto que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da divulgação do encerramento da Oferta	R$ 225.000.000,00 (duzentos e vinte e cinco milhões de reais).
Percentual que se estima captar com a Emissão, frente às necessidades de recursos financeiros do projeto	11% (onze por cento)

Projeto

Projeto Novo Estado

Portarias

Portaria nº 17: expedida pelo MME em 25 de janeiro de 2019, publicada no DOU em 29 de janeiro de 2019, aprovando como prioritário o projeto de implantação de instalações de transmissão de energia elétrica, correspondente ao Lote 3 do leilão nº 02/2017-ANEEL (Contrato de Concessão nº 03/2018-ANEEL, de 8 de março de 2018)

Descrição do Projeto

1. Linha de Transmissão Xingu - Serra Pelada, em 500 kV, primeiro circuito simples, com extensão aproximada de quatrocentos e quarenta e três quilômetros, com origem na Subestação Xingu e término na Subestação Serra Pelada;

2. Linha de Transmissão Xingu - Serra Pelada, em 500 kV, segundo circuito simples, com extensão aproximada de quatrocentos e quarenta e três quilômetros, com origem na Subestação Xingu e término na Subestação Serra Pelada;

3. Linha de Transmissão Serra Pelada - Miracema, em 500 kV, primeiro circuito simples, com extensão aproximada de quatrocentos e quinze quilômetros, com origem na Subestação Serra Pelada e término na Subestação Miracema;

4. Linha de Transmissão Serra Pelada - Miracema, em 500 kV, segundo circuito simples, com extensão aproximada de quatrocentos e quinze quilômetros, com origem na Subestação Serra Pelada e término na Subestação Miracema;

5. Linha de Transmissão Serra Pelada - ltacaiúnas, em 500 kV, circuito simples, com extensão aproximada de cento e quinze quilômetros, com origem na Subestação Serra Pelada e término na Subestação Itacaiúnas;

6. Subestação Serra Pelada em 500 kV; e

	7. respectivas Entradas de Linha, Interligações de Barramentos, reatores e conexões, barramentos, instalações vinculadas e demais instalações necessárias às funções de medição, supervisão, proteção, comando, controle, telecomunicação, administração e apoio.
Sociedades que compõem o Projeto	Novo Estado Transmissora de Energia S.A. (CNPJ 29.411.968/0001-92)
Fase atual do Projeto	Em operação comercial
Data estimada de encerramento do Projeto	Entrada em operação comercial integral em fevereiro de 2023.
Volume de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto	R$ 3.700.000.000,00 (três bilhões e setecentos mi milhões de reais).
Valor das Debêntures que será destinado ao reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados ao Projeto que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da divulgação do encerramento da Oferta	R$ 950.000.000,00 (novecentos e cinquenta milhões de reais).
Percentual que se estima captar com a Emissão, frente às necessidades de recursos financeiros do projeto	26% (vinte e seis por cento).

Projeto	Projeto Santo Agostinho
Portarias	Portaria nº 814: expedida pelo MME em 23 de julho de 2021, publicada no DOU em 27 de julho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 1; Portaria nº 815: expedida pelo MME em 23 de julho de 2021, publicada no DOU em 27 de julho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 2; Portaria nº 768: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 3; Portaria nº 769: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 4; Portaria nº 770: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 5; Portaria nº 771: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 6; Portaria nº 772: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 13; Portaria nº 773: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 14; Portaria nº 774: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 17; Portaria nº 816: expedida pelo MME em 23 de julho de 2021, publicada no DOU em 27 de julho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 18; Portaria nº 817: expedida pelo MME em 23 de julho de 2021, publicada no DOU em 27 de julho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 21; Portaria nº 775: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 25; Portaria nº 776: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 26; Portaria nº 777: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 27;
Descrição do Projeto	Centrais Geradoras Eólicas com Potência Instalada total de 434.000kW, composta por 70 Unidades Geradoras e Sistema de Transmissão de Interesse Restrito
Sociedades que compõem o Projeto	Eólica Santo Agostinho 1 S.A. (CNPJ 20.675.133/0001-75); Eólica Santo Agostinho 2 S.A. (CNPJ 20.675.144/0001-55); Eólica Santo Agostinho 3 S.A. (CNPJ 20.675.156/0001-80); Eólica Santo Agostinho 4 S.A. (CNPJ 20.675.170/0001-83); Eólica Santo Agostinho 5 S.A. (CNPJ 20.675.180/0001- 19); Eólica Santo Agostinho 6 S.A. (CNPJ 20.675.196/0001-21); Eólica Santo Agostinho 13 S.A. (CNPJ 20.667.603/0001-59); Eólica Santo Agostinho 14 S.A. (CNPJ 20.666.572/0001-11); Eólica Santo Agostinho 17 S.A. (CNPJ 20.666.636/0001-84); Eólica Santo Agostinho 18 S.A. (CNPJ 20.666.659/0001- 99); Eólica Santo Agostinho 21 S.A. (CNPJ 20.666.720/0001-06); Eólica Santo Agostinho 25 S.A. (CNPJ 23.079.920/0001-42); Eólica Santo Agostinho 26 S.A. (CNPJ 23.079.885/0001-61); Eólica Santo Agostinho 27 S.A. (CNPJ 23.193.334/0001-24)
Fase atual do Projeto	Em implantação
Data estimada de encerramento do Projeto	A previsão de conclusão integral da implantação do projeto é dezembro 2023.
Volume de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto	R$ 2.463.000.000,00 (dois bilhões quatrocentos e sessenta e três milhões de reais).

Valor das Debêntures que será destinado ao reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados ao Projeto que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da divulgação do encerramento da Oferta	R$ 325.000.000,00 (trezentos e vinte e cinco milhões de reais).
Percentual que se estima captar com a Emissão, frente às necessidades de recursos financeiros do projeto	13% (treze por cento)

Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures Institucionais serão destinados à formação de capital de giro para financiar a implementação do plano de negócios da Emissora.

2.2. Apresentação da Emissora, com as informações que o ofertante deseja destacar em relação àquelas contidas no formulário de referência

ESTE ITEM APRESENTA UM RESUMO DAS INFORMAÇÕES DA EMISSORA, DE MODO QUE, AS SUAS INFORMAÇÕES COMPLETAS ESTÃO NO SEU FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA A ESSE PROSPECTO. LEIA-O ANTES DE ACEITAR A OFERTA, ESPECIALMENTE O ITEM 1 “ATIVIDADES DO EMISSOR”.

A Emissora é uma concessionária de uso de bem público, na condição de produtor independente, e sociedade anônima de capital aberto, com sede no município de Florianópolis, estado de Santa Catarina, Brasil. A Emissora é uma plataforma de investimentos em infraestrutura, atuante nas atividades de geração centralizada, comercialização, trading e transmissão de energia elétrica. Estas atividades são regulamentadas pela Aneel. Atua, ainda, no segmento de transporte de gás, regulado pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis do Brasil (“ANP”).

No segmento de geração, em 30 de setembro de 2023, a capacidade instalada do parque gerador operado pela Emissora totalizava 9.903,8 MW, distribuída entre 76 usinas, das quais 11 hidrelétricas e 65 complementares - centrais a biomassa, Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs), eólicas e solares. Na área de comercialização, compra e vende energia convencional e incentivada, mantendo clientes em todo o território nacional. Adicionalmente, desde 2018, atua no mercado de trading de energia, a fim de auferir resultados por meio da variação de preços de energia, dentro de limites de risco pré-estabelecidos. Adicionalmente, para apoiar a descarbonização de clientes do ACL, a Emissora oferece soluções complementares, como créditos de carbono, atestados de consumo de energia elétrica de fontes renováveis (I-RECs) ou contratos especiais para garantir eletricidade livre de emissões (ENGIE-REC), utilizados para reduzir ou compensar suas emissões de Gases de Efeito Estufa (GEE).

No segmento de transmissão, a Emissora conta com dois Sistemas de Transmissão em operação comercial, que juntos somam cerca de 2,7 mil quilômetros de linhas e 15 subestações - seis próprias e nove conectadas ao Sistema e operadas por outras empresas. Adicionalmente possui dois Sistemas de Transmissão em implantação um deles amplia uma subestação existente no Pará e o outro, arrematado no último Leilão de Transmissão ocorrido em junho de 2023, possui 1.006 quilômetros de linhas de transmissão de energia elétrica nos Estados da Bahia, Minas Gerais e Espírito Santo.

Em 2019, a Emissora ingressou por meio de sua controlada em conjunto Transportadora Associada de Gás (“TAG”), que é a maior transportadora de gás natural do Brasil, no segmento de transporte de gás. A TAG conta com uma infraestrutura de 4,5 mil quilômetros de gasodutos de alta pressão, que atravessa 10 estados brasileiros e cerca de 200 municípios, passando pelas regiões Sudeste, Nordeste e Norte - nesta última em um trecho situado entre Urucu e Manaus, no estado do Amazonas.

2.3. Identificação do Público-Alvo

As Debêntures serão destinadas ao público em geral, nos termos do art. 26, IV, (b), da Resolução CVM 160, sujeita à apresentação dos documentos previstos nos arts. 16 e 23 da Resolução CVM 160. Para fins da Oferta, “Investidores” significam investidores institucionais e investidores não institucionais, sendo (i) “Investidores Institucionais”, definidos como (1) investidores que sejam fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, (2) pessoas físicas ou jurídicas que sejam considerados investidores profissionais ou investidores qualificados, conforme definido nos artigos 11 e 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores Profissionais”, “Investidores Qualificados” e “Resolução CVM 30”, respectivamente), bem como (3) os investidores que apresentarem ordens de investimento ou pedidos de reserva com valor individual ou agregado acima de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); e (ii) “Investidores Não Institucionais”, definidos como investidores, pessoas físicas ou jurídicas, que não estejam compreendidos na definição de Investidores Institucionais, que apresentarem pedidos de reserva em valor igual ou inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por Investidor Não Institucional, durante o Período de Reserva, junto a uma única Instituição Participante da Oferta.

2.4. Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados de bolsa e balcão

As Debêntures serão depositadas para (i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

Nos termos do artigo 87 da Resolução CVM 160, as Debêntures poderão ser negociadas nos mercados regulamentados e no mercado secundário de valores mobiliários, entre o público em geral. Em qualquer caso, deverão ser observadas as obrigações previstas na Resolução CVM 160 e as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

2.5. Valor total da Oferta

O valor total da Emissão será de R$ 2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor da Emissão”), sendo: (a) R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) no âmbito das Debêntures Incentivadas; e (b) R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) no âmbito das Debêntures Institucionais. O Valor da Emissão poderia ter sido, mas não foi aumentado em até 25% (vinte e cinco por cento), em função do exercício da opção de lote adicional, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160, de acordo com a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding (“Opção de Lote Adicional”).

2.6. Resumo das Principais Características da Oferta

As Debêntures serão emitidas em 5 (cinco) séries, com as características abaixo:

a) Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário será de R$ 1.000,00 (mil reais).

b) Preço e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário na primeira data de integralização (“Primeira Data de Integralização”), de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à Primeira Data de Integralização, a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização (“Data de Início da Rentabilidade”) até a data de sua efetiva integralização. As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, nos termos do artigo 61 caput e §1º da Resolução CVM 160, a ser definido a exclusivo critério dos Coordenadores, em comum acordo, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio ou deságio deverá ser aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures de cada série integralizadas em cada data de integralização, nos termos do artigo 61 da Resolução CVM 160.

c) Quantidade: Foram emitidas 2.500.000 (dois milhões e quinhentas mil) Debêntures, em 5 (cinco) séries, sendo: (a)

1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Debêntures Incentivadas; e (b) 1.000.000 (um milhão) Debêntures

Institucionais, e sendo ainda, (i) 1.085.600 (um milhão, oitenta e cinco mil e seiscentas) Debêntures da Primeira Série; (ii) 96.278 (noventa e seis mil, duzentas e setenta e oito) Debêntures da Segunda Série; (iii) 318.122 (trezentas e dezoito mil, cento e vinte e duas) Debêntures da Terceira Série; (iv) 900.000 (novecentas mil) Debêntures da Quarta Série e (v) 100.000 (cem mil) Debêntures da Quinta Série.

d) Opção de lote adicional: O Valor da Emissão poderia ter sido, mas não foi aumentado em até 25% (vinte e cinco por cento), caso houvesse exercício da opção de lote adicional, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160, de acordo com a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding (“Opção de Lote Adicional”).

e) Código ISIN das Debêntures da Primeira Série: BREGIEDBS0C1. Código ISIN das Debêntures da Segunda Série: BREGIEDBS0D9. Código ISIN das Debêntures da Terceira Série: BREGIEDBS0E7. Código ISIN das Debêntures da Quarta Série: BREGIEDBS0F4. Código ISIN das Debêntures da Quinta Série: BREGIEDBS0G2 .

f) Classificação de Risco: Foi contratada, como agência de classificação de risco das Debêntures a Fitch Ratings. (“Agência de Classificação de Risco”). Durante todo o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá: (i) manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização mínima anual da classificação de risco (rating) das Debêntures; e (ii) dar ampla divulgação de tal classificação de risco ao mercado. Em caso de substituição, deverá ser observado o procedimento previsto na Cláusula 7.1, alínea (m) da Escritura de Emissão, passando a agência que vier a substituir a Agência de Classificação de Risco ser denominada como “Agência de Classificação de Risco”.

g) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data da emissão das Debêntures é o dia 15 de novembro de 2023

(“Data de Emissão”).

h) Prazo e Data de Vencimento das Debêntures: Observado o disposto na Escritura de Emissão, as (i) Debêntures da Primeira Série têm prazo de vencimento de 10 (dez) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de novembro de 2033 (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”); (ii) Debêntures da Segunda Série têm prazo de vencimento de 15 (quinze) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de novembro de 2038 (“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série”); (iii) Debêntures da Terceira Série têm prazo de vencimento de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de novembro de 2028 (“Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série”); (iv) Debêntures da Quarta Série têm prazo de vencimento de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de novembro de 2028 (“Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série”); e (v) Debêntures da Quinta Série têm prazo de vencimento de 7 (sete) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de novembro de 2030 (“Data de Vencimento das Debêntures da Quinta Série” e, quando em conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, a Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, as “Datas de Vencimento”).

i) Juros Remuneratórios e Atualização Monetária - forma, índice e base de cálculo:

• Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE (“IPCA”), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a Data de Início da Rentabilidade até a sua respectiva Data de Vencimento, sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, (“Atualização Monetária” e “Valor Nominal Unitário Atualizado”, respectivamente), calculado de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão. O Valor Nominal Unitário das Debêntures Institucionais e o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Institucionais não será atualizado monetariamente.

No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão, será utilizada, em sua substituição, a variação correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e os titulares das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, quando da posterior divulgação do IPCA que vier a se tornar disponível.

Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial (“Período de Ausência do IPCA”), o IPCA deverá ser substituído pelo seu substituto legal ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do término do Período de Ausência do IPCA, convocar Assembleia Geral de Debenturistas (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e na Cláusula IX da Escritura de Emissão), para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável e os requisitos da Lei 12.431, o novo parâmetro a ser aplicado, a qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, a mesma taxa produzida pelo último IPCA divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA.

Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas da Emissora, a referida Assembleia Geral de Debenturistas não será mais realizada, e o IPCA a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária desde o dia de sua indisponibilidade, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas.

Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e Debenturistas (seja em decorrência da não instalação, em segunda convocação, da Assembleia Geral de Debenturistas ou da não aprovação em deliberação realizada na Assembleia Geral de Debenturistas), a Taxa Substitutiva será determinada por uma Instituição Autorizada (conforme definido a seguir), sendo certo que tal Instituição Autorizada não poderá determinar Taxa Substitutiva que acarrete a perda do benefício fiscal previsto na Lei 12.431 para as Debêntures Incentivadas. Neste caso, a Emissora deverá indicar na Assembleia Geral de Debenturistas, três instituições financeiras que (a) tenham classificação de risco mínima, em escala nacional, igual ao rating soberano da República Federativa do Brasil, conferidas pela Standard & Poor’s, Fitch Ratings ou equivalente pela Moody’s; e

(b) declarem não estar impedidas ou em posição de conflito para a contratação, cabendo aos Debenturistas decidir pela escolha de 1 (uma) das Instituições Autorizadas, nos termos da Cláusula9.5.1. da Escritura de Emissão. As despesas com a contratação da Instituição Autorizada serão de responsabilidade da Emissora (as “Instituições Autorizadas”).

Ainda, caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração das Debêntures da Quarta Série, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas titulares das Debêntures da Quarta Série, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e na Escritura de Emissão, a qual terá como objeto a deliberação pelos Debenturistas da Quarta Série, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Quarta Série, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração da Quarta Série. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da assembleia geral de Debenturistas da Quarta Série, esta não será mais realizada e a Taxa DI, a partir da data de sua validade, voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração das Debêntures da Quarta Série. Caso

não haja acordo sobre o novo parâmetro de Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas da Quarta Série, observado o quórum previsto na Cláusula 9 abaixo, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures da Quarta Série em Circulação, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas da Quarta Série ou data em que a referida Assembleia Geral de Debenturistas da Quarta Série deveria ter ocorrido (em caso de não obtenção de quórum de instalação, em segunda convocação) ou na Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, o que ocorrer primeiro, ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Quarta Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da Quarta Série devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série imediatamente anterior, conforme o caso. As Debêntures da Quarta Série resgatadas nos termos deste item serão canceladas pela Emissora. Nessa alternativa, para cálculo da Remuneração das Debêntures da Quarta Série a serem resgatadas, para cada dia do período em que houve ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

• Remuneração das Debêntures da Primeira Série: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a 5,9325% (cinco inteiros, nove mil trezentos e vinte e cinco décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento. O cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série obedecerá a seguinte fórmula:

Onde:

J = VNa × (Fator Juros – 1)

J	=	valor unitário dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
VNa	=	Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Juros	=	fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

Fator Juros = [(1 +

Taxa 252

) ]

100

taxa	=	5,9325;
DP	=	número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade ou a última Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, e a data atual, sendo "DP" um número inteiro.

• Remuneração das Debêntures da Segunda Série. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes 6,0691% (seis inteiros, seiscentos e noventa e um décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série”). A Remuneração das Debêntures da Segunda Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento. O cálculo da Remuneração das Debêntures da Segunda Série obedecerá a seguinte:

J = VNa × (Fator Juros – 1)

Onde:

J	=	valor unitário dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
VNa	=	Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Juros	=	fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

Fator Juros = [(1 +

Taxa 252

) ]

100

taxa

6,0691;

número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade ou a última Data de Pagamento da Remuneração

das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

• Remuneração das Debêntures da Terceira Série. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a 10,90% (dez inteiros e noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Terceira Série”). A Remuneração das Debêntures da Terceira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de seu efetivo pagamento. A Remuneração das Debêntures da Terceira Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe × (Fator Juros – 1)

onde:

J	=	Valor unitário da Remuneração das Debêntures da Terceira Série devida ao final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Vne	=	Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Juros	=	Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

Fator Juros = [(1 +

Taxa 252

) ]

100

taxa	=	10,9000;
DP	=	número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade e a data atual, sendo "DP" um número inteiro.

• Remuneração das Debêntures da Quarta Série. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso) incidirão juros remuneratórios correspondentes à 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros

- DI de um dia, “over extra-grupo” (“Taxa DI”), expressas na forma percentual ao ano, base de 252 (duzentos e

cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página

na Internet (xxx.x0.xxx.xx), acrescida exponencialmente de spread (sobretaxa) de 1,00% (um inteiro por cento) ao ano-base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Quarta Série”). A Remuneração das Debêntures da Quarta Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso), desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive) até a data de seu efetivo pagamento. A Remuneração das Debêntures da Quarta Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

J = VNe × (Fator Juros – 1)

J	=	Valor unitário da Remuneração das Debêntures da Quarta Série devida ao final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Vne	=	Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Juros	=	Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

Fator DI

produtório das Taxas DI-Over, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

nDI

Fator DI = 𝖦[1 + (TDIk)]

k = 1

nDI	=	número total de taxas DI-Over, consideradas na atualização do ativo, sendo “nDI” um número inteiro.
TDIk	=	taxa DI-Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

DIk

TDIk = (100 + 1)

1 252

– 1

Dik

Taxa DI-Over, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

onde:

Fator Spread

sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

Fator Spread = {[(

spread 100

+ 1)

DP 252

]}

spread

1,0000.

número de Dias Úteis entre a data de início do Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um

número inteiro.

• Remuneração das Debêntures da Quinta Série. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série, conforme o caso) incidirão juros remuneratórios correspondentes à 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, expressas na forma percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxx.x0.xxx.xx), acrescida exponencialmente de spread (sobretaxa) de 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano-base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Quinta Série” e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, Remuneração das Debêntures da Segunda Série, Remuneração das Debêntures da Terceira Série e Remuneração das Debêntures da Quarta Série, a “Remuneração”). A Remuneração das Debêntures da Quinta Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série, conforme o caso), desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quinta Série (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive) até a data de seu efetivo pagamento. A Remuneração das Debêntures da Quinta Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe × (Fator Juros – 1)

onde:

J	=	Valor unitário da Remuneração das Debêntures da Quinta Série devida ao final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Vne	=	Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Juros	=	Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

onde:

FatorDI

onde:

nDI

Fator DI = 𝖦[1 + (TDIk)]

k = 1

nDI

número total de taxas DI-Over, consideradas na atualização do ativo, sendo “nDI” um número inteiro.

TDIk

taxa DI-Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

DIk

TDIk = (100 + 1)

1 252

– 1

Dik

Taxa DI-Over, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais.

Fator Spread

sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

Fator Spread = {[(

spread 100

+ 1)

dp 252

]}

spread

1,1000.

número de dias úteis entre a data de início do Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um

número inteiro.

j) Pagamento da Remuneração - Periodicidade e Data de Pagamentos

Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série ou resgate antecipado, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures da Primeira Série será paga anualmente, sempre no dia 15 (quinze) do mês de novembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de novembro de 2024 e o último na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série (“Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). Farão jus ao pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série aqueles que forem Debenturistas das Debêntures da Primeira Série ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série ou resgate antecipado, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures da Segunda Série será paga anualmente, sempre no dia 15 (quinze) do mês de novembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de novembro de 2024 e o último na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série (“Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série”). Farão jus ao pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série aqueles que forem Debenturistas das Debêntures da Segunda Série ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Terceira Série ou resgate antecipado, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures da Terceira Série será paga em uma única parcela na Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série (“Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série”). Farão jus ao pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série aqueles que forem Debenturistas das Debêntures da Terceira Série ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Quarta Série ou resgate antecipado, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures da Quarta Série será paga semestralmente, sempre no dia 15 (quinze) dos meses de maio e novembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de maio de 2024 e o último na Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série (“Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série”). Farão jus ao pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série aqueles que forem Debenturistas das Debêntures da Quarta Série ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quinta Série. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Quinta Série ou resgate antecipado, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures da Quinta Série será paga semestralmente, sempre no dia 15 (quinze) dos meses de maio e novembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de maio de 2024 e o último na Data de Vencimento das Debêntures da Quinta Série (“Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quinta Série” e, em conjunto com a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série e Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série, a “Data de Pagamento da Remuneração”). Farão jus ao pagamento da Remuneração das Debêntures da Quinta Série aqueles que forem Debenturistas das Debêntures da Quinta Série ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

k) Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

l) Amortização e Hipóteses de Resgate Antecipado - existência, datas e condições:

Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão ou resgate antecipado, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série será amortizado em 3 (três) parcelas anuais consecutivas, devidas sempre no dia 15 (quinze) do mês de novembro de cada ano, sendo que a primeira parcela será devida em 15 de novembro de 2031, e as demais parcelas serão devidas em cada uma das respectivas datas de amortização das Debêntures da Primeira Série, de acordo com as datas indicadas na 2ª (segunda) coluna da tabela abaixo e percentuais previstos na 3ª (terceira) coluna da tabela a seguir:

Parcela	Data de Amortização das Debêntures da Primeira Série	Percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado a ser Amortizado
1	15 de novembro de 2031	33,3333%
2	15 de novembro de 2032	50,0000%
3	Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série	100,0000%

Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão ou resgate antecipado, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 3 (três) parcelas anuais consecutivas, devidas sempre no dia 15 (quinze) do mês de novembro de cada ano, sendo que a primeira parcela será devida em 15 de novembro de 2036, e as dem ais parcelas serão devidas em cada uma das respectivas datas de amortização das Debêntures da Segunda Série, de

acordo com as datas indicadas na 2ª (segunda) coluna da tabela abaixo e percentuais previstos na 3ª (terceira) coluna da tabela a seguir:

Parcela	Data de Amortização das Debêntures da Segunda Série	Percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado a ser Amortizado
1	15 de novembro de 2036	33,3333%
2	15 de novembro de 2037	50,0000%
3	Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série	100,0000%

Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Terceira Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão ou resgate antecipado, o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série.

Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Quarta Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão ou resgate antecipado, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série será amortizado em 2 (duas) parcelas anuais consecutivas, sendo a primeira no dia 15 de novembro de 2027 e a segunda na Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, de acordo com as datas indicadas na 2ª (segunda) coluna da tabela abaixo e percentuais previstos na 3ª (terceira) coluna da tabela a seguir:

Parcela	Data de Amortização das Debêntures da Quarta Série	Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado
1	15 de novembro de 2027	50,0000%
2	Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série	100,0000%

Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Quinta Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão ou resgate antecipado, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série será amortizado em 2 (duas) parcelas anuais consecutivas, sendo a primeira no dia 15 de novembro de 2029 e a segunda na Data de Vencimento das Debêntures da Quinta Série, de acordo com as datas indicadas na 2ª (segunda) coluna da tabela abaixo e percentuais previstos na 3ª (terceira) coluna da tabela a seguir:

Parcela	Data de Amortização das Debêntures da Quinta Série	Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado
1	15 de novembro de 2029	50,0000%
2	Data de Vencimento das Debêntures da Quinta Série	100,0000%

Hipóteses de resgate antecipado.

Resgate Antecipado Facultativo Total.

Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série. Observado o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e/ou das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, a Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, o resgate antecipado facultativo total das Debêntures da Primeira Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures da Primeira Série, desde que o prazo médio ponderado entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate seja superior a 4 (quatro) anos ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, o que for maior, a seu exclusivo critério e independentemente da anuência dos Debenturistas, mediante o envio de Comunicação de Resgate (conforme definido na Escritura de Emissão) (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, o valor devido pela Emissora será equivalente ao maior entre (“Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série”): (i) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série (exclusive); e (ii) o valor presente atualizado (conforme fator “C” da fórmula prevista na Escritura de Emissão) das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, na data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série calculado conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão; acrescido (a) dos Encargos Moratórios, se houver; e (b) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures das Debêntures da Primeira Série.

Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série. Observado o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e/ou das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, a Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, o resgate antecipado facultativo total das Debêntures da Segunda Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures da Segunda Série, desde que o prazo médio ponderado entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate seja superior a 4 (quatro) anos ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, o que for maior, a seu exclusivo critério e independentemente da anuência dos Debenturistas, mediante o envio de Comunicação de Resgate (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, o valor devido pela Emissora será equivalente ao maior entre (“Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série”): (i) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série (exclusive), e (ii) o valor presente atualizado (conforme fator “C” da fórmula prevista na Escritura de Emissão) das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série e da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, na data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série calculado conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão; acrescido (a) dos Encargos Moratórios, se houver; e (b) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da Segunda Série.

Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série. Observado o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e/ou das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, a Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, o resgate antecipado facultativo total das Debêntures da Terceira Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures da Terceira Série, desde que o prazo médio

ponderado entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate seja superior a 4 (quatro) anos ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, o que for maior, a seu exclusivo critério e independentemente da anuência dos Debenturistas, mediante o envio de Comunicação de Resgate (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série, o valor devido pela Emissora será equivalente ao maior entre (“Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série”): (i) Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, acrescido: (1) da Remuneração das Debêntures da Terceira Série calculada, pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive); e (2) dos Encargos Moratórios, se houver; ou (b) valor presente da soma dos valores remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário e da Remuneração das Debêntures da Terceira Série, utilizando como taxa de desconto a taxa DI para 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis baseada no ajuste (interpolação) da curva Pré x DI, a ser divulgada pela B3 em sua página na internet1, correspondente ao vértice com número de dias corridos mais próximo à duration remanescente das Debêntures da Terceira Série, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série, calculado conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão, e somado aos Encargos Moratórios.

Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quarta Série. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures da Quarta Série a partir do 30º (trigésimo) mês contado da Data de Emissão (inclusive), ou seja, a partir de 15 de maio de 2026, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, sendo que não será permitido o resgate antecipado parcial (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quarta Série”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quarta Série, o valor devido pela Emissora será equivalente ao (a) Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série a serem resgatadas (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso), acrescido (b) da Remuneração das Debêntures da Quarta Série, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data do Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quarta Série, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso) e demais Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quarta Série e (c) de prêmio de resgate calculado na forma prevista na Escritura de Emissão, incidentes sobre o valor dos itens (a) e (b) em conjunto. Será devido um prêmio correspondente a 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano calculado pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do Resgate Antecipado Facultativo Total Quarta Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, que será calculado de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão.

Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração das Debêntures da Quarta Série, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas titulares das Debêntures da Quarta Série, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e na Escritura de Emissão, conforme definido na Cláusula 9 da Escritura de Emissão, a qual terá como objeto a deliberação pelos Debenturistas da Quarta Série, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Quarta Série, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração da Quarta Série. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da assembleia geral de Debenturistas da Quarta Série, esta não será mais realizada e a Taxa DI, a partir da data de sua validade, voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração das Debêntures da Quarta Série. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas da Quarta Série, observado o quórum previsto na Cláusula 9 da Escritura de Emissão, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures da Quarta Série em Circulação, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas da Quarta Série ou data em que a referida Assembleia Geral de Debenturistas da Quarta Série deveria ter ocorrido (em caso de não obtenção de quórum de instalação, em segunda convocação) ou na Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, o que ocorrer primeiro, ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Quarta Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da Quarta Série devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série imediatamente anterior, conforme o caso. As Debêntures da Quarta Série resgatadas nos termos deste item serão canceladas pela Emissora. Nessa alternativa, para cálculo da Remuneração das Debêntures da Quarta Série a serem resgatadas, para cada dia do período em que houve ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quinta Série. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures da Quinta Série a partir do 42º (quadragésimo segundo) mês contado da Data de Emissão (inclusive), ou seja, a partir de 15 de maio de 2027, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, sendo que não será permitido o resgate antecipado parcial (“ Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quinta Série” e, em conjunto com o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série e Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quarta Série, o “Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quinta Série, o valor devido pela Emissora será equivalente ao (a) Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série a serem resgatadas (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série, conforme o caso), acrescido (b) da Remuneração das Debêntures da Quinta Série, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data do Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quinta Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quinta Série, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série, conforme o caso) e demais Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quinta Série e (c) de prêmio de resgate calculado na forma prevista na Escritura de Emissão, incidentes sobre o valor dos itens (a) e (b) em conjunto. Será devido um prêmio correspondente a 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano calculado pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quinta Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Quinta Série, que será calculado de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão.

1 xxxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxx-xxxx-x-xxxxxxx/xxxxxxxx-xx-xxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxx/xxxxx-

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Debenturistas da Quinta Série, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Quinta Série, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração da Quinta Série. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da assembleia geral de Debenturistas da Quinta Série, esta não será mais realizada e a Taxa DI, a partir da data de sua validade, voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração das Debêntures da Quinta Série. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas da Quinta Série, observado o quórum previsto na Cláusula 9 da Escritura de Emissão, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures da Quinta Série em Circulação, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas da Quinta Série ou data em que a referida Assembleia Geral de Debenturistas da Quinta Série deveria ter ocorrido (em caso de não obtenção de quórum de instalação, em segunda convocação) ou na Data de Vencimento das Debêntures da Quinta Série, o que ocorrer primeiro, ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Quinta Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da Quinta Série devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quinta Série imediatamente anterior, conforme o caso. As Debêntures da Quinta Série resgatadas nos termos deste item serão canceladas pela Emissora. Nessa alternativa, para cálculo da Remuneração das Debêntures da Quinta Série a serem resgatadas, para cada dia do período em que houve ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

Sem prejuízo do disposto acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até as Datas de Vencimento das Debêntures Incentivadas, (a) as Debêntures Incentivadas deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei 12.431; ou (b) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures Incentivadas, que, na Data de Emissão, não estavam sujeitos a tal retenção de tributos, a Emissora poderá optar, a seu exclusivo critério e independentemente de qualquer procedimento ou aprovação e desde que permitido pela legislação aplicável:

(i) realizar o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures Incentivadas, desde que observado o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; ou (ii) arcar com todos os tributos adicionais que venham a ser devidos pelos Debenturistas, em virtude da perda ou alteração do tratamento tributário previsto na Lei

12.431 decorrente exclusivamente do descumprimento da legislação pela Emissora, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes (gross up). A Emissora poderá seguir o disposto no item (i) ou no item (ii) acima, a seu exclusivo critério.

O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da respectiva série somente poderá ocorrer mediante o envio de Comunicação de Resgate a todos os Debenturistas das Debêntures da respectiva série ou publicação de anúncio, nos termos da Escritura de Emissão, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, B3 e à ANBIMA, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da respectiva série, sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da respectiva série, que deverá ser um Dia Útil; (b) a menção dos componentes do valor de pagamento, conforme previstos na Escritura de Emissão; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da respectiva série.

As Debêntures resgatadas no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo Total serão obrigatoriamente canceladas. Não será permitido o resgate antecipado facultativo parcial de uma das Séries das Debêntures.

O Resgate Antecipado Facultativo para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo será realizado por meio do Escriturador.

Amortização Extraordinária. Enquanto não expressamente autorizada pela legislação e/ou regulamentação aplicáveis, as Debêntures Incentivadas não estarão sujeitas à amortização extraordinária pela Emissora. Caso venha a ser expressamente autorizada pela legislação e/ou regulamentação aplicáveis, as Debêntures Incentivadas poderão ser amortizadas extraordinariamente pela Emissora, observados os termos da referida legislação e/ou regulamentação aplicáveis e condições estabelecidas na Escritura de Emissão.

Amortização Extraordinária das Debêntures da Quarta Série. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar a amortização extraordinária do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, a partir do 30º (trigésimo) mês contado da Data de Emissão (inclusive), ou seja, a partir de 15 de maio de 2026(“Amortização Extraordinária das Debêntures da Quarta Série”). Por ocasião da Amortização Extraordinária das Debêntures da Quarta Série, o valor devido pela Emissora será equivalente (a) ao percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série a ser amortizado, acrescido (b) da Remuneração das Debêntures da Quarta Série, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data do Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária das Debêntures da Quarta Série, incidente sobre o percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série a ser amortizado e demais Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária das Debêntures da Quarta Série e (c) de prêmio de resgate calculado na forma prevista na Escritura de Emissão, incidentes sobre o valor dos itens (a) e (b) em conjunto. Será devido um prêmio correspondente a 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano calculado pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data da Amortização Extraordinária das Debêntures da Quarta Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, que será calculado de acordo com a fórmula na Escritura de Emissão.

Amortização Extraordinária das Debêntures da Quinta Série. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar a amortização extraordinária do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série, a partir do 42º (quadragésimo segundo) mês contado da Data de Emissão (inclusive), ou seja, a partir de 15 de maio de 2027 (“Amortização Extraordinária das Debêntures da Quinta Série” e, em conjunto com a Amortização Extraordinária das Debêntures da Quarta Série, a “Amortização Extraordinária das Debêntures”). Por ocasião da Amortização Extraordinária das Debêntures da Quinta Série, o valor devido pela Emissora será equivalente ao (a) ao percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série a ser amortizado, acrescido (b) da Remuneração das Debêntures da Quinta Série, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data do Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quinta Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária das Debêntures da Quinta Série, incidente sobre o percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série a ser amortizado e demais Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária das Debêntures da Quinta Série e (c) de prêmio de resgate calculado na forma prevista na Escritura de Emissão, incidentes sobre o valor dos itens

(a) e (b) em conjunto. Será devido um prêmio correspondente a 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano calculado pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data da Amortização Extraordinária das Debêntures da Quinta Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Quinta Série, que será calculado de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão.

Oferta de Resgate Antecipado Total. Observado o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 com relação às Debêntures Incentivadas e/ou das demais disposições legais e regulamentares

aplicáveis, a Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures com o consequente cancelamento de tais Debêntures, desde que, com relação às Debêntures Incentivadas o prazo médio ponderado entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate seja superior a 4 (quatro) anos ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, que será endereçada a todos os Debenturistas de uma respectiva série, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da respectiva série, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado”).

A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de envio de comunicação individual a todos os Debenturistas de uma respectiva série ou publicação de anúncio em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, B3 e à ANBIMA, com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da Oferta de Resgate Antecipado (“Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado”), sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) forma de manifestação, à Emissora, pelo Debenturista que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado; (b) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas, que deverá ser um Dia Útil; (c) que a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação de todos os Debenturistas de uma respectiva série; (d) o valor do prêmio de resgate, caso existente, que não poderá ser negativo e deverá observar, ainda, o disposto no inciso III, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 com relação às Debêntures Incentivadas; e (e) demais informações necessárias para tomada de decisão e operacionalização pelos Debenturistas.

Após a Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que comunicar diretamente a Emissora, no prazo disposto no Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado. Ao final deste prazo, a Emissora terá 3 (três) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, sendo certo que todas as Debêntures serão resgatadas em uma única data e desde que ocorra a adesão da totalidade dos Debenturistas.

O resgate antecipado das Debêntures somente ocorrerá se os Debenturistas que detenham 100% (cem por cento) das Debêntures da respectiva série aderirem formalmente à Oferta de Resgate Antecipado. Neste caso, a totalidade das Debêntures de uma respectiva série de tais Debenturistas deverá ser resgatada. Não será admitido o resgate parcial de uma série por meio da Oferta de Resgate Antecipado.

O valor a ser pago aos Debenturistas será equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures a serem resgatadas, acrescido (a) da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a data do pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate das Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado, e

(b) se for o caso, do prêmio de resgate indicado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado.

As Debêntures resgatadas no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado serão obrigatoriamente canceladas.

O resgate antecipado proveniente da Oferta de Resgate Antecipado para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação adotados por ela. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado por meio do Escriturador.

A B3, a ANBIMA, o Banco Liquidante e o Escriturador deverão ser notificadas pela Emissora sobre a realização de resgate antecipado proveniente da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência com o de acordo do Agente Fiduciário.

O resgate antecipado decorrente da Oferta de Resgate Antecipado para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo será realizado por meio do Escriturador.

m) Aquisição Facultativa: Após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis) com relação às Debêntures Incentivadas e a qualquer tempo com relação às Debêntures Institucionais, e observado o disposto no II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431 na Resolução CVM 160, na Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022, e demais regulamentações aplicáveis da CVM, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e ainda condicionado ao aceite do Debenturista vendedor, adquirir Debêntures por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, desde que observadas as regras expedidas pela CVM (“Aquisição Facultativa”).

As Debêntures que venham a ser objeto de Aquisição Facultativa, poderão, a critério da Emissora, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. As Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos desta Cláusula poderão ser canceladas, na forma que vier a ser regulamentada pelo CMN, em conformidade com o disposto no artigo 1°, parágrafo 1°, inciso II, da Lei 12.431, observado que, na data de celebração desta Escritura de Emissão, o referido cancelamento não é permitido pela Lei 12.431.

n) Direito de Preferência: Não há direito de preferência.

o) Tratamento tributário e imunidade aos Debenturistas: As Debêntures Incentivadas gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431. As demais Cláusulas referentes à Imunidade aos Debenturistas, estão descritas na Escritura de Xxxxxxx.

p) Covenants Financeiros: Não aplicável.

q) Eventos de vencimento antecipado:

Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos

As Debêntures deverão ser declaradas antecipadamente vencidas, independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas ou de notificação prévia da Emissora, sendo exigido o imediato pagamento, pela Emissora, dos valores devidos nos termos da abaixo e da Escritura de Emissão, observado, ainda, o disposto abaixo, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos abaixo (cada evento, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):

(a) inadimplemento, por parte da Emissora, com relação ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, da Remuneração e/ou de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures, prevista na Escritura de Emissão, não sanado no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento;

(b) inadimplemento de quaisquer obrigações pecuniárias de natureza financeiras, assim entendidas aquelas dívidas e/ou obrigações contraídas pela Emissora por meio de operações no mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional pela Emissora e/ou qualquer de suas Controladas Relevantes (conforme definido abaixo), que não sejam decorrentes da Escritura de Emissão, cujo valor, individual ou em conjunto, seja igual ou superior a R$290.000.000,00 (duzentos e noventa milhões de reais), sendo este valor atualizado anualmente pela variação do IPCA a partir da Data de Emissão, e que não seja regularizada(o) considerando o prazo de cura estabelecido no respectivo contrato ou no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data do inadimplemento, caso não haja prazo de cura no referido contrato, sendo certo que referido prazo de cura não será aplicável caso as dívidas e/ou obrigações contraídas pela Emissora tenham seu vencimento antecipado declarado;

(c) vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária da Emissora que não a descrita no subitem “a” acima, e/ou de qualquer de suas Controladas Relevantes, cujo valor, individual ou em conjunto, seja igual ou superior a R$290.000.000,00 (duzentos e noventa milhões de reais) sendo este valor atualizado anualmente pela variação do IPCA a partir da Data de Emissão, observado que, para fins deste item, nas operações em que a Emissora

atue como garantidora, o vencimento antecipado das Debêntures somente ocorrerá caso a Emissora deixe de honrar o valor da dívida ou a garantia concedida no prazo contratualmente estipulado;

(d) liquidação, extinção ou dissolução da Emissora;

(e) (i) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Emissora e/ou por qualquer de suas Controladas Relevantes, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; ou, ainda, realização pela Emissora e/ou por qualquer de suas Controladas Relevantes de qualquer procedimento análogo em jurisdições estrangeiras que caracterize estado de insolvência, incluindo acordo com credores, nos termos da legislação aplicável; (ii) pedido de autofalência pela Emissora e/ou por qualquer de suas Controladas Relevantes; (iii) requerimento de falência contra a Emissora, e/ou de qualquer de suas Controladas Relevantes, salvo se o requerimento tiver sido contestado e houver comprovação de depósito elisivo no prazo legal, se aplicável; (iv) decretação de falência da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas Relevantes; ou

(v) propositura, pela Emissora e/ou por qualquer de suas Controladas Relevantes de mediação, conciliação, nos termos do artigo 20-B da Lei de Falências ou plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou medidas antecipatórias para quaisquer de tais procedimentos conforme previsto no parágrafo 12º do artigo 6º da Lei de Falências ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição;

(f) caso a Escritura de Emissão seja declarada judicialmente inválida, nula ou inexequível, que não tenha seus efeitos suspensos em até 10 (dez) Dias Úteis;

(g) transformação do tipo societário da Emissora, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(h) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros (exceto se decorrente de Reorganização Societária Permitida, conforme abaixo definido) pela Emissora, dos direitos e das obrigações assumidas na Escritura de Emissão, sem a prévia anuência de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para este fim;

(i) (i) intervenção pelo poder concedente da Emissora ou das Controladas Relevantes, ou (ii) perda (ii.1) da concessão ou (ii.2) da autorização da Emissora ou de suas controladas, em qualquer dos casos mencionados nos itens “i” e “ii” (incluindo os itens (ii.1) e (ii.2)) acima por qualquer motivo, que represente, o valor agregado desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento, de mais de 25% (vinte e cinco por cento) da capacidade instalada consolidada da Emissora, prevista nas últimas informações financeiras trimestrais disponíveis da Emissora na data do último evento, por meio de decisão administrativa ou judicial, exceto se: (1) dentro do prazo de 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data de qualquer desses eventos a Emissora comprove que houve decisão favorável à reversão do cancelamento, suspensão, revogação, encampação, caducidade ou extinção ou obteve medida liminar garantindo a continuidade da prestação dos serviços e desde que referida liminar não seja cassada; ou (2) não acarretar em redução da classificação de risco da Emissora abaixo dos níveis constantes do subitem “(l)” da lista de Eventos de Vencimento Antecipado Não Automáticos abaixo. Para fins de apuração do limite de 25% (vinte e cinco por cento) previsto neste item, deverá ser somado à capacidade instalada consolidada da Emissora, previstas nas informações financeiras trimestrais mais recentes disponíveis da Emissora, o valor agregado da capacidade instalada que tenha sido reduzida em função dos motivos mencionados nos itens “i” e “ii” (incluindo os itens (ii.1) e (ii.2) desde a Data de Emissão até a data do último evento (inclusive);

(j) em caso de questionamento judicial, pela Emissora e/ou por qualquer de suas Controladas Relevantes, da Escritura de Emissão;

(k) se a Emissora e/ou suas controladas, conforme aplicável, forem condenadas por decisão judicial transitada em julgado, em razão da prática de atos que importem em trabalho infantil ou trabalho escravo;

Eventos de Vencimento Antecipado Não Automáticos

Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado indicados abaixo, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas (i) no caso das Debêntures Incentivadas, para deliberar sobre a eventual declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures Incentivadas, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos, desde que não seja sanado dentro dos prazos aplicáveis previstos nas alíneas a seguir, conforme o caso ou (ii) no caso das Debêntures Institucionais, para deliberar sobre a eventual não declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures Institucionais, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos, desde que não seja sanado dentro dos prazos aplicáveis previstos nas alíneas a seguir, conforme o caso (cada um, um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático”):

(a) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão não sanado no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data do referido descumprimento, observado que tal prazo não será aplicável às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico, caso em que se aplicará referido prazo de cura específico;

(b) protesto de títulos contra a Emissora e/ou qualquer de suas Controladas Relevantes, ainda que na condição de garantidora, em valor, individual ou em conjunto, igual ou superior a R$290.000.000,00 (duzentos e noventa milhões de reais), sendo este valor atualizado anualmente pela variação do IPCA a partir da Data de Emissão, salvo se, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da notificação do protesto, for validamente comprovado pela Emissora ao Agente Fiduciário, que: (a) o protesto foi cancelado ou sustado ou objeto de medida judicial que o tenha suspendido; (b) tenha sido apresentada garantia em juízo, aceita pelo poder judiciário; ou

(c) cisão, fusão, incorporação (inclusive incorporação de ações), ou qualquer tipo de reorganização societária envolvendo a Emissora (“Reorganização Societária”), exceto (i) se tal Reorganização Societária for aprovada em Assembleia Geral de Debenturistas convocada para esse fim; ou (ii) especificamente nas hipóteses de fusão, incorporação (inclusive incorporação de ações) ou de qualquer tipo de reorganização societária com efeito similar à fusão ou incorporação (que não a incorporação ou fusão da Emissora), caso a sociedade sucessora da Emissora seja controlada direta ou indiretamente pela Engie S.A., sociedade constituída sob as leis da França, e os ativos da Emissora sejam mantidos com tal sociedade sucessora da Emissora; ou (iii) Reorganização Societária realizada, exclusivamente, entre a Emissora e suas Controladas, desde que a Emissora permaneça, ainda que indiretamente, como controladora, direta ou indireta, das demais sociedades resultantes da Reorganização Societária; ou (iv) incorporação, pela Emissora (de modo que a Emissora seja a incorporadora), de qualquer Controlada da Emissora; ou (v) incorporação de ações envolvendo a Emissora com a finalidade exclusiva de realizar operações de aquisição de sociedades pela Emissora; ou (vi) especificamente nas hipóteses de incorporação, fusão ou cisão da Emissora, se for garantido o direito de resgate aos Debenturistas que não concordarem com referida operação, a ser exercido no prazo de 6 (seis) meses contados da data da publicação da ata da Assembleia Geral da Emissora que venha a deliberar sobre tal operação, conforme o caso (sendo qualquer dos itens (i) a (vi) uma “Reorganização Societária Permitida”);

(d) redução do capital social da Emissora nos termos do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, exceto: (i) se previamente autorizada pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas convocada para tal fim, ou (ii) se a redução se realizar com o objetivo de absorver prejuízos acumulados;

(e) alteração no controle acionário direto ou indireto da Emissora, conforme definido nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto se o controle indireto final for mantido pela Engie S.A;

(f) não cumprimento tempestivo, pela Emissora, de qualquer decisão judicial e/ou administrativa e/ou sentença judicial, contra a Emissora, contra a qual não caiba recurso com efeito suspensivo e/ou de qualquer decisão ou

sentença arbitral não sujeita a recurso, contra a Emissora, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$290.000.000,00 (duzentos e noventa milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado anualmente pela variação do IPCA a partir da Data de Emissão, exceto se, no prazo legal, tiver sido apresentada garantia em juízo, aceita pelo poder judiciário;

(g) liquidação, dissolução ou extinção de qualquer das Controladas Relevantes, exceto (i) se não acarretar em redução da classificação de risco da Emissora abaixo dos níveis constantes no subitem “(l)” abaixo; ou (ii) se decorrente de fusões, cisões, incorporações, incorporações de ações ou quaisquer outras operações de Reorganização Societária em que o controle acionário, nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, da sociedade resultante permaneça, mesmo que indiretamente, sendo exercido pela Emissora;

(h) alienação ou qualquer outra forma de disposição, pela Emissora (diretamente ou indiretamente), de ativos permanentes que representem, de forma individual ou agregada desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento, de mais de 25% (vinte e cinco por cento) da capacidade instalada consolidada da Emissora, previstos nas últimas informações financeiras trimestrais da Emissora na data do último evento. Para fins de apuração do limite de 25% (vinte e cinco por cento) previsto neste item, deverá ser somado à capacidade instalada consolidada da Emissora, previstas nas informações financeiras trimestrais mais recentes disponíveis da Emissora, o valor agregado da capacidade instalada que tenha sido reduzida em função dos motivos mencionados no presente item desde a Data de Emissão até a data do último evento (inclusive);

(i) caso quaisquer das declarações prestadas pela Emissora na Escritura de Emissão sejam inverídicas ou falsas nas datas em que foram prestadas;

(j) distribuição e/ou pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no estatuto social da Emissora, ressalvado o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e no estatuto social da Emissora, caso a Emissora esteja em mora com relação ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures;

(k) não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, exceto pela não renovação das concessões e/ou das autorizações, conforme previstas nas últimas informações financeiras trimestrais disponíveis nesta data, que não sejam objeto de renovação em razão do decurso do prazo contratual, e que: (i) impliquem na interrupção ou suspensão de 25% (vinte e cinco por cento) ou mais, de forma individual ou agregada desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento, da capacidade instalada consolidada da Emissora, prevista nas últimas informações financeiras trimestrais disponíveis da Emissora na data do último evento; ou (ii) cause ou possa, de forma razoável, causar um efeito adverso relevante na capacidade da Emissora de cumprir com suas obrigações previstas na Escritura de Emissão, nos dois casos (i) ou (ii), exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data de tal não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora comprovar a existência de protocolo do pedido de licença ou renovação de licença ou provimento jurisdicional, conforme o caso, autorizando a regular continuidade das atividades até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização. Para fins de apuração do limite de 25% (vinte e cinco por cento) previsto neste item “i”, deverá ser somado à capacidade instalada consolidada da Emissora, previstas nas informações financeiras trimestrais mais recentes disponíveis da Emissora, o valor agregado da capacidade instalada consolidada que tenha sido reduzida em função dos motivos mencionados no presente item desde a Data de Emissão até a data do último evento (inclusive);

(l) não manutenção de classificação de risco corporativo atribuída à Emissora igual ou superior a “AA” (duplo A), em escala local, pela Standard & Poor’s, Fitch ou nota equivalente pela Moody’s;

(m) não utilização dos recursos provenientes (i) da emissão das Debêntures Incentivadas nos Projetos, na forma aprovada por meio das Portarias do MME; e/ou (ii) da emissão das Debêntures Institucionais objeto da Oferta na forma prevista na Escritura de Emissão;

(n) caso a Emissora sofra arresto, sequestro ou penhora de bens de seus ativos que representem, de forma individual ou agregada, 25% (vinte e cinco por cento) ou mais da capacidade instalada consolidada da Emissora prevista nas últimas informações financeiras trimestrais disponíveis da Emissora na data do último evento, desde que (i) a Emissora não suspenda os efeitos ou reverta tal decisão no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis ou (ii) no prazo de

15 (quinze) Dias Úteis, for prestada garantia em juízo aos Debenturistas no valor do saldo devedor das Debêntures; e exceto se tais arrestos, sequestros ou penhora de bens (1) estiverem clara e expressamente identificados: (1.a) nas notas explicativas das informações trimestrais (ITR) relativas ao trimestre encerrado em setembro de 2023; ou (1.b) na versão mais recente do Formulário de Referência da Emissora disponível quando da assinatura da Escritura de Emissão ou (2) não causem ou possam causar um impacto adverso relevante para suas atividades ou para o cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora. Para fins de apuração do limite de 25% (vinte e cinco por cento) previsto neste item, deverá ser somado à capacidade instalada consolidada da Emissora, previstas nas informações financeiras trimestrais mais recentes disponíveis da Emissora, o valor agregado da capacidade instalada consolidada que tenha sido reduzida em função dos motivos mencionados no presente item desde a Data de Emissão até a data do último evento (inclusive);

(o) alteração do objeto social da Emissora, conforme disposto na Escritura de Emissão, exceto se (i) previamente autorizado por Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturista especialmente convocada para este fim; ou (ii) permanecer no objeto social da Emissora, atividades relacionadas à geração, transmissão ou comercialização de energia elétrica, tais como descritas acima; ou (iii) decorrente de determinação da ANEEL ou outra autoridade governamental competente; e

(p) concessão pela Emissora, a partir da Data de Emissão, de mútuos e/ou empréstimos para quaisquer sociedades, exceto (i) caso o mútuo e/ou empréstimo seja concedido para sociedades controladas, conforme aplicável, e

(ii) concessão de mútuos em valor, individual ou agregado, desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento, de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).

Para fins da Escritura de Emissão e do presente Prospecto Definitivo, “Controlada” significa qualquer sociedade em que a Emissora (a) seja, direta ou indiretamente, titular de 51% (cinquenta e um por cento) ou mais dos valores mobiliários com direito a voto em circulação; ou (b) tenha o poder de eleger a maioria dos membros do conselho de administração ou outros órgãos de administração; e “Controladas Relevantes” significa, a qualquer tempo, uma Controlada na qual a participação proporcional da Emissora (incluindo eventuais participações indiretas por meio de outras Controladas) nos ativos totais consolidados da Controlada (após exclusões por conta da consolidação) exceda 10% (dez por cento) dos ativos totais consolidados da Emissora ao final do último exercício social encerrado, nos termos das práticas contábeis adotadas no Brasil.

A ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos deverá ser prontamente comunicada, ao Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, em 2 (dois) Dias Úteis a contar do momento em que tomar ciência do evento. O descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos na Escritura de Emissão e nos demais documentos da Emissão, inclusive o de considerar o vencimento antecipado na data da ciência mas desde que seguindo os respectivos procedimentos e quóruns especificados na Escritura de Emissão.

Na ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do momento em que tomar ciência do evento, Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar nos prazos e demais condições descritas na Escritura de Emissão, para (i) no caso das Debêntures

Incentivadas, para deliberar sobre a eventual decretação do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme o caso ou (ii) no caso das Debêntures Institucionais, para deliberar sobre a eventual não decretação do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

Na Assembleia Geral de Debenturistas mencionada no item acima, que será instalada de acordo com os procedimentos e quóruns previstos na Cláusula IX da Escritura de Emissão, (i) os Debenturistas titulares de Debêntures Institucionais poderão optar por não declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures Institucionais, caso aprovado por deliberação de Debenturistas que representem, em primeira convocação, 2/3 (dois terços) das Debêntures Institucionais em Circulação, e, em segunda convocação, a maioria das Debêntures Institucionais em Circulação, sendo que, nesse caso, o Agente Fiduciário não deverá considerar o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Debêntures Institucionais; e (ii) os Debenturistas titulares de Debêntures Incentivadas poderão optar por declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures Incentivadas, caso aprovado por deliberação de Debenturistas que representem, em primeira convocação, 60% (sessenta por cento) das Debêntures Incentivadas em Circulação, e, em segunda convocação, a maioria simples dos presentes, desde que os titulares de Debêntures Incentivadas presentes na Assembleia Geral de Debenturistas representem, no mínimo, 30% (trinta por cento) das Debêntures Incentivadas em Circulação.

Para efeito de verificação dos quóruns previstos na Escritura de Emissão, define-se como “Debêntures em Circulação”, todas as Debêntures subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; (ii) as de titularidade de (a) sociedades que sejam direta ou indiretamente controladas pela Emissora,

(b) acionistas controladores da Xxxxxxxx, (c) administradores da Emissora e de suas Controladas Relevantes, incluindo diretores e conselheiros de administração, (d) conselheiros fiscais, se for o caso; e (iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores.

Na hipótese: (i) de não instalação em segunda convocação da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada no item acima por falta de quórum; ou (ii) de não ser aprovado o exercício da faculdade prevista no item acima por deliberação de Debenturistas que representem os quóruns previstos no item acima, o Agente Fiduciário não deverá considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures Incentivadas e deverá considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures Institucionais.

Em caso de declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, ou o Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de resgate, de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, incluindo eventuais encargos nos termos da Escritura de Emissão, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento, pela Emissora, de comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora por meio de carta protocolada ou com aviso de recebimento no endereço constante da Cláusula 11.6 da Escritura de Emissão, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios

r) Conversibilidade em outros valores mobiliários: não aplicável, tendo em vista que as Debêntures não são conversíveis.

s) Agente Fiduciário: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.

t) Outros direitos, vantagens e restrições: Não aplicável.

3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão, bem como seu impacto na situação patrimonial e nos resultados da Emissora.

Nos termos do artigo 2°, parágrafo 1°, da Lei 12.431, do Decreto 8.874, e da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 5.034, de 21 de julho de 2022 (“Resolução CMN 5.034”), os recursos líquidos captados pela Emissora por meio das Debêntures Incentivadas, considerando os recursos advindos das eventuais Debêntures Incentivadas decorrentes do exercício, total ou parcial, da Opção de Lote Adicional, serão alocados no pagamento de gastos futuros ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas aos Projetos que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados do encerramento da Oferta, conforme tabela abaixo.

Para fins do disposto acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão.

Para o cumprimento, pelo Agente Fiduciário, do disposto na Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”), o Agente Fiduciário poderá solicitar à Emissora o envio de declaração em papel timbrado e assinada pelos representantes legais da Emissora, quanto à utilização dos recursos prevista nesta cláusula, obrigando-se a Emissora a fornecer referida declaração ao Agente Fiduciário, em até 10 (dez) Dias Úteis, contados da data de solicitação, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e/ou documentos que se façam necessários em razão de exigências regulatórias ou legais pelas autoridades competentes.

Os Projetos foram considerados prioritários nos termos do artigo 2º da Lei 12.431, do Decreto 8.874, pelo MME, por meio das portarias expedidas pelo MME conforme abaixo identificadas (em conjunto, “Portarias” e, individualmente, “Portaria”):

(i) Portaria nº 416: expedida pelo MME em 04 de novembro de 2020, publicada no DOU em 06 de novembro de 2020, aprovando como prioritário o projeto de implantação de instalações de transmissão de energia elétrica, correspondente ao Lote 1 do leilão nº 02/2017-ANEEL (Contrato de Concessão nº 01/2018-ANEEL, de 8 de março de 2018);

(ii) Portaria nº 17: expedida pelo MME em 25 de janeiro de 2019, publicada no DOU em

29 de janeiro de 2019, aprovando como prioritário o projeto de implantação de instalações de transmissão de energia elétrica, correspondente ao Lote 3 do leilão nº 02/2017-ANEEL (Contrato de Concessão nº 03/2018-ANEEL, de 8 de março de 2018);

(iii) Portaria nº 814: expedida pelo MME em 23 de julho de 2021, publicada no DOU em 27 de julho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 1;

(iv) Portaria nº 815: expedida pelo MME em 23 de julho de 2021, publicada no DOU em 27 de julho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 2;

(v) Portaria nº 768: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 3;

(vi) Portaria nº 769: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 4;

(vii) Portaria nº 770: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 5;

(viii) Portaria nº 771: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 6;

(ix) Portaria nº 772: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 13;

(x) Portaria nº 773: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 14;

(xi) Portaria nº 774: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 17;

(xii) Portaria nº 816: expedida pelo MME em 23 de julho de 2021, publicada no DOU em 27 de julho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 18;

(xiii) Portaria nº 817: expedida pelo MME em 23 de julho de 2021, publicada no DOU em 27 de julho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 21;

(xiv) Portaria nº 775: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 25;

(xv) Portaria nº 776: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 26;

(xvi) Portaria nº 777: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 27.

Projeto

Projeto Gralha Azul

Portarias

Descrição do Projeto

1. primeiro circuito da Linha de Transmissão (“LT”) em 525 kV entre as subestações (“SEs”) Ivaiporã e Ponta Grossa, em circuito simples, com extensão aproximada de 170 km;

2. segundo circuito da LT em 525 kV entre as SEs Ivaiporã e Ponta Grossa, em circuito simples, com extensão aproximada de 168 km;

3. primeiro circuito da LT em 525 kV entre as SEs Ponta Grossa e Bateias, em circuito simples, com extensão aproximada de 104 km;

4. segundo circuito da LT em 525 kV entre as SEs Ponta Grossa e Bateias, em circuito simples, com extensão aproximada de 96 km;

5. primeiro circuito da LT em 230 kV entre as SEs Areia e União da Vitória Norte, em circuito simples, com extensão aproximada de 53 km;

6. primeiro circuito da LT em 230 kV entre as SEs

União da Vitória Norte e São Mateus do Sul, em circuito simples, com extensão aproximada de 103 km;

7. segundo circuito da LT em 230 kV entre as SEs Irati Norte e Ponta Grossa, em circuito simples, com extensão aproximada de 64 km;

8. segundo circuito da LT em 230 kV entre as SEs Areia e Guarapuava Oeste, em circuito simples, com extensão aproximada de 68 km;

9. primeiro circuito da LT em 230 kV entre as SEs Ponta Grossa e São Mateus do Sul, em circuito simples, com extensão aproximada de 93 km;

10. primeiro circuito da LT em 230 kV entre as SEs Ponta Grossa e Ponta Grossa Sul, em circuito simples, com extensão aproximada de 31 km;

11. Subestação (“SE”) 000/000 xX Xxxxx Xxxxxx, com três bancos de transformação de 672 MVA cada, formado por dez unidades monofásicas de 224 MVA cada, sendo uma unidade de reserva;

12. SE 230/138 kV União da Vitória Norte, com dois bancos de transformação de 150 MVA cada, formado por sete unidades monofásicas de 50 MVA cada, sendo uma unidade de reserva;

13. SE 230/138 kV Irati Norte, com dois bancos de transformação de 150 MVA cada, formado por sete unidades monofásicas de 50 MVA cada, sendo uma unidade de reserva;

14. SE 230/138 kV Guarapuava Oeste, com três bancos de transformação de 150 MVA cada, formado por dez unidades monofásicas de 50 MVA cada, sendo uma unidade de reserva;

15. SE 230/138 kV Castro Norte, com dois bancos de transformação de 150 MVA cada, formado por sete unidades monofásicas de 50 MVA cada, sendo uma unidade de reserva;

16. trecho de LT em 230 kV, circuito duplo, com extensão aproximada de 62 km, compreendido entre o ponto de seccionamento da LT em 230 kV Areia - Ponta Grossa Norte e a SE Guarapuava Oeste, e as entradas de linha correspondentes na SE Guarapuava Oeste;

17. trecho de LT em 230 kV, circuito duplo, com extensão aproximada de 1 km, compreendido entre o ponto de seccionamento da LT em 230 kV Areia - Ponta Grossa Norte e a SE Irati Norte, e as entradas de linha correspondentes na SE Irati Norte;

18. trecho de LT em 230 kV, circuito duplo, com extensão aproximada de 2,6 km, compreendido entre o ponto de seccionamento da LT em 230 kV Areia - Ponta Grossa Norte e a SE Ponta Grossa, e as entradas de linha correspondentes na SE Ponta Grossa;

	19. trecho de LT em 230 kV, circuito duplo, com extensão aproximada de 14 km, compreendido entre o ponto de seccionamento da LT em 230 kV Klacel - Ponta Grossa Norte e a SE Castro Norte, e as entradas de linha correspondentes na SE Castro Norte; 20. trecho de LT em 230 kV, circuito duplo, com extensão aproximada de 18,6 km, compreendido entre o ponto de seccionamento da LT em 230 kV Klacel - Ponta Grossa Norte e a SE Ponta Grossa, e as entradas de linha correspondentes na SE Ponta Grossa; 21. a aquisição dos equipamentos necessários às modificações, substituições e adequações nas entradas de linha das SEs Areia, Klacel e Ponta Grossa Norte; e 22. conexões de unidades de transformação, entradas de linha, interligação de barramentos, barramentos, instalações vinculadas e demais instalações necessárias às funções de medição, supervisão, proteção, comando, controle, telecomunicação, administração e apoio.
Sociedades que compõem o Projeto	Gralha Azul Transmissão de Energia S.A. (CNPJ 27.093.940/0001-29).
Fase atual do Projeto	Em operação comercial
Data estimada de encerramento do Projeto	Entrada em operação comercial integral em fevereiro de 2023.
Volume de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto	R$ 2.115.000.000,00 (dois bilhões cento e quinze milhões de reais).
Valor das Debêntures que será destinado ao reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados ao Projeto que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da divulgação do encerramento da Oferta	R$ 225.000.000,00 (duzentos e vinte e cinco milhões de reais).
Percentual que se estima captar com a Emissão, frente às necessidades de recursos financeiros do projeto	11% (onze por cento)

Projeto	Projeto Novo Estado
Portarias	Portaria nº 17: expedida pelo MME em 25 de janeiro de 2019, publicada no DOU em 29 de janeiro de 2019, aprovando como prioritário o projeto de implantação de instalações de transmissão de energia elétrica, correspondente ao Lote 3 do leilão nº 02/2017-ANEEL (Contrato de Concessão nº 03/2018-ANEEL, de 8 de março de 2018).

Descrição do Projeto	1. Linha de Transmissão Xingu - Serra Pelada, em 500 kV, primeiro circuito simples, com extensão aproximada de quatrocentos e quarenta e três quilômetros, com origem na Subestação Xingu e término na Subestação Serra Pelada; 2. Linha de Transmissão Xingu - Serra Pelada, em 500 kV, segundo circuito simples, com extensão aproximada de quatrocentos e quarenta e três quilômetros, com origem na Subestação Xingu e término na Subestação Serra Pelada; 3. Linha de Transmissão Serra Pelada - Miracema, em 500 kV, primeiro circuito simples, com extensão aproximada de quatrocentos e quinze quilômetros, com origem na Subestação Serra Pelada e término na Subestação Miracema; 4. Linha de Transmissão Serra Pelada - Miracema, em 500 kV, segundo circuito simples, com extensão aproximada de quatrocentos e quinze quilômetros, com origem na Subestação Serra Pelada e término na Subestação Miracema; 5. Linha de Transmissão Serra Pelada - ltacaiúnas, em 500 kV, circuito simples, com extensão aproximada de cento e quinze quilômetros, com origem na Subestação Serra Pelada e término na Subestação Itacaiúnas; 6. Subestação Serra Pelada em 500 kV; e 7. respectivas Entradas de Linha, Interligações de Barramentos, reatores e conexões, barramentos, instalações vinculadas e demais instalações necessárias às funções de medição, supervisão, proteção, comando, controle, telecomunicação, administração e apoio.
Sociedades que compõem o Projeto	Novo Estado Transmissora de Energia S.A. (CNPJ 29.411.968/0001-92).
Fase atual do Projeto	Em operação comercial
Data estimada de encerramento do Projeto	Entrada em operação comercial integral em fevereiro de 2023.
Volume de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto	R$ 3.700.000.000,00 (três bilhões e setecentos mi milhões de reais).
Valor das Debêntures que será destinado ao reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados ao Projeto que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da divulgação do encerramento da Oferta	R$ 950.000.000,00 (novecentos e cinquenta milhões de reais).
Percentual que se estima captar com a Emissão, frente às necessidades de recursos financeiros do projeto	26% (vinte e seis por cento).

Projeto

Projeto Santo Agostinho

Portarias

Portaria nº 814: expedida pelo MME em 23 de julho de 2021, publicada no DOU em 27 de julho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 1;

Portaria nº 815: expedida pelo MME em 23 de julho de 2021, publicada no DOU em 27 de julho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 2;

Portaria nº 768: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 3;

Portaria nº 769: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 4;

Portaria nº 770: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 5;

Portaria nº 771: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 6;

Portaria nº 772: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 13;

Portaria nº 773: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 14;

Portaria nº 774: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 17;

Portaria nº 816: expedida pelo MME em 23 de julho de 2021, publicada no DOU em 27 de julho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 18;

Portaria nº 817: expedida pelo MME em 23 de julho de 2021, publicada no DOU em 27 de julho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 21;

Portaria nº 775: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 25;

Portaria nº 776: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 26;

Portaria nº 777: expedida pelo MME em 25 de junho de 2021, publicada no DOU em 28 de junho de 2021, aprovando como prioritário o projeto da Central Geradora Eólica denominada Santo Agostinho 27;

Descrição do Projeto	Centrais Geradoras Eólicas com Potência Instalada total de 434.000kW, composta por 70 Unidades Geradoras e Sistema de Transmissão de Interesse Restrito.
Sociedades que compõem o Projeto	Eólica Santo Agostinho 1 S.A. (CNPJ 20.675.133/0001- 75); Eólica Santo Agostinho 2 S.A. (CNPJ 20.675.144/0001-55); Eólica Santo Agostinho 3 S.A. (CNPJ 20.675.156/0001-80); Eólica Santo Agostinho 4 S.A. (CNPJ 20.675.170/0001-83); Eólica Santo Agostinho 5 S.A. (CNPJ 20.675.180/0001-19); Eólica Santo Agostinho 6 S.A. (CNPJ 20.675.196/0001-21); Eólica Santo Agostinho 13 S.A. (CNPJ 20.667.603/0001-59); Eólica Santo Agostinho 14 S.A. (CNPJ 20.666.572/0001-11); Eólica Santo Agostinho 17 S.A. (CNPJ 20.666.636/0001-84); Eólica Santo Agostinho 18 S.A. (CNPJ 20.666.659/0001-99); Eólica Santo Agostinho 21 S.A. (CNPJ 20.666.720/0001-06); Eólica Santo Agostinho 25 S.A. (CNPJ 23.079.920/0001-42); Eólica Santo Agostinho 26 S.A. (CNPJ 23.079.885/0001-61); Eólica Santo Agostinho 27 S.A. (CNPJ 23.193.334/0001-24)
Fase atual do Projeto	Em implantação
Data estimada de encerramento do Projeto	A previsão de conclusão integral da implantação do projeto é dezembro 2023.
Volume de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto	R$ 2.463.000.000,00 (dois bilhões quatrocentos e sessenta e três milhões de reais).
Valor das Debêntures que será destinado ao reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados ao Projeto que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da divulgação do encerramento da Oferta	R$ 325.000.000,00 (trezentos e vinte e cinco milhões de reais).
Percentual que se estima captar com a Emissão, frente às necessidades de recursos financeiros do projeto	13% (treze por cento)

Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures Institucionais (conforme definido abaixo) serão destinados à formação de capital de giro para financiar a implementação do plano de negócios da Emissora.

Impacto da Oferta na situação patrimonial da Emissora

Os dados abaixo deverão ser lidos em conjunto com o Formulário de Referência e as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Emissora relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2022, 2021 e 2020 e informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas da Emissora referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2023 e aos períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2023 e 2022, os quais estão incorporados por referência ao presente Prospecto e cujo caminho para acesso está indicado na seção “Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência” na página 67 deste Prospecto.

A tabela abaixo apresenta a capitalização total da Emissora, composta por seus passivos de instrumentos de dívida e passivo de arrendamento circulante e não circulante em 30 de setembro de 2023, (i) em bases históricas, coluna “Efetivo em 30 de setembro de 2023”, extraídas das informações contábeis intermediárias consolidadas em 30 de setembro de

2023 da Companhia, elaboradas de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente); (ii) conforme ajustado para refletir valores referentes à captação de debêntures e empréstimos (líquidos de operações de hedge), não circulante, contratados após a data-base; e (iii) conforme ajustado para refletir o recebimento de, aproximadamente, R$ 2.446,758 milhões de recursos líquidos provenientes da emissão de

2.500.000 (dois milhões e quinhentas mil) Debêntures no âmbito da Oferta, considerando a dedução das comissões e as despesas de, aproximadamente, R$ 53,242 milhões da Oferta a serem pagas pela Emissora.

	Em 30 de setembro de 2023
	Efetivo	Ajustado após Oferta(1)
Informações Financeiras	(em milhares de R$)
Passivo Circulante
Instrumentos de dívida	2.351.340	2.351.340
Passivo de Arrendamento	21.802	21.802
Passivo Não Circulante
Instrumentos de dívida	16.154.911	18.601.669
Passivo de Arrendamento	132.090	132.090
Total do Patrimônio Líquido	9.392.273	9.392.273
Total da Capitalização(²)	28.052.416	30.499.174

(1) Ajustado para refletir os recursos líquidos que a Emissora espera receber com a presente Oferta, considerando a colocação da totalidade das Debêntures, estimados em R$ 2.446,758 milhões.

(2) A capitalização total corresponde ao resultado da soma dos saldos de instrumentos de dívida e passivo de arrendamento (circulante e não circulante) com o patrimônio líquido. Esta definição relativa à capitalização total da Companhia pode divergir daquelas adotadas por outras empresas.

Para mais informações relacionadas à capitalização da Emissora, ver seção “10.1 Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência e as demonstrações contábeis e informações contábeis intermediárias da Emissora, e respectivas notas explicativas, incorporados por referência a este Prospecto e cujo caminho para acesso está indicado na seção “Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência” na página 67 deste Prospecto.

3.2. Se os recursos forem, direta ou indiretamente, utilizados na aquisição de ativos, à exceção daqueles adquiridos no curso regular dos negócios, descrever sumariamente esses ativos e seus custos. Se forem adquiridos de partes relacionadas, informar de quem serão comprados e como o custo será determinado

Item não aplicável, tendo em vista que os recursos provenientes da Oferta não serão utilizados, direta ou indiretamente, na aquisição de ativos, a exceção daqueles adquiridos no curso regular dos negócios.

3.3. Se os recursos forem utilizados para adquirir outros negócios, apresentar descrição sumária desses negócios e o estágio das aquisições. Se forem adquiridos de partes relacionadas, informar de quem serão comprados e como o custo será determinado

Item não aplicável, tendo em vista que os recursos provenientes da Oferta não serão utilizados para adquirir outros negócios.

3.4. Se parte significativa dos recursos for utilizada para abater dívidas, descrever taxa de juros e prazo dessas dívidas e, para aquelas incorridas a partir do ano anterior, apresentar a destinação daqueles recursos

Item não aplicável, tendo em vista que os recursos provenientes da Oferta não serão utilizados para abater dívidas.

3.5. NO casO de parte dOs recUrsOs serem destinadOs a pagamentOs a serem efetUadOs a partes relaciOnadas OU a cOOrdenadOres da Oferta, pOr cOnta de transações já realizadas OU cUja celebraçãO seja esperada, indicaçãO dO mOntante e dOs beneficiáriOs dO pagamentO

Item não aplicável, tendo em vista que os recursos provenientes da Oferta não serão destinados a pagamentos a serem efetuados a partes relacionadas ou aos Coordenadores da Oferta, por conta de transações já realizadas ou cuja celebração seja esperada.

3.6. NO casO de apenas parte dOs recUrsOs almejadOs cOm a Oferta vir a ser Obtida pOr meiO da distribUiçãO, especificaçãO dOs ObjetivOs priOritáriOs e se há OUtras fOrmas de captaçãO previstas para atingir tOdOs Os ObjetivOs Originais da EmissOra

Item não aplicável, tendo em vista que não será permitida a distribuição parcial das Debêntures, uma vez que estas serão colocadas sob o regime de garantia firme de colocação, nos termos do presente Prospecto e do Contrato de Distribuição.

3.7. OUtras fOntes de recUrsOs: se aplicável, discriminar OUtras fOntes de recUrsOs qUe terãO destinaçãO assOciada àqUela relativa à distribUiçãO pública

No caso das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, a Emissora utilizou ou utilizará recursos adicionais decorrentes de uma combinação de recursos próprios provenientes das atividades da Emissora e/ou de financiamentos a serem contratados, via mercados financeiro e/ou de capitais (local ou externo), dentre outros, a exclusivo critério da Emissora, para financiar o valor restante que foi necessário para realização dos Projetos. Não aplicável, no caso das Debêntures da Quarta Série e das Debêntures da Quinta Série.

3.8. Se O títUlO OfertadO fOr qUalificadO pela EmissOra cOmO “verde”, “sOcial”, “sUstentável” OU termOs cOrrelatOs, infOrmar

As Debêntures não são qualificadas como título “verde”, “social” ou “sustentável”.

4. FATORES DE RISCO

Esta seção contempla, exclusivamente, os fatores de risco diretamente relacionados à Oferta e às Debêntures e os principais fatores de risco relativos à Emissora e suas atividades ou o mercado que atua, os quais o investidor deve considerar antes de adquirir as Debêntures no âmbito da Oferta. Os fatores de risco foram relacionados nesta Seção de acordo com ordem de relevância de riscos relacionados com a Oferta e as Debêntures e que, de alguma forma, possam fundamentar a decisão de investimento do potencial investidor, considerando o Público-Alvo da Oferta, o prazo do investimento e das Debêntures.

O investimento nas Debêntures da Oferta envolve a exposição a determinados riscos, que deverão ser observados pelos potenciais investidores. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam à Emissora e suas atividades e diversos riscos a que está sujeita, ao setor de atuação da Emissora, à Oferta e às próprias Debêntures. Antes de tomar qualquer decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas na Escritura de Emissão, neste Prospecto e no Formulário de Referência da Emissora, que contém as demonstrações contábeis e/ou informações contábeis intermediárias da Emissora e respectivas notas explicativas incorporadas por referência a este Prospecto, conforme o caso, ou disponíveis nos respectivos endereços eletrônicos da Emissora.

Os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais, o fluxo de caixa, a liquidez e/ou os negócios atuais e futuros da Emissora podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco mencionados abaixo. O preço de mercado das Debêntures e a capacidade de pagamento da Emissora podem ser adversamente afetados em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial ou a totalidade de seu investimento nas Debêntures.

Este Prospecto contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições das Debêntures e das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Oferta. É essencial e indispensável que os Investidores leiam a Escritura de Emissão e este Prospecto e compreendam integralmente seus termos e condições, os quais são específicos desta operação e podem diferir dos termos e condições de outras operações envolvendo risco de crédito. Os potenciais investidores podem perder parte substancial ou todo o seu investimento.

Os riscos descritos abaixo são aqueles que conhecemos e que acreditamos que atualmente podem afetar de maneira adversa a Emissora, as Debêntures e/ou a Oferta, podendo riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos pela Emissora, ou que esta considere atualmente irrelevantes, também prejudicar as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora, a Oferta e/ou as Debêntures de maneira significativa.

Os riscos descritos abaixo não são exaustivos, podendo riscos adicionais impactar adversamente as Debêntures ou a condição financeira, os negócios e os resultados das operações da Emissora. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos venham a se concretizar, as Debêntures ou a condição financeira, os negócios e os resultados das operações da Emissora poderão ser afetados de forma adversa.

Os potenciais Investidores podem perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os Coordenadores recomendam aos Investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Debêntures.

O investimento nas Debêntures envolve alto grau de risco. Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures da Oferta, os potenciais Investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis na Escritura de Emissão e neste Prospecto.

A Oferta não é adequada aos Investidores que (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na Emissão, na Oferta e/ou nas Debêntures ou que não tenham acesso à consultoria especializada; e que (ii) necessitem de liquidez considerável com relação às Debêntures.

Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para a Emissora, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá causar efeito adverso relevante nos negócios, na situação financeira, nos resultados operacionais, no fluxo de caixa, na liquidez e/ou nos negócios atuais e futuros da Emissora, bem como no preço das Debêntures. Expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto.

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES DA OFERTA INTERESSADOS QUE CONTATEM SEUS CONSULTORES JURÍDICOS E FINANCEIROS ANTES DE INVESTIR NAS DEBÊNTURES DA OFERTA.

a) os riscos associados a títulos quirografários, sem preferência ou subordinados, caso aplicável, e ao consequente impacto nos pagamentos aos investidores em caso de insolvência

Fator de Risco em Escala Qualitativa de Risco Maior:

As Debêntures não contarão com qualquer garantia real, fidejussória ou preferência em relação aos demais credores da Emissora, pois são da espécie quirografária. Assim, na hipótese de a Emissora deixar de arcar com suas obrigações descritas na Escritura de Xxxxxxx, os Debenturistas não gozarão de garantia sobre bens específicos da Emissora, devendo valer-se de processo de execução convencional para acessar o patrimônio da Emissora a fim de satisfazer seus créditos. Ainda, na hipótese de insolvência, recuperação judicial e/ou falência ou ainda qualquer hipótese envolvendo concurso de credores da Emissora, as Debêntures não gozarão de qualquer prioridade, o que pode prejudicar os Debenturistas, não havendo como garantir que os titulares das Debêntures receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos.

b) os riscos relacionados com o agente garantidor da dívida, se houver, na medida em que sejam relevantes para a sua capacidade de cumprir o seu compromisso nos termos da garantia

Este item não é aplicável, tendo em vista que a Oferta não contará com qualquer garantia real ou preferência em relação aos demais credores da Emissora ou preferência em relação aos demais credores da Emissora.

c) riscos relacionados à Oferta e às Debêntures Fatores de Risco em Escala Qualitativa de Risco Maior:

Caso as Debêntures Incentivadas deixem de satisfazer determinadas características que as enquadrem nos termos do artigo 2º da Lei 12.431, a Emissora não pode garantir que elas continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431, inclusive, a Emissora não pode garantir que a Lei 12.431 não será novamente alterada, questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas.

Nos termos da Lei 12.431, foi reduzida para 0% (zero por cento) a alíquota do imposto de renda incidente sobre os rendimentos auferidos por pessoas residentes ou domiciliadas no exterior que tenham se utilizado dos mecanismos de investimento da Resolução CMN 4.373, e que não sejam residentes ou domiciliados em jurisdição de tributação favorecida em decorrência da sua titularidade de, dentre outros, debêntures que atendam determinadas características, e que tenham sido objeto de oferta pública de distribuição por pessoas jurídicas de direito privado não classificadas como instituições financeiras e regulamentadas pelo CMN ou CVM.

Adicionalmente, a Lei 12.431 estabeleceu que os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no Brasil em decorrência de sua titularidade de Debêntures de Infraestrutura, que tenham sido emitidas por concessionária, como a Emissora, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda, exclusivamente na fonte, à alíquota de 0% (zero por cento), desde que os projetos de investimento na área de infraestrutura sejam considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Governo Federal.

São consideradas Debêntures de Infraestrutura as debêntures que, além dos requisitos descritos acima, cumpram, cumulativamente, com os seguintes requisitos:

(i) remuneração por taxa de juros prefixada, vinculada a índice de preço ou à taxa referencial; (ii) não admitir a pactuação total ou parcial de taxa de juros pós-fixada;

(iii) prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos; (iv) vedação à recompra do título ou valor mobiliário pela respectiva emissora ou parte a ele relacionada nos 2 (dois) primeiros anos após a sua emissão e à liquidação antecipada por meio de resgate ou pré-pagamento pela respectiva emissora, salvo na forma a ser regulamentada pelo CMN;

(v) inexistência de compromisso de revenda assumido pelo titular; (vi) prazo de pagamento periódico de rendimentos, se existente, com intervalos de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias; (vii) comprovação de que as debêntures estejam registradas em sistema de registro devidamente autorizado pelo Banco Central ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência; e (viii) procedimento simplificado que demonstre o compromisso de alocar os recursos captados no pagamento futuro ou no reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados a projetos de investimento, inclusive os voltados à pesquisa, ao desenvolvimento e à inovação, sendo certo que os projetos de investimento no qual serão alocados os recursos deverão ser considerados como prioritários pelo Ministério competente.

Dessa forma, caso as Debêntures Incentivadas deixem de satisfazer qualquer uma das características relacionadas nos itens (i) a (viii) do parágrafo anterior (inclusive em razão de qualquer direito de resgate das Debêntures previsto no §1º do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações), a Emissora não pode garantir que as Debêntures continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431.

Nesse sentido, nos termos da Escritura de Emissão, caso, haja perda do benefício gerado pelo tratamento tributário previsto na Lei 12.431, em razão de descumprimento pela Emissora de obrigações legais ou regulamentares que levem ao desenquadramento dos Projetos como elegíveis a referido benefício nos termos da Lei 12.431, a Emissora deverá, a seu exclusivo critério, optar por: (i) arcar com todos os tributos devidos e acrescer aos pagamentos devidos sob as Debêntures Incentivadas os valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores adicionais não fossem incidentes; ou (ii) desde que assim autorizado por regulamentação específica, nos termos da Lei 12.431 e da Resolução do CMN nº 4.751, de 26 de setembro de 2019, resgatar a totalidade das Debêntures Incentivadas, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos, pelo Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures, devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data da Primeira Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, sem a incidência de multa ou prêmio de qualquer natureza. Caso a Emissora opte por resgatar a totalidade das Debêntures da Primeira Série e da Segunda Série, nos termos do item (ii) acima, para cálculo da Atualização Monetária será utilizada para cálculo do fator “C” a última projeção disponível divulgada pela ANBIMA da variação percentual do IPCA. A Emissora poderá seguir o disposto no item (i) ou no item (ii) acima, a seu exclusivo critério. Não há como garantir que a Emissora terá recursos suficientes para arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Investidores, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, se aplicável, ou, se tiver, que isso não terá um efeito adverso para a Emissora.

Adicionalmente, na hipótese de não aplicação dos recursos oriundos da Oferta das Debêntures Incentivadas nos Projetos, é estabelecida, nos termos da Lei 12.431, uma penalidade de 20% (vinte por cento) sobre o valor referente às Debêntures Incentivadas não destinado aos Projetos. Não há como garantir que a Emissora terá recursos suficientes para o pagamento dessa penalidade ou, se tiver, que isso não terá um efeito adverso para a Emissora.

Eventual rebaixamento na classificação de risco atribuída às Debêntures e/ou à Emissora poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Emissora.

Para se realizar uma classificação de risco (rating), certos fatores relativos à Emissora são levados em consideração, tais como sua condição financeira, sua administração e seu desempenho. São analisadas, também, as características das Debêntures, assim como as obrigações assumidas pela Emissora e os fatores político-econômicos que podem afetar a

condição financeira da Emissora. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião da Agência de Classificação de Risco quanto às condições da Emissora de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. Um eventual rebaixamento em classificações de risco obtidas com relação às Debêntures e/ou à Emissora durante a vigência das Debêntures poderá afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário. Além disso, a Emissora poderá encontrar dificuldades em realizar outras emissões de títulos e valores mobiliários, o que poderá, consequentemente, ter um impacto adverso relevante nos resultados e nas operações da Emissora e na sua capacidade de honrar com as obrigações relativas à Oferta.

Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação às Debêntures pode obrigar esses investidores a alienar suas Debêntures no mercado secundário, podendo vir a afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário.

Realização inadequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes das Debêntures pelo Agente Fiduciário.

Nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17, no caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou na Escritura de Xxxxxxx para proteger direitos ou defender os interesses dos Investidores. Assim, o Agente Xxxxxxxxxx é responsável por realizar os procedimentos de cobrança e execução das Debêntures, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Investidores. A realização inadequada dos procedimentos de execução das Debêntures por parte do Agente Fiduciário, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento das Debêntures. Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial das Debêntures, a capacidade de satisfação do crédito pode ser impactada, afetando negativamente o fluxo de pagamentos das Debêntures, podendo causar prejuízos financeiros aos Investidores.

A Agência de Classificação de Risco poderá ser alterada sem Assembleia Geral de Debenturistas, afetando negativamente os resultados da Emissora e a liquidez das Debêntures.

Conforme previsto na Escritura de Emissão, a Agência de Classificação de Risco poderá ser substituída por qualquer das seguintes sociedades ou suas filiais, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas: Standard & Poor’s, Fitch Ratings ou da Moody’s. Tal substituição poderá não ser bem-sucedida e afetar adversamente os resultados da Emissora, o que poderá afetar negativamente as operações e desempenho referente à Emissão e, consequentemente a rentabilidade das Debêntures. Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas, que condicionam seus investimentos em valores mobiliários com determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação às Debêntures pode obrigar esses investidores a alienar suas Debêntures no mercado secundário, podendo afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário.

A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de BOOkbUilding pode ter afetado adversamente a formação da taxa final de Remuneração das Debêntures e sua participação na Oferta poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário.

Os Investidores Institucionais interessados em subscrever as Debêntures puderam apresentar seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva, conforme o caso, ou suas respectivas ordens de investimento aos Coordenadores, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, sendo certo que os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento de tais Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, foram consideradas, no Procedimento de Bookbuilding, para definição da taxa final da Remuneração das Debêntures de cada Série (observado que, se houvesse sido verificado

o excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures ofertada, referidas Pessoas Vinculadas teriam seus Pedidos de Reserva/ordens de investimento automaticamente cancelados pela respectiva Instituição Participante da Oferta). O investimento nas Debêntures por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas pode ter um efeito adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas podem optar por manter suas Debêntures fora de circulação, influenciando a liquidez. A Emissora e os Coordenadores não têm como garantir que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Debêntures fora de circulação. Sendo assim, a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá diminuir a quantidade de Debêntures para os investidores, reduzindo a liquidez dessas Debêntures no mercado secundário. A falta de liquidez poderá resultar em perdas aos investidores, na medida em que não consigam vender as Debêntures por eles detidos no mercado secundário, ou consigam vendê-los por preço inferior ao esperado.

A Taxa DI utilizada para os juros remuneratórios das Debêntures da Quarta Série e das Debêntures da Quinta Série pode ser considerada nula em decorrência da Súmula nº 176 do Superior Tribunal de Justiça, podendo acarretar prejuízos financeiros aos Investidores.

A Súmula nº 176, editada pelo Superior Tribunal de Justiça, enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com a Taxa DI divulgada pela B3. A referida súmula não vincula as decisões do Poder Judiciário e decorreu do julgamento de ações judiciais em que se discutia a validade da aplicação da Taxa DI divulgada pela B3 em contratos utilizados em operações bancárias ativas. Há a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a Súmula nº 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração das Debêntures da Quarta Série. Em se concretizando esta hipótese, o índice que vier a ser oficialmente indicado para substituir a Taxa DI poderá conceder aos titulares das Debêntures da Quarta Série uma remuneração inferior à Taxa DI, prejudicando a rentabilidade das Debêntures da Quarta Série e das Debêntures da Quinta Série.

Fatores de Risco em Escala Qualitativa de Risco Médio:

As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Xxxxxxx estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado.

A Escritura de Xxxxxxx estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não) das obrigações da Emissora com relação às Debêntures. Não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debêntures na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações, hipótese na qual os Investidores poderão sofrer um impacto negativo relevante no recebimento dos pagamentos relativos às Debêntures e a Emissora poderá sofrer um impacto negativo relevante nos seus resultados e nas suas operações. Caso ocorra uma das hipóteses de vencimento antecipado, os Investidores terão seu horizonte original de investimento reduzido, podendo não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada nas Debêntures ou sofrer prejuízos em razão de eventual tributação em decorrência do prazo de aplicação dos recursos investidos. Além disso, observado o tratamento tributário conferido pela Lei 12.431, a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá implicar em uma alíquota superior à que seria aplicada caso as Debêntures fossem liquidadas apenas na data de seu vencimento, podendo ocasionar prejuízos financeiros sobre o investimento realizado.

Para mais informações, veja a seção 2 “Principais Características da Oferta”, na página 1 deste Prospecto.

As Debêntures poderão ser objeto de Aquisição Facultativa, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa a liquidez e/ou valor das Debêntures no mercado secundário.

Após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis) com relação às Debêntures Incentivadas e a qualquer tempo com relação às Debêntures Institucionais, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, e observado o disposto no inciso II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431 na Resolução CVM 160, na Resolução da CVM nº 77, de 29 de

março de 2022, e demais regulamentações aplicáveis da CVM, adquirir Debêntures, condicionado ao aceite do debenturista vendedor e desde que, conforme aplicável, observem o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nas regras estabelecidas na Resolução CVM n° 77, de 29 de março de 2022 e nas demais regulamentações aplicáveis do CMN.

A realização de tal aquisição, que estará condicionada ao aceite do Debenturista vendedor, ocasionará a redução do horizonte de investimento dos Debenturistas, caso em que Debenturistas poderão não conseguir reinvestir o montante percebido com o pagamento antecipado das Debêntures em modalidade de investimento que o remunere nos mesmos níveis das Debêntures. Os Debenturistas deverão avaliar cuidadosamente as possibilidades eventualmente existentes de aquisição das Debêntures, independentemente de seu vencimento final, o que poderá afetar o retorno esperado pelos Debenturistas no momento da subscrição das Debêntures. Além disso, a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá implicar em uma alíquota superior à que seria aplicada caso as Debêntures fossem liquidadas apenas na data de seu vencimento.

Caso a Emissora adquira Debêntures, os Investidores poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência de tal Aquisição Facultativa, não havendo qualquer garantia de que existirão, no momento da aquisição, outros ativos no mercado de risco e retorno semelhantes às Debêntures.

Além disso, a realização de Aquisição Facultativa poderá ter impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário, uma vez que parte considerável das Debêntures poderá ser retirada de negociação.

As Debêntures estão sujeitas a eventuais hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total, Amortização Extraordinária Facultativa ou Oferta de Resgate Antecipado.

A Escritura de Emissão prevê determinadas hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total, Amortização Extraordinária Facultativa e Oferta de Resgate Antecipado Total das Debêntures. A realização de tais resgates ocasionará a redução do horizonte ou volume de investimento dos Investidores, caso em que Investidores poderão não conseguir reinvestir o montante percebido com o pagamento antecipado das Debêntures em modalidade de investimento que o remunere nos mesmos níveis das Debêntures. Os Investidores deverão avaliar cuidadosamente as possibilidades existentes de Resgate Antecipado Facultativo Total, Amortização Extraordinária Facultativa ou Oferta de Resgate Antecipado Total das Debêntures, independentemente de seu vencimento final, o que poderá afetar o retorno esperado pelos Investidores no momento da subscrição das Debêntures, uma vez que não há qualquer garantia de que existirão, no momento do resgate ou da amortização, outros ativos no mercado que possuam risco e retorno semelhantes às Debêntures. Além disso, a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá implicar em uma alíquota superior à que seria aplicada caso as Debêntures fossem liquidadas apenas na data de seu vencimento.

As Debêntures Institucionais objeto da Oferta poderão ser objeto de resgate antecipado total na hipótese de indisponibilidade da Taxa DI.

Observado o disposto na Escritura de Xxxxxxx, as Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado total na hipótese de indisponibilidade da Taxa DI e caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva, observados os termos e procedimentos previstos na Escritura de Emissão. Os Investidores poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência de tal resgate antecipado total, não havendo qualquer garantia de que a Emissora possua recursos para efetuar o pagamento decorrente do resgate antecipado das Debêntures ou que existirão, no momento do resgate antecipado total das Debêntures, outros ativos no mercado de risco e retorno semelhantes às Debêntures.

As Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série objeto da Oferta poderão, em caso de indisponibilidade temporária do IPCA e falta de acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e os Debenturistas, deverão ser atualizadas monetariamente por outro índice que não seja o IPCA, conforme determinado pela Instituição Autorizada escolhida em Assembleia Geral de Debenturistas.

Nos termos da Escritura de Emissão, em caso de indisponibilidade temporária do IPCA e falta de acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e os Debenturistas, a Taxa Substitutiva das Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série será determinada por uma Instituição Autorizada, conforme previsto na Escritura de Emissão, nesse caso, a Taxa Substitutiva determinada pela Instituição Autorizada poderá afetar o retorno esperado pelos Investidores no momento da subscrição das Debêntures, uma vez que não há qualquer garantia de que a Taxa Substitutiva dará um retorno semelhante aquele que o IPCA daria.

O Investidor titular de pequena quantidade de Debêntures pode ser obrigado a acatar decisões deliberadas em Assembleia Geral de Debenturistas.

O Investidor detentor de pequena quantidade de Debêntures pode ser obrigado a acatar decisões da maioria dos Investidores ainda que manifeste voto desfavorável, não compareça à Assembleia Geral de Debenturistas ou se abstenha de votar, não existindo qualquer mecanismo para o resgate, a amortização ou a venda compulsória no caso de dissidência em determinadas matérias submetidas à deliberação pela Assembleia Geral de Debenturistas. Há também o risco de o quórum de instalação ou deliberação de determinada matéria não ser atingido e, dessa forma, os Investidores poderão não conseguir, ou ter dificuldade de deliberar matérias sujeitas à assembleia de debenturistas.

É possível que decisões judiciais, administrativas ou arbitrais futuras prejudiquem a estrutura da Oferta.

Não pode ser afastada a hipótese de decisões judiciais, administrativas ou arbitrais futuras que possam ser contrárias ao disposto nos documentos da Oferta. Além disso, toda a estrutura de emissão e remuneração das Debêntures foi realizada com base em disposições legais vigentes atualmente. Dessa forma, eventuais restrições de natureza legal ou regulatória, que possam vir a ser editadas podem afetar adversamente a validade da Emissão, podendo gerar perda do capital investido pelos Investidores, caso tais decisões tenham efeitos retroativos.

Fatores de Risco em Escala Qualitativa de Risco Menor:

Eventuais matérias veiculadas na mídia com informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta, a Emissora ou os Coordenadores e/ou os respectivos representantes de cada uma das entidades mencionadas poderão gerar questionamentos por parte da CVM, da B3 e de potenciais investidores da Oferta, o que poderá impactar negativamente a Oferta.

A Oferta e suas condições, passaram a ser de conhecimento público após a divulgação deste Prospecto. A partir deste momento e até a disponibilização do Anúncio de Encerramento da Oferta, poderão ser veiculadas matérias contendo informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta, a Emissora ou os Coordenadores e/ou os respectivos representantes de cada uma das entidades mencionadas, ou, ainda, contendo certos dados que não constam deste Prospecto. Tendo em vista que o artigo 11 e seguintes da Resolução CVM 160 veda qualquer manifestação na mídia por parte da Emissora ou dos Coordenadores sobre a Oferta até a disponibilização do Anúncio de Encerramento da Oferta, eventuais notícias sobre a Oferta poderão conter informações que não foram fornecidas ou que não contaram com a revisão da Emissora ou dos Coordenadores. Assim, caso haja informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta divulgadas na mídia ou, ainda, caso sejam veiculadas notícias com dados que não constam deste Prospecto, a CVM, a B3 ou potenciais investidores poderão questionar o conteúdo de tais matérias, o que poderá afetar negativamente a tomada de decisão de investimento pelos potenciais investidores podendo resultar, ainda, a exclusivo critério da CVM, na suspensão da Oferta, com a consequente alteração do seu cronograma, ou no seu cancelamento e, consequentemente, gerar dificuldade para os investidores encontrarem valores mobiliários com as mesmas condições das Debêntures.

As informações acerca do futuro da Xxxxxxxx contidas neste Prospecto (incluindo seus anexos) podem não ser precisas, podem não se concretizar e/ou serem substancialmente divergentes dos resultados efetivos e, portanto, não devem ser levadas em consideração pelos investidores na sua tomada de decisão em investir nas Debêntures.

Este Prospecto (incluindo seus anexos) contém informações acerca das perspectivas do futuro e projeções da Emissora, as quais refletem as opiniões da Emissora em relação ao desenvolvimento futuro e que, como em qualquer atividade econômica, envolve riscos e incertezas. Não há garantias de que o desempenho futuro da Emissora será consistente com tais informações. Os eventos futuros e projeções poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas, dependendo de vários fatores discutidos nesta seção. As expressões “acredita que”, “espera que” e “antecipa que”, bem como outras expressões similares, identificam informações acerca das perspectivas do futuro e projeções da Emissora que não representam qualquer garantia quanto a sua ocorrência. Os potenciais investidores são advertidos a examinar com toda a cautela e diligência as informações contidas neste Prospecto (incluindo seus anexos) e a não tomar decisões de investimento baseados em previsões futuras, projeções ou expectativas. Não é possível assumir qualquer obrigação de atualizar ou revisar quaisquer informações acerca das perspectivas do futuro, exceto pelo disposto na regulamentação aplicável, e a não concretização das perspectivas do futuro ou projeções da Emissora divulgadas podem resultar em um efeito negativo relevante nos resultados e operações da Emissora e, consequentemente, gerar prejuízos financeiros aos investidores.

Risco de não cumprimento de condições precedentes.

O Contrato de Distribuição prevê diversas condições precedentes que devem ser satisfeitas para a realização da distribuição das Debêntures. Na hipótese do não atendimento de tais condições precedentes, os Coordenadores poderão decidir pela continuidade ou não da Oferta. Caso os Coordenadores decidam pela não continuidade da Oferta, a Oferta não será realizada e não produzirá efeitos com relação a quaisquer das partes, com o consequente cancelamento da Oferta, causando prejuízos à Emissora, trazendo prejuízos aos investidores em termos de custo de oportunidade ao possível Investidor que havia reservado recursos para a Oferta. Para maiores informações, vide seção “9. Contrato de Distribuição de Valores Mobiliários”, na página 59 deste Prospecto.

A Oferta poderá vir a ser suspensa, cancelada ou revogada pela CVM.

Nos termos dos artigos 70 e seguintes da Resolução CVM 160, a CVM poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a Oferta que: (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160; (ii) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado; ou (iii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta. Adicionalmente, a rescisão do Contrato de Distribuição também importará no cancelamento do registro da Oferta.

Caso (a) a Oferta seja suspensa, cancelada ou revogada, nos termos da Resolução CVM

160 e/ou do Contrato de Distribuição da Oferta, todos os atos de aceitação serão cancelados e os Coordenadores e a Emissora comunicarão tal evento aos investidores, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de Aviso ao Mercado. Logo, nas hipóteses de cancelamento ou revogação da Oferta, se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos eventualmente incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta e, consequentemente, poderá gerar dificuldade para os investidores encontrarem valores mobiliários com as mesmas condições das Debêntures, bem como perdas financeiras decorrentes da não concretização do investimento originalmente pretendido pelos investidores. Em caso de cancelamento da Oferta, a Emissora e os Coordenadores não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos pelos investidores. Para mais informações sobre a eventual revogação, suspensão e/ou modificação da Oferta, veja e seção “5. Cronograma de Etapas da Oferta”, na página 40 deste Prospecto.

Risco de potencial conflito de interesse.

Os Coordenadores da Oferta e/ou sociedades integrantes de seus respectivos grupos econômicos eventualmente possuem títulos e valores mobiliários de emissão da Emissora, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado, bem como mantêm relações comerciais, no curso normal de seus negócios, com a Emissora. Por esta razão, o eventual relacionamento entre a Emissora e os Coordenadores e sociedades integrantes de seus respectivos grupos econômicos pode gerar um conflito de interesses, o que poderá ocasionar prejuízos financeiros aos investidores das Debêntures.

Risco de participação do Agente Fiduciário em outras emissões da mesma emissora.

O Agente Xxxxxxxxxx atua como agente fiduciário em emissões da Emissora. Uma vez ocorridas quaisquer hipóteses de vencimento antecipado ou inadimplemento das obrigações assumidas pela Emissora, no âmbito da Emissão ou da outra eventual emissão, em caso de fato superveniente, eventualmente, o Agente Fiduciário poderá se encontrar em situação de conflito quanto ao tratamento equitativo entre os Investidores e os titulares de debêntures da outra eventual emissão, o que poderá ocasionar prejuízos financeiros aos investidores das Debêntures.

Riscos associados aos prestadores de serviços podem afetar negativamente a capacidade de pagamento da Emissora.

A Emissora contrata prestadores de serviços terceirizados para a realização de atividades como auditoria, Agente Fiduciário, Escriturador, Banco Liquidante, dentre outros, que prestam serviços diversos. Caso algum destes prestadores de serviços sofra processo de falência, aumente significativamente seus preços ou não preste serviços com a qualidade e agilidade esperada pela Emissora, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço e se não houver empresa disponível no mercado que possa ser feita uma substituição satisfatória, a Emissora deverá atuar diretamente no sentido de montar uma estrutura interna, o que demandará tempo e recursos, poderá afetar adversa e negativamente as Debêntures ou a Emissora e poderá gerar prejuízos financeiros para os Investidores.

Risco em função do registro automático na CVM e dispensa de análise prévia pela ANBIMA no âmbito do Acordo de Cooperação Técnica celebrado entre CVM/ANBIMA para registro de ofertas públicas.

A Oferta (i) é destinada exclusivamente ao público investidor em geral; (ii) será registrada automaticamente perante a CVM, nos termos da Resolução CVM 160; (iii) não foi objeto de análise prévia pela ANBIMA, sendo registrada perante a ANBIMA somente após a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta à CVM. A Oferta está também dispensada do atendimento de determinados requisitos e procedimentos normalmente observados em ofertas públicas de valores mobiliários registradas perante a CVM, com os quais os investidores usuais do mercado de capitais possam estar familiarizados. Dessa forma, no âmbito da Oferta não são conferidas aos Investidores todas as proteções legais e regulamentares conferidas a investidores que não sejam Investidores e/ou a investidores que investem em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários registradas perante a CVM, inclusive, dentro outras questões, no que diz respeito à revisão deste Prospecto, de forma que os Investidores podem estar sujeitos a riscos adicionais a que não estariam caso a Oferta fosse objeto de análise prévia pela CVM e/ou pela ANBIMA. Os Investidores interessados em investir nas Debêntures no âmbito da Oferta devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades da Emissora.

Risco de Auditoria Jurídica Restrita.

No âmbito da oferta pública das Debêntures, foi realizada auditoria jurídica (due diligence) com escopo reduzido, não abrangendo todos os aspectos relacionados à Emissora. Caso tivesse sido realizado um procedimento mais amplo de auditoria legal, poderiam ter sido detectadas contingências referentes à Emissora que podem, eventualmente, trazer

prejuízos aos Investidores, na medida em que poderiam indicar um risco maior no investimento e, consequentemente, uma remuneração maior, ou mesmo, desestimular o investimento nas Debêntures. Dessa forma, os potenciais Investidores devem realizar a sua própria investigação antes de tomar uma decisão de investimento, bem como estarem cientes que o Formulário de Referência, as demonstrações contábeis e as informações contábeis intermediárias da Emissora também não foram objeto de auditoria jurídica pelos Coordenadores ou pelos assessores legais da Oferta.

Caso surjam eventuais passivos ou riscos não mapeados na auditoria jurídica, o fluxo de pagamento das Debêntures poderá sofrer impactos negativos, fatos estes que podem impactar o retorno financeiro esperado pelos investidores, com perda podendo chegar à totalidade dos investimentos realizados pelos investidores quando da aquisição das Debêntures.

Risco de ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior.

Os Investidores devem estar cientes que os pagamentos das Debêntures estão ou estarão, conforme o caso, sujeitos a diversos riscos, incertezas e fatores relacionados às operações da Emissora, em virtude de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários que afetem o cumprimento das obrigações assumidas, exemplificativamente, terremotos, vendavais, enchentes, deslizamentos de terra, epidemias, pandemias ou guerras. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado dos eventos descritos acima pode afetar a rentabilidade e os resultados da Emissora e, consequentemente, impactar negativamente os pagamentos devidos aos Investidores, podendo gerar prejuízo financeiro para os Investidores.

d) riscos relacionados ao ambiente macroeconômico do Brasil Fatores de Risco em Escala Qualitativa de Risco Maior:

A volatilidade do mercado de capitais brasileiro e a baixa liquidez do mercado secundário brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Debêntures pelo preço e na ocasião que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em países de economia emergente, tais como o Brasil, envolve, com frequência, maior grau de risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais, como o dos Estados Unidos. Os subscritores das Debêntures não têm nenhuma garantia de que no futuro terão um mercado líquido em que possam negociar a alienação desses títulos, caso queiram optar pelo desinvestimento. Isso pode trazer dificuldades aos Investidores que queiram vendê-las no mercado secundário, de modo que não há qualquer garantia ou certeza de que o Debenturista conseguirá liquidar suas posições ou negociar suas Debêntures pelo preço e no momento desejado. Os investimentos brasileiros, tais como as Debêntures, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, envolvendo, dentre outros:

• mudanças nos ambientes regulatório, fiscal, econômico e político que podem afetar a capacidade dos investidores de receber pagamentos, no todo ou em parte, com relação a seus investimentos;

• restrições a investimentos estrangeiros e à repatriação de capital investido, visto que os mercados de títulos brasileiros são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e mais voláteis do que os principais mercados de títulos americanos e europeus, e não são tão regulamentados ou supervisionados como esses; e

• a capitalização de mercado relativamente pequena e a falta de liquidez dos mercados de títulos brasileiros podem limitar substancialmente a capacidade de negociar as Debêntures ao preço e nos momentos desejados.

A percepção de riscos em outros países, especialmente em outros países de economia emergente, poderá afetar o valor de mercado de títulos e de valores mobiliários brasileiros, incluindo as Debêntures.

O investimento em títulos de mercados emergentes, entre os quais se inclui o Brasil, envolve um risco maior do que os investimentos em títulos de emissores de países desenvolvidos, podendo tais investimentos serem tidos como de natureza especulativa. Os investimentos em valores mobiliários brasileiros, tais como as Debêntures, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos deste país que podem afetar a capacidade dos emissores destes valores mobiliários de cumprir com suas obrigações. Eventos econômicos e políticos nestes países podem, ainda, ter como consequência restrições a investimentos estrangeiros e/ou à repatriação de capital investido. Não há certeza de que não ocorrerão no Brasil eventos políticos ou econômicos que poderão interferir nas atividades da Emissora, conforme descrito acima, e, consequentemente, afetar sua capacidade de pagamento das Debêntures. Nesses casos, não há como garantir que os Investidores receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos relacionados às Debêntures.

A inflação e certas medidas do Governo Federal para combatê-la podem afetar adversamente a economia brasileira e o mercado brasileiro de valores mobiliários, bem como a condução dos negócios da Emissora.

O Brasil apresentou no passado um histórico de altos índices de inflação. Medidas do Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação sobre possíveis medidas governamentais futuras, podem contribuir para incertezas na economia brasileira e para aumentar a volatilidade no mercado de capitais brasileiro. Ações futuras do Governo Federal, incluindo definição das taxas de juros ou intervenções no mercado de câmbio para ajustar ou recuperar o valor do Real, poderão ter efeitos relevantes e adversos na economia brasileira e/ou nos negócios da Emissora. Caso o Brasil apresente altas taxas de inflação no futuro, talvez a Emissora não seja capaz de reajustar os preços que cobra de seus clientes para compensar os efeitos da inflação em sua estrutura de custos operacionais e/ou financeiros. Pressões inflacionárias também podem afetar a capacidade da Emissora de se antecipar a políticas governamentais de combate à inflação que possam causar danos aos seus negócios. Em todos os casos acima listados, a capacidade de pagamento das Debêntures pela Emissora pode ser afetada e não há como garantir que os Investidores receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos relacionados às Debêntures.

A variação da taxa básica de juros poderá ter um efeito prejudicial sobre as atividades e resultados operacionais da Emissora.

A elevação da taxa básica de juros estabelecida pelo Banco Central do Brasil poderá ter impacto negativo no resultado da Emissora, na medida em que pode inibir o crescimento econômico. Diante desse cenário, não há garantia de que serão concedidos financiamentos à Emissora e nem de que os custos de eventual financiamento serão satisfatórios. Na hipótese de elevação da taxa básica de juros, poderá impactar nos custos da dívida da Emissora e das despesas financeiras deles originadas, o que poderá ter um impacto negativo nos negócios da Emissora, na sua condição financeira e nos resultados de suas operações, e, consequentemente, na sua capacidade de pagamento das Debêntures. Dessa forma, os Investidores podem sofrer prejuízo financeiro.

Riscos relacionados à situação da economia global e brasileira poderão afetar a percepção do risco no Brasil e em outros países, especialmente nos mercados emergentes, o que poderá afetar negativamente a economia brasileira inclusive por meio de oscilações nos mercados de valores mobiliários, incluindo as Debêntures.

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado do Brasil e de outros países, inclusive Estados Unidos, países membros da União Europeia e de economias emergentes. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive das Debêntures. Crises no Brasil, nos Estados Unidos, na União Europeia ou em países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores

nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários da Emissora. Adicionalmente, a economia brasileira é afetada pelas condições de mercado e pelas condições econômicas internacionais, especialmente, pelas condições econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na B3, por exemplo, são altamente afetados pelas flutuações nas taxas de juros dos Estados Unidos e pelo comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor em realizar investimentos no mercado de capitais brasileiro.

Não é possível assegurar que o mercado de capitais brasileiro estará aberto às companhias brasileiras e que os custos de financiamento no mercado sejam favoráveis às companhias brasileiras. Crises políticas ou econômicas no Brasil e em mercados emergentes podem reduzir o interesse do investidor por valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários emitidos pela Emissora. Isso poderá afetar a liquidez e o preço de mercado das Debêntures, bem como poderá afetar o seu futuro acesso ao mercado de capitais brasileiros e a financiamentos em termos aceitáveis, o que poderá afetar adversamente o preço de mercado das Debêntures e, portanto, pode causar prejuízos financeiros aos Investidores.

Fatores de Risco em Escala Qualitativa de Risco Médio:

Pandemias podem levar a uma maior volatilidade nos mercados financeiro e de capitais brasileiro e internacional, impactando a negociação de valores mobiliários em geral, inclusive a negociação das Debêntures e, consequentemente, a Oferta.

O surto de doenças transmissíveis em escala global, como o surto de Coronavírus (Covid-19) iniciado a partir de dezembro de 2019 e declarado como pandemia pela Organização Mundial de Saúde em 11 de março de 2020, pode resultar em impactos sociais e econômicos significativos resultantes das medidas tomadas pelas autoridades para conter os seus efeitos. Dessa forma, pandemias e os impactos sociais e econômicos dela decorrentes podem afetar as decisões de investimento e vem causando (e pode continuar a causar) volatilidade elevada nos mercados financeiro e de capitais brasileiro e internacional, inclusive causando redução no nível de atividade econômica, desvalorização cambial e diminuição da liquidez disponível nos mercados financeiro e de capitais.

Mudanças materiais na economia nacional e internacional como resultado desses eventos podem afetar negativa e adversamente os negócios e a situação financeira da Emissora, diminuir o interesse de investidores em valores mobiliários de emissores brasileiros, bem como limitar substancialmente a capacidade dos investidores em negociar com as Debêntures de emissão da Emissora, pelo preço e na ocasião desejados, o que pode ter efeito substancialmente adverso na Oferta e no preço das Debêntures no mercado secundário.

Nesse cenário, é possível haver redução ou inexistência de demanda pelas Debêntures nos respectivos mercados, devido à iliquidez que lhes é característica, da ausência de mercados organizados para sua negociação ou precificação e/ou de outras condições específicas. Em virtude de tais riscos, os Investidores poderão encontrar dificuldades para vender as Debêntures, em prazo, preço e condições desejados ou contratados. Até que a venda ocorra, os Investidores permanecerão expostos aos riscos associados às Debêntures.

Ainda, a Emissora poderá sofrer maior pressão sobre sua liquidez e, para preservar seu caixa e suas atividades, podendo não pagar os valores devidos no âmbito das Debêntures, impactando negativamente os pagamentos devidos aos Investidores. Nesses casos, não há como garantir que os Investidores receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos relacionados às Debêntures.

Fatores de Risco em Escala Qualitativa de Risco Menor:

A instabilidade e os conflitos econômicos e políticos globais, como o conflito entre a Rússia e a Ucrânia, podem afetar adversamente os negócios da Emissora, sua situação financeira ou resultados operacionais.

No final de fevereiro de 2022, as forças militares russas invadiram a Ucrânia, ampliando significativamente as tensões geopolíticas já existentes entre Rússia, Ucrânia, Europa, OTAN e Ocidente. Os negócios da Emissora podem ser adversamente afetados por condições econômicas e políticas instáveis e conflitos geopolíticos, como o conflito entre a Rússia e a Ucrânia. O atual conflito militar e sanções relacionadas, bem como controles de exportação/importação ou ações que possam ser iniciadas por nações como o Brasil e outras incertezas em potencial podem prejudicar os negócios da Emissora e/ou a cadeia de suprimentos da Emissora, parceiros de negócios ou clientes, e pode causar mudanças nos padrões de compra de clientes da Emissora e interromper a capacidade da Emissora de fornecer produtos.

Os custos de inflação, energia e commodities podem flutuar como resultado do conflito entre a Rússia e a Ucrânia e as sanções econômicas relacionadas. Essas flutuações podem resultar em um aumento em custos de compra de produtos de fornecedores da Emissora. Um aumento contínuo nos custos de energia e commodities pode afetar negativamente os gastos do consumidor e a demanda por energia elétrica e aumentar custos operacionais da Emissora, os quais podem ter um efeito adverso relevante em resultados operacionais da Emissora, situação financeira e fluxos de caixa.

Os efeitos do conflito militar em curso resultaram em uma volatilidade significativa nos mercados financeiros, bem como em um aumento nos preços de energia e commodities globalmente. Caso as tensões geopolíticas não diminuam ou se deteriorem ainda mais, sanções governamentais adicionais podem ser decretadas impactando negativamente a economia global, seus sistemas bancários e monetários, mercados ou clientes por produtos da Emissora, o que poderá afetar adversa e negativamente a Emissora e poderá gerar prejuízos financeiros para os Investidores.

Situações de instabilidade política, econômica e de outra natureza no Brasil, bem como as políticas ou medidas do Governo Federal em resposta a tais situações poderão prejudicar os resultados operacionais da Emissora.

Situações de instabilidade política e/ou econômica no Brasil podem afetar adversamente a capacidade da Emissora honrar os pagamentos relacionados às Debêntures. Tais situações incluem, sem limitação, (i) mudanças significativas no ambiente legal e/ou regulatório que disciplina emissões no mercado de capitais; (ii) turbulências políticas e/ou sociais e/ou econômicas que afetem o retorno esperado pelos Investidores (incluindo, mas não se limitando à renúncia ou impeachment do presidente da República, cassação de membros do Poder Legislativo, atos de terrorismo, entre outros); (iii) mudanças nas condições do mercado financeiro ou de capitais, que afetem a colocação das Debêntures no mercado; e (iv) quaisquer eventos de mercado (incluindo alterações na taxa básica de juros) que resultem no aumento substancial dos custos, na adequação da colocação das Debêntures no mercado ou na razoabilidade econômica da emissão. A Emissora não tem nenhum controle sobre, nem pode prever quais situações poderão ocorrer no futuro ou quais políticas e medidas o Governo Federal poderá adotar em resposta a tais situações. Qualquer instabilidade econômica recorrente e incertezas políticas podem afetar adversamente os negócios da Emissora, conforme aplicável, e, consequentemente, sua capacidade de pagamento das Debêntures. Nessas situações, não há como garantir que os Investidores receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos relacionados às Debêntures.

O descumprimento das leis e regulamentos ambientais, trabalhistas, anticorrupção e antilavagem pode resultar em penalidades civis, criminais e administrativas.

A Emissora está sujeita às leis trabalhistas, ambientais, anticorrupção e antilavagem locais, estaduais e federais, conforme o caso, assim como a regulamentos, autorizações e licenças que abrangem, entre outras coisas, o regime de contratação de seus empregados.

Qualquer descumprimento dessas leis, regulamentos, licenças e autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, podem resultar na aplicação de penalidades civis, criminais e administrativas, tais como imposição de multas, cancelamento de licenças (inclusive licenças de funcionamento que podem resultar na paralisação das atividades da Emissora) e revogação de autorizações, além da publicidade negativa e responsabilidade por danos ambientais e práticas de corrupção. Ocorrendo quaisquer das hipóteses listadas acima, a Emissora poderá ter sua capacidade de geração de caixa prejudicada, que consequentemente poderá trazer prejuízos financeiros aos Investidores no caso de inadimplementos das obrigações, pecuniárias ou não, previstas na Escritura de Emissão.

O governo brasileiro tem exercido historicamente e continua a exercer influência significativa sobre a economia do país. As condições políticas e econômicas do Brasil podem afetar adversamente a Emissora e as cotações dos seus valores mobiliários.

O governo brasileiro frequentemente intervém na economia brasileira e, em algumas situações, fez mudanças significativas na política e regulamentações. Algumas das ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciar políticas e regulações frequentemente envolveram, entre outras medidas, aumentos ou reduções nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais e previdenciárias, controle de preços, controle cambial e controle de remessa, desvalorizações, controles de capital e limites nas importações. O negócio, a situação financeira, o resultado operacional e o preço de negociação dos valores mobiliários de emissão da Emissora podem ser afetados negativamente por mudanças políticas e regulatórias de nível federal, estadual ou municipal ou fatores como:

(i) instabilidades econômica, política e social; (ii) aumento da taxa de desemprego;

(iii) taxas de juros e políticas monetárias (tais como medidas restritivas de consumo que possam afetar a renda da população e medidas governamentais que possam afetar os níveis de investimento e emprego no Brasil); (iv) aumentos relevantes na inflação ou forte deflação em preços; (v) flutuações da moeda; (vi) controles de importação e exportação;

(vii) controle cambial e restrições sobre remessa internacional (como aqueles estabelecidos em 1989 e no começo dos anos 1990); (viii) alterações a leis ou regulamentações de acordo com interesses políticos, sociais e econômicos; (ix) esforços para implementar reformas trabalhistas, fiscais e previdenciárias (incluindo a majoração de tributos, de forma geral e especificamente sobre dividendos); (x) escassez e racionamentos de energia e água; (xi) liquidez dos mercados domésticos de capital e de empréstimos; (xii) outros desdobramentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem.

Incertezas sobre a possibilidade de o governo implantar mudanças em políticas ou regulamentações que afetem esses e outros fatores geram incertezas na economia brasileira, aumentando a volatilidade dos mercados brasileiros de títulos e valores mobiliários e de títulos e dos valores mobiliários emitidos no estrangeiro por sociedades brasileiras. Essas incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira podem afetar adversamente as atividades comerciais da Emissora e, consequentemente, seus resultados operacionais e também podem afetar adversamente o preço de negociação dos seus valores mobiliários.

Tais fatores são consolidados na medida em que o Brasil emerge de uma recessão prolongada após um período de lenta recuperação, com um crescimento de 1,9% do produto interno bruto (“PIB”) no 1º trimestre de 2023, em face ao crescimento de 4,0% para o mesmo período em 2022 e 3,6% para o mesmo período em 2021. Antes de 2021, o Brasil estava enfrentando uma recessão profunda em razão das consequências econômicas geradas pela pandemia da COVID-19. A taxa de retração do PIB do Brasil foi de 4,5% em 2020.

Os resultados das operações e condições financeiras da Emissora foram e continuarão a ser afetados pelo enfraquecimento do PIB brasileiro. Desenvolvimentos na economia brasileira podem afetar as taxas de crescimento do Brasil e, consequentemente, o uso de produtos e serviços da Emissora, que pode ter efeito adverso no preço de negociação dos valores mobiliários de emissão da Emissora e, consequentemente, gerar prejuízos financeiros aos investidores.

A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios, resultados das operações e o preço de negociação dos valores mobiliários de emissão da Emissora

Situações de instabilidade política e/ou econômica podem afetar adversamente a capacidade da Emissora em honrar os pagamentos relacionados às Debêntures. Tais situações incluem, sem limitação, (i) mudanças significativas no ambiente legal e/ou regulatório que disciplina emissões no mercado de capitais; (ii) turbulências políticas e/ou sociais e/ou econômicas que afetem o retorno esperado pelos Investidores (incluindo, mas sem limitação, a renúncia ou impeachment do presidente da República, cassação de membros do Poder Legislativo, atos de terrorismo, entre outros); (iii) mudanças nas condições do mercado financeiro ou de capitais, que afetem a colocação das Debêntures no mercado; e (iv) quaisquer eventos de mercado (incluindo alterações na taxa básica de juros) que resultem no aumento substancial dos custos, na adequação da colocação das Debêntures no mercado ou na razoabilidade econômica da Emissão. A Emissora não tem nenhum controle sobre, nem pode prever, quais situações poderão ocorrer no futuro ou quais políticas e medidas o Governo Federal poderá adotar em resposta a tais situações.

Eventual instabilidade política e econômica pode levar a uma percepção negativa da economia brasileira e a um aumento na volatilidade no mercado de valores mobiliários brasileiro, que podem dificultar a venda das Debêntures e afetar o valor a ser recebido pelos Debenturistas, bem como afetar adversamente os respectivos negócios, situação financeira, operações da Emissora, bem como a Oferta, as Debêntures e sua liquidez no mercado

O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e a política brasileira, poderão causar um efeito adverso relevante nas atividades da Emissora.

A economia brasileira tem se caracterizado por intervenções frequentes e eventualmente drásticas por parte do governo brasileiro e por ciclos econômicos instáveis, o que pode continuar acontecendo no futuro. As modificações em leis e regulamentos feitas nos últimos anos, de acordo com interesses políticos, sociais e econômicos, frequentemente envolveram, entre outras medidas, aumentos ou reduções das taxas de juros, alterações nas políticas fiscais e tributárias, controle de salários e preços, controles das taxas de câmbio, bloqueio de acesso a contas bancárias, desvalorização cambial, controles de capital e restrições à importação. A Emissora não controla e não podem prevê quais medidas ou políticas os governos dos países onde atua podem adotar no futuro. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do governo brasileiro nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a instabilidade econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários, prejudicando o desempenho da Emissora e seus resultados operacionais, tendo como possíveis consequências (i) mudanças em índices de inflação que causem problemas às Debêntures; (ii) restrições de capital que reduzam a liquidez e a disponibilidade de recursos no mercado; e (iii) variação das taxas de câmbio que afetem de maneira significativa a capacidade de pagamentos das empresas e a capacidade da Emissora em honrar os pagamentos relacionados às Debêntures.

Os resultados operacionais da Emissora poderão ser impactados por alterações na legislação tributária brasileira.

A legislação tributária brasileira é alterada regularmente pelos Governos Federal, Estadual e Municipal. Tais alterações incluem criação de novos tributos, alterações nas alíquotas e, por vezes, criação de tributos temporários destinados a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em aumento da carga tributária, o que, consequentemente, terá impactos na lucratividade da Emissora. Os efeitos dessas mudanças e quaisquer outras alterações que resultem na promulgação de reformas tributárias adicionais, ou na maneira como as leis tributárias atuais são aplicadas não podem ser quantificados e essas reformas ou mudanças podem ter efeito adverso sobre os negócios da Emissora, e, consequentemente, poderão gerar potencial prejuízo financeiro para os Investidores.

e) risco relacionados à Emissora

Os fatores de risco relacionados à Emissora, seus controladores, seus acionistas, seus investidores, ao seu ramo de atuação e ao ambiente macroeconômico estão disponíveis em seu Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto.

5. CRONOGRAMA DE ETAPAS DA OFERTA

5.1. CrOnOgrama das etapas da Oferta, destacandO, nO mínimO

a) as datas previstas para O iníciO e O términO da Oferta, a pOssibilidade de sUa sUspensãO OU a sUa prOrrOgaçãO, cOnfOrme O casO, OU, ainda, na hipótese de nãO serem cOnhecidas, a fOrma cOmO serãO anUnciadas tais datas, bem cOmO a fOrma cOmO será dada divUlgaçãO a qUaisqUer anúnciOs relaciOnadOs à Oferta.

Abaixo um cronograma indicativo e tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir do protocolo na CVM do pedido de registro automático da Oferta:

Ordem dos Eventos	Eventos(2)	Data Prevista(1)
1.	Protocolo do pedido de registro automático da Oferta na CVM	09/11/2023
2.	Divulgação do Aviso ao Mercado	09/11/2023
3.	Disponibilização do Prospecto Preliminar/Lâmina	09/11/2023
4.	Início das apresentações para potenciais investidores (Roadshow)	09/11/2023
5.	Divulgação de Comunicado ao Mercado e disponibilização de nova versão atualizada do Prospecto Preliminar em função da alteração ao cronograma da Oferta	14/11/2023
6.	Início do Período de Reserva	17/11/2023
7.	Encerramento do Período de Reserva	01/12/2023
8.	Procedimento de Bookbuilding das Debêntures	04/12/2023
9.	Divulgação do Resultado do Procedimento de Bookbuilding	05/12/2023
10.	Concessão de Registro Automático da Oferta na CVM/Divulgação do Anúncio de Início	05/12/2023
11.	Disponibilização do Prospecto Definitivo	05/12/2023
12.	Data de Liquidação das Debêntures	07/12/2023
13.	Data de Divulgação do Anúncio de Encerramento	Até 04/06/2024

(1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério da Emissora e dos Coordenadores da Oferta. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto no artigo 67 da Resolução CVM 160, hipótese na qual incidirão os efeitos descritos nos artigos 68 e 69, da Resolução CVM 160. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.

(2) Quaisquer comunicados ou anúncios relativos à Oferta serão disponibilizados na rede mundial de computadores da CVM, da B3, da Emissora e dos Coordenadores, nos termos previstos no artigo 13 da Resolução CVM 160.

Nos termos do artigo 22 da Resolução CVM 160, na hipótese em que se verifique, enquanto a Oferta estiver em distribuição, qualquer imprecisão ou mudança relevante nas informações contidas no Prospecto Preliminar ou no Prospecto Definitivo, notadamente decorrentes de deficiência informacional ou de qualquer fato novo ou anterior não considerado no Prospecto, de que se tome conhecimento e que seja relevante para a decisão de investimento, a Emissora e os Coordenadores suspenderão a Oferta imediatamente até que se proceda: (i) a devida divulgação ao público da modificação da Oferta; (ii) a complementação do Prospecto Preliminar; (iii) a atualização da lâmina da Oferta; e (iv) a atualização dos demais documentos da Oferta conforme aplicável.

Nos termos do artigo 67 e seguintes da Resolução CVM 160, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do protocolo do requerimento de registro da Oferta, ou que o fundamentam, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM (“SRE”) poderá: (i) deferir o requerimento de modificação da Oferta, conforme aplicável; (ii) reconhecer a ocorrência de modificação da Oferta e tomar as providências cabíveis; ou (iii) caso referida alteração acarrete aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, deferir o requerimento de revogação da Oferta.

As regras, procedimentos e consequências relacionadas a eventual revogação, suspensão e/ou modificação da Oferta, incluindo, mas não se limitando ao cronograma ora previsto, encontra-se disposto no item 6.3 da seção 6 deste Prospecto. Na hipótese de alteração das circunstâncias, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma acima será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão publicados e divulgados nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3, nos endereços abaixo indicados:

Emissora:

xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ (neste website, acessar a opção “Investidores” no menu localizado na parte superior central da página, em seguida, acessar a opção “Fatos Relevantes, Comunicados e Avisos” e clicar em “Arquivamentos CVM”. Rolar a página até a opção de seleção do período desejado, clicar no ano desejado e, por fim, rolar a página até a seção “Prospectos e Documentos de Oferta de Distribuição Pública”).

Coordenador Líder:

xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/ (neste website, clicar em “Engie Brasil Energia S.A.”, e então, na seção “2023” e “11ª Emissão de Debêntures”, localizar documento desejado).

BTG Pactual:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website, clicar em “Mercado de Capitais - Download”, depois clicar em “2023”, “11ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ 5 SÉRIES, DA

ENGIE BRASIL ENERGIA S.A.” e, então, localizar o documento desejado).

UBS BB:

xxx.xxxxx.xxx (neste website, acessar “Tools & Services", clicar em “Ofertas Públicas”, na seção Ofertas Públicas, clicar em "ENGIE Brasil Energia S.A. - 11ª Emissão de Debêntures”, então, localizar o documento desejado).

Santander:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-x-xxxxxxx-xx-xxxxxxxx/xxxxxxx- publicas/ofertas-em-andamento (neste website, clicar em “Debêntures Engie” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar” ou “Prospecto Definitivo” conforme aplicável).

Safra:

xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx.xxx (neste website, clicar em “Debêntures - Engie Brasil Energia”, e então, clicar em “Prospecto Definitivo” ou localizar documento desejado).

CVM:

xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx/ (rolar a página até o campo “Principais Consultas”, acessar “Ofertas Públicas”, em seguida, acessar “Ofertas Públicas de Distribuição”, então, clicar em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar o ano “2023”, clicar na linha “Debêntures” e “Engie Brasil Energia S.A.” e, então, localizar o documento desejado).

B3:

xxxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxx- publicas/ofertas-em-andamento/ (em tal página, acessar “Ofertas em andamento”, depois clicar “Empresas” no menu lateral direito e “Engie Brasil Energia S.A.” e, então, localizar o documento desejado).

b) Os prazOs, cOndições e fOrma para: (i) manifestações de aceitaçãO dOs investidOres interessadOs e de revOgaçãO da aceitaçãO, (ii) sUbscriçãO, integralizaçãO e entrega de respectivOs certificadOs, cOnfOrme O casO,

(iii) distribUiçãO jUntO aO públicO investidOr em geral, (iv) pOsteriOr alienaçãO dOs valOres mObiliáriOs adqUiridOs pelOs cOOrdenadOres em decOrrência da prestaçãO de garantia, (v) devOlUçãO e reembOlsO aOs investidOres, se fOr O casO, e

(vi) qUaisqUer OUtras datas relativas à Oferta pública de interesse para Os investidOres OU aO mercadO em geral.

Para mais informações, veja a seção 5.1a “as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer anúncios relacionados à oferta.”, na página 40 deste Prospecto, e a seção 7.6 “Plano de Distribuição”, na página 46 deste Prospecto.

6. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

6.1. DescriçãO de eventUais restrições à transferência dOs títUlOs

Nos termos do artigo 87 da Resolução CVM 160, as Debêntures poderão ser negociadas nos mercados regulamentados e no mercado secundário de valores mobiliários, entre o público investidor em geral. Em qualquer caso, deverão ser observadas as obrigações previstas na Resolução CVM 160 e as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

6.2. DeclaraçãO em destaqUe da inadeqUaçãO dO investimentO, casO aplicável, especificandO Os tipOs de investidOres para Os qUais O investimentO é cOnsideradO inadeqUadO

O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso a consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem adquiridas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Emissora atua.

Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures da Oferta, os investidores deverão ler a seção “Fatores de Risco”, na página 25 deste Prospecto, bem como as seções “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência da Emissora.

6.3. EsclarecimentO sObre Os prOcedimentOs previstOs nOs arts. 70 e 71 da ResOlUçãO a respeitO da eventUal mOdificaçãO da Oferta, nOtadamente qUantO aOs efeitOs dO silênciO dO investidOr

MOdificaçãO da Oferta

Nos termos do artigo 67, parágrafo 2º, da Resolução CVM 160, a modificação de Oferta não depende de aprovação prévia da SRE.

Nos termos do artigo 67, parágrafo 7º, da Resolução CVM 160, em caso de modificação da Oferta, a SRE poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento da Emissora, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias.

Nos termos do artigo 67 e seguintes da Resolução CVM 160, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação ou revogação da Oferta. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento da Emissora, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do pedido de modificação.

A hipótese de suspensão ou modificação da Oferta ou, ainda, de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 5º do artigo 65 da Resolução CVM 160, referido Investidor poderá desistir de sua intenção de investimento no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da divulgação do anúncio de retificação ou da data de recebimento, pelo Investidor, da comunicação direta realizada pela Instituição Participante da Oferta acerca da suspensão ou modificação da Oferta. Nesta hipótese, o Investidor deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência à Instituição Participante da Oferta com quem realizou o Pedido de Reserva. Caso o Investidor não informe por escrito aos Coordenadores de sua desistência de sua decisão de investimento, será presumido que tal Investidor manteve sua decisão de investimento e, portanto, tal Investidor deverá obrigatoriamente efetuar o pagamento do preço de subscrição em conformidade com os termos e no prazo previstos nos documentos da Oferta.

É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Emissora.

Em caso de revogação da Oferta os atos de aceitação anteriores ou posteriores tornar-se- ão sem efeito, sendo que os valores eventualmente depositados pelos Investidores serão devolvidos pela Emissora, sem juros ou correção monetária, e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da referida comunicação.

A Emissora e/ou os Coordenadores podem requerer à CVM, mediante entendimento prévio com a Emissora, a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição ou que o fundamentem e que resulte em aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e/ou os Coordenadores e inerentes à própria Oferta.

A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta deverá ser imediatamente divulgada por meio de comunicado ao mercado, que será divulgado nos mesmos veículos utilizados para a divulgação da Oferta, conforme disposto do artigo 69 da Resolução CVM 160. Após a divulgação do comunicado ao mercado, os Coordenadores somente aceitarão ordens daqueles Investidores que estejam cientes de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

Na hipótese de modificação da Oferta, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio.

Em caso de desistência da aceitação da Oferta pelo Investidor em razão de revogação ou qualquer modificação na Oferta, os valores eventualmente depositados pelo Investidor desistente serão devolvidos pela Emissora e/ou pelos Coordenadores, sem juros ou correção monetária e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da data em que receber a comunicação enviada pelo Investidor de revogação da sua aceitação.

Toda a documentação referente a essa seção do Prospecto será mantida à disposição da CVM, nos termos do inciso XV do artigo 83 da Resolução CVM 160.

SUspensãO OU CancelamentO da Oferta

A CVM poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a Oferta de distribuição que:

(i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro; (ii) esteja sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (iii) tenha sido ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro. A CVM poderá proceder à suspensão da Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo referido prazo, sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM poderá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. Ainda, a rescisão do Contrato de Distribuição importará no cancelamento do referido registro, nos termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160. A resilição voluntária do Contrato de Distribuição por motivo distinto daquele citado no parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160 não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, nos termos dos parágrafos 2º e 3º, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 160, a Emissora deve divulgar imediatamente, por meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta, comunicado ao mercado informando sobre a suspensão ou o cancelamento, bem como dar conhecimento de tais eventos aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que, na hipótese de suspensão, informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir da Oferta.

Em caso de (a) cancelamento da Oferta em que todos os Investidores já tenham aceitado a Oferta; ou (b) suspensão da Oferta em que os Investidores tenham revogado a sua aceitação, será devido ao respectivo Investidor o valor integral dos valores bens, ou direitos dados em contrapartida às Debêntures ofertadas, na forma e condições previstas nos termos e condições da Oferta.

7. OUTRAS CARACTERÍSTAS DA OFERTA

7.1. COnversibilidade em OUtrOs valOres mObiliáriOs

As Debêntures são simples, ou seja, não conversíveis ou permutáveis em ações da Emissora.

7.2. EventUais cOndições a qUe a Oferta pública esteja sUbmetida

A Oferta é irrevogável e está sujeita a condições legítimas que não dependam da Emissora ou de pessoas a ela vinculadas, nos termos do artigo 58, da Resolução CVM 160. A liquidação financeira da Oferta está sujeita à verificação, pelos Coordenadores, do atendimento e cumprimento das Condições Precedentes, previstas no Contrato de Distribuição. Para mais informações sobre as Condições Precedentes, vide item 9.1 da Seção “9.1. Contrato de Distribuição de Valores Mobiliários” na página 59 deste Prospecto.

7.3. EventUal destinaçãO da Oferta OU partes da Oferta a investidOres específicOs e a descriçãO destes investidOres

As Debêntures serão destinadas ao público investidor em geral, nos termos do art. 26, III,

(b) da Resolução CVM 160.

7.4. AUtOrizações sOcietárias necessárias à emissãO OU distribUiçãO dOs títUlOs, identificandO Os órgãOs deliberativOs respOnsáveis e as respectivas reUniões em qUe fOi aprOvada a OperaçãO

A Emissão é realizada de acordo com as deliberações do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 6 de novembro de 2023, arquivada na JUCESC em 13 de novembro de 2023 sob o nº 20237032732 e publicada no jornal “Notícias do Dia” em 16 de novembro de 2023 (“Aprovação Societária da Emissora”), na qual foi aprovada, dentre outras avenças, a Oferta e a celebração da Escritura de Emissão, do Contrato de Distribuição e dos demais documentos da Oferta.

7.5. Regime de DistribUiçãO

As Debêntures serão objeto de distribuição pública aos Investidores, nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 160, sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures inicialmente ofertadas, com a intermediação dos Coordenadores, conforme procedimentos previstos na Resolução CVM 160, sendo que a colocação das Debêntures decorrentes do exercício, total ou parcial, da Opção de Lote Adicional teria sido conduzida sob o regime de melhores esforços, observados, ainda, o cumprimento as Condições Precedentes estabelecidas no Contrato de Distribuição.

7.6. Dinâmica de cOleta de intenções de investimentO e determinaçãO dO preçO OU taxa

As Debêntures serão objeto de distribuição pública aos Investidores, sob rito de registro automático, nos termos da Lei do Mercado de Capitais e da Resolução CVM 160, sob regime de garantia firme de colocação com relação à totalidade das Debêntures inicialmente ofertadas, ou seja, de 2.500.000 (dois milhões e quinhentas mil), sendo que a colocação das Debêntures decorrentes do exercício, total ou parcial, da Opção de Lote Adicional teria sido conduzida sob o regime de melhores esforços. A Oferta das Debêntures será conduzida pelos Coordenadores conforme plano de distribuição elaborado nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160 e previsto no Contrato de Distribuição (“Plano de Distribuição”):

(i) as Debêntures poderão ser distribuídas pelos Coordenadores junto aos Investidores para a efetiva liquidação somente, após cumpridos, cumulativamente, os seguintes requisitos (a) concessão do registro automático da Oferta pela CVM e (b) divulgação do anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 59, inciso II da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Início”) e do Prospecto Definitivo, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, por meio dos Meios de Divulgação. Simultaneamente à divulgação do Anúncio de Início, o Coordenador Líder encaminhou à Superintendência de Registro de Valores

Mobiliários da CVM (“SRE”) e à B3 versão eletrônica do Anúncio de Início e do Prospecto Definitivo, sem quaisquer restrições para sua cópia e em formato digital que permita a busca de palavras e termos;

(ii) nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160, a Oferta só poderia ter saído a mercado a partir da data em que o aviso ao mercado fosse divulgado;

(iii) o período de distribuição das Debêntures será de, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta, observado o disposto nos artigos 47 e 48 da Resolução CVM 160;

(iv) observadas as disposições da regulamentação aplicável, no âmbito do Plano de Distribuição, os Coordenadores asseguraram: (a) a adequação do investimento ao perfil de risco do público-alvo das Debêntures, conforme o caso; e (b) que as dúvidas dos Investidores possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores;

(v) foi adotado o Procedimento de Bookbuilding, organizado pelos Coordenadores;

(vi) caso não haja demanda suficiente de investidores para a totalidade das Debêntures inicialmente ofertadas na data do Procedimento de Bookbuilding, os Coordenadores realizarão a subscrição e a integralização das Debêntures remanescentes, objeto de Garantia Firme, nos termos do Contrato de Distribuição;

(vii) a colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o Plano de Distribuição previsto no Contrato de Distribuição;

(viii) os Coordenadores realizaram esforços de venda das Debêntures por meio da divulgação dos documentos publicitários da Oferta e apresentações para potenciais Investidores, conforme determinado em comum acordo com a Emissora;

(ix) a Emissora obriga-se a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta qualquer investidor, exceto se previamente acordado com os Coordenadores; e (b) informar aos Coordenadores a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado de tal contato, comprometendo-se, desde já, a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período;

(x) observado o previsto no Contrato de Distribuição, puderam ser levadas em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Emissora, observado, entretanto, que os Coordenadores se comprometeram a direcionar a Oferta a Investidores que tenham perfil de risco adequado, bem como a observar tratamento abrangente, equitativo e simultâneo quanto aos mesmos;

(xi) observado o disposto no Contrato de Distribuição, e desde que todas as Condições Precedentes tenham sido satisfeitas, ou tenham sido expressamente renunciadas pelos Coordenadores, a Oferta somente terá início na data indicada no Anúncio de Início à CVM;

(xii) na Primeira Data de Integralização, as Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3, em moeda corrente nacional. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à Primeira Data de Integralização, a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário Atualizado ou Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização;

(xiii) as Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, nos termos do artigo 61 caput e §1º da Resolução CVM 160, a ser definido a exclusivo critério dos Coordenadores, em comum acordo, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio ou deságio deverá ser aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures de cada série integralizadas em cada data de integralização;

(xiv) não haverá preferência ou prioridade para subscrição das Debêntures pelos atuais funcionários, acionistas diretos ou indiretos da Emissora;

(xv) não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário; e

(xvi) encerrada a Oferta, caberá ao Coordenador Líder realizar o Anúncio de Encerramento à CVM, nos termos da regulamentação aplicável, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados da data de encerramento da Oferta.

Os Coordenadores, elaboraram o Plano de Distribuição, nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160, o qual levou em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, sendo certo que tais relações não podem ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais no âmbito do Plano de Distribuição. Os Coordenadores asseguraram: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo aos investidores, nos termos do artigo 7º da Resolução CVM 160, ressalvado que as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e/ou da Emissora não poderão, em nenhuma hipótese, ser consideradas para fins da alocação das Debêntures aos Investidores Não Institucionais; e (iii) que os Investidores e os representantes das Instituições Participantes da Oferta (conforme definidas abaixo) tenham acesso previamente ao exemplar dos Prospectos, nos termos da Resolução CVM 160, para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser esclarecidas junto aos Coordenadores.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a oferta de distribuição pública das Debêntures de forma a assegurar que o tratamento conferido aos Investidores seja equitativo.

Nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160, os Coordenadores realizaram esforços de venda das Debêntures a partir da data de divulgação do Aviso ao Mercado e do Prospecto Preliminar nos Meios de Divulgação (“Oferta a Mercado”). Simultaneamente à divulgação do Aviso ao Mercado, o Coordenador Líder encaminhou SRE e à B3, versão eletrônica do Aviso ao Mercado e do Prospecto Preliminar, sem quaisquer restrições para sua cópia e em formato digital que permita a busca de palavras e termos, nos termos do artigo 57, § 4º, da Resolução CVM 160, observado o disposto abaixo:

(i) a Oferta a Mercado é irrevogável, mas, nos termos do artigo 58 da Resolução CVM 160, está sujeita ao atendimento das Condições Precedentes, que deverão ser satisfeitas até a data prevista no Contrato de Distribuição;

(ii) nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 160, após o início da Oferta a Mercado, é permitido à Emissora e às Instituições Participantes da Oferta dar ampla publicidade à Oferta, inclusive por meio da disseminação do Prospecto Preliminar, da Lâmina, de material de caráter explicativo e educacional, de material publicitário e de apresentação a potenciais Investidores, observados os critérios de consistência, linguagem e qualidade previstos no referido dispositivo;

(iii) o Prospecto Preliminar foi disponibilizado nos Meios de Divulgação pelo menos 5 (cinco)

Dias Úteis antes do início do Período de Reserva; e

(iv) os materiais publicitários e/ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados no âmbito da Oferta, após o início da Oferta a Mercado, foram encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil contado da sua utilização, nos termos do artigo 12, parágrafo 6º, da Resolução CVM 160.

A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3, e com o Plano de Distribuição descrito abaixo. Os Coordenadores organizaram o procedimento de coleta de intenções de investimento, com recebimento de reservas, observado o disposto no artigo 61, parágrafo 2º, da Resolução CVM 160, que (i) definiu a taxa final da Remuneração;

(ii) definiu o número de séries de emissão das Debêntures; (iii) definiu a quantidade e os volumes finais da emissão das Debêntures, bem como a alocação das Debêntures em cada uma das séries, que foi definida no Sistema de Vasos Comunicantes e, de acordo com a demanda apurada e, sendo certo que o item (ii) e (iii) foram definidos, de comum acordo, entre os Coordenadores e a Emissora (“Procedimento de BOOkbUilding”). Para fins de esclarecimento, em atendimento ao parágrafo 3º, do artigo 61 da Resolução CVM 160, somente serão levadas em consideração para determinação da Remuneração das Debêntures

de cada série e, consequentemente, das taxas de Remuneração das Debêntures de cada série, as intenções de investimento apresentadas por Investidores Qualificados e Profissionais. Por outro lado, as intenções de investimento dos Investidores Não Institucionais serão consideradas para fins de definição do exercício, ou não, da Opção de Lote Adicional e da alocação das Debêntures em cada uma das séries, observado o Sistema de Vasos Comunicantes, nos termos previstos nos Documentos da Oferta.

A Emissora ratificou o resultado do Procedimento de Bookbuilding por meio de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCESC, nos termos da Escritura de Emissão, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas. O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi divulgado, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, em 5 de dezembro de 2023.

No Procedimento de Bookbuilding, para a apuração das taxas finais da Remuneração, foram atendidas as Ordens de Investimento (conforme abaixo definido) e os Pedidos de Reserva realizados por Investidores Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, que indicaram as menores taxas de Remuneração, adicionando-se as Ordens de Investimento e os Pedidos de Reserva realizados por Investidores Institucionais que indicarem taxas imediatamente superiores (observada a taxa-teto da respectiva série), até atingido o Valor Total da Emissão, patamar que é a taxa fixada para a Remuneração da respectiva série aplicável a todos os Investidores, observado que os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais não foram considerados no Procedimento de Bookbuilding para fins da definição da taxa final de Remuneração, sendo, por outro lado, considerados para fins de definição da alocação das Debêntures em cada uma das séries, observado o Sistema de Vasos Comunicantes (“Procedimento de Precificação”). As Ordens de Investimento ou os Pedidos de Reserva cancelados, por qualquer motivo, foram desconsiderados no referido Procedimento de Precificação.

Os critérios objetivos que presidiram a fixação das taxas finais da Remuneração de cada série das Debêntures, no âmbito do Procedimento de Bookbuilding foram os descritos a seguir: (i) foi estabelecida a taxa-teto para a Remuneração das Debêntures de cada série, a qual foi divulgada ao mercado por meio do Aviso ao Mercado, da Lâmina da Oferta e do Prospecto Preliminar; (ii) no âmbito da Oferta Institucional, os Investidores Institucionais indicaram, nas respectivas Ordens de Investimento ou Pedidos de Reserva, conforme o caso, determinada taxa mínima para a Remuneração das Debêntures da respectiva série que aceitaram auferir, com relação às Debêntures da respectiva série que desejam subscrever, observada a taxa-teto das Debêntures da série em questão, sob pena de cancelamento da Ordem de Investimento ou do Pedido de Reserva, conforme o caso; e

(iii) foram consideradas as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, que indicaram a menor taxa para a Remuneração das Debêntures para a respectiva série, sendo que foram adicionadas as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que indicaram taxas superiores até que seja atingido o Valor Total da Emissão, patamar que foi a taxa fixada com o Procedimento do Bookbuilding. As intenções de investimento dos Investidores Não Institucionais foram consideradas para fins de definição do exercício, ou não, da Opção de Lote Adicional e da alocação das Debêntures em cada uma das séries, observado o Sistema de Vasos Comunicantes, nos termos previstos nos Documentos da Oferta.

Após o início da Oferta a Mercado, e até a data estipulada no Prospecto Preliminar (“Período de Reserva”), os Investidores interessados na subscrição das Debêntures enviaram pedido de reserva (“Pedido de Reserva”) a qualquer uma das Instituições Participantes da Oferta e, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, os Investidores Institucionais interessados na subscrição das Debêntures enviaram ordens de investimento (“Ordem de Investimento”) aos Coordenadores, indicando, em ambos os casos, a quantidade de Debêntures da(s) série(s) desejada(s), e os diferentes níveis de taxas da Remuneração, observada a taxa teto aplicável a cada série.

Os Investidores indicaram na Ordem de Investimento ou no Pedido de Reserva, conforme o caso: (i) taxas mínimas para a Remuneração das Debêntures de determinada série, desde que não superiores à taxa teto da série em questão, como condição para sua aceitação à Oferta, bem como (ii) a quantidade de Debêntures da(s) série(s) que desejam subscrever e, conforme aplicável, sua condição de Pessoa Vinculada, conforme aplicável, sob pena de cancelamento do Pedido de Reserva.

Caso o percentual apurado no Procedimento de Bookbuilding para a taxa aplicável à Remuneração das Debêntures da respectiva série seja inferior à taxa mínima apontada na Ordem de Investimento ou no Pedido de Reserva como condicionante de participação na Oferta, nos termos acima previstos, a respectiva Ordem de investimento ou o respectivo Pedido de Reserva, conforme o caso, será cancelado pelo Coordenador da Oferta ou pelo Participante Especial que o tenha recebido, conforme o caso.

Nos termos do artigo 9º da Resolução CVM 160, a Ordem de Investimento e o Pedido de Reserva constituem ato de aceitação, pelos Investidores, dos termos e condições da Oferta e têm caráter irrevogável, exceto (i) em caso de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor ou a sua decisão de investimento, ou

(ii) nas hipóteses de suspensão, modificação e cancelamento da Oferta.

O Pedido de Reserva deverá: (i) conter as condições de integralização e subscrição das Debêntures; (ii) possibilitar a identificação da condição de Investidor como Pessoa Vinculada (conforme abaixo definido); (iii) incluir declaração assinada pelo subscritor de haver obtido exemplar do Prospecto Preliminar e da Lâmina da Oferta; e (iv) nos casos em que haja modificação de Oferta, cientificar, com destaque, que a Oferta original foi alterada e incluir declaração assinada pelo subscritor de que tem conhecimento das novas condições da Oferta.

Os Coordenadores convidaram Participantes Especiais para fins exclusivos de recebimento de Pedidos de Reserva junto aos Investidores Não Institucionais. Até a data de realização do Procedimento de Bookbuilding, os Participantes Especiais realizaram procedimento de consolidação de todos os Pedidos de Reserva recebidos até tal data e os enviaram de maneira já consolidada aos Coordenadores.

As Ordens de Investimento ou os Pedido de Reserva assinados devem ser mantidos pelo Coordenador Líder à disposição da CVM.

Recomendou-se aos Investidores que (i) lessem cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, conforme o caso, em especial os procedimentos relativos à liquidação da Oferta, a Escritura de Emissão e as informações constantes no Prospecto Preliminar e na Lâmina, especialmente na seção “Fatores de Risco”, que trata, dentre outros, sobre os riscos aos quais a Oferta está exposta; e (ii) entrassem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, para verificar os procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta para cadastro do Investidor e efetivação do Pedido de Reserva, incluindo, sem limitação, prazos estabelecidos para a realização do Pedido de Reserva e eventual necessidade de depósito prévio do investimento pretendido.

Considerando que as Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, não foi inferior ou igual ao montante destinado à Oferta Não Institucional, correspondente a 15% (quinze por cento) do Valor Total da Emissão, todos os Pedidos de Reserva não cancelados foram integralmente atendidos, e as Debêntures remanescentes foram destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional.

Dado que o total das Debêntures correspondente aos Pedidos de Reserva apresentados por Investidores Não Institucionais não cancelados não excedeu o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, não foi realizado rateio proporcional dos montantes objeto de Pedidos de Reserva firmados por Investidores Não Institucionais na Taxa de Remuneração, sendo atendidos os Pedidos de Reserva que indicaram as menores taxas de Remuneração das Debêntures, conforme aplicável a cada Série, adicionando-se os Pedidos de Reserva que indicaram taxas de Remuneração superiores até o Valor Total da Emissão no Procedimento de Bookbuilding, sendo que todos os Pedidos de Reserva admitidos que indicaram as taxas de Remuneração definida no Procedimento de Bookbuilding não foram rateados entre os Investidores Não Institucionais proporcionalmente ao montante de Debêntures indicado no respectivo Pedido de Reserva, independentemente de quando foi recebido o Pedido de Reserva, sendo desconsideradas quaisquer frações das Debêntures.

Em atendimento ao parágrafo único do artigo 49 da Resolução CVM 160, no âmbito da Oferta Não Institucional, relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica das Instituições Participantes da Oferta, em hipótese alguma foram consideradas na alocação das Debêntures para os Investidores Não Institucionais.

Considerando que Pedidos de Reserva e as Ordens de Investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excederam o total das Debêntures remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, os Coordenadores deram prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Emissora e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, considerando também relações comerciais, de relacionamento ou estratégia, dos Coordenadores e da Emissora, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de títulos de renda fixa, sendo certo que nesse caso foram atendidos os Pedidos de Reserva que indicaram as menores taxas de Remuneração das Debêntures, conforme aplicável a cada Série, adicionando os Pedidos de Reserva que indicarem as taxas de Remuneração superiores até atingido o volume da Emissão para cada série definida no Procedimento de Bookbuilding.

O resultado do rateio foi informado a cada Investidor Institucional, pela respectiva Instituição Participante, após o término do Procedimento de Bookbuilding, por endereço eletrônico ou telefone indicado na Ordem de Investimento, no Pedido de Reserva, ou por qualquer outro meio previamente acordado entre as partes.

Foi aceita a participação de Investidores que sejam Pessoas Vinculadas na Oferta, observado o previsto no artigo 56 da Resolução CVM 160. Para fins da Oferta, são consideradas “Pessoas Vinculadas”, conforme foi obrigatoriamente indicado por cada um dos Investidores no respectivo Pedido de Reserva ou na respectiva Ordem de Investimento, sob pena de cancelamento, as seguintes pessoas: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores da Emissora, dos Coordenadores ou de outras pessoas vinculadas à Emissão ou à distribuição das Debêntures, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores (incluindo, sem limitação, pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário) ou administradores, bem como funcionários, operadores e demais prepostos de qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (iii) agentes autônomos que prestem serviços a qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (iv) demais profissionais que mantenham, com qualquer das Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (v) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas a qualquer das Instituições Participantes da Oferta desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (iv); e

(viii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.

Sob pena de cancelamento de seu Pedido de Reserva ou Ordem de Investimento pelo Coordenador ou pelo Participante Especial que o recebeu, cada Investidor teve o dever de informar em seu Pedido de Reserva ou Ordem de Investimento, obrigatoriamente, sua qualidade de Pessoa Vinculada, caso fosse o caso.

Caso tivesse sido verificado pelos Coordenadores excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures inicialmente ofertadas, não teria sido permitida a colocação de Debêntures perante Investidores que sejam Pessoas Vinculadas e os Pedidos de Reserva realizados por Investidores que sejam Pessoas Vinculadas teriam sido automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observado o disposto no § 1º do referido dispositivo e exceto pelas hipóteses previstas no inciso III, e § 3º do artigo 56 da Resolução CVM 160.

Considerando que não foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures inicialmente ofertadas, não houve limitação para participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.

A vedação de colocação disposta no artigo 56 da Resolução CVM 160 não se aplica (i) à instituição financeira que viesse a ser contratada para atuar como formador de mercado da Emissão (“Formador de Mercado”), desde que o direito de subscrever e a quantidade máxima de Debêntures a serem subscritas, se houver tal limitação, estejam divulgados no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo, conforme previsto no parágrafo 1º, do artigo 56 da Resolução CVM 160 (ii) aos gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (iii) caso, na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja inferior à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, nos termos do caput do artigo 56 da Resolução CVM 160.

Os Investidores estão cientes de que a participação de Investidores que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação da taxa final da Remuneração das Debêntures, e, caso seja permitida a colocação perante Pessoas Vinculadas, nos termos acima previstos, o investimento nas Debêntures por Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez das Debêntures no mercado secundário.

7.7. AdmissãO à negOciaçãO em mercadO OrganizadO de bOlsa OU balcãO

As Debêntures serão depositadas para: (i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

7.8. FOrmadOr de mercadO

Os Coordenadores recomendaram formalmente à Emissora a contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para desenvolver atividades de formador de mercado no âmbito da Oferta, nos termos do artigo 22, inciso XIII, do Código ANBIMA. Apesar da recomendação, não houve a contratação de formador de mercado.

7.9. FUndO de liqUidez e estabilizaçãO

Não foi constituído fundo de amortização, fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preços para as Debêntures.

7.10. ReqUisitOs OU exigências mínimas de investimentO

8. RELACIONAMENTOS E CONFLITOS DE INTERESSES

8.1. DescriçãO dOs relaciOnamentOs relevantes existentes entre cOOrdenadOres e sOciedades dO seU grUpO ecOnômicO e cada Um dOs Ofertantes e sOciedades dO seU grUpO ecOnômicO

Relacionamento entre o Coordenador Líder e a Emissora

Na data deste Prospecto, além das relações decorrentes da presente Oferta, o Itaú BBA e/ou as sociedades do seu conglomerado econômico possuem relacionamento comercial com a Emissora. Nesse contexto, o Itaú BBA presta serviços de (i) pagamentos com volumetria média de R$ 3.000.000.000,00 por mês, entre salários, fornecedores e tributos;

(ii) serviços de cobrança com volumetria média de R$ 4.700.000,00 por mês; e (iii) aplicação financeira com volumetria média de R$ 136.000.000,00 por mês.

Além disso, a Companhia e seu grupo econômico também possuem o seguinte relacionamento relevante com o grupo econômico do Itaú BBA:

• Contratos a Termo de Moedas, com valor nocional de R$ 425.193.657,83, celebrados entre 21/09/2022 e 30/06/2023, com vencimentos entre 16/11/2023 e 06/03/2025, sem garantia. Devido à natureza dessas operações de derivativos, não há predeterminação de remuneração a favor do Itaú BBA ou sociedades do seu grupo econômico, sendo que o Itaú BBA poderá averiguar ao término de referidos contratos ganho ou perda decorrentes de tais operações;

• O Itaú BBA atuou como coordenador da 9ª (nona) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 4 (quatro) séries, para Distribuição Pública, da Engie Brasil Energia S.A., encerrada em 09/08/2019, no valor total de R$ 1.600.000.000,00, sendo R$ 576.095.000,00 referentes a 1ª série, R$ 539.678.000,00 referentes a 2ª série, R$ 378.827.000,00 referente a 3ª série e R$ 105.400.000,00 referentes a 4ª Série. A remuneração da 1ª série é de IPCA + 3,7%

a.a. com vencimento em 15/07/2026, da 2ª série é de IPCA + 3,9% a.a. com vencimento em 15/07/2029, da 3ª série é de IPCA + 3,6% a.a. com vencimento em 15/07/2026 e da 4ª série é de IPCA + 3,7% a.a. com vencimento em 15/07/2029. As debêntures não contam com garantia.

• O Itaú Unibanco S.A. detém participação acionária na Novo Estado Participações S.A., equivalente a 18,48% de seu capital social, e Maracanã Geração de Energia e Participações S.A., equivalente a 12,34% de seu capital social.

Não obstante, o Coordenador Líder poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Emissora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos, fusões e aquisições, financiamento e/ou em quaisquer outras operações de banco de investimento, podendo a Emissora vir a contratar com o Coordenador Líder ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades da Emissora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação da Emissora.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto no item “9.2 - Demonstrativo dos custos estimados de distribuição da Oferta” da seção “9 - Contrato de Distribuição de Valores Mobiliários”, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Emissora ao Coordenador Líder ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário

Na data deste Prospecto, além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Coordenador Líder não mantém relacionamento comercial relevante com o Agente Xxxxxxxxxx e/ou sociedades de seu grupo econômico, nem vínculo de qualquer natureza, inclusive societária.

O Coordenador Líder e o Agente Fiduciário não possuem exclusividade na prestação dos serviços.

Não existem situações de conflito de interesses na participação do Coordenador Líder na presente Oferta que seja decorrente de seu relacionamento com o Agente Fiduciário. Por esta razão, não foram adotados mecanismos para eliminar ou mitigar conflitos de interesses.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Escriturador e Banco Liquidante

O Coordenador Líder, o Escriturador e o Banco Liquidante são integrantes do mesmo Grupo Econômico.

Na data deste Prospecto, além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Coordenador Líder mantém com o Escriturador/Banco Liquidante outros relacionamentos comerciais no curso normal dos negócios e de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, sendo que o Escriturador/Banco Liquidante participa como agente de liquidação e outros tipos de prestador de serviços em outras emissões de valores mobiliários os quais o Coordenador Líder atua ou atuou.

O Coordenador Líder e o Escriturador/Banco Liquidante não possuem exclusividade na prestação dos serviços.

Não existem situações de conflito de interesses na participação do Coordenador Líder na presente Oferta que seja decorrente de seu relacionamento com o Escriturador/Banco Liquidante. Por esta razão, não foram adotados mecanismos para eliminar ou mitigar conflitos de interesses.

Operações Vinculadas à Oferta

Na data deste Prospecto, além dos serviços relacionados à presente Oferta, e de eventual relacionamento comercial no curso ordinário dos negócios, o Coordenador Líder não mantém quaisquer tipos de operações vinculadas à Oferta.

Relacionamento entre o UBS BB e a Emissora

Na data deste Prospecto, além dos serviços relacionados à presente Oferta, e de eventual relacionamento comercial no curso ordinário dos negócios, o UBS BB, não mantém quaisquer tipos de relações societárias ou ligações contratuais relevantes com a Emissora.

Não obstante, o UBS BB poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Emissora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos, fusões e aquisições, financiamento e/ou em quaisquer outras operações de banco de investimento, podendo a Emissora vir a contratar com o UBS BB ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades da Emissora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação da Emissora.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto no item “9.2 - Demonstrativo dos custos estimados de distribuição da Oferta” da seção “9 - Contrato de Distribuição de Valores Mobiliários”, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Emissora ao UBS BB ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.

O UBS BB e/ou sociedades de seu grupo econômico não participaram, nos últimos 12 (doze) meses, de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão da Emissora e/ou de sociedades do seu grupo econômico.

Além do descrito acima, o UBS BB e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem possuir outros títulos e valores mobiliários de emissão da Emissora, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos ou subscritos e integralizados em operações regulares a preços e condições de mercado.

Exceto pelo disposto acima e por eventual relacionamento comercial no curso ordinário dos negócios, a Emissora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o UBS BB ou seu conglomerado econômico. Não existe relacionamento societário ou relação de exclusividade na prestação dos serviços entre o UBS BB e a Emissora. Por fim, as partes

declaram, na data deste Prospecto, que, no seu entendimento, não há qualquer relacionamento ou situação entre si que possa configurar conflito de interesses no âmbito da Oferta. Por esta razão, não foram adotados mecanismos para eliminar ou mitigar conflitos de interesses.

Relacionamento entre o UBS BB e o Agente Fiduciário

Na data deste Prospecto, além dos serviços relacionados à presente Oferta, o UBS BB não mantém relacionamento comercial relevante com o Agente Fiduciário e/ou sociedades de seu grupo econômico, nem vínculo de qualquer natureza, inclusive societária.

O UBS BB e o Agente Fiduciário não possuem exclusividade na prestação dos serviços.

Não existem situações de conflito de interesses na participação do UBS BB na presente Oferta que seja decorrente de seu relacionamento com o Agente Fiduciário. Por esta razão, não foram adotados mecanismos para eliminar ou mitigar conflitos de interesses.

Relacionamento entre o UBS BB e o Escriturador e Banco Liquidante

Na data deste Prospecto, além dos serviços relacionados à presente Oferta, o UBS BB não possui quaisquer outras relações relevantes com o Escriturador/Banco Liquidante.

O UBS BB e o Escriturador/Banco Liquidante não possuem exclusividade na prestação dos serviços.

Não existem situações de conflito de interesses na participação do UBS BB na presente Oferta que seja decorrente de seu relacionamento com o Escriturador/Banco Liquidante. Por esta razão, não foram adotados mecanismos para eliminar ou mitigar conflitos de interesses.

Operações Vinculadas à Oferta

Na data deste Prospecto, além dos serviços relacionados à presente Oferta, e de eventual relacionamento comercial no curso ordinário dos negócios, o UBS BB não mantém quaisquer tipos de operações vinculadas à Oferta.

Relacionamento entre o BTG Pactual e a Emissora

Na data deste Prospecto, além dos serviços relacionados à presente Oferta, e de eventual relacionamento comercial no curso ordinário dos negócios, o BTG Pactual possui relacionamento comercial com a Emissora. Nesse contexto, o BTG Pactual presta serviços de:

Sociedades pertencente ao conglomerado econômico da Emissora, realizaram, com o BTG Pactual, no âmbito do regular desempenho de suas atividades de comercialização de energia, operações de compra e venda de energia, com início em 01 de janeiro de 2022 e fim do fornecimento estimado em 01 de janeiro de 2029, no valor global e realizado de aproximadamente R$29,2 milhões.

Não obstante, o BTG Pactual poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Emissora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos, fusões e aquisições, financiamento e/ou em quaisquer outras operações de banco de investimento, podendo a Emissora vir a contratar com o BTG Pactual ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades da Emissora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação da Emissora.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto no item “9.2 - Demonstrativo dos custos estimados de distribuição da Oferta” da seção “9 - Contrato de Distribuição de Valores Mobiliários”, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Emissora ao BTG Pactual ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.

O BTG Pactual e/ou sociedades de seu grupo econômico não participaram, nos últimos 12 (doze) meses, de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão da Emissora e/ou de sociedades do seu grupo econômico.

Exceto pelo disposto acima e por eventual relacionamento comercial no curso ordinário dos negócios, a Emissora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o BTG Pactual ou seu conglomerado econômico. Não existe relacionamento societário ou relação de exclusividade na prestação dos serviços entre o BTG Pactual e a Emissora. Por fim, as partes declaram, na data deste Prospecto, que, no seu entendimento, não há qualquer relacionamento ou situação entre si que possa configurar conflito de interesses no âmbito da Oferta.

Relacionamento entre o BTG Pactual e o Agente Fiduciário

Na data deste Prospecto, além dos serviços relacionados à presente Oferta, o BTG Pactual não mantém relacionamento comercial relevante com o Agente Fiduciário e/ou sociedades de seu grupo econômico, nem vínculo de qualquer natureza, inclusive societária.

O BTG Pactual e o Agente Fiduciário não possuem exclusividade na prestação dos serviços.

Não existem situações de conflito de interesses na participação do BTG Pactual na presente Oferta que seja decorrente de seu relacionamento com o Agente Xxxxxxxxxx. Por esta razão, não foram adotados mecanismos para eliminar ou mitigar conflitos de interesses.

Relacionamento entre o BTG Pactual e o Escriturador e Banco Liquidante

Na data deste Prospecto, além dos serviços relacionados à presente Oferta, o BTG Pactual não possui quaisquer outras relações relevantes com o Escriturador/Banco Liquidante.

O BTG Pactual e o Escriturador/Banco Liquidante não possuem exclusividade na prestação dos serviços.

Não existem situações de conflito de interesses na participação do BTG Pactual na presente Oferta que seja decorrente de seu relacionamento com o Escriturador/Banco Liquidante. Por esta razão, não foram adotados mecanismos para eliminar ou mitigar conflitos de interesses.

Operações Vinculadas à Oferta

Na data deste Prospecto, além dos serviços relacionados à presente Oferta, e de eventual relacionamento comercial no curso ordinário dos negócios, o BTG Pactual não mantém quaisquer tipos de operações vinculadas à Oferta.

Relacionamento entre o Santander e a Emissora

Na data deste Prospecto, além dos serviços relacionados à presente Oferta, e de eventual relacionamento comercial no curso ordinário dos negócios, o Santander, não mantém quaisquer tipos de relações societárias ou ligações contratuais relevantes com a Emissora.

Não obstante, o Santander poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Emissora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos, fusões e aquisições, financiamento e/ou em quaisquer outras operações de banco de investimento, podendo a Emissora vir a contratar com o Santander ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades da Emissora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação da Emissora.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto no item “9.2 - Demonstrativo dos custos estimados de distribuição da Oferta” da seção “9 - Contrato de Distribuição de Valores Mobiliários”, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Emissora ao Santander ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.

O Santander e/ou sociedades de seu grupo econômico não participaram, nos últimos 12 (doze) meses, de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão da Companhia ou relacionadas à Companhia.

Exceto pelo disposto acima e por eventual relacionamento comercial no curso ordinário dos negócios, a Emissora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Santander ou seu conglomerado econômico. Não existe relacionamento societário ou relação de exclusividade na prestação dos serviços entre o Santander e a Emissora. Por fim, as partes declaram, na data deste Prospecto, que, no seu entendimento, não há qualquer relacionamento ou situação entre si que possa configurar conflito de interesses no âmbito da Oferta.

Relacionamento entre o Santander e o Agente Fiduciário

Na data deste Prospecto, além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Santander não mantém relacionamento comercial relevante com o Agente Fiduciário e/ou sociedades de seu grupo econômico, nem vínculo de qualquer natureza, inclusive societária.

O Santander e o Agente Fiduciário não possuem exclusividade na prestação dos serviços.

Não existem situações de conflito de interesses na participação do Santander na presente Oferta que seja decorrente de seu relacionamento com o Agente Fiduciário. Por esta razão, não foram adotados mecanismos para eliminar ou mitigar conflitos de interesses.

Relacionamento entre o Santander e o Escriturador e Banco Liquidante

Na data deste Prospecto, além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Santander não possui quaisquer outras relações relevantes com o Escriturador/Banco Liquidante.

O Santander e o Escriturador/Banco Liquidante não possuem exclusividade na prestação dos serviços.

Não existem situações de conflito de interesses na participação do Santander na presente Oferta que seja decorrente de seu relacionamento com o Escriturador/Banco Liquidante. Por esta razão, não foram adotados mecanismos para eliminar ou mitigar conflitos de interesses.

Operações Vinculadas à Oferta

Na data deste Prospecto, além dos serviços relacionados à presente Oferta, e de eventual relacionamento comercial no curso ordinário dos negócios, o Santander não mantém quaisquer tipos de operações vinculadas à Oferta.

Relacionamento entre o Safra e a Emissora

Na data deste Prospecto, o Banco Safra e a Emissora possuem relacionamento decorrente (a) da presente Oferta, (b) da estruturação, distribuição, compra e venda de certificados de recebíveis, nas quais a Emissora atuou como contraparte do Banco Safra, e (c) da prestação de serviços da mesma natureza em outras emissões da Emissora. Bem como é credor das seguintes operações descritas: (i) Debêntures da segunda série da primeira Emissão de debêntures da Companhia Energética Jaguara, com data de emissão em 15 junho de 2018 com data de vencimento 15 de junho de 2027 com juros remuneratórios correspondentes a 6,4962% a.a, com saldo inicial: R$ 352.501.591,00, e saldo atualizado de: R$ 414.461.320,00, tal operação conta com garantia real; (ii) Debêntures da segunda série da primeira Emissão de debêntures da Companhia Energética Miranda, com data de emissão em 15 junho de 2018 com data de vencimento 15 de junho de 2027 com juros remuneratórios correspondentes a 6,4962% a.a., com saldo inicial: R$ 263.186.575,00, e saldo atualizado de: R$ 288.013.265,00, tal operação conta com garantia real.

Não obstante, o Safra poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Emissora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos, fusões e aquisições, financiamento e/ou em quaisquer outras operações de banco de investimento, podendo a Emissora vir a contratar com o Safra ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades da Emissora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação da Emissora.

O Safra e/ou sociedades de seu grupo econômico não participaram, nos últimos 12 (doze) meses, de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão da Emissora e/ou de sociedades do seu grupo econômico.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto no item “9.2 - Demonstrativo dos custos estimados de distribuição da Oferta” da seção “9 - Contrato de Distribuição de Valores Mobiliários”, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Emissora ao Safra ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.

Exceto pelo disposto acima e por eventual relacionamento comercial no curso ordinário dos negócios, a Emissora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Safra ou seu conglomerado econômico. Não existe relacionamento societário ou relação de exclusividade na prestação dos serviços entre o Safra e a Emissora. Por fim, as partes declaram, na data deste Prospecto, que, no seu entendimento, não há qualquer relacionamento ou situação entre si que possa configurar conflito de interesses no âmbito da Oferta.

Relacionamento entre o Safra e o Agente Fiduciário

Na data deste Prospecto, além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Safra não mantém relacionamento comercial relevante com o Agente Fiduciário e/ou sociedades de seu grupo econômico, nem vínculo de qualquer natureza, inclusive societária.

O Safra e o Agente Fiduciário não possuem exclusividade na prestação dos serviços.

Não existem situações de conflito de interesses na participação do Safra na presente Oferta que seja decorrente de seu relacionamento com o Agente Xxxxxxxxxx. Por esta razão, não foram adotados mecanismos para eliminar ou mitigar conflitos de interesses.

Relacionamento entre o Safra e o Escriturador e Banco Liquidante

Na data deste Prospecto, além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Safra não possui quaisquer outras relações relevantes com o Escriturador/Banco Liquidante.

O Safra e o Escriturador/Banco Liquidante não possuem exclusividade na prestação dos serviços.

Não existem situações de conflito de interesses na participação do Safra na presente Oferta que seja decorrente de seu relacionamento com o Escriturador/Banco Liquidante. Por esta razão, não foram adotados mecanismos para eliminar ou mitigar conflitos de interesses.

Operações Vinculadas à Oferta

Na data deste Prospecto, além dos serviços relacionados à presente Oferta, e de eventual relacionamento comercial no curso ordinário dos negócios, o Safra não mantém quaisquer tipos de operações vinculadas à Oferta.

9. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

9.1. COndições dO cOntratO de distribUiçãO nO qUe cOncerne à distribUiçãO dOs valOres mObiliáriOs jUntO aO públicO investidOr em geral e eventUal garantia de sUbscriçãO prestada pelOs cOOrdenadOres e demais cOnsOrciadOs, especificandO a qUantidade qUe cabe a cada Um, se fOr O casO, além de OUtras cláUsUlas cOnsideradas de relevância para O investidOr, indicandO O lOcal Onde a cópia dO cOntratO está dispOnível para cOnsUlta OU reprOdUçãO

O “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, em regime de Garantia Firme de Distribuição, da 11ª (Décima Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 5 (cinco) Séries, da Engie Brasil Energia S.A.” foi celebrado entre a Emissora e os Coordenadores, em 08 de novembro de 2023, e disciplina a forma de colocação das Debêntures, bem como a relação existente entre os Coordenadores e a Emissora (“Contrato de Distribuição”).

O cumprimento pelos Coordenadores da Oferta dos deveres e obrigações assumidas nos termos do Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento das seguintes condições precedentes (“Condições Precedentes”), consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil, a serem verificadas pelos Coordenadores até a data de liquidação da Oferta:

(i) obtenção do registro das Debêntures na CVM;

(ii) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes, os quais dão à Emissora e suas Controladas Relevantes condição fundamental de funcionamento e regularidade de suas atividades e cuja alteração e/ou rescisão não causem qualquer efeito adverso relevante (i) na situação econômica, financeira ou operacional, nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Emissora e/ou de qualquer das Controladas Relevantes; e/ou (ii) na capacidade da Emissora de cumprir qualquer de suas obrigações pecuniárias nos termos da Escritura de Emissão;

(iii) obtenção pela Emissora de todas e quaisquer aprovações societárias, governamentais regulamentares e/ou contratuais (incluindo, sem limitação, de eventuais financiadores ou credores) que sejam consideradas necessárias à realização, efetivação, formalização, liquidação, boa ordem e transparência de todos e quaisquer negócios jurídicos descritos na estrutura da Emissão;

(iv) fornecimento pela Emissora, em tempo hábil, das informações e documentos necessários, nos termos da lista de auditoria a ser previamente acordada entre a Emissora e os Coordenadores, para viabilização do processo de due diligence, de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza;

(v) conclusão do levantamento de informações e do processo de due diligence, de forma satisfatória aos Coordenadores e conforme padrão usualmente adotado pelo mercado de capitais em ofertas públicas, incluindo a realização dos procedimentos de bring down due diligence em data anterior (a) ao protocolo do requerimento de registro automático da Oferta perante a CVM, (b) ao Procedimento de Bookbuilding e (c) à liquidação da Oferta, bem como dos procedimentos de Back- up e Circle-up, conforme aplicável, e conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações similares. Para fins do Contrato de Distribuição, “Back-up” significa a verificação das informações setoriais, qualitativas, gerenciais, entre outras, da Emissora, conforme padrões de mercado, constantes dos prospectos, dos materiais publicitários a serem utilizados no âmbito da Oferta e do formulário de referência da Emissora;

(vi) recebimento, em até 1 (um) dia útil anterior à Data de Liquidação, de parecer jurídico, elaborado pelos Assessores Legais, que, conforme o caso, não apontem inconsistências materiais identificadas entre as informações fornecidas nos Prospectos e as analisadas pelos Assessores Legais durante o procedimento de due dilligence, em termos satisfatórios aos Coordenadores, bem como confirme a legalidade, a validade e a exequibilidade dos documentos da Oferta, de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza;

(vii) apresentação e manutenção, pela Emissora, de aprovação ministerial que enquadre os Projetos como prioritários nos termos do artigo 2º da Lei 12.431 e do Decreto 8.874;

(viii) manutenção do registro da Emissora de companhia emissora de valores mobiliários perante a CVM, categoria A ou B, nos termos da Resolução CVM 80, bem como o cumprimento, pela Emissora, de todas as obrigações aplicáveis previstas na Resolução CVM 80, incluindo, sem limitação, as obrigações envio à CVM de informações periódicas e eventuais, responsabilizando-se a Emissora pelas informações divulgadas em conformidade com a Resolução CVM 80;

(ix) negociação, preparação e formalização, incluindo registros, conforme aplicável, de forma satisfatória às Partes e aos Assessores Legais, de toda documentação legal necessária à realização da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando:

(i) a Escritura de Emissão; (ii) o Contrato de Distribuição; (iii) os Prospectos;

(iv) o aviso ao mercado da Oferta; (v) a lâmina; (vi) os anúncios de início e de encerramento; e (vii) as declarações da Emissora, dentre outros necessários ao registro da Oferta perante a CVM e ANBIMA, conforme aplicáveis;

(x) contratação pela Emissora, dos prestadores de serviços essenciais à Emissão, quais sejam, os Assessores Legais, o Banco Liquidante, o Escriturador, o Agente Fiduciário, auditores independentes, Agência de Classificação de Risco e a B3 os quais serão definidos de comum acordo entre as Partes;

(xi) encaminhamento, na data de disponibilização do Prospecto Definitivo, pelos auditores independentes da Companhia (“Auditores Independentes da Companhia”), aos Coordenadores, dos documentos previstos na carta de contratação a ser celebrada com os Auditores Independentes da Companhia, em suas versões finais e em termos aceitáveis aos Coordenadores, de acordo com as normas aplicáveis e padrões de mercado acerca da consistência entre as informações financeiras da Companhia constantes do Prospecto ou Formulário de Referência e as demonstrações contábeis auditadas e/ou informações contábeis intermediárias revisadas da Companhia, bem como quaisquer aspectos relevantes, na opinião dos Coordenadores, para o processo de colocação das Debêntures, nos termos do Prospecto e demais documentos da Oferta;

(xii) se aplicável, recebimento de declaração firmada pelo Diretor Financeiro da Emissora (CFO Certificate) e, se aplicável, por outro diretor estatutário da Emissora, em conjunto com o diretor financeiro, atestando a veracidade e consistência de determinadas informações gerenciais, contábeis e financeiras da Emissora constantes dos Prospectos, cuja verificação não tenha ocorrido conforme práticas de mercado para operações similares, e que tais informações, conforme o caso, são compatíveis, estão contidas, foram calculadas com base em e/ou contam com suporte em informação presente nas demonstrações contábeis auditadas e/ou informações contábeis intermediárias revisadas da Emissora;

(xiii) fornecimento, pela Emissora, de todas as informações verdadeiras, consistentes, atuais, precisas e suficientes para atender aos requisitos da Emissão. Qualquer alteração ou incorreção verificada nas informações fornecidas deverá ser analisada pelos Coordenadores, em conjunto com a Emissora, visando a decidir, conjuntamente, e observada a relevância da referida alteração ou incorreção, sobre a continuidade do negócio ora proposto;

(xiv) cumprimento pela Emissora de todas as obrigações aplicáveis à Emissora previstas na Resolução CVM 160 e da Lei 12.431, incluindo, sem limitação, as obrigações de não se manifestar na mídia sobre a Emissão;

(xv) cumprimento, pela Emissora, de todas as suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição e nos demais documentos decorrentes da Oferta, exigíveis até a liquidação financeira da Oferta, assim como a não ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado;

(xvi) recolhimento, pela Emissora, de todos os tributos, taxas e emolumentos devidos e necessários à realização da Oferta, inclusive aqueles cobrados pela CVM, pela B3 e pela ANBIMA;

(xvii) suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade de todas as declarações feitas pela Emissora e constantes nos documentos relativos à Oferta, incluindo, mas não se limitando, à Escritura da Emissão, declaração de veracidade, aos Prospectos, à lâmina de Debêntures e ao material publicitário;

(xviii) acordo entre a Emissora e os Coordenadores, nos limites da Resolução CVM 160 e da legislação em vigor, para divulgar os termos e condições da Emissão a potenciais investidores interessados em adquirir as Debêntures no âmbito da Emissão, sempre mediante atendimento à legislação e regulamentação aplicável e às práticas de mercado e às limitações previstas na Resolução CVM 160;

(xix) conformidade da Emissão com os requisitos aplicáveis do Código ANBIMA;

(xx) obtenção do registro das Debêntures para distribuição no mercado primário no MDA e negociação no mercado secundário no CETIP21, ambos administrados e operacionalizados pela B3;

(xxi) inexistência de qualquer inadimplemento financeiro da Emissora ou de quaisquer empresas controladas pela Emissora (“Grupo Econômico”) perante os Coordenadores, o BB-BI e/ou qualquer de suas Afiliadas (conforme definido abaixo);

(xxii) cumprimento, pela Emissora e/ou por suas controladas, da (a) legislação ambiental, incluindo, sem limitação, o disposto na Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e nas demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais, bem como a proceder todas as diligências exigidas para a atividade da espécie, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor; e (b) a legislação e regulamentação trabalhista, especialmente aquelas relativas a saúde e segurança ocupacional, sendo certo que não incentivam a prostituição, tampouco utilizam, direta ou indiretamente, ou incentivem mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringem direitos relacionados à raça e gênero e direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente (“Legislação Socioambiental”), exceto por aquelas situações que, de forma comprovada, tenham obtido provimento judicial que permita a continuidade de suas atividades, desde que, em qualquer caso, tenha sido suspensa a exigibilidade da obrigação e aquelas matérias disponíveis no Formulário de Referência da Emissora exclusivamente relativas a áreas de ocupação indígena e comunidade quilombola, e que não possam causar um efeito adverso relevante (i) na situação econômica, financeira, operacional ou reputacional, nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Emissora e/ou de qualquer das Controladas Relevantes (conforme definido abaixo); e/ou (ii) na capacidade da Emissora de cumprir qualquer de suas obrigações pecuniárias nos termos da Escritura de Emissão (“Efeito Adverso Relevante”), observado que a presente exceção não é aplicável aos casos de trabalho forçado ou em condições análogas a de escravo, bem como de mão de obra infantil, prostituição;

(xxiii) encaminhamento, em termos aceitáveis aos Coordenadores, de declaração de veracidade assinada pela Emissora, atestando que, na data de início da distribuição da Emissão e na data de celebração da referida declaração, todas as informações prestadas aos investidores, bem como as declarações feitas pela Emissora constantes nos documentos da Oferta sejam verdadeiras, consistentes, atuais, precisas e suficientes;

(xxiv) inexistência de qualquer investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionados a práticas contrárias às leis de anticorrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, conforme alterado, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, Loi Nº 2016-1691, DU 10.12.2016 (Loi Sapin II - França) e o UK Bribery Act 2010, conforme aplicável (“Leis Anticorrupção”) (“Leis Anticorrupção”) pela Emissora e/ou por qualquer sociedade do seu Grupo Econômico, seus respectivos diretores, membros do conselho de administração e funcionários no exercício de suas funções, e envidam os seus melhores esforços em relação a coligadas e controladores, bem como inexistência de veiculação de notícias relacionadas a tais matérias que comprovadamente possam prejudicar a distribuição das Debêntures junto aos Investidores Profissionais acessados;

(xxv) não ocorrência de qualquer alteração na composição societária da Emissora, qualquer alienação, cessão ou transferência, direta ou indireta, de ações do capital social da Emissora, em qualquer operação isolada ou série de operações, que resultem na perda, pela Engie S.A., do poder de controle, direto ou indireto, da Emissora;

(xxvi) não ocorrência de venda, cessão ou qualquer forma de alienação da totalidade ou parte relevante dos ativos da Emissora e/ou de suas Controladas Relevantes, que possa afetar de forma adversa a capacidade de pagamento da Emissora de suas obrigações relativas às Debêntures, seja em uma única transação ou em uma série de transações, relacionadas ou não;

(xxvii) acordo entre a Emissora e os Coordenadores quanto ao conteúdo do material de marketing e/ou qualquer outro documento divulgado aos potenciais Investidores, com o intuito de promover a plena distribuição das Debêntures;

(xxviii) cumprimento das obrigações pela Emissora conforme descritas no Contrato de Distribuição;

(xxix) envio de declaração da Emissora confirmando que se enquadra na categoria de emissor frequente de valores mobiliários de renda fixa - EFRF, nos termos do artigo 38-A da Resolução CVM nº 80;

(xxx) obtenção de classificação de risco (rating) para as Debêntures correspondente a uma nota igual a “AAA” (escala local – Brasil) ou equivalente, fornecida pela Agência de Rating;

(xxxi) no que for aplicável, (a) a Emissora e qualquer sociedade, constituída no Brasil, de seu respectivo grupo econômico, ou qualquer um de seus respectivos administradores, diretores ou executivos (a.1) não ser uma Contraparte Restrita (conforme definido a seguir) ou (a.2) incorporada em um Território Sancionado (conforme definido a seguir) ou (b) uma subsidiária das partes indicadas no item

(a) retro não ser uma Contraparte Restrita; observado que durante a vigência do Contrato de Distribuição, a Emissora e qualquer sociedade, constituída no Brasil, de seu respectivo grupo econômico manterão procedimentos razoáveis com a finalidade de cumprir com todos os regulamentos referentes às Sanções aplicáveis nas jurisdições onde operam, que proíbam, incluindo, mas não se limitando, seu envolvimento em quaisquer operações com valores mobiliários de sua titularidade, ou quaisquer relações comerciais com ou prestação serviços a (i) Territórios Sancionados; (ii) Contraparte Restrita; ou (iii) cidadãos qualificados como traficantes de narcóticos, terroristas e/ou apoiadores do terrorismo. Para fins do Contrato de Distribuição, (i) “Contraparte Restrita” significa qualquer pessoa, organização ou embarcação (1) designada na lista de Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas emitida pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA (“OFAC”), na Lista Consolidada de Pessoas, Grupos e Entidades Sujeitas a Sanções Financeiras da EU ou qualquer lista semelhante de pessoas-alvo emitidas com quaisquer Sanções (incluindo, aquelas emitidas pela República Federativa do Brasil), ou (2) que é, ou faz parte de um governo de um Território Sancionado, ou (3) de propriedade ou controlada por, ou agindo em nome de, qualquer um dos anteriores; (ii) “Território

Sancionado” significa qualquer país ou outro território sujeito a um embargo geral de exportação, importação, financeiro ou de investimento sob Sanções, cujos países e territórios na data do Contrato de Distribuição incluem a Crimeia (conforme definido e interpretado nas aplicáveis Leis e regulamentos de sanções), Rússia, territórios de Donetsk, Luhansk, Zaporizhzhia e Kherson, Irã, Coréia do Norte, Síria, Cuba e Venezuela; (iii) “Sanções” significa qualquer economia ou comércio, leis, regulamentos, embargos, disposições de congelamento, proibições ou medidas restritivas relacionadas ao comércio, fazer negócios, investimentos, exportar, financiar ou disponibilizar ativos (ou outros semelhantes ou relacionados com qualquer do anterior) promulgada, aplicada, imposta ou administrada por qualquer Autoridade Sancionadora (conforme definido abaixo): (a) Conselho de Segurança das Nações Unidas, União Europeia, OFAC, os Departamentos do Tesouro e do Comércio dos Estados Unidos, o governo do Reino Unido, o Tesouro de Sua Majestade do Reino Unido, conforme aplicável, e/ou (b) todo e qualquer país em que a Emissora e qualquer sociedade, constituída no Brasil, de seu respectivo grupo econômico e o Coordenador Líder e suas afiliadas têm ligação, conforme aplicável; e/ou (c) os governos, instituições ou agências de qualquer país ou entidade listados nos itens (a) e (b). A Emissora declara, por si e por suas Afiliadas, que os recursos provenientes da Oferta não serão utilizados em qualquer operação com valores mobiliários, ou qualquer relação comercial, financiamento ou investimento em atividades, ou ainda prestação de serviços a (i) Territórios Sancionados. (ii) Contraparte Restrita; e/ou (iii) cidadãos qualificados como traficantes de narcóticos, terroristas e/ou apoiadores do terrorismo.

A renúncia pelos Coordenadores, ou a concessão de prazo adicional que os Coordenadores entenderem adequada, a seu exclusivo critério, para verificação de qualquer das Condições Precedentes descritas acima não poderá (i) ser interpretada como uma renúncia dos Coordenadores quanto ao cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição, ou (ii) impedir, restringir e/ou limitar o exercício, pelos Coordenadores, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado no Contrato de Distribuição.

Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes, a Emissão não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das Partes, exceto pela obrigação da Emissora de reembolsar os Coordenadores por todas as despesas comprovadamente incorridas com relação à Emissão e/ou relacionadas ao Contrato de Distribuição, bem como ao pagamento da Remuneração de Descontinuidade, nos termos do Contrato de Distribuição, conforme aplicável.

Para infOrmações acerca dO riscO de nãO cUmprimentO das COndições Precedentes e cOnseqUente cancelamentO dO registrO da Oferta, veja a SeçãO “4. FatOres de RiscO”, na página 25 e segUintes deste PrOspectO.

Regime de COlOcaçãO

Os Coordenadores realizarão a Oferta, em regime de garantia firme de distribuição para o valor de R$2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais), nos termos da Resolução CVM 160, de forma individual e não solidária, desde que cumpridas as Condições Precedentes e nos termos e condições estabelecidos no Contrato de Distribuição, observada a divisão descrita abaixo (“Garantia Firme”). O volume de Garantia Firme a ser prestada por cada Coordenador será exercido na série escolhida pelo respectivo Coordenador e na taxa teto de Remuneração da respectiva série.

Coordenador	Montante da Garantia Firme - Debêntures Incentivadas	Montante da Garantia Firme - Debêntures Institucionais	Montante Total da Garantia Firme (R$)	Percentual da Garantia Firme
Coordenador Líder	R$ 450.000.000,00	R$ 300.000.000,00	R$ 750.000.000,00	30,00%
BTG Pactual	R$ 262.500.000,00	R$ 175.000.000,00	R$ 437.500.000,00	17,50%
Santander	R$ 262.500.000,00	R$ 175.000.000,00	R$ 437.500.000,00	17,50%
UBS BB	R$ 262.500.000,00	R$ 175.000.000,00	R$ 437.500.000,00	17,50%
Safra	R$ 262.500.000,00	R$ 175.000.000,00	R$ 437.500.000,00	17,50%
Total	R$ 1.500.000.000,00	R$ 1.000.000.000,00	R$ 2.500.000.000,00	100%

Caso seja apresentado qualquer fato novo ou identificada qualquer inconsistência decorrente de erro ou omissão da Emissora ou de qualquer de seus Assessores Legais nos documentos da Emissora ou da Emissão, os Coordenadores, no cumprimento das suas obrigações de diligência, decidirão, a seu exclusivo critério e desde que de forma justificada, após análise de relevância e materialidade dos novos fatos apresentados, pela:

(i) suspensão do processo de Emissão, ou (ii) regularização da situação perante a CVM (podendo, neste caso, não ser prorrogado o prazo de Garantia Firme, caso o mesmo tenha sido extrapolado). Nesta hipótese, caso os Coordenadores decidam por não prorrogar o prazo de validade da Garantia Firme, a Emissora poderá resilir o Contrato de Distribuição e deverá arcar com o reembolso das despesas por eles efetivamente incorridas com relação ao Contrato de Distribuição, até a data da resilição, desde que tais despesas tenham sido incorridas pelos Coordenadores, conforme o caso, no cumprimento das disposições do Contrato de Distribuição e sejam devidamente comprovadas, bem como com a Remuneração de Descontinuidade em caso de fatos imputáveis à Emissora (conforme abaixo definida).

Sem prejuízo das obrigações regulamentares, o (i) UBS BB poderá designar o BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.230, 9º andar, Bela Vista, CEP 01.310-901, inscrita no CNPJ sob o nº 24.933.830/0001-30 (“BB-BI”), como responsável, para os devidos fins e efeitos, pelo cumprimento da garantia firme assumida pelo UBS BB; (ii) o BTG Pactual poderá designar o BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, CEP 04538-133 inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0002-26 (“Banco BTG”), como responsável, para os devidos fins e efeitos, pelo cumprimento da Garantia Firme assumida pelo BTG Pactual e (iii) o Coordenador Líder poderá designar o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/4816-09 (“Itaú Unibanco”), como responsável, para os devidos fins e efeitos, pelo cumprimento da Garantia Firme assumida pelo Coordenador Líder. Ocorrida tal designação, em função de tal assunção de responsabilidade, a parcela do comissionamento devido pela Emissora ao UBS BB, BTG Pactual e ao Coordenador Líder, a título de Prêmio de Garantia Firme (conforme definido abaixo), inclusive o gross-up de tributos incidentes sobre o Prêmio de Garantia Firme, será devida e paga diretamente ao BB-BI, Banco BTG e/ou ao Itaú Unibanco, conforme aplicável, contra a apresentação de fatura, nota ou recibo específico.

9.2. DemOnstrativO dOs cUstOs estimadOs de distribUiçãO da Oferta

A tabela abaixo demonstra os custos, total e unitário, da Oferta, calculada com base no Valor da Emissão.

Descrição	Valor Total (R$)	Valor por Debênture (R$)(1)	% do Valor Total da Oferta
Custo Total	53.252.197,84	21,30	2,13%
Comissões dos Coordenadores/Participantes Especiais(2)	48.357.746,25	19,34	1,93%
Coordenação e Estruturação(3)	1.875.000,00	0,75	0,08%
Prêmio de Garantia Firme(4)	1.875.000,00	0,75	0,08%
Canais de Distribuição(5)	38.126.706,00	15,25	1,53%
Sucesso(6)	1.814.517,71	0,73	0,07%
Tributos incidentes sobre o Comissionamento	4.666.522,54	1,87	0,19%
Taxas de Registro das Debêntures	1.523.550,00	0,61	0,06%
CVM	937.500,00	0,38	0,04%
B3	325.000,00	0,13	0,01%
ANBIMA	261.050,00	0,10	0,01%
Prestadores de Serviços das Debêntures	3.360.901,59	1,34	0,13%

Descrição	Valor Total (R$)	Valor por Debênture (R$)(1)	% do Valor Total da Oferta
Agência de Classificação de Risco	350.000,00	0,14	0,01%
Escriturador e Banco Liquidante(7)	19.500,00	0,01	0,00%
Agente Fiduciário(8)	5.000,00	0,00	0,00%
Assessores Jurídicos	439.462,81	0,18	0,02%
Auditores Independentes	2.526.938,78	1,01	0,10%
Diagramação	20.000,00	0,01	0,00%
Valor Líquido para Emissora	2.446.757.802,16	978,70	97,87%

(1) O custo da Oferta por Debêntures corresponde ao quociente obtido pela divisão do custo total da Oferta pelo número total de Debêntures.

(2) O custo da Oferta não considera a Remuneração de Descontinuidade e é calculado considerando o gross up dos tributos incidentes. Para mais informações sobre as comissões dos Coordenadores, veja a cláusula “10. Comissionamento, Despesas e Procedimento de Liquidação” do Contrato de Distribuição.

(3) A este título, a Emissora pagará aos Coordenadores, na proporção das respectivas Garantias Firmes de colocação prestadas, uma comissão de equivalente a 0,075% (setenta e cinco milésimos por cento) sobre o número de Debêntures multiplicado pelo Preço de Integralização das Debêntures na primeira data da efetiva integralização (sendo que a comissão será devida ainda que a Garantia Firme de colocação não seja exercida), sem considerar eventual ágio ou deságio aplicado na colocação das Debêntures.

(4) A este título, a Emissora pagará aos Coordenadores um Prêmio de Garantia Firme, na proporção das respectivas Garantias Firmes de colocação prestadas, equivalente a 0,075% (setenta e cinco milésimos por cento) sobre o número de Debêntures multiplicado pelo Preço de Integralização das Debêntures na primeira data da efetiva integralização (sendo que a comissão será devida ainda que a Garantia Firme de colocação não seja exercida), sem considerar eventual ágio ou deságio aplicado na colocação das Debêntures.

(5) A este título, a Emissora pagará aos Coordenadores uma comissão equivalente a 0,30% (trinta centésimos por cento), multiplicada pelo prazo médio das Debêntures Incentivadas, e pelo montante total emitido da totalidade das Debêntures Incentivadas, com base no seu Valor Nominal Unitário. Para definição do montante dos custos, foi considerada a distribuição de volume de cada uma das séries de Debêntures Incentivadas.

(6) A este título, será devido pela Emissora aos Coordenadores uma comissão de sucesso equivalente a 20% (vinte por cento) sobre a diferença entre a taxa máxima da Remuneração e a taxa final da Remuneração, para cada série, apurada conforme o Procedimento de Bookbuilding, calculado com base do Preço de Subscrição e sobre a duration de cada série.

(7) Valor anual.

10. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO TERCEIRO PRESTADOR DE GARANTIA

10.1 DenOminaçãO sOcial, CNPJ, sede e ObjetO sOcial

Este Item não é aplicável, tendo em vista que a Oferta não contará com garantias.

10.2 InfOrmações descritas nOs itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 dO fOrmUláriO de referência

Este Item não é aplicável, tendo em vista que a Oferta não contará com garantias.

11. DOCUMENTOS OU INFORMAÇÕES INCORPORADAS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS

É imprescindível a leitura e análise dos seguintes documentos, conforme arquivados na CVM, e anexos ou incorporados por referência a este Prospecto:

11.1. ÚltimO fOrmUláriO de referência entregUe pela EmissOra

O Formulário de Referência da Emissora se encontra disponível para consulta nos seguintes

websites:

• Emissora: https://www.engie.com.br/investidores/ (neste website, acessar “Investidores”, “Informações Financeiras” e em seguida selecionar a versão mais recente do Formulário de Referência).

• CVM: www.gov.br/cvm (nesta página acessar no menu à esquerda “Assuntos”, em seguida, “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, selecionar “Companhias” e, então, “Informações Periódicas e Eventuais Enviadas à CVM”. Digitar no campo de pesquisa “Engie Brasil Energia S.A.” e clicar em “Continuar”).

• B3: http://www.b3.com.br/ (nesta página, acessar “Empresas listadas” no menu à direita, digitar “Engie Brasil Energia S.A.” no campo “Nome da Empresa” e, então, clicar em “Buscar”; em seguida, clicar em “Engie Brasil Energia S.A.”).

11.2. Últimas infOrmações trimestrais, demOnstrações cOntábeis relativas aOs 3 (três) últimOs exercíciOs sOciais encerradOs, cOm Os respectivOs pareceres dOs aUditOres independentes e eventOs sUbseqUentes, excetO qUandO O emissOr nãO as pOssUa pOr nãO ter iniciadO sUas atividades previamente aO referidO períOdO

DemOnstrações COntábeis

As demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Emissora, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2020, 2021 e 2022, poderão ser acessadas nos seguintes websites:

• Emissora: https://www.engie.com.br/investidores/ (neste website, acessar “Investidores”, “Informações Financeiras” e em seguida selecionar o ano e clicar na demonstração financeira desejada).

InfOrmações COntábeis Intermediárias

As informações contábeis intermediárias da Emissora referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2023 e aos períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2023 e 2022 poderão ser acessadas nos seguintes websites:

• Emissora: https://www.engie.com.br/investidores/ (neste website, acessar “Investidores”, “Informações Financeiras” e em seguida selecionar o ano e clicar na informação trimestral desejada).

11.3. Ata de assembleia geral extraOrdinária OU da reUniãO dO cOnselhO de administraçãO qUe deliberOU a emissãO

RCA da Emissora, realizada em 06 de novembro de 2023, encontra-se anexa ao presente Prospecto, nos termos do Anexo I.

11.4. EstatUtO sOcial atUalizadO da EmissOra EstatUtO SOcial da EmissOra

• Emissora: https://www.engie.com.br/investidores/ (neste website, acessar “Investidores”, depois clicar em “Governança Corporativa”, “Estatuto Social, Códigos e Políticas” e em seguida selecionar a versão mais recente do Estatuto Social da Emissora).

11.5. EscritUra de EmissãO

A Escritura de Emissão encontra-se anexa ao presente Prospecto, nos termos do Anexo II.

O Aditamento à Escritura de Emissão encontra-se anexo ao presente Prospecto, nos termos do Anexo III.

Além disso, também encontram-se anexas a este Prospecto as seguintes declarações:

• Declaração da Emissora nos termos do artigo 27, inciso I, alínea “c”, da Resolução

CVM 160 (Anexo IV).

• Declaração de enquadramento da Emissora como emissor frequente de valores mobiliários de renda fixa - EFRF, nos termos do artigo 38-A da Resolução CVM 80 (Anexo V).

Adicionalmente, encontra-se anexo a este Prospecto a versão definitiva do Relatório de Classificação de Risco das Debêntures (Anexo VI).

É RECOMENDADA AOS INVESTIDORES A LEITURA DESTE PROSPECTO EM ESPECIAL A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO”, A PARTIR DA PÁGINA 25 DESTE PROSPECTO, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” ANTES DA TOMADA DE QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO.

12. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

12.1. DenOminaçãO sOcial, endereçO cOmercial, endereçO eletrônicO e telefOnes de cOntatO da EmissOra

EMISSORA DAS DEBÊNTURES

Engie Brasil Energia S.A.

At.: Sra. Patrícia Farrapeira Müller

Endereço: Rua Paschoal Apóstolo Pítsica, nº 5.064, Bairro Agronômica, Florianópolis - SC

CEP: 88025-255

E-mail: patrícia.farrapeira@engie.com

Website: https://www.engie.com.br/investidores/

12.2. NOme, endereçO cOmercial, endereçO eletrônicO e telefOnes de cOntatO dOs administradOres qUe pOdem prestar esclarecimentOs sObre a Oferta

COORDENADOR LÍDER

Banco Itaú BBA S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (Parte), 4º e 5º Andares, São Paulo - SP

CEP: 04.538-132

At.: Andrea Vaz Pinheiro

Telefone: (11) 97608-2818

E-mail: andrea.pinheiro@itaubba.com

Website: https://www.itau.com.br/itaubba-pt

Banco BTG Pactual S.A.

Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º Andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP

CEP: 04533 138

At.: Daniel Vaz / Departamento Jurídico

Telefone: (11) 3383-2000

E-mail: daniel.vaz@btgpactual.com / ol-legal-ofertas@btgpactual.com

Website: https://www.btgpactual.com/investment-bank

UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.440, 7º Andar (parte), Itaim Bibi- São Paulo - SP

CEP: 04538-132

At.: Cleber Aguiar

Telefone: (11) 2767-6729

E-mail: cleber.aguiar@ubsbb.com

Website: www.ubsbb.com/

Banco Santander (Brasil) S.A.

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 2.041 e 2.235, 24º Andar, São Paulo - SP

CEP: 04.543-011

At.: Renan de Melo Carvalho

Telefone: (11) 97361-8058

E-mail: recarvalho@santander.com.br

Website: https://www.santander.com.br/

BANCO SAFRA S.A.

Avenida Paulista, nº 2.100, Bela Vista, São Paulo - SP

CEP: 01310-930

At.: Luiz Sayão

Telefone: 11 3175-9768

E-mail: luiz.sayao@safra.com.br

Website: https://www.safra.com.br/

12.3. NOme, endereçO cOmercial, endereçO eletrônicO e telefOnes dOs assessOres (financeirOs, jUrídicOs etc.) envOlvidOs na Oferta e respOnsáveis pOr fatOs OU dOcUmentOs citadOs nO PrOspectO

ASSESSOR JURÍDICO DA EMISSORA

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Alameda Joaquim Eugênio de Lima, nº 447, Bela Vista, São Paulo - SP

CEP: 01403-001

At.: Flavia Magliozzi

Telefone: 11 3147-2605

E-mail: flavia.magliozzi@mattosfilho.com.br

Website: https://www.mattosfilho.com.br/

ASSESSOR JURÍDICO DOS COORDENADORES

Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados

Rua José Gonçalves de Oliveira, nº 116, 5º andar, Ed. Seculum II, São Paulo - SP

CEP: 01453-050

At.: Raphael Oliveira Zono

Telefone: (11) 3150-7414

E-mail: rzono@machadomeyer.com.br

Website: www.machadomeyer.com.br/

12.4. NOme, endereçO cOmercial, endereçO eletrônicO e telefOnes dOs aUditOres respOnsáveis pOr aUditar as demOnstrações cOntábeis dOs 3 (três) últimOs exercíciOs sOciais

AUDITORES INDEPENDENTES

Para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021 e 2020

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Ltda.

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6º andar, salas 602, 603 e 604, Joinville - SC

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Para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2023 e 2022 e para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022

ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S LTDA.

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At.: Adilvo França Junior

Telefone: (11) 2573-3000

E-mail: adilvo.franca@br.ey.com

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12.5. NOme, endereçO cOmercial, endereçO eletrônicO e telefOnes dO agente fidUciáriO

AGENTE FIDUCIÁRIO

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 08, ala B, salas 302, 303 e 304 Rio de Janeiro/RJ

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Telefone: (21) 3385-4565

E-mail: assembleias@pentagonotrustee.com.br

Website: https://www.pentagonotrustee.com.br/

12.6. DeclaraçãO de qUe qUaisqUer OUtras infOrmações OU esclarecimentOs sObre a cOmpanhia e a distribUiçãO em qUestãO pOdem ser Obtidas jUntO aOs COOrdenadOres e/OU cOnsOrciadOs e na CVM

Para fins do disposto no item 12 do Anexo B da Resolução CVM 160, esclarecimentos sobre a Emissora e a Oferta, bem como este Prospecto, poderão ser obtidos junto aos Coordenadores da Oferta nos endereços descritos acima.

12.7. NO casO de Oferta de emissOr registradO, declaraçãO de qUe O registrO de emissOr encOntra-se atUalizadO

A Emissora prestou declaração de que possui registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM na categoria “A” e que referido registro encontra-se devidamente atualizado, nos termos da Resolução CVM 160.

12.8. DeclaraçãO, nOs termOs dO art. 24 da ResOlUçãO CVM 160, atestandO a veracidade das infOrmações cOntidas neste PrOspectO

A Emissora e o Coordenador Líder prestaram declarações de veracidade das informações, nos termos do artigo 24 e do item 12.8 do Anexo B da Resolução CVM 160.

OS COORDENADORES DECLARAM QUE QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE A EMISSORA E A OFERTA EM QUESTÃO PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AOS COORDENADORES E NA CVM.

A EMISSORA DECLARA QUE ESTE PROSPECTO DEFINITIVO CONTÉM AS INFORMAÇÕES SUFICIENTES, VERDADEIRAS, PRECISAS, CONSISTENTES, ATUAIS E NECESSÁRIAS AO CONHECIMENTO PELOS INVESTIDORES DA OFERTA, DAS DEBÊNTURES, DA EMISSORA E QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES.

A EMISSORA ENCONTRA-SE EM REGULAR FUNCIONAMENTO E SEU REGISTRO DE EMISSOR DE VALORES MOBILIÁRIOS ENCONTRA-SE ATUALIZADO, NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO DA CVM Nº 80, DE 29 DE MARÇO DE 2022, CONFORME EM VIGOR.

13. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

Não aplicável.

14. INFORMAÇÕES ADICIONAIS EM ATENDIMENTO AO CÓDIGO ANBIMA

Em atendimento às regras e disposições constantes do artigo 2º do Anexo I ao Código ANBIMA, adicionalmente às informações já constantes deste Prospecto, seguem abaixo informações adicionais referentes às Debêntures e à Oferta

14.1. SeçãO de fatOres de riscO: descriçãO, sem mitigaçãO, de tOdOs e qUaisqUer fatOres de riscO cOnsideradOs relevantes, assim entendidOs aqUeles qUe sejam capazes de afetar a decisãO de investimentO dO pOtencial investidOr:

Veja a seção “4. Fatores de Risco”, na página 25 e seguintes deste Prospecto.

a. possibilidade de resgate antecipado e/ou a amortização antecipada de uma oferta pública de renda fixa, a exclusivo critério da emissora, incluindo a ocorrência de possíveis perdas financeiras para os investidores, inclusive por tributação

Veja os fatores de risco “As Debêntures Institucionais objeto da Oferta poderão ser objeto de resgate antecipado total na hipótese de indisponibilidade da Taxa DI” e “As Debêntures estão sujeitas a eventuais hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total, Amortização Extraordinária Facultativa ou Oferta de Resgate Antecipado” da seção “4. Fatores de Risco”, na página 30, respectivamente, deste Prospecto.

b. o risco pertinente à eventual não colocação, ou colocação parcial, dos valores mobiliários objeto da oferta pública de renda fixa, bem como as consequências advindas da não colocação integral dos valores mobiliários ofertados

Não aplicável, tendo em vista que a distribuição ocorrerá sob regime de garantia firme para o Valor Total da Emissão.

14.2. InfOrmações setOriais: descriçãO dOs principais aspectOs relaciOnadOs cOm O setOr de atUaçãO da emissOra.

Veja o Formulário de Referência da Emissora, incorporada por referência a este Prospecto,

especialmente o item 1 “Atividades do Emissor”.

14.3. Atividades exercidas pela emissOra

a. descrição dos negócios, processos produtivos e mercados de atuação da emissora e de suas subsidiárias.

Veja o Formulário de Referência da Emissora, incorporada por referência a este Prospecto,

especialmente o item 1 “Atividades do Emissor”.

b. fatores macroeconômicos que exerçam influência sobre os negócios da emissora. Veja: (i) o Formulário de Referência da Emissora, incorporada por referência a este

Prospecto, especialmente o item 1 “Atividades do Emissor”; e (ii) os fatores de risco previstos no item “Riscos relacionados ao ambiente macroeconômico do Brasil” da seção “4. Fatores de Risco”, na página 34, respectivamente, deste Prospecto.

c. listagem dos produtos e/ou serviços oferecidos pela emissora e participação percentual destes na receita líquida da emissora.

Veja o Formulário de Referência da Emissora, incorporada por referência a este Prospecto,

especialmente o item 1 “Atividades do Emissor”.

d. descrição dos produtos e/ou serviços em desenvolvimento.

Veja o Formulário de Referência da Emissora, incorporada por referência a este Prospecto,

especialmente o item 1 “Atividades do Emissor”.

e. relacionamento com fornecedores e clientes.

Veja o Formulário de Referência da Emissora, incorporada por referência a este Prospecto,

especialmente o item 1 “Atividades do Emissor”

f. relação de dependência de mercados nacionais e/ou estrangeiros.

Veja o Formulário de Referência da Emissora, incorporada por referência a este Prospecto, especialmente o item 1 “Atividades do Emissor”.

g. efeitos da ação governamental no negócio da emissora e regulação específica das atividades, se houver.

Veja o Formulário de Referência da Emissora, incorporada por referência a este Prospecto, especialmente o item 1 “Atividades do Emissor”.

h. informações sobre patentes, marcas e licenças.

Veja o Formulário de Referência da Emissora, incorporada por referência a este Prospecto,

especialmente o item 1 “Atividades do Emissor”.

i. contratos relevantes celebrados pela emissora.

Veja o Formulário de Referência da Emissora, incorporada por referência a este Prospecto,

especialmente o item 1 “Atividades do Emissor”.

j. número de funcionários e política de recursos humanos.

Veja o Formulário de Referência da Emissora, incorporada por referência a este Prospecto,

especialmente o item 1 “Atividades do Emissor”.

k. informações sobre eventuais concorrentes nos mercados em que atua.

Veja o Formulário de Referência da Emissora, incorporada por referência a este Prospecto,

especialmente o item 1 “Atividades do Emissor”.

14.4. NegóciOs cOm partes relaciOnadas: descriçãO dOs negóciOs cOm empresas OU pessOas relaciOnadas cOm a emissOra, nOs termOs estabelecidOs pela regUlaçãO.

Veja o Formulário de Referência da Emissora, incorporada por referência a este Prospecto,

especialmente o item 1 “Atividades do Emissor”.

14.5. No prospecto:

a. descrição detalhada das garantias prestadas para os valores mobiliários objeto da oferta pública de renda fixa, inclusive com percentual de cobertura sobre o total emitido.

Não aplicável, tendo em vista que as Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, não contando com garantias reais ou fidejussórias.

b. informação sobre o quórum mínimo estabelecido para as deliberações das assembleias gerais de credores previstos nos documentos específicos que regem a descrição do valor mobiliário da oferta pública de renda fixa.

Para fins do artigo 2º, inciso V, alínea “b” do Anexo I do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde

2 de janeiro de 2023 (“Código ANBIMA”), nas deliberações das Assembleias Gerais de

Debenturistas da respectiva série, a cada Debênture em Circulação caberá um voto.

Na Assembleia Geral de Debenturistas convocada para deliberar sobre a eventual decretação do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures Incentivadas ou sobre a eventual não decretação do vencimento das obrigações decorrentes das Debêntures Institucionais, serão observados os seguintes quóruns:

(i) os Debenturistas titulares de Debêntures Institucionais poderão optar por não declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures Institucionais, caso aprovado por deliberação de Debenturistas que representem, em primeira convocação, 2/3 (dois terços) das Debêntures Institucionais em Circulação, e, em segunda convocação, a maioria das Debêntures Institucionais em Circulação, sendo que, nesse caso, o Agente Fiduciário não deverá considerar o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Debêntures Institucionais; e

(ii) os Debenturistas titulares de Debêntures Incentivadas poderão optar por declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures Incentivadas, caso aprovado por deliberação de Debenturistas que representem, em primeira convocação, 60% (sessenta por cento) das Debêntures Incentivadas em Circulação e, em segunda convocação, a maioria simples dos presentes, desde que os titulares de Debêntures Incentivadas presentes na Assembleia Geral de Debenturistas representem, no mínimo, 30% (trinta por cento) das Debêntures Incentivadas em Circulação.

Salvo disposto de outra forma na Escritura de Emissão, nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, as deliberações deverão ser aprovadas por Debenturistas (i) no caso das Debêntures Incentivadas, que representem, em primeira ou segunda convocação, pelo menos, a maioria das Debêntures Incentivadas em Circulação presentes à Assembleias Gerais de Debenturistas das Debêntures Incentivadas; e (ii) no caso das Debêntures Institucionais, que representem, em primeira convocação, pelo menos, 2/3 (dois terços) das Debêntures Institucionais em Circulação e, em segunda convocação, pelo menos a maioria das Debêntures Institucionais em Circulação.

As alterações relativas às características das Debêntures, conforme venham a ser propostas pela Emissora, que impliquem em alteração: (i) da Remuneração ou relacionada ao parâmetro da Remuneração, (ii) das Datas de Pagamento da Remuneração ou de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão, (iii) da Data de Vencimento das Debêntures e da vigência das Debêntures, (iv) dos valores, montantes e datas de amortização do principal das Debêntures, (v) das disposições relativas à resgate antecipado, amortização extraordinária ou oferta de resgate antecipado, (vi) da redação de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado (bem como exclusão de qualquer hipótese); (vii) da alteração dos quóruns de deliberação previstos nesta Escritura de Emissão, (viii) das disposições desta Cláusula, e/ou (ix) da espécie das Debêntures, dependerão da aprovação, (a) no caso das Debêntures Incentivadas por Debenturistas, que representem, em primeira ou segunda convocação, pelo menos, 2/3 (dois terços) das Debêntures Incentivadas em Circulação; e (b) no caso das Debêntures Institucionais por Debenturistas, que representem, em primeira ou segunda convocação, pelo menos, 2/3 (dois terços) das Debêntures Institucionais em Circulação. As deliberações em eventual Assembleia Geral de Debenturistas convocada com o fim de anuir com a não declaração de vencimento antecipado das Debêntures antes da sua ocorrência (waiver), previamente ao eventual descumprimento das hipóteses estabelecidas na Escritura de Emissão, inclusive no caso de renúncia ou perdão temporário, dependerão da aprovação por Debenturistas, considerando a totalidade das Debêntures objeto da Emissão, sem distinção entre as séries, que representem, em primeira convocação, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, a maioria simples das Debêntures presentes à Assembleias Gerais de Debenturistas das Debêntures, desde que estejam presentes ao menos 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação.

c. caso haja risco associado ao terceiro prestador de garantia e esse risco não seja diretamente relacionado à emissora e/ou aos ofertantes: informação sobre a capacidade de pagamento do terceiro, assim como de seus fatores de risco.

Não aplicável, tendo em vista que as Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, não contando com garantias reais ou fidejussórias.

d. caso haja risco associado ao terceiro prestador de garantia pessoa física, informação com a identificação do prestador e indicação se há ou não vínculo com a emissora.

Não aplicável, tendo em vista que as Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, não contando com garantias reais ou fidejussórias.

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ANEXOS ‌

ANEXO I CÓPIA DA ATA DE APROVAÇÃO SOCIETÁRIA DA EMISSORA, REALIZADA EM 06 DE NOVEMBRO DE 2023

ANEXO II ESCRITURA DE EMISSÃO

ANEXO III ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO

ANEXO IV DECLARAÇÃO DA EMISSORA

ANEXO V DECLARAÇÃO EFRF

ANEXO VI SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING)

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ANEXO I

Cópia da Ata de Aprovação Societária da Emissora, realizada em 06 de novembro de 2023

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

http://assinador.pscs.com.br/assinadorweb/autenticacao?chave1=aFcLCMDAXnOz2878WgWdGw&chave2=Ug8cwwsph_-ckGj5CvuIRA ASSINADO DIGITALMENTE POR: 69106088953-OSMAR OSMARINO BENTO|74852884749-MAURICIO STOLLE BAHR

CNPJ 02.474.103/0001-19 – NIRE 4230002438-4

Companhia Aberta - Registro CVM nº 1732-9

EXTRATO DA ATA DA DUCENTÉSIMA QUINQUAGÉSIMA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA ENGIE BRASIL ENERGIA S.A.

Aos 06 (seis) dias do mês de novembro do ano de dois mil e vinte e três, às 13 horas, reuniram- se presencialmente, na sede da acionista controladora, ENGIE Brasil Participações Ltda., e por meio da plataforma Teams, nos termos do §2º do artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, o(a)s senhore(a)s membros titulares do Conselho de Administração da Companhia, Maurício Stolle Bähr, Paulo Jorge Tavares Almirante, Paulo de Resende Salgado, Adir Flavio Sviderskei, Manoel Eduardo Lima Lopes, Dirk Achiel Marc Beeuwsaert, Karin Koogan Breitman e Simone Cristina De Paola Barbieri e ante a justificada ausência do conselheiro titular Pierre Jean Bernard Guiollot, presente seu suplente Richard Jacques Dumas. Além desses, participaram também o(a)s conselheiro(a)s suplentes Sylvie Marie Vicente ep. Credot, Antonio Alberto Gouvêa Vieira, Rubens José Nascimento, o Diretor Presidente, Eduardo Antonio Gori Sattamini e o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Eduardo Takamori Guiyotoku. Presidiu os trabalhos o Sr. Maurício Stolle Bähr e, como secretário, Osmar Osmarino Bento. Ordem do Dia constante da convocação CA-011/2023, de 31 de outubro de 2023, a saber: 1 - Assuntos para Deliberação: Item 1.1 – Aprovar a 11ª (décima primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até 5 (cinco) séries, da Companhia, para distribuição pública, sob o rito de registro automático, via Resolução CVM n.º 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”). DELIBERAÇÕES: Nos termos da apresentação efetuada, documento que fica arquivado na Companhia e depois de prestados os esclarecimentos solicitados, os conselheiros aprovaram, por unanimidade, conforme segue sobre a ordem do dia: 1. Assunto para Deliberação: Item 1.1 – Aprovada: a realização da 11ª (décima primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até 5 (cinco) séries (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente) da Companhia, no valor de, incialmente, R$2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais), sendo: (i) R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) no âmbito das Debêntures Incentivadas (conforme definida abaixo); e (ii) R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) no âmbito das Debêntures Institucionais (conforme definida abaixo), observado que o valor da emissão poderá ser aumentado em razão do exercício da Opção do Lote Adicional (conforme definido na Escritura de Emissão), as quais serão objeto de oferta pública de distribuição, sob o rito de registro automático, destinadas ao público investidor em geral, nos termos da Resolução CVM 160 (“Oferta”), da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), de acordo com o parágrafo 1º do artigo 59 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), artigo 2º, parágrafo 1º-B da Lei 12.431 e de acordo com as competentes portarias de enquadramento emitidas pelo Ministério de Minas e Energia (“MME”), conforme discriminadas na Escritura de Emissão (conforme definido abaixo), as quais aprovaram o Projeto Gralha Azul, o Projeto Novo Estado e o Projeto Santo Agostinho (“Projetos”) como prioritários. As Debêntures deverão ser emitidas com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da competente escritura de emissão

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das Debêntures (“Escritura de Emissão”): (1) Depósito para Distribuição e Negociação: As Debêntures serão depositadas para: (1.a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão– Balcão B3 (“B3”); e (1.b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. Não obstante o disposto acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados e no mercado secundário de valores mobiliários entre o público em geral, nos termos do artigo 87, da Resolução CVM 160 e as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (2) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos captados pela Companhia por meio da Emissão de Debêntures Incentivadas serão alocados no pagamento de gastos futuros ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas aos Projetos que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados do encerramento da Oferta. Cada um dos Projetos foi considerado prioritário pelo MME, nos termos da Lei n.º 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431/11”), do Decreto n° 8.874, de 11 de outubro de 2016, da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 5.034, de 27 de janeiro de 2011, conforme as Portarias e detalhamentos descritos na Escritura de Emissão. Os recursos líquidos captados pela Companhia por meio da Emissão das Debêntures Institucionais serão destinados à formação de capital de giro para financiar a implementação do plano de negócios da Companhia; (3) Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos: A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3, e com o Plano de Distribuição (conforme definido na Escritura de Emissão) descrito no “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, em regime de Garantia Firme de Distribuição, da 11ª (Décima Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até 5 (Cinco) Séries, da Engie Brasil Energia S.A.” (“Contrato de Distribuição”). Os Coordenadores (conforme definido abaixo) organizarão o procedimento de coleta de intenções de investimento, com recebimento de reservas, observado o disposto no artigo 61, parágrafo 2º, da Resolução CVM 160, para (3.i) definir a taxa final da Remuneração (conforme definido abaixo); (3.ii) definir o número de séries de emissão das Debêntures; (3.iii) definir a quantidade e os volumes finais da emissão das Debêntures, bem como a alocação das Debêntures em cada uma das séries, que será definida no Sistema de Vasos Comunicantes, e, de acordo com a demanda apurada e, sendo certo que o item (3.ii) e (3.iii) serão definidos, de comum acordo, entre os Coordenadores e a Companhia (“Procedimento de Bookbuilding”);

(4) Preço e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário na primeira data de integralização (“Primeira Data de Integralização”), de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à Primeira Data de Integralização, a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade (conforme definido abaixo) até a data de sua efetiva integralização. As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido a exclusivo critério dos Coordenadores, em comum acordo, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio ou deságio deverá ser aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures de cada

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série integralizadas em cada data de integralização, nos termos do artigo 61 da Resolução CVM 160; (5) Valor Total de Emissão: O valor total da Emissão será de, inicialmente, R$2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo), sendo : (5.i) R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) no âmbito das Debêntures Incentivadas; e (5.ii) R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) no âmbito das Debêntures Institucionais. O Valor da Emissão poderá ser aumentado em até 25% (vinte e cinco por cento), caso haja exercício da opção de lote adicional, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160, de acordo com a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding (“Opção de Lote Adicional”), sendo certo que as Debêntures emitidas em razão do exercício da Opção de Lote Adicional poderão ser alocadas em quaisquer das séries da emissão, em Sistema de Vasos Comunicantes, e serão objeto de colocação em regime de melhores esforços, de acordo com a demanda dos Investidores, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160; (6) Número de Séries: A Emissão será realizada em até 5 (cinco) séries (cada uma, uma “Série”, sendo as Debêntures a serem distribuídas no âmbito da 1ª (primeira série) doravante denominadas “Debêntures da Primeira Série”, as Debêntures a serem distribuídas no âmbito da 2ª (segunda) série doravante denominadas “Debêntures da Segunda Série”, as Debêntures a serem distribuídas no âmbito da 3ª (terceira) série doravante denominadas “Debêntures da Terceira Série”, as quais, em conjunto com as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série doravante denominadas “Debêntures Incentivadas”, as Debêntures a serem distribuídas no âmbito da 4ª (quarta) série doravante denominadas “Debêntures da Quarta Série” e as Debêntures a serem distribuídas no âmbito da 5ª (quinta) série doravante denominadas “Debêntures da Quinta Série”, as quais, em conjunto com as Debêntures da Quarta Série doravante denominadas “Debêntures Institucionais”). A existência de cada série e a quantidade de Debêntures alocada em cada série da Emissão serão definidas no âmbito do Procedimento de Bookbuilding, observado que a alocação das Debêntures Incentivadas entre as séries das Debêntures Incentivadas e a alocação das Debêntures Institucionais entre as séries das Debêntures Institucionais ocorrerão conforme o sistema de vasos comunicantes, em que a quantidade de Debêntures de uma série será diminuída da quantidade total de Debêntures (“Sistema de Vasos Comunicantes”); (7) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas, inicialmente, 2.500.000 (dois milhões e quinhentas mil) Debêntures, em até 5 (cinco) séries, sendo: (7.i) 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Debêntures Incentivadas; e (7.ii) 1.000.000 (um milhão) Debêntures Institucionais, observado que a quantidade de Debêntures poderá ser aumentada, em razão do exercício da Opção de Lote Adicional; (8) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (9) Data de Início da Rentabilidade: Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a Primeira Data de Integralização (“Data de Início da Rentabilidade”); (10) Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, pelo extrato expedido pela B3 em nome do respectivo titular da respectiva Debênture; (11) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia; (12) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, não contando com garantia real ou fidejussória, ou qualquer segregação de bens da Companhia como garantia aos Debenturistas (conforme

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definido na Escritura de Emissão) em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Companhia decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, e não conferindo qualquer privilégio, especial ou geral, aos Debenturistas; (13) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de Emissão das Debêntures será 15 de novembro de 2023 (“Data de Emissão”); (14) Prazo e Data de Vencimento: Observado o disposto na Escritura de Emissão, as (14.i) Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 10 (dez) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de novembro de 2033 (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”); (14.ii) Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 15 (quinze) anos, contados da Data de Emissão, vencendo- se, portanto, em 15 de novembro de 2038 (“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série”); (14.iii) Debêntures da Terceira Série terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de novembro de 2028 (“Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série”); (14.iv) Debêntures da Quarta Série terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de novembro de 2028 (“Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série”); e (14.v) Debêntures da Quinta Série terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de novembro de 2030 (“Data de Vencimento das Debêntures da Quinta Série” e, quando em conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, a Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, as “Datas de Vencimento”); (15.1) Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série: Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão, ou resgate antecipado, o Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido abaixo) das Debêntures da Primeira Série será amortizado em 3 (três) parcelas anuais consecutivas, devidas sempre no dia 15 (quinze) do mês de novembro de cada ano, sendo que a primeira parcela será devida em 15 de novembro de 2031, e as demais parcelas serão devidas em cada uma das respectivas datas de amortização das Debêntures da Primeira Série, de acordo com as datas indicadas na Escritura de Emissão (15.2) Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série: Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão ou resgate antecipado, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 3 (três) parcelas anuais consecutivas, devidas sempre no dia 15 (quinze) do mês de novembro de cada ano, sendo que a primeira parcela será devida em 15 de novembro de 2036, e as demais parcelas serão devidas em cada uma das respectivas datas de amortização das Debêntures da Segunda Série, de acordo com as datas indicadas na Escritura de Emissão; (15.3) Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série: Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Terceira Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão ou resgate antecipado, o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série; (15.4) Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série: Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Quarta Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão ou resgate antecipado, o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série ou saldo do

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Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série será amortizado em 2 (duas) parcelas anuais consecutivas, sendo a primeira no dia 15 de novembro de 2027 e a segunda na Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, de acordo com as datas indicadas na Escritura de Emissão; (15.5) Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série: Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Quinta Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão ou resgate antecipado, o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série será amortizado em 2 (duas) parcelas anuais consecutivas, sendo a primeira no dia 15 de novembro de 2029 e a segunda na Data de Vencimento das Debêntures da Quinta Série, de acordo com as datas indicadas na Escritura de Emissão; (16) Atualização Monetária das Debêntures: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo

– IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA”), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a Data de Início da Rentabilidade até a sua respectiva Data de Vencimento, sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso (“Atualização Monetária” e “Valor Nominal Unitário Atualizado”, respectivamente), calculado segundo a fórmula e condições descritas na Escritura de Emissão. O Valor Nominal Unitário das Debêntures Institucionais e o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Institucionais não será atualizado monetariamente; (17.1) Remuneração das Debêntures da Primeira Série: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a determinado percentual ao ano, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, correspondente e limitado ao que for maior entre: (17.1.i) o equivalente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (“Tesouro IPCA+”), com vencimento em 15 de agosto de 2032 acrescido exponencialmente de spread de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano; e (17.1.ii) 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). As taxas internas de retorno do Tesouro IPCA+ deverão ser baseadas na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br), a ser apurada na data de realização do Procedimento de Bookbuilding. A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento. O cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série obedecerá a fórmula e condições descritas na Escritura de Emissão; (17.2) Remuneração das Debêntures da Segunda Série: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a determinado percentual ao ano, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, correspondente e limitado ao que for maior entre: (17.2.i) o

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equivalente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+, com vencimento em 15 de maio de 2035 acrescido exponencialmente de spread de 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano; e (17.2.ii) 5,75% (cinco inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série”). As taxas internas de retorno do Tesouro IPCA+ deverão ser baseadas na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br), a ser apurada na data de realização do Procedimento de Bookbuilding. A Remuneração das Debêntures da Segunda Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento. O cálculo da Remuneração das Debêntures da Segunda Série obedecerá a fórmula e condições descritas na Escritura de Emissão; (17.3) Remuneração das Debêntures da Terceira Série: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a determinado percentual ao ano, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, correspondente e limitado ao que for maior entre: (17.3.i) juros remuneratórios correspondentes à respectiva Taxa DI, conforme cotação do último preço verificado no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, divulgada pela B3 em sua página na internet1, correspondente ao contrato futuro com vencimento em 03 de janeiro de 2028, acrescida exponencialmente de spread (sobretaxa) correspondente a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (17.3.ii) 10,90% (dez inteiros e noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Terceira Série”). A Remuneração das Debêntures da Terceira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de seu efetivo pagamento. O cálculo da Remuneração das Debêntures da Terceira Série obedecerá a fórmula e condições descritas na Escritura de Emissão; (17.4) Remuneração das Debêntures da Quarta Série: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso) incidirão juros remuneratórios correspondentes à 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros

– DI de um dia, “over extra-grupo” (“Taxa DI”), expressas na forma percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (www.b3.com.br), acrescida exponencialmente de spread (sobretaxa) a ser definido no Procedimento de Bookbuilding, limitado a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano-base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Quarta Série”). de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso), desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série (conforme definido abaixo) imediatamente anterior (inclusive) até a data de seu efetivo pagamento. A Remuneração das Debêntures da Quarta Série será calculada de acordo com a fórmula e

1 https://www.b3.com.br/pt_br/market-data-e-indices/servicos-de-dados/market- data/cotacoes/mercado-de-derivativos/?symbol=DI1

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condições descritas na Escritura de Emissão; (17.5) Remuneração das Debêntures da Quinta Série: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, expressas na forma percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (www.b3.com.br), acrescida exponencialmente de spread (sobretaxa) a ser definido no Procedimento de Bookbuilding, limitado a 1,35% (um inteiro e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano-base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Quinta Série” e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, Remuneração das Debêntures da Segunda Série, Remuneração das Debêntures da Terceira Série e Remuneração das Debêntures da Quarta Série, a “Remuneração”). A Remuneração das Debêntures da Quinta Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série, conforme o caso), desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quinta Série (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive) até a data de seu efetivo pagamento. A Remuneração das Debêntures da Quinta Série será calculada de acordo com a fórmula e condições descritas na Escritura de Emissão; (18.1) Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série: Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série ou resgate antecipado, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures da Primeira Série será paga anualmente, sempre no dia 15 (quinze) do mês de novembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de novembro de 2024 e o último na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série (“Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). Farão jus ao pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série aqueles que forem Debenturistas das Debêntures da Primeira Série ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. (18.2) Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série: Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série ou resgate antecipado, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures da Segunda Série será paga anualmente, sempre no dia 15 (quinze) do mês de novembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de novembro de 2024 e o último na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série (“Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série”). Farão jus ao pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série aqueles que forem Debenturistas das Debêntures da Segunda Série ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. (18.3) Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série: Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Terceira Série ou resgate antecipado, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures da Terceira Série será paga em uma única parcela na Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série (“Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série”). Farão jus ao pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série aqueles que forem Debenturistas das Debêntures da Terceira Série ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. (18.4) Pagamento da

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Remuneração das Debêntures da Quarta Série: Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Quarta Série ou resgate antecipado, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures da Quarta Série será paga semestralmente, sempre no dia 15 (quinze) dos meses de maio e novembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de maio de 2024 e o último na Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série (“Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série”). Farão jus ao pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série aqueles que forem Debenturistas das Debêntures da Quarta Série ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. (18.5) Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quinta Série: Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Quinta Série ou resgate antecipado, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures da Quinta Série será paga semestralmente, sempre no dia 15 (quinze) dos meses de maio e novembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de maio de 2024 e o último na Data de Vencimento das Debêntures da Quinta Série (“Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quinta Série” e, em conjunto com a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série e Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série, a “Data de Pagamento da Remuneração”). Farão jus ao pagamento da Remuneração das Debêntures da Quinta Série aqueles que forem Debenturistas das Debêntures da Quinta Série ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento; (19) Repactuação Programada: As Debêntures desta Emissão não estarão sujeitas à repactuação programada; (20.1) Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série: Observado o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, da Resolução do CMN nº 4.751, de 26 de setembro de 2019 (“Resolução CMN 4.751”) e/ou das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia poderá realizar, a seu exclusivo critério, o resgate antecipado facultativo total das Debêntures da Primeira Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures da Primeira Série, desde que o prazo médio ponderado entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate seja superior a 4 (quatro) anos ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, o que for maior, a seu exclusivo critério e independentemente da anuência dos Debenturistas, mediante o envio de Comunicação de Resgate (conforme definido na Escritura de Emissão) (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, o valor devido pela Companhia será equivalente ao maior entre (“Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série”): (i) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série (exclusive), e (ii) o valor presente atualizado (conforme fator “C” da fórmula descrita na Escritura de Emissão) das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima

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a duration remanescente das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, na data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (http://www.anbima.com.br) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série calculado conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão; acrescido (a) dos Encargos Moratórios, se houver; e

(b) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures das Debêntures da Primeira Série; (20.2) Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série: Observado o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e/ou das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia poderá realizar, a seu exclusivo critério, o resgate antecipado facultativo total das Debêntures da Segunda Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures da Segunda Série, desde que o prazo médio ponderado entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate seja superior a 4 (quatro) anos ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, o que for maior, a seu exclusivo critério e independentemente da anuência dos Debenturistas, mediante o envio de Comunicação de Resgate (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, o valor devido pela Companhia será equivalente ao maior entre (“Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série”): (i) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série (exclusive), e

(ii) o valor presente atualizado (conforme fator “C” da fórmula descrita na Escritura de Emissão) das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série e da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, na data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (http://www.anbima.com.br) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série calculado conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão; acrescido (a) dos Encargos Moratórios, se houver; e

(b) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da Segunda Série; (20.3) Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série. Observado o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e/ou das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia poderá realizar, a seu exclusivo critério, o resgate antecipado facultativo total das Debêntures da Terceira Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures da Terceira Série, desde que o prazo médio ponderado entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate seja superior a 4 (quatro) anos ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, o que for maior, a seu exclusivo critério e independentemente da anuência dos Debenturistas, mediante o envio de Comunicação de Resgate (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série”). Por ocasião do Resgate Antecipado

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Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série, o valor devido pela Companhia será equivalente ao maior entre (“Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série”): (i) Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, acrescido:

(1) da Remuneração das Debêntures da Terceira Série calculada, pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série, conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive); e (2) dos Encargos Moratórios, se houver; ou (b) valor presente da soma dos valores remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário e da Remuneração das Debêntures da Terceira Série, utilizando como taxa de desconto a taxa DI para 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis baseada no ajuste (interpolação) da curva Pré x DI, a ser divulgada pela B3 em sua página na internet2, correspondente ao vértice com número de dias corridos mais próximo à duration remanescente das Debêntures da Terceira Série, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da 3ª Série, calculado conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão, e somado aos Encargos Moratórios; (20.4) Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quarta Série: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures da Quarta Série a partir do 30º (trigésimo) mês contado da Data de Emissão (inclusive), ou seja, a partir de 15 de maio de 2026, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, sendo que não será permitido o resgate antecipado parcial (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quarta Série”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quarta Série, o valor devido pela Companhia será equivalente ao (a) Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série a serem resgatadas (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso), acrescido (b) da Remuneração das Debêntures da Quarta Série, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data do Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quarta Série, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso) e demais Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quarta Série e (c) de prêmio de resgate calculado na forma prevista na Escritura de Emissão, incidentes sobre o valor dos itens (a) e (b) em conjunto. Será devido um prêmio correspondente a 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano calculado pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do Resgate Antecipado Facultativo Total Quarta Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, que será calculado de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão; (20.5) Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quinta Série: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures da Quinta Série a partir do 42º (quadragésimo segundo) mês contado da Data de Emissão (inclusive), ou seja, a partir de 15 de maio de 2027, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, sendo que não será permitido o resgate antecipado parcial (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quinta Série” e, em conjunto com o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, Resgate Antecipado

2https://www.b3.com.br/pt_br/market-data-e-indices/servicos-de-dados/marketdata/consultas/mercado-de-derivativos/precos- referenciais/taxas-referenciais-bm-fbovespa/

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Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série e Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quarta Série, o “Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures”). Em razão do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total, calculado nos termos da Escritura de Emissão. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quinta Série, o valor devido pela Companhia será equivalente ao (a) Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série a serem resgatadas (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série, conforme o caso), acrescido (b) da Remuneração das Debêntures da Quinta Série, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data do Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quinta Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quinta Série, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série, conforme o caso) e demais Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quinta Série e (c) de prêmio de resgate calculado na forma prevista na Escritura de Emissão, incidentes sobre o valor dos itens (a) e (b) em conjunto. Será devido um prêmio correspondente a 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano calculado pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quinta Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Quinta Série, que será calculado de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão; (21) Oferta de Resgate Antecipado Total: Observado o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 com relação às Debêntures Incentivadas e/ou das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia poderá realizar, a seu exclusivo critério, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures com o consequente cancelamento de tais Debêntures, desde que, com relação às Debêntures Incentivadas o prazo médio ponderado entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate seja superior a 4 (quatro) anos ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, que será endereçada a todos os Debenturistas de uma respectiva série, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da respectiva série, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão (“Oferta de Resgate Antecipado”); (22) Aquisição Facultativa: Após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis) com relação às Debêntures Incentivadas e a qualquer tempo com relação às Debêntures Institucionais, e observado o disposto no II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431 na Resolução CVM 160, na Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022, e demais regulamentações aplicáveis da CVM, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e ainda condicionado ao aceite do Debenturista vendedor, adquirir Debêntures por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, desde que observadas as regras expedidas pela CVM; (23) Multa e Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, em caso de atraso no

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pagamento de qualquer quantia devida pela Companhia aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa moratória, individual e não compensatória, de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, ambos calculados sobre os valores em atraso desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”); e (24) Vencimento Antecipado: observados os termos da Escritura de Emissão, as Debêntures e todas as obrigações constantes na Escritura de Emissão serão consideradas antecipadamente vencidas, na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos, sendo certo que a qualificação (automático ou não automático), prazos de curas, limites e/ou valores mínimos (thresholds), especificações, ressalvas e/ou exceções em relação a tais eventos serão negociados e definidos na Escritura de Emissão, prevalecendo, em qualquer caso, os termos previstos na Escritura de Emissão: Vencimento Antecipado Automático: (i) inadimplemento, por parte da Companhia, com relação ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, da Remuneração e/ou de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures, prevista na Escritura de Emissão; (ii) inadimplemento de quaisquer obrigações pecuniárias de natureza financeiras, assim entendidas aquelas dívidas e/ou obrigações contraídas pela Companhia por meio de operações no mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional pela Companhia e/ou qualquer de suas Controladas Relevantes (conforme definido na Escritura de Emissão), que não sejam decorrentes da Escritura de Emissão; (iii) vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária da Companhia que não a descrita no subitem “i” acima, e/ou de qualquer de suas Controladas Relevantes; (iv) liquidação, extinção ou dissolução da Companhia; (v) (a) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Companhia e/ou por qualquer de suas Controladas Relevantes, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; ou, ainda, realização pela Companhia e/ou por qualquer de suas Controladas Relevantes de qualquer procedimento análogo em jurisdições estrangeiras que caracterize estado de insolvência, incluindo acordo com credores, nos termos da legislação aplicável; (b) pedido de autofalência pela Companhia e/ou por qualquer de suas Controladas Relevantes; (c) requerimento de falência contra a Companhia, e/ou de qualquer de suas Controladas Relevantes, salvo se o requerimento tiver sido contestado e houver comprovação de depósito elisivo no prazo legal, se aplicável; (d) decretação de falência da Companhia e/ou de qualquer de suas Controladas Relevantes; ou (e) propositura, pela Companhia e/ou por qualquer de suas Controladas Relevantes de mediação, conciliação, nos termos do artigo 20-B da Lei de Falências ou plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou medidas antecipatórias para quaisquer de tais procedimentos conforme previsto no parágrafo 12º do artigo 6º da Lei de Falências ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição; (vi) caso a Escritura de Emissão seja declarada judicialmente inválida, nula ou inexequível, que não tenha seus efeitos suspensos em até 10 (dez) Dias Úteis; (vii) transformação do tipo societário da Companhia, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (viii) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros pela Companhia, dos direitos e das obrigações assumidas na Escritura de Emissão; (ix) (a) intervenção pelo poder concedente da Companhia ou das Controladas Relevantes, ou (b) perda (b.1) da concessão ou (b.2) da autorização da Companhia ou de suas controladas; (x) em caso de questionamento judicial, pela Companhia e/ou por qualquer de suas Controladas Relevantes, da Escritura de

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Emissão; e (xi) se a Companhia e/ou suas controladas, conforme aplicável, forem condenadas por decisão judicial transitada em julgado, em razão da prática de atos que importem em trabalho infantil ou trabalho escravo; Vencimento Antecipado Não-Automático: (i) descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão; (ii) protesto de títulos contra a Companhia e/ou qualquer de suas Controladas Relevantes, ainda que na condição de garantidora; (iii) cisão, fusão, incorporação (inclusive incorporação de ações), ou qualquer tipo de reorganização societária envolvendo a Companhia (“Reorganização Societária”); (iv) redução do capital social da Companhia nos termos do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações; (v) alteração no controle acionário direto ou indireto da Companhia, conforme definido nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações; (vi) não cumprimento tempestivo, pela Companhia, de qualquer decisão judicial e/ou administrativa e/ou sentença judicial, contra a Companhia, contra a qual não caiba recurso com efeito suspensivo e/ou de qualquer decisão ou sentença arbitral não sujeita a recurso, contra a Companhia; (vii) liquidação, dissolução ou extinção de qualquer das Controladas Relevantes;

(viii) alienação ou qualquer outra forma de disposição, pela Companhia (diretamente ou indiretamente), de ativos permanentes; (ix) caso quaisquer das declarações prestadas pela Companhia na Escritura de Emissão sejam inverídicas ou falsas nas datas em que foram prestadas; (x) distribuição e/ou pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no estatuto social da Companhia; (xi) não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Companhia, exceto pela não renovação das concessões e/ou das autorizações, conforme previstas nas últimas informações financeiras trimestrais disponíveis nesta data, que não sejam objeto de renovação em razão do decurso do prazo contratual; (xii) não manutenção de classificação de risco corporativo atribuída à Companhia igual ou superior a “AA” (duplo A), em escala local, pela Standard & Poor’s, Fitch ou nota equivalente pela Moody’s; (xiii) não utilização dos recursos provenientes (a) da emissão das Debêntures Incentivadas nos Projetos, na forma aprovada por meio das Portarias do MME; e/ou (b) da emissão das Debêntures Institucionais objeto da Oferta na forma prevista na Escritura de Emissão; (xiv) caso a Companhia sofra arresto, sequestro ou penhora de bens de seus ativos; (xv) alteração do objeto social da Companhia, conforme disposto na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada.. da Escritura de Emissão; e (xvi) concessão pela Companhia, a partir da Data de Emissão, de mútuos e/ou empréstimos para quaisquer sociedades. (25) Tratamento Tributário: As Debêntures Incentivadas gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431; (26) Classificação de Risco: Será contratada como agência de classificação de risco das Debêntures a Fitch Ratings (essa ou qualquer outra agência que a substitua, “Agência de Classificação de Risco”). Durante todo o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá: (i) manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização mínima anual da classificação de risco (rating) das Debêntures; e

(ii) dar ampla divulgação de tal classificação de risco ao mercado; (27) Demais características: As demais características das Debêntures, da Emissão e da Oferta serão descritas na Escritura de Emissão, no contrato de distribuição a ser firmado com os coordenadores da Oferta e nos demais documentos pertinentes à Oferta e à Emissão. Fica a Diretoria Executiva da Companhia autorizada a praticar todos os atos e assinar todos os documentos e instrumentos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, podendo, inclusive (27.1) contratar uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar

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no mercado de capitais para serem responsáveis pela coordenação e intermediação da distribuição das Debêntures ("Coordenadores”), podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos e seus aditamentos; (27.2) celebrar todos os documentos necessários à Emissão, incluindo a Escritura de Emissão das Debêntures, e seus eventuais aditamentos, incluindo o Aditamento Bookbuilding; (27.3) elaborar, em conjunto com os Coordenadores, o plano de distribuição das Debêntures; (27.4) estabelecer condições adicionais àquelas aqui deliberadas necessárias ou convenientes à Emissão; (27.5) contratar os prestadores de serviços inerentes às Debêntures, incluindo, sem limitação, assessores jurídicos, o Agente Fiduciário, a instituição prestadora dos serviços de escrituração e de banco liquidante, Agência de Classificação de Risco, o sistema de distribuição e negociação das Debêntures no mercado primário e secundário, observado o prazo aplicável para negociação em mercado secundário, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos e seus aditamentos; e (27.6) ficam ratificados os atos relacionados às deliberações acima já praticados pela Diretoria da Companhia e por procuradores bastante constituídos. Encerramento: Posta a palavra à disposição do(a)s senhores conselheiro(a)s presentes, não houve qualquer outra manifestação, sendo que o tempo nesta reunião foi monitorado por mim, secretário, conforme Relatório de Monitoramento de Tempo e Temas, documento que será arquivado na sede da Companhia, o que ensejou o Presidente a dar por encerrados os trabalhos da presente reunião, solicitando que fosse lavrada a presente ata por mim, secretário, que, depois de lida e achada conforme, será assinada pelos membros do Conselho de Administração presentes, inclusive o Presidente, e por mim, secretário, por meio do DocuSign. Rio de Janeiro/RJ, 06 de novembro de 2023. Declaramos, na qualidade de Presidente e Secretário da 250ª Reunião do Conselho de Administração da Companhia, que o texto acima é transcrição integral e fiel da ata que consta às fls. 66 a 79 do livro nº 2 de atas do Conselho de Administração da ENGIE Brasil Energia

S.A. e que a mesma foi aprovada pelo(a)s Conselheiro(a)s Titulares Paulo Jorge Tavares Almirante, Dirk Achiel Marc Beeuwsaert, Paulo de Resende Salgado, Adir Flavio Sviderskei, Manoel Eduardo Lima Lopes, Karin Koogan Breitman e Simone Cristina De Paola Barbieri e pelo Conselheiro Suplente Richard Jacques Dumas, e por nós, Maurício Stolle Bähr, Presidente do Conselho e da Mesa, e Osmar Osmarino Bento, Secretário. Rio de Janeiro/RJ, 06 de novembro de 2023.

Maurício Stolle Bähr Osmar Osmarino Bento

Presidente do Conselho e da Mesa Secretário

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ANEXO II

Escritura de Emissão

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PROSPECTO DEFINITIVO

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