Common use of Razão de Garantia Clause in Contracts

Razão de Garantia. 8.1. Razão de Garantia: Até o adimplemento integral das Obrigações Garantidas, fica estabelecido que (i) o valor total das ações objeto da Alienação Fiduciária de Ações; e (ii) o valor total dos Imóveis objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis, conforme apurados em laudo de avaliação emitido por empresa especializada, sendo certo que tal valor não poderá ser inferior a R$67.000.000,00 (sessenta e sete milhões de reais), deverão, em conjunto, representar, no mínimo, 120% (cento e vinte por cento) do valor do saldo devedor das Obrigações Garantidas (“Razão de Garantia”). 8.1.1. Para fins de verificação das informações constantes da Cláusula 8.1 acima, a Emissora (i) fornecerá mensalmente à Securitizadora as informações contábeis e financeiras relacionadas a dividendos distribuídos e mútuos realizados mensais não auditados, dos quais constem as informações previstas na Cláusula 8.1; (ii) fornecerá trimestralmente os relatórios trimestrais revisados, dos quais constem as informações previstas na Cláusula 8.1; (iii) fornecerá anualmente as demonstrações financeiras auditadas, das quais constem as informações previstas na Cláusula 8.1; e (iv) fornecerá anualmente o laudo de avaliação dos Imóveis objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis, elaborado por empresa de avaliação especializada, no prazo de 5 (cinco) dias contados de sua emissão. Adicionalmente, no cumprimento desta Cláusula 8.1.1, a Emissora deverá incluir em suas demonstrações financeiras e relatórios trimestrais notas explicativas referentes às informações constantes da Cláusula 8.1, sendo certo que a Securitizadora utilizará tais notas explicativas para verificação da Razão de Garantia. 8.1.2. A Razão de Garantia será calculada mensalmente, pela Securitizadora, todo dia 20 (vinte). 8.1.3. Caso venha a ser constatada a redução da Razão de Garantia em patamar inferior a 120% (cento e vinte por cento) (“Razão Mínima de Garantia”) do saldo das Obrigações Garantidas, deverão ser prestadas novas garantias, de forma a reestabelecer a Razão de Garantia, sendo certo que tais novas garantias podem ser prestadas através da transferência de recursos em moeda corrente nacional, ou através da constituição de quaisquer das seguintes garantias reais (i) a alienação fiduciária de quotas de outras sociedades que vierem a substituir e/ou complementar as quotas dadas em alienação fiduciária; e/ou (ii) a alienação fiduciária de imóvel, sendo que, em qualquer hipótese, a garantia prestada deverá atender aos critérios descritos na Cláusula 8.1.4, abaixo. (“Reforço de Garantia”). 8.1.4. O Reforço de Garantia ou a substituição das Garantias, conforme o caso, deverá ser implementado no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de recebimento, pela Emissora, de notificação efetuada pela Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário, nesse sentido, sendo certo que a garantia real outorgada para realizar o Reforço de Garantia ou a substituição das garantias, conforme o caso, deverá observar os seguintes critérios de elegibilidade: (i) imóveis residenciais localizados em área ubana, com valor mínimo de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) cada imóvel e prazo de construção máximo de 5 (cinco) anos; ou (ii) imóveis comerciais localizados em área ubana, com valor mínimo de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) cada imóvel e prazo de construção máximo de 5 (cinco) anos, desde que não ensejem reformas estruturais e estejam prontos para uso comercial.

Razão de Garantia. 8.1. Razão O Fundo terá como razão de Garantia: Até garantia o adimplemento integral das Obrigações Garantidas, fica estabelecido que (i) o valor total das ações objeto da Alienação Fiduciária percentual mínimo de Ações; e (ii) o valor total dos Imóveis objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis, conforme apurados em laudo de avaliação emitido por empresa especializada, sendo certo que tal valor não poderá ser inferior a R$67.000.000,00 (sessenta e sete milhões de reais), deverão, em conjunto, representar, no mínimo, 120150% (cento e vinte cinquenta por cento) do valor do saldo devedor das Obrigações Garantidas (a “Razão de Garantia”). Isso significa que, no mínimo, 33,33%% (trinta e três inteiro e trinta e três décimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo deve ser representado pela soma do valor total das Cotas Subordinadas em circulação (o “Índice de Subordinação”). O Fundo terá como razão de garantia mezanino o percentual mínimo de 200% (duzentos por cento) (a “Razão de Garantia Mezanino”) do Índice de Subordinação. Isso significa que, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do patrimônio representado por cotas subordinadas em circulação deve ser representado por Cotas Subordinadas Junior (o “Índice de Subordinação Junior”) ou seja, as cotas subordinadas júnior devem representar, no mínimo,16,665% do Patrimônio Líquido. 8.1.1. Para fins 15.6.1 A Razão de verificação das informações constantes da Cláusula 8.1 acimaGarantia devem ser apuradas todo Dia Útil pela Administradora, a Emissora (i) fornecerá mensalmente à Securitizadora as informações contábeis e financeiras relacionadas a dividendos distribuídos e mútuos realizados mensais não auditados, dos quais constem as informações previstas na Cláusula 8.1; (ii) fornecerá trimestralmente os relatórios trimestrais revisados, dos quais constem as informações previstas na Cláusula 8.1; (iii) fornecerá anualmente as demonstrações financeiras auditadas, das quais constem as informações previstas na Cláusula 8.1; e (iv) fornecerá anualmente o laudo devendo ser informadas aos Quotistas mensalmente. 15.6.2 Na hipótese de avaliação dos Imóveis objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis, elaborado por empresa de avaliação especializada, no prazo de 5 (cinco) dias contados de sua emissão. Adicionalmente, no cumprimento desta Cláusula 8.1.1, a Emissora deverá incluir em suas demonstrações financeiras e relatórios trimestrais notas explicativas referentes às informações constantes da Cláusula 8.1, sendo certo que a Securitizadora utilizará tais notas explicativas para verificação desenquadramento da Razão de Garantia, os Quotistas titulares das Quotas Subordinadas Júnior serão imediatamente informados pela Administradora. 8.1.2. A Razão 15.6.3 Os Quotistas titulares das Quotas Subordinadas Xxxxxx deverão responder o Aviso de Garantia será calculada mensalmenteDesenquadramento, pela Securitizadoracom cópia para o Custodiante, todo impreterivelmente até o 10º (décimo) dia 20 (vinte). 8.1.3subsequente à data do seu recebimento, informando por escrito se desejam integralizar ou não novas Quotas Subordinadas Júnior. Caso venha a ser constatada a redução da Razão de Garantia em patamar inferior a 120% (cento e vinte por cento) (“Razão Mínima de Garantia”) do saldo das Obrigações Garantidasdesejem integralizar novas Quotas Subordinadas Júnior, deverão ser prestadas novas garantiasse comprometer, de forma modo irretratável e irrevogável, a reestabelecer subscrever Quotas Subordinadas Júnior em valor equivalente a no mínimo o necessário para reenquadramento da Razão de Garantia, sendo certo que tais novas garantias podem ser prestadas através da transferência em até 15 (quinze) dias do recebimento do Aviso de recursos Desenquadramento, integralizando-as em moeda corrente nacional. 15.6.4 Na hipótese de Excesso de Cobertura, ou através a Administradora poderá realizar a amortização parcial das Quotas Subordinadas Júnior, até o limite do Excesso de Xxxxxxxxx, mediante solicitação dos respectivos Quotistas, desde que não tenha ocorrido e esteja em curso qualquer Evento de Liquidação. 15.6.4.1 A amortização mencionada no item 15.6.4, ainda que haja excesso de cobertura, não poderá ser feita se o patrimônio atribuído às Quotas Subordinadas Júnior for inferior a R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) na data da constituição amortização. 15.6.4.2 Para fins do previsto no item 15.6.4 e seus subitens, a Administradora deverá comunicar a ocorrência de quaisquer Excesso de Cobertura aos titulares de Quotas Subordinadas Júnior semanalmente. 15.6.4.3 Os titulares das seguintes garantias reais (i) a alienação fiduciária de quotas de outras sociedades que vierem a substituir e/ou complementar as quotas dadas em alienação fiduciária; e/ou (ii) a alienação fiduciária de imóvel, sendo queQuotas Subordinadas Xxxxxx deverão comunicar à Administradora, em qualquer hipótese, a garantia prestada deverá atender aos critérios descritos na Cláusula 8.1.4, abaixo. até 15 (“Reforço de Garantia”). 8.1.4. O Reforço de Garantia ou a substituição das Garantias, conforme o caso, deverá ser implementado no prazo de até 30 (trintaquinze) dias contados da data comunicação prevista no item 15.6.4.2, acima, a parcela de recebimentoQuotas Subordinadas Júnior que deverá ser amortizada. 15.6.4.4 A Administradora deverá realizar a amortização parcial das Quotas Subordinadas Júnior em até 10 (dez) Dias Úteis após o recebimento da comunicação dos Quotistas prevista no item 15.6.4.3. 15.6.4.5 O montante do Excesso de Cobertura não utilizado para fins de amortização de Quotas Subordinadas Júnior, pela Emissorana forma do item 15.6.4, de notificação efetuada pela Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário, nesse sentido, sendo certo que continuará a garantia real outorgada para realizar integrar o Reforço de Garantia ou a substituição das garantias, conforme o caso, deverá observar os seguintes critérios de elegibilidade: (i) imóveis residenciais localizados em área ubana, com valor mínimo de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) cada imóvel e prazo de construção máximo de 5 (cinco) anos; ou (ii) imóveis comerciais localizados em área ubana, com valor mínimo de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) cada imóvel e prazo de construção máximo de 5 (cinco) anos, desde que não ensejem reformas estruturais e estejam prontos para uso comercialPatrimônio Líquido do Fundo.

Razão de Garantia. 8.1. Razão de Garantia: Até o adimplemento As Partes estabelecem que, até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, fica estabelecido que (i) o valor total das ações objeto de mercado dos Imóveis, auferido com base em Laudo de Avaliação elaborado nos termos da Alienação Fiduciária de AçõesCláusula 1.6 abaixo; e (ii) o valor total dos Imóveis objeto da Alienação os recursos efetivamente depositados na Conta Vinculada (conforme definida no Instrumento de Cessão Fiduciária de Imóveis, conforme apurados em laudo de avaliação emitido por empresa especializada, sendo certo que tal valor não poderá ser inferior a R$67.000.000,00 (sessenta e sete milhões de reais), deverão, em conjunto, representarRecebíveis) deverão corresponder, no mínimo, 120200% (cento e vinte duzentos por cento) do valor do saldo devedor Saldo Devedor das Obrigações Garantidas Debêntures, conforme tenham sido constituídas (“Razão de Garantia”). 8.1.1. Para fins de verificação das informações constantes da Cláusula 8.1 acima, a Emissora (i) fornecerá mensalmente à Securitizadora as informações contábeis e financeiras relacionadas a dividendos distribuídos e mútuos realizados mensais não auditados, dos quais constem as informações previstas na Cláusula 8.1; (ii) fornecerá trimestralmente os relatórios trimestrais revisados, dos quais constem as informações previstas na Cláusula 8.1; (iii) fornecerá anualmente as demonstrações financeiras auditadas, das quais constem as informações previstas na Cláusula 8.1; e (iv) fornecerá anualmente o laudo de avaliação dos Imóveis objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis, elaborado por empresa de avaliação especializada, no prazo de 5 (cinco) dias contados de sua emissão. Adicionalmente, no cumprimento desta Cláusula 8.1.1, a Emissora deverá incluir em suas demonstrações financeiras e relatórios trimestrais notas explicativas referentes às informações constantes da Cláusula 8.1, sendo certo que a Securitizadora utilizará tais notas explicativas para verificação da Razão de Garantia. 8.1.21.6.1. A Razão de Garantia será calculada mensalmente, pela Securitizadora, todo dia 20 (vinte). 8.1.3. Caso venha a ser constatada a redução verificação pelo Fiduciário da Razão de Garantia deverá ser realizada anualmente em patamar inferior a 120% até 10 (cento e vinte por centodez) (“Razão Mínima Dias Úteis contados do recebimento de Garantia”) do saldo das Obrigações Garantidas, deverão ser prestadas novas garantias, Laudos de forma a reestabelecer Avaliação atualizado dos Imóveis. 1.6.2. Caso não seja observada a Razão de Garantia, sendo certo caberá exclusivamente ao Fiduciário, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão para que tais novas garantias podem ser prestadas através da transferência de recursos em moeda corrente nacional, ou através da constituição de quaisquer das os Debenturistas optem por uma dentre as seguintes garantias reais opções: (i) aceitar os Imóveis nas condições em que se encontram e consequentemente, permitir que a alienação fiduciária Razão de quotas Garantia permaneça desenquadrada, pelo período de outras sociedades 1 (um) ano até que vierem a substituir e/ou complementar as quotas dadas em alienação fiduciáriasejam apresentados novos Laudos de Avaliação; e/ou (ii) solicitar a alienação fiduciária de imóvelsubstituição dos Imóveis ou ainda o reforço da Alienação Fiduciária, sendo queobservadas a previsão da Cláusula 1.5.2 abaixo. 1.6.3. Para os fins da presente Cláusula, em qualquer hipótese“Saldo Devedor das Debêntures” significa o valor nominal unitário atualizado das Debêntures, a garantia prestada deverá atender aos critérios descritos acrescido da Remuneração (conforme prevista na Cláusula 8.1.44.6 da Escritura de Emissão) calculada pro rata temporis, abaixo. (“Reforço e de Garantia”). 8.1.4. O Reforço quaisquer outros valores eventualmente devidos nos termos da Escritura de Garantia Emissão, desde a data de emissão das Debêntures, ou desde a substituição das Garantiasdata de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, deverá ser implementado no prazo de até 30 (trinta) dias contados da a data de recebimento, pela Emissora, de notificação efetuada pela Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário, nesse sentido, sendo certo que a garantia real outorgada para realizar o Reforço de Garantia ou a substituição das garantias, conforme o caso, deverá observar os seguintes critérios de elegibilidade: (i) imóveis residenciais localizados em área ubana, com valor mínimo de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) cada imóvel e prazo de construção máximo de 5 (cinco) anos; ou (ii) imóveis comerciais localizados em área ubana, com valor mínimo de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) cada imóvel e prazo de construção máximo de 5 (cinco) anos, desde que não ensejem reformas estruturais e estejam prontos para uso comercialcálculo.

Razão de Garantia. 8.1. Razão A partir da primeira Data de Garantia: Até o adimplemento Integralização até a quitação integral da totalidade das Obrigações Garantidas, fica estabelecido que (i) o a soma do valor total das ações objeto da Alienação Fiduciária Quotas Alienadas Fiduciariamente, e de Ações; e (ii) o valor total dos Imóveis objeto da Alienação Fiduciária eventuais recursos existentes no Fundo de ImóveisReserva deverá representar, conforme apurados em laudo a todo tempo, de avaliação emitido por empresa especializada, sendo certo que tal valor não poderá ser inferior a R$67.000.000,00 (sessenta e sete milhões de reais), deverão, em conjunto, representarforma ponderada, no mínimo, 120135% (cento e vinte trinta e cinco por cento) do valor do saldo devedor das Obrigações Garantidas Debêntures (“Razão de Garantia”). 8.1.16.2.1. Serão desconsideradas para fins do cálculo da Razão de Garantia as Quotas Alienadas Fiduciariamente que venham a ser objeto de qualquer evento que imponha outro ônus e/ou gravame, inclusive penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa similar, de modo a se tornarem inábeis, impróprias, imprestáveis ou insuficientes para assegurar fiel, integral e pontual pagamento e/ou cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas. 6.2.2. Os recursos existentes no Fundo de Reserva serão considerados, para fins de composição da Razão de Garantia, na proporção 1:1 (escala um para um). 6.2.3. O valor das Quotas Alienadas Fiduciariamente para fins de verificação do cumprimento da Razão de Garantia será verificado trimestralmente pela Debenturista, por meio dos balancetes atualizados da Windsor e pelo laudo de avaliação do “Imóvel Jardim das Perdizes C7C8 fase 2”, “Imóvel Jardim das Perdizes D1 fase 2”, “Imóvel Jardim das Perdizes D1 fase 3”, “Imóvel Jardim das Perdizes D2”, “Imóvel Jardim das Perdizes QA1”, “Imóvel Jardim das Perdizes C1/2”, “Imóvel Jardim das Perdizes B2” e “Imóvel Jardim das Perdizes D3”, conforme descritos no Anexo I da presente Escritura de Emissão, de titularidade da Windsor, elaborado por qualquer das empresas especializadas indicadas no Anexo X desta Escritura de Emissão (“Empresas Especializadas”), para fins de apuração do valor das quotas em garantia, com base na metodologia de avaliação prevista no Anexo X desta Escritura de Emissão (“Laudo de Avaliação”), sendo que a primeira verificação deverá ser realizada em 18 de abril de 2024, com as demais verificações realizadas pela Debenturista nos trimestres subsequentes até a quitação integral da totalidade das Obrigações Garantidas. 6.2.3.1. O Laudo de Avaliação deverá ser emitido por uma das Empresas Especializadas com periodicidade mínima semestral e endereçado à Debenturista. 6.2.3.2. Para fins de atendimento à Razão de Garantia, o Laudo de Avaliação deverá ser encaminhado à Debenturista com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, nas datas de 15 de abril (data-base 31 de dezembro) e 6.2.3.3. Cada Laudo de Avaliação será válido até que seja disponibilizado o próximo Laudo de Avaliação, sendo certo que deverá ser considerado para verificação do valor das informações constantes da Cláusula 8.1 acimaQuotas Alienadas Fiduciariamente o Laudo de Avaliação mais recente disponibilizado pela Emissora. 6.2.3.4. Mediante solicitação encaminhada à Emissora pela Debenturista e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, a Emissora (i) fornecerá mensalmente à Securitizadora as informações contábeis e financeiras relacionadas a dividendos distribuídos e mútuos realizados mensais não auditados, dos quais constem as informações previstas na Cláusula 8.1; (ii) fornecerá trimestralmente os relatórios trimestrais revisados, dos quais constem as informações previstas na Cláusula 8.1; (iii) fornecerá anualmente as demonstrações financeiras auditadas, das quais constem as informações previstas na Cláusula 8.1; e (iv) fornecerá anualmente o laudo de avaliação dos Imóveis objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis, elaborado por empresa de avaliação especializadacom, no prazo mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de 5 (cinco) dias contados de sua emissão. Adicionalmente, no cumprimento desta Cláusula 8.1.1antecedência, a Emissora deverá incluir enviar em suas demonstrações financeiras conjunto com o Laudo de Avaliação, por escrito, o detalhamento dos elementos do Plano de Estrutura do Projeto (PEP) oriundos do estoque e relatórios trimestrais notas explicativas referentes unidades vendidas dos empreendimentos desenvolvidos pela Windsor. 6.2.3.5. Sem prejuízo do aqui disposto, a Debenturista e/ou o Agente Fiduciário dos CRI poderão solicitar, às informações constantes da Cláusula 8.1expensas dos Titulares dos CRI, a qualquer tempo, que seja elaborada uma versão extraordinária do Laudo de Avaliação ou um laudo de avaliação por terceiro independente para validar o custo orçado contábil a incorrer dos empreendimentos lançados pela Windsor com base na metodologia de avaliação prevista no Anexo X desta Escritura de Emissão, sendo certo que a Securitizadora utilizará tais notas explicativas para verificação da Razão caso tal laudo apresente um custo de Garantia. 8.1.2. A Razão de Garantia será calculada mensalmenteobra superior ao valor contábil, pela Securitizadora, todo dia 20 (vinte). 8.1.3. Caso venha a ser constatada a redução da Razão de Garantia o valor estipulado em patamar inferior a 120% (cento e vinte por cento) (“Razão Mínima de Garantia”) do saldo das Obrigações Garantidas, deverão ser prestadas novas garantias, de forma a reestabelecer a Razão de Garantia, sendo certo que tais novas garantias podem ser prestadas através da transferência de recursos em moeda corrente nacional, ou através da constituição de quaisquer das seguintes garantias reais (i) a alienação fiduciária de quotas de outras sociedades que vierem a substituir e/ou complementar as quotas dadas em alienação fiduciária; e/ou (ii) a alienação fiduciária de imóvel, sendo que, em qualquer hipótese, a garantia prestada deverá atender aos critérios descritos na Cláusula 8.1.4, abaixo. (“Reforço de Garantia”). 8.1.4. O Reforço de Garantia ou a substituição das Garantias, conforme o caso, referido laudo deverá ser implementado no prazo utilizado para fins de até 30 (trinta) dias contados da data de recebimento, pela Emissora, de notificação efetuada pela Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário, nesse sentido, sendo certo que a garantia real outorgada para realizar o Reforço de Garantia ou a substituição composição do valor das garantias, conforme o caso, deverá observar os seguintes critérios de elegibilidade: (i) imóveis residenciais localizados em área ubana, com valor mínimo de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) cada imóvel e prazo de construção máximo de 5 (cinco) anos; ou (ii) imóveis comerciais localizados em área ubana, com valor mínimo de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) cada imóvel e prazo de construção máximo de 5 (cinco) anos, desde que não ensejem reformas estruturais e estejam prontos para uso comercialQuotas Alienadas Fiduciariamente.