Common use of Regime de Colocação Clause in Contracts

Regime de Colocação. Observado o disposto na Cláusula 6.10 do Contrato de Distribuição, ao final do Prazo de Colocação, desde que (i) atendidas todas as Condições Precedentes; (ii) não tenham ocorrido nenhum evento passível de resilição voluntária ou involuntária ou outro evento de resilição antecipada do Contrato de Distribuição, conforme previsto em referido instrumento; e (iii) não haja demanda dos Investidores da Oferta, o Coordenador Líder estará obrigado a subscrever e integralizar a totalidade das Debêntures que porventura não tenham sido colocadas junto aos Investidores da Oferta. A Garantia Firme estabelecida acima poderá ser exercida nos termos do parágrafo abaixo e será válida até o final do Prazo de Colocação, podendo ser prorrogada exclusivamente a critério do Coordenador Líder, mediante comunicação formal por escrito enviada pelos Coordenador Líder à Emissora. A obrigação relativa à Garantia Firme pelo Coordenador Líder disposta neste item “Regime de Colocação” será exercida no Prazo de Colocação, desde que: (i) seja verificado o cumprimento das Condições Precedentes elencadas na Cláusula 7 do Contrato de Distribuição ou caso tenham sido expressamente renunciadas pelo Coordenador Líder; e (ii) não se verifique demanda pela totalidade das Debêntures por Investidores da Oferta em conformidade com os demais termos e condições do Contrato de Distribuição. Caso a Garantia Firme venha a ser exercida pelo Coordenador Líder, as Debêntures serão por eles subscritas na taxa máxima da Remuneração prevista no Procedimento de Bookbuilding. Nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, não será permitida a colocação de Debêntures para pessoas vinculadas no caso de distribuição com excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, exceto para (a) os casos de gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (b) caso, na ausência de colocação para as pessoas vinculadas, a demanda remanescente debêntures inicialmente ofertada, nos termos do caput do artigo 56 sendo que, neste caso, a colocação de Debêntures para pessoas vinculadas fica limitada ao necessário para perfazer a quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada, desde que preservada a colocação integral junto a pessoas não vinculadas das Debêntures por elas demandados.

Regime de Colocação. Observado As Debêntures são objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 400, dos Códigos ANBIMA e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, Sob o disposto na Cláusula 6.10 Regime Misto de Garantia Firme E Melhores Esforços de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Real, em até 7 (Sete) Séries, da 29 (segunda) Emissão da Concessionária Rota das Bandeiras S.A.” (“Contrato de Distribuição”), com a intermediação dos Coordenadores e demais instituições participantes da Oferta. Nos termos do Contrato de Distribuição, ao final do Prazo os Coordenadores promoverão a distribuição pública das Debêntures sob o regime de garantia firme de colocação a ser prestada pelos Coordenadores, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, no montante de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), sendo certo que a garantia firme somente será exercida com relação à totalidade das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda, na proporção indicada no Contrato de Distribuição, de modo que (a.) os montantes equivalentes às Debêntures da Terceira Série e/ou Debêntures da Quinta Série colocadas foram subtraídos da garantia firme prestada pelos Coordenadores para as Debêntures da Primeira Série; e (b.) os montantes equivalentes às debêntures da quarta série (“Debêntures da Quarta Série”) e/ou debêntures da sexta série (“Debêntures da Sexta Série”), em conjunto, de, no máximo, R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) que tivessem sido colocadas teriam sido subtraídos da garantia firme prestada pelos Coordenadores para as Debêntures da Segunda Série (“Garantia Firme”); e (ii) melhores esforços para a totalidade das Debêntures da Sétima Série. Para mais informações, ver seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Contrato de Distribuição - Regime de Colocação”, desde que na página 114 do Prospecto Definitivo. Coleta de Intenções de Investimento Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1° e 2º, e do artigo 44, ambos da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para a definição, com a Emissora (“Procedimento de Bookbuilding”): (i) atendidas todas as Condições Precedentesa realização da Emissão em cinco séries, e a emissão e da quantidade de Debêntures da Primeira Série, de Debêntures da Segunda Série, de Debêntures da Terceira Série, de Debêntures da Quinta Série e de Debêntures da Sétima Série e o cancelamento das Debêntures da Quarta Série e das Debêntures da Sexta Série, observados os percentuais e limites previstos no item Número de Séries acima; (ii) não tenham ocorrido nenhum evento passível de resilição voluntária ou involuntária ou outro evento de resilição antecipada do Contrato de Distribuição, conforme previsto em referido instrumentoa Remuneração da Primeira Série; e (iii) a Remuneração da Segunda Série. Tendo em vista que não haja demanda dos Investidores da Oferta, o Coordenador Líder estará obrigado a subscrever e integralizar a totalidade das Debêntures que porventura não tenham sido colocadas junto aos Investidores da Oferta. A Garantia Firme estabelecida acima poderá ser exercida nos termos do parágrafo abaixo e será válida até o final do Prazo de Colocação, podendo ser prorrogada exclusivamente a critério do Coordenador Líder, mediante comunicação formal por escrito enviada pelos Coordenador Líder à Emissora. A obrigação relativa à Garantia Firme pelo Coordenador Líder disposta neste item “Regime de Colocação” será exercida no Prazo de Colocação, desde que: (i) seja foi verificado o cumprimento das Condições Precedentes elencadas na Cláusula 7 do Contrato de Distribuição ou caso tenham sido expressamente renunciadas pelo Coordenador Líder; e (ii) não se verifique demanda pela totalidade das Debêntures por Investidores da Oferta em conformidade com os demais termos e condições do Contrato de Distribuição. Caso a Garantia Firme venha a ser exercida pelo Coordenador Líder, as Debêntures serão por eles subscritas na taxa máxima da Remuneração prevista no Procedimento de Bookbuilding. Nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, não será permitida a colocação de Debêntures para pessoas vinculadas no caso de distribuição com excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, exceto para (a) os casos de gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos as intenções de investimento para fins e/ ou pedidos de reserva realizados por investidores considerados Pessoas Vinculadas não foram automaticamente canceladas. Foi aceita a participação de investidores da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para Oferta que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (b) caso, na ausência de colocação para as pessoas vinculadas, a demanda remanescente debêntures inicialmente ofertadasejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, nos termos do caput artigo 55 da Instrução CVM 400, sem possibilidade de reservas antecipadas e sem limite máximo de tal participação em relação ao volume da Oferta. A participação de Investidores Institucionais considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode ter impactado adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas pode ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário. Para mais informações, vide seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderia ter impactado adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderia ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, na página 140 do Prospecto Definitivo. O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio do Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão. Plano de Distribuição Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a Oferta conforme o plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual levou em consideração as relações com clientes e outras circunstâncias de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Emissora, e assegurou (a) que o tratamento conferido aos investidores fosse justo e equitativo; (b) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público Alvo da Oferta; e (c) que os representantes dos Coordenadores e outras instituições financeiras, que não se enquadrem como Coordenadores, autorizadas a operar no mercado de capitais para os assessorarem e/ou participarem da colocação das Debêntures junto a potenciais investidores e clientes (“Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”), recebessem previamente exemplares (i) do “Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Sete Séries, da Espécie com Garantia Real, da 29 (Segunda) Emissão da Concessionária Rota das Bandeiras S.A.” (“Prospecto Preliminar” e, em conjunto com o Prospecto Definitivo, “Prospectos”); e (ii) do Prospecto Definitivo, os quais incorporam por referência o formulário de referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480” e “Formulário de Referência”, respectivamente) (sendo que qualquer menção a “Prospecto” e sua definição será também uma menção a todos os seus anexos e documentos incorporados por referência), para leitura obrigatória e que suas dúvidas pudessem ser esclarecidas por pessoa designada pelos Coordenadores (“Plano de Distribuição”). A Oferta não contará com esforços de colocação no exterior. O Plano de Distribuição foi fixado nos seguintes termos: (i) as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, com intermediação dos Coordenadores, por si e/ou por meio dos Participantes Especiais; (ii) a Oferta terá como público alvo: (a) em relação às Debêntures da Primeira Série, os Investidores Não Institucionais e os Investidores Institucionais; (b) em relação às Debêntures da Segunda Série, exclusivamente os Investidores Institucionais; (c) em relação às Debêntures da Terceira Série e às Debêntures da Quarta Série, exclusivamente os Xxxxxxxxxxxxx XXXX00, sejam esses Investidores Institucionais ou Investidores Não Institucionais; (d) em relação às Debêntures da Quinta Série e às Debêntures da Sexta Série, exclusivamente os Xxxxxxxxxxxxx XXXX00, sejam esses Investidores Institucionais ou Investidores Não Institucionais; e (e) em relação às Debêntures da Sétima Série, exclusivamente os Xxxxxxxxxxxxx XXXX00, sejam esses Investidores Institucionais ou Investidores Não Institucionais; (iii) após o protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM, a divulgação do Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto Preliminar aos investidores da Oferta, foram realizadas apresentações para potenciais investidores (Roadshow e/ou one-on-ones) (“Apresentações para Potenciais Investidores”), conforme determinado pelos Coordenadores de comum acordo com a Emissora; (iv) os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados foram, conforme o caso, encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após a sua utilização, nos termos da Deliberação da CVM nº 818, de 30 de abril de 2019, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, nos termos do artigo 56 sendo que50, neste casoparágrafo 5º, da Instrução CVM 400; (v) após as Apresentações para Potenciais Investidores e anteriormente à obtenção do registro da Oferta na CVM, os Coordenadores realizaram o Procedimento de Bookbuilding, nos termos acima indicados; (vi) concluído o Procedimento de Bookbuilding, os Coordenadores consolidaram as intenções de investimento dos investidores da Oferta para subscrição das Debêntures; (vii) cumpridas todas as condições precedentes listadas no Contrato de Distribuição, e observados os demais termos e condições do Contrato de Distribuição, a Oferta tem início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) o registro para distribuição e negociação das Debêntures na B3; (c) a divulgação deste Anúncio de Início e (d) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400; (viii) iniciada a Oferta, os investidores da Oferta que (a) optaram por subscrever das Debêntures durante o Período de Reserva, e/ou (b) efetuaram ordem de investimento e tiveram seus pedidos atendidos, observado o Plano de Distribuição, deverão assinar o boletim de subscrição, na respectiva Data de Integralização, pelo Preço de Integralização; (ix) a colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, bem como com o Plano de Distribuição; (x) não houve direito de preferência dos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures; (xi) sem prejuízo à alínea (x) acima, dado que os Coordenadores acessaram, no âmbito da Oferta, determinado Investidor Prioritário, tal Investidor Prioritário teve prioridade na alocação de suas respectivas ordens de investimento no Procedimento de Bookbuilding, com relação às Debêntures para pessoas vinculadas fica limitada ao necessário para perfazer da Primeira Série e às Debêntures da Série, nos termos permitidos pela regulamentação aplicável, conforme compromisso assumido pela Emissora com tais Investidores Prioritários em assembleia geral de debenturistas realizada em 28 de março de 2019. A prioridade foi aplicada em relação à diferença positiva entre a quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertadaDebêntures CBAN11 e Debêntures CBAN21 detidas pelo Investidor Prioritário em 28 de março de 2019 e na data do protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM e foi exercida caso a taxa final das Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série, desde que preservada conforme o caso, fosse igual ou superior à taxa indicada pelo Investidor Prioritário em seu Pedido de Reserva. Nesse caso, para a alocação das Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série, os Coordenadores deram dar prioridade aos Pedidos de Reserva enviados por Investidores Prioritários. Caso a taxa final das Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, fosse inferior à taxa indicada pelo Investidor Prioritário em seu Pedido de Reserva, não teria havido alocação de Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, para o referido Investidor Prioritário; (xii) não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures, bem como não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures; (xiii) não foi contratado como formador de mercado para a Emissão; (xiv) não será constituído fundo de amortização para a Emissão e (xiv) o prazo de distribuição das Debêntures será de até 6 (seis) meses, contados a partir da data de divulgação deste Anúncio de Início (“Período de Colocação”). Após a colocação integral junto das Debêntures, será divulgado o Anúncio de Encerramento. Período de Colocação Observados os requisitos indicados na Escritura de Emissão, as Debêntures poderão ser distribuídas durante o período de até 6 (seis) meses, contados a pessoas não vinculadas partir da data de divulgação deste Anúncio de Início (“Período de Colocação”). Ao final do Período de Colocação, os Coordenadores ou quaisquer de suas sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum, conforme o caso, estarão obrigados a subscrever e integralizar a totalidade das Debêntures por elas demandadosobjeto da Garantia Firme de colocação que porventura não tenham sido colocadas, conforme procedimento descrito no Contrato de Distribuição. Após a colocação das Debêntures, será divulgado o anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Encerramento”).

Regime de Colocação. Observado o disposto As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do "Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, da 1ª (primeira) Emissão da TCP Terminal de Contêineres de Paranaguá S.A." a ser assinado entre a Companhia e instituições financeiras integrantes do sistema de valores mobiliários, na Cláusula 6.10 qualidade de coordenadores da Oferta ("Coordenadores", sendo a instituição intermediária líder, "Coordenador Líder") ("Contrato de Distribuição"), que contará com a intermediação dos Coordenadores e de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para os assessorarem e/ou participarem da da colocação das Debêntures da Terceira Série junto a Investidores Não Institucionais (conforme definido no Prospecto Preliminar (conforme definido abaixo) (“Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”), sendo que, nos termos do Contrato de Distribuição, ao final do Prazo de Colocação, desde que as Debêntures serão distribuídas (i) atendidas todas sob o regime de garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, no montante de até R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), sem considerar as Condições Precedentes; Debêntures Suplementares (iiconforme definido abaixo) não tenham ocorrido nenhum evento passível de resilição voluntária ou involuntária ou outro evento de resilição antecipada do Contrato de Distribuiçãoe as Debêntures Adicionais (conforme definido abaixo), conforme previsto em referido instrumento; e (iii) não haja demanda dos Investidores da Oferta, o Coordenador Líder estará obrigado a subscrever e integralizar a totalidade das Debêntures que porventura não tenham sido colocadas junto aos Investidores da Oferta. A Garantia Firme estabelecida acima poderá ser exercida nos termos do parágrafo abaixo e será válida até o final do Prazo de Colocação, podendo ser prorrogada exclusivamente a critério do Coordenador Líder, mediante comunicação formal por escrito enviada pelos Coordenador Líder à Emissora. A obrigação relativa à Garantia Firme pelo Coordenador Líder disposta neste item “Regime de Colocação” será exercida no Prazo de Colocação, desde que: (i) seja verificado o cumprimento das Condições Precedentes elencadas na Cláusula 7 do Contrato de Distribuição ou caso tenham sido expressamente renunciadas pelo Coordenador Líder; e (ii) não se verifique demanda pela totalidade das Debêntures por Investidores da Oferta em conformidade sob o regime de melhores esforços de colocação, com os demais termos e condições do Contrato de Distribuição. Caso a Garantia Firme venha a ser exercida pelo Coordenador Líder, as Debêntures serão por eles subscritas na taxa máxima da Remuneração prevista no Procedimento de Bookbuilding. Nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, não será permitida a colocação relação à quantidade remanescente de Debêntures necessária para pessoas vinculadas no caso atingir o Valor Total da Emissão (conforme definido abaixo), bem como com relação às Debêntures Suplementares e às Debêntures Adicionais, e observada a possibilidade de distribuição com excesso de demanda superior em 1/3 Distribuição Parcial (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertadaconforme definido abaixo), exceto para (a) os casos de gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (b) caso, prevista na ausência de colocação para as pessoas vinculadas, a demanda remanescente debêntures inicialmente ofertada, nos termos do caput do artigo 56 sendo que, neste caso, a colocação de Debêntures para pessoas vinculadas fica limitada ao necessário para perfazer a quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada, desde que preservada a colocação integral junto a pessoas não vinculadas das Debêntures por elas demandadosCláusula 5.6 abaixo.

Regime de Colocação. Observado As Debêntures da Oferta Secundária ora ofertadas serão objeto de distribuição pública secundária sob o disposto na Cláusula 6.10 do Contrato rito de Distribuiçãoregistro automático, ao final do Prazo de Colocação, desde que (i) atendidas todas as Condições Precedentes; (ii) não tenham ocorrido nenhum evento passível de resilição voluntária ou involuntária ou outro evento de resilição antecipada do Contrato de Distribuição, conforme previsto em referido instrumento; e (iii) não haja demanda dos Investidores da Oferta, o Coordenador Líder estará obrigado a subscrever e integralizar a totalidade das Debêntures que porventura não tenham sido colocadas junto aos Investidores da Oferta. A Garantia Firme estabelecida acima poderá ser exercida nos termos do parágrafo abaixo e será válida até o final do Prazo de Colocação, podendo ser prorrogada exclusivamente a critério do Coordenador Líder, mediante comunicação formal por escrito enviada pelos Coordenador Líder à Emissora. A obrigação relativa à Garantia Firme pelo Coordenador Líder disposta neste item “Regime de Colocação” será exercida no Prazo de Colocação, desde que: (i) seja verificado o cumprimento das Condições Precedentes elencadas na Cláusula 7 do Contrato de Distribuição ou caso tenham sido expressamente renunciadas pelo Coordenador Líder; e (ii) não se verifique demanda pela totalidade das Debêntures por Investidores da Oferta em conformidade com os demais termos e condições do Contrato de Distribuição. Caso a Garantia Firme venha a ser exercida pelo Coordenador Líder, as Debêntures serão por eles subscritas na taxa máxima da Remuneração prevista no Procedimento de Bookbuilding. Nos termos do artigo 56 26 da Resolução CVM 160, não será permitida a colocação ser conduzida pelo Coordenador Líder, na qualidade de Debêntures para pessoas vinculadas no caso instituição intermediária líder da Oferta Secundária, sob o regime de melhores esforços de colocação, com a participação de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição com excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, exceto para (a) os casos de gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (b) caso, na ausência de colocação para as pessoas vinculadas, a demanda remanescente debêntures inicialmente ofertada, nos termos do caput do artigo 56 sendo que, neste caso, a colocação de Debêntures para pessoas vinculadas fica limitada ao necessário para perfazer a quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertadaconvidadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta, desde exclusivamente para o recebimento de Pedidos de Reserva, por meio da celebração de termo de adesão ao Contrato de Distribuição da Oferta Secundária entre o Coordenador Líder e as respectivas instituições financeiras contratadas (“Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta Secundária”), em condições que preservada assegurem tratamento equitativo aos destinatários e aceitantes da Oferta Secundária, conforme procedimentos previstos na Resolução CVM 160. A cópia do Contrato de Distribuição da Oferta Secundária estará disponível aos investidores, para consulta ou reprodução, na CVM, na sede do Debenturista Vendedor e Coordenador Líder, nos endereços informados na seção “Identificação das Pessoas Envolvidas” na página 61 deste Prospecto. Considerando que o Banco BTG Pactual S.A. é Debenturista Vendedor e Coordenador Líder no âmbito da Oferta Secundária, não será devido qualquer valor a colocação integral junto título de comissionamento. Adicionalmente, conforme acordado comercialmente entre a pessoas não vinculadas das Debêntures Emissora e o Coordenador Líder quando da estruturação da Oferta Restrita, a Companhia irá arcar com os custos referentes aos advogados externos e auditores independentes, sendo que os demais custos relacionados à Oferta Secundária (por elas demandadosexemplo, taxas de registro na CVM e na ANBIMA) serão arcados integralmente pelo Debenturista Vendedor.

Regime de Colocação. Observado As Debêntures da Oferta Secundária ora ofertadas serão objeto de distribuição pública secundária sob o disposto na Cláusula 6.10 do Contrato rito de Distribuiçãoregistro automático, ao final do Prazo de Colocação, desde que (i) atendidas todas as Condições Precedentes; (ii) não tenham ocorrido nenhum evento passível de resilição voluntária ou involuntária ou outro evento de resilição antecipada do Contrato de Distribuição, conforme previsto em referido instrumento; e (iii) não haja demanda dos Investidores da Oferta, o Coordenador Líder estará obrigado a subscrever e integralizar a totalidade das Debêntures que porventura não tenham sido colocadas junto aos Investidores da Oferta. A Garantia Firme estabelecida acima poderá ser exercida nos termos do parágrafo abaixo e será válida até o final do Prazo de Colocação, podendo ser prorrogada exclusivamente a critério do Coordenador Líder, mediante comunicação formal por escrito enviada pelos Coordenador Líder à Emissora. A obrigação relativa à Garantia Firme pelo Coordenador Líder disposta neste item “Regime de Colocação” será exercida no Prazo de Colocação, desde que: (i) seja verificado o cumprimento das Condições Precedentes elencadas na Cláusula 7 do Contrato de Distribuição ou caso tenham sido expressamente renunciadas pelo Coordenador Líder; e (ii) não se verifique demanda pela totalidade das Debêntures por Investidores da Oferta em conformidade com os demais termos e condições do Contrato de Distribuição. Caso a Garantia Firme venha a ser exercida pelo Coordenador Líder, as Debêntures serão por eles subscritas na taxa máxima da Remuneração prevista no Procedimento de Bookbuilding. Nos termos do artigo 56 26 da Resolução CVM 160, não será permitida a colocação ser conduzida pelo Coordenador Líder, na qualidade de Debêntures para pessoas vinculadas no caso instituição intermediária líder da Oferta Secundária, sob o regime de melhores esforços de colocação, com a participação de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição com excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, exceto para (a) os casos de gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (b) caso, na ausência de colocação para as pessoas vinculadas, a demanda remanescente debêntures inicialmente ofertada, nos termos do caput do artigo 56 sendo que, neste caso, a colocação de Debêntures para pessoas vinculadas fica limitada ao necessário para perfazer a quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertadaconvidadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta, desde exclusivamente para o recebimento de Pedidos de Reserva, por meio da celebração de termo de adesão ao Contrato de Distribuição da Oferta Secundária entre o Coordenador Líder e as respectivas instituições financeiras contratadas (“Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta Secundária”), em condições que preservada assegurem tratamento equitativo aos destinatários e aceitantes da Oferta Secundária, conforme procedimentos previstos na Resolução CVM 160. A cópia do Contrato de Distribuição da Oferta Secundária estará disponível aos investidores, para consulta ou reprodução, na CVM, na sede do Debenturista Vendedor e Coordenador Líder, nos endereços informados na seção “Identificação das Pessoas Envolvidas” na página 59 deste Prospecto. Considerando que o Banco BTG Pactual S.A. é Debenturista Vendedor e Coordenador Líder no âmbito da Oferta Secundária, não será devido qualquer valor a colocação integral junto título de comissionamento. Adicionalmente, conforme acordado comercialmente entre a pessoas não vinculadas das Debêntures Emissora e o Coordenador Líder quando da estruturação da Oferta Restrita, a Companhia irá arcar com os custos referentes aos advogados externos e auditores independentes, sendo que os demais custos relacionados à Oferta Secundária (por elas demandadosexemplo, taxas de registro na CVM e na ANBIMA) serão arcados integralmente pelo Debenturista Vendedor.

Regime de Colocação. Observado Os Coordenadores da Oferta realizarão a colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) em regime de garantia firme de liquidação, de forma individual e não solidária, na proporção e até os limites individuais assumidos por cada um e demais disposições previstas no Contrato de Colocação. A garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta consiste na obrigação individual e não solidária, observado o disposto no Contrato de Colocação, de integralizar/liquidar financeiramente as Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) que tenham sido subscritas/adquiridas, porém não integralizadas/liquidadas, no Brasil, pelos seus respectivos investidores na Cláusula 6.10 Data de Liquidação, na proporção e até o limite individual de garantia firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição, ao final do Prazo Colocação (“Garantia Firme de Colocação, desde que (i) atendidas todas as Condições Precedentes; (ii) não tenham ocorrido nenhum evento passível de resilição voluntária ou involuntária ou outro evento de resilição antecipada do Contrato de Distribuição, conforme previsto em referido instrumento; e (iii) não haja demanda dos Investidores da Oferta, o Coordenador Líder estará obrigado a subscrever e integralizar a totalidade das Debêntures que porventura não tenham sido colocadas junto aos Investidores da OfertaLiquidação”). A Garantia Firme estabelecida acima poderá ser exercida de Liquidação é vinculante a partir do momento em que, cumulativamente, for concluído o Procedimento de Bookbuilding, estejam assinados e forem cumpridas as condições suspensivas previstas no Contrato de Colocação e no Contrato de Colocação Internacional e disponibilizado o Memorando Definitivo. Caso as Ações (considerando as Ações Adicionais mas sem considerar as Ações Suplementares), objeto de Garantia Firme de Liquidação efetivamente subscritas/adquiridas por investidores não sejam totalmente integralizadas/liquidadas por estes até a Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, subscreverá/adquirirá, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, na proporção e até o limite individual da Garantia Firme de Liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações objeto da Garantia Firme de Liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do parágrafo abaixo e será válida até o final do Prazo Contrato de Colocação, podendo ser prorrogada exclusivamente a critério do Coordenador Líder, mediante comunicação formal multiplicado pelo Preço por escrito enviada pelos Coordenador Líder à Emissora. A obrigação relativa à Garantia Firme pelo Coordenador Líder disposta neste item “Regime de Colocação” será exercida no Prazo de Colocação, desde que: (i) seja verificado o cumprimento das Condições Precedentes elencadas na Cláusula 7 do Contrato de Distribuição ou caso tenham sido expressamente renunciadas pelo Coordenador Líder; Ação e (ii) não se verifique demanda pela totalidade das Debêntures por Investidores o número de Ações objeto da Oferta em conformidade com os demais termos e condições do Contrato de Distribuição. Caso a Garantia Firme venha a ser exercida de Liquidação efetivamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas, no Brasil, por investidores no mercado, multiplicado pelo Coordenador Líder, as Debêntures serão Preço por eles subscritas na taxa máxima da Remuneração prevista no Procedimento de Bookbuilding. Nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, não será permitida a colocação de Debêntures para pessoas vinculadas no caso de distribuição com excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, exceto para (a) os casos de gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (b) caso, na ausência de colocação para as pessoas vinculadas, a demanda remanescente debêntures inicialmente ofertada, nos termos do caput do artigo 56 sendo que, neste caso, a colocação de Debêntures para pessoas vinculadas fica limitada ao necessário para perfazer a quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada, desde que preservada a colocação integral junto a pessoas não vinculadas das Debêntures por elas demandadosAção.

Regime de Colocação. Observado o disposto na Cláusula 6.10 do Cumpridas as condições precedentes listadas no Contrato de Distribuição, ao final do Prazo os Coordenadores realizarão a Oferta, de Colocação, desde que (i) atendidas todas as Condições Precedentes; (ii) não tenham ocorrido nenhum evento passível de resilição voluntária ou involuntária ou outro evento de resilição antecipada do Contrato acordo com o Plano de Distribuição, conforme previsto em referido instrumento; sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão (“Garantia Firme”), de forma individual e não solidária entre os Coordenadores (iii) sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, as quais, caso fossem emitidas, seriam colocadas sob o regime de melhores esforços de colocação), na proporção indicada na tabela abaixo: ITAÚ BBA ..................................... 33,33412% R$283.340.000,00 XP INVESTIMENTOS ........................ 33,33294% R$283.330.000,00 BRADESCO BBI ............................. 33,33294% R$283.330.000,00 TOTAL........................................... 100,00% R$850.000.000,00 A Garantia Firme será prestada única e exclusivamente pelos Coordenadores somente no caso de a demanda total pelas Debêntures objeto da Garantia Firme, após o Procedimento de Bookbuilding, ser inferior ao valor da Garantia Firme. Na hipótese de exercício da Garantia Firme pelos Coordenadores sobre a parcela das Debêntures não haja demanda dos Investidores colocada junto ao Público Alvo da Oferta, o Coordenador Líder estará obrigado os Coordenadores poderão, individualmente, a subscrever seu exclusivo critério, alocar sua parcela da Garantia Firme para subscrição e integralizar a totalidade integralização das Debêntures em qualquer uma das séries ou em todas as séries e na proporção que porventura não tenham sido colocadas junto aos Investidores julgarem adequada, em conformidade com os prazos e a remuneração descritas neste Prospecto, sendo certo que o exercício da OfertaGarantia Firme por cada um dos Coordenadores será realizado na taxa máxima dos respectivos Juros Remuneratórios. A Garantia Firme estabelecida acima poderá ser exercida nos termos do parágrafo abaixo e será válida terá validade até o final do Prazo de Colocaçãoa Data Limite da Garantia Firme, podendo tal prazo ser prorrogada exclusivamente prorrogado a exclusivo critério do Coordenador Líderdos Coordenadores, mediante comunicação formal prévia por escrito enviada pelos Coordenador Líder Coordenadores à Emissora. A obrigação relativa à Sem prejuízo das suas obrigações regulamentares, conforme aplicáveis, os Coordenadores poderão designar suas respectivas Afiliadas dos Coordenadores para cumprimento da garantia firme assumida pelos Coordenadores. Ocorrida tal designação, em função de tal assunção de responsabilidade, a parcela do Prêmio de Garantia Firme pelo Coordenador Líder disposta neste item “Regime devida pela Emissora aos Coordenadores, inclusive o gross-up de Colocação” tributos incidentes sobre referida parcela, será exercida no Prazo devida e paga diretamente às respectivas Afiliadas dos Coordenadores, contra a apresentação de Colocaçãofatura, desde quenota ou recibo específicos. Caso qualquer dos Coordenadores eventualmente: (i) seja verificado o cumprimento das Condições Precedentes elencadas na Cláusula 7 do Contrato de Distribuição ou caso tenham sido expressamente renunciadas pelo Coordenador Lídervenha a subscrever Debêntures por força da garantia firme prestada acima; e (ii) não se verifique demanda pela totalidade tenha interesse em vender tais Debêntures antes da divulgação do Anúncio de Encerramento, o preço de revenda de tais Debêntures será limitado ao Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Atualizado, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios da respectiva série, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da Primeira Série, a Primeira Data de Integralização da Segunda Série, a Primeira Data de Integralização da Terceira Série ou a Primeira Data de Integralização da Quarta Série, conforme o caso, até a data da respectiva venda (exclusive). A revenda das Debêntures por Investidores da Oferta em conformidade com os demais termos e condições qualquer dos Coordenadores, após a divulgação do Contrato Anúncio de Distribuição. Caso a Garantia Firme venha Encerramento, poderá ser feita pelo preço a ser exercida pelo Coordenador Líderapurado de acordo com as condições de mercado verificadas à época. A revenda das Debêntures, conforme aqui mencionada, deverá ser efetuada respeitada a regulamentação aplicável. As Debêntures Adicionais e as Debêntures serão por eles subscritas na taxa máxima da Remuneração prevista no Procedimento Suplementares, caso fossem emitidas, seriam colocadas sob o regime de Bookbuilding. Nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, não será permitida a colocação melhores esforços de Debêntures para pessoas vinculadas no caso de distribuição com excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, exceto para (a) os casos de gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (b) caso, na ausência de colocação para as pessoas vinculadas, a demanda remanescente debêntures inicialmente ofertada, nos termos do caput do artigo 56 sendo que, neste caso, a colocação de Debêntures para pessoas vinculadas fica limitada ao necessário para perfazer a quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada, desde que preservada a colocação integral junto a pessoas não vinculadas das Debêntures por elas demandadoscolocação.

Regime de Colocação. Observado o disposto As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do "Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, da 1ª (primeira) Emissão da TCP Terminal de Contêineres de Paranaguá S.A." a ser assinado entre a Companhia e instituições financeiras integrantes do sistema de valores mobiliários, na Cláusula 6.10 qualidade de coordenadores da Oferta ("Coordenadores", sendo a instituição intermediária líder, "Coordenador Líder") ("Contrato de Distribuição"), que contará com a intermediação dos Coordenadores e de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para os assessorarem e/ou participarem da da colocação das Debêntures da Terceira Série junto a Investidores Não Institucionais (conforme definido no Prospecto Preliminar (conforme definido abaixo)) (“Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”), sendo que, nos termos do Contrato de Distribuição, ao final do Prazo de Colocação, desde que as Debêntures serão distribuídas (i) atendidas todas sob o regime de garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, no montante de até R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), sem considerar as Condições Precedentes; Debêntures Suplementares (iiconforme definido abaixo) não tenham ocorrido nenhum evento passível de resilição voluntária ou involuntária ou outro evento de resilição antecipada do Contrato de Distribuiçãoe as Debêntures Adicionais (conforme definido abaixo), conforme previsto em referido instrumento; e (iii) não haja demanda dos Investidores da Oferta, o Coordenador Líder estará obrigado a subscrever e integralizar a totalidade das Debêntures que porventura não tenham sido colocadas junto aos Investidores da Oferta. A Garantia Firme estabelecida acima poderá ser exercida nos termos do parágrafo abaixo e será válida até o final do Prazo de Colocação, podendo ser prorrogada exclusivamente a critério do Coordenador Líder, mediante comunicação formal por escrito enviada pelos Coordenador Líder à Emissora. A obrigação relativa à Garantia Firme pelo Coordenador Líder disposta neste item “Regime de Colocação” será exercida no Prazo de Colocação, desde que: (i) seja verificado o cumprimento das Condições Precedentes elencadas na Cláusula 7 do Contrato de Distribuição ou caso tenham sido expressamente renunciadas pelo Coordenador Líder; e (ii) não se verifique demanda pela totalidade das Debêntures por Investidores da Oferta em conformidade sob o regime de melhores esforços de colocação, com os demais termos e condições do Contrato de Distribuição. Caso a Garantia Firme venha a ser exercida pelo Coordenador Líder, as Debêntures serão por eles subscritas na taxa máxima da Remuneração prevista no Procedimento de Bookbuilding. Nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, não será permitida a colocação relação à quantidade remanescente de Debêntures necessária para pessoas vinculadas no caso atingir o Valor Total da Emissão (conforme definido abaixo), bem como com relação às Debêntures Suplementares e às Debêntures Adicionais, e observada a possibilidade de distribuição com excesso de demanda superior em 1/3 Distribuição Parcial (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertadaconforme definido abaixo), exceto para (a) os casos de gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (b) caso, prevista na ausência de colocação para as pessoas vinculadas, a demanda remanescente debêntures inicialmente ofertada, nos termos do caput do artigo 56 sendo que, neste caso, a colocação de Debêntures para pessoas vinculadas fica limitada ao necessário para perfazer a quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada, desde que preservada a colocação integral junto a pessoas não vinculadas das Debêntures por elas demandadosCláusula 5.6 abaixo.

Regime de Colocação. Observado o disposto na Cláusula 6.10 Os CRI serão objeto de distribuição pública no montante de, inicialmente, R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), em regime de melhores esforços de colocação, nos termos deste Prospecto Preliminar, do Contrato de Distribuição, ao final do Prazo Termo de ColocaçãoSecuritização, desde da Instrução CVM 400, da Resolução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, observado o plano de distribuição constante do Contrato de Distribuição. Os CRI serão distribuídos com a intermediação do Coordenador Líder, que (i) atendidas todas as Condições Precedentes; (ii) não tenham ocorrido nenhum evento passível poderá contratar Participantes Especiais para fins exclusivos de resilição voluntária ou involuntária ou outro evento recebimento de resilição antecipada ordens, nos termos da Cláusula 13 do Contrato de Distribuição, conforme previsto em referido instrumento; e (iii) não haja demanda dos Investidores poderão ser colocados junto ao Público-Alvo somente após a concessão do registro da OfertaOferta pela CVM, o Coordenador Líder estará obrigado a subscrever e integralizar a totalidade das Debêntures que porventura não tenham sido colocadas junto aos Investidores da Oferta. A Garantia Firme estabelecida acima poderá ser exercida nos termos do parágrafo abaixo e será válida até o final do Prazo de Colocação, podendo ser prorrogada exclusivamente a critério do da Instrução CVM 400. O Coordenador Líder, mediante comunicação formal por escrito enviada pelos Coordenador Líder à com anuência da Emissora. A obrigação relativa à Garantia Firme pelo Coordenador Líder disposta neste item “Regime , organizará a colocação dos CRI perante os Investidores interessados, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de Colocação” será exercida natureza comercial ou estratégica, observadas as regras de rateio proporcional na alocação de CRI em caso de excesso de demanda estabelecidas no Prazo de Colocação, desde que: (i) seja verificado o cumprimento das Condições Precedentes elencadas na Cláusula 7 do Contrato de Distribuição ou caso tenham sido expressamente renunciadas pelo Coordenador Líder; e (ii) não se verifique demanda pela totalidade das Debêntures por Investidores da Oferta em conformidade com os demais Distribuição. Nos termos e condições do Contrato de Distribuição. Caso , sem prejuízo do cumprimento das Condições Precedentes, é condição para a Garantia Firme venha a ser exercida pelo Coordenador Líderliquidação financeira da Emissão, o cumprimento integral de todas as obrigações das partes contratantes e de seus assessores (auditores independentes (se for o caso), assessores legais, etc.), de forma tempestiva e satisfatória às partes, as Debêntures serão por eles subscritas na taxa máxima quais incluem, sem se limitar, a consistência e o nível de conforto (nos termos da Remuneração prevista regulamentação aplicável) das informações reveladas ao Público Alvo no Procedimento de Bookbuildingmomento da divulgação nos documentos da Emissão e da Oferta. Nos termos da Cláusula 4 do artigo 56 Contrato de Distribuição, a liquidação financeira da Resolução CVM 160Oferta está condicionada à verificação e atendimento das Condições Precedentes anteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, não será permitida a colocação de Debêntures para pessoas vinculadas no caso de distribuição com excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertadasendo certo, exceto para (a) os casos de gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidorainda, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra não implementação de aplicação mínima de recursos seja observada; e (b) casoqualquer dessas condições será tratada como modificação da Oferta, na ausência de colocação para as pessoas vinculadas, caso a demanda remanescente debêntures inicialmente ofertadamesma já tenha sido divulgada publicamente, nos termos do caput do artigo 56 sendo que25 e seguintes da Instrução CVM 400, neste casoconforme previsto no item "Modificação da Oferta" da seção "Plano de Distribuição, a colocação Regime de Debêntures para pessoas vinculadas fica limitada ao necessário para perfazer a quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada, desde que preservada a colocação integral junto a pessoas não vinculadas das Debêntures por elas demandadosColocação dos CRI e Liquidação da Oferta" deste Prospecto Preliminar.