Contract
PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL REAL, EM QUATRO SÉRIES, DA 9ª EMISSÃO DA
ENERGISA S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado – CVM nº 1525-3 CNPJ/MF nº 00.864.214/0001-06 - NIRE 31.3000.2503-9
Praça Xxx Xxxxxxx, nº 80 (parte), XXX 00000-000, Cataguases, Minas Gerais
Perfazendo o montante total de
R$ 850.000.000,00
Código ISIN das Debêntures da Primeira Série: BRENGIDBS0E6 Código ISIN das Debêntures da Segunda Série: BRENGIDBS0F3 Código ISIN das Debêntures da Terceira Série: BRENGIDBS0G1 Código ISIN das Debêntures da Quarta Série: BRENGIDBS0H9
Classificação de Risco da Emissão (Rating) pela Fitch Ratings: “XX.xx+”
O PEDIDO DE ANÁLISE PRÉVIA DA OFERTA FOI REQUERIDO JUNTO À ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS (“ANBIMA”) EM 05 DE XXXXXXXX XX 0000. [A OFERTA FOI REGISTRADA PELA CVM SOB O Nº CVM/ SRE/DEB/2017/[•] PARA AS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE, SOB O Nº CVM/SRE/DEB/2017/[•] PARA AS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE, SOB O Nº CVM/SRE/DEB/2017/[•] PARA AS DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE E SOB O Nº CVM/SRE/DEB/2017/[•] PARA AS DEBÊNTURES DA QUARTA SÉRIE, EM [•] DE [•] DE 2017.]
A ENERGISA S.A. (“Emissora” ou “Companhia”) está realizando uma oferta pública de distribuição de 850.000 debêntures (“Debêntures”), todas nominativas, escriturais, simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real, em quatro séries, da sua 9ª emissão (“Emissão”), com valor nominal unitário de R$ 1.000,00, na data de emissão das Debêntures, qual seja, 15 de outubro de 2017 (“Data de Emissão”), perfazendo o montante total de R$850.000.000,00, sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”), da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP Investimentos”) e do Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” e, em conjunto com o Coordenador Líder e a XP Investimentos, “Coordenadores”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), da Instrução da CVM n° 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 471”), dos Códigos ANBIMA (conforme definido neste Prospecto), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”).
As Debêntures serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários (conforme definido abaixo), da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do Convênio CVM-ANBIMA (conforme definido abaixo), do Código ANBIMA de Atividades Conveniadas (conforme definido neste Prospecto), do Código ANBIMA de Ofertas (conforme definido neste Prospecto) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, nos termos do Contrato de Distribuição (conforme definido neste Prospecto), com a intermediação dos Coordenadores e/ou outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para participarem da Oferta exclusivamente para o recebimento de intenções de investimento ou Pedidos de Reserva (conforme definido neste Prospecto). Nos termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores realizarão a Oferta de acordo com o Plano de Distribuição, sob o regime de garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, para o montante total de R$850.000.000,00. Para mais informações sobre o regime de colocação das Debêntures, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Contrato de Distribuição - Regime de Colocação”, na página 92 deste Prospecto.
Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, e do artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), o qual definiu, de comum acordo com a Emissora: (a) a emissão das Debêntures da Primeira Série (conforme definido neste Prospecto), das Debêntures da Segunda Série (conforme definido neste Prospecto), das Debêntures da Terceira Série (conforme definido neste Prospecto) e das Debêntures da Quarta Série (conforme definido neste Prospecto); (b) a quantidade de Debêntures alocada como Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série, Debêntures da Terceira Série e Debêntures da Quarta Série; e (c) a taxa final dos Juros Remuneratórios da Quarta Série (conforme definido neste Prospecto). No Procedimento de Bookbuilding, foi definido que não haverá a emissão das Debêntures da Quinta Série. Para fins de verificação da emissão das Debêntures em quatro séries e da quantidade de Debêntures da Primeira Série, de Debêntures da Segunda Série, de Debêntures da Terceira Série e de Debêntures da Quarta Série, foram considerados: (1) as ordens colocadas pelos Investidores Institucionais que não sejam pessoas físicas, (2) os Pedidos de Reserva apresentados por Investidores Não Institucionais e por Investidores Institucionais que sejam pessoas físicas, e (3) as ordens e/ou os Pedidos de Reserva apresentados por Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas, observado o disposto neste Prospecto. O Procedimento de Bookbuilding, exclusivamente para a definição dos Juros Remuneratórios da Quarta Série, foi realizado exclusivamente junto a Investidores Institucionais, incluindo Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, observado o disposto neste Prospecto. Os Investidores Não Institucionais não participaram do Procedimento de Bookbuilding para a definição dos Juros Remuneratórios da Quarta Série. O número de Debêntures alocado como Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série, Debêntures da Terceira Série e Debêntures da Quarta Série foi definido de acordo com a demanda pelas Debêntures, conforme apurado no Procedimento de Bookbuilding e de acordo com o interesse de alocação da Emissora. A alocação das Debêntures entre as séries da Emissão ocorreu no Sistema de Vasos Comunicantes (conforme definido neste Prospecto). Para mais informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding)”, na página 84 deste Prospecto.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) poderia ter sido, mas não foi acrescida em até 15%, ou seja, em até 127.500 Debêntures suplementares, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Suplementares”), destinadas a atender a um excesso de demanda que eventualmente tivesse sido constatado no Procedimento de Bookbuilding, conforme opção outorgada pela Emissora aos Coordenadores no Contrato de Distribuição (“Opção do Lote Suplementar”).
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) poderia ter sido, mas não foi acrescida em até 20%, ou seja, em até 170.000 Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Adicionais”), sem a necessidade de novo pedido de registro ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta à CVM (“Opção de Debêntures Adicionais”).
As Debêntures serão depositadas para (a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP (“B3 CETIP”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 CETIP; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3 CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 CETIP.
A Emissão e a Oferta são realizadas de acordo com os termos e condições constantes da “Escritura Particular da Nona Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real, em até Cinco Séries, para Distribuição Pública, da Energisa S.A.”, celebrada em 20 de setembro de 2017 entre a Emissora e o Agente Fiduciário (conforme definido neste Prospecto), a qual foi inscrita na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) em 10 de outubro de 2017, sob o nº 6339570, de acordo com o inciso II do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações (“Escritura”), conforme aditada por meio do “Primeiro Aditamento à Escritura Particular da Nona Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real, em até Cinco Séries, para Distribuição Pública, da Energisa S.A.”, celebrado em 20 de setembro de 2017 entre a Emissora e o Agente Fiduciário, o qual foi inscrito na JUCEMG em 19 de outubro de 2017, sob o nº 6341702, e do “Segundo Aditamento à Escritura Particular da Nona Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real, em até Cinco Séries, para Distribuição Pública, da Energisa S.A.”, celebrado em 19 de outubro de 2017 entre a Emissora e o Agente Fiduciário, o qual foi protocolado na JUCEMG em 19 de outubro de 2017.
A Escritura foi celebrada com base nas deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Emissora, em reuniões realizadas em 04 de setembro de 2017 e 20 de setembro de 2017, nas quais foram deliberados e aprovados os termos e condições da Emissão e das Debêntures, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), as quais serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do Código ANBIMA de Atividades Conveniadas, do Código ANBIMA de Ofertas e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e a constituição da Cessão Fiduciária (conforme definido neste Prospecto), cujas atas foram arquivadas na JUCEMG sob nº 6336681, em 02 de outubro de 2017, e o nº 6337753, em 04 de outubro de.2017, respectivamente, e publicadas no DOEMG e no jornal “Valor Econômico” em 04 de outubro de 2017 e 06 de outubro de 2017, respectivamente, em atendimento ao disposto no inciso I do artigo 62 e no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.
AS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE, AS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE E AS DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE CONTARÃO COM O INCENTIVO PREVISTO NO ARTIGO 2º DA LEI Nº 12.431, DE 24 DE JUNHO DE 2011, CONFORME ALTERADA (“LEI 12.431”), DO DECRETO N° 8.874, DE 11 DE OUTUBRO DE 2016 (“DECRETO 8.874”), DA RESOLUÇÃO DO CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL (“CMN”) N° 3.947, DE 27 DE JANEIRO DE 2011 (“RESOLUÇÃO CMN 3.947”), DA PORTARIA DO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA (“MME”) Nº 245, DE 27 DE JUNHO DE 2017 OU NORMA POSTERIOR QUE AS ALTEREM, SUBSTITUAM OU COMPLEMENTEM, CONFORME APLICÁVEIS.
FORAM EXPEDIDAS AS SEGUINTES PORTARIAS PELO MME PARA ENQUADRAMENTO DE PROJETOS DE INVESTIMENTOS ANUAIS CORRESPONDENTES ÀS OBRAS CLASSIFICADAS COMO EXPANSÃO, RENOVAÇÃO OU MELHORIA, CONSTANTES DAS ÚLTIMAS VERSÕES DOS PLANOS DE DESENVOLVIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO (PDD) APRESENTADOS À AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL NO ANO DE 2017 POR CADA UMA DAS CONTROLADAS DOS PROJETOS (CONFORME DEFINIDO NESTE PROSPECTO) E QUE SEJAM PREVISTOS PARA OS ANOS DE 2017 E 2018 (“PROJETOS”) COMO PROJETOS PRIORITÁRIOS (“PORTARIAS”): (I) 292, DE 10 DE OUTUBRO DE 2017, PUBLICADA NO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO (“DOU”) EM 13 DE OUTUBRO DE 2017; (II) 293, DE 10 DE OUTUBRO DE 2017, PUBLICADA NO DOU EM 13 DE OUTUBRO DE 2017; (III) 294, DE 10 DE OUTUBRO DE 2017, PUBLICADA NO DOU EM 13 DE OUTUBRO DE 2017; (IV) 295, DE 10 DE OUTUBRO DE 2017, PUBLICADA NO DOU EM 13 DE OUTUBRO DE 2017; (V) 296, DE 10 DE OUTUBRO DE 2017, PUBLICADA NO DOU EM 13 DE OUTUBRO DE 2017; (VI) 297, DE 10 DE OUTUBRO DE 2017, PUBLICADA NO DOU EM 13 DE OUTUBRO DE 2017; E (VII) 303, DE 16 DE OUTUBRO DE 2017, PUBLICADA NO DOU EM 17 DE OUTUBRO DE 2017. OS RECURSOS OBTIDOS POR MEIO DA PRESENTE EMISSÃO SERÃO DESTINADOS AOS PROJETOS APROVADOS PELAS PORTARIAS, OBSERVADO QUE AS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE, AS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE E AS DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE CONTARÃO COM O BENEFÍCIO TRIBUTÁRIO PREVISTO NO ARTIGO 2º DA LEI Nº 12.431 E AS DEBÊNTURES DA QUARTA SÉRIE NÃO CONTARÃO COM O REFERIDO BENEFÍCIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE OS PROJETOS E A DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DAS DEBÊNTURES, VEJA A SEÇÃO “DESTINAÇÃO DOS RECURSOS”, NA PÁGINA 121 DESTE PROSPECTO.
ESTE PROSPECTO NÃO DEVE, EM QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA, SER CONSIDERADO COMO UMA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO OU DE SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES. ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES QUE VENHAM A SER DISTRIBUÍDAS NO ÂMBITO DA OFERTA, A EMISSORA E OS COORDENADORES RECOMENDAM AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUE FAÇAM A SUA PRÓPRIA ANÁLISE E AVALIAÇÃO DA CONDIÇÃO FINANCEIRA DA EMISSORA, DE SUAS ATIVIDADES E DOS RISCOS DECORRENTES DO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES.
Este Prospecto foi preparado com base nas informações prestadas pela Emissora, sendo que os Coordenadores tomaram todas as cautelas e agiram com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que: (i) as informações prestadas pela Emissora sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Emissora, sejam suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.
O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem subscritas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Emissora atua, em particular na distribuição de energia elétrica. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures”, na página 103 deste Prospecto, bem como a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência (conforme definido neste Prospecto) da Emissora antes de aceitar a Oferta.
Este Prospecto deve ser lido em conjunto com as informações apresentadas no Formulário de Referência, o qual foi elaborado nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, e com as demonstrações financeiras e informações trimestrais (ITR) da Emissora, os quais são incorporados por referência a este Prospecto, podendo ser encontrados nos endereços indicados na seção “Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência”, na página 22 deste Prospecto.
A Oferta será registrada perante a CVM, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do “Convênio CVM/ANBIMA de Procedimento Simplificado para o Registro de Ofertas Públicas”, regulado pela Instrução CVM 471, celebrado entre a CVM e a ANBIMA, datado de 20 de agosto de 2008, conforme alterado (“Convênio CVM/ANBIMA”), bem como das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. O pedido de registro da Oferta na CVM foi objeto de análise prévia pela na ANBIMA, no âmbito do Código ANBIMA de Atividades Conveniadas, do Código ANBIMA de Ofertas e do Convênio CVM/ANBIMA.
Este Prospecto está disponível nos endereços e páginas da rede mundial de computadores da CVM, da ANBIMA, da B3 CETIP, dos Coordenadores e da Emissora, indicados na seção “Informações Adicionais”, na página 98 deste Prospecto.
Será admitido o recebimento de reservas para a subscrição das Debêntures, a partir da data indicada no Aviso ao Mercado (conforme definido neste Prospecto) e na seção “Cronograma Estimado das Etapas da Oferta” na página 43 deste Prospecto, sendo certo que as reservas somente serão confirmadas pelo subscritor após o início do período de distribuição das Debêntures.
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA E A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES”, NA PÁGINA 103 DESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO
QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES.
A Emissora é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição das Debêntures.
“OS REGISTROS DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICAM, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS”.
Mais informações sobre a Emissora e a Oferta poderão ser obtidas junto aos Coordenadores e à CVM nos endereços indicados na seção “Informações Adicionais”, na página 98 deste Prospecto.
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento.
COORDENADORES
COORDENADOR LÍDER COORDENADOR COORDENADOR
A data deste Prospecto Preliminar é 20 de outubro de 2017
As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da ANBIMA - Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais e da Comissão de Valores Mobiliários, as quais ainda não se manifestaram a seu respeito.
O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo estará disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora da instituição intermediária responsável pela oferta ou, se for o caso, das instituições intermediárias integrantes do consórcio de distribuição das entidades administradoras de mercado organizado de valores mobiliários onde os valores mobiliários da Emissora sejam admitidos à negociação e da CVM.
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ÍNDICE
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA 20
DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA 22
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO 23
CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA 43
INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES 46
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA EMISSORA 46
Registro na Comissão de Valores Mobiliários 47
Análise Prévia na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Arquivamento na Junta Comercial Competente e Publicação das RCAs da Emissão 47
Arquivamento da Escritura na Junta Comercial Competente 47
Depósito para Distribuição e Negociação das Debêntures 47
Projetos de Infraestrutura Considerados como Prioritários
pelo Ministério de Minas e Energia 48
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES 48
Banco Liquidante e Escriturador 55
Comprovação da Titularidade das Debêntures 55
Conversibilidade, Tipo e Forma 55
Pagamento do Valor Nominal Atualizado 56
Atualização Monetária das Debêntures 57
Juros Remuneratórios das Debêntures e Pagamento dos Juros Remuneratórios 60
Forma de Subscrição e de Integralização 67
Resgate Antecipado Facultativo 68
Amortização Extraordinária Facultativa 68
Decadência dos Direitos aos Acréscimos 69
Fundo de Liquidez e Estabilização 72
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS 79
Colocação e Procedimento de Distribuição 82
Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional 90
Critério de Rateio da Oferta Institucional 90
Inadequação da Oferta a Certos Investidores 90
Cancelamento ou Revogação da Oferta 91
Comissionamento dos Coordenadores 93
Data de Liquidação 95
Cópia do Contrato de Distribuição 95
CUSTOS ESTIMADOS DE DISTRIBUIÇÃO 96
INFORMAÇÕES ADICIONAIS 98
VISÃO GERAL DA LEI 12.431 99
Sumário 99
Valores mobiliários de longo prazo – descrição 99
Principais características das Debêntures de Infraestrutura 99
Investimento em projetos prioritários 99
Qualificação dos emissores 100
Decreto 8.874 100
Tributação das Debêntures 100
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES 103
APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIANTES DA OFERTA 110
Itaú BBA 110
RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORES 115
Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder 115
INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA, OS COORDENADORES, OS CONSULTORES, O AGENTE FIDUCIÁRIO, O BANCO LIQUIDANTE, O ESCRITURADOR
E OS AUDITORES INDEPENDENTES 119
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 121
CAPITALIZAÇÃO 123
CAPACIDADE DE PAGAMENTO DA EMISSORA 124
ANEXOS 125
ANEXO A ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA EMISSORA 127
ANEXO B ESCRITURA REGISTRADA NA JUCEMG 157
ANEXO C PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA REGISTRADO NA JUCEMG 247
ANEXO D SEGUNDO ADITAMENTO À ESCRITURA PARA REFLETIR O RESULTADO DO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING ACOMPANHADO DE COMPROVANTE DE PROTOCOLO NA JUCEMG 263
ANEXO E ATAS DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA QUE APROVARAM A EMISSÃO E A OFERTA 279
ANEXO F SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) 313
ANEXO G DECLARAÇÃO DA EMISSORA, NOS TERMOS
DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 323
XXXXX X DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS
DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 327
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DEFINIÇÕES
Para fins do presente Prospecto, “Emissora”, “Companhia” ou “Energisa” referem-se, a menos que o contexto determine de forma diversa, à Energisa S.A. Todos os termos relacionados especificamente com a Oferta e respectivos significados constam da seção “Sumário da Oferta” na página 24 deste Prospecto. Ademais, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos nesta seção, salvo referência diversa neste Prospecto.
“Administradores” Membros do Conselho de Administração e da Diretoria da
Emissora.
“Afiliadas dos Coordenadores” Sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum
dos Coordenadores.
“Agência de Classificação de Risco” ou “Fitch Ratings”
Fitch Ratings Brasil Ltda., a qual atribuiu o rating “XX.xx+” para as Debêntures.
“Agente Fiduciário” Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,
instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 8, Ala B, Xxxxx 000, 000 x 000, Xxxxx xx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38.
“ANBIMA” Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
“ANEEL” Agência Nacional de Energia Elétrica.
“Anúncio de Encerramento” Anúncio de encerramento da Oferta, o qual será elaborado nos
termos do artigo 29 da Instrução CVM 400 e divulgado nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400 na página da rede mundial de computadores: (a) da Emissora; (b) dos Coordenadores; (c) da B3 CETIP; (d) da CVM; e (e) da ANBIMA.
“Anúncio de Início” Anúncio de início da Oferta, o qual será elaborado nos termos
dos artigos 23, parágrafo 2º e 52 da Instrução CVM 400 e divulgado nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400 na página da rede mundial de computadores: (a) da Emissora; (b) dos Coordenadores; (c) da B3 CETIP; (d) da CVM; e (e) da ANBIMA.
“Apresentações para Potenciais Investidores”
Apresentações para potenciais investidores (reuniões em grupo, almoços coletivos e/ou one-on-ones) realizadas a critério dos Coordenadores, de comum acordo com a Emissora.
“Assembleia Geral de Debenturistas”
“Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série”
Assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, na qual os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, se reunir a fim de deliberar sobre matéria de interesse comum da comunhão dos Debenturistas, na forma estabelecida na Escritura.
Assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, na qual os Debenturistas da Primeira Série poderão, a qualquer tempo, se reunir a fim de deliberar sobre matéria de interesse exclusivo da comunhão dos Debenturistas da Primeira Série, na forma estabelecida na Escritura.
“Assembleia Geral de
Debenturistas da Quarta Série”
Assembleia geral de Debenturistas da Quarta Série, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, na qual os Debenturistas da Quarta Série poderão, a qualquer tempo, se reunir a fim de deliberar sobre matéria de interesse exclusivo da comunhão dos Debenturistas da Quarta Série, na forma estabelecida na Escritura.
“Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série”
Assembleia geral de Debenturistas da Segunda Série, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, na qual os Debenturistas da Segunda Série poderão, a qualquer tempo, se reunir a fim de deliberar sobre matéria de interesse exclusivo da comunhão dos Debenturistas da Segunda Série, na forma estabelecida na Escritura.
“Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Série”
Assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, na qual os Debenturistas da Terceira Série poderão, a qualquer tempo, se reunir a fim de deliberar sobre matéria de interesse exclusivo da comunhão dos Debenturistas da Terceira Série, na forma estabelecida na Escritura.
“Atualização Monetária” Atualização monetária do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da Primeira Série, do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, e do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série pela variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE, desde a Primeira Data de Integralização da Primeira Série, a Primeira Data de Integralização da Segunda Série, e/ou a Primeira Data de Integralização da Terceira Série, até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série e ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme aplicável, calculada de acordo com a fórmula descrita na Escritura e neste Prospecto.
“Auditores Independentes” Xxxxx & Young Auditores Independentes S.S. para o período de
seis meses encerrado em 30 de junho de 2017; e
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 e para o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2016.
“Aviso aos Debenturistas” Avisos com relação a todos os atos e decisões a serem
tomados em decorrência da Oferta que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, a serem divulgados na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).
“Aviso ao Mercado” Aviso ao mercado sobre a Oferta, o qual foi elaborado nos
termos do artigo 53 da Instrução CVM 400 e divulgado, em 21 de setembro de 2017, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, na página da rede mundial de computadores: (a) da Emissora; (b) dos Coordenadores; (c) da B3 CETIP; (d) da CVM; e (e) da ANBIMA.
“Banco Central” ou “BACEN” Banco Central do Brasil.
“Banco Liquidante” Banco Bradesco S.A., instituição financeira constituída sob a
forma de sociedade anônima, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.746.948/0001-12.
“Boletim de Subscrição” Boletim de subscrição das Debêntures a ser assinado pelos
investidores que aderirem à Oferta.
“Bradesco BBI” Banco Bradesco BBI S.A., instituição financeira integrante do
sistema de distribuição de valores mobiliários, constituída sob a forma de sociedade anônima, com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº 06.271.464/0103-43.
“Xxxxxx” xx “Xxxx” Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx.
“B3 CETIP” B3 S.A. – Brasil, Xxxxx, Balcão – Segmento CETIP.
“Cessão Fiduciária” Cessão fiduciária de direitos creditórios, principais e acessórios,
presentes e futuros, de titularidade da Emissora, decorrentes (i) das Debêntures Privadas e (ii) da Conta Vinculada.
“CETIP21” CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3 CETIP.
“CMN” Conselho Monetário Nacional.
“CNPJ/MF” Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.
“Código ANBIMA de
Atividades Conveniadas”
“Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas”, atualmente em vigor.
“Código ANBIMA de Ofertas” “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as
Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores
Mobiliários”, datado de 1º de agosto de 2016.
“Códigos ANBIMA” Código ANBIMA de Ofertas e Código ANBIMA de Atividades
Conveniadas, considerados em conjunto.
“Comissionamento” Remuneração devida aos Coordenadores pelo desempenho
das obrigações previstas no Contrato de Distribuição, conforme identificadas na seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Contrato de Distribuição – Comissionamento dos Coordenadores”, na página 93 deste Prospecto.
“Comunicado ao Mercado” Comunicado ao mercado sobre a retificação da redação da
destinação dos recursos captados com a Oferta e modificação do cronograma tentativo das etapas nada Oferta, o qual foi elaborado nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400 e divulgado, em 11 de outubro de 2017, nos termos do artigo 54- A da Instrução CVM 400, na página da rede mundial de computadores: (a) da Emissora; (b) dos Coordenadores; (c) da B3 CETIP; (d) da CVM; e (e) da ANBIMA.
“Conselho de Administração” Conselho de Administração da Emissora.
“Conta Vinculada” Conta corrente nº 7.923-5, mantida na agência 2373-6 do
Banco Bradesco S.A., não movimentável pela Emissora, onde será depositada a totalidade dos recursos obtidos com a presente Emissão e a totalidade dos recebíveis decorrentes das Debêntures Privadas, sendo que tais recursos serão lá mantidos e liberados em conformidade com os termos e condições estabelecidos no Contrato de Cessão Fiduciária.
“Contrato de Cessão Fiduciária”
“Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em 19 de outubro de 2017 entre a Emissora e o Agente Fiduciário.
“Contrato de Distribuição” “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real, em Até Cinco Séries, em Regime de Garantia Firme de Colocação, da Nona Emissão da Energisa S.A.”, celebrado entre a Emissora e os Coordenadores em 22 de agosto de 2017.
“Contrato de Formador de Mercado”
“Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Formador de Mercado”, celebrado em 13 de outubro de 2017 entre a Emissora e o Formador de Mercado, nos termos da Instrução CVM 384, com a finalidade de fomentar a liquidez das Debêntures no mercado secundário.
“Controladas dos Projetos” Sociedades controladas da Emissora que desenvolverão os
Projetos, quais sejam, Energisa Mato Grosso – Distribuidora de Energia S.A. (“Energisa XX”), Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx xx Xxx – Distribuidora de Energia S.A. (“Energisa MS”), Energisa Tocantins – Distribuidora de Energia S.A. (“Energisa TO”), Energisa Sul-Sudeste – Distribuidora de Energia S.A. (“Energisa SSE”), Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia
S.A. (“Energisa PB”), Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S.A. (“Energisa MG”) e Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S.A. (“Energisa SE”).
“Controladas Relevantes” Sociedades que correspondam a mais de 10% do faturamento
bruto da Emissora, com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas.
“Convênio CVM-ANBIMA” Convênio CVM-ANBIMA de Procedimento Simplificado para
Registro de Ofertas Públicas, regulado pela Instrução CVM 471, celebrado entre CVM e a ANBIMA, em 20 de agosto de 2008, conforme alterado.
“Coordenador Líder” ou “Itaú BBA”
Banco Itaú BBA S.A.
“Coordenadores” Coordenador Líder, XP Investimentos e Bradesco BBI, considerados em conjunto.
“CVM” Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Emissão” 15 de outubro de 2017.
“Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios”
“Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série”
“Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Quarta Série”
“Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série”
“Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Terceira Série”
As Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série, as Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, as Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Terceira Série e as Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Quarta Série, em conjunto.
Cada uma das datas em que ocorrerão os pagamentos dos Juros Remuneratórios da Primeira Série, os quais serão realizados pela Emissora aos Debenturistas da Primeira Série anualmente a partir da Data de Emissão, sendo devidos no dia 15 de outubro de cada ano. O primeiro pagamento ocorrerá em 15 de outubro de 2018 e o último pagamento ocorrerá na Data de Vencimento da Primeira Série.
Cada uma das datas em que ocorrerá o pagamento dos Juros Remuneratórios da Quarta Série, os quais serão realizados pela Emissora aos Debenturistas da Quarta Série anualmente a partir da Data de Emissão, sendo devidos no dia 15 de outubro de cada ano. O primeiro pagamento ocorrerá em 15 de outubro de 2018 e o último pagamento ocorrerá na Data de Vencimento da Quarta Série.
Cada uma das datas em que ocorrerão os pagamentos dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, os quais serão realizados pela Emissora aos Debenturistas da Segunda Série anualmente a partir da Data de Emissão, sendo devidos no dia 15 de outubro de cada ano. O primeiro pagamento ocorrerá em 15 de outubro de 2018 e o último pagamento ocorrerá na Data de Vencimento da Segunda Série.
Cada uma das datas em que ocorrerão os pagamentos dos Juros Remuneratórios da Terceira Série, os quais serão realizados pela Emissora aos Debenturistas da Terceira Série anualmente a partir da Data de Emissão, sendo devidos no dia 15 de outubro de cada ano. O primeiro pagamento ocorrerá em 15 de outubro de 2018 e o último pagamento ocorrerá na Data de Vencimento da Terceira Série.
“Data de Vencimento” Data de Vencimento da Primeira Série, Data de Vencimento da
Segunda Série, Data de Vencimento da Terceira Série e Data de Vencimento da Quarta Série, consideradas em conjunto.
“Data de Vencimento da Primeira Série”
Data de vencimento das Debêntures da Primeira Série, que ocorrerá após cinco anos contados da Data de Emissão, em 15 de outubro de 2022, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série ou do Resgate Obrigatório das Debêntures da Primeira Série, nos termos da Escritura e deste Prospecto.
“Data de Vencimento da
Quarta Série”
“Data de Vencimento da Segunda Série”
“Data de Vencimento da
Terceira Série”
“Data Limite da Garantia da Firme”
Data de vencimento das Debêntures da Quarta Série, que ocorrerá após cinco anos contados da Data de Emissão, em 15 de outubro de 2022, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures da Quarta Série ou do Resgate Obrigatório das Debêntures da Quarta Série, nos termos da Escritura e deste Prospecto.
Data de vencimento das Debêntures da Segunda Série, que ocorrerá após sete anos contados da Data de Emissão, em 15 de outubro de 2024, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures da Segunda Série ou do Resgate Obrigatório das Debêntures da Segunda Série, nos termos da Escritura e deste Prospecto.
Data de vencimento das Debêntures da Terceira Série, que ocorrerá após dez anos contados da Data de Emissão, em 15 de outubro de 2027, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures da Terceira Série ou do Resgate Obrigatório das Debêntures da Terceira Série, nos termos da Escritura e deste Prospecto.
06 de novembro de 2017, podendo ser prorrogada exclusivamente a critério dos Coordenadores, mediante comunicação formal por escrito enviada pelos Coordenadores à Emissora, nos termos do Contrato de Distribuição.
“Debêntures” 850.000 debêntures, todas nominativas, escriturais, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real.
“Debêntures Adicionais” Até 170.000 Debêntures adicionais, nas mesmas condições
das Debêntures inicialmente ofertadas, equivalentes a até 20% das Debêntures inicialmente ofertadas (sem considerar as Debêntures Suplementares) que, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, poderiam ter sido, mas não foram acrescidas à Oferta, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM
“Debêntures da Primeira Série” 61.809 Debêntures objeto da Emissão que foram emitidas no
âmbito da primeira série. A quantidade total de Debêntures da Primeira Série foi determinada no Procedimento de Bookbuilding.
“Debêntures da Quarta Série” 755.232 Debêntures objeto da Emissão que foram emitidas no
âmbito da quarta série. A quantidade total de Debêntures da Quarta Série foi determinada no Procedimento de Bookbuilding.
“Debêntures da Quinta Série” Debêntures objeto da quinta série da Emissão, que poderiam
ter sido, mas não foram emitidas, conforme determinado no Procedimento de Bookbuilding.
“Debêntures da Segunda 11.520 Debêntures objeto da Emissão que foram emitidas no
âmbito da segunda série. A quantidade total de Debêntures da
Série” Segunda Série foi determinada no Procedimento de
Bookbuilding.
“Debêntures da Terceira Série” 21.439 Debêntures objeto da Emissão que foram emitidas no
âmbito da terceira série. A quantidade total de Debêntures da Terceira Série foi determinada no Procedimento de Bookbuilding.
“Debêntures da Primeira Série em Circulação”
“Debêntures da Quarta Série
em Circulação”
“Debêntures da Segunda Série em Circulação”
“Debêntures da Terceira Série
em Circulação”
Debêntures da Primeira Série subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas aquelas (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, e (c) Administradores da Emissora, de empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas) ou de controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas.
Debêntures da Quarta Série subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas aquelas (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, e (c) Administradores da Emissora, de empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas) ou de controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas.
Debêntures da Segunda Série subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas aquelas (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, e (c) Administradores da Emissora, de empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas) ou de controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas.
Debêntures da Terceira Série subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas aquelas (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, e (c) Administradores da Emissora, de empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas) ou de controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas.
“Debêntures de Infraestrutura” Significam quaisquer debêntures que atendam aos requisitos
dos artigos 1º ou 2º da Lei 12.431.
“Debêntures em Circulação” As Debêntures da Primeira Série em Circulação, as
Debêntures da Segunda Série em Circulação, as Debêntures da Terceira Série em Circulação e as Debêntures da Quarta Série em Circulação, consideradas em conjunto.
“Debêntures Privadas” Debêntures privadas de emissão das Controladas dos Projetos
e de titularidade da Emissora, por meio das quais as Controladas dos Projetos receberão os recursos da presente Emissão. Todos os recebíveis da Emissora decorrentes das Debêntures Privadas serão cedidos fiduciariamente aos titulares das Debêntures por meio do Contrato de Cessão Fiduciária.
“Debêntures Suplementares” Até 127.500 Debêntures suplementares, nas mesmas
condições das Debêntures inicialmente ofertadas, equivalentes a até 15% da quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) que, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, poderiam ter sido, mas não foram acrescidas à Oferta, destinadas a atender a um excesso de demanda que poderia ter sido, mas não foi constatado no Procedimento de Bookbuilding, conforme opção outorgada pela Emissora aos Coordenadores no Contrato de Distribuição
“Debenturistas” Debenturistas da Primeira Série, Debenturistas da Segunda
Série, Debenturistas da Terceira Série e Debenturistas da Quarta Série, considerados em conjunto.
“Debenturistas da Primeira Série”
Os titulares das Debêntures da Primeira Série.
“Debenturistas da Quarta
Série”
Os titulares das Debêntures da Quarta Série.
“Debenturistas da Segunda Série”
Os titulares das Debêntures da Segunda Série.
“Debenturistas da Terceira
Série”
Os titulares das Debêntures da Terceira Série.
“Decreto 8.874” Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016.
“Dia(s) Útil(eis)” Qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados
declarados nacionais na República Federativa do Brasil.
“Diretoria” A Diretoria da Emissora.
“DOEMG” Diário Oficial do Estado de Minas Gerais.
“DOU” Diário Oficial da União.
“Emissão” A presente emissão de Debêntures da Emissora, que representa a 9ª emissão da Emissora.
“Emissora”, “Companhia” ou “Energisa”
Energisa S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais, na Praça Xxx Xxxxxxx, nº 80 (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.864.214/0001-06, inscrita na JUCEMG sob o NIRE 31.3.000.2503-9.
“Encargos Moratórios” Encargos moratórios que serão devidos em caso de
impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas relativamente a qualquer obrigação decorrente da Escritura, hipótese em que os débitos em atraso, sem prejuízo do pagamento da Remuneração, ficarão sujeitos a (i) juros de mora não compensatórios calculados à taxa de 1% ao mês sobre o montante devido e não pago; e (ii) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% sobre o valor devido e não pago. Os encargos moratórios incidirão desde o efetivo descumprimento da obrigação respectiva até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
“Escritura” “Escritura Particular da Nona Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real, em até Cinco Séries, para Distribuição Pública, da Energisa S.A.”, celebrada entre a Emissora e o Agente Fiduciário, em 20 de setembro de 2017, inscrita na JUCEMG em 10 de outubro de 2017 sob o nº 6339570, conforme aditada por meio do “Primeiro Aditamento à Escritura Particular da Nona Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real, em até Cinco Séries, para Distribuição Pública, da Energisa S.A.”, celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, em 10 de outubro de 2017, inscrito na JUCEMG em 19 de outubro de 2017, sob o nº 6341702, e do “Segundo Aditamento à Escritura Particular da Nona Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real, em até Cinco Séries, para Distribuição Pública, da Energisa S.A.”, celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, em 19 de outubro de 2017, protocolado na JUCEMG em 19 de outubro de 2017. A Escritura encontra-se anexa ao presente Prospecto na forma do Anexo B deste Prospecto e os aditamentos encontram-se anexos ao presente Prospecto na forma do Anexo C e do Anexo D deste Prospecto.
“Escriturador” Banco Bradesco S.A., instituição financeira constituída sob a forma de sociedade anônima, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.746.948/0001-12.
“Estatuto Social” Estatuto social da Emissora.
“Evento de Inadimplemento” Hipóteses descritas na seção “Informações Relativas à
Emissão, à Oferta e às Debêntures – Vencimento Antecipado”, na página 73 deste Prospecto, sendo cada uma, um Evento de Inadimplemento.
“Formador de Mercado” Itaú Unibanco S.A.
“Formulário de Referência” Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos
da Instrução CVM 480 e incorporado por referência a este Prospecto, podendo ser encontrado nos endereços indicados na seção “Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência” na página 22 deste Prospecto.
“Garantia Firme” Regime de colocação das Debêntures, no qual os
Coordenadores ou as Afiliadas dos Coordenadores, conforme o caso, estarão obrigados a subscrever e integralizar as Debêntures não colocadas no âmbito da Oferta, de forma individual e não solidária, caso a demanda apurada conjuntamente pelos Coordenadores no Procedimento de Bookbuilding não seja suficiente para atingir o volume total de R$ 850.000.000,00.
“Xxxxxxx Xxxxxxx” Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx.
“IBGE” Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IGP-M Índice Geral de Preços do Mercado, calculado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
“Instituição(ões) Autorizada(s)”
“Instituições Participantes da
Oferta”
Instituição financeira indicada pela Emissora, na Assembleia Geral de Debenturistas, que: (a) tenha classificação de risco mínima, em escala nacional, igual ao rating soberano da República Federativa do Brasil, conferida pela McGraw-Hill Interamericana do Brasil Ltda., Fitch Ratings Brasil Ltda. ou equivalente pela Moody’s Corporate e (b) declare não estar impedida ou em posição de conflito para a contratação.
Os Coordenadores e os Participantes Especiais, considerados em conjunto.
“Instrução CVM 384” Instrução da CVM nº 384, de 17 de março de 2003, conforme
alterada.
“Instrução CVM 400” Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada.
“Instrução CVM 471” Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, conforme
alterada.
“Instrução CVM 480” Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme
alterada.
“Instrução CVM 505” | Instrução da CVM nº 505, conforme alterada. | de | 27 | de | setembro | de | 2011, |
“Instrução CVM 539” | Instrução da CVM nº 539, conforme alterada. | de | 13 | de | novembro | de | 2013, |
“Instrução CVM 583” | Instrução da CVM nº 583, conforme alterada. | de | 20 | de | dezembro | de | 2016, |
“IOF/Câmbio” Imposto sobre Operações de Xxxxxxx, Câmbio e Seguros incidente sobre operações de câmbio.
“IOF/Título” Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros incidente sobre operações que envolvam títulos e valores mobiliários.
“Investidores da Oferta” Os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, em conjunto.
“Investidores Institucionais” Investidores que sejam fundos de investimento, clubes de
investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como pessoas físicas ou jurídicas que sejam considerados investidores profissionais ou investidores qualificados, conforme definido nos artigos 9º-A e 9º-B da Instrução CVM 539.
“Investidores Não Institucionais”
Investidores, pessoas físicas ou jurídicas, que não estejam compreendidos na definição de Investidores Institucionais.
“IPCA” Índice de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo IBGE.
“IR Fonte” Imposto de Renda Retido na Fonte.
“XXXXXX” Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx.
“Jurisdição de Tributação Favorecida”
País ou jurisdição que não tribute a renda, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20%.
“Juros Remuneratórios” São os Juros Remuneratórios da Primeira Série, os Juros
Remuneratórios da Segunda Série, os Juros Remuneratórios da Terceira Série e os Juros Remuneratórios da Quarta Série, considerados em conjunto.
“Juros Remuneratórios da Primeira Série”
Xxxxx remuneratórios incidentes sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série, correspondentes a 4,4885% ao ano, base 252 Dias Úteis, correspondente a 0,10% ao ano, base 252 Dias Úteis, acrescido exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2022 (Tesouro IPCA+2022), baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding.
“Juros Remuneratórios da
Quarta Série”
Juros remuneratórios incidentes sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário) das Debêntures da Quarta Série, correspondentes a 107,75% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over-extragrupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 CETIP, no informativo diário disponível em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx). A taxa final dos Juros Remuneratórios da Quarta Série foi definida de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e estava limitada a até 107,75% da Taxa DI Over.
“Juros Remuneratórios da Segunda Série”
Xxxxx remuneratórios incidentes sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série, correspondentes a 4,7110% ao ano, base 252 Dias Úteis, correspondente a 0,20% ao ano, base 252 Dias Úteis, acrescido exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2024 (Tesouro IPCA+2024), baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding.
“Juros Remuneratórios da Terceira Série”
Xxxxx remuneratórios incidentes sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série, correspondentes a 5,1074% ao ano, base 252 Dias Úteis, correspondente a 0,35% ao ano, base 252 Dias Úteis, acrescido exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2026 (Tesouro IPCA+2026), baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding.
“Lei das Sociedades por Ações”
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”
Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Lei 12.431” Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada.
“MDA” Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 CETIP.
“MME” Ministério de Minas e Energia.
“Oferta” A presente oferta pública de distribuição de Debêntures, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, Instrução CVM 471, do Convênio CVM/ANBIMA, do Código ANBIMA de Atividades Conveniadas, do Código ANBIMA de Ofertas e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
“Oferta Institucional” A Oferta de Debêntures destinada aos Investidores
Institucionais.
“Oferta Não Institucional” A Oferta de Debêntures destinada aos Investidores Não
Institucionais.
“Opção de Debêntures
Adicionais”
A opção da Emissora de aumentar, total ou parcialmente, a quantidade das Debêntures originalmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) em até 20%, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.
“Opção do Lote Suplementar” A opção outorgada pela Emissora aos Coordenadores, de
distribuir um lote suplementar de Debêntures de até 15% da quantidade de Debêntures originalmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais), com o objetivo de atender a um excesso de demanda que eventualmente seja constatado no decorrer da Oferta, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400.
“Participantes Especiais” Instituições financeiras, que não se enquadrem como
Coordenadores, autorizadas a operar no mercado de capitais para participarem da Oferta exclusivamente para o recebimento de intenções de investimento ou Pedidos de Reserva.
“Pedido de Reserva” Cada formulário específico, celebrado em caráter irrevogável e
irretratável, exceto nas circunstâncias ali previstas, por Investidores Não Institucionais ou por Investidores Institucionais que sejam pessoas físicas, incluindo aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, apresentado perante uma única Instituição Participante da Oferta, referente à intenção de subscrição das Debêntures no âmbito da Oferta, observado que poderiam ser celebrados um ou mais formulários por Investidores Não Institucionais ou por Investidores Institucionais que sejam pessoas físicas.
“Período de Capitalização” Intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de
Integralização da Primeira Série, na Primeira Data de Integralização da Segunda Série, na Primeira Data de Integralização da Terceira Série e/ou na Primeira Data de Integralização da Quarta Série, conforme o caso, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série, na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Terceira
Série e/ou na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Quarta Série, conforme o caso, imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na próxima Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série, Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Terceira Série e/ou Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Quarta Série, conforme o caso.
“Período de Reserva” Período compreendido entre 28 de setembro de 2017,
inclusive, e 17 de outubro de 2017, inclusive, durante o qual os Investidores Não Institucionais ou Investidores Institucionais que sejam pessoas físicas interessados em subscrever Debêntures poderão apresentar suas ordens de investimento por meio de um ou mais Pedidos de Reserva.
“Pessoas Elegíveis” Pessoas físicas residentes no Brasil e Pessoas Residentes no
Exterior, consideradas em conjunto.
“Pessoas Residentes no Exterior”
Pessoas residentes ou domiciliadas no exterior que tenham se utilizado dos mecanismos de investimento da Resolução CMN
4.373 e que não sejam residentes ou domiciliados em Jurisdição de Tributação Favorecida.
“Pessoas Vinculadas” Investidores que sejam: (i) controladores pessoa física ou
jurídica ou Administradores da Emissora, de sua controladora e/ou de suas controladas ou outras pessoas vinculadas à Emissão e à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores pessoa física ou jurídica ou Administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora e/ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora e/ou às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora e/ou as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação, distribuição ou de suporte operacional no âmbito da Oferta;
(vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora e/ou pelas Instituições Participantes da Oferta ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “v”; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução CVM 505.
“Plano de Distribuição” Plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto
no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Emissora, os quais assegurarão: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público Alvo da Oferta; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares (a) deste Prospecto, e (b) do Prospecto Definitivo, para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder.
“Portaria MME nº 245” Portaria nº 245, de 27 de junho de 2017, do MME, que dispõe
sobre os requisitos para aprovação de projetos de investimento em obras classificadas como expansão, renovação e melhoria.
“Portarias” As seguintes portarias expedidas pelo MME para enquadramento dos Projetos como prioritários: (i) 292, de 10 de outubro de 2017, publicada no DOU em 13 de outubro de 2017; (ii) 293, de 10 de outubro de 2017, publicada no DOU em
13 de outubro de 2017; (iii) 294, de 10 de outubro de 2017,
publicada no DOU em 13 de outubro de 2017; (iv) 295, de 10 de outubro de 2017, publicada no DOU em 13 de outubro de 2017; (v) 296, de 10 de outubro de 2017, publicada no DOU em
13 de outubro de 2017; (vi) 297, de 10 de outubro de 2017, publicada no DOU em 13 de outubro de 2017; e (vii) 303, de 16 de outubro de 2017, publicada no DOU em 17 de outubro de 2017.
“Prazo de Colocação” Prazo de até 60 dias contados da data de divulgação do
Anúncio de Início para a realização da distribuição pública das Debêntures.
“Preço de Subscrição” Preço de subscrição de cada uma das Debêntures, o qual
corresponderá ao Valor Nominal Unitário ou, observado o disposto no item “Forma de Subscrição e Integralização” na seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures” deste Prospecto, ao Valor Nominal Atualizado acrescido dos Juros Remuneratórios aplicáveis às Debêntures da respectiva série da Emissão, desde a Primeira Data de Integralização da Primeira Série, a Primeira Data de Integralização da Segunda Série, a Primeira Data de Integralização da Terceira Série ou a Primeira Data de Integralização da Quarta Série, conforme o caso, utilizando-se oito casas decimais, sem arredondamento.
Caso, até a data em que ocorrer a integralização das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso,
não haja divulgação do IPCA do mês imediatamente anterior, será utilizado, para cálculo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da respectiva série, o último IPCA oficialmente divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas da Primeira Série, entre a Emissora e os Debenturistas da Segunda Série e/ou entre a Emissora e os Debenturistas da Terceira Série, conforme o caso, se e quando o IPCA que seria aplicável for divulgado.
Caso, até a data em que ocorrer a integralização das Debêntures da Quarta Série, não haja divulgação da Taxa DI Over do Dia Útil imediatamente anterior, será utilizada, para cálculo Preço de Subscrição das Debêntures da Quarta Série, a última Taxa DI Over oficialmente divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas da Quarta Série se e quando a Taxa DI Over que seria aplicável for divulgada.
“Primeira Data de Integralização da Primeira Série”
A data em que efetivamente ocorrer a primeira subscrição e integralização de qualquer das Debêntures da Primeira Série.
“Primeira Data de Integralização da Quarta Série”
A data em que efetivamente ocorrer a primeira subscrição e integralização de qualquer das Debêntures da Quarta Série.
“Primeira Data de Integralização da Segunda Série”
A data em que efetivamente ocorrer a primeira subscrição e integralização de qualquer das Debêntures da Segunda Série.
“Primeira Data de Integralização da Terceira Série”
A data em que efetivamente ocorrer a primeira subscrição e integralização de qualquer das Debêntures da Terceira Série.
“Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos” ou “Procedimento de Bookbuilding”
Procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, sem lotes mínimo ou máximo, para verificação da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxa de juros, de forma a definir, de comum acordo com a Emissora: (i) a emissão das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série; (ii) a quantidade de Debêntures alocada como Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série, Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série; e (iii) a taxa final dos Juros Remuneratórios da Quarta Série, nos termos da Escritura.
“Projetos” Projetos de investimentos anuais correspondentes às obras classificadas como expansão, renovação ou melhoria, constantes das últimas versões dos Planos de Desenvolvimento de Distribuição (PDD) apresentados à ANEEL no ano de 2017 por cada uma das Controladas dos Projetos e que sejam previstos para os anos de 2017 e 2018, conforme serão descritos nas Portarias e detalhados na seção “Destinação dos Recursos” deste Prospecto.
“Prospecto” ou “Prospecto Preliminar”
Este Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real, em Quatro Séries, da 9ª Emissão da Energisa S.A., incluindo seus anexos e documentos a ele incorporados por referência.
“Prospecto Definitivo” O Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real, em Quatro Séries, da 9ª Emissão da Energisa S.A., incluindo seus anexos e documentos a ele incorporados por referência.
“Prospectos” Este Prospecto e o Prospecto Definitivo, considerados em conjunto.
“Público Alvo da Oferta” O público alvo da Oferta, levando-se sempre em conta o perfil
de risco dos seus destinatários, é composto pelos Investidores da Oferta.
“RCAs da Emissão” Reuniões do Conselho de Administração da Emissora
realizadas em 4 de setembro de 2017 e 20 de setembro de 2017, cujas atas foram arquivadas na JUCEMG sob o nº 6336681, em 2 de outubro de 2017, e o nº 6337753, em 4 de outubro de 2017, respectivamente, e publicadas no DOEMG e no jornal “Valor Econômico” em 4 de outubro de 2017 e 6 de outubro de 2017, respectivamente, por meio das quais foram deliberados e aprovados os termos e condições da Emissão, da Oferta, das Debêntures e da Cessão Fiduciária.
“Real”, “reais” ou “R$” Moeda oficial corrente no Brasil.
“Reestruturações da Energisa
MG e Energisa Nova Friburgo”
Grupamento de concessões de distribuição de energia elétrica, mediante incorporação de ações ou quaisquer outras operações de reorganização societária que envolvam a Energisa MG e a Energisa Nova Friburgo – Distribuidora de Energia S.A.
“Remuneração” A Atualização Monetária e os Juros Remuneratórios, considerados em conjunto.
“Remuneração da Primeira Série”
“Remuneração da Segunda Série”
A Atualização Monetária e os Juros Remuneratórios da Primeira Série, considerados em conjunto.
A Atualização Monetária e os Juros Remuneratórios da Segunda Série, considerados em conjunto.
“Remuneração da Terceira
Série”
A Atualização Monetária e os Juros Remuneratórios da Terceira Série, considerados em conjunto.
“Resolução CMN 3.947” Resolução do CMN nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011. “Resolução CMN 4.373” Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. “Resolução CMN 4.476” Resolução do CMN nº 4.476, de 11 de abril de 2016. “SELIC” Sistema Especial de Liquidação e Custódia.
“Sistema de Vasos Comunicantes”
Sistema por meio do qual foi feita a alocação das Debêntures entre as séries da Emissão no Procedimento de Bookbuilding, sendo certo que a quantidade de Debêntures de cada uma das séries foi abatida da quantidade total de Debêntures, definindo a quantidade de Debêntures alocada na outra série.
“Taxa DI Over” Variação acumulada das taxas médias diárias dos
DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extragrupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 CETIP, no informativo diário disponível em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx)
“Taxa Substitutiva ao IPCA” Taxa substitutiva do IPCA a ser utilizada em caso de
indisponibilidade temporária do IPCA após a data de subscrição e integralização das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, por prazo superior a 10 Dias Úteis da data esperada para sua apuração, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade legal de aplicação às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e/ou às Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, ou por determinação judicial, hipótese em que será utilizado, em sua substituição, o IGP-M ou, na sua falta, seu substituto legal. Na falta do substituto legal do IGP-M, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de dois Dias Úteis a contar do respectivo evento ou do fim do prazo de 10 Dias Úteis mencionado acima, convocar a Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série, para que os Debenturistas da Primeira Série, os Debenturistas da Segunda Série e os Debenturistas da Terceira Série deliberem, de forma independente entre os Debenturistas de cada série, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Atualização Monetária que será aplicada às Debêntures de cada série.
“Taxa Substitutiva à Taxa DI
Over”
Taxa substitutiva da Taxa DI Over a ser utilizada em caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI Over após a data de subscrição e integralização das Debêntures da Quarta Série, por prazo superior a 10 Dias Úteis da data esperada para sua apuração, ou, ainda, no caso de sua extinção ou
“Valor Nominal Atualizado” O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série,
das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série, atualizado pela Atualização Monetária.
“Valor Nominal Unitário” R$1.000,00, na Data de Emissão.
“Valor Total da Emissão” O valor total da Emissão será de R$850.000.000,00, na Data
de Emissão.
“XP Investimentos” XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores
Mobiliários S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, constituída sob a forma de sociedade anônima, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 10º e 11º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0011-78.
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA
Identificação Energisa S.A., sociedade anônima inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.864.214/0001-06 e com seus atos constitutivos arquivados na JUCEMG, sob o NIRE 313.000.2503-9.
Registro na CVM Registro nº 01525-3 concedido pela CVM em 20 de
dezembro de 1995.
Sede Localizada na Cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais, na Praça Xxx Xxxxxxx, nº 80 (parte), Centro, XXX 00000-000.
Objeto Social A Emissora tem por objeto social (i) participar de outras empresas, especialmente aquelas que tenham como objetivos principais: (a) a atuação no setor de energia de qualquer tipo, e para suas diferentes aplicações, seja gerando, transmitindo, comercializando, intermediando, ou distribuindo ou, ainda, operando ou gerenciando para terceiros usinas produtoras, linhas de transmissão e redes de distribuição e quaisquer empreendimentos do setor energético; (b) a realização de estudos, a elaboração, implantação ou operação de projetos, bem como a atuação em construções e a prestação de serviços, relativamente a usinas, linhas ou redes ou empreendimentos do setor energético; (c) a fabricação, o comércio, a importação e a exportação de peças, produtos e materiais relativos às atividades listadas no item (a) acima e de setores de grande utilização de energia; (ii) o estudo, o planejamento e a organização de empresas de que pretenda participar; (iii) a administração, locação, arrendamento e subarrendamento de bens dos quais possui legítimo domínio ou propriedade; e a (iv) intermediação e operacionalização de negócios no país e no exterior, bem como a prestação de serviços de assistência, consultoria e assessoria administrativa, técnica, financeira, de planejamento, de negócios e de mercado, inclusive para importação e exportação de bens e serviços, seja a terceiros, seja às empresas em que participar, direta ou indiretamente, fornecendo-lhes apoio técnico e tático.
Diretoria de Relações com Investidores
Escriturador das Ações da Emissora
A Diretoria de Relações com Investidores está localizada na sede da Companhia. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx. O telefone do departamento de relações com investidores é (00) 0000-0000, o fax é (00) 0000-0000 e o e-mail é xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx. O website é xxxx://xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx ou xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xx.
Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira constituída sob a forma de sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 10º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 61.194.353/0001-64.
Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S. para o período
de seis meses encerrado em 30 de junho de 2017; e
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, bem como para o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2016.
Jornais nos quais a Companhia divulga informações
As publicações realizadas pela Companhia em decorrência da Lei das Sociedades por Ações são divulgadas no DOEMG e no jornal “Valor Econômico”.
Atendimento aos Debenturistas O atendimento aos Debenturistas é feito pela Diretoria de Relações
com Investidores, Sr. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx. O telefone do departamento de relações com investidores é (00) 0000-0000, o fax é (32) 3429-6317e o e-mail é xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx. O website é xxxx://xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx ou xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xx.
Website xxx.xxxxxxxx.xxx.xx. As informações constantes do website da Companhia não são parte integrante deste Prospecto, nem se encontram incorporadas por referência a este.
Informações Adicionais Informações adicionais sobre a Emissora, as Debêntures e a
Oferta poderão ser obtidas no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, e junto à diretoria de relações com investidores da Emissora, aos Coordenadores, à CVM, ao Agente Fiduciário e à B3 CETIP, nos endereços e websites indicados na seção “Informações Sobre a Emissora, os Coordenadores, os Consultores, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante, o Escriturador e os Auditores” na página 119 deste Prospecto.
DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA
Os seguintes documentos, conforme arquivados na CVM, são incorporados por referência a este Prospecto:
(i) o Formulário de Referência da Emissora em sua versão 12, datada de 11 de outubro de 2017, elaborado nos termos da Instrução CVM 480;
(ii) as Informações Trimestrais - ITR da Emissora relativas ao período de seis meses encerrado em 30 de junho 2017, acompanhadas do respectivo relatório de revisão emitido pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S.; e
(iii) as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2015, acompanhadas dos respectivos relatórios dos auditores independentes da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, bem como suas respectivas notas explicativas.
Os documentos incorporados por referência a este Prospecto podem ser obtidos nos endereços indicados abaixo:
• Emissora: xxxx://xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ (nesta página clicar em “Informações Financeiras”, depois clicar em (i) “Formulário de Referência / ITR”, selecionar “Energisa” e clicar na versão mais recente disponível do Formulário de Referência; e (ii) “Relatórios Anuais”, selecionar “Energisa”, selecionar “Relatório Anual” e, por fim, clicar em “Demonstrações Financeiras” no canto direito da página).
• CVM: xxx.xxx.xxx.xx (nesta página acessar “Central de Sistemas”, clicar em “Informações sobre Companhias” e, em seguida, em “Informações Periódicas e Eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado entre outros)”, digitar “Energisa”, posteriormente clicar em “Energisa S.A.”, clicar em (i) “Formulário de Referência” e clicar em “Consulta” ou “Download” da versão mais recente disponível do Formulário de Referência; e (ii) “Dados Econômico- Financeiros” e, por fim, consultar os arquivos mais recentes referentes aos exercícios sociais acima mencionados).
• ANBIMA: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx (neste website, acessar “Acompanhar Análise de Ofertas” e, em seguida acessar o protocolo “13/2017” ou “Energisa S.A.” e clicar no link referente ao último Formulário de Referência disponibilizado).
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA E A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES”, NA PÁGINA 103 DESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES.
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto e o Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, incluem estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente nas seções “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures” na página 103 deste Prospecto e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência.
As estimativas e perspectivas sobre o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais concernentes a eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou possam afetar os negócios da Companhia. Muitos fatores importantes, além daqueles discutidos neste Prospecto, tais como previstos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro, podem impactar adversamente os resultados da Companhia. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes:
• mudanças nas condições políticas e econômicas no Brasil;
• inflação, desvalorização do real, aumento das taxas de juros, flutuações nas taxas de câmbio, liquidez nos mercados financeiros e de capitais;
• interesses dos acionistas controladores;
• restrições contratuais à capacidade de endividamento;
• impactos da crise econômica no setor elétrico;
• leis e regulamentos existentes e futuros, inclusive na legislação e regulamentação aplicável às atividades da Companhia; e
• outros fatores de risco discutidos nas seções “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures” na página 103 deste Prospecto e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência.
Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro.
O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE OS FATORES MENCIONADOS ACIMA, ALÉM DE OUTROS DISCUTIDOS NESTE PROSPECTO E NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO, PODERÃO AFETAR OS RESULTADOS FUTUROS DA EMISSORA E PODERÃO LEVAR A RESULTADOS DIFERENTES DAQUELES CONTIDOS, EXPRESSA OU IMPLICITAMENTE, NAS DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS NESTE PROSPECTO. TAIS ESTIMATIVAS REFEREM-SE APENAS À DATA EM QUE FORAM EXPRESSAS, SENDO QUE A EMISSORA E OS COORDENADORES NÃO ASSUMEM A OBRIGAÇÃO DE ATUALIZAR PUBLICAMENTE OU REVISAR QUAISQUER DESSAS ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS EM RAZÃO DA OCORRÊNCIA DE NOVA INFORMAÇÃO, EVENTOS FUTUROS OU DE QUALQUER OUTRA FORMA. MUITOS DOS FATORES QUE DETERMINARÃO ESSES RESULTADOS E VALORES ESTÃO ALÉM DA CAPACIDADE DE CONTROLE OU PREVISÃO DA EMISSORA.
As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “deverá”, “visa”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e outras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. As considerações sobre estimativas e perspectivas para o futuro incluem informações pertinentes a resultados, estratégias, planos de financiamentos, posição concorrencial, dinâmica setorial, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e os efeitos da concorrência. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas para o futuro constantes neste Prospecto podem não vir a se concretizar. Tendo em vista estas limitações, os investidores não devem tomar suas decisões de investimento exclusivamente com base nas estimativas e perspectivas para o futuro contidas neste Prospecto.
SUMÁRIO DA OFERTA
O PRESENTE SUMÁRIO NÃO CONTÉM TODAS AS INFORMAÇÕES QUE O POTENCIAL INVESTIDOR DEVE CONSIDERAR ANTES DE INVESTIR NAS DEBÊNTURES. O POTENCIAL INVESTIDOR DEVE LER CUIDADOSA E ATENTAMENTE TODO ESTE PROSPECTO, PRINCIPALMENTE AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES”, A PARTIR DA PÁGINA 103 DESTE PROSPECTO, NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, ESPECIALMENTE A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO”, E NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS (ITR) E RESPECTIVAS NOTAS EXPLICATIVAS, PARA MELHOR COMPREENSÃO DAS ATIVIDADES DA EMISSORA E DA OFERTA, ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIR NAS DEBÊNTURES.
Agente Fiduciário Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,
instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 8, Ala B, Xxxxx 000, 000 x 000, Xxxxx xx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38.
Amortização Extraordinária Facultativa
As Debêntures não estarão sujeitas a amortização extraordinária facultativa pela Emissora.
Aquisição Facultativa As Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado
secundário, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário) ou Valor Nominal Atualizado, conforme o caso, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário) ou Valor Nominal Atualizado, conforme o caso, desde que observe as regras expedidas pela CVM. A aquisição facultativa poderá ocorrer: (i) no caso das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, após dois anos contados da Data de Emissão, e observado o disposto na Lei 12.431 e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN, ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável; e (ii) no caso das Debêntures da Quarta Série, a qualquer momento após a Data de Emissão. As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos acima poderão: (i) ser canceladas, observado, no caso das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável;
(ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos valores de atualização monetária e juros remuneratórios das demais Debêntures da respectiva série, conforme aplicável.
Atualização Monetária O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, o
Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série e o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série serão atualizados pela variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE, desde a Primeira Data de Integralização da Primeira Série, a Primeira Data de Integralização da Segunda Série e/ou a Primeira Data de Integralização da Terceira Série, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série e ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme aplicável, e calculado de acordo com a fórmula descrita na Escritura e neste Prospecto.
Autorização A Escritura foi celebrada com base nas deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Emissora nas RCAs da Emissão, nas quais foram deliberados e aprovados os termos e condições da Emissão e das Debêntures, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, as quais serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do Código ANBIMA de Atividades Conveniadas, do Código ANBIMA de Ofertas e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como a constituição da Cessão Fiduciária.
As RCAs da Emissão aprovaram, dentre outras características da Emissão e da Oferta, os Juros Remuneratórios da Primeira Série, os Juros Remuneratórios da Segunda Série, os Juros Remuneratórios da Terceira Série, as taxas máximas dos Juros Remuneratórios da Quarta Série e dos juros remuneratórios que seriam aplicáveis às Debêntures da Quinta Série, caso tivessem sido emitidas Debêntures da Quinta Série, tendo sido autorizada a diretoria da Emissora a: (a) praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações lá consubstanciadas, podendo, inclusive, celebrar o aditamento à Escritura de forma a prever as taxas finais dos Juros Remuneratórios e a quantidade de séries e Debêntures efetivamente emitidas; e (b) formalizar e efetivar a contratação dos Coordenadores, do Agente Fiduciário, dos assessores legais e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como Banco Liquidante, Escriturador e B3 CETIP, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos, bem como celebrar o Contrato de Cessão Fiduciária.
Banco Liquidante e Escriturador
O banco liquidante e escriturador da Emissão será o Banco Bradesco S.A., instituição financeira constituída sob a forma de sociedade anônima, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.746.948/0001-12.
Capital Social da Emissora O capital social da Emissora é de R$2.795.962.501,85,
totalmente subscrito e integralizado, representado por 1.729.827.305 ações, nominativas, escriturais e sem valor nominal, divididas em 720.210.378 ações ordinárias e 1.009.616.927 ações preferenciais. Nos termos do artigo 6º do Estatuto Social, a Companhia está autorizada a aumentar seu capital social mediante deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, por meio da emissão de ações ordinárias ou ações preferenciais, até o limite de 3.000.000.000 ações, sendo até 1.626.300.000 ações ordinárias e até 1.373.700.000 ações preferenciais.
Classificação de Risco (Rating) Foi contratada a Agência de Classificação de Risco, a qual
atribuiu o rating “XX.xx+” para as Debêntures. Durante o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização anual da classificação de risco (rating) das Debêntures, sendo que, em caso de substituição, deverá ser observado o procedimento previsto na Escritura.
Código ISIN das Debêntures da Primeira Série
Código ISIN das Debêntures da Quarta Série
Código ISIN das Debêntures da Segunda Série
Código ISIN das Debêntures da Terceira Série
BRENGIDBS0E6 BRENGIDBS0F3 BRENGIDBS0H9 BRENGIDBS0I7
Colocação e Procedimento de Distribuição
As Debêntures ofertadas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, as quais, caso fossem emitidas, seriam colocadas sob o regime de melhores esforços de colocação), com a intermediação dos Coordenadores, instituições financeiras integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos do Contrato de Distribuição, a ser celebrado entre a Emissora e os Coordenadores, utilizando-se o procedimento previsto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400 e no Contrato de Distribuição.
Comprovação da Titularidade A Emissora não emitirá certificados de Debêntures. Para todos
os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 CETIP, em nome do titular da Debênture, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 CETIP.
Conversibilidade As Debêntures serão simples, ou seja, não serão conversíveis
em ações de emissão da Emissora.
Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira integrante do
sistema de distribuição de valores mobiliários, constituída sob a forma de sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.298.092/0001-30.
Coordenadores Coordenador Líder, XP Investimentos e Bradesco BBI.
Covenants Financeiros Sem prejuízo das demais hipóteses de vencimento antecipado
automático e não automático previstas na Escritura, constitui Evento de Inadimplemento não automático, podendo acarretar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures caso assim deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas, aplicando-se o disposto na Escritura, a não observância, pela Emissora, em dois trimestres consecutivos, do seguinte índice financeiro, a ser calculado pela Emissora e acompanhado pelo Agente Fiduciário trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e/ou nas informações contábeis consolidadas trimestrais revisadas da Emissora, no prazo de até cinco Dias Úteis contados do envio das respectivas informações ao Agente Fiduciário, sendo certo que a primeira apuração do Índice Financeiro será realizada com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017: a razão entre as contas de Dívida Financeira Líquida e EBITDA da Emissora deverá ser menor ou igual a 4,0.
Critérios de Rateio da Oferta Institucional
Tendo em vista que as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais não excederam o total de Debêntures remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, não foi necessário aplicar o critério de rateio estabelecido nos documentos da Oferta.
Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional
Tendo em vista que a totalidade de Debêntures correspondente aos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais não excedeu a quantidade de Debêntures destinada à Oferta Não Institucional, as Debêntures destinadas à Oferta Não Institucional não foram rateadas entre os Investidores Não Institucionais.
Cronograma Estimado das Etapas da Oferta
Para informações acerca dos principais eventos e datas relacionados à Oferta, veja a seção “Cronograma Estimado das Etapas da Oferta” na página 43 deste Prospecto.
Data de Início da Negociação A data de início da negociação das Debêntures na B3 CETIP
será o dia 1º de novembro de 2017.
Data de Liquidação A Data de Liquidação das Debêntures está prevista para
ocorrer em 31 de outubro de 2017.
Debêntures Incentivadas As Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda
Série e as Debêntures da Terceira Série contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei 12.431. As Debêntures da Quarta Série não contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei 12.431.
Depósito para Distribuição e Negociação das Debêntures
As Debêntures serão depositadas para (a) distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3 CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 CETIP; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3 CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 CETIP.
Destinação dos Recursos A totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por
meio da Emissão destinar-se-á ao pagamento e/ou reembolso de investimentos anuais correspondentes às obras classificadas como expansão, renovação ou melhoria, constantes das últimas versões dos Planos de Desenvolvimento de Distribuição (PDD) apresentados à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL no ano de 2017 por cada uma das Controladas dos Projetos e que sejam previstos para os anos de 2017 e 2018. A Emissora estima que a Emissão deva representar aproximadamente 45% das necessidades de recursos financeiros dos Projetos, as quais totalizam aproximadamente R$ 1.874.000.000,00. Os referidos Projetos serão considerados prioritários pelo MME, observado que as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série contarão com o benefício tributário previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431 e as Debêntures da Quarta Série não contarão com o referido benefício. Os recursos adicionais necessários à conclusão dos Projetos poderão decorrer de uma combinação de recursos próprios provenientes das atividades da Emissora ou das Controladas dos Projetos e/ou de financiamentos a serem contratados por qualquer delas, via mercados financeiro e/ou de capitais (local ou externo), dentre outros, a exclusivo critério da Emissora e/ou das Controladas dos Projetos.
Direcionamento da Oferta Não Institucional
O montante de 637.500 Debêntures, ou seja, 75% do Valor Total da Emissão, foi destinado prioritariamente à Oferta Não Institucional. Tendo em vista que o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva válidos e admitidos foi inferior a
637.500 Debêntures, foram integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva admitidos e as Debêntures remanescentes foram destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional.
Direito de Preferência Não haverá direito de preferência dos atuais acionistas da
Emissora na subscrição das Debêntures.
Emissora Energisa S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais, na Praça Xxx Xxxxxxx, nº 80 (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.864.214/0001-06, inscrita na JUCEMG sob o NIRE 31.3.000.2503-9.
Espécie As Debêntures são da espécie quirografária, com garantia adicional real.
Fatores de Risco Para uma descrição dos fatores que devem ser
considerados antes da decisão de investimento nas Debêntures, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures” na página 103 deste Prospecto, além de outras informações incluídas neste Prospecto.
Forma de Subscrição e Integralização
As Debêntures da Primeira Série poderão ser subscritas no mercado primário a qualquer tempo, dentro do Prazo de Colocação, observada a Data Limite da Garantia Firme, com integralização à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas de liquidação e os procedimentos aplicáveis à B3 CETIP, sendo a liquidação realizada por meio da B3 CETIP. Caso ocorra a subscrição e integralização de Debêntures da Primeira Série em mais de uma data, o Preço de Subscrição com relação às Debêntures da Primeira Série que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização da Primeira Série será o Valor Nominal Atualizado acrescido dos Juros Remuneratórios da Primeira Série, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da Primeira Série até a data de sua efetiva integralização.
As Debêntures da Segunda Série poderão ser subscritas no mercado primário a qualquer tempo, dentro do Prazo de Colocação, com integralização à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas de liquidação e os procedimentos aplicáveis à B3 CETIP, sendo a liquidação realizada por meio da B3 CETIP. Caso ocorra a subscrição e integralização de Debêntures da Segunda Série em mais de uma data, o Preço de Subscrição com relação às Debêntures da Segunda Série que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização da Segunda Série será o Valor Nominal Atualizado acrescido dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da Segunda Série até a data de sua efetiva integralização.
As Debêntures da Terceira Série poderão ser subscritas no mercado primário a qualquer tempo, dentro do Prazo de Colocação, com integralização à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas de liquidação e os procedimentos aplicáveis à
B3 CETIP, sendo a liquidação realizada por meio da B3 CETIP. Caso ocorra a subscrição e integralização de Debêntures da Terceira Série em mais de uma data, o Preço de Subscrição com relação às Debêntures da Terceira Série que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização da Terceira Série será o Valor Nominal Atualizado acrescido dos Juros Remuneratórios da Terceira Série, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da Terceira Série até a data de sua efetiva integralização.
Fundo de liquidez e estabilização
As Debêntures da Quarta Série poderão ser subscritas no mercado primário a qualquer tempo, dentro do Prazo de Colocação, com integralização à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas de liquidação e os procedimentos aplicáveis à B3 CETIP, sendo a liquidação realizada por meio da B3 CETIP. Caso ocorra a subscrição e integralização de Debêntures da Quarta Série em mais de uma data, o Preço de Subscrição com relação às Debêntures da Quarta Série que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização da Quarta Série será o Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios da Quarta Série, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da Quarta Série até a data de sua efetiva integralização.
Não será constituído fundo de manutenção de liquidez para as Debêntures.
Garantia Em garantia do correto, fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias da Emissora assumidas perante os Debenturistas no âmbito da Escritura e dos demais documentos relacionados à Emissão, conforme prorrogados, alterados e/ou aditados de tempos em tempos, incluindo, sem limitação, os valores devidos com relação às Debêntures a título de principal e remuneração, todos os encargos moratórios, multas decorrentes de eventual atraso, pela Emissora, no cumprimento de suas obrigações pecuniárias relacionadas às Debêntures e todos os eventuais tributos, despesas e custos devidos pela Emissora com relação às Debêntures, incluindo, gastos com honorários advocatícios, depósitos, verbas indenizatórias, custas e taxas judiciárias ou extrajudiciais, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos da legislação aplicável, a Emissora deverá constituir, até a Primeira Data de Integralização da Primeira Série, a Primeira Data de Integralização da Segunda Série, a Primeira Data de Integralização da Terceira Série e/ou a Primeira Data de Integralização da Quarta Série, conforme o caso, a Cessão Fiduciária, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.
Garantia Firme Os Coordenadores realizarão a Oferta, de acordo com o Plano
de Distribuição, sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, as quais, caso fossem emitidas, seriam colocadas sob o regime de melhores esforços de colocação), na proporção indicada na tabela constante da seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Contrato de Distribuição” deste Prospecto.
Inadequação da Oferta a Certos Investidores
O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso a consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem subscritas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Emissora atua, em particular na distribuição de energia elétrica.
Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures”, na página 103 deste Prospecto, bem como a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência antes de aceitar a Oferta.
Informações Adicionais Informações adicionais sobre a Emissora, as Debêntures e a
Oferta poderão ser obtidas no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, e junto à Diretoria de Relações com Investidores da Emissora, aos Coordenadores, à CVM, ao Agente Fiduciário e à B3 CETIP, nos endereços e websites indicados na seção “Informações Sobre a Emissora, os Coordenadores, os Consultores, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante, o Escriturador e os Auditores” na página 119 deste Prospecto.
O pedido de análise prévia da Xxxxxx foi apresentado à ANBIMA em 05 de setembro de 2017, no âmbito dos Códigos ANBIMA e do Convênio CVM/ANBIMA, estando a Oferta sujeita à prévia aprovação pela CVM.
A Oferta será registrada perante a CVM, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do Convênio CVM/ANBIMA, bem como das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Investidores Institucionais Serão considerados Investidores Institucionais os investidores
que sejam fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como pessoas físicas ou jurídicas que sejam considerados investidores profissionais ou investidores qualificados, conforme definido nos artigos 9º-A e 9º-B da Instrução CVM 539.
Investidores Não Institucionais Serão considerados Investidores Não Institucionais os
investidores, pessoas físicas ou jurídicas, que não estejam compreendidos na definição de Investidores Institucionais.
Juros Remuneratórios da Primeira Série
Juros Remuneratórios da Quarta Série
Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 4,4885% ao ano, base 252 Dias Úteis, correspondente a 0,10% ao ano, base 252 Dias Úteis, acrescidos exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2022 (Tesouro IPCA+2022), baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding.
Sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário) das Debêntures da Quarta Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 107,75% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over-extragrupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 CETIP, no informativo diário disponível em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx). A taxa final dos Juros Remuneratórios da Quarta Série foi definida de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e estava limitada a até 107,75% da Taxa DI Over.
Juros Remuneratórios da Segunda Série
Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 4,7110% ao ano, base 252 Dias Úteis, correspondente a 0,20% ao ano, base 252 Dias Úteis, acrescidos exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2024 (Tesouro IPCA+2024), baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding.
Juros Remuneratórios da Terceira Série
Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 5,1074% ao ano, base 252 Dias Úteis, correspondente a 0,35% ao ano, base 252 Dias Úteis, acrescidos exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2026 (Tesouro IPCA+2026), baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding.
Local de Pagamento Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão
efetuados pela Emissora no respectivo vencimento, conforme o caso: (a) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 CETIP; e/ou (b) por meio do Escriturador, para os Debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 CETIP.
Número da Emissão A presente Xxxxxxx representa a nona emissão de debêntures
da Emissora.
Número de Séries A Emissão será realizada em quatro séries, observado que o
número de Debêntures alocado a cada série da Emissão foi definido de acordo com a demanda das Debêntures, conforme apurada em Procedimento de Bookbuilding, e a alocação das Debêntures entre as séries da Emissão ocorreu no Sistema de Vasos Comunicantes.
Oferta Institucional Após o atendimento dos Pedidos de Reserva realizados no
âmbito da Oferta Não Institucional, as Debêntures remanescentes foram destinadas aos Investidores Institucionais, observados o Público Alvo da Oferta e os procedimentos previstos neste Prospecto.
Oferta Não Institucional Os Investidores Não Institucionais interessados em subscrever
Debêntures puderam preencher e apresentar aos Coordenadores os Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva. O montante mínimo de 637.500 Debêntures, ou seja, 75% do Valor Total da Emissão (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), foi destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta Não Institucional. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, não elevaram a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional
Opção de Debêntures Adicionais
Os Pedidos de Reserva efetuados pelos Investidores Não Institucionais são irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto neste Prospecto, e de acordo com as condições estabelecidas neste Prospecto.
A opção da Emissora de aumentar, total ou parcialmente, a quantidade das Debêntures originalmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) em até 20%, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.
Opção do Lote Suplementar A opção outorgada pela Emissora aos Coordenadores, de
distribuir um lote suplementar de Debêntures de até 15% da quantidade de Debêntures originalmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais), com o objetivo de atender a um excesso de demanda que eventualmente seja constatado no decorrer da Oferta, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400.
Pagamento do Valor Nominal Unitário
Participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding
O Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série será pago em uma única parcela, sendo devida na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, ou seja, em 15 de outubro de 2022.
O Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série será pago em uma única parcela, sendo devida na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, ou seja, em 15 de outubro de 2024.
O Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série será pago em uma única parcela, sendo devida na Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série, ou seja, em 15 de outubro de 2027.
O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série será amortizado em três parcelas consecutivas, a partir do 3º ano contado da Data de Emissão, sendo a primeira parcela devida em 15 de outubro de 2020 e a última na Data de Vencimento da Quarta Série.
As ordens e/ou os Pedidos de Reserva apresentados por Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas foram considerados para fins de verificação da emissão das Debêntures em quatro séries e da quantidade de Debêntures da Primeira Série, de Debêntures da Segunda Série, de Debêntures da Terceira Série e de Debêntures da Quarta Série, observado o disposto neste Prospecto, tendo em vista que a quantidade total de Debêntures subscritas e integralizadas por tais Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas foi inferior a 1/3 da quantidade total das Debêntures inicialmente ofertadas. O Procedimento de Bookbuilding, com relação à definição dos Juros Remuneratórios da Quarta Série, foi realizado exclusivamente junto a Investidores Institucionais, incluindo Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas.
Participantes Especiais Instituições financeiras, que não se enquadrem como
Coordenadores, autorizadas a operar no mercado de capitais para participarem da Oferta exclusivamente para o recebimento de intenções de investimento ou Pedidos de Reserva.
Pedido de Reserva Os Investidores Não Institucionais e os Investidores
Institucionais que sejam pessoas físicas, incluindo aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, realizaram Pedido de Reserva, durante o Período de Reserva, por meio de formulário específico, celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto nas circunstâncias ali previstas, apresentado perante uma única Instituição Participante da Oferta, referente à intenção de subscrição das Debêntures no âmbito da Oferta.
Período de Reserva O Período de Reserva foi o período compreendido entre 28 de
setembro de 2017, inclusive, e 17 de outubro de 2017, inclusive, durante o qual os Investidores Não Institucionais ou Investidores Institucionais que sejam pessoas físicas interessados em subscrever Debêntures apresentaram suas ordens de investimento por meio de um ou mais Pedidos de Reserva.
Pessoas Vinculadas São consideradas “Pessoas Vinculadas”: (i) controladores
pessoa física ou jurídica ou Administradores da Emissora, de sua controladora e/ou de suas controladas ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores pessoa física ou jurídica ou Administradores dos Coordenadores; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora e/ou dos Coordenadores, que desempenhem atividades de intermediação, de distribuição ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora e/ou aos Coordenadores; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora e/ou os Coordenadores, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora e/ou pelos Coordenadores ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas aos Coordenadores, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “v”; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução CVM 505.
Plano de Distribuição Plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto
no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Emissora, os quais assegurarão: (i) que o tratamento conferido aos Investidores Institucionais seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público Alvo da Oferta; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares (a) deste Prospecto, e (b) do Prospecto Definitivo, para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder.
Para mais informações acerca do Plano de Distribuição, veja seção “Informações Relacionadas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Plano de Distribuição”, na página 82 deste Prospecto.
Prazo e Data de Vencimento Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura, as Debêntures terão os seguintes prazos e datas de vencimento, respectivamente:
(i) As Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de cinco anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2022;
(ii) As Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de sete anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2024;
(iii) As Debêntures da Terceira Série terão prazo de vencimento de dez anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2027; e
(iv) As Debêntures da Quarta Série terão prazo de vencimento de cinco anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2022.
Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos (Procedimento de Bookbuilding)
Os Coordenadores organizaram procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, sem lotes mínimo ou lote máximo, para verificação da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxa de juros, de forma a definir, de comum acordo com a Emissora: (i) a emissão das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série; (ii) a quantidade de Debêntures alocada como Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série, Debêntures da Terceira Série e Debêntures da Quarta Série; e (iii) a taxa final dos Juros Remuneratórios da Quarta Série.
Para fins de verificação da emissão das Debêntures em quatro séries e da quantidade de Debêntures da Primeira Série, de Debêntures da Segunda Série, de Debêntures da Terceira Série e de Debêntures da Quarta Série, foram considerados: (1) as ordens colocadas pelos Investidores Institucionais que não sejam pessoas físicas, (2) os Pedidos de Reserva apresentados por Investidores Não Institucionais e por Investidores Institucionais que sejam pessoas físicas, e (3) as ordens e/ou os Pedidos de Reserva apresentados por Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas, observado o disposto neste Prospecto. O Procedimento de Bookbuilding, com relação à definição dos Juros Remuneratórios da Quarta Série, foi realizado exclusivamente junto a Investidores Institucionais, incluindo Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, observado o disposto abaixo. Os Investidores Não Institucionais não participaram do Procedimento de Bookbuilding para a definição dos Juros Remuneratórios da Quarta Série.
O número de Debêntures alocado a cada série da Emissão foi definido de acordo com a demanda pelas Debêntures, conforme apurado no Procedimento de Bookbuilding e de acordo com o interesse de alocação da Emissora, observado que 200.000 Debêntures foram prioritariamente alocadas para Debêntures da Quarta Série.
A alocação das Debêntures entre as séries da Emissão ocorreu no Sistema de Vasos Comunicantes, sendo certo que a quantidade de Debêntures de uma das séries foi abatida da quantidade total de Debêntures, limitando a quantidade de Debêntures alocada na outra série.
Ao final do Procedimento de Bookbuilding, a Emissora ratificou a emissão das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série, as taxas finais dos Juros Remuneratórios e a quantidade final das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série, por meio de aditamento à Escritura, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, nos termos das RCAs da Emissão, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.
Público Alvo O público alvo da Oferta, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos seus destinatários, é composto pelos Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais.
Quantidade de Debêntures Foram emitidas 850.000 Debêntures.
Quóruns de Deliberação Todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral
de Debenturistas em primeira convocação dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, (i) 50% das Debêntures em Circulação mais uma, quando se tratar de deliberações que digam respeito aos Debenturistas de todas as séries, reunidos em uma única Assembleia Geral de Debenturistas; e (ii) 50% das Debêntures em Circulação da respectiva série mais uma, quando se tratar de deliberações que digam respeito especificamente aos Debenturistas de uma determinada série. No caso de deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação, os quóruns serão de, no mínimo, (i) 50% das Debêntures em Circulação presentes na Assembleia Geral de Debenturistas mais uma, quando se tratar de deliberações que digam respeito aos Debenturistas de todas as séries, reunidos em uma única Assembleia Geral de Debenturistas; e (ii) 50% das Debêntures em Circulação da respectiva série presentes na Assembleia Geral de Debenturistas mais uma, quando se tratar de deliberações que digam respeito especificamente aos Debenturistas de uma determinada série.
Não estão incluídos no quórum acima:
(i) os quóruns expressamente previstos em outros itens e/ou cláusulas da Escritura;
(ii) as alterações relativas às seguintes características das Debêntures (e/ou das Debêntures Privadas), conforme venham a ser propostas pela Emissora: (i) Atualização Monetária e/ou Juros Remuneratórios das Debêntures, (ii) as Datas de Pagamento da Atualização Monetária e/ou dos Juros Remuneratórios das Debêntures, (iii) o prazo de vencimento das Debêntures, (iv) os valores e data de pagamento do principal das Debêntures; (v) alteração da espécie das Debêntures; (vi) na hipótese do disposto nas Cláusulas 5.7.1.4 e 5.7.5.4 da Escritura; (vii) os Eventos de Inadimplemento; e (viii) a alteração dos quóruns de deliberação previstos na Cláusula Décima da Escritura; dependerão da aprovação, de forma segregada para cada uma das séries, as quais dependerão de aprovação por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% das Debêntures em Circulação da respectiva série. As matérias indicadas nos itens (v) a (viii) poderão ser deliberadas e aprovadas por Debenturistas reunidos em única Assembleia Geral de Debenturistas, observados os mesmos quóruns e procedimentos especificados neste item; e (iii) os pedidos de anuência prévia (waiver) ou perdão temporário prévio
referentes aos eventos de inadimplemento indicados na Escritura dependerão da aprovação (1) de 50% das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, e
(2) da maioria das Debêntures em Circulação presentes na Assembleia Geral de Debenturistas instalada em segunda convocação, desde que estejam presentes na referida assembleia, no mínimo, 1/3 das Debêntures em Circulação.
Quórum de Instalação As Assembleias Gerais se instalarão, em primeira convocação,
com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% das Debêntures em Circulação (ou das Debêntures em Circulação da respectiva série) mais uma, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.
Regime de Colocação Sujeito aos termos e condições do Contrato de Distribuição, os
Coordenadores realizarão a Oferta, de acordo com o Plano de Distribuição, sob o regime de Garantia Firme de colocação para o Valor Total da Emissão, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, as quais, caso fossem emitidas, seriam colocadas sob o regime de melhores esforços de colocação), na proporção indicada no Contrato de Distribuição.
Repactuação Programada As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.
Resgate Antecipado Facultativo
As Debêntures não estarão sujeitas a resgate antecipado facultativo, total ou parcial, pela Emissora.
Resgate Obrigatório Nas hipóteses de: (i) indisponibilidade temporária ou extinção ou
impossibilidade legal de aplicação do IPCA ou do IGP-M ou, na sua falta, de seu substituto legal, ou caso não haja acordo sobre o novo índice para Atualização Monetária entre a Emissora e os Debenturistas da Primeira Série, entre a Emissora e os Debenturistas da Segunda Série e/ou entre a Emissora e os Debenturistas da Terceira Série, ou caso não seja obtido quórum de instalação ou deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série em primeira e segunda convocações, observados os quóruns previstos na Escritura, (ii) indisponibilidade temporária ou extinção ou impossibilidade de aplicação da Taxa DI Over ou, na sua falta, de seu substituto legal, ou caso não haja acordo sobre o novo índice para cálculo dos Juros Remuneratórios da Quarta Série entre a Emissora e os Debenturistas da Quarta Série, ou caso não seja obtido quórum de instalação ou deliberação da Assembleia Geral de
Debenturistas da Quarta Série em primeira e segunda convocações, observados os quóruns previstos na Escritura e/ou (iii) na ocorrência do evento previsto no item Tratamento Tributário abaixo, com relação às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, a Emissora deverá, observado o disposto na Resolução CMN 4.476, no inciso II do artigo 1º, §1º, da Lei 12.431 e demais legislação ou regulamentação aplicável, após decorridos quatro anos contados da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicável), no caso das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, e a qualquer momento após a Data de Emissão, no caso das Debêntures da Quarta Série, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures pelo seu Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) ou Valor Nominal Atualizado, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios da Primeira Série, dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, dos Juros Remuneratórios da Terceira Série ou dos Juros Remuneratórios da Quarta Série, conforme o caso, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização da Primeira Série, da Primeira Data de Integralização da Segunda Série, da Primeira Data de Integralização da Terceira Série ou da Primeira Data de Integralização da Quarta Série, conforme o caso, ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do resgate, bem como Encargos Moratórios, se houver, e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, sem pagamento de qualquer prêmio.
Tratamento Tributário As Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda
Série e as Debêntures da Terceira Série gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431.
Caso qualquer Debenturista tenha tratamento tributário diferente daquele previsto na Lei 12.431, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de 10 Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, documentação comprobatória do referido tratamento tributário julgada apropriada pelo Banco Liquidante, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. As Debêntures da Quarta Série não contam com o referido benefício.
Caso a Emissora não utilize os recursos obtidos com a colocação das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série na forma prevista para destinação dos recursos descrita na Escritura, dando causa ao seu desenquadramento nos termos do parágrafo 8º, do artigo 1º da Lei 12.431, esta será responsável pela multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, equivalente a 20% do valor captado e não alocado nos Projetos.
Caso, a qualquer momento durante a vigência da Emissão e até a Data de Vencimento, seja editada lei determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte sobre os Juros Remuneratórios devidos aos Debenturistas em alíquotas superiores àquelas em vigor na presente data, a Emissora (i) deverá, independentemente de qualquer procedimento ou aprovação, realizar o Resgate Obrigatório da totalidade das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, desde que transcorridos quatro anos a contar da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicável), sem pagamento de qualquer prêmio; e (ii) até que o Resgate Obrigatório seja realizado, deverá acrescer aos pagamentos de Juros Remuneratórios da Primeira Série, de Juros Remuneratórios da Segunda Série e de Juros Remuneratórios da Terceira Série valores adicionais suficientes para que os Debenturistas da Primeira Série, os Debenturistas da Segunda Série e os Debenturistas da Terceira Série recebam tais pagamentos como se a incidência de imposto de renda retido na fonte se desse às alíquotas vigentes na data de assinatura da Escritura, sendo que o pagamento de referido acréscimo deverá ser realizado fora do ambiente B3 CETIP.
Valor Nominal Unitário O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão,
é de R$1.000,00.
Valor Total da Oferta R$850.000.000,00.
Vencimento Antecipado Observado o disposto na Escritura, o Agente Fiduciário deverá
(i) considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação judicial ou extrajudicial (devendo o Agente Xxxxxxxxxx, no entanto, enviar em até dois Dias Úteis à Emissora, comunicação escrita informando a ciência de tal acontecimento), ao tomar ciência da ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado automático ou (ii)
convocar, em até dois Dias Úteis da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado não automático, Assembleia Geral de Debenturistas, visando a deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures conforme o caso, nas hipóteses descritas neste Prospecto, sendo certo que, caso venha a ser declarado o vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures em até um Dia Útil contado da data da ciência do evento ou da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, conforme previsto neste Prospecto.
CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA
Encontra-se abaixo o cronograma estimado para as principais etapas da Oferta:
# Eventos Data(1)(2)(3)
Publicação de fato relevante sobre o protocolo do pedido de análise prévia da Oferta na ANBIMA, por meio do procedimento simplificado previsto na Instrução
1 CVM 471.
Protocolo na ANBIMA do pedido de análise prévia da Oferta, por meio do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 471.
Divulgação do Aviso ao Mercado.
2 Disponibilização deste Prospecto aos investidores do Público Alvo da Oferta. Início das apresentações de Roadshow.
05 de setembro de 2017
21 de setembro de 2017
3 Encerramento das apresentações de Roadshow. 22 de setembro de 2017
4 Início do Período de Reserva. 28 de setembro de 2017 Publicação do Comunicado ao Mercado sobre a alteração nos termos e condições
da Oferta.
5 Disponibilização do Prospecto Preliminar com a alteração nos termos e condições
da Oferta.
11 de outubro de 2017
6 Encerramento do Período de Reserva. 17 de outubro de 2017
7 Término do prazo para manifestação dos investidores sobre desistência de sua intenção de participar da Oferta.
18 de outubro de 2017
8 Procedimento de Bookbuilding. 18 de outubro de 2017
9 Registro da Oferta pela CVM. 26 de outubro de 2017 Divulgação do Anúncio de Início com a divulgação do resultado do Procedimento
10 de Bookbuilding.
Data de Início da Oferta.
Disponibilização do Prospecto Definitivo.
30 de outubro de 2017
11 Liquidação Financeira das Debêntures. 31 de outubro de 2017
12 Divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta. 3 de novembro de 2017
13 Data de início da negociação das Debêntures na B3 CETIP. 3 de novembro de 2017
(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora e dos Coordenadores. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.
(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, veja as seções “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Modificação da Oferta”, “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta –Suspensão da Oferta” e “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta
– Cancelamento ou Revogação da Oferta”, a partir da página 91 deste Prospecto.
(3) Para informações sobre o prazo para exercício da garantia firme e venda das Debêntures objeto da garantia firme pelos Coordenadores, conforme o caso, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Contrato de Distribuição – Regime de Colocação”, na página 91 deste Prospecto.
Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma acima será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão publicados e divulgados nos mesmos meios utilizados para publicação e divulgação do Aviso ao Mercado, conforme abaixo indicados.
O Aviso ao Mercado, divulgado em 21 de setembro de 2017 nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3 CETIP, e o Comunicado ao Mercado, divulgado em 11 de outubro de 2017 nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3 CETIP, estão disponíveis aos interessados e podem ser obtidos eletronicamente nas seguintes páginas da rede mundial de computadores, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400:
• Emissora: xxxx://xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ (neste website, clicar em “Informações Financeiras”, clicar em “Outros Documentos”, selecionar “Energisa” e, em seguida, selecionar o Aviso ao Mercado ou clicar em “Informações Financeiras”, clicar em “Comunicados e Fatos Relevantes”, selecionar “Energisa” e, em seguida, selecionar o Comunicado ao Mercado da presente Emissão, conforme o caso);
• Coordenador Líder – Itaú BBA: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx- publicas (neste website, clicar em “Energisa”, posteriormente, na seção “2017”, e na subseção “Setembro”, acessar “9ª Emissão de Debêntures” e então clicar em “Energisa - Aviso ao Mercado” ou “Energisa – Comunicado ao Mercado”);
• Coordenador – XP Investimentos: xxx.xxx.xxx.xx (neste website clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “Debênture Energisa – 9ª Emissão da Energisa S.A.” e, então, clicar em Aviso ao Mercado ou Comunicado ao Mercado da presente Emissão);
• Coordenador – Bradesco BBI: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxx_xxxxxxxx/xxxxxxx.xxxx (neste website, localizar “Debêntures” e “Energisa S.A.” e selecionar “Aviso ao Mercado” ou “Comunicado ao Mercado”);
• CVM: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website, no canto esquerdo, acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Informações sobre Companhias”, em seguida “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)”. Na nova página, digitar “ENERGISA” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “ENERGISA S.A.”. Na sequência, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. Clicar em download do Aviso ao Mercado ou do Comunicado ao Mercado);
• B3 CETIP: xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Comunicados e Documentos” e selecionar o link “Publicação de Ofertas Públicas”, e em seguida digitar “ENERGISA” no campo “Título” e clicar em “Filtrar”. Em seguida, selecionar Aviso ao Mercado ou Comunicado ao Mercado da presente Emissão para efetuar o download); e
• ANBIMA: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx (neste website acessar “Acompanhar Análise de Ofertas” e em seguida acessar o protocolo “013/2017” ou “ENERGISA S.A.” e, então, clicar em “Aviso ao Mercado” ou “Comunicado ao Mercado”).
O Anúncio de Início, após a sua divulgação, estará disponível aos interessados e poderá ser obtido eletronicamente nas seguintes páginas da rede mundial de computadores:
• Emissora: xxxx://xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ (neste website, clicar em “Informações Financeiras”, “Outros Documentos”, selecionar “Energisa” e, em seguida, selecionar o Anúncio de Início da presente Xxxxxxx);
• Coordenador Líder – Itaú BBA: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx- publicas (neste website, clicar em ”Energisa”, posteriormente, na seção “2017”, e na subseção “Setembro”, acessar “9ª Emissão de Debêntures” e então clicar em “Energisa – Anúncio de Início”);
• Coordenador – XP Investimentos: xxx.xxx.xxx.xx (neste website clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “Debênture Energisa – 9ª Emissão da Energisa S.A.” e, então, clicar em o Anúncio de Início da presente Emissão);
• Coordenador – Bradesco BBI: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxx_xxxxxxxx/xxxxxxx.x spx (neste website, localizar “Debêntures” e “Energisa S.A.” e selecionar “Anúncio de Início”);
• CVM: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website, no canto esquerdo, acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Informações sobre Companhias”, em seguida “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)”. Na nova página, digitar “ENERGISA” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “ENERGISA S.A.”. Na sequência, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. Clicar em download do Anúncio de Início);
• B3 CETIP: xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Comunicados e Documentos” e selecionar o link “Publicação de Ofertas Públicas”, e em seguida digitar “ENERGISA” no campo “Título” e clicar em “Filtrar”. Em seguida, selecionar Anúncio de Início da presente Xxxxxxx para efetuar o download); e
• ANBIMA: (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx, neste website acessar “Acompanhar Análise de Ofertas” e em seguida acessar o protocolo “013/2017” ou “ENERGISA S.A.” e, então, clicar em “Anúncio de Início” na versão mais recente disponibilizada).
O Anúncio de Encerramento, após a sua divulgação, estará disponível aos interessados e poderá ser obtido eletronicamente nas seguintes páginas da rede mundial de computadores:
• Emissora: xxxx://xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ (neste website, clicar em “Informações Financeiras”, “Outros Documentos”, selecionar “Energisa” e, em seguida, selecionar o Anúncio de Encerramento da presente Emissão);
• Coordenador Líder – Itaú BBA: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx- publicas (neste website, clicar em “Energisa”, posteriormente, na seção “2017”, e subseção “Setembro”, acessar “9ª Emissão de Debêntures” e então clicar em “Energisa – Anúncio de Encerramento”);
• Coordenador – XP Investimentos: xxx.xxx.xxx.xx (neste website clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “Debênture Energisa –9ª Emissão da Energisa S.A.” e, então, clicar em Anúncio de Encerramento da presente Emissão);
• Coordenador – Bradesco BBI: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxx_xxxxxxxx/xxxxxxx.x spx (neste website, localizar “Debêntures” e “Energisa S.A.” e selecionar “Anúncio de Encerramento”);
• CVM: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website, no canto esquerdo, acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Informações sobre Companhias”, em seguida “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)”. Na nova página, digitar “ENERGISA” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “ENERGISA S.A.”. Na sequência, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. Clicar em download do Anúncio de Encerramento);
• B3 CETIP: xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Comunicados e Documentos” e selecionar o link “Publicação de Ofertas Públicas”, e em seguida digitar “ENERGISA” no campo “Título” e clicar em “Filtrar”. Em seguida, selecionar Anúncio de Encerramento da presente Emissão para efetuar o download); e
• ANBIMA: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx (neste website acessar “Acompanhar Análise de Ofertas” e em seguida acessar o protocolo “013/2017” ou “ENERGISA S.A.” e, então, clicar em “Anúncio de Encerramento” na versão mais recente disponibilizada).
INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA EMISSORA
Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia é de R$2.795.962.501,85, totalmente subscrito e integralizado, representado por 1.729.827.305 ações, nominativas, escriturais e sem valor nominal, divididas em 720.210.378 ações ordinárias e 1.009.616.927 ações preferenciais. Nos termos do artigo 6º do Estatuto Social, a Companhia está autorizada a aumentar seu capital social mediante deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, por meio da emissão de ações ordinárias ou ações preferenciais, até o limite de 3.000.000.000 ações, sendo até 1.626.300.000 ações ordinárias e até 1.373.700.000 ações preferenciais.
A tabela abaixo apresenta a distribuição do capital social da Emissora entre os acionistas com participação relevante acima de 5% do seu capital social em 05 de setembro de 2017:
Ações Ordinárias | % | Ações Preferenciais | % | Total | % | ||||||
Gipar S.A.(1) ........................ | 476.267.658 | 66,13% | 43.194.828 | 4,28% | 519.462.486 | 30,03% | |||||
GIF IV ................................. | 50.304.833 | 6,98% | 201.219.332 | 19,93% | 251.524.165 | 14,54% | |||||
Samambaia Master FIA ...... | 43.869.921 | 6,09% | 175.479.684 | 17,38% | 219.349.605 | 12,68% | |||||
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx(2)..... | 15.204.195 | 2,11% | 60.816.780 | 6,02% | 76.020.975 | 4,39% | |||||
Outros acionistas | 134.563.771 | 18,69% | 528.906.303 | 52,39% | 663.470.074 | 38,36% | |||||
TOTAL................................ | 720.210.378 | 100,00% | 1.009.616.927 | 100,00% | 1.729.827.305 | 100,00% |
(1) Acionista controlador.
(2) Além de participação direta na Companhia (4,39%), o Sr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx também detém participação indireta na Companhia por meio do Samambaia Master FIA, cuja participação na Companhia está indicada na tabela acima, e outros dois fundos de investimento, que individualmente detêm participação inferior a 5% do capital social da Companhia. Dessa forma, o Sr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx detém, direta e indiretamente, 70.327.357 ações ordinárias (9,76%) e 281.309.428 ações preferenciais (27,86%) de emissão da Companhia, correspondentes a 20,33% do capital social total da Companhia.
Para mais informações sobre a composição do capital social da Emissora, incluindo os acionistas da Emissora titulares de 5% ou mais do capital social da Emissora indicados na tabela acima, bem como sobre o controle da Emissora, veja, respectivamente, as seções “15. Controle e Grupo Econômico” e “17. Capital Social” do Formulário de Referência.
AUTORIZAÇÃO
A Escritura foi celebrada com base nas deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Emissora nas RCAs da Emissão, nas quais foram deliberados e aprovados os termos e condições da Emissão e das Debêntures, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, as quais serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do Código ANBIMA de Atividades Conveniadas, do Código ANBIMA de Ofertas e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como a constituição da Cessão Fiduciária.
As RCAs da Emissão aprovaram, dentre outras características da Emissão e da Oferta, os Juros Remuneratórios da Primeira Série, os Juros Remuneratórios da Segunda Série, os Juros Remuneratórios da Terceira Série, as taxas máximas dos Juros Remuneratórios da Quarta Série e dos juros remuneratórios que seriam aplicáveis às Debêntures da Quinta Série, caso tivessem sido emitidas Debêntures da Quinta Série, tendo sido autorizada a Diretoria da Emissora a: (a) praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações lá consubstanciadas, podendo, inclusive, celebrar o aditamento à Escritura de forma a prever as taxas finais dos Juros Remuneratórios e a quantidade de séries e Debêntures efetivamente emitidas; e (b) formalizar e efetivar a contratação dos Coordenadores, do Agente Fiduciário, dos assessores legais e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como Banco Liquidante, Escriturador e B3 CETIP, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos.
REQUISITOS
A Emissão e a Oferta serão realizadas com observância dos seguintes requisitos:
Registro na Comissão de Valores Mobiliários
A Oferta será devidamente registrada na CVM, na forma da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do Convênio CVM- ANBIMA, e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis.
Análise Prévia na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
O pedido de registro da Oferta na CVM será objeto de análise prévia pela ANBIMA, no âmbito do Código ANBIMA de Atividades Conveniadas e do Convênio CVM-ANBIMA.
Arquivamento na Junta Comercial Competente e Publicação das RCAs da Emissão
As atas das RCAs da Xxxxxxx foram arquivadas na JUCEMG sob o nº 6336681, em 2 de outubro de 2017, e o nº 6337753, em 4 de outubro de 2017, respectivamente, e publicadas no DOEMG e no jornal “Valor Econômico” em 4 de outubro de 2017 e 6 de outubro de 2017, respectivamente.
Arquivamento da Escritura na Junta Comercial Competente
A Escritura e seus eventuais aditamentos celebrados previamente ao início da distribuição das Debêntures serão arquivados na JUCEMG até a data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta, nos termos do inciso II e do parágrafo 3º, ambos do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações.
A Escritura foi aditada para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, de modo a especificar as taxas finais dos Juros Remuneratórios, o número de séries da Emissão e a quantidade de Debêntures efetivamente emitida em cada série, nos termos e condições aprovados nas RCAs da Emissão e, portanto, sem a necessidade de nova aprovação societária pela Emissora. O aditamento à Escritura será inscrito na JUCEMG de acordo com o parágrafo 3° do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações.
Depósito para Distribuição e Negociação das Debêntures
As Debêntures serão depositadas para (a) distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3 CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 CETIP; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3 CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 CETIP.
Projetos de Infraestrutura Considerados como Prioritários pelo Ministério de Minas e Energia
Foram expedidas as Portarias para enquadramento dos Projetos como prioritários.
Os recursos captados por meio da emissão das Debêntures serão aplicados integralmente nos Projetos, por meio da transferência de recursos às Controladas dos Projetos por meio da subscrição das Debêntures Privadas, conforme descrito na seção “Destinação dos Recursos” na página 121 deste Prospecto.
As Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei 12.431, e as Debêntures da Quarta Série não contarão com o referido benefício.
Para mais informações sobre os Projetos, veja a seção “Destinação dos Recursos”, na página 121 deste Prospecto.
OBJETO SOCIAL
Segundo o Estatuto Social, o objeto social da Companhia consiste em (I) participar de outras empresas, especialmente naquelas que tenham como objetivos principais: a) a atuação no setor de energia de qualquer tipo, e para suas diferentes aplicações, seja gerando, transmitindo, comercializando, intermediando, ou distribuindo ou, ainda, operando ou gerenciando para terceiros usinas produtoras, linhas de transmissão e redes de distribuição e quaisquer empreendimentos do setor energético; b) a realização de estudos, a elaboração, implantação ou operação de projetos, bem como a atuação em construções e a prestação de serviços, relativamente a usinas, linhas ou redes ou empreendimentos do setor energético; e c) a fabricação, o comércio, a importação e a exportação de peças, produtos e materiais relativos às atividades da letra “a” supra e de setores de grande utilização de energia; (II) estudo, planejamento e organização de empresas de que pretenda participar; (III) administração, locação, arrendamento, subarrendamento de bens, dos quais possui seu legítimo domínio ou propriedade; e (IV) intermediação e operacionalização de negócios no país e no exterior, bem como a prestação de serviços de assistência, consultoria e assessoria administrativa, técnica, financeira, de planejamento, de negócios e de mercado, inclusive para importação e exportação de bens e serviços, seja a terceiros, seja às empresas em que participar, direta ou indiretamente, fornecendo-lhes apoio técnico e tático.
Para mais informações sobre a Companhia, incluindo seu setor de atuação, suas atividades e sua situação econômico-financeira, leia o Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto, bem como este Prospecto Preliminar que está disponível nos locais indicados na seção “Informações Sobre a Oferta – Informações Adicionais” na página 98 deste Prospecto.
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES
O valor total da Emissão será de R$850.000.000,00, na Data de Emissão.
O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, é de R$1.000,00.
Para todos os fins e efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures será 15 de outubro de 2017.
A totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão destinar-se-á ao pagamento e/ou reembolso de investimentos anuais correspondentes às obras classificadas como expansão, renovação ou melhoria, constantes das últimas versões dos Planos de Desenvolvimento de Distribuição (PDD) apresentados à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL no ano de 2017 por cada uma das Controladas dos Projetos e que sejam previstos para os anos de 2017 e 2018. A Emissora estima que a Emissão deva representar aproximadamente 45% das necessidades de recursos financeiros dos Projetos, as quais totalizam aproximadamente R$ 1.874.000.000,00. Os referidos Projetos serão considerados prioritários pelo MME, observado que as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série contarão com o benefício tributário previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431 e as Debêntures da Quarta Série não contarão com o referido benefício.
Os recursos captados pela Emissora por meio da Emissão serão transferidos às Controladas dos Projetos, nas mesmas condições da presente Emissão, incluindo custos incorridos pela Emissora para realização e manutenção da presente Emissão, devendo tal transferência ocorrer mediante a subscrição, pela Emissora, de Debêntures Privadas, para a consequente realização dos Projetos, incluindo pagamento e/ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas aos Projetos. Todos os recebíveis da Emissora decorrentes das Debêntures Privadas serão cedidos fiduciariamente aos titulares das Debêntures, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.
Os recursos adicionais necessários à conclusão dos Projetos poderão decorrer de uma combinação de recursos próprios provenientes das atividades da Emissora ou das Controladas dos Projetos e/ou de financiamentos a serem contratados por qualquer delas, via mercados financeiro e/ou de capitais (local ou externo), dentre outros, a exclusivo critério da Emissora e/ou das Controladas dos Projetos.
Para mais informações sobre os Projetos e a destinação dos recursos das Debêntures, veja a seção “Destinação dos Recursos”, na página 121 deste Prospecto.
A presente Xxxxxxx representa a 9ª emissão de debêntures da Emissora.
A Emissão será realizada em quatro séries, observado que o número de Debêntures alocado a cada série da Emissão foi definido de acordo com a demanda das Debêntures, conforme apurada em Procedimento de Bookbuilding, e a alocação das Debêntures entre as séries da Emissão ocorreu no Sistema de Vasos Comunicantes, observado que 200.000 Debêntures foram prioritariamente alocadas para Debêntures da Quarta Série. Não foram emitidas Debêntures da Quinta Série.
Para mais informações sobre o Sistema de Vasos Comunicantes, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – A Oferta será realizada em quatro séries, sendo que a alocação das Debêntures entre as séries da Emissão foi efetuada com base no Sistema de Vasos Comunicantes, o que poderá afetar a liquidez das séries com menor demanda”, na página 107 deste Prospecto.
Foram emitidas 850.000 Debêntures.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) poderia ter sido, mas não foi acrescida em até 15%, ou seja, em até 127.500 Debêntures Suplementares, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas, destinadas a atender a um excesso de demanda constatado no Procedimento de Bookbuilding, conforme opção outorgada pela Emissora aos Coordenadores no Contrato de Distribuição.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) poderia ter sido, mas não foi acrescida em até 20%, ou seja, em até 170.000 Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM.
Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou do Resgate Obrigatório das Debêntures, nos termos previstos na Escritura e neste Prospecto, as Debêntures terão os seguintes prazos e datas de vencimento respectivamente:
(i) As Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de cinco anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2022;
(ii) As Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de sete anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2024;
(iii) As Debêntures da Terceira Série terão prazo de vencimento de dez anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2027; e
(iii) As Debêntures da Quarta Série terão prazo de vencimento de cinco anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2022.
O agente fiduciário é a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 8, Ala B, Xxxxx 000, 000 x 000, Xxxxx xx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, representada por Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, telefone (00) 0000-0000, correio eletrônico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
Para os fins do art. 1º, inciso XI, do Anexo 15 da Instrução CVM 583, o Agente Fiduciário identificou que também exerce a função de agente fiduciário nas seguintes emissões: (i) terceira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S.A. (“3ª Emissão da Sergipe”), no valor total de R$60.000.000,00 com emissão de 60 debêntures, com data de vencimento das debêntures em 30 de outubro de 2019 e com remuneração de 115,50% da taxa DI. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento. As debêntures da 3ª Emissão da Sergipe são garantidas por garantia fidejussória prestada pela Emissora, conforme previsto na respectiva escritura de emissão;
(ii) quinta emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da Energisa Mato Grosso – Distribuidora de Energia S.A. (“5ª Emissão da Mato Grosso”), no valor total de R$450.000.000,00, com emissão de 20.000 debêntures para a primeira série e com emissão de 25.000 debêntures para a segunda série, totalizando 45.000 debêntures, com data de vencimento em 15 de maio de 2021 e com remuneração de 100% da taxa DI acrescida de 2,28% ao ano. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento. As debêntures da 5ª Emissão da Mato Grosso são garantidas por garantia fidejussória prestada pela Emissora, conforme previsto na respectiva escritura de emissão; (iii) sétima emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantias adicionais reais e fidejussória, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da Energisa Mato Grosso do Sul – Distribuidora de Energia S.A. (“7ª Emissão da Mato Grosso do Sul”), no valor total de R$400.000.000,00, com emissão de 40.000 debêntures, com data de vencimento em 30 de maio de 2021 e com remuneração de 100% da taxa DI acrescida de 2,28% ao ano. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento. As debêntures da 7ª Emissão da Mato Grosso do Sul são garantidas por garantia fidejussória prestada pela Emissora, bem como por cessão fiduciária de recebíveis de titularidade da Energisa Mato Grosso do Sul – Distribuidora de Energia S.A. (“Energisa MS”), oriundos da comercialização de energia elétrica e por alienação fiduciária de ações da Energisa MS, conforme previsto na respectiva escritura de emissão; (iv) primeira emissão de notas promissórias comerciais, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da Energisa Tocantins – Distribuidora de Energia S.A. (“1ª Emissão da Tocantins”), no valor total de R$100.000.000,00, com emissão de 50 notas promissórias para a primeira série, e com emissão de 50 notas promissórias para a segunda série, totalizando 100 notas promissórias, com data de vencimento em 21 de dezembro de 2018 para as notas promissórias da primeira série e com data de vencimento em 21 de dezembro de 2019 paras as notas promissórias da segunda série, com remuneração de 100% da taxa DI acrescida de 1,85% ao ano para as notas promissórias da primeira série e com remuneração de 100% da taxa DI acrescida de 1,95% ao ano para as notas promissórias da segunda série. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento. As notas promissórias da 1ª Emissão da Tocantins são garantidas por garantia fidejussória prestada pela Emissora, conforme previsto nas respectivas cártulas; (v) quinta emissão de notas promissórias comerciais, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S.A. (“5ª Emissão de Notas da Sergipe”), no valor total de
R$90.000.000,00, com emissão de uma nota promissória para a primeira série, e com emissão de nove notas promissórias para a segunda série, totalizando 10 notas promissórias, com data de vencimento em 08 de abril de 2018 para a nota promissória da primeira série e com data de vencimento em 03 de abril de 2019 paras as notas promissórias da segunda série, com remuneração de 100% da taxa DI acrescida de 1,65% ao ano para as notas promissórias da primeira série e com remuneração de 100% da taxa DI acrescida de 1,65% ao ano para as notas promissórias da segunda série. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento. As notas promissórias da 5ª Emissão de Notas da Sergipe são garantidas por garantia fidejussória prestada pela Emissora, conforme previsto nas respectivas cártulas; (vi) primeira emissão de notas promissórias comerciais, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A. (“1ª Emissão da Paraíba”), no valor total de R$65.000.000,00, com emissão de uma nota promissória para a primeira série, e com emissão de nove notas promissórias para a segunda série, totalizando 10 notas promissórias, com data de vencimento em 08 de abril de 2018 para a nota promissória da primeira série e com data de vencimento em 03 de abril de 2019 paras as notas promissórias da segunda série, com remuneração de 100% da taxa DI acrescida de 1,65% ao ano para as notas promissórias da primeira série e com remuneração de 100% da taxa DI acrescida de 1,65% ao ano para as notas promissórias da segunda série. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento. As notas promissórias da 1ª Emissão da Paraíba são garantidas por garantia fidejussória prestada pela Emissora, conforme previsto nas respectivas cártulas; (vii) primeira emissão de notas promissórias comerciais, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da Energisa Borborema – Distribuidora de Energia S.A. (“1ª Emissão da Borborema”), no valor total de R$10.000.000,00, com emissão de uma nota promissória para a primeira série, e com emissão de nove notas promissórias para a segunda série, totalizando 10 notas promissórias, com data de vencimento em 02 de abril de 2018 para a nota promissória da primeira série e com data de vencimento em 28 de março de 2019 paras as notas promissórias da segunda série, com remuneração de 100% da taxa DI acrescida de 1,65% ao ano para as notas promissórias da primeira série e com remuneração de 100% da taxa DI acrescida de 1,65% ao ano para as notas promissórias da segunda série. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento. As notas promissórias da 1ª Emissão da Borborema são garantidas por garantia fidejussória prestada pela Emissora, conforme previsto nas respectivas cártulas; (viii) primeira emissão de notas promissórias comerciais, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da Companhia Força e Luz do Oeste, sucedida por incorporação pela Energisa SSE (“1ª Emissão da CFLO”), no valor total de R$10.000.000,00, com emissão de uma nota promissória para a primeira série, e com emissão de nove notas promissórias para a segunda série, totalizando 10 notas promissórias, com data de vencimento em 02 de março de 2018 para a nota promissória da primeira série e com data de vencimento em 25 de fevereiro de 2019 paras as notas promissórias da segunda série, com remuneração de 100% da taxa DI acrescida de 1,65% ao ano para as notas promissórias das duas séries. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento. As notas promissórias da 1ª Emissão da CFLO são garantidas por garantia fidejussória prestada pela Emissora, conforme previsto nas respectivas cártulas; (ix) primeira emissão de notas
promissórias comerciais, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da Companhia Nacional de Energia Elétrica, sucedida por incorporação pela Energisa SSE (“1ª Emissão da CNEE”), no valor total de R$28.000.000,00, com emissão de 10 notas promissórias, com data de vencimento em 08 de outubro de 2017 paras as notas promissórias, com remuneração de 100% da taxa DI acrescida de 1,35% ao ano. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento. As notas promissórias da 1ª Emissão da CNEE são garantidas por garantia fidejussória prestada pela Emissora, conforme previsto nas respectivas cártulas; (x) quarta emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, para colocação privada, da Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S.A. (“4ª Emissão da Sergipe”), no valor total de R$17.709.000,00 com emissão de 9.333 debêntures para a primeira série e de 8.376 debêntures para a segunda série, totalizando 17.709 debêntures, com data de vencimento das debêntures em 15 de junho de 2022, para as debêntures da primeira série e 15 de junho de 2024, para as debêntures da segunda série, todas atualizadas monetariamente pela variação do IPCA, com remuneração equivalente a 5,60% ao ano, para as debêntures da primeira série, e 5,6601% ao ano, para as debêntures da segunda série. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento. As debêntures da 4ª Emissão da Sergipe não possuem qualquer garantia; (xi) sexta emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, para colocação privada da Energisa Mato Grosso – Distribuidora de Energia S.A. (“6ª Emissão da Mato Grosso”), no valor total de R$ 155.379.000,00, com emissão de 81.885 debêntures para a primeira série e de 73.494 debêntures para a segunda série, totalizando 155.379 debêntures, com data de vencimento em 15 de junho 2022, para as debêntures da primeira série, e 15 de junho de 2024, para as debêntures da segunda série, todas atualizadas monetariamente pela variação do IPCA, com remuneração equivalente a 5,60% ao ano, para as debêntures da primeira série, e 5,6601% ao ano, para as debêntures da segunda série. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento. As debêntures da 6ª Emissão da Mato Grosso não contam com qualquer garantia; (xii) oitava emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, para colocação privada da Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S.A. (“8ª Emissão da Minas Gerais”), no valor total de R$ 15.924.000,00, com emissão de
8.392 debêntures para a primeira série e de 7.532 debêntures para a segunda série, totalizando 15.924 debêntures, com data de vencimento em 15 de junho 2022, para as debêntures da primeira série, e 15 de junho de 2024, para as debêntures da segunda série, todas atualizadas monetariamente pela variação do IPCA, com remuneração equivalente a 5,60% ao ano, para as debêntures da primeira série, e 5,6601% ao ano, para as debêntures da segunda série. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento. As debêntures da 8ª Emissão da Minas Gerais não contam com qualquer garantia; (xiii) segunda emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, para colocação privada da Energisa Tocantins – Distribuidora de Energia S.A. (“2ª Emissão da Tocantins”), no valor total de R$75.467.000,00, com emissão de 39.771 debêntures para a primeira série e de 35.696 debêntures para a segunda série, totalizando 75.467 debêntures, com data de vencimento em 15 de junho 2022, para as debêntures da primeira série, e 15 de junho de 2024, para as debêntures da segunda série, todas atualizadas monetariamente pela variação do IPCA, com remuneração equivalente a 5,60% ao ano, para as debêntures da primeira série, e 5,6601% ao ano, para as debêntures da segunda
série. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento. As debêntures da 2ª Emissão da Tocantins não contam com qualquer garantia; (xiv) primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, para colocação privada da Empresa Elétrica Bragantina S.A., sucedida por incorporação pela Energisa SSE (“1ª Emissão da Bragantina”), no valor total de R$34.908.000,00, com emissão de 18.397 debêntures para a primeira série e de 16.511 debêntures para a segunda série, totalizando 34.908 debêntures, com data de vencimento em 15 de junho 2022, para as debêntures da primeira série, e 15 de junho de 2024, para as debêntures da segunda série, todas atualizadas monetariamente pela variação do IPCA, com remuneração equivalente a 5,60% ao ano, para as debêntures da primeira série, e 5,6601% ao ano, para as debêntures da segunda série. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento. As debêntures da 1ª Emissão da Bragantina não contam com qualquer garantia; (xv) primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, para colocação privada da Empresa de Distribuição de Energia Vale do Paranapanema S.A., sucedida por incorporação pela Energisa SSE (“1ª Emissão da EVP”), no valor total de R$46.768.000,00, com emissão de 24.647 debêntures para a primeira série e de 22.121 debêntures para a segunda série, totalizando 46.768 debêntures, com data de vencimento em 15 de junho 2022, para as debêntures da primeira série, e 15 de junho de 2024, para as debêntures da segunda série, todas atualizadas monetariamente pela variação do IPCA, com remuneração equivalente a 5,60% ao ano, para as debêntures da primeira série, e 5,6601% ao ano, para as debêntures da segunda série. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento. As debêntures da 1ª Emissão da EVP não contam com qualquer garantia; (xvi) segunda emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, para colocação privada, da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A. (“2ª Emissão da Paraíba”), no valor total de R$ 28.791.000,00 com emissão de 15.173 debêntures para a primeira série e de 13.618 debêntures para a segunda série, totalizando 28.791 debêntures, com data de vencimento das debêntures em 15 de junho de 2022, para as debêntures da primeira série e 15 de junho de 2024, para as debêntures da segunda série, todas atualizadas monetariamente pela variação do IPCA, com remuneração equivalente a 5,60% ao ano, para as debêntures da primeira série, e 5,6601% ao ano, para as debêntures da segunda série. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento. As debêntures da 2ª Emissão da Paraíba não possuem qualquer garantia; (xvii) oitava emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, com garantia adicional real, para distribuição pública da Emissora (“8ª Emissão da Emissora”), no valor total de R$374.946.000,00, com emissão de 197.598 debêntures para a primeira série e de 177.348 debêntures, com data de vencimento em 15 de junho 2022, para as debêntures da primeira série, e 15 de junho de 2024, para as debêntures da segunda série, todas atualizadas monetariamente pela variação do IPCA, com remuneração equivalente a 5,60% ao ano, para as debêntures da primeira série, e 5,6601% ao ano, para as debêntures da segunda série. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento. As debêntures da 8ª Emissão da Emissora são garantidas por cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Emissora.
Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Xxxxxxxxxx, este assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nos termos da Escritura, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral.
Banco Liquidante e Escriturador
O banco liquidante e escriturador da Emissão será o Banco Bradesco S.A., instituição financeira constituída sob a forma de sociedade anônima, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.746.948/0001-12.
Comprovação da Titularidade das Debêntures
Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 CETIP, em nome do titular da Debênture, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 CETIP.
Conversibilidade, Tipo e Forma
As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas e certificados.
As Debêntures são da espécie quirografária, com garantia adicional real.
Garantia
Em garantia do correto, fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias da Emissora assumidas perante os Debenturistas decorrentes da Escritura e dos demais documentos relacionados à Emissão, conforme prorrogados, alterados e/ou aditados de tempos em tempos, incluindo, sem limitação, os valores devidos com relação às Debêntures a título de principal e remuneração, todos os encargos moratórios, multas decorrentes de eventual atraso, pela Emissora, no cumprimento de suas obrigações pecuniárias relacionadas às Debêntures e todos os eventuais tributos, despesas e custos devidos pela Emissora com relação às Debêntures, incluindo, gastos com honorários advocatícios, depósitos, verbas indenizatórias, custas e taxas judiciárias ou extrajudiciais, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos da legislação aplicável, a Emissora deverá constituir, até a Primeira Data de Integralização da Primeira Série, a Primeira Data de Integralização da Segunda Série, a Primeira Data de Integralização da Terceira Série e/ou a Primeira Data de Integralização da Quarta Série, conforme o caso, a Cessão Fiduciária, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.
A totalidade dos recursos obtidos com a presente Emissão será depositada na Conta Vinculada, sendo que tais recursos serão lá mantidos e liberados em conformidade com os termos e condições estabelecidos no Contrato de Cessão Fiduciária.
Para mais informações sobre a Garantia, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – A limitação na execução da Cessão Fiduciária e a capacidade de pagamento das Controladas Relevantes poderão afetar o recebimento do valor do crédito dos Debenturistas”, na página 109 deste Prospecto.
Não haverá direito de preferência dos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures.
As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.
Pagamento do Valor Nominal Unitário
O Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série será pago em uma única parcela, sendo devida na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, ou seja, em 15 de outubro de 2022.
O Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série será pago em uma única parcela, sendo devida na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, ou seja, em 15 de outubro de 2024.
O Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série será pago em uma única parcela, sendo devida na Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série, ou seja, em 15 de outubro de 2027.
O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série será amortizado em três parcelas consecutivas, a partir do 3º ano contado da Data de Emissão, sendo a primeira parcela devida em 15 de outubro de 2020 e a última na Data de Vencimento da Quarta Série, conforme a tabela abaixo:
Data de Amortização | Percentual do Valor Nominal Unitário |
15 de outubro de 2020 | 33,3333% |
15 de outubro de 2021 | 33,3333% |
Data de Vencimento da Quarta Série | 33,3334% |
Atualização Monetária das Debêntures
O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série e o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série serão atualizados pela variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo IBGE, desde a Primeira Data de Integralização da Primeira Série, a Primeira Data de Integralização da Segunda Série e/ou a Primeira Data de Integralização da Terceira Série, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série e ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme aplicável. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série não será atualizado monetariamente.
A Atualização Monetária para as Debêntures da Primeira Série, para as Debêntures da Segunda Série e para as Debêntures da Terceira Série será paga na periodicidade prevista no item Juros Remuneratórios das Debêntures e Pagamento dos Juros Remuneratórios abaixo (ou na data da liquidação antecipada resultante (i) do vencimento antecipado das Debêntures, em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento; ou (ii) do Resgate Obrigatório das Debêntures, nos termos deste Prospecto).
A Atualização Monetária para as Debêntures da Primeira Série, para as Debêntures da Segunda Série e para as Debêntures da Terceira Série será calculada pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, conforme a seguinte fórmula:
VNa = VNe × C
onde,
VNa = Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Terceira Série, calculado com oito casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Terceira Série, informado/calculado com oito casas decimais, sem arredondamento;
C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com oito casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
⎞ ⎤
n ⎡⎛ NI
dup
dut
C = ∏⎢⎜ k ⎟ ⎥
⎝
⎥
⎥
k =1 ⎢⎜ NI
⎢⎣
⎟
k −1 ⎠ ⎦
onde,
n = número total de índices considerados na Atualização Monetária, sendo “n” um número inteiro;
NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior à data de aniversário, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, após a data de aniversário respectiva, o “NIk” corresponderá ao valor do número índice do IPCA do mês de atualização;
NIk-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”;
dup = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização da Primeira Série, a Primeira Data de Integralização da Segunda Série ou a Primeira Data de Integralização da Terceira Série, conforme o caso (ou a última data de aniversário das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso) e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro; e
dut = número de Dias Úteis contidos entre a última data de aniversário das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, e a próxima data de aniversário das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, sendo “dut” um número inteiro.
Observações:
I. O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;
II. A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor;
III. Considera-se como “data de aniversário” todo dia 15 de cada mês, e caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente. Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas;
IV. O fator resultante da expressão [NI(k) /NI(k-1)](dup/dut) é considerado com oito casas decimais, sem arredondamento; e
V. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 casas decimais, sem arredondamento.
Indisponibilidade do IPCA
Observado o disposto na Escritura, no caso de Indisponibilidade Temporária do IPCA após a data de subscrição e integralização das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, superior a 10 Dias Úteis da data esperada para sua apuração, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade legal de aplicação às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e/ou às Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, ou por determinação judicial, será utilizado, em sua substituição, o IGP-M, ou, na sua falta, seu substituto legal. Na falta do substituto legal do IGP-M, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de dois Dias Úteis a contar do respectivo evento ou do fim do prazo de 10 Dias Úteis mencionado acima, convocar a Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série (no modo e prazos estipulados abaixo e no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para que os Debenturistas da Primeira Série, os Debenturistas da Segunda Série e os Debenturistas da Terceira Série deliberem, de forma independente entre os Debenturistas de cada série, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Atualização Monetária que será aplicada às Debêntures de cada série, observado o disposto abaixo.
Será utilizado, em sua substituição, o IGP-M ou, na sua falta, seu substituto legal. Na falta do substituto legal do IGP-M, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de dois Dias Úteis a contar do respectivo evento ou do fim do prazo de 10 Dias Úteis mencionado acima, convocar a Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série (no modo e prazos estipulados na Escritura e no artigo
124 da Lei das Sociedades por Ações), para que os Debenturistas da Primeira Série, os Debenturistas da Segunda Série e os Debenturistas da Terceira Série deliberem, de forma independente entre os Debenturistas de cada série, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Atualização Monetária que será aplicada às Debêntures de cada série, observado o disposto na Escritura.
Caso não haja acordo sobre o novo índice para Atualização Monetária entre a Emissora e os Debenturistas da Primeira Série, entre a Emissora e os Debenturistas da Segunda Série e/ou entre a Emissora e os Debenturistas da Terceira Série, ou caso não seja obtido quórum de instalação ou deliberação da referida Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série em segunda convocação, a Emissora deverá realizar o Resgate Obrigatório das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, sem pagamento de prêmio ou reembolso, no prazo de até 30 dias contados da data da realização da Assembleia Geral de Debenturistas (ou da data em que seria realizada a Assembleia Geral de Debenturistas, caso não seja obtido quórum de instalação em segunda convocação), desde que, no caso das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, já tenha transcorrido o período de quatro anos a contar da Data de Emissão, conforme determina a Resolução CMN 4.476 (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicável), pelo seu Valor Nominal Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios da Primeira Série, dos Juros Remuneratórios da Segunda Série e/ou dos Juros Remuneratórios da Terceira Série, conforme o caso, devidos até a data do efetivo Resgate Obrigatório, calculados pro rata temporis, a partir da Primeira Data de Integralização da Primeira Série, da Primeira Data de Integralização da Segunda Série e/ou da Primeira Data de Integralização da Terceira Série, conforme o caso, ou da última data de pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série, dos Juros Remuneratórios da Segunda Série e/ou dos Juros Remuneratórios da Terceira Série, conforme o caso. Nesta alternativa, com a finalidade de apurar-se a Atualização Monetária com relação às Debêntures a serem resgatadas, será utilizada para cálculo do fator “C” a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente. Caso, na data da realização da referida Assembleia Geral de Debenturistas, não tenha transcorrido o período de quatro anos a contar da Data de Emissão, conforme determina a Resolução CMN 4.476 (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicável), a Emissora deverá, exclusivamente com relação às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e/ou às Debêntures da Terceira Série, indicar na Assembleia Geral de Debenturistas três Instituições Autorizadas, cabendo aos Debenturistas da Primeira Série, aos Debenturistas da Segunda Série e/ou aos Debenturistas da Terceira Série, conforme o caso, decidir pela escolha de uma das Instituições Autorizadas, para que esta determine a Taxa Substitutiva do IPCA a ser aplicável até que o Resgate Obrigatório das Debêntures seja permitido.
Não obstante o disposto acima, caso o IPCA ou o IGP-M venha a ser divulgado ou volte a ser aplicável às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e/ou às Debêntures da Terceira Série antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série, da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série e/ou da Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Série , conforme o caso, a referida Assembleia Geral não será mais realizada e o IPCA ou o IGP-M então divulgado, a partir da respectiva data de referência, será empregado para apuração do fator “C” no cálculo da Atualização Monetária, não sendo devida nenhuma compensação entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA ou do IGP-M que seria aplicável inicialmente.
Juros Remuneratórios das Debêntures e Pagamento dos Juros Remuneratórios
Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série
Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 4,4885% ao ano, base 252 Dias Úteis, correspondente a 0,10% ao ano, base 252 Dias Úteis, acrescidos exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2022 (Tesouro IPCA+2022), baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding.
A taxa final dos Juros Remuneratórios da Primeira Série foi ratificada por meio de aditamento à Escritura, que deverá ser arquivado na JUCEMG, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, nos termos das RCAs da Emissão, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.
Os Juros Remuneratórios da Primeira Série serão calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Primeira Data de Integralização da Primeira Série ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, e deverão ser pagos, observada a periodicidade prevista abaixo, ao final de cada Período de Capitalização (ou na data da liquidação antecipada resultante (i) do vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento; ou (ii) do Resgate Obrigatório das Debêntures da Primeira Série, nos termos deste Prospecto).
Os Juros Remuneratórios da Primeira Série serão calculados de acordo com a seguinte fórmula:
J = {VNa x [FatorJuros-1]}
onde,
J = valor dos Juros Remuneratórios da Primeira Série devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com oito casas decimais sem arredondamento;
VNa = Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série, calculado com oito casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros fixos, calculado com nove casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula:
DP
FatorJuros= (taxa +1)252
onde,
Taxa = 4,4885;
DP = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização da Primeira Série (ou a Data de Pagamento de Juros Remuneratórios da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso), e a data de cálculo, sendo “DP” um número inteiro.
Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série
Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 4,7110% ao ano, base 252 Dias Úteis, correspondente a 0,20% ao ano, base 252 Dias Úteis, acrescidos exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2024 (Tesouro IPCA+2024), baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), sendo a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ 2024 apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding.
A taxa final dos Juros Remuneratórios da Segunda Série foi ratificada por meio de aditamento à Escritura, que deverá ser arquivado na JUCEMG, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, nos termos das RCAs da Emissão, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.
Os Juros Remuneratórios da Segunda Série serão calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Primeira Data de Integralização da Segunda Série ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, e deverão ser pagos, observada a periodicidade prevista abaixo, ao final de cada Período de Capitalização (ou na data da liquidação antecipada resultante (i) do vencimento antecipado das Debêntures da Segunda Série em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento; ou (ii) do Resgate Obrigatório das Debêntures da Segunda Série, nos termos deste Prospecto).
Os Juros Remuneratórios da Segunda Série serão calculados de acordo com a seguinte fórmula:
J = {VNa x [FatorJuros-1]}
onde,
J = valor dos Juros Remuneratórios da Segunda Série devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com oito casas decimais sem arredondamento;
VNa = Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série, calculado com oito casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros fixos, calculado com nove casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula:
DP
FatorJuros= (taxa + 1)252
onde,
Taxa = 4,7110;
DP = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização da Segunda Série (ou a Data de Pagamento de Juros Remuneratórios da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso), e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.
Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série
Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 5,1074% ao ano, base 252 Dias Úteis, correspondente a 0,35% ao ano, base 252 Dias Úteis, acrescidos exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2026 (Tesouro IPCA+2026), baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding.
A taxa final dos Juros Remuneratórios da Terceira Série foi ratificada por meio de aditamento à Escritura, que deverá ser arquivado na JUCEMG, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, nos termos das RCAs da Emissão, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.
Os Juros Remuneratórios da Terceira Série serão calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Primeira Data de Integralização da Terceira Série ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, e deverão ser pagos, observada a periodicidade prevista abaixo, ao final de cada Período de Capitalização (ou na data da liquidação antecipada resultante (i) do vencimento antecipado das Debêntures da Terceira Série em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento; ou (ii) do Resgate Obrigatório das Debêntures da Terceira Série, nos termos deste Prospecto).
Os Juros Remuneratórios da Terceira Série serão calculados de acordo com a seguinte fórmula:
J = {VNa x [FatorJuros-1]}
onde,
J = valor dos Juros Remuneratórios da Terceira Série devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com oito casas decimais sem arredondamento;
VNa = Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série, calculado com oito casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros fixos, calculado com nove casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula:
DP
FatorJuros= (taxa + 1)252
onde,
Taxa = 5,1074;
DP = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização da Terceira Série (ou a Data de Pagamento de Juros Remuneratórios da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso), e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.
Juros Remuneratórios das Debêntures da Quarta Série
Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso) incidirão juros remuneratórios correspondentes a 107,75% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over-extragrupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 CETIP, no informativo diário disponível em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx). A taxa final dos Juros Remuneratórios da Quarta Série foi definida de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e estava limitada a até 107,75% da da Taxa DI Over.
A taxa final dos Juros Remuneratórios da Quarta Série, definida em conformidade com o Procedimento de Bookbuilding, foi ratificada por meio de aditamento à Escritura, que deverá ser arquivado na JUCEMG, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, nos termos das RCAs da Emissão, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.
Os Juros Remuneratórios da Quarta Série serão calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Primeira Data de Integralização da Quarta Série ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Quarta Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, e deverão ser pagos, observada a periodicidade prevista abaixo, ao final de cada Período de Capitalização (ou na data da liquidação antecipada resultante (i) do vencimento antecipado das Debêntures da Quarta Série em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento; ou (ii) do Resgate Obrigatório das Debêntures da Quarta Série, nos termos deste Prospecto).
Os Juros Remuneratórios da Quarta Série serão calculados de acordo com a seguinte fórmula:
onde:
J = Valor dos Juros Remuneratórios da Quarta Série devidos ao final de cada Período de Capitalização, calculado com oito casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures da Quarta Série, informado/calculado com oito casas decimais, sem arredondamento; e
FatorDI = produtório das Taxas DI Over, com uso de percentual aplicado, a partir da Primeira Data de Integralização da Quarta Série ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Quarta Série imediatamente anterior, conforme aplicável, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com oito casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
n = número total de Taxas DI Over, consideradas na apuração do “FatorDI”, sendo “n” um número
inteiro;
p = 107,75; e
TDIk = Taxa DI Over de ordem k, expressa ao dia, calculada com oito casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:
onde:
DIk = Taxa DI Over de ordem k, divulgada pela B3 CETIP, utilizada com duas casas decimais; e
k = número de ordem da Taxa DI Over, variando de um até n.
Observações:
(a) O fator resultante da expressão é considerado com 16 casas decimais, sem arredondamento;
(b) Efetua-se o produtório dos fatores diários, sendo que a cada fator diário acumulado trunca-se o resultado com 16 casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;
(c) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “FatorDI” com
oito casas decimais, com arredondamento; e
(d) A Taxa DI Over deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.
No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI Over após a data de subscrição e integralização das Debêntures da Quarta Série, superior a 10 Dias Úteis da data esperada para sua apuração, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade legal de aplicação às Debêntures da Quarta Série, ou por determinação judicial, será utilizado, em sua substituição, seu substituto legal. Na falta do substituto legal da Taxa DI Over, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de dois Dias Úteis a contar do respectivo evento ou do fim do prazo de 10 Dias Úteis mencionado acima, convocar a Assembleia Geral de Debenturistas da Quarta Série (no modo e prazos estipulados neste Prospecto e no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para que os Debenturistas da Quarta Série deliberem, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios da Quarta Série.
Caso não haja acordo sobre o novo índice para o cálculo dos Juros Remuneratórios da Quarta Série entre a Emissora e os Debenturistas da Quarta Série, ou caso não seja obtido quórum de instalação ou deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas da Quarta série em segunda convocação, observados os quóruns previstos neste Prospecto, a Emissora deverá realizar o Resgate Obrigatório das Debêntures da Quarta Série, sem pagamento de prêmio ou reembolso, no prazo de até 30 dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas (ou da data em que seria realizada a respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, caso não seja obtido quórum de instalação em segunda convocação), pelo seu Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), acrescido dos Juros Remuneratórios da Quarta Série devidos até a data do efetivo Resgate Obrigatório, calculados pro rata temporis, a partir da Primeira Data de Integralização da Quarta Série ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Quarta Série imediatamente anterior, conforme o caso. Nesta alternativa, com a finalidade de apurar-se os Juros Remuneratórios da Quarta Série com relação às Debêntures da Quarta Série a serem resgatadas, será utilizada para cálculo da TDIk a última Taxa DI Over divulgada oficialmente.
Não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI Over venha a ser divulgada ou volte a ser legalmente aplicável às Debêntures da Quarta Série antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas da Quarta Série, a referida Assembleia Geral não será mais realizada e a Taxa DI Over então divulgada, a partir da respectiva data de referência, será empregada para apuração da TDIk no cálculo dos Juros Remuneratórios da Quarta Série, não sendo devida nenhuma compensação entre a Emissora e os Debenturistas da Quarta Série quando da divulgação posterior da Taxa DI Over que seria aplicável inicialmente.
Pagamento dos Juros Remuneratórios
Os Juros Remuneratórios da Primeira Série serão pagos pela Emissora aos Debenturistas da Primeira Série anualmente a partir da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos no dia 15 de outubro de cada ano. O primeiro pagamento ocorrerá em 15 de outubro de 2018 e o último pagamento ocorrerá na Data de Vencimento da Primeira Série, conforme tabela abaixo:
Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série
15 de outubro de 2018
15 de outubro de 2019
15 de outubro de 2020
15 de outubro de 2021
15 de outubro de 2022
Os Juros Remuneratórios da Segunda Série serão pagos pela Emissora aos Debenturistas da Segunda Série anualmente a partir da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos no dia 15 de outubro de cada ano. O primeiro pagamento ocorrerá em 15 de outubro de 2018 e o último pagamento ocorrerá na Data de Vencimento da Segunda Série, conforme tabela abaixo:
Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série
15 de outubro de 2018
15 de outubro de 2019
15 de outubro de 2020
15 de outubro de 2021
15 de outubro de 2022
15 de outubro de 2023
15 de outubro de 2024
Os Juros Remuneratórios da Terceira Série serão pagos pela Emissora aos Debenturistas da Terceira Série anualmente a partir da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos no dia 15 de outubro de cada ano. O primeiro pagamento ocorrerá em 15 de outubro de 2018 e o último pagamento ocorrerá na Data de Vencimento da Terceira Série, conforme tabela abaixo:
Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Terceira Série
15 de outubro de 2018
15 de outubro de 2019
15 de outubro de 2020
15 de outubro de 2021
15 de outubro de 2022
15 de outubro de 2023
15 de outubro de 2024
15 de outubro de 2025
15 de outubro de 2026
15 de outubro de 2027
Os Juros Remuneratórios da Quarta Série serão pagos pela Emissora aos Debenturistas da Quarta Série anualmente a partir da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos no dia 15 de outubro de cada ano. O primeiro pagamento ocorrerá em 15 de outubro de 2018 e o último pagamento ocorrerá na Data de Vencimento da Quarta Série, conforme tabela abaixo:
Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Quarta Série
15 de outubro de 2018
15 de outubro de 2019
15 de outubro de 2020
15 de outubro de 2021
15 de outubro de 2022
Forma de Subscrição e de Integralização
As Debêntures da Primeira Série poderão ser subscritas no mercado primário a qualquer tempo, dentro do Prazo de Colocação, observada a Data Limite da Garantia Firme, com integralização à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas de liquidação e os procedimentos aplicáveis à B3 CETIP, sendo a liquidação realizada por meio da B3 CETIP. Caso ocorra a subscrição e integralização de Debêntures da Primeira Série em mais de uma data, o Preço de Subscrição com relação às Debêntures da Primeira Série que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização da Primeira Série será o Valor Nominal Atualizado acrescido dos Juros Remuneratórios da Primeira Série, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da Primeira Série até a data de sua efetiva integralização.
As Debêntures da Segunda Série poderão ser subscritas no mercado primário a qualquer tempo, dentro do Prazo de Colocação, com integralização à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas de liquidação e os procedimentos aplicáveis à B3 CETIP, sendo a liquidação realizada por meio da B3 CETIP. Caso ocorra a subscrição e integralização de Debêntures da Segunda Série em mais de uma data, o Preço de Subscrição com relação às Debêntures da Segunda Série que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização da Segunda Série será o Valor Nominal Atualizado acrescido dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da Segunda Série até a data de sua efetiva integralização.
As Debêntures da Terceira Série poderão ser subscritas no mercado primário a qualquer tempo, dentro do Prazo de Colocação, com integralização à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas de liquidação e os procedimentos aplicáveis à B3 CETIP, sendo a liquidação realizada por meio da B3 CETIP. Caso ocorra a subscrição e integralização de Debêntures da Terceira Série em mais de uma data, o Preço de Subscrição com relação às Debêntures da Terceira Série que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização da Terceira Série será o Valor Nominal Atualizado acrescido dos Juros Remuneratórios da Terceira Série, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da Terceira Série até a data de sua efetiva integralização.
As Debêntures da Quarta Série poderão ser subscritas no mercado primário a qualquer tempo, dentro do Prazo de Colocação, com integralização à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas de liquidação e os procedimentos aplicáveis à B3 CETIP, sendo a liquidação realizada por meio da B3 CETIP. Caso ocorra a subscrição e integralização de Debêntures da Quarta Série em mais de uma data, o Preço de Subscrição com relação às Debêntures da Quarta Série que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização da Quarta Série será o Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios da Quarta Série, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da Quarta Série até a data de sua efetiva integralização.
O preço de subscrição de cada uma das Debêntures será o Valor Nominal Unitário (ou o Valor Nominal Atualizado, conforme o caso), acrescido dos Juros Remuneratórios aplicáveis às Debêntures da respectiva série da Emissão, observado o disposto no item “Forma de Subscrição e Integralização” acima, desde a Primeira Data de Integralização da Primeira Série, a Primeira Data de Integralização da Segunda Série, a Primeira Data de Integralização da Terceira Série ou a Primeira Data de Integralização da Quarta Série, conforme o caso, utilizando-se oito casas decimais, sem arredondamento.
Caso, até a data em que ocorrer a integralização das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, não haja divulgação do IPCA do mês imediatamente anterior, será utilizada, para cálculo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da respectiva série, o último IPCA oficialmente divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas da Primeira Série, entre a Emissora e os Debenturistas da Segunda Série e/ou entre a Emissora e os Debenturistas da Terceira Série, conforme o caso, se e quando o IPCA que seria aplicável for divulgado.
Caso, até a data em que ocorrer a integralização das Debêntures da Quarta Série, não haja divulgação da Taxa DI Over do Dia Útil imediatamente anterior, será utilizada, para cálculo Preço de Subscrição das Debêntures da Quarta Série, a última Taxa DI Over oficialmente divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas da Quarta Série se e quando a Taxa DI Over que seria aplicável for divulgada.
Resgate Antecipado Facultativo
As Debêntures não estarão sujeitas a resgate antecipado facultativo, total ou parcial, pela Emissora.
Amortização Extraordinária Facultativa
As Debêntures não estarão sujeitas a amortização extraordinária facultativa pela Emissora.
As Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário) ou Valor Nominal Atualizado, conforme o caso, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário) ou Valor Nominal Atualizado, conforme o caso, desde que observe as regras expedidas pela CVM. A aquisição facultativa poderá ocorrer: (i) no caso das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, após dois anos contados da Data de Emissão, e observado o disposto na Lei 12.431 e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN, ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável; e (ii) no caso das Debêntures da Quarta Série, a qualquer momento após a Data de Emissão.
As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos acima poderão: (i) ser canceladas, observado, no caso das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos valores de atualização monetária e juros remuneratórios das demais Debêntures da respectiva série, conforme aplicável.
Para mais informações sobre a aquisição facultativa, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As Debêntures poderão ser objeto de aquisição facultativa nos termos previstos na Escritura, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, na página 107 deste Prospecto.
Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento, conforme o caso: (a) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 CETIP; e/ou (b) por meio do Escriturador, para os Debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 CETIP.
Sem prejuízo do pagamento da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas relativamente a qualquer obrigação decorrente da Escritura, os débitos em atraso ficarão sujeitos a (i) juros de mora não compensatórios calculados à taxa de 1% ao mês sobre o montante devido e não pago; e (ii) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% sobre o valor devido e não pago. Os encargos moratórios incidirão desde o efetivo descumprimento da obrigação respectiva até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
Decadência dos Direitos aos Acréscimos
O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas na Escritura ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer remuneração adicional e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
O Aviso ao Mercado, o Comunicado ao Mercado, o Anúncio de Início da Oferta e o Anúncio de Encerramento da Oferta serão divulgados na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx). Todos os demais atos e decisões a serem tomados em decorrência da Oferta que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de Avisos aos Debenturistas, a serem divulgados na página da Emissora na rede mundial de computadores xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx, sempre imediatamente após a ciência do ato a ser divulgado, devendo os prazos para manifestação dos Debenturistas, caso seja necessário, obedecer ao disposto na legislação em vigor, na Escritura ou, na falta de disposição expressa, ser de, no mínimo, 10 dias contados da data da divulgação do Aviso aos Debenturistas em questão.
As Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2° da Lei 12.431.
Caso qualquer Debenturista da Primeira Série, Debenturista da Segunda Série e Debenturista da Terceira Série tenha tratamento tributário diferente daquele previsto na Lei 12.431, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de 10 Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória do referido tratamento tributário julgada apropriada pelo Banco Liquidante, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. As Debêntures da Quarta Série não contam com o referido benefício.
Mesmo que tenha recebido a documentação comprobatória referida acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo a tributação que entender devida.
Caso a Emissora não utilize os recursos obtidos com a colocação das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série na forma prevista na seção “Destinação dos Recursos” na página 121 deste Prospecto, dando causa ao seu desenquadramento nos termos do artigo 1º, parágrafo 8º, da Lei 12.431, esta será responsável pela multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, nesta data equivalente a 20% do valor captado e não alocado nos Projetos.
Caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento da Primeira Série, até a Data de Vencimento da Segunda Série ou até a Data de Vencimento da Terceira Série, seja editada lei determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte sobre a Remuneração devida aos Debenturistas da Primeira Série, aos Debenturistas da Segunda Série ou aos Debenturistas da Terceira Série em alíquotas superiores àquelas em vigor na presente data, a Emissora (i) deverá, independentemente de qualquer procedimento ou aprovação, realizar o Resgate Obrigatório da totalidade das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série desde que transcorridos quatro anos a contar da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicável), sem pagamento de qualquer prêmio, nos termos deste Prospecto, e (ii) até que o Resgate Obrigatório seja realizado, deverá acrescer aos pagamentos relacionados às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série valores adicionais suficientes para que os Debenturistas da Primeira Série, os Debenturistas da Segunda Série e os Debenturistas da Terceira Série recebam tais pagamentos como se a incidência de imposto de renda retido na fonte se desse às alíquotas vigentes na data de assinatura da Escritura, sendo certo que tais acréscimos deverão ser pagos fora do âmbito da B3 CETIP.
Caso qualquer Debenturista da Quarta Série goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante e à Emissora, no prazo mínimo de 10 Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures da Quarta Série, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o referido Debenturista da Quarta Série não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos pagamentos dos valores devidos a tal Debenturista.
Para mais informações sobre o Tratamento Tributário, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – Caso as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série e/ou as Debêntures da Terceira Série deixem de satisfazer determinadas características que as enquadrem como Debêntures de Infraestrutura, a Emissora não pode garantir que elas continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431, inclusive, a Emissora não pode garantir que a Lei 12.431 não será novamente alterada, questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas”, na página 104 deste Prospecto.
Resgate Obrigatório
Nas hipóteses de: (i) indisponibilidade temporária ou extinção ou impossibilidade legal de aplicação do IPCA ou do IGP-M ou, na sua falta, de seu substituto legal, ou caso não haja acordo sobre o novo índice para Atualização Monetária entre a Emissora e os Debenturistas da Primeira Série, entre a Emissora e os Debenturistas da Segunda Série e/ou entre a Emissora e os Debenturistas da Terceira Série, ou caso não seja obtido quórum de instalação ou deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série em primeira e segunda convocações, observados os quóruns previstos na Escritura, (ii) indisponibilidade temporária ou extinção ou impossibilidade de aplicação da Taxa DI Over ou, na sua falta, de seu substituto legal, ou caso não haja acordo sobre o novo índice para cálculo dos Juros Remuneratórios da Quarta Série entre a Emissora e os Debenturistas da Quarta Série, ou caso não seja obtido quórum de instalação ou deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas da Quarta Série em primeira e segunda convocações, observados os quóruns previstos na Escritura e/ou (iii) na ocorrência do evento previsto no item Tratamento Tributário acima, a Emissora deverá, observado com relação às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, o disposto na Resolução CMN 4.476, no inciso II do artigo 1º, §1º, da Lei 12.431 e demais legislação ou regulamentação aplicável, após decorridos quatro anos contados da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicável), no caso das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, e a qualquer momento após a Data de Emissão, no caso das Debêntures da Quarta Série, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures pelo seu Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) ou Valor Nominal Atualizado, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios da Primeira Série, dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, dos Juros Remuneratórios da Terceira Série e/ou dos Juros Remuneratórios da Quarta Série, conforme o caso, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização da Primeira Série, a Primeira Data de Integralização da Segunda Série, a Primeira Data de Integralização da Terceira Série ou a Primeira Data de Integralização da Quarta Série, conforme o caso, ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do resgate, bem como Encargos Moratórios, se houver, e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, sem pagamento de qualquer prêmio (“Valor do Resgate Obrigatório”).
O Resgate Obrigatório será realizado mediante: (a) divulgação de anúncio, nos termos deste Prospecto, ou (b) envio de comunicação individual aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário e à B3 CETIP (“Notificação de Resgate Obrigatório”), com cinco Dias Úteis de antecedência da data do efetivo Resgate Obrigatório (“Data do Resgate Obrigatório”), sendo que na referida Notificação de Resgate Obrigatório deverá constar: (i) a Data do Resgate Obrigatório; (ii) a forma de cálculo do Valor do Resgate Obrigatório; e (iii) outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Obrigatório e que sejam consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Debenturistas.
O Resgate Obrigatório será realizado de acordo com (i) os procedimentos estabelecidos pela B3 CETIP, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3 CETIP; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Banco Liquidante, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3 CETIP.
As Debêntures resgatadas pela Emissora serão obrigatoriamente canceladas. Não será admitido o Resgate Obrigatório parcial das Debêntures.
Todos os custos decorrentes do Resgate Obrigatório serão integralmente arcados pela Emissora.
Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura até o 1º Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia em que não houver expediente comercial ou bancário no Local de Pagamento, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3 CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.
Foi contratada a Agência de Classificação de Risco, a qual atribuiu o rating “XX.xx+” para as Debêntures. Durante o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização anual da classificação de risco (rating) das Debêntures, bem como dar ampla divulgação de tal avaliação ao mercado, sendo que, em caso de substituição, deverá ser observado o procedimento previsto na Escritura.
Para mais informações sobre a classificação de risco das Debêntures, veja a Súmula de Classificação de Risco, constante do Anexo E deste Prospecto, e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – Eventual rebaixamento na classificação de risco atribuída às Debêntures poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Emissora”, na página 106 deste Prospecto.
Fundo de Liquidez e Estabilização
Não será constituído fundo de manutenção de liquidez para as Debêntures.
Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.
A Emissora contratou o Itaú Unibanco S.A. para exercer a atividade de formador de mercado (market maker) para as Debêntures, com a finalidade de garantir a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures, na B3 CETIP, pelo prazo de 12 meses contados da Primeira Data de Integralização da Primeira Série, da Primeira Data de Integralização da Segunda Série, da Primeira Data de Integralização da Terceira Série ou da Primeira Data de Integralização da Quarta Série, prorrogáveis automaticamente por igual período até a Data de Vencimento. Pelos serviços de formação de mercado, o Formador de Mercado fará jus a uma remuneração de R$10.000,00 por mês, corrigidos pelo IPCA, a ser paga líquida de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo, taxa, contribuição e/ou comissão bancária.
O Formador de Mercado terá assegurado o direito de subscrição de até 170.000 Debêntures, nos termos do parágrafo único do artigo 55 da Instrução CVM 400. O Formador de Mercado deverá adquirir as Debêntures observadas as taxas finais de remuneração das respectivas Debêntures estabelecidas durante o Procedimento de Bookbuilding. Dessa forma, tendo em vista que não foi verificado excesso de demanda superior em 1/3 das Debêntures inicialmente ofertadas, não foi aplicável ao Formador de Mercado a restrição prevista no artigo 55 da Instrução CVM 400.
Os serviços a serem prestados pelo Formador de Mercado compreendem:
(i) colocação diária de ofertas de compra e venda para as Debêntures, de forma contínua, de acordo com os padrões estabelecidos pela B3 CETIP, observado o lote mínimo de R$500.000,00 em cada série, para compra e R$500.000,00 em cada série para venda;
(ii) fazer com que a quantidade máxima acumulada, assim entendida como o total de compras subtraído do total de vendas das quantidades das Debêntures em todos os ambientes de negociação que o Formador de Mercado nunca exceda o volume de R$3.000.000,00, sendo que o Formador de Mercado ficará desobrigado de colocar Ofertas de Compra toda vez que o seu estoque for igual a ou maior do que tal limite;
(iii) respeitar os intervalos máximos entre o preço das Ofertas de compra e o preço das ofertas de venda, em condições normais de mercado, equivalente a 0,25% ao ano;
(iv) colocar diariamente ordens de compra e de venda das Debêntures, observados os limites previstos acima, durante, no mínimo, 240 minutos contínuos no período de negociação compreendido entre as 9 horas e às 17 horas, obedecidos os procedimentos adotados pela B3 CETIP;
(v) aceitar o fechamento, inclusive parcial, de ofertas; e
(vi) direcionar ofertas para todos os participantes, sem restrição em relação à contraparte, exceto em caso de restrição de negociação prevista na Escritura de Emissão ou na regulamentação aplicável.
VENCIMENTO ANTECIPADO
Vencimento Antecipado Automático
O Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado automático de todas as obrigações decorrentes das Debêntures, observado o disposto abaixo, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial (devendo o Agente Fiduciário, no entanto, enviar em até dois Dias Úteis à Emissora, comunicação escrita informando a ciência de tal acontecimento), ao tomar ciência da ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses, observados os respectivos prazos de cura, quando aplicável:
I descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, não sanado no prazo de dois Dias Úteis contados da data de vencimento da referida obrigação;
II questionamento judicial, pela Emissora e/ou por quaisquer Controladas Relevantes, da Escritura, do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou de qualquer dos demais documentos da Oferta;
III alteração do atual controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Emissora, de forma direta ou indireta, exceto no caso de a Emissora permanecer, ainda que indiretamente, controlada pelos seus atuais acionistas controladores na data da Escritura;
IV extinção, liquidação ou dissolução da Emissora;
V extinção, liquidação ou dissolução de qualquer das Controladas Relevantes, salvo se:
(1) decorrente de vencimento ordinário do prazo normal de exploração de concessões e autorizações da respectiva Controlada Relevante; (2) decorrente de fusões, cisões, incorporações ou quaisquer outras operações de reorganização societária em que o controle acionário da sociedade resultante permaneça, mesmo que indiretamente, sendo exercido pela Emissora; (3) decorrente de Reestruturações da Energisa MG e da Energisa Nova Friburgo; ou
(4) referida extinção, liquidação ou dissolução de qualquer das Controladas Relevantes houver sido previamente aprovada pela comunhão de Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral a ser convocada a exclusivo critério da Emissora, nos termos do item Assembleia Geral de Debenturistas, na página 79 deste Prospecto;
VI requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial, pedido de autofalência ou declaração de falência, liquidação, dissolução ou extinção da Emissora ou de qualquer de suas Controladas Relevantes, ou, ainda, qualquer procedimento similar de concurso de credores que venha a ser criado por lei, requerido ou decretado contra a Emissora e/ou suas Controladas Relevantes, salvo se o requerimento tiver sido elidido no prazo legal ou efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado o erro ou má-fé no prazo de 30 dias contados da data da ciência do referido requerimento;
VII redução de capital social da Emissora com distribuição dos recursos aos seus acionistas diretos, sem a prévia aprovação pela comunhão de Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral, nos termos deste Prospecto, salvo se para a absorção de prejuízos da Emissora;
VIII pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista ou qualquer outra forma de distribuição, pela Emissora a seus acionistas, caso: (a) a Emissora esteja em mora em relação a quaisquer obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura; (b) a Emissora esteja em mora em relação a quaisquer obrigações pecuniárias decorrentes de instrumentos de dívidas por elas contraídas, observados os respectivos prazos de cura; ou (c) a Emissora não observe o Índice Financeiro estabelecido no item XVIII do item “Vencimento Antecipado Não Automático” abaixo, em todos os casos sendo permitido, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
IX transformação do tipo societário da Emissora, de forma que ela deixe de ser uma sociedade anônima, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;
X intervenção, por qualquer motivo, em concessão para exploração dos serviços de distribuição de energia elétrica detida pela Emissora e/ou por suas Controladas Relevantes;
XI transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora, das obrigações assumidas na Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária e nos demais documentos da Oferta, sem a prévia anuência de Debenturistas, observado o disposto neste Prospecto;
XII não utilização, pela Emissora, dos recursos líquidos obtidos com a Oferta estritamente nos termos da seção “Destinação dos Recursos” deste Prospecto;
XIII caso a Cessão Fiduciária não seja devidamente efetivada ou formalizada pela Emissora, nos termos da regulamentação aplicável; e
XIV vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras contraídas pela Emissora e/ou por suas Controladas Relevantes (ainda que na condição de garantidoras), no mercado local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$80.000.000,00.
Vencimento Antecipado Não Automático
Sem prejuízo do disposto acima, na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados abaixo, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até dois Dias Úteis da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, Assembleia Geral de Debenturistas, visando a deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observados os quóruns específicos estabelecidos abaixo, sendo que qualquer Assembleia Geral aqui prevista poderá também ser convocada pela Emissora, na forma do item “Assembleia Geral dos Debenturistas” abaixo.
I sem prejuízo do disposto no inciso XIV do item “Vencimento Antecipado Automático” acima, inadimplemento, pela Emissora, observados os eventuais prazos de cura dos respectivos instrumentos, de qualquer obrigação pecuniária, em montante individual ou agregado igual ou superior a R$80.000.000,00;
II resgate ou amortização de ações da Emissora;
III cancelamento, revogação, suspensão ou não obtenção ou renovação das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças exigidas pelos órgãos competentes que afete de forma adversa e relevante o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou de suas Controladas Relevantes, exceto se, dentro do prazo de 20 Dias Úteis a contar da data de tal cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora, ou obtenção da referida autorização, concessão, subvenção, alvará ou licença;
IV alteração do objeto social disposto no estatuto social da Emissora, que modifique substancialmente as atividades atualmente por ela praticadas, exceto se tal alteração referir- se à ampliação da atuação da Emissora, mantidas as atividades relacionadas ao setor de distribuição de energia elétrica;
V caso seja proferida decisão judicial em qualquer grau de jurisdição que reconheça a ilegalidade, inexistência, nulidade, invalidade, ineficácia ou inexequibilidade da Escritura ou do Contrato de Cessão Fiduciária, desde que seus efeitos não sejam suspensos ou anulados no prazo de 10 Dias Úteis contados do proferimento de tal decisão;
VI não atendimento do limite mínimo e/ou valores previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, após decorridos eventuais prazos de cura previstos no respectivo instrumento;
VII caso a Cessão Fiduciária torne-se inábil ou imprópria para assegurar o cumprimento de qualquer das obrigações decorrentes da Escritura;
VIII descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures e estabelecida na Escritura ou no Contrato de Cessão Fiduciária, não sanada no prazo de 10 Dias Úteis contados da comunicação do referido descumprimento: (i) pela Emissora ao Agente Fiduciário; ou (ii) pelo Agente Fiduciário à Emissora, o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico na Escritura;
VIX inveracidade, incorreção, imprecisão de qualquer aspecto relevante, ou inconsistência de quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora na Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou em quaisquer documentos no âmbito da Oferta, nas datas em que houverem sido prestadas;
X protesto de títulos, por cujo pagamento a Emissora seja responsável, ainda que na condição de garantidora, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$80.000.000,00, salvo se, no prazo de cinco Dias Úteis contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora ao Agente Fiduciário que (1) o protesto foi cancelado, sustado ou suspenso, (2) foram apresentadas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado, ou (3) o montante protestado foi devidamente quitado;
XI arresto, sequestro ou penhora de bens da Emissora, em valor igual ou superior, em montante individual ou agregado, a R$80.000.000,00, exceto se tais arrestos, sequestros ou penhora de bens estiverem clara e expressamente identificados: (a) nas notas explicativas das demonstrações financeiras da Emissora referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e em 31 de dezembro de 2016; ou (b) se devidamente indicados na versão mais recente do Formulário de Referência da Emissora disponível quando da assinatura da Escritura;
XII alienação de ativos da Emissora que supere 10% do ativo total da Emissora, com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora que tenham sido divulgadas, exceto se pelo menos 75% dos recursos líquidos originários da alienação dos respectivos ativos forem empregados na amortização de dívidas da Emissora;
XIII constituição, pela Emissora e/ou por suas Controladas Relevantes, de quaisquer ônus ou gravames sobre seus bens móveis ou imóveis cujo valor, individual ou agregado, supere 10% do ativo total da Emissora e de suas Controladas Relevantes apurado nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas, exceto pelas hipóteses previstas nas alíneas (a) a (g) abaixo, as quais não serão consideradas, independentemente do valor, para os fins do cálculo disposto neste inciso:
(a) ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão e/ou distribuição de energia elétrica da Emissora e/ou de qualquer de suas controladas diretas e/ou indiretas, para fins de garantir financiamentos tomados para implantação e desenvolvimento dos respectivos projetos, inclusive a aquisição de equipamentos em substituição de bens antigos por outros novos com a mesma finalidade ou eliminação de ativos operacionais obsoletos;
(b) ativos adquiridos pela Emissora e/ou por quaisquer de suas controladas diretas e/ou indiretas, para fins de garantir financiamentos na modalidade “acquisition finance”;
(c) ônus e gravames constituídos pela Emissora e/ou por suas controladas diretas ou indiretas até a data da Escritura, incluindo eventuais renovações posteriores;
(d) ônus e gravames constituídos em favor das Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras ou de bancos de fomento ou desenvolvimento (incluindo o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES), para garantir financiamentos por eles concedidos;
(e) ativos que estejam onerados ou gravados quando de sua aquisição, direta ou indireta pela Emissora e/ou suas controladas diretas e indiretas;
(f) ônus ou gravames constituídos até a Data de Emissão, incluindo eventuais renovações posteriores, e relacionados a depósitos judiciais para valores que estejam sendo questionados de boa fé e para os quais tenham sido constituídas provisões adequadas; ou
(g) constituição de ônus ou gravames sobre direitos creditórios de titularidade da Emissora que tenham por objetivo financiar investimentos nas sociedades do grupo econômico da Emissora.
XIV cisão, fusão ou incorporação (inclusive incorporação de ações) ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora e/ou as Controladas Relevantes, salvo nas seguintes hipóteses:
(a) incorporação, pela Emissora (de modo que a Emissora seja a incorporadora), de qualquer Controlada Relevante da Emissora;
(b) cisão de Controladas Relevantes da Emissora, desde que tal cisão não resulte na perda, pela Emissora, de participações societárias ou ativos que representem 10% ou mais do seu ativo total, apurado em suas últimas demonstrações financeiras consolidadas;
(c) se a referida cisão, fusão, incorporação ou reorganização societária tenha sido previamente aprovada pela comunhão de Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral, nos termos do item “Assembleia Geral de Debenturistas” abaixo;
(d) reorganização societária realizada, exclusivamente, entre a Emissora e suas Controladas Relevantes, desde que a Emissora permaneça, ainda que indiretamente, como controladora, direta ou indireta, das demais sociedades resultantes da reorganização societária;
(e) fusão, cisão, incorporações ou quaisquer outras operações de reorganização societária que envolva a: (i) Rede Energia S.A.; e/ou (ii) Denerge Desenvolvimento Energético S.A.; e/ou
(iii) Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A.; ou
(f) Reestruturações da Energisa MG e da Energisa Nova Friburgo.
XV extinção, por qualquer motivo exceto: (a) pelo término de prazo contratual; ou (b) decorrente do grupamento de concessões de distribuição de energia elétrica mediante incorporação de ações ou quaisquer outras operações de reorganização societária, de concessão para exploração dos serviços de distribuição de energia elétrica detida, na data de assinatura da Escritura, pela Emissora e/ou por qualquer de suas Controladas Relevantes;
XVI existência de sentença condenatória, cuja exigibilidade não seja suspensa no prazo de até 15 Dias Úteis a contar da data da referida sentença, relativamente à prática de atos pela Emissora e/ou por quaisquer das Controladas Relevantes que importem em infringência à legislação que trata do combate trabalho infantil e ao trabalho escravo, infração à legislação ou regulamentação relativa ao meio ambiente ou crime relacionado ao incentivo à prostituição;
XVII não cumprimento de qualquer ordem de execução por quantia certa oriunda de decisão judicial definitiva ou arbitral, de natureza condenatória, contra a Emissora, por valor individual ou agregado que ultrapasse R$80.000.000,00, no prazo estipulado para cumprimento, exceto (a) se a Emissora comprovar, em até 15 Dias Úteis da determinação da respectiva medida, ter obtido qualquer decisão judicial suspendendo a respectiva medida; ou (b) se, no prazo legal, tiver sido apresentada garantia em juízo, aceita pelo poder judiciário;
XVIII não observância, pela Emissora, em quaisquer dois trimestres consecutivos, do seguinte índice financeiro (“Índice Financeiro”), a ser calculado pela Emissora e acompanhado pelo Agente Fiduciário trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e/ou nas Informações Trimestrais (ITRs) consolidadas revisadas da Emissora, no prazo de até cinco Dias Úteis contados do envio das respectivas informações ao Agente Xxxxxxxxxx, sendo certo que a primeira apuração do Índice Financeiro será realizada com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017: a razão entre as contas de Dívida Financeira Líquida e EBITDA da Emissora deverá ser menor ou igual a 4,0;
XIX se, finalizada uma investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial, for recebida denúncia contra a Emissora, sua controladora, qualquer de suas controladas ou coligadas envolvendo a violação de qualquer dispositivo de quaisquer Leis de Anticorrupção; e
XIX caso haja qualquer alteração no âmbito da emissão das Debêntures Privadas referente a (i) atualização monetária e/ou juros remuneratórios das Debêntures Privadas, (ii) periodicidade do pagamento dos juros remuneratórios das Debêntures Privadas, (iii) data de pagamento do valor nominal atualizado das Debêntures Privadas, (iv) prazo e data de vencimento das Debêntures Privadas e (v) espécie das Debêntures Privadas, sem a prévia aprovação pela comunhão de Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral, nos termos da Escritura.
Os valores indicados acima serão corrigidos anualmente, de acordo com a variação acumulada do IPCA, a partir da Data de Emissão.
Para fins do disposto no inciso XVIII do item “Vencimento Antecipado Não Automático” acima:
“Dívida Financeira Líquida” significa o valor calculado em bases consolidadas na Emissora igual: (i) à soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros provisionados e não pagos, posições líquidas de derivativos, notas promissórias (commercial papers), títulos emitidos no mercado internacional registrados no passivo circulante ou no passivo não circulante (bonds, eurobonds, short term notes), parcelamentos com fornecedores, déficit de planos de previdência e parcelamento de impostos e contribuições, registradas no passivo circulante e no passivo não circulante (ii) diminuído pelos saldos de caixa, aplicações financeiras, recursos a receber da Eletrobras em decorrência do Programa de Baixa Renda e Programa Luz para Todos registrados no ativo circulante e no ativo não circulante e créditos da Conta de Consumo de Combustíveis (“CCC”) a receber vinculados a dívida e Conta de Desenvolvimento Energético (“CDE”), observado que, em decorrência de alteração nas normas contábeis, os créditos da CCC e CDE deixem de ser contabilizados no balanço patrimonial como ativo, os valores continuarão a ser subtraídos para fins de cálculo da Dívida Financeira Líquida desde que estejam detalhados em notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas da Emissora.
“EBITDA” significa o somatório em bases consolidadas da Emissora e de cada uma das empresas controladas pela Emissora do resultado líquido relativo a um período de 12 meses, antes da participação de minoritários, imposto de renda, contribuição social, resultado não operacional, resultado financeiro, amortização de ágio, depreciação dos ativos, participação em coligadas e controladas, despesas com ajuste de déficit de planos de previdência e incluindo (a) a receita com acréscimo moratório sobre contas de energia elétrica e (b) recursos de subvenção, que tenham efeito caixa, concedidos para fazer frente aos custos de energia comprada das distribuidoras.
As definições dos índices acima previstas serão revistas pela Emissora e pelo Agente Fiduciário caso seja editada nova lei ou ato normativo que altere a metodologia de apuração contábil no Brasil, observado o procedimento descrito no item “Assembleia Geral de Debenturistas” abaixo, sendo certo que qualquer alteração dos índices atualmente previstos deverá ser formalizada por meio de aditamento à Escritura.
O Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar imediatamente à Emissora comunicação escrita informando acerca das deliberações tomadas em qualquer das Assembleias Gerais referidas no item “Vencimento Antecipado Não Automático” acima, somente na hipótese de a Emissora não haver comparecido à referida Assembleia Geral.
As Assembleias Gerais de Debenturistas de que trata o item “Vencimento Antecipado Não Automático” acima deverão ser realizadas de forma conjunta para os Debenturistas de todas séries da Emissão, sendo certo que Debenturistas representando, no mínimo, (a) 50% das Debêntures em Circulação mais uma, em primeira convocação, e (b) a maioria das Debêntures em Circulação presentes na referida Assembleia Geral de Debenturistas instalada em segunda convocação, desde que estejam presentes na referida Assembleia Geral de Debenturistas titulares de, no mínimo, 1/3 das Debêntures em Circulação, poderão decidir por declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável
Adicionalmente ao disposto acima, na hipótese de não instalação da Assembleia Geral de Debenturistas, por falta de quórum em primeira e segunda convocações, o Agente Xxxxxxxxxx não deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures.
Cumpridas as disposições dos itens acima, caso venha a ser declarado o vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures em até um Dia Útil contado da data da ciência do evento ou da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, conforme o caso, devendo enviar imediatamente à Emissora, com cópia para a B3 CETIP, comunicação escrita informando tal acontecimento, por meio de carta protocolada, ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio.
A Emissora obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, obrigando-se ao pagamento do Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) ou do Valor Nominal Atualizado, conforme o caso, de cada Debênture, acrescido dos respectivos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização da Primeira Série, a Primeira Data de Integralização da Segunda Série, a Primeira Data de Integralização da Terceira Série e/ou a Primeira Data de Integralização da Quarta Série, conforme o caso, ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, além dos demais encargos devidos nos termos da Escritura, em até três Dias Úteis contados do recebimento, pela Emissora, da comunicação escrita referida acima. Os pagamentos previstos neste item serão realizados fora do âmbito B3 CETIP.
Para mais informações, ver seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures
– Características da Emissão e das Debêntures – Atualização Monetária das Debêntures – Indisponibilidade do IPCA” na página 57 deste Prospecto e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As obrigações da Emissora constantes da Escritura estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado”, na página 107 deste Prospecto.
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas, sendo certo que a cada Debêntures caberá um voto, observado que:
(i) quando o assunto a ser deliberado for comum a todas as séries, inclusive quanto, mas não se limitando a pedidos prévios de renúncia e/ou perdão temporário referentes aos Eventos de Inadimplemento e deliberações referentes à declaração de vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento não automáticos, os Debenturistas, a qualquer tempo, reunir-se-ão em assembleia geral conjunta, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas de todas as séries. Neste caso, para fins de apuração dos quóruns, deverá ser considerada a totalidade das Debêntures objeto da Emissão (assim consideradas as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série, as Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta Série), sem distinção entre as séries; e
(ii) quando o assunto a ser deliberado for de interesse específico e exclusivo de uma determinada série, os Debenturistas da respectiva série poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em Assembleia Geral, que se realizará em separado, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas da respectiva série, conforme o caso.
Os procedimentos previstos nesta seção serão aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas de todas as séries, em conjunto, e às Assembleias Gerais de Debenturistas de cada uma das respectivas séries, individualmente, conforme o caso, sendo certo que os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de Debêntures objeto da Emissão (assim consideradas as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série, as Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta Série) ou o total de Debêntures da respectiva série, conforme o caso.
A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, pela CVM, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% das Debêntures em Circulação (para as Assembleias Gerais das quais devam participar todos os Debenturistas). Para deliberações em Assembleias Gerais das quais deverão participar tanto os Debenturistas de uma determinada série, nos termos da Escritura e da regulamentação aplicável, a convocação poderá ser feita por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% das Debêntures em Circulação da respectiva série.
A convocação se dará mediante anúncio publicado pelo menos três vezes, nos órgãos de imprensa usualmente utilizados pela Emissora, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e da Escritura, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas ou dos Debenturistas da respectiva série, conforme o caso.
A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos Debenturistas presentes ou àquele que for designado pela CVM.
As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas no prazo de 15 dias, contados da primeira publicação do edital de convocação ou, caso não se verifique quórum para realização da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, no prazo de oito dias contados da data da segunda publicação da convocação.
Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas, exceto com relação às Assembleias Gerais que sejam convocadas pela Emissora ou às Assembleias Gerais nas quais a presença da Emissora seja solicitada pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que sua presença será obrigatória.
Aplica-se às Assembleias Gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações para as assembleias gerais de acionistas.
O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.
Nos termos do artigo 71, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, as Assembleias Gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% das Debêntures em Circulação (ou das Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme o caso) mais uma, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.
Não estão incluídos no quórum a que se refere o parágrafo acima:
(i) os quóruns expressamente previstos em outros itens e/ou cláusulas da Escritura; e
(ii) as alterações relativas às seguintes características das Debêntures (e/ou das Debêntures Privadas), conforme venham a ser propostas pela Emissora (i) a Atualização Monetária ou os Juros Remuneratórios das Debêntures, (ii) as Datas de Pagamento da Atualização Monetária e/ou dos Juros Remuneratórios das Debêntures, (iii) o prazo de vencimento das Debêntures, (iv) os valores e data de amortização do principal das Debêntures; (v) alteração da espécie das Debêntures; (vi) na hipótese do disposto nas Cláusulas 5.7.1.4 e 5.7.5.4 da Escritura; (vii) os Eventos de Inadimplemento; e (viii) a alteração dos quóruns de deliberação previstos na Cláusula Décima da Escritura, as quais dependerão da aprovação, de forma segregada para cada uma das séries, por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% das Debêntures em Circulação da respectiva série. As matérias indicadas nos itens (v) a (viii) poderão ser deliberadas e aprovadas por Debenturistas reunidos em única Assembleia Geral de Debenturistas, observados os mesmos quóruns e procedimentos especificados neste item;
Os pedidos de anuência prévia (waiver) ou perdão temporário referentes aos Eventos de Inadimplemento indicados acima dependerão da aprovação de: (a) 50% das Debêntures em Circulação da respectiva série, em primeira convocação, e (b) a maioria das Debêntures em Circulação da respectiva série presentes na Assembleia Geral de Debenturistas instalada em segunda convocação, desde que estejam presentes na referida assembleia, no mínimo, 1/3 das Debêntures em Circulação.
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Colocação e Procedimento de Distribuição
As Debêntures serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei de Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do Convênio CVM-ANBIMA, dos Códigos ANBIMA e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, para o Valor Total da Emissão (sem considerar as Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares, as quais, caso fossem emitidas, seriam colocadas sob o regime de melhores esforços de colocação), nos termos do Contrato de Distribuição.
Não será constituído fundo de sustentação de liquidez para as Debêntures.
Para mais informações, ver seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures
– Contrato de Distribuição – Regime de Colocação” na página 92 deste Prospecto.
O Público Alvo da Oferta, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos seus destinatários, é composto pelos Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais.
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a Oferta conforme o Plano de Distribuição adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Emissora, os quais assegurarão (i) que o tratamento conferido aos Investidores da Oferta seja justo e equitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público Alvo da Oferta, e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares (a) deste Prospecto Preliminar; e (b) do Prospecto Definitivo, para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder.
A Oferta não contará com esforços de colocação no exterior. O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:
(i) após a divulgação do Aviso ao Mercado, e a disponibilização deste Prospecto aos Investidores da Oferta, foram realizadas Apresentações para Potenciais Investidores;
(ii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados foram, conforme o caso, submetidos à aprovação prévia da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM 400, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, nos termos do artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM 400;
(iii) após as Apresentações para Potenciais Investidores e anteriormente à obtenção do registro da Oferta na CVM, os Coordenadores realizaram o Procedimento de Bookbuilding;
(iv) os Investidores Não Institucionais e os Investidores Institucionais que sejam pessoas físicas apresentaram suas ordens de investimento por meio de um ou mais Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva;
(v) o Prospecto Preliminar estava disponível nos mesmos locais em que será disponibilizado o Prospecto Definitivo pelo menos cinco Dias Úteis antes do prazo inicial para o recebimento dos Pedidos de Reserva;
(vi) concluído o Procedimento de Bookbuilding, os Coordenadores consolidaram os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento para subscrição das Debêntures;
(vii) desde que todas as condições precedentes listadas no Contrato de Distribuição tenham sido satisfeitas ou tenham sido expressamente renunciadas pelos Coordenadores, e observados os demais termos e condições do Contrato de Distribuição, a Oferta somente terá início após (a) a obtenção das autorizações e o atendimento aos requisitos a que se referem a Cláusula Primeira e a Cláusula Segunda da Escritura e as demais disposições do Contrato de Distribuição; (b) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (c) a divulgação do Anúncio de Início; (d) o registro para distribuição e negociação das Debêntures pela B3 CETIP; (e) a disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta aos investidores e o seu envio à CVM, nos termos do artigo 54 da Instrução CVM 400; e (f) a publicação das Portarias no DOU;
(viii) iniciada a Oferta: (a) os Investidores Não Institucionais e os Investidores Institucionais que sejam pessoas físicas que manifestaram interesse na subscrição das Debêntures durante o Período de Reserva por meio de preenchimento do Pedido de Reserva, (b) os Investidores Institucionais que não sejam pessoas físicas que encaminharam suas ordens de investimento nas Debêntures e tiveram suas ordens alocadas e/ou (c) os Investidores da Oferta que sejam consideradas Pessoas Vinculadas, desde que não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, deverão assinar o boletim de subscrição, na respectiva Data de Integralização, pelo Preço de Subscrição da respectiva série, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 CETIP, sendo certo que a integralização das Debêntures somente ocorrerá após a assinatura do boletim de subscrição e será efetuada pelo Preço de Subscrição;
(ix) a colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3 CETIP, bem como com o Plano de Distribuição;
(x) não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos Investidores da Oferta interessados em subscrever Debêntures no âmbito da Oferta;
(xi) caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; (c) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até as 16 horas do quinto Dia Útil subsequente à data em que foram diretamente comunicados por escrito sobre a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição da respectiva série, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de cinco Dias Úteis contados da data da respectiva revogação;
(xii) caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento; ou (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; o investidor que já tiver aderido à Oferta deverá ser diretamente comunicado, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito e poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta com quem tenha realizado sua intenção de investimento (i) até as 16 horas do quinto Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e (ii) até as 16 horas quinto Dia Útil subsequente à data em que foi diretamente comunicado por escrito sobre a suspensão da Oferta, no caso da xxxxxx (b) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição da respectiva série, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de cinco Dias Úteis contados da data da respectiva revogação; e
(xiii) caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e os Coordenadores e a Emissora comunicarão tal evento aos investidores, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição da respectiva série, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de cinco Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta.
As Debêntures serão subscritas e integralizadas em até 60 dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início para a realização da distribuição pública das Debêntures, observada a Data Limite da Garantia Firme.
Ao final do Prazo de Colocação, os Coordenadores ou quaisquer de suas sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum, conforme o caso, estarão obrigados a subscrever e integralizar a totalidade das Debêntures objeto da garantia firme de colocação que porventura não tenham sido colocadas, conforme procedimento descrito no Contrato de Distribuição. Após a colocação das Debêntures, será divulgado o Anúncio de Encerramento.
Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding)
Os Coordenadores organizaram procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, sem lotes mínimo ou máximo, para verificação da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxa de juros, de forma a definir, de comum acordo com a Emissora: (i) a emissão das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série; (ii) a quantidade de Debêntures alocada como Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série, Debêntures da Terceira Série e Debêntures da Quarta Série; e (iii) a taxa final dos Juros Remuneratórios da Quarta Série.
Para fins de verificação da emissão das Debêntures em quatro séries e da quantidade de Debêntures da Primeira Série, de Debêntures da Segunda Série, de Debêntures da Terceira Série e de Debêntures da Quarta Série, foram considerados: (1) as ordens colocadas pelos Investidores Institucionais que não sejam pessoas físicas, (2) os Pedidos de Reserva apresentados por Investidores Não Institucionais e pelos Investidores Institucionais que sejam pessoas físicas, e (3) as ordens e/ou os Pedidos de Reserva apresentados por Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas, observado o disposto abaixo. O Procedimento de Bookbuilding, com relação à definição dos Juros Remuneratórios da Quarta Série, foi realizado exclusivamente junto a Investidores Institucionais, incluindo Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, observado o disposto abaixo. Os Investidores Não Institucionais não participaram do Procedimento de Bookbuilding para a definição dos Juros Remuneratórios da Quarta Série.
O número de Debêntures alocado a cada série da Emissão foi definido de acordo com a demanda pelas Debêntures, conforme apurada no Procedimento de Bookbuilding e de acordo com o interesse de alocação da Emissora, observado que 200.000 Debêntures foram prioritariamente alocadas para Debêntures da Quarta Série
Ao final do Procedimento de Bookbuilding, a Emissora ratificou a emissão das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série, as taxas finais dos Juros Remuneratórios e a quantidade final das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série, por meio de aditamento à Escritura, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, nos termos das RCAs da Emissão, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.
Foi aceita a participação de um ou mais Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, tendo em vista que a quantidade total de Debêntures subscritas e integralizadas por esses Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas foi inferior a 1/3 da quantidade total das Debêntures inicialmente ofertadas.
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, tendo em vista que não foi verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Debêntures inicialmente ofertadas, as ordens de investimento ou Pedidos de Reserva, conforme o caso, apresentados por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas, não foram automaticamente cancelados, observado o disposto no item “Formador de Mercado” abaixo.
As intenções de investimento do Formador de Mercado foram apresentadas na taxa de juros apurada no Procedimento de Bookbuilding, não havendo, portanto, qualquer influência por parte do Formador de Mercado na definição dos Juros Remuneratórios durante o Procedimento de Bookbuilding, observado o disposto no item “Formador de Mercado” abaixo.
Para mais informações, vide seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures
– A participação de Investidores que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da taxa final dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série e/ou da taxa final dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Quarta Série e o investimento por Pessoas Vinculadas poderá ocasionar um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, na página 109 deste Prospecto.
Pessoas Vinculadas
São consideradas “Pessoas Vinculadas”: (i) controladores pessoa física ou jurídica ou Administradores da Emissora, de sua controladora e/ou de suas controladas ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores pessoa física ou jurídica ou Administradores dos Coordenadores; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora e/ou dos Coordenadores, que desempenhem atividades de intermediação, de distribuição ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora e/ou aos Coordenadores; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora e/ou os Coordenadores, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora e/ou pelos Coordenadores ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas aos Coordenadores, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “v”; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução CVM 505.
O montante de 637.500 Debêntures, ou seja, 75% do Valor Total da Emissão (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), foi destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta Não Institucional. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, não elevaram a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional.
Os Pedidos de Reserva efetuados pelos Investidores Não Institucionais são irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (ii) e (iv), abaixo, e de acordo com as seguintes condições, observados os procedimentos e normas de liquidação da B3 CETIP:
(i) durante o Período de Reserva, cada Investidor Não Institucional interessado em participar da Oferta Não Institucional efetuou Pedido de Reserva de Debêntures perante uma única Instituição Participante da Oferta, mediante preenchimento do Pedido de Reserva, sem necessidade de depósito prévio do investimento pretendido;
(ii) os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas indicaram no seu Pedido de Reserva sua qualidade de Pessoa Vinculada, sendo certo que seus Pedidos de Reserva não foram automaticamente cancelados pela respectiva Instituição Participante da Oferta uma vez que não foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Debêntures inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400;
(iii) no Pedido de Reserva, os Investidores Não Institucionais tiveram a faculdade de estipular, como condição de eficácia do respectivo Pedido de Reserva e aceitação da Oferta, uma taxa mínima para os Juros Remuneratórios da Primeira Série, os Juros Remuneratórios da Segunda Série, os Juros Remuneratórios da Terceira Série e/ou os Juros Remuneratórios da Quarta Série, conforme o caso, sendo certo que, na ausência de especificação, foi presumido que o Investidor Não Institucional pretendia investir nas Debêntures da Primeira Série, nas Debêntures da Segunda Série, nas Debêntures da Terceira Série e/ou nas Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, independentemente da taxa que vier a ser definida após o Procedimento de Bookbuilding. O Pedido de Reserva foi automaticamente cancelado caso: (a) o Investidor Não Institucional tenha estipulado como taxa mínima para os Juros Remuneratórios da Primeira Série, os Juros Remuneratórios da Segunda Série, os Juros Remuneratórios da Terceira Série e/ou os Juros Remuneratórios da Quarta Série, conforme o caso, uma taxa superior à taxa final dos respectivos Juros Remuneratórios de cada série;ou (b) o Investidor Não Institucional tenha indicado a reserva de Debêntures de uma série que não tenha sido emitida, de acordo com o resultado do Procedimento de Bookbuilding, em razão do Sistema de Vasos Comunicantes;
(iv) considerando que o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva válidos e admitidos foi igual ou inferior a 637.500 Debêntures, foram integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva admitidos nos termos acima, e as Debêntures remanescentes foram destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional;
(v) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, serão informados ao Investidor Não Institucional, pela Instituição Participante da Oferta que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone: (a) a quantidade de Debêntures alocadas ao Investidor Não Institucional;
(b) a Primeira Data de Integralização da Primeira Série, a Primeira Data de Integralização da Segunda Série, a Primeira Data de Integralização da Terceira Série e/ou a Primeira Data de Integralização da Quarta Série, conforme o caso; e (c) os Juros Remuneratórios definidos no Procedimento de Bookbuilding;
(vi) os Investidores Não Institucionais deverão efetuar o pagamento do valor indicado pela Instituição Participante da Oferta nos termos do item (v) acima junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11 horas da Primeira Data de Integralização da Primeira Série, da Primeira Data de Integralização da Segunda Série, da Primeira Data de Integralização da Terceira Série e/ou da Primeira Data de Integralização da Quarta Série, conforme o caso;
(vii) nas hipóteses de: (a) identificação de divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Institucional, ou a sua decisão de investimento; (b) suspensão da Oferta nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; ou (c) modificação da Oferta nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400; poderá o referido Investidor Não Institucional desistir do Pedido de Reserva após o início da Oferta. Nesta hipótese, o Investidor Não Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva; e
(viii) na hipótese de não haver conclusão da Oferta ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, ou, ainda, em qualquer outra hipótese prevista na legislação de não produção de efeitos ou desconsideração de Pedidos de Reserva, estes serão todos cancelados e os respectivos Investidores Não Institucionais serão comunicados sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer por meio de divulgação de aviso ao mercado.
Foi recomendado aos Investidores Não Institucionais interessados na realização de Pedido de Reserva, que (i) lessem cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente no que se refere aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta e às informações constantes deste Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência; (ii) verificassem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exige a manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva, conforme o caso; (iii) verificassem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes da realização do seu Pedido de Reserva, a possibilidade de débito antecipado da reserva por parte da Instituição Participante da Oferta; e (iv) entrassem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Participante da Oferta para a formalização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Participante da Oferta, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Participante da Oferta, tais como bloqueio dos recursos necessários à integralização das Debêntures, autorização para débito em conta corrente, eventual garantia exigida e outras cláusulas que dizem respeito à relação jurídica do Investidor Não Institucional com a Instituição Participante da Oferta.
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva realizados no âmbito da Oferta Não Institucional, as Debêntures remanescentes foram destinadas aos Investidores Institucionais, que apresentaram: (i) Pedidos de Reserva, durante o Período de Reserva (apenas no caso de Investidores Institucionais que sejam pessoas físicas); ou (ii) suas ordens de investimento aos Coordenadores, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, (apenas no caso de Investidores Institucionais que não sejam pessoas físicas) de acordo com os seguintes procedimentos:
(i) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional assumiu a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas ordens de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding ou Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva, conforme aplicável, sem necessidade de depósito prévio do investimento pretendido;
(ii) os Pedidos de Reserva efetuados pelos Investidores Institucionais que sejam pessoas físicas são irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto abaixo, e de acordo com as seguintes condições, observados os procedimentos e normas de liquidação da B3 CETIP:
a. durante o Período de Reserva, cada Investidor Institucional pessoa física interessado em participar da Oferta Institucional realizou a reserva das Debêntures perante uma única Instituição Participante da Oferta, mediante preenchimento do Pedido de Reserva, sem necessidade de depósito prévio do investimento pretendido; e
b. no Pedido de Reserva, os Investidores Institucionais pessoas físicas tiveram a faculdade de estipular, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva e aceitação da Oferta, uma taxa mínima para os Juros Remuneratórios da Primeira Série, os Juros Remuneratórios da Segunda Série, os Juros Remuneratórios da Terceira Série e/ou os Juros Remuneratórios da Quarta Série, conforme o caso, sendo certo que, na ausência de especificação, será presumido que o Investidor Institucional pessoa física pretende investir nas Debêntures da Primeira Série, nas Debêntures da Segunda Série, nas Debêntures da Terceira Série e/ou nas Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, independentemente da taxa que vier a ser definida após o Procedimento de Bookbuilding. O Pedido de Reserva será automaticamente cancelado caso (x) o Investidor Institucional pessoa física tenha estipulado como taxa mínima para os Juros Remuneratórios da Primeira Série, os Juros Remuneratórios da Segunda Série, os Juros Remuneratórios da Terceira Série e/ou os Juros Remuneratórios da Quarta Série, conforme o caso, uma taxa superior à taxa final dos respectivos Juros Remuneratórios de cada série; ou (y) o Pedido de Reserva tenha indicado a reserva de Debêntures de uma série que não seja emitida, de acordo com o resultado do Procedimento de Bookbuilding, em razão do Sistema de Vasos Comunicantes;
(iii) os Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas apresentaram suas ordens de investimento observado que, como não foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Debêntures inicialmente ofertadas, as intenções de investimento ou Pedidos de Reserva (no caso de Investidores Institucionais que sejam pessoas físicas) apresentados por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas não foram automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400;
(iv) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, os Coordenadores informarão aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone: (a) a quantidade de Debêntures alocadas ao referido Investidor Institucional, (b) a Primeira Data de Integralização da Primeira Série, a Primeira Data de Integralização da Segunda Série, a Primeira Data de Integralização da Terceira Série e/ou a Primeira Data de Integralização da Quarta Série, conforme aplicável, e (c) os Juros Remuneratórios da Quarta Série definidos no Procedimento de Bookbuilding. Os Investidores Institucionais integralizarão as Debêntures, à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, na respectiva Data de Integralização, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3 CETIP;
(v) até 20% das Debêntures, equivalente a 170.000 Debêntures, destinadas à Oferta Institucional foram preferencialmente destinadas à colocação junto ao Formador de Mercado, o qual não participou do rateio, a fim de lhe possibilitar a atuação como formador de mercado (market maker) das Debêntures, garantindo a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures durante a vigência do Contrato de Formador de Mercado e nos termos da legislação aplicável. As intenções de investimento do Formador de Mercado foram apresentadas na taxa de juros apurada no Procedimento de Bookbuilding, não havendo, portanto, qualquer influência por parte do Formador de Mercado na definição dos Juros Remuneratórios durante o Procedimento de Bookbuilding. Adicionalmente, a colocação de Debêntures perante o Formador de Xxxxxxx não estava sujeita à vedação em caso de excesso de demanda superior em 1/3, uma vez que o direito de subscrever e a quantidade máxima de valores mobiliários a ser subscrita estão divulgados neste Prospecto, nos termos do parágrafo único do artigo 55 da Instrução CVM 400;
(vi) nas hipóteses de: (a) identificação de divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor Institucional que houver efetuado Pedido de Reserva ou a sua ordem de investimento; (b) suspensão da Oferta nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; ou
(c) modificação da Oferta nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400; poderá o referido Investidor Institucional desistir do Pedido de Reserva ou da sua ordem de investimento, conforme o caso, após o início da Oferta. Nesta hipótese, tal Investidor Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ou da sua ordem de investimento, conforme o caso, à Instituição Participante da Oferta que recebeu o respectivo Pedido de Reserva ou ordem de investimento, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva ou ordem de investimento, conforme o caso; e
(vii) na hipótese de não haver conclusão da Oferta ou em qualquer outra hipótese prevista na legislação de não produção de efeitos ou desconsideração de Pedidos de Reserva ou da sua ordem de investimento, conforme o caso, estes serão todos cancelados e os respectivos Investidores Institucionais serão comunicados sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer por meio de divulgação de aviso ao mercado.
Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional
Tendo em vista que a totalidade de Debêntures correspondente aos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais não excedeu a quantidade de Debêntures destinada à Oferta Não Institucional, as Debêntures destinadas à Oferta Não Institucional não foram rateadas entre os aos Investidores Não Institucionais.
Critério de Rateio da Oferta Institucional
Tendo em vista que as ordens de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excederam o total de Debêntures remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, não foi necessário aplicar o critério de rateio estabelecido nos documentos da Oferta.
Inadequação da Oferta a Certos Investidores
O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso a consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem subscritas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Emissora atua, em particular na distribuição de energia elétrica. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures”, na página 103 deste Prospecto, bem como a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência antes de aceitar a Oferta.
Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação da Oferta. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 dias. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Emissora. Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400: (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; e (c) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada,
para que confirmem, até as 16 horas do quinto Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo- se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição da respectiva série, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de cinco Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. A Emissora deverá dar conhecimento da suspensão aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até às 16 horas do quinto Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a suspensão da Xxxxxx, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição da respectiva série, o referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de cinco Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
Cancelamento ou Revogação da Oferta
Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta que: (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. Adicionalmente, a rescisão do Contrato de Distribuição também importará no cancelamento do registro da Oferta. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da Oferta.
Em caso de cancelamento ou revogação da Oferta ou caso o investidor revogue sua aceitação e, em ambos os casos, se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição da respectiva série, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de cinco Dias Úteis contados da data do cancelamento da Oferta ou respectiva revogação, conforme o caso.
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO
Cumpridas as condições precedentes listadas no Contrato de Distribuição, os Coordenadores realizarão a Oferta, de acordo com o Plano de Distribuição, sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão (“Garantia Firme”), de forma individual e não solidária entre os Coordenadores (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, as quais, caso fossem emitidas, seriam colocadas sob o regime de melhores esforços de colocação), na proporção indicada na tabela abaixo:
Coordenador
Percentual da Garantia Firme Individual e Não Solidária
Valor Máximo da Garantia Firme Individual e Não Solidária
(em %) (em R$)
ITAÚ BBA ..................................... 33,33412% R$283.340.000,00
XP INVESTIMENTOS ........................ 33,33294% R$283.330.000,00
BRADESCO BBI ............................. 33,33294% R$283.330.000,00
TOTAL........................................... 100,00% R$850.000.000,00
A Garantia Firme será prestada única e exclusivamente pelos Coordenadores somente no caso de a demanda total pelas Debêntures objeto da Garantia Firme, após o Procedimento de Bookbuilding, ser inferior ao valor da Garantia Firme. Na hipótese de exercício da Garantia Firme pelos Coordenadores sobre a parcela das Debêntures não colocada junto ao Público Alvo da Oferta, os Coordenadores poderão, individualmente, a seu exclusivo critério, alocar sua parcela da Garantia Firme para subscrição e integralização das Debêntures em qualquer uma das séries ou em todas as séries e na proporção que julgarem adequada, em conformidade com os prazos e a remuneração descritas neste Prospecto, sendo certo que o exercício da Garantia Firme por cada um dos Coordenadores será realizado na taxa máxima dos respectivos Juros Remuneratórios.
A Garantia Firme terá validade até a Data Limite da Garantia Firme, podendo tal prazo ser prorrogado a exclusivo critério dos Coordenadores, mediante comunicação prévia por escrito pelos Coordenadores à Emissora.
Sem prejuízo das suas obrigações regulamentares, conforme aplicáveis, os Coordenadores poderão designar suas respectivas Afiliadas dos Coordenadores para cumprimento da garantia firme assumida pelos Coordenadores. Ocorrida tal designação, em função de tal assunção de responsabilidade, a parcela do Prêmio de Garantia Firme devida pela Emissora aos Coordenadores, inclusive o gross-up de tributos incidentes sobre referida parcela, será devida e paga diretamente às respectivas Afiliadas dos Coordenadores, contra a apresentação de fatura, nota ou recibo específicos.
Caso qualquer dos Coordenadores eventualmente: (i) venha a subscrever Debêntures por força da garantia firme prestada acima; e (ii) tenha interesse em vender tais Debêntures antes da divulgação do Anúncio de Encerramento, o preço de revenda de tais Debêntures será limitado ao Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Atualizado, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios da respectiva série, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da Primeira Série, a Primeira Data de Integralização da Segunda Série, a Primeira Data de Integralização da Terceira Série ou a Primeira Data de Integralização da Quarta Série, conforme o caso, até a data da respectiva venda (exclusive). A revenda das Debêntures por qualquer dos Coordenadores, após a divulgação do Anúncio de Encerramento, poderá ser feita pelo preço a ser apurado de acordo com as condições de mercado verificadas à época. A revenda das Debêntures, conforme aqui mencionada, deverá ser efetuada respeitada a regulamentação aplicável.
As Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares, caso fossem emitidas, seriam colocadas sob o regime de melhores esforços de colocação.
Comissionamento dos Coordenadores
A título de remuneração pelos serviços de coordenação, estruturação, colocação da Emissão e Garantia Firme, a Emissora pagará aos Coordenadores ou a outra instituição do grupo econômico dos Coordenadores indicada por cada um eles, conforme o caso, na proporção das respectivas Garantias Firmes de colocação prestadas, no prazo previsto abaixo, a seguinte remuneração (“Comissionamento”):
(i) Comissão de Coordenação e Estruturação: a este título, a Emissora pagará aos Coordenadores uma comissão equivalente a 0,15%, incidente sobre o número total de Debêntures efetivamente colocadas e/ou subscritas (incluindo as Debêntures Suplementares e Debêntures Adicionais, conforme o caso), multiplicado pelo Preço de Subscrição da respectiva série. A Comissão de Coordenação e Estruturação será paga aos Coordenadores na proporção da Garantia Firme prestada por cada um deles;
(ii) Comissão de Colocação: a este título, a Emissora pagará aos Coordenadores uma comissão equivalente a 0,10%, incidente sobre o número total de Debêntures efetivamente colocadas e/ou subscritas (incluindo as Debêntures Suplementares e Debêntures Adicionais, conforme o caso), multiplicado pelo Preço de Subscrição da respectiva série. A Comissão de Colocação será paga aos Coordenadores na proporção da Garantia Firme prestada por cada um deles;