Common use of VALIDADE DO CONTRATO Clause in Contracts

VALIDADE DO CONTRATO. 6.1. As Partes desde já acordam que, na hipótese de venda, troca, substituição, cessão, transferência, conferência ao capital, instituição de usufruto ou fideicomisso, ou qualquer outra forma de disposição, direta ou indireta, a título gratuito ou oneroso, ainda que em decorrência de operações de cisão, incorporação, fusão, dissolução ou liquidação, mudança de objeto, ou qualquer outro negócio jurídico que resulte na transferência direta ou indireta da titularidade das Ações Ofertadas ou do número de ações detidas pelo Comprador que resulte na transferência do controle da Distribuidora, as obrigações previstas neste Contrato subsistirão, devendo ser assumidas integralmente pelo(s) terceiro(s) que vier a ser proprietário das Ações Ofertadas e/ou do número de ações representativas do controle acionário da Distribuidora. 6.2. O Comprador se compromete a responder, de forma solidária e com expressa, irrevogável e irretratável renúncia a todo e qualquer benefício de ordem, com o eventual terceiro que vier a deter as Ações Ofertadas e/ou as ações representativas do controle acionário da Distribuidora, pelo cumprimento integral e tempestivo das obrigações decorrentes do presente Contrato, enquanto perdurar as obrigações do Comprador descritas nos itens (i) a (v), (ix), (x), (xiii) a (xv), (xviii) e (xxi) da Cláusula 5.1. deste Contrato. 6.3. A obrigação aqui prevista se refere não apenas às Ações Ofertadas, mas também às ações que garantam ao Comprador posição de acionista controlador da Distribuidora. Dessa forma, caso o Comprador, de qualquer forma e por qualquer meio, ou caso qualquer terceiro, por meio de qualquer reorganização societária ou operação equivalente (ainda que sem alienação propriamente dita pelo Comprador) aliene e/ou passe a compartilhar de fato e/ou de direito o controle da Distribuidora, tal terceiro adquirente do controle da Distribuidora subsequente ao Comprador deverá se obrigar ao cumprimento integral e tempestivo de todas as obrigações estabelecidas no presente Contrato, ficando, ainda, o Comprador obrigado solidariamente com tal terceiro perante a Vendedora pelo cumprimento integral e tempestivo de tais obrigações, enquanto perdurar as obrigações do Comprador descritas nos itens (i) a (v), (ix), (x), (xiii) a (xv), (xviii) e (xxi) da Cláusula 5.1., aplicando-se-lhes as mesmas renúncias mencionadas na Cláusula 6.2 acima. 6.4. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando o Comprador e Xxxxxxxxx, seus sucessores, herdeiros e cessionários, a qualquer título, ao cumprimento das obrigações ora convencionadas.

VALIDADE DO CONTRATO. 6.1. As Partes desde já acordam que, na hipótese de venda, troca, substituição, cessão, transferência, conferência ao capital, instituição de usufruto ou fideicomisso, ou qualquer outra forma de disposição, direta ou indireta, a título gratuito ou oneroso, ainda que em decorrência de operações de cisão, incorporação, fusão, dissolução ou liquidação, mudança de objeto, ou qualquer outro negócio jurídico que resulte na transferência direta ou indireta da titularidade das Ações Ofertadas ou do número de ações detidas pelo Comprador que resulte na transferência do controle da Distribuidora, as obrigações previstas neste Contrato subsistirão, devendo ser assumidas integralmente pelo(s) terceiro(s) que vier a ser proprietário das Ações Ofertadas e/ou do número de ações representativas do controle acionário da Distribuidora. 6.2. O Comprador já se compromete a responder, de forma solidária e com expressa, irrevogável e irretratável renúncia a todo e qualquer benefício de ordem, com o eventual terceiro que vier a deter as Ações Ofertadas e/ou as ações representativas do controle acionário da Distribuidora, pelo cumprimento integral e tempestivo das obrigações decorrentes do presente Contrato, enquanto perdurar as obrigações do Comprador descritas nos itens (i) a (v), (ix), (x), (xiii) a (xv), (xviii) e (xxi) da Cláusula 5.1. deste Contrato. 6.3. A obrigação aqui prevista se refere não apenas às Ações Ofertadas, mas também às ações que garantam ao Comprador posição de acionista controlador da Distribuidora. Dessa forma, caso o Comprador, de qualquer forma e por qualquer meio, ou caso qualquer terceiro, por meio de qualquer reorganização societária ou operação equivalente (ainda que sem alienação propriamente dita pelo Comprador) aliene e/ou passe a compartilhar de fato e/ou de direito o controle da Distribuidora, tal terceiro adquirente do controle da Distribuidora subsequente ao Comprador deverá se obrigar ao cumprimento integral e tempestivo de todas as obrigações estabelecidas no presente Contrato, ficando, ainda, o Comprador obrigado solidariamente com tal terceiro perante a Vendedora pelo cumprimento integral e tempestivo de tais obrigações, enquanto perdurar as obrigações do Comprador descritas nos itens (i) a (v), (ix), (x), (xiii) a (xv), (xviii) e (xxi) da Cláusula 5.1., aplicando-se-lhes as mesmas renúncias mencionadas na Cláusula 6.2 acima. 6.4. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando o Comprador e Xxxxxxxxx, seus sucessores, herdeiros e cessionários, a qualquer título, ao cumprimento das obrigações ora convencionadas.