CAPÍTULO I
CAPÍTULO I
NOME, SEDE, OBJETIVO E DURAÇÃO
Artigo 1o
A CETREL S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede e foro no Município de Camaçari, Estado da Bahia (“Companhia”), rege-se por este Estatuto Social e pela legislação que lhe for aplicável.
Parágrafo único - A Companhia, mediante ato de sua Diretoria, pode abrir, transferir ou encerrar filiais, agências, escritórios, sucursais, armazéns e depósitos, em qualquer parte do território brasileiro ou no exterior.
Artigo 2o
São objetivos da Companhia:
a) supervisionar, coordenar, operar e monitorar sistemas de proteção ambiental, incluindo coleta, transporte, tratamento e disposição final de efluentes e resíduos, líquidos e sólidos, industriais e urbanos, mediante processos de transformação e incineração;
b) promover pesquisas na área de controle ambiental e na reciclagem de resíduos e outros recursos recuperáveis nas emissões industriais e urbanas;
c) monitorar os níveis de poluição ambiental da qualidade do ar, e monitorar, avaliar e remediar solos, recursos hídricos subterrâneos e superficiais, bem como outros elementos vitais;
d) realizar diagnósticos ambientais para avaliação de desempenho operacional e impactos e aspectos ambientais decorrentes de diversas atividades de interface com o meio ambiente;
e) elaborar, desenvolver e implementar projetos de soluções relacionados a engenharia ambiental e sistemas de gestão ambiental e de qualidade;
f) desenvolver, implantar, operar e manter estações de tratamento de água, esgotos e efluentes diversos, inclusive para fins de reuso;
g) gerar e comercializar bioenergia, através do tratamento de resíduos e subprodutos industriais;
h) produzir bens utilizáveis por empresas componentes de Polos Industriais, tais como vapor, águas, ar comprimido, gases industriais, energia, assim como prestar serviços diversos a essas empresas;
i) outros, correlatos e/ou similares, que se enquadrem nos seus objetivos sociais, tais como, análises laboratoriais, treinamentos, educação ambiental, especificação, diligenciamento e intermediação de compras de materiais destinados a sistemas de proteção ambiental, bem como a comercialização de produtos gerados a partir do aproveitamento e beneficiamento de resíduos tratados; e
j) participar em outras sociedades, como sócia quotista ou acionista, como meio de realizar as atividades compreendidas no seu objeto social.
Artigo 3o
O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II CAPITAL E AÇÕES
Artigo 4o
O Capital Social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 240.021.818,30 (duzentos e quarenta milhões, vinte e um mil, oitocentos e dezoito reais e trinta centavos), dividido em 1.993.869 (um milhão, novecentos e noventa e três mil, oitocentas e sessenta e nove) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.
Parágrafo 1º - As ações serão indivisíveis perante a Companhia, que não reconhecerá mais que um proprietário para cada ação.
Parágrafo 2º - A Companhia está autorizada a aumentar o Capital Social até o limite de 2.000.000 (duas milhões) de ações ordinárias, sem valor nominal, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão, incluindo preço e prazo de integralização (“Capital Autorizado”).
Parágrafo 3º - Ocorrendo aumento de capital, os acionistas terão preferência para a subscrição das novas ações de emissão da Companhia, na proporção do número de ações que possuírem.
Parágrafo 4º- A Companhia poderá emitir bônus de subscrição, mediante aprovação da Assembleia Geral ou por deliberação do Conselho de Administração no limite do Capital Autorizado.
Artigo 5º
A subscrição e integralização das ações obedecerão aos seguintes critérios:
a) respeitado o disposto no Artigo antecedente, a emissão, quantidade, preço e espécie de ações lançadas à subscrição serão estabelecidos pelo Conselho de Administração;
b) a importância mínima de realização inicial das ações subscritas será aquela estabelecida em Lei;
c) o prazo para integralização das ações subscritas será fixado pelo Conselho de Administração, por ocasião de cada chamada de capital;
d) a integralização de ações com bens, que não sejam créditos em moeda
corrente, dependerá da aprovação da Assembleia Geral;
e) no exercício do direito de preferência à subscrição de ações novas e/ou dos demais valores mobiliários emitidos pela Companhia, fica assegurado aos acionistas o prazo de 30 (trinta) dias para efetivarem a subscrição, contado este prazo da data da publicação no "Diário Oficial", da certidão da Junta Comercial, referente ao arquivamento da ata que deliberou sobre a matéria.
Parágrafo 1º - O direito de preferência dos acionistas não alcança aumentos de capital decorrentes da conversão de debêntures, bônus de subscrição e partes beneficiárias, assim como não alcança a outorga e o exercício de opção de compra de ações de que trata o artigo 168, §3º, da Lei nº 6.404/76, nos termos do artigo 171, §3º da aludida Lei, desde que as referidas opções estejam averbadas nos Livros de Transferência de Ações nas exatas condições em que foram outorgadas.
Parágrafo 2º - Quando criadas outras espécies e/ou classes de ações, poderá ser modificada a proporção entre o número de ações já existentes, quaisquer que sejam as espécies e/ou classes que venham a ser criadas, sendo dispensada a formalidade prevista no artigo 36, parágrafo único da Lei nº 6.404/76.
Artigo 6º
Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral, observado o que dispuser eventual Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia.
Artigo 7º
A Companhia poderá adquirir, para permanência em tesouraria ou cancelamento, suas próprias ações, até o limite do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem a diminuição do capital social por deliberação do Conselho de Administração.
Parágrafo único - Enquanto mantidas em tesouraria, as respectivas ações não terão direito a voto, nem a dividendos ou bonificações de qualquer espécie, na forma estabelecida pelo §4º, do artigo 30 da Lei nº 6.404/76.
CAPÍTULO III LIMITAÇÕES À CIRCULAÇÃO DE AÇÕES
Artigo 8º
Nenhum dos acionistas poderá vender, ceder, transferir, ou, de algum modo, alienar as suas ações ordinárias ou direitos de preferência à subscrição das mesmas ações sem antes oferecer preferência, em igualdade de condições, aos demais acionistas titulares de ações com direito de voto, na proporção das ações que cada um deles possuir.
Parágrafo 1º - Para os fins previstos no caput deste Artigo, o acionista que desejar alienar a totalidade ou parte das suas ações, estará obrigado a comunicar a sua intenção ao Diretor Presidente da Companhia, mediante carta protocolada ou via correio eletrônico, na qual serão especificados, obrigatoriamente, a identificação e qualificação do potencial adquirente, o número de ações que pretende alienar, preço e condições de pagamento e bem assim quaisquer outros esclarecimentos relevantes da oferta. A oferta será encaminhada pelo Diretor Presidente aos demais acionistas via carta protocolada ou correio eletrônico, os quais terão o prazo de 30 (trinta) dias, contado da data do recebimento da comunicação, para o exercício do direito de preferência à sua aquisição.
Parágrafo 2º - A comunicação da oferta de ações mencionada no Parágrafo 1º acima será considerada como recebida 5 (cinco) dias corridos após a data de envio da notificação, ainda que o endereço físico ou de correio eletrônico do acionista tenha sido alterado ou não encontrado, de modo que os acionistas reconhecem sua obrigação de manter suas informações atualizadas perante a Companhia.
Parágrafo 3º - O acionista que desejar alienar seus direitos de subscrição, observados os termos e condições descritos no Parágrafo 1º precedente, efetuará a comunicação de igual forma, assegurando o prazo de 15 (quinze) dias para o exercício do direito de preferência.
Parágrafo 4º - Nos prazos previstos nos Parágrafos 1º e 3º deste Artigo, o acionista, após receber a comunicação, deverá manifestar-se por escrito ao ofertante e ao Diretor Presidente da Companhia, indicando a quantidade de ações ou direitos que pretender adquirir. Ainda, o acionista, no mesmo documento, deverá manifestar o seu propósito de adquirir as ações ou direitos recusados pelos demais acionistas, informando também o número de ações ou direitos que desejar adquirir.
Parágrafo 5º - A ausência de manifestação escrita pelo acionista destinatário da oferta, nos prazos estabelecidos nos Parágrafos 1º e 3º deste Artigo, implicará renúncia ao exercício do direito de preferência. Neste caso, o Diretor Presidente comunicará aos demais acionistas a renúncia ocorrida.
Parágrafo 6º - Na hipótese de algum dos acionistas não se interessar em exercer o direito de preferência à aquisição, no todo ou em parte, das ações e/ou direitos oferecidos, tal direito será acrescido proporcionalmente aos dos demais acionistas que, nos termos do Parágrafo 4º deste Artigo, tenham manifestado o propósito de adquirir as ações e/ou direitos renunciados ou recusados pelos demais.
Parágrafo 7º - Em havendo recusa ou renúncia por parte dos acionistas destinatários da oferta, fica assegurado à Companhia o direito de preferência à aquisição, no todo ou em parte, das ações nas mesmas condições ofertadas, direito esse que será manifestado no prazo de 10 (dez) dias imediatamente seguintes ao término do prazo de 30 (trinta) dias a que se refere o Parágrafo 1º deste Artigo. As ações assim adquiridas poderão ser objeto de revenda ou cancelamento, conforme deliberação do Conselho de Administração da Companhia.
Parágrafo 8º - As ações e/ou direitos de subscrição, cuja oferta tiver sido objeto de renúncia ou recusa definitiva, consoante os termos dos parágrafos precedentes, poderão ser alienados pelo ofertante a terceiros no prazo de 30 (trinta) dias da data em que ficar constatada a renúncia ou recusa, ou, em se tratando de direitos de subscrição, dentro do prazo fixado para o exercício do direito de preferência, assegurado que a alienação não poderá ocorrer por preço e/ou condições mais favoráveis que as constantes da oferta feita aos demais acionistas e à Companhia.
Artigo 9º
A Companhia não registrará ou averbará qualquer alienação de ações ordinárias e/ou direitos de subscrição de qualquer dos acionistas cuja negociação não guarde ou venha a guardar fiel consonância com as disposições deste Capítulo, não se responsabilizando, desse modo, por quaisquer perdas e/ou danos sofridos pelo acionista ofertante ou por este causados a outros acionistas ou a terceiros adquirentes.
Artigo 10
As disposições deste Capítulo não se aplicam às transferências de ações decorrentes de sucessão hereditária ou testamentária, bem como às
transferências entre as acionistas e as sociedades que sejam suas controladoras, controladas ou sob controle comum.
CAPÍTULO IV
ÓRGÃOS PERMANENTES DA SOCIEDADE
Artigo 11
São Órgãos permanentes da Companhia:
a) a Assembleia Geral;
b) o Conselho de Administração;
c) a Diretoria; e
d) o Conselho Fiscal.
CAPÍTULO V ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 12
A Assembleia Geral se reunirá ordinariamente nos quatro primeiros meses que se seguirem ao término de cada exercício social; e extraordinariamente sempre que os interesses da Companhia o exigirem.
Parágrafo 1º- A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou na forma da lei.
Parágrafo 2º - As Assembleias Gerais podem ser presenciais, semipresenciais ou digitais. A participação e a votação a distância dos acionistas, em caso de assembleias semipresenciais ou digitais, poderá ocorrer mediante o envio de boletim de voto a distância e/ou mediante atuação remota, por intermédio de conferência telefônica, videoconferência ou qualquer outro meio de comunicação em que todos os acionistas possam ouvir uns aos outros de forma instantânea e simultânea, e o acionista que participar da reunião dessa maneira será considerado como presente na referida Assembleia Geral, conforme certificado pelo secretário e presidente da Mesa da assembleia nos respectivos livros de atas de assembleias gerais e presença de acionistas.
Artigo 13
Só poderão tomar parte da Assembleia Geral os acionistas que tiverem suas ações registradas, no livro competente, até 8 (oito) dias antes da data de sua realização.
Parágrafo 1o - O acionista poderá fazer representar-se por procurador, respeitadas as disposições da lei.
Parágrafo 2o – Depois de assinarem o Livro de Presença, os acionistas escolherão o Presidente e o Secretário, os quais dirigirão os trabalhos da Assembleia Geral.
Artigo 14
Compete à Assembleia Geral, além das outras atribuições que lhe são estabelecidas em lei, deliberar sobre as seguintes matérias:
(i) alteração de quaisquer direitos e vantagens atribuídas às ações (incluindo criação de novos tipos ou classes de ações);
(ii) participação em grupo de sociedades, conforme definição contida no Artigo 265 da Lei nº 6.404/76;
(iii) alterações do Estatuto Social;
(iv) aumento do capital social da Companhia fora do limite do Capital Autorizado, bem como redução do capital social, resgate ou amortização de suas ações;
(v) transformação, fusão, cisão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Companhia;
(vi) aumento ou redução do número de membros do Conselho de Administração da Companhia;
(vii) requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, ou ainda, a dissolução, liquidação ou cessação do seu estado de liquidação;
(viii) alteração do dividendo mínimo obrigatório previsto no Estatuto Social da Companhia;
(ix) emissão, pela Companhia, de debêntures conversíveis em ações ordinárias ou bônus de subscrição de ações, observado o disposto no Artigo 22 (xxiii) abaixo;
(x) abertura do capital da Companhia ou de suas controladas ou coligadas;
(xi) avaliação de bens com que o acionista concorrer para o aumento do capital social;
(xii) eleição e substituição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal;
(xiii) eleição do Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração;
(xiv) fixação da remuneração anual dos administradores; e
(xv) nomeação da Comissão de Remuneração, composta por membros do Conselho de Administração, que será responsável pela individualização da remuneração da Diretoria.
CAPÍTULO VI CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 15
O Conselho de Administração da Companhia é composto de 5 (cinco) membros e seus respectivos suplentes, acionistas ou não, residentes ou não no País, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.
Parágrafo Único - A eleição dos membros do Conselho de Administração deverá recair em pessoas naturais, que preencham os requisitos legais exigidos para o cargo, ficando assegurado ao acionista Estado da Bahia 02 (duas) vagas de Conselheiros titulares e respectivos suplentes, cuja redução deste número só poderá ser efetuada com a anuência deste acionista.
Artigo 16
A Assembleia Geral deverá definir, entre os membros do Conselho de Administração, o Presidente e o Vice-Presidente, podendo substituí-los a qualquer tempo.
Parágrafo Único - Até 1/3 (um terço) dos membros do Conselho de Administração poderão ser eleitos para cargos da Diretoria. Os cargos de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração não poderão ser cumulados pela mesma pessoa.
Artigo 17
Os membros do Conselho de Administração terão mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
Parágrafo Único - Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termos de posse lavrados no Livro de Registro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, bem como dos demais documentos exigidos pela legislação aplicável, permanecendo em seus cargos até a posse de seus sucessores.
Artigo 18
Em suas ausências ou impedimentos temporários, os membros do Conselho de Administração serão substituídos pelos seus respectivos suplentes ou por seus representantes, nos termos do § 2º do art. 20. Na ausência ou
impedimento temporário do Presidente, a presidência do Conselho de Administração será exercida pelo Vice-Presidente. Na ausência e/ou impedimento temporários e simultâneos do Presidente e do Vice-Presidente, o Presidente indicará, entre os demais membros do Conselho, quem o substituirá na presidência do Conselho de Administração.
Artigo 19
No caso de vacância do cargo de Xxxxxxxxxxx, o substituto será automaticamente o seu respectivo suplente, ou outro Conselheiro nomeado pelos Conselheiros remanescentes dentre os Conselheiros suplentes, que exercerá as funções de titular até a primeira Assembleia Geral, na qual o seu nome poderá ser ratificado ou substituído pelos acionistas. O substituto nomeado para preencher o cargo vago deverá cumprir o restante do prazo de gestão do substituído.
Artigo 20
O Conselho de Administração se reunirá ordinariamente a cada 3 (três) meses e, extraordinariamente sempre que convocado pelo Presidente, pelo Vice- Presidente ou por quaisquer 2 (dois) de seus membros.
Parágrafo 1o - A convocação para a reunião do Conselho de Administração deverá ser feita de forma escrita, com antecedência mínima de 08 (oito) dias, a menos que a maioria de seus membros em exercício fixe prazo menor. No ato convocatório deverão constar a data de reunião, horário e os assuntos que constarão da ordem do dia, devendo, no início de cada exercício, ser divulgado o calendário corporativo anual. Não obstante o acima disposto, qualquer reunião do Conselho de Administração na qual todos os membros estejam presentes será considerada como tendo sido devidamente convocada.
Parágrafo 2º - Cada membro do Conselho de Administração terá direito a 1 (um) voto nas reuniões de Conselho de Administração, seja pessoalmente, por seu respectivo suplente ou através de representação. Neste último caso, o representante deverá ser membro do Conselho de Administração.
Parágrafo 3º - Na medida em que não implique em violação de qualquer disposição legal aplicável, os membros do Conselho de Administração poderão se reunir ou participar de qualquer reunião via videoconferência. Os membros do Conselho de Administração que participarem de uma reunião e enviarem seus votos na forma acima ou conforme previsto no parágrafo anterior serão considerados, para todos os fins, presentes.
Parágrafo 4o - O Conselho de Administração somente deliberará com a presença da maioria de seus membros em exercício, admitida a representação de qualquer Conselheiro por qualquer membro titular ou suplente do Conselho por ele indicado, e as deliberações serão tomadas por maioria.
Parágrafo 5º - Ao final da reunião, deverá ser lavrada ata no Livro de Registro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, a qual será assinada
digital ou fisicamente, ou, no caso de realização via videoconferência, o Presidente e o Secretário da mesa irão certificar a presença dos membros. Sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados no Registro do Comércio e publicados.
Artigo 21
A remuneração global anual dos administradores da Companhia será fixada pela Assembleia Geral, cabendo ao Conselho de Administração, através da Comissão de Remuneração prevista no inciso “xv” do Art. 14, a individualização da remuneração da Diretoria.
Artigo 22
Compete ao Conselho de Administração:
(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
(ii) decidir sobre investimentos operacionais ou de expansão da Companhia e de suas controladas em montante superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);
(iii) aprovar o Regimento de Funcionamento do Conselho de Administração;
(iv) decidir sobre o Plano de Negócio da Companhia, que deve incluir, dentre outros itens, os objetivos empresariais e estratégicos de curto, médio e longo prazos e os orçamentos anual e plurianual, e acompanhar a sua execução;
(v) aprovar propostas das políticas de aplicação geral da Companhia;
(vi) manifestar-se sobre o relatório da administração e as demonstrações financeiras ao final de cada exercício social, bem como sobre as propostas de destinação do lucro líquido apurado e de distribuição de dividendos;
(vii) aprovar os critérios para atribuição de participação aos empregados nos resultados da Companhia;
(viii) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;
(ix) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papeis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e sobre quaisquer outros atos;
(x) escolher e substituir auditores independentes da Companhia;
(xi) convocar a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária;
(xii) submeter à Assembleia Geral propostas versando sobre fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações envolvendo a Companhia ou sua dissolução e reforma estatutária;
(xiii) decidir sobre a participação da Companhia em sociedades, parcerias, associações com ou sem fins lucrativos, ou consórcios;
(xiv) aprovar a aquisição de bens (excluídos aqueles que se enquadrem no item xvi abaixo) e a contratação de serviços de qualquer natureza, na qual figure como contratante a Companhia e qualquer de suas controladas, em valores anuais superiores a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) por contrato ou sequência de contratos similares dentro de uma mesma operação, ou qualquer contrato de valor superior a R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), independentemente do prazo de vigência;
(xv) aprovar a celebração de contratos comerciais de tratamento e disposição final de efluentes e/ou gestão de áreas contaminadas que possuam valor anual superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);
(xvi) aprovar a aquisição de bens para o ativo não circulante (registrados na rubrica “investimentos”) da Companhia ou de suas controladas, em operações que contemplem, por operação ou em conjunto por exercício anual, valores superiores a 10% (dez por cento) do ativo não circulante total da Companhia, conforme último balanço patrimonial anual divulgado;
(xvii) aprovar a celebração de comodato, doação, alienação, cessão ou transferência de bens do ativo não circulante da Companhia ou de suas controladas em operações que contemplem, por operação ou em conjunto por exercício anual, valores superiores a 10% (dez por cento) do ativo imobilizado da Companhia, conforme último balanço patrimonial anual divulgado;
(xviii) decidir sobre a oneração, alienação ou cessão fiduciária de bens do ativo não circulante da Companhia ou de suas controladas em operações que contemplem, por operação ou em conjunto por exercício anual, valores superiores a 5% (cinco por cento) do ativo não circulante total, ressalvado que esses limites não se aplicam à oneração, cessão ou alienação fiduciária pela Companhia ou pelas suas controladas de qualquer bem do ativo não circulante efetuada para garantir (a) o financiamento da aquisição desse bem e (b) processos judiciais movidos por ou em face da Companhia ou das suas controladas;
(xix) decidir sobre a celebração de contratos entre a Companhia ou qualquer controlada da Companhia de um lado, e do outro lado, qualquer de suas partes relacionadas, conforme definido em diretriz da Companhia que
regule esta matéria, em valores superiores a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) por operação, ou superiores, em conjunto, a R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais) por exercício social;
(xx) fixar, anualmente, limites, por operação, dentro dos quais os Diretores, poderão, sem a prévia autorização do Conselho, contratar empréstimos, financiamentos, ou operações de mercado de capitais cuja legislação ou regulamentação aplicável não exija autorização do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral, no País ou no exterior;
(xxi) decidir sobre a concessão de garantias pela Companhia ou pelas suas controladas de qualquer valor, com relação a obrigações assumidas por terceiros que não sejam empresas controladas da Companhia;
(xxii) deliberar, dentro do limite do Capital Autorizado, sobre a emissão de ações e de bônus de subscrição, e a proposta da administração a ser submetida à Assembleia Geral para o aumento de capital social da Companhia que exceda o limite do capital autorizado;
(xxiii) aprovar a outorga pela Companhia, dentro do limite do Capital Autorizado, e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, de opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle;
(xxiv) aprovar criação ou outorga de opção de compra e de venda de ações pela Companhia e/ou pelas suas controladas, e no caso destas últimas, desde que tal criação ou outorga resulte na admissão de um novo acionista (que não uma de suas controladas) na referida controlada da Companhia;
(xxv) deliberar, no limite de sua competência, sobre os casos omissos neste estatuto; e
(xxvi) autorizar a renúncia a direito de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de subsidiárias, controladas ou coligadas.
Artigo 23
Ao Presidente do Conselho de Administração, observado o disposto no Regimento de Funcionamento do Conselho, compete:
a) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração;
b) indicar, o(a) secretário(a) da reunião do Conselho de Administração, podendo ainda, por iniciativa própria ou por solicitação de qualquer conselheiro, convocar diretores da Companhia para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação; e
c) convocar a Assembleia Geral, desde que autorizado pelo Conselho de Administração.
Artigo 24
Ao Vice-Presidente ou, na sua ausência, a quem o Presidente indicar na forma do art. 19, compete substituir o Presidente em suas ausências e impedimentos e, ainda, em caso de vacância, ocupar o cargo de Presidente até a eleição de novo titular.
CAPÍTULO VII CONFORMIDADE
Artigo 25
A Companhia terá um Comitê de Conformidade, órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, de caráter permanente, composto por 3 (três) membros, eleitos pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 1º - O Comitê de Conformidade deverá contar em sua composição com: (i) 1 (um) membro externo à Companhia e aos seus aos Acionistas, aprovado pelo Conselho de Administração, nos termos de política própria da Companhia; e (ii) 2 (dois) membros que não sejam participantes do Conselho de Administração, escolhidos na forma do parágrafo 2º.
Parágrafo 2º - Os 2 (dois) membros não externos poderão ser indicados pelo Acionista Controlador da Companhia, indicação esta que será submetida à deliberação do Conselho de Administração.
Parágrafo 3º - Os membros do Comitê de Conformidade serão eleitos para um mandato de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Para o membro externo, o limite de prazo de mandato, contemplando as reeleições, será de 10 (dez) anos.
Parágrafo 4º - O Comitê de Conformidade contará com um regimento interno próprio aprovado pelo Conselho de Administração, que descreverá detalhadamente suas funções, bem como seus procedimentos operacionais e atribuições de seu Coordenador.
Parágrafo 5º - O exercício das atividades dos membros do Comitê de Conformidade, bem como seu regimento interno deverão observar as regras previstas nos normativos internos da Companhia.
Parágrafo 6º - Serão aplicáveis aos membros do Comitê de Conformidade os mesmos deveres e responsabilidades impostos pela lei ou por este Estatuto aos administradores da Companhia.
Artigo 26
A Companhia deverá manter uma área dedicada às atividades de conformidade, liderada por um integrante da Companhia, que deverá exercer as suas funções com independência.
CAPÍTULO VIII DIRETORIA
Artigo 27
A Diretoria é composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 4 (quatro) membros, residentes no Brasil, sendo um Diretor Presidente, todos eleitos pelo Conselho de Administração, e por ele destituíveis a qualquer tempo.
Artigo 28
O mandato da Diretoria será de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
Parágrafo Único - Os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termos de posse lavrado no Livro de Registro de Atas de Reuniões da Diretoria, bem como dos demais documentos exigidos pela legislação aplicável, e permanecerão em seus cargos, no exercício pleno de seus poderes, até a posse de seus substitutos.
Artigo 29
Nas ausências e impedimentos de qualquer dos Diretores, caberá ao Diretor Presidente a indicação, dentre os demais Diretores, de seu substituto, que acumulará as funções.
Parágrafo Único – Nas ausências temporárias e impedimentos do Diretor Presidente caberá ao Presidente do Conselho de Administração designar o seu substituto.
Artigo 30
Ocorrendo vacância no cargo de Diretor, caberá ao Conselho de Administração eleger o substituto, que exercerá o cargo pelo período remanescente do mandato.
Artigo 31
Compete à Diretoria:
a) a prática de todos os atos necessários ao funcionamento da Companhia, exceto os que, por Lei ou por este Estatuto, sejam atribuição de outros órgãos; e
b) elaborar o relatório anual da administração, as demonstrações financeiras e a proposta de destinação de resultado do exercício, a serem submetidas à análise e manifestação do Conselho de Administração e à deliberação da Assembleia Geral.
Artigo 32
Compete ao Diretor Presidente:
a) definir o âmbito de responsabilidade e coordenar a atuação dos Diretores na execução do Plano de Negócio da Companhia;
b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, bem como indicar o Secretário;
c) submeter o Plano de Negócio à aprovação do Conselho de Administração; e
d) propor ao Conselho de Administração políticas de aplicação geral na Companhia.
Parágrafo Único – Caberá ao Diretor Presidente, além do seu voto pessoal, o de qualidade.
Artigo 33
Compete aos demais Diretores a prática dos atos e gestão das atribuições definidas na estrutura administrativa básica.
Parágrafo Único – Sem prejuízo do disposto no Artigo 35 deste Estatuto, compete a quaisquer 2 (dois) Diretores representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele.
Artigo 34
É facultado à Companhia nomear procuradores, devendo o instrumento respectivo ser assinado por 2 (dois) membros da Diretoria.
Parágrafo Único - As procurações deverão especificar os poderes conferidos e a duração do mandato, o qual deverá ser limitado a, no máximo, 1 (um) ano, sendo vedado substabelecimento, com exceção daquelas outorgadas a advogados para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos, ou que seja da essência do mandato o seu exercício até o encerramento da questão ou do processo.
Artigo 35
Com as exceções constantes neste Estatuto, a Companhia só será obrigada pela assinatura conjunta de:
a) 2 (dois) Diretores; ou
b) um Diretor e um Procurador ou dois Procuradores com poderes específicos, conferidos na forma do art. 34 deste Estatuto.
Parágrafo 1o – Poderão ser assinados apenas por 1 (um) Diretor, ou por 1 (um) dos Procuradores nomeados na forma deste Estatuto Social, os seguintes atos:
a) autorização para movimentação da conta vinculada do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço;
b) registro e emissão de documentos relacionados a assuntos trabalhistas, fiscais e alfandegários e de certificação digital; e
c) recebimento de quaisquer importâncias devidas, assinando os recibos e dando quitação.
Parágrafo 2o - Em casos especiais poderão ser outorgados a um só Diretor ou Procurador, poderes expressos para a prática de atos especificados nos respectivos instrumentos, respeitada a regra do Artigo 34 deste Estatuto.
Artigo 36
A Diretoria se reunirá quando convocada pelo Diretor Presidente ou a seu pedido.
Parágrafo Único - A Diretoria poderá reunir-se, pessoal ou eletronicamente, com a presença de, no mínimo, a metade dos seus membros em exercício, sendo um deles o Diretor Presidente ou seu substituto, indicado na forma do art. 29, parágrafo único.
Artigo 37
É vedado à Diretoria:
a) contrair empréstimos em instituições que não sejam bancos que integrem a rede bancária oficial ou privada, no País ou no Exterior, salvo mediante autorização expressa do Conselho de Administração;
b) a prática de atos de qualquer natureza relativa a negócios ou operações estranhas aos objetivos sociais, tais como a prestação de garantias a obrigações de terceiros, exceto às empresas controladas, ou se autorizado expressamente pelo Conselho de Administração.
Artigo 38
O montante dos honorários da Diretoria será fixado pela Assembleia Geral, que conforme disposto no inciso “xv” do Art. 14, nomeará a Comissão de Remuneração, a quem competirá a individualização da remuneração.
Parágrafo Único - A Comissão de Remuneração será constituída de 03 (três) membros, eleitos, anualmente pela Assembleia Geral, dentre os membros titulares do Conselho de Administração.
CAPÍTULO IX CONSELHO FISCAL
Artigo 39
O Conselho Fiscal, de funcionamento permanente, será composto de no mínimo 03 (três) e no máximo 05 (cinco) membros titulares e de suplentes em igual número, eleitos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, com observância das prescrições legais e de eventual Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia.
Parágrafo Único - Fica assegurado ao acionista Estado da Bahia 02 (duas) vagas de titulares e seus respectivos suplentes, cuja redução somente poderá ser efetuada com a anuência deste acionista.
Artigo 40
O mandato do Conselho Fiscal será de 1 (um) ano, permitida a reeleição, sendo que a eleição deverá acontecer sempre por ocasião da Assembleia Geral Ordinária.
Parágrafo 1o – Os Conselheiros serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termos de posse lavrados no Livro de Registro de Atas de Reuniões do Conselho Fiscal, bem como dos demais documentos exigidos pela legislação aplicável, e permanecerão em seus cargos, no exercício pleno de seus poderes, até a posse de seus substitutos.
Parágrafo 2o – No caso de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto será automaticamente o seu respectivo suplente, caso outro Conselheiro não seja nomeado pelos Conselheiros remanescentes dentre os Conselheiros suplentes, observando-se o disposto em eventual Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, e servirá até a primeira Assembleia Geral, na qual o seu nome poderá ser ratificado ou substituído pelos acionistas. O substituto nomeado para preencher o cargo vago deverá cumprir o restante do prazo de gestão do substituído.
Parágrafo 3o – O Conselho Fiscal deverá adotar um Regimento próprio no qual serão estabelecidos procedimentos sobre suas atribuições.
Artigo 41
Os membros do Conselho Fiscal terão a remuneração que lhe for estabelecida pela Assembleia Geral Ordinária que os eleger, observado o que dispuser a Lei a respeito.
CAPÍTULO X
EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
Artigo 42
O exercício social se inicia em 1º (primeiro) de janeiro e termina em 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano.
Artigo 43
Ao fim de cada exercício social, serão elaboradas, com base na escrituração mercantil da Companhia, o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras previstas em Lei, apurando-se o saldo de lucros ou prejuízos do exercício.
Parágrafo Único - Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração submeterá à Assembleia Geral Ordinária o relatório da administração e a proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício.
Artigo 44
A menos que diversamente estabelecido neste Estatuto Social, os lucros líquidos apurados, após os ajustes legais, terão a seguinte destinação:
a) 5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social;
b) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado em conformidade com o disposto no Artigo 202 da Lei nº 6.404/76, para pagamento do dividendo mínimo obrigatório aos acionistas; e
c) o saldo que se verificar após as destinações acima terá a aplicação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as disposições legais aplicáveis.
Parágrafo 1o - Fica facultado à Companhia o levantamento de balanços trimestrais e/ou semestrais. Havendo lucro em tais balanços, poderá haver distribuição de dividendos antecipados, observadas as disposições da lei, por deliberação prévia do Conselho de Administração.
Parágrafo 2o - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários à conta de reserva de lucros existentes nos últimos balanços anual ou semestral.
Parágrafo 3o - Observadas as disposições legais pertinentes, a Companhia poderá pagar aos seus acionistas juros sobre capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório pelo valor líquido efetivamente recebido pelo acionista.
Artigo 45
Os dividendos e os juros sobre o capital próprio atribuídos aos acionistas não renderão juros e, se não reclamados após 3 (três) anos a contar da data do início do prazo de pagamento de cada dividendo ou juros sobre o capital próprio, prescreverão em favor da Companhia.
CAPÍTULO XI DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 46
A Companhia se dissolverá nos casos previstos em Lei.
Parágrafo Único – Em caso de dissolução extrajudicial da Companhia, compete à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, eleger o liquidante e o Conselho Fiscal para funcionar durante a fase de liquidação.
Artigo 47
São permitidos acordos entre os acionistas, desde que assegurem os direitos das minorias e não prejudiquem o alcance dos objetivos sociais, prevalecendo, contudo, o direito de preferência conforme disposto no Capítulo III deste Estatuto.
Artigo 48
O disposto no Capítulo III deste Estatuto não se aplica aos acionistas que expressamente não concordaram com as limitações ali previstas, estendendo- se as mesmas, porém, aos novos adquirentes das ações que, a partir das modificações introduzidas no referido Capítulo em Assembleias Geral de Acionistas realizada em 06/12/1996, foram ou venham a ser negociadas pelos atuais acionistas.