SUCUPIRA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA IMA-B

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CNPJ/MF nº. 04.822.511/0001-40

CLÁUSULA I – DOS PRESTADORES DE SERVIÇO

1.1. Administração: HSBC BANK BRASIL

S.A. – BANCO MÚLTIPLO, pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Travessa Oliveira Bello, 34 – 4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 01.701.201/0001-89, autorizado a prestar serviços de administração de carteira de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 6280, de 14 de Fevereiro de 2001 (“ADMINISTRADOR”).

1.2. Gestão: HSBC GESTÃO DE

RECURSOS LTDA., pessoa jurídica com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº. 3064 - mezanino, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 06.071.726/0001-00, autorizado a prestar serviços de administração de carteira de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 8773, de 28 de Abril de 2006 (“GESTOR”).

1.3. Custódia, Tesouraria, Controladoria e Escrituração: ITAÚ-UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº. 100, inscrita no CNPJ/MF sob nº. 60.701.190/0001-04, autorizado a prestar serviços de custódia de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 990, de 06 de julho de 1989.

1.4. Distribuição: ADMINISTRADOR.

1.5. O ADMINISTRADOR, observadas as limitações legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO,

podendo exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros e às modalidades operacionais que integrem a carteira de investimento do FUNDO (“Carteira”), inclusive o de comparecer e votar em assembleias gerais ou especiais referentes aos ativos financeiros integrantes da Carteira, observado sempre o disposto no capítulo relativo à Politica de Voto do FUNDO.

1.6. O ADMINISTRADOR poderá contratar terceiros, em nome do FUNDO, para prestação de serviços, tais como gestão, consultoria, tesouraria, controladoria, processamento, distribuição, escrituração, custódia, auditoria independente, e agência de classificação de risco podendo a remuneração de tais prestadores de serviços ser paga diretamente pelo FUNDO.

CLÁUSULA II – DAS CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

2.1. O FUNDO será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

2.2. O FUNDO é constituído como condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, classificado como “Renda Fixa” perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

2.3. A carteira do FUNDO deverá observar, no que couber, as vedações aplicadas às entidades fechadas de previdência complementar (“EFPC”), atualmente previstas na Resolução 3.792/2009 do Conselho Monetário Nacional (“Resolução CMN nº 3.792/09”), bem como suas alterações posteriores, no que for aplicável somente ao FUNDO. Para fins de atendimento do disposto na Resolução CMN

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nº 3.792/09, fica desde já estabelecido que os dados referentes à carteira e às operações do FUNDO serão devidamente enviados à Superintendência Nacional de Previdência Complementar - Previc, na forma e periodicidade estabelecidas pelo órgão.

CLÁUSULA III – DO PÚBLICO ALVO

3.1. O FUNDO é destinado a receber aplicações exclusivamente da Fundação Promon de Previdência Social, EFPC considerada investidor profissional, nos termos da regulamentação em vigor, observadas, ainda, as disposições da Resolução CMN n.º 3.792/09, no que expressamente previsto neste Regulamento, e que busca a valorização de suas cotas (“Cotas”) no longo prazo (“Público Alvo”).

3.1.1. O enquadramento do cotista (“Cotista”) no Público Alvo descrito no item anterior será verificado, pelo ADMINISTRADOR, no ato do ingresso do Cotista.

XXXXXXXX XX – DO OBJETIVO, DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

4.1. O FUNDO tem como objetivo buscar proporcionar a valorização de suas Cotas por meio de uma Carteira composta, no mínimo, 80% (oitenta por cento) por ativos financeiros de renda fixa relacionados diretamente, ou sintetizados via derivativos, a taxas de juros doméstica e/ou índíce de preços, sendo vedada a aplicação em ações.

4.1.1. Os Cotistas sujeitos à Resolução CMN n.º 3.792/09 e/ou demais normas específicas, aplicáveis a eles e às suas aplicações, serão exclusivamente responsáveis pelo enquadramento de seus investimentos aos limites de concentração e diversificação

estabelecidos pelas regulamentações a que estão submetidos, sendo certo que o controle dos referidos limites não é de responsabilidade do ADMINISTRADOR ou do GESTOR do FUNDO.

4.1.2. A meta do FUNDO será buscar rentabilidade que supere a variação verificada pelo IMA-B, publicado e divulgado pela ANBIMA, observado, ainda, que a rentabilidade será também impactada pelos custos e despesas do FUNDO e da taxa de administração disposta neste Regulamento.

4.1.3. Fica estabelecido que a meta do FUNDO prevista no presente Regulamento não se caracteriza como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido pelo ADMINISTRADOR.

4.2. A descrição detalhada da política de investimento do FUNDO está prevista no Anexo I. Os limites estabelecidos no Anexo I deste Regulamento devem ser considerados em conjunto e cumulativamente.

4.3. O FUNDO não poderá utilizar seus ativos financeiros para prestação de garantias de operações próprias, e nem emprestar ativos financeiros, mesmo que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Bacen ou pela CVM.

4.4. Além dos limites já definidos no presente Regulamento e no Anexo I, as aplicações realizadas pelo FUNDO estão sujeitas aos limites de concentração e diversificação definidos na regulamentação em vigor no que se refere à classificação CVM do FUNDO.

4.4.1.Fica vedado ao FUNDO:

I – aplicar em cotas de fundos de investimento ou fundos de investimento em

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cotas de fundo de investimento que invistam diretamente no FUNDO;

II – aplicar recursos na aquisição de ações de quaisquer companhias e os correspondentes bônus de subscrição, recibos de subscrição e certificados de depósito;

III – realizar operações à descoberto no mercado de derivativos ou que gerem possibilidade de perda superior ao valor do seu patrimônio;

IV – realizar operações de compra e venda de um mesmo título, valor mobiliário ou contrato derivativo em um mesmo dia (operações “day-trade”);

V – locar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliários, salvo nas hipoteses legalmente permitidas; e

VI – aplicar em ativos ou modalidades que não os previstos neste Regulamento e na legislação aplicável.

VII – aplicar em: (i) (ii) títulos e valores mobiliários de emissão de sociedades de propósito específico (SPE); (iii) debêntures com participação nos lucros; (iv) certificados de potencial adicional de construção (CEPAC), de que trata o art. 34 da Lei nº 10.257/01; (v) certificados de reduções certificadas de emissão (RCE) ou de créditos de carbono do mercado voluntário; (vi) certificados representativos de ouro físico no padrão negociado em bolsa de mercadorias e de futuros; (vii) obrigações de organismos multilaterais emitidas no país; (viii) certificados de recebíveis de emissão de companhias securitizadoras;

VIII – realizar operações compromissadas reversas, assim consideradas aquelas operações de vendas com compromisso de recompra;

X - aplicar em ativos nos quais figurem entes federativos como devedor ou para os quais

tais entes prestem fiança, aval, aceite ou coobriguem-se sob qualquer outra forma, não se aplicando essa veda à aplicação em títulos públicos federais.

4.4.2. O FUNDO somente poderá operar contratos derivativos desde que observadas bem como as seguintes condições:

I –avaliação prévia dos riscos envolvidos;

II – existência de controles adequados às operações;

III – registro da operação ou negociação em bolsa de valores ou de mercadorias e futuros; IV – atuação de câmaras e prestadores de serviços de compensação e liquidação como contraparte central garantidora da operação;

V – depósito de margem limitado a 15% (quinze por cento) da posição em títulos da dívida pública mobiliária federal, títulos e valores mobiliários de emissão de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Bacen e ações pertencentes ao Índice Bovespa da carteira do FUNDO;

VI – valor total dos prêmios de opções pagos limitado a 5% (cinco por cento) da posição em títulos da dívida pública mobiliária federal, títulos e valores mobiliários de emissão de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Bacen.

4.4.3. O FUNDO poderá realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários, ligadas ou não ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR e/ou às empresas a eles ligadas, podendo, inclusive, adquirir ativos financeiros que sejam objeto de oferta pública ou privada, que sejam coordenadas, lideradas, ou das quais participem as referidas instituições.

4.4.4. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo econômico, bem como diretores,

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gerentes e funcionários dessas empresas poderão ter posições em, subscrever ou operar com, ativos financeiros que integrem ou venham a integrar a Carteira.

4.4.5. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e quaisquer empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico, bem como fundos de investimento, clubes de investimento e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico poderão atuar, direta ou indiretamente, como contraparte, em operações realizadas pelo FUNDO, salvo se disposto de forma contrária no presente Regulamento, assumindo o ADMINISTRADOR e o GESTOR, responsabilidade solidária e ilimitada por assegurar que ditas operações não sejam realizadas em caso de conflito de interesse, bem como que os responsáveis da contraparte do FUNDO não executarão ditas operações mediante uso de informações privilegiadas..

4.4.5.1. Essas operações, se ocorrerem, devem ser classificadas como operações entre partes relacionadas e, neste caso, as operações devem sempre ser celebradas por escrito, com especificação de suas principais características e condições, tais como: preços, prazos, garantias, recolhimento de impostos, pagamentos de taxas, etc, de forma a comprovar condições comutativas dessas operações e que elas foram realizadas em condições de mercado, englobando princípios de competitividade (preços e condições compatíveis com os praticados no mercado) e de transparência (claramente divulgadas em demonstrações financeiras, conforme os critérios de materialidade trazidos pelas normas contábeis).

4.5. Os ativos financeiros integrantes da Carteira devem estar devidamente custodiados, registrados em contas de depósitos específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO, em sistemas de registro, objeto de custódia ou objeto de depósito central em todos os casos junto a instituições autorizadas pelo Bacen ou pela CVM, para desempenhar referidas atividades, nas suas respectivas áreas de competência.

4.6. Não obstante o emprego pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR de plena diligência e da boa prática de administração e gestão do FUNDO, e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento e no Anexo I, das regras legais e regulamentares aplicáveis a sua administração e gestão, o FUNDO estará sujeito aos riscos inerentes às aplicações em fundos de investimento, os quais poderão ocasionar flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos que compõem a sua carteira, acarretando oscilações no valor da Cota, observado sempre o disposto no item

5.1 abaixo.

CLÁUSULA V – DOS FATORES DE RISCO

5.1. A opção pela aplicação em fundos de investimento traz consigo alguns riscos inerentes às aplicações financeiras. Mesmo que o FUNDO possua um tipo de risco preponderante, este poderá sofrer perdas decorrentes de outros riscos. Os principais riscos são:

I - Risco de Mercado: os ativos financeiros dos fundos de investimento são contabilizados a valor de mercado, que é influenciado por fatores econômicos gerais e específicos como, por exemplo, ciclos

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econômicos, alteração de legislação e de política econômica, situação econômico- financeira dos emissores dos títulos, podendo, dessa forma, causar oscilações nos preços dos ativos financeiros que compõem a Carteira, podendo levar a uma depreciação do valor de sua Cota;

II - Risco de Crédito: caracteriza-se, principalmente, pela possibilidade de inadimplemento das contrapartes em operações realizadas com os emissores de ativos financeiros integrantes da Carteira, podendo ocorrer, conforme o caso, perdas financeiras até o montante das operações contratadas e não liquidadas, assim como o valor dos rendimentos e/ou do principal dos ativos financeiros;

III - Risco de Liquidez: caracteriza-se, principalmente, pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos integrantes da Carteira nos respectivos mercados em que são negociados, podendo o GESTOR encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar esses ativos pelo preço e no tempo desejados;

IV - Risco de Concentração: a eventual concentração de investimentos em determinado(s) emissor(es), pode aumentar a exposição da Carteira aos riscos mencionados e, consequentemente, aumentar a volatilidade do FUNDO. O FUNDO poderá estar exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes;

V - Risco Decorrente da Oscilação de Mercados Futuros: alguns dos ativos financeiros componentes da Carteira podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das

operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da Carteira e sua precificação poderão ser prejudicadas;

VI – Risco Cambial: o cenário político, bem como as condições sócio-econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar o desempenho do FUNDO;

VII – Risco Regulatório: as eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço doas ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO;

VIII – Risco Decorrente da Oscilação de Mercados Futuros: alguns dos ativos financeiros componentes da Carteira do FUNDO podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da Carteira e sua precificação poderão ser prejudicadas;

IX - Risco pela Utilização de Derivativos: as estratégias com derivativos utilizadas pelos fundos de investimento podem aumentar a volatilidade da sua carteira. O preço dos derivativos depende, além do preço do ativo base no mercado à vista, de outros parâmetros

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de apreçamento, baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo base permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos e consequentemente, ganhos ou perdas. Os preços dos ativos e dos derivativos podem sofrer descontinuidades substanciais ocasionadas por eventos isolados e/ou diversos. A utilização de estratégias com derivativos como parte integrante da política de investimento dos fundos de investimento pode resultar em significativas perdas patrimoniais para seus Cotistas; e

X - Risco Regulatório - FATCA: de acordo com as previsões do “Foreign Account Tax Compliance Act” (“FATCA”), constantes do ato “US Hiring Incentives to Restore Employment” (“HIRE”), os investimentos diretos ou indiretos do FUNDO em ativos americanos, os pagamentos recebidos pelo FUNDO advindos de fonte de renda americana após 31 de dezembro de 2013, os rendimentos brutos decorrentes de venda de propriedade americana recebidos pelo FUNDO após 31 de dezembro de 2016 e outros pagamentos recebidos pelo FUNDO após 31 de dezembro de 2016 aos quais possa se atribuir fonte de renda americana, poderão se sujeitar à tributação pelo imposto de renda americano na fonte, à alíquota de 30% (trinta por cento), exceto se o FUNDO cumprir com o FATCA. A observância ao FATCA será atendida através e em decorrência do acordo firmado com o Secretário do Tesouro Nacional dos Estados Unidos, segundo o qual o FUNDO, representado pelo ADMINISTRADOR, concorda em entregar determinados relatórios e atender a determinados requisitos no que dizem respeito à retenção de pagamentos feitos em favor de

certos investidores do FUNDO ou, se o FUNDO for elegível, por ser presumido como um fundo que atende os requerimentos constantes do FATCA. O acordo entre o governo brasileiro e o governo americano (Intergovernmental Agreement – IGA, Modelo 1) foi firmado em 23 de setembro de 2014. Qualquer montante de tributos americanos retidos não deverá ser restituído pela autoridade fiscal americana (“Internal Revenue Service” – “IRS”). Ao aplicar no FUNDO, os Cotistas reconhecem que o FUNDO pretende cumprir com qualquer e toda obrigação prevista na regulamentação do FATCA e qualquer outra a ela relacionada ou com o intergovernamental relacionado ao FATCA, a fim de evitar a retenção prevista nessas regulamentações (“FATCA Withholding”), ou tomar quaisquer outras medidas que forem razoavelmente necessárias para evitar tal retenção (“FATCA Withholding”) sobre os pagamentos recebidos pelo FUNDO. Ao aplicar no FUNDO, os Cotistas reconhecem que o FUNDO poderá, quando solicitado pela regulamentação do FATCA: (i) requerer informações adicionais referentes aos Cotistas e seus beneficiários finais, bem como formulários necessários para cumprir com as obrigações previstas no FATCA; e (ii) ser solicitado a apresentar relatórios referentes a informações relacionadas aos Cotistas e seus beneficiários finais ao IRS e ao Tesouro Nacional americano, juntamente com as informações relacionadas aos pagamentos feitos pelo FUNDO a tais Cotistas. Esta é uma área complexa, razão pela qual os potenciais investidores devem consultar seus assessores quanto às informações que possam ser requeridas para apresentação e divulgação ao agente pagador e distribuidor do FUNDO, e

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em certas circunstâncias para o IRS e ou para o Tesouro Nacional americano, como disposto no Regulamento do FATCA ou no IGA – Modelo 1. Os investidores também são aconselhados a verificar com os seus distribuidores e custodiantes as suas intenções de cumprimento e atendimento aos requerimentos do FATCA. Não obstante esse produto ser exclusivamente oferecido no território nacional e ter como público alvo residentes no Brasil, caso um investidor seja identificado como americano nos termos do FATCA, retenções americanas poderão ser aplicadas aos investimentos estrangeiros do FUNDO e, portanto, os resultados decorrentes do FUNDO poderão ser impactados;

5.2. Em virtude dos riscos descritos neste item, não poderá ser imputada ao ADMINISTRADOR e/ou ao GESTOR qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da Carteira ou por eventuais prejuízos que o FUNDO e seus Cotistas venham a sofrer, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR e do GESTOR em caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos neste Regulamento e na legislação aplicável.

5.3. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, ou, ainda, de qualquer mecanismo de seguro e do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

5.4. O ADMINISTRADOR e o GESTOR possuem métodos para gerenciamento dos riscos apontados acima, sendo que a administração de risco tem como valor principal a transparência e a busca à adequação às políticas de investimentos e

conformidade à legislação vigente. Os riscos que o FUNDO pode incorrer são controlados e avaliados pela área de gerenciamento de risco, a qual está totalmente desvinculada da gestão. Embora o gerenciamento de riscos seja bastante adequado, este não elimina a possibilidade de perda para o FUNDO e para o investidor.

CLÁUSULA VI - DAS TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, PERFORMANCE, ENTRADA E SAÍDA DO FUNDO

6.1. Pela prestação dos serviços de administração do FUNDO, incluindo os serviços de administração propriamente dita e os demais serviços indicados indicados na cláusula 1.6 do presente Regulamento, excetuado os serviços de auditoria independente, o FUNDO pagará, a título de taxa de administração, 0,20% (zero vírgula vinte por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido (“Taxa de Administração”).

6.1.1. A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, tendo como base o Patrimônio Líquido do primeiro dia útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por dias úteis, e apropriada até o quinto dia útil do mês subsequente.

6.2. A taxa máxima de custódia a ser cobrada pelo ADMINISTRADOR, na qualidade de custodiante do FUNDO, e paga pelo FUNDO será de 0,05% (zero vírgula zero cinco por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO.6.3. Não há cobrança de ingresso (quando da realização de aplicação no FUNDO), taxa de saída e taxa de performance.

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CLÁUSULA VII – DOS ENCARGOS DO FUNDO

7.1. Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na legislação aplicável; III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

IV - honorários e despesas do auditor independente;

V - emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao FUNDO, se for o caso, sendo tais encargos oponíveis ao FUNDO quando se tratarem exclusivamente das despesas incorridas em defesa dos interesses do FUNDO, ou seja, do condomínio de cotistas como um todo;

VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração e gestão no exercício de suas respectivas funções;

VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou por seus representantes legalmente

constituídos, decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

IX – despesas com custódia e liquidação, registro de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e

7.1.1. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO, correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele incorridas, inclusive as despesas relacionadas à constituição de conselhos consultivos por iniciativa do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, se o caso, podendo os membros indicados ser remunerados com parcela da Taxa de Administração.

CLÁUSULA VIII - DA EMISSÃO E RESGATE DAS COTAS

8.1. As Cotas correspondem a frações ideais do seu Patrimônio Líquido e são nominativas e escriturais.

8.1.1. A qualidade de Cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de Cotistas.

8.1.2. As Cotas não poderão ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial ou arbitral, operações de cessão fiduciária, execução de garantia ou sucessão universal, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens, e transferência de administração de planos de previdência.

8.2. O ADMINISTRADOR poderá recusar proposta de investimento inicial ou adicional feita, respectivamente, por qualquer

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investidor, em função das disposições trazidas pela legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro ou do não enquadramento do investidor ou Cotista no segmento de clientes ao qual o FUNDO se destina.

8.2.1. O ADMINISTRADOR poderá suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, podendo tal suspensão aplicar-se apenas para novos investidores do FUNDO.

8.2.2. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.

8.3. Ao ingressar no FUNDO, o Cotista deve assinar o Termo de Adesão e Ciência de Risco, através do qual atesta que (A) conhece, entende e aceita os riscos descritos neste Regulamento, aos quais os investimentos do FUNDO estão expostos em razão dos mercados de sua atuação, bem como que (B) tiveram acesso aos seguintes documentos: (i) Regulamento; (ii) Formulário de Informações Complementares; e (iii) Lâmina de Informações Essenciais, se houver, atualizada.

8.3.1. Caso o Cotista efetue um resgate total do FUNDO e volte a investir no FUNDO em intervalo de tempo durante o qual não ocorra alteração deste Regulamento, é dispensada a formalização de novo Termo de Adesão e Ciência de Risco pelo Cotista, sendo considerado válido o termo anteriormente formalizado pelo Cotista em seu último ingresso no FUNDO.

8.4. O FUNDO adota a Cota de “Fechamento”, sendo que o valor da Cota do dia será o resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas, apurados, ambos, no encerramento do mesmo

dia, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.

8.5. A aplicação e o resgate de Cotas podem ser efetuados via Transferência Eletrônica Disponível (TED), ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente, documento de crédito (DOC) ou através de sistemas de transferência de recursos autorizados pelo Bacen. Estas movimentações poderão ser realizadas por meio eletrônico, conforme indicado ao Cotista pelo ADMINISTRADOR.

8.5.1. Para transmissão de ordens de aplicação e resgate de Cotas, o Cotista utilizará os meios colocados à disposição pelo ADMINISTRADOR para tal finalidade.

8.5.2. O ADMINISTRADOR e o GESTOR poderão gravar toda e qualquer ligação telefônica mantida entre os mesmos e o Cotista, bem como utilizar referidas gravações para efeito de prova, em juízo ou fora dele, das ordens transmitidas e das demais informações nelas contidas.

8.6. Na emissão e resgate de Cotas deverá ser

observado o disposto no quadro abaixo:

Aplicação	Emissão de Cotas
	D+0 memso dia da disponibilização dos recursos
	Cota de Conversão	Pagamento / Crédito em Conta
Resgate	D+1	D+2
	1º (primeiro) dia útil seguinte ao da solicitação	2º (segundo) dia útil seguinte ao da solicitação

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8.7. Não há prazo de carência para resgate previsto no presente Regulamento, podendo as Cotas serem resgatadas com rendimento a qualquer momento.

8.8. O pagamento do resgate ao Cotista será efetuado por meio de crédito em conta corrente ou ordem de pagamento.

8.8.1. A conversão das Cotas, assim entendida, a apuração do valor da Cota para efeito do pagamento de resgate, será efetivada pelo ADMINISTRADOR, dentro do horário limite por ele estabelecido.

8.9. Para fins de emissão de Cotas na aplicação e/ou conversão e pagamento de resgates, a solicitação de aplicação e/ou o pedido de resgate deverão ser efetuados pelo Cotista dentro do horário estabelecido pelo ADMINISTRADOR sob pena de serem considerados como efetuados no 1º (primeiro) dia útil subseqüente.

8.10. Os valores mínimos e máximos de investimento inicial, movimentação e manutenção, caso existentes, se encontram indicados no Formulário de Informações Complementares do FUNDO.

8.11. Para fins de aplicação e resgates das Cotas do FUNDO, não serão considerados dias úteis (i) sábados, domingos e feriados nacionais; (ii) os dias em que não houver expediente bancário; e (iii) os dias em que o mercado relativo às operações preponderantes do FUNDO não estiver em funcionamento.

8.11.1. Os feriados estaduais e municipais na praça da sede do ADMINISTRADOR em nada afetarão as aplicações e resgates das cotas do FUNDO, desde que haja expediente bancário.

CLÁUSULA IX - PATRIMÔNIO LÍQUIDO

9.1. O Patrimônio Líquido é constituído pela soma algébrica do disponível com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.

9.1.1. A avaliação dos ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da Carteira será efetivada de acordo com o disposto na legislação aplicável.

9.1.2. Em função das condições econômicas, do mercado financeiro e de capitais e patrimonial dos emissores dos ativos financeiros integrantes da Carteira, o ADMINISTRADOR poderá realizar provisão para valorização ou desvalorização dos ativos financeiros integrantes da Carteira, adequando-os ao valor de mercado.

9.1.3. Caso seja verificado pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, patrimônio líquido médio diário do FUNDO inferior ao estabelecido na regulamentação em vigor, o ADMINISTRADOR deverá imediatamente liquidar o FUNDO ou incorporá-lo a outro fundo de investimento.

CLÁUSULA X – DA DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS DO FUNDO

10.1. Os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu Patrimônio Líquido e serão utilizados para novos investimentos pelo FUNDO.

CLÁUSULA XI – DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

11.1. O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo suas contas e demonstrações contábeis serem segregadas das do ADMINISTRADOR.

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11.1.1. A elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO deve observar as normas específicas da CVM.

11.1.2. As demonstrações contábeis do FUNDO devem ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, observadas nas normas que disciplinam o exercício dessa atividade.

11.2. O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses, ocorrendo o encerramento deste em 31 de março de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis do FUNDO relativas ao período findo, devendo ser disponibilizadas à CVM e aprovadas pelos Cotistas em Assembleia Geral.

11.3. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assemblia Geral correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas, desde que devidamente convocado na forma deste Regulamento, ou caso a eventual consulta formal quanto ao assunto não tenha sido respondida conforme procedimento indicado da convocação.

CLÁUSULA XII - DA POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO

12.1. O GESTOR adota sua política de exercício de direito de voto em assembleia geral, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política, disponível no site xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx, orienta as decisões do GESTOR em assembleias dos emissores de ativos financeiros detidos pelo FUNDO,

no intuito de defender os interesses do

FUNDO e de seus Cotistas.

12.1.1. Excepcionalmente, a pedido do GESTOR, o ADMINISTRADOR poderá exercer a Política de Voto do FUNDO, nos termos acima, sob orientação do GESTOR e sob sua responsabilidade.

12.2. O resumo do teor dos votos proferidos e a justificativa sumária do voto proferido ou as razões sumárias para eventual abstenção ou não exercício do direito de voto deverão ser incluídas no perfil mensal do FUNDO.

CLÁUSULA XIII – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1. A forma de comunicação que será utilizada pelo ADMINISTRADOR com o Cotista para a divulgação das informações definidas na regulamentação, neste Regulamento e no Formulário de Informações Complementares será por correspondência física enviada ao Cotista.

13.2. Não obstante, o correio eletrônico é admitido como forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os Cotistas, conforme anuência exigida pela legislação e obtida do Cotista pela assinatura doTermo de Adesão, salvo em relação às convocações para assembleias do FUNDO, que deverão ser feitas por correspondência física, com aviso de recebimento, ou então por meio eletrônico, desque que o Cotista acuse, por escrito, ainda que eletronicamente, o recebimento de dita correspondência eletrônica.

13.3. Admite-se, nas hipóteses em que este Regulamento exija a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” do Cotista, que estes se deem por meio eletrônico.

SUCUPIRA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA IMA-B

CNPJ/MF nº. 04.822.511/0001-40

13.4. O serviço de atendimento ao Cotista ("SAC") apto para esclarecer dúvidas e receber reclamações está disponível na página do ADMINISTRADOR, na rede mundial de computadores, no site xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx (fale conosco), bem como no seguinte telefone 0000-0000000 ou SAC - Deficientes Auditivos 0800 701 5934. Adicionalmente, a Ouvidoria do ADMINISTRADOR estará disponível para receber reclamações do Cotista, por meio do telefone 0000-0000000, caso não se sinta satisfeito com o atendimento habitual do SAC.

13.5. Fica eleito o foro da Capital de Curitiba, Estado do Paraná, com expressa renúncia de

qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer questões relativas ao FUNDO, bem como com relação a este Regulamento.

HSBC BANK BRASIL S.A. – BANCO

MÚLTIPLO

Procurador Procurador

XXXXXXXX XXXXXX XXXX

Secretário

LIMITES POR ATIVO (% do Patrimônio Líquido do FUNDO)
Limite Legal	Limite Mínimo	Limite Máximo	Descrição dos Ativos Financeiros*
No mínimo, 80%	80%	100%	Títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nesses títulos.
	0%	10%	Ativos financeiros de renda fixa de emissão ou coobrigação de instituição financeira e operações compromissadas nesses títulos.
	0%	10%	Ativos financeiros de renda fixa com registro de oferta pública.
	Vedado	Vedado	Cotas de fundos de investimento, respeitados os ativos acima.
Até 20%	Vedado	Vedado	Cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas, registrados no âmbito da Instrução CVM 555, de outras classes que não “Renda Fixa”.
	Vedado	Vedado	FIDC e FICFIDC
	Vedado	Vedado	FIDC NP e FICFIDC NP
	Vedado	Vedado	FII
	Vedado	Vedado	FMIEE
	Vedado	Vedado	FIP e FICFIP
	Vedado	Vedado	Fundos de índice, locais e estrangeiros
	Vedado	Vedado	CRI
	Vedado	Vedado	Outros Ativos Financeiros: cédulas de crédito bancário (CCB), notas de crédito à exportação (NCE), cédulas de crédito à exportação (CCE), certificados de direitos creditórios do agronegócio (CDCA), cédula do produtor rural (CPR), letra de crédito do agronegócio (LCA), certificados de recebíveis do agronegócio (CRA); certificado de depósito agropecuário; warrant agropecuário; cédula de crédito imobiliário (CCI); contratos ou certificados de mercadoria, produtos e serviços; duplicatas; notas comerciais; cédulas e notas de crédito comercial e industrial; recibo de depósito corporativo; certificados dos ativos acima relacionados; créditos securitizados; direitos creditórios e títulos cambiais ou certificados representativos de operações vinculadas nos termos da Resolução CMN n.º 2921/02 e alterações posteriores.
* Com exceção: (i) dos títulos da dívida pública mobiliária federal; (ii) dos títulos das dívidas públicas mobiliárias estaduais e municipais; (iii) dos títulos e valores mobiliários de renda fixa de emissão ou coobrigação de instituições

autorizadas a funcionar pelo Bacen; (iv) dos depósitos em poupança em instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen; (v) dos títulos e valores mobiliários de renda fixa de emissão de companhias abertas, incluídas as NCE e Cédulas de Crédito à Exportação (CCE); (vi) das obrigações de organismos multilaterais emitidas no País; (vii) dos certificados de recebíveis de emissão de companhias securitizadoras; e (viii) das cotas de FIDC e FICFIDC, os demais títulos ou valores mobiliários de emissores não relacionados acima, somente podem ser adquiridos se observadas as seguintes condições:

I – com coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Bacen;

II – com cobertura de seguro que não exclua cobertura de eventos relacionados a casos fortuitos ou de força maior e que garanta o pagamento de indenização no prazo máximo de 15 (quinze) dias após o vencimento do título ou valor mobiliário;

III – com coobrigação de instituição financeira, no caso de cédula de crédito imobiliário (CCI); ou IV – com emissão de armazém certificado, no caso de warrant agropecuário (WA).

LIMITES PARA INVESTIMENTO NO EXTERIOR (% do Patrimônio Líquido do FUNDO)
Limite Legal	Limite Mínimo	Limite Máximo	Descrição dos Ativos Financeiros
Até 40%	Vedado	Vedado	Ativos Financeiros no Exterior compatíveis com a política do FUNDO: fundos de investimento, ativos financeiros e modalidades operacionais emitidos, negociados ou constituídos no exterior e que atendam a ao menos um dos seguintes requisitos: (i) sejam registrados em sistemas de registro, objeto de escrituração de ativos, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos, por instituições devidamente autorizadas em seus países de origem e supervisionadas por autoridade local reconhecida; ou (ii) tenham sua existência diligentemente verificada pelo ADMINISTRADOR e desde que tais ativos sejam administrados ou custodiados, em ambos os casos, por entidade devidamente autorizada para o exercício da atividade por autoridade de países signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, desde que, neste último caso, seja supervisionada por autoridade local reconhecida. Ademais, o ADMINISTRADOR deve certificar-se de que o custodiante ou escriturador do fundo ou veículo de investimento no exterior possui estrutura, processos e controles internos adequados para desempenhar as seguintes atividades: (a) prestar serviço de custódia ou escrituração de ativos, conforme aplicável; (b) executar sua atividade com boa fé, diligência e lealdade, mantendo práticas e procedimentos para assegurar que o interesse dos investidores prevaleça sobre seus próprios interesses ou de pessoas a ele vinculadas; (c) realizar a boa guarda e regular movimentação dos ativos mantidos em custódia ou, no caso de escrituradores, atestar a legitimidade e veracidade dos registros e titularidade dos ativos; e (d) verificar a existência, a boa guarda e a regular movimentação dos ativos integrantes da carteira do fundo ou veículo de investimento no exterior. Por sua vez, o GESTOR deve assegurar que o fundo ou veículo de investimento no exterior atenda, no mínimo, às seguintes condições: (a) seja constituído, regulado e supervisionado por autoridade local reconhecida; (b) possua o valor da cota calculado a cada resgate ou investimento e, no mínimo, a cada 30 (trinta) dias; (c) possua administrador, gestor, custodiante ou prestadores de serviços que desempenhem funções equivalente capacitados, experiente, de boa reputação e devidamente autorizados a exercer suas funções pela CVM ou por autoridade local reconhecida; (d) possua custodiante supervisionado por autoridade local reconhecida; (e) tenha suas demonstrações financeiras auditadas por empresa de auditoria independente; e (f) possua política de controle de riscos e limites de alavancagem compatíveis com a política do fundo investidor. Incluem-se como Ativos Financeiros no Exterior os Brazilian Depositary Receipts (BDR) classificados, de acordo com a regulamentação em vigor, como nível II ou III, admitidos à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado.

LIMITES POR EMISSOR (% do Patrimônio Líquido do FUNDO)
Limite Legal	Limite Mínimo	Limite Máximo	Descrição dos Emissores
Até 100%	0%	10%	Instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil
Até 100%	Vedado	Vedado	Companhia aberta
Até 100%	Vedado	Vedado	Fundo de investimento
Até 100%	Vedado	Vedado	Pessoa física ou jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil
1) Não haverá limites quando o emissor for a União Federal.

LIMITES PARA CRÉDITO PRIVADO (% do Patrimônio Líquido do FUNDO)
Limite Legal		Limite Mínimo	Limite Máximo	Descrição
Até 50%		0%	10%	Ativos financeiros de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado ou de emissores públicos que não a União Federal, direta ou indiretamente, caracterizados como baixo risco de crédito, de acordo com a tabela abaixo.
	SETOR / PRAZO	S&P		MOODY’S		FITCH RATINGS
	Crédito bancário	Longo prazo	Curto Prazo	Longo prazo	Curto Prazo	Longo prazo	Curto Prazo
	DPGEs	brA	brA-3	X0.xx	BR-3	A(bra)	F3(bra)
	Até 1 ano	N/A	brA-3	N/A	BR-3	N/A	F3(bra)
	De 1 a 3 anos	brA	N/A	X0.xx	N/A	A(bra)	N/A
	Mais de 3 anos	brA	N/A	X0.xx	N/A	A(bra)	N/A
	Crédito não bancário	Longo prazo	Curto Prazo	Longo prazo	Curto Prazo	Longo prazo	Curto Prazo
	Até 1 ano	N/A	brA-3	N/A	BR-3	N/A	F3(bra)
	De 1 a 3 anos	brA	N/A	X0.xx	N/A	A(bra)	N/A
	Mais de 3 anos	brA	N/A	X0.xx	N/A	A(bra)	N/A
Quando o ativo financeiro for cota de fundos de investimento geridos pelo GESTOR, poderá ser excedido o Limite Máximo aqui indicado. Para tanto, deverá haver a consolidação das aplicações do FUNDO nestes fundos de investimento de forma que os investimentos do FUNDO não ultrapassem o limite de 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido de exposição em crédito privado.

DERIVATIVOS (% do Patrimônio Líquido do FUNDO)
Permitido/Vedado	Limite para Alavancagem	Descrição
Permitido	N/A	Para hedge e/ou posicionamento da carteira sem alavancagem
Vedado	N/A	Posicionamento da carteira com alavancagem

OPERAÇÕES COM O ADMINISTRADOR, GESTOR E LIGADAS (% do Patrimônio Líquido do FUNDO)
Limite Legal	Limite Mínimo	Limite Máximo	Descrição
Até 100%	0%	100%	Contraparte ADMINISTRADOR, GESTOR e ligadas, inclusive veículos de investimento por eles administrados ou geridos.
Até 20%	Vedado	Vedado	Ativos Financeiros emitidos pelo ADMINISTRADOR, GESTOR e ligadas, sendo vedada a aquisição de ações do ADMINISTRADOR.
Até 100%	Vedado	Vedado	Cotas de fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, GESTOR e ligadas.

HSBC BANK BRASIL S.A. – BANCO MÚLTIPLO

Procurador Procurador

XXXXXXXX XXXXXX XXXX

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