Contract
Estabelecer as diretrizes de Compliance e complementar os procedimentos para qualificação, cadastramento, avaliação e contratação de fornecedores, subcontratados, consultores, prestadores de serviços e demais terceiros.
Objetivo
Revisão geral da política (texto em itálico e negrito)
Justificativa da Última Revisão
Política de Contratação de Terceiros
Título
04/10/2022
Português 04/10/2021
8
70.000-DG---008
Data da Revisão Data da Próxima Revisão
Revisão Idioma
Código
INFORMAÇÕES DO DOCUMENTO
Cópia Não Controlada
70.000-DG 008 - Política de Contratação de Terceiros
XXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX
XXXX XXXXXX XXXXX XXXXXX
Cadastrado Elaborador Revisor
Aprovador
RESPONSÁVEIS
Responsável
Ação
Toda a documentação do sistema deve ser dinâmica, portanto, passível de comentários e revisões. Sugestões para o aprimoramento devem ser encaminhadas para a Barra de Responsáveis através do módulo Sugestões e Críticas no Sistema Gestor. Somente será garantida a versão atual desse documento, quando o mesmo estiver disponível na intranet.
INFORMAÇÕES IMPORTANTES
3. Esclarecimentos/Definições 2
5.1.1 Fluxo inicial Grupos “A”, “B”, “C” e “D” 6
Cópia Não Controlada
5.3 Classificação dos Terceiros 11
5.3.5 Grupo E – Serviço ou Produto Comum 13
5.4 Processo de Qualificação do Terceiro 13
5.4.1 Quadro resumo das disposições do processo 15
5.4.2 Detalhamento das Etapas do processo 15
5.4.3 Orientações Complementares 18
5.5 Riscos e Pontos de Atenção 18
1. Objetivo
Estabelecer as diretrizes de Compliance para classificação, avaliação e contratação de Terceiros para auxiliar nas atividades da Companhia.
Esta política se aplica a todos os Colaboradores da Companhia, Subsidiárias e Empresas Controladas e abrange todas as atividades desenvolvidas no Brasil e/ou no exterior.
Cópia Não Controlada
• Agente Público¹- Qualquer pessoa física, servidor ou não, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exercendo cargo, emprego ou função pública em ou para Autoridade Governamental; qualquer pessoa física que trabalhe para empresa prestadora de serviço contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública; ou qualquer dirigente de partido político, seus empregados ou outras pessoas que atuem para ou em nome de um partido político ou candidato a cargo político; ou Agente de organizações públicas internacionais, como por exemplo, Banco Mundial, Nações Unidas, Fundo Monetário Internacional, etc.
1 Exemplos: funcionários de Ministérios, Secretarias Municipais e de Estado, funcionários de departamentos governamentais (como DNIT, DAEE, etc.), funcionários do BNDES, Caixa Econômica Federal, Banco do Brasil e Petrobras, funcionários de agências reguladoras como ANTT, ANEEL, Artesp etc., políticos em geral (deputados, vereadores, prefeitos, governadores etc.), juízes, funcionários de fiscos, médicos do SUS, professores de universidades públicas, membros de tribunais de contas, funcionários da ONU, FMI, Banco Mundial, entre outros.
• Área de Compliance - Órgão vinculado ao Conselho de Administração, responsável pela estruturação, revisão, divulgação e manutenção do Programa de Compliance da Companhia, notadamente Código de Ética e Políticas de Compliance da Companhia, bem como por administrar a aplicação e monitoramento contínuo deste Programa.
• Autoridade Governamental² - Todo órgão, departamento ou entidade da administração direta, indireta ou fundacional de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, pessoa jurídica incorporada ao patrimônio público ou entidade para cuja criação ou custeio a fazenda pública tenha contribuído ou contribua com mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio ou da receita anual; Partidos políticos; Órgãos, entidades estatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou
organizações públicas internacionais, inclusive fundos soberanos ou uma entidade cuja propriedade é um fundo soberano.
²Exemplos: Ministérios, Secretarias, agências reguladoras, empresas como Petrobras, Banco do Brasil, BNDES, autorizadas, permissionárias ou concessionárias de serviços públicos, organizações internacionais como Banco Mundial, FMI, Organização das Nações Unidas, entre outros.
• Canais de Denúncia - Meio oficial de comunicação da Companhia disponível para o registro de denúncias e relatos sobre potenciais desvios cometidos por Colaboradores ou Terceiros, operado por Empresa Independente da Companhia.
• Colaborador(es) - Todos os funcionários, estagiários, diretores e executivos da Companhia.
• Companhia - Construtora Queiroz Galvão Brasil.
Cópia Não Controlada
• Compliance - É o processo sistemático e contínuo que visa garantir o cumprimento das legislações vigentes, políticas e diretrizes estabelecidas para o negócio, com o objetivo de prevenir, detectar e tratar qualquer desvio de conduta identificado ou ato de Corrupção, e promover uma cultura organizacional baseada na ética e na transparência.
• Corrupção - É o uso de poder ou autoridade com o intuito de obter vantagens indevidas para si ou para outrem. Uma das formas de corrupção é o suborno que significa a oferta, promessa, doação, aceitação ou solicitação de uma vantagem indevida de qualquer valor (que pode ser financeiro ou não), direta ou indiretamente, e independente de localização, em violação às leis aplicáveis, como um incentivo ou recompensa a uma pessoa que está agindo ou deixando de agir em relação ao desempenho das suas obrigações.
• Doação - Toda transferência de bens, direitos, valores ou vantagens do patrimônio da Companhia para o de outra pessoa física ou jurídica.
• Empresa Controlada - Sociedade na qual a Companhia controla, direta ou indiretamente, a sua gestão, por possuir a maioria de votos.
• Entretenimento - São atividades ou eventos que tenham como principal fim proporcionar lazer aos seus participantes, tais como festas, shows, eventos esportivos.
• Legislação Anticorrupção - Código Penal (Decreto-Lei nº 2848/1940), Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 8.429/1992), Lei de Licitações (Lei nº 8.666/1993 e Lei 14.133/2021), Lei de Lavagem de Dinheiro (Lei nº 9.613/1998), Lei de Defesa da Concorrência (Lei nº 12.529/2011), Lei do Regime Diferenciado de Contratações Públicas – RDC (Lei nº 12.462/2011), Lei de Conflitos de Interesses (Lei nº 12.813/2013), Lei Anticorrupção (Lei
nº 12.846/2013), Decreto Federal n° 8.420/2015, e outras leis de natureza similar que sejam aplicáveis.
• Patrocínio - Toda transferência de valores com uma contrapartida do beneficiário, em caráter definitivo, ou disponibilização de bens móveis ou imóveis da Companhia, sem transferência de propriedade, destinados para projetos desportivos e culturais ou para a realização de eventos, tais como conferências, congressos ou feiras.
• Pessoa Politicamente Exposta - Agentes Públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos 5 (cinco) anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiras, cargos, empregos ou funções públicas relevantes³, assim como seus representantes, familiares e Colaboradores próximos.
Cópia Não Controlada
³Tais como ocupantes de cargos políticos, ministros de estado, presidentes, vice -presidentes, ou diretores de agências, empresas públicas ou sociedades de economia mista, governadores, prefeitos, membros de tribunais de contas, entre outros. Vide Resolução do COAF (Conselho de Controle de Atividades Financeiras) nº 29/2017.
• Representante - Cada Colaborador ou administrador da Companhia ou de Terceiros contratados.
• Situação de Risco - Qualquer situação que apresente potencial risco aos interesses da Companhia. Exemplos de situações: conflitos de interesses, informações omissas ou imprecisas.
• Terceiro - Toda pessoa física ou jurídica que não seja Colaboradora da Companhia ou que seja contratada para auxiliar no desempenho de suas atividades, tais como parceiros, consorciadas, representantes, fornecedores, prestadores de serviço em geral, consultores temporários, agentes ou Terceiros que atuem em nome da Companhia. Para mais detalhes, consultar o Anexo I da Política Anticorrupção.
• Vantagem Indevida - Qualquer bem, tangível ou intangível, inclusive dinheiro e valores, oferecidos, prometidos ou entregues com o objetivo de influenciar ou recompensar qualquer ato ou decisão de um Agente Público ou agente privado. Incluem-se, neste conceito, presentes, entretenimento, passagens aéreas, hospedagens, doações, patrocínios ou qualquer outro item de valor utilizado para tal fim.
Cópia Não Controlada
MATRIZ DE RESPONSABILIDADE | ||||
DESCRIÇÃO | Área de Compliance | Diretoria de Compliance | Área Responsável Pela Contratação de Terceiros | Diretoria Jurídica |
Observar as diretrizes do Código de Ética e demais políticas de conformidade da Companhia, de forma a garantir que os seus negócios sejam conduzidos em observância às leis e regulamentos, e com base nos mais altos padrões de integridade e de transparência em suas relações institucionais e comerciais. | E | E | E | E |
Classificar o Terceiro em Grupo A, B, C, D ou E. | A | A | E | A |
Realizar o processo de qualificação do Terceiro conforme sua classificação. | A | - | E | - |
Realizar a pesquisa reputacional de Terceiros para os grupos A, B e C. | A | - | E | - |
Aplicar o Questionário de Diligência do Terceiro para o grupo A. | A | - | E | - |
Solicitar ao Terceiro classificado nos grupos A, B e C, os documentos que constam na Lista de Documentos do Anexo II desta Política. | A | - | E | - |
Realizar a análise das Informações e Identificação de Riscos para os grupos A, B e C. | A | - | E | - |
Aplicar no contrato do Terceiro dos grupos A e B as disposições Anticorrupção dos Anexo III ou Anexo IV, conforme aplicável desta política. | A | - | E | A |
Aplicar no contrato do Terceiro dos grupos C e D as disposições Anticorrupção do Anexo V desta política. | A | - | E | A |
Monitorar e acompanhar os riscos do Terceiro durante toda a execução do contrato. | - | - | E | - |
Realizar o arquivamento de todos os documentos e informações que forem coletadas durante o processo de contratação. | - | - | E | - |
Recorrer à área de Compliance em caso de dúvidas ou incertezas. | A | A | E | E |
D = Decide (autoriza / homologa a execução ou continuidade) | A = Apoia (está à disposição para ser consultado) | V = Analisa e Xxxxxx |
S = Suporte (atua como parceiro, agregando Recursos Humanos, materiais ou Técnicos para a execução) | E = Executa a atividade |
Área Responsável realizar a Qualificação dos
Grupos A, B, C e D.
Área Responsável Classificar o Terceiro em Grupo A,
B, C, D e E.
Grupo D
Grupo C
Grupo B
Grupo A
Cópia Não Controlada
5.1.1 Fluxo inicial Grupos “A”, “B”, “C” e “D”
Início
Aprovada a necessidade comercial e operacional da contratação de um Terceiro.
Não Aprovada
Contratação
Identificado
Risco
Decidir pela contratação
FIM em conjunto com a Área de
Compliance
Avaliar as informações
prestadas, eventuais inconsistências e riscos.
Não Identificado Risco
Aprovada
Contratação
Celebrar o instrumento contratual, incluindo nele disposições anticorrupção (Anexo III ou IV, conforme aplicável)
Efetuar pesquisa reputacional do
potencial Terceiro.
O Colaborador da empresa contratada deverá, sempre que possível, assinar o Termo de Adesão e Responsabilidade do Terceiro ao Código de Conduta do Terceiro.
Analisar as informações e documentos disponibilizados e esclarecer eventuais dúvidas com o potencial Terceiro.
Cópia Não Controlada
Grupo A
Apresentar ao potencial Terceiro o “Questionário de Diligência do Terceiro”.
Solicitar ao potencial Terceiro a apresentação dos documentos solicitados na lista que consta do Anexo II, onde aplicável.
Área Responsável deverá arquivar em meio físico ou digital todos os documentos e informações que forem coletadas durante o processo de contratação
Fim
Durante a vigência do contrato, monitorar o seu cumprimento e informar a Área de Compliance sobre qualquer risco ou desvio identificado.
Identificado
Avaliar as informações Risco
prestadas, eventuais
inconsistências e riscos.
Não Aprovada
Contratação
Decidir pela contratação em conjunto com a Área de
Compliance
FIM
Não
Identificado
Risco
Aprovada
Contratação
Celebrar o instrumento contratual, incluindo nele disposições anticorrupção (Anexo III ou IV, conforme aplicável)
Efetuar pesquisa reputacional do
potencial Terceiro.
Área Responsável deverá arquivar em meio físico ou digital todos os documentos e informações que forem coletadas durante o processo de contratação
O Colaborador da empresa contratada deverá, sempre que possível, assinar o Termo de Adesão e Responsabilidade do Terceiro ao Código de Conduta do Terceiro.
Cópia Não Controlada
Grupo B
Solicitar ao potencial Terceiro a apresentação dos documentos solicitados na lista que consta do Anexo II, onde aplicável.
Analisar as informações e documentos disponibilizados e esclarecer eventuais dúvidas com o potencial Terceiro.
Fim
Durante a vigência do contrato, monitorar o seu cumprimento e informar a Área de Compliance sobre qualquer risco ou desvio identificado.
Não Aprovada
Contratação
Identificado
Risco
Decidir pela contratação
FIM em conjunto com a Área de
Compliance
Avaliar as informações
prestadas, eventuais
inconsistências e riscos.
Não Identificado Risco
Aprovada
Contratação
Celebrar o instrumento
contratual e enviar correspondência referenciando o disposto no Anexo V, caso não seja possível incluir as disposições anticorrupção em contrato.
Analisar as informações e documentos disponibilizados e esclarecer eventuais dúvidas com o potencial Terceiro.
Área Responsável deverá arquivar em meio físico ou digital todos os documentos e informações que forem coletadas durante o processo de
contratação
O Colaborador da empresa contratada deverá, sempre que possível, assinar o Termo de Adesão e Responsabilidade do Terceiro ao Código de Conduta do Terceiro.
Cópia Não Controlada
Grupo C
Solicitar ao potencial Terceiro a apresentação dos documentos solicitados na lista que consta do Anexo II, onde aplicável.
Fim
Durante a vigência do contrato, monitorar o seu cumprimento e informar a Área de Compliance sobre qualquer risco ou desvio identificado.
Grupo D
Para a contratação de Terceiros que se enquadrem neste grupo, a área requisitante deverá caso aprovada a contratação, emitir um pedido de Compra fazendo referência às disposições anticorrupção (Anexo V)
Área Responsável deverá arquivar em meio físico ou digital todos os documentos e informações que forem coletadas durante o processo de contratação
Fim
Durante a vigência do contrato, monitorar o seu cumprimento e informar a Área de Compliance sobre qualquer risco ou desvio identificado.
Cópia Não Controlada
Ao contratar Terceiros, sejam pessoas físicas ou jurídicas, a Companhia busca que estes compartilhem valores e crenças similares aos seus. Assim, deve-se evitar o envolvimento com Terceiros que compactuem com a prática de atos ilícitos e de corrupção, como o pagamento, oferecimento ou recebimento de Vantagens Indevidas de/ou para Agentes Públicos, Pessoas Politicamente Expostas ou agentes privados.
Para orientar nossos Colaboradores a realizar a qualificação do Terceiro antes de finalizarem uma contratação, sem prejuízo da aplicação de demais procedimentos da Companhia sobre terceirização e/ou subcontratação, esta Política estabelece as diretrizes básicas para a obtenção de informações sobre os Terceiros com os quais se pretenda contratar.
É dever de todo Colaborador da Companhia reportar à Área de Compliance qualquer Situação de Risco existente em relação à contratação de produtos ou serviços, inclusive eventuais relações de parentesco ou de amizade envolvendo o colaborador responsável pela contratação e um ou mais sócios, ou diretores, do Terceiro a ser contratado.
Ao contratar Terceiros que pertençam ao Grupo Econômico da Companhia, o processo de qualificação previsto nessa Política poderá ser dispensado. Do mesmo modo, essa dispensa abrange Terceiros que pertençam a Grupo Econômico de empresas sócias ou consorciadas da Companhia, exclusivamente para contratos a serem executados no âmbito da Unidade de Negócio em parceria. A aplicação das regras previstas nesta Política deverá observar o porte do Terceiro contratado, o volume de transações realizadas ou a serem realizadas, bem como a criticidade da atividade ou do serviço contratado, de modo que as regras sejam aplicadas com razoabilidade e prudência.
Cópia Não Controlada
5.3 Classificação dos Terceiros
Para fins de aplicação desta Política, os Terceiros foram divididos em grupos, conforme o objeto e as atividades a serem desempenhadas. Em caso de dúvida quanto à classificação, a Área de Compliance deverá ser consultada.
5.3.1.1 Integram este grupo os Terceiros de Alto Risco que a Companhia pretenda contratar para prestar serviços ou agir em seu nome, interesse ou benefício, cuja execução do contrato possa envolver uma das seguintes atividades:
• A interação, direta ou indireta, com Agentes Públicos, Pessoa Politicamente Exposta ou qualquer Autoridade Governamental, em nome, interesse e/ou benefício da Companhia, ou ainda, perante clientes públicos ou privados da Companhia.
• A obtenção de licenças ou outra forma de autorização por parte de uma Autoridade Governamental ou, ainda, a assessoria em questão regulatória junto a Autoridade Governamental;
• O agenciamento, corretagem, intermediação e todas as atividades que importem representação da Companhia perante quaisquer Terceiros, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, Agentes Públicos ou privados, Pessoas Politicamente Expostas, Autoridades Governamentais.
5.3.1.2 Também integram este grupo os Terceiros que irão prestar um dos serviços listados abaixo:
• Execução de serviços em regime de Subempreitada, desde que seja desenvolvida qualquer uma das atividades descritas no item 5.3.1.1 acima. Como Subempreitada
deverá ser considerado o subcontratado responsável pela execução de parte do escopo do objeto contratado pelo Cliente, com a Companhia.
• Locação de Equipamentos Pesados4 com mão de obra do Terceiro (tais como caminhões, guindastes, gruas, usinas, tratores), devendo a locação sem operação ser classificada no Grupo B;
4 Conforme equipamentos integrantes do grupo I do Manual de Equipamentos emitido pela Gerência de Equipamentos.
• Serviços de transporte de passageiros, resíduos para bota-fora ou centrais de tratamento, ou serviços de transporte de materiais para terraplanagem e pavimentação;
• Prestação de serviços de consultoria, assessoria e de despachantes;
Cópia Não Controlada
• Prestação de serviços de engenharia, advocatícios, de perícia e assistência técnica, desde que seja desenvolvida qualquer uma das atividades descritas no item 5.3.1.1 acima;
• Empresas de propaganda e marketing e agências de publicidade;
• Despachantes, Representantes, gerenciadores, intermediadores;
• Fornecimento de equipamentos de grande porte, para aplicação no empreendimento, podendo, inclusive, envolver serviço de instalação com operação assistida e manutenção (tais como turbinas, sistemas de automação, compressores, subestações).
Integram este grupo as pessoas físicas ou jurídicas que não possam ser classificadas nos demais grupos.
Integram este grupo os Terceiros que prestam serviços de baixa complexidade e onde a prática comum do mercado seja utilizar modelos de contratos padrão. Também estão neste Grupo a locação de bens móveis e imóveis, tais como:
• Aluguel de imóveis residenciais;
• Aluguel de veículos corporativos (frota);
• Softwares de TI.
Este item se aplica ao fornecimento de material em geral e de produtos que se encontram padronizados no mercado. Também se enquadram neste grupo serviços com valor inferior a R$10.000,00, no período de 12 meses, e que não se enquadrem no grupo A.
Cópia Não Controlada
São assim considerados aqueles Terceiros de prestação de serviços comuns, que se encontram padronizados no mercado e utilizem contratos de adesão que sejam regulados por Autoridades Governamentais ou legislação específica, tais como Banco Central, Superintendência de Seguros Privados, ANEEL, ANATEL, Sistema S, etc.
Nota: Os Terceiros que integram este grupo estão dispensados do processo de qualificação previsto nesta política.
5.4 Processo de Qualificação do Terceiro (Diligência)
Aprovada a necessidade comercial e operacional da contratação de um Terceiro, o Colaborador responsável pela contratação deverá seguir as instruções abaixo, respeitados os critérios mínimos estabelecidos para cada grupo:
Grupo A - Quando da contratação de Terceiro deste grupo, deverá ser conduzido o seguinte procedimento:
1. Apresentar ao potencial Terceiro o “Questionário de Diligência do Terceiro” (Anexo I), solicitando preenchimento e assinatura da declaração nele contida, bem como apresentação dos documentos da lista que consta no Anexo II;
2. Analisar as informações prestadas no Questionário de Diligência do Terceiro e documentos disponibilizados pelo potencial Terceiro e, caso necessário, contatá-lo com a finalidade de esclarecer eventuais dúvidas ou riscos identificados;
3. Efetuar pesquisas independentes na internet (pesquisa reputacional), nos cadastrados indicados no item 5.4.2.1 desta política, para avaliar a reputação do potencial Terceiro e eventual vinculação deste com qualquer ato ou fato desabonador;
Nota: Caso o Terceiro possua outro contrato com a Companhia e tenha apresentado Questionário de Diligência válido, a apresentação de um novo questionário, bem como a realização da pesquisa reputacional, poderá ser dispensada, desde que a atividade a ser desempenhada seja a mesma.
4. Avaliar as informações prestadas, eventuais inconsistências e riscos;
• Se identificado algum risco (ver 5.5 para orientações), a decisão pela contratação deverá ser tomada em conjunto com a Área de Compliance.
• Se não for identificado nenhum risco, a contratação deve ser aprovada de acordo com as alçadas de aprovação da Companhia.
5. Caso aprovada a contratação, celebrar o instrumento contratual, incluindo nele disposições anticorrupção (Anexo III ou IV, conforme aplicável);
6. Durante a vigência do contrato, monitorar o seu cumprimento e informar a Área de Compliance sobre qualquer risco ou desvio identificado.
Cópia Não Controlada
Grupo B e C - Para a contratação de Terceiros que se enquadrem neste grupo, a área requisitante deverá conduzir o seguinte procedimento:
1. Solicitar ao potencial Terceiro a apresentação dos documentos da lista que consta do Anexo II, onde aplicável;
2. Analisar as informações e documentos disponibilizados e, caso necessário, contatá-lo com a finalidade de esclarecer eventuais dúvidas ou riscos identificados;
3. Efetuar pesquisas independentes na internet (pesquisa reputacional), nos cadastrados indicados no item 5.4.2.1 desta política, para avaliar a reputação do potencial Terceiro e eventual vinculação deste com qualquer ato ou fato desabonador. Para o Grupo C, esta pesquisa é opcional;
4. Avaliar as informações prestadas, eventuais riscos ou inconsistências; caso necessário, o Questionário de Diligência do Terceiro também poderá ser aplicado.
• Se identificado algum risco (ver 5.5 para orientações), a decisão pela contratação deverá ser tomada em conjunto com a Área de Compliance. Neste momento, poderá ser redefinida a classificação do Terceiro para o Grupo A, devendo ser atendidos aos requisitos desta classificação;
• Se não for identificado nenhum risco, a contratação deve ser aprovada de acordo com as alçadas de aprovação da Companhia.
5. Caso aprovada a contratação:
• Grupo B, celebrar o instrumento contratual, incluindo nele disposições anticorrupção (Anexo III ou IV, conforme aplicável), ou
• Grupo C, enviar correspondência referenciando o disposto no Anexo V, caso não seja possível incluir as disposições anticorrupção em contrato ;
6. Durante a vigência do contrato, monitorar o seu cumprimento e informar a Área de Compliance sobre qualquer risco ou desvio identificado.
Grupo D - Para a contratação de Terceiros que se enquadrem neste grupo, a área requisitante deverá caso aprovada a contratação, emitir um pedido de compra ou ordem de serviço fazendo referência às disposições anticorrupção (Anexo V);
5.4.1 Quadro resumo das disposições do processo
Cópia Não Controlada
Com base nas classificações descritas acima, segue quadro resumo das disposições do processo:
Atividade | Grupo A | Grupo B | Grupo C | Grupo D | Grupo E |
Pesquisa Reputacional | ✓ | ✓ | - | - | - |
Questionário de Diligência do Terceiro (Anexo I) | ✓ | - | - | - | - |
Lista de Documentos (Anexo II) | ✓ | ✓ | ✓ | - | - |
Análise das Informações e Identificação de Riscos | ✓ | ✓ | ✓ | - | - |
Disposições Anticorrupção (Anexo III ou Anexo IV, conforme aplicável) | ✓ | ✓ | - | - | - |
Disposições Anticorrupção (Anexo V) | - | - | ✓ | ✓ | - |
5.4.2 Detalhamento das Etapas do processo
5.4.2.1 Pesquisa Reputacional
A pesquisa reputacional consiste na busca por eventuais mídias negativa na internet, utilizando o nome do Terceiro, além de diretores e demais beneficiários no caso de terceiros do grupo A, ou respectivos números de identificação fiscal (CPF / CNPJ) acompanhados de palavras-chave tais como, mas não somente: Corrupção, esquema, propina, lavagem de dinheiro, condenado, lava-jato, crime, etc. Deverá também ser verificada a presença do Terceiro em cadastros desabonadores, conforme elencado abaixo:
• Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS);
• Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP);
• Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas (CEPIM);
• Cadastro Nacional de Condenações Cíveis por Atos de Improbidade Administrativa do Conselho Nacional de Justiça;
• Cadastro de Empregadores que tenham submetido trabalhadores a condições análogas às de escravo do Ministério do Trabalho e Emprego;
• Relação de Inabilitados e Inidôneos do Tribunal de Contas da União.
Outros cadastros poderão ser consultados em nível nacional, estadual, municipal ou mesmo internacional, tal como lista de “Debarred & Cross-Debarred Firms & Individuals” do Banco Mundial.
O detalhamento da pesquisa reputacional está estabelecido no Procedimento para Pesquisa
Reputacional de Terceiros.
Cópia Não Controlada
Esta pesquisa terá validade de 1 (um) ano para os grupos A e B. Entretanto, caso tenha sido realizado o cadastro de monitoramento através de alertas periódicos , conforme Procedimento de Pesquisa Reputacional, a pesquisa somente necessitará ser refeita caso haja alguma alteração substancial da reputação do Terceiro ou em seu grau de exposição a risco, o que deverá ser avaliado pela área contratante ou pela Área de Compliance. Nas Unidades de Negócios, que possuírem monitoramento contínuo (alertas), por meio de ferramenta automática de pesquisa reputacional, a periodicidade para pesquisa dos Terceiros cadastrados nesta ferramenta poderá ser estendida para a cada 2 anos. Caso haja resultado deste monitoramento que altere a situação do mesmo, no intervalo de 2 anos, a área responsável pela contratação de Terceiros deverá avaliar o caso concreto, podendo elevar a classificação do Terceiro, bem como tomar as ações necessárias de mitigação de eventual risco. Em caso de dúvida, entrar em contato com a Área de Compliance.
5.4.2.2 Questionário de Diligência do Terceiro
O Questionário de Diligência do Terceiro deverá ser aplicado para os Terceiros de maior risco, permitindo, assim, a Companhia realizar uma análise mais apurada dos possíveis riscos legais, financeiros e de reputação relacionados ou não a potenciais práticas de atos ilícitos, como Corrupção, por parte dos Terceiros, com os quais se pretenda estabelecer relações comerciais.
O Questionário de Diligência do Terceiro (Anexo I) deverá ser encaminhado ao Terceiro para que seja respondido, seguido por uma análise criteriosa das respostas fornecidas. Ao final, deverá ser feita a guarda do questionário assinado (documento físico original ou assinado eletronicamente ou, ainda, cópia digitalizada).
Este questionário terá validade de 1 (um) ano, considerada a data de resposta do mesmo. Após este período, o Terceiro poderá preencher somente o Anexo VI - Questionário de Diligência de Terceiros - Atualização Anual de Dados, e encaminhar para o contratante. Esse período pode ser reduzido caso seja verificada uma Situação de Risco no qual o Terceiro esteja envolvido, a critério do contratante ou da Área de Compliance.
5.4.2.3 Análise das Informações e Identificação de Riscos
Na sequência, deverão ser analisadas as informações obtidas e eventuais riscos identificados (ver 5.5 para orientações). Caso a decisão seja pela contratação, observada eventual necessidade de prévia aprovação da Área de Compliance, conforme o caso, esta deverá ser formalizada por instrumento contratual que defina, de forma clara, o escopo do trabalho, valores, forma de pagamento e possibilidade de requerimento, por parte da Companhia, de relatório das atividades realizadas pelo Terceiro, quando aplicável.
O procedimento descrito nesta política não é exaustivo. Portanto, embora haja um padrão
Cópia Não Controlada
mínimo a ser seguido para a coleta de informações sobre os potenciais Terceiros, o Colaborador deve avaliar cada situação, já que pode ser identificada a necessidade de buscar outras informações, dependendo do que tiver sido disponibilizado ou obtido no caso concreto.
5.4.2.4 Disposições Anticorrupção e Código de Ética
As Disposições Anticorrupção deverão ser incluídas de acordo com o critério apresentado abaixo, cabendo à Área de Compliance e à Diretoria Jurídica atuar junto à área contratante, de maneira a adequar o texto dos referidos anexos para atender às especificidades de cada caso, quando necessário , sobretudo quando o Terceiro possuir um programa de Compliance robusto.
• Para contratos do grupo “A” e “B”, por padrão, se aplicam as Disposições Anticorrupção e o Código de Conduta do Terceiro, constante no Anexo III desta política;
Nota: Exceção à regra acima se aplica a Contratos de até R$ 50.000,00 que poderão utilizar o modelo de Disposições Anticorrupção apresentado no Anexo IV.
• Nas contratações envolvendo Terceiros dos grupos “C” e “D”, será apenas utilizado o modelo de Disposições Anticorrupção do anexo V;
Nota: Na impossibilidade de se incluir tal clausulado no contrato ou pedido de compra, deverá ser emitida uma correspondência ao Terceiro com o mesmo conteúdo do Anexo V.
O(s) Colaborador(es) da empresa contratada diretamente envolvido(s) no contrato firmado deverá(ão), sempre que possível: (i) assinar o Termo de Adesão e Responsabilidade do Terceiro ao Código de Conduta do Terceiro e (ii) ser treinado(s) pela contratante.
5.4.3 Orientações Complementares
Deverão ser arquivados em meio físico ou digital todos os documentos e informações que forem coletadas durante o processo de contratação. Isto inclui o Questionário de Diligência do Terceiro respondido, datado e assinado, e a realização da pesquisa reputacional com as evidências dos cadastros desabonadores consultados.
Cópia Não Controlada
Os Colaboradores devem analisar a forma como se dará a remuneração do potencial Terceiro, pois o valor deve ser legítimo e condizente com o que está sendo contratado. É recomendável efetuar cotação com três empresas do mesmo porte, a fim de se tornar o processo de contratação mais competitivo e transparente, evitar direcionamentos e para garantir a obtenção do melhor preço pela qualidade equiparável do produto ou serviço a ser contratado, observadas as demais orientações das políticas específicas referentes ao processo de aquisição.
É admitida a utilização de ferramentas de TI para auxiliar no processo de diligência, bem como a contratação de empresas especializadas.
NOTA: Cabe ressaltar que é essencial a guarda dos registros que evidenciem a prestação
dos serviços realizados, bem como dos materiais fornecidos.
5.5 Riscos e Pontos de Atenção
Há algumas situações na contratação de Terceiros que devem servir de alerta aos Colaboradores da Companhia, especialmente àqueles Colaboradores envolvidos na contratação de Terceiros ou na medição de serviços prestados, quais sejam:
• O Terceiro carece de recursos (mão de obra, instalações físicas, etc.) ou capacitação para executar os serviços;
• Pedidos de comissões ou “taxas de sucesso” em situações atípicas ou não condizentes com o serviço prestado;
• Tentativa de evitar ou impedir quaisquer das etapas desta política, como recusa ou imposição de atrasos desnecessários para responder ao questionário ou para incluir disposições anticorrupção no contrato;
• Inobservância de procedimentos usuais de contratação de Terceiros;
• O Terceiro apresenta pedidos de reembolso de despesas de valor elevado para cobrir despesas com almoços, jantares e outras formas de Entretenimento;
• Solicitação de pagamentos em espécie ou fora do país da prestação dos serviços;
• O Fornecedor evita comunicações por escrito;
• Há relutância em apresentar um relatório das atividades desenvolvidas;
• O Terceiros foi indicado por Agentes Públicos ou Pessoa Politicamente Exposta;
• O Fornecedor não possui referências no mercado; e
• O Fornecedor é, de alguma forma, relacionado a Agentes Públicos ou Pessoas Politicamente Expostas e está em condições de influenciar a tomada de decisão desses indivíduos.
Esta lista não é exaustiva e serve meramente para ilustrar situações dos potenciais riscos mais críticos. Há muitas outras que merecerão a atenção dos Colaboradores da Companhia, seja ao efetuar a análise reputacional / Questionário de Diligência do Terceiro ou no acompanhamento das atividades executadas. Na dúvida, reporte os pontos identificados à Área de Compliance para receber orientações adicionais.
Cópia Não Controlada
Os Colaboradores da Companhia devem monitorar e acompanhar os riscos durante toda a execução do contrato. Caso qualquer alteração na situação do Terceiro venha a ser identificada que possa gerar riscos à Companhia, tal fato deve ser levado imediatamente ao conhecimento da Área de Compliance.
Caso algum Colaborador da Companhia não tenha certeza de qual atitude correta deve adotar em uma determinada situação, deverá recorrer à Área de Compliance para as devidas orientações.
Além disso, caso algum Colaborador detecte ou suspeite, de boa-fé, que potencialmente há violação do Programa de Compliance, notadamente o Código de Ética ou as Políticas de Compliance da Companhia, deverá comunicar o fato ao canal de denúncia disponível para tanto.
Todos os Colaboradores da Companhia devem estar familiarizados com os princípios e regras contidos no Código de Ética, assim como nas Políticas de Compliance, observando- os no Brasil e/ou exterior.
Os gestores têm a obrigação de assegurar que sua equipe observe tais regras e princípios, buscando evitar que, no âmbito da sua área de responsabilidade, ocorram desvios de conduta que poderiam ter sido evitados com a devida supervisão.
O Colaborador ou Terceiro que descumprir quaisquer das determinações previstas neste documento estará sujeito às sanções previstas no Código de Ética da Companhia, como medidas disciplinares, incluindo a rescisão contratual.
Os colaboradores também poderão ser instados pelo Comitê de Ética a interromper, de forma imediata condutas inadequadas ou inapropriadas nos termos do referido Código.
Além disso, os Colaboradores e Terceiros devem estar cientes de que infração às determinações das Políticas de Compliance podem estar sujeitas as penalidades legais cabíveis.
Cópia Não Controlada
Salvo se de outra forma expressamente prevista, apenas o Comitê de Ética poderá, diante de análise do caso concreto e observados políticas e procedimentos específicos, autorizar eventuais exceções ao disposto em qualquer das Políticas de Compliance, cabendo à área de Compliance, o suporte e as orientações necessárias para tal atividade.
• Questionário de Diligência do Terceiro.
• Pesquisa Reputacional.
• Sumário de Diretrizes da QGSA.
• MSGI – Manual do Sistema de Gestão Integrado.
• DG 015 - Código de Ética.
• ANEXO I – Questionário de Diligência do Terceiro.
• ANEXO II – Lista de documentos.
• ANEXO III – Disposição Anticorrupção (Modelo 1).
• ANEXO IV – Disposições Anticorrupção (Modelo 2).
• ANEXO V – Disposições Anticorrupção (Modelo 3).
• XXXXX XX – Questionário de Diligência de Terceiros – Atualização Anual de Dados
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Anexo I – Questionário de Diligência do Terceiro
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ANEXO II – Lista de documentos
Por favor, encaminhe os seguintes documentos à Companhia:
i. Comprovante de inscrição no CNPJ/MF;
ii. Contrato Social ou Estatuto Social, com sua última alteração;
iii. Cópia do Código de Ética ou de Conduta, ou documento semelhante, se existente.
Cópia Não Controlada
NOTA 1: Esta lista de documentos deve ser complementada com os demais documentos que, porventura, sejam solicitados em outros documentos internos da Companhia.
Nota 2: Neste Questionário entenda-se Companhia como sendo Construtora Queiroz Galvão Brasil.
ANEXO III – Disposições Anticorrupção (Modelo 1)
Os acordos assinados pela Construtora Queiroz Galvão Brasil (doravante denominada Companhia) com Terceiros deverão incluir a seguinte cláusula, no qual o Terceiro declara a exatidão das informações prestadas, se obrigando a cumprir as “Disposições Anticorrupção” e o “Código de Cond uta do Terceiro”:
Cópia Não Controlada
A CONTRATADA declara que todas as informações fornecidas à Companhia são verdadeiras, completas e precisas. Declara, ainda, e garante que ela, seus empregados, conselheiros, diretores, executivos, terceirizados, estagiários, prepostos, agentes, subcontratados, consultores, prestadoresde serviço, procuradoresou qualquer outro representante agindo em seu nome ou interesse ou benefício, cumprem e continuarão cumprindo na execução deste contrato com o disposto no Anexo “X”.
Ademais deve ser incluído como anexo contratual:
Anexo X – Disposições Anticorrupção
1. A CONTRATADA declara e garante que cumpre e continuará cumprindo durante a vigência do presente Contrato todas as leis e regulamentos aplicáveis às atividades relacionadas ao Contrato, incluindo o Decreto-Lei nº 2.848/1940, Lei nº 8.429/1992, Lei nº 8.666/1993, Lei nº 9.613/1998, Lei 12.529/2011, Lei 12.813/2013 e a Lei 12.846/2013, em especial, mas sem se limitar, as disposições de seu artigo 5º, assim como o decreto nº 8420/2015.
2. Para os fins deste Contrato e seus anexos, os termos abaixo definidos deverão ser interpretados como:
2.1. Autoridade Governamental: Todo órgão, departamento ou entidade da administração direta, indireta ou fundacional de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, pessoa jurídica incorporada ao patrimônio público ou entidade para cuja criação ou custeio o erário haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual; ou, ainda, qualquer partido político; órgãos, entidades estatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou organizações públicas internacionais, inclusive fundos soberanos ou uma entidade cuja propriedade seja de um fundo soberano.
2.2. Agente público: Qualquer pessoa física, servidor ou não, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exercendo cargo, emprego oufunçãopública em ou para Autoridade Governamental; qualquer pessoa física que trabalhe para empresa prestadorade serviço contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública; ou qualquer dirigente de partido político, seus empregados ou outras pessoas que atuem para ou em nome de um partido político ou candidato a cargo político; ou Agente de organizações públicas internacionais, como por exemplo, Banco Mundial, Nações Unidas, Fundo Monetário Internacional, etc.
Cópia Não Controlada
2.3. Vantagem Indevida: Qualquer bem, tangível ou intangível, inclusive dinheiro e valores, oferecidos, prometidos ou entregues com o objetivo de influenciar ou recompensar qualquer ato ou decisão de um Agente Público ou agente privado. Incluem-se, neste conceito, presentes, entretenimento, passagens aéreas, hospedagens, doações, patrocínios ou qualquer outra coisa de valor utilizada para tal fim.
3. A CONTRATADA declara e garante, ainda que:
a) o integral cumprimento do item 1 acima abrange todos os atos e condutas emanados de empregados, conselheiros, diretores, executivos, terceirizados, estagiários, prepostos, agentes, subcontratados, consultores, prestadores de serviço, procuradores ou qualquer outro representante agindo em seu nome, interesse ou benefício a qualquer título da CONTRATADA (“Representantes”); e
b) nenhum de seus Representantes exerce cargo, emprego ou função pública, no Brasil ou no exterior, não atua como integrante de organização pública internacional, nem tampouco figura como dirigente de partido político ou candidato de partido político a cargo ou função pública; e a CONTRATADA nem seus Representantes se aproveitarão de relacionamento de qualquer natureza, incluindo pessoal, de negócios ou de associação, com qualquer Agente Público para influenciar de maneira indevida a prática de atos em favor da CONTRATANTE.
c) ela e seus Representantes não fizeram ou farão, instruíram ou instruirão a entrega, oferta ou promessa, em interesse ou benefício próprio ou de Terceiros, direta ou indiretamente, de pagamentos de qualquer quantia, empréstimos, presentesou de qualquer outra Vantagem Indevida a Agentes Públicos ou a terceira pessoa a eles relacionada;
d) mantém e continuará a manter registro contábil de suas operações na forma da legislação aplicável;
e) ela e seus Representantes não estiveram ou estão envolvidos em qualquer processo administrativo ou judicial referente a infrações às leis mencionadas no item 1 que não tenham sido previamente informados à CONTRATANTE; e
f) no exercício de suas atividades, não dificultarão atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou Agentes Públicos, bem como não interferirão no correto andamento desses procedimentos.
g) envidarão seus melhores esforços para garantir que qualquer agente, subcontratado, preposto, procurador ou qualquer outro representante contratado cumpra com o disposto nesta cláusula.
3.1. A CONTRATADA declara ser e continuar sendo titular da conta bancária informada para os pagamentos a serem feitos pela CONTRATANTE de acordo com este contrato, bem como qualquer pagamento relacionado direta ou indiretamente à relação comercial entre as Partes.
Cópia Não Controlada
4. Nos casos em que tenha sido preenchido pela CONTRATADA, a mesma declara e garante que respondeu fielmente e na melhor representação da verdade todos os itens do Questionário de Diligência do Terceiro, o qual se compromete a atualizar espontaneamente sempre que ocorrer algum fato superveniente que altere a veracidade das respostas fornecidas à CONTRATANTE, nos itens 1 e 3 deste Anexo, no Questionário de Diligência do Terceiro, ou quando expressamente solicitado pela CONTRATANTE.
4.1. A CONTRATADA reconhece e aceita desde já que a CONTRATANTE poderá, nos termos do item 6 e subitens deste Anexo, rescindir todos os contratos firmadosentre as Partes se constatada qualquer inconsistência das informações prestadas no Questionário de Diligência do Terceiro, nos itens 1 e 3 deste Anexo, ou a ausência de sua atualização em caso de fato superveniente que altere a veracidade das respostas fornecidas.
5. A CONTRATADA declara que conhece o disposto no Código de Conduta do Terceiro da CONTRATANTE (“Código de Conduta”), que integra este Contrato como Anexo “Y”, comprometendo-se a (i) observar e cumprir fielmente as regras do referido Código de Conduta na sua integralidade ao longo de toda a execução do Contrato; e (ii) divulgar o Código de Conduta para seus Representantes, exigindo-lhes a observância e cumprimento de seu integral conteúdo durante toda a vigência do Contrato. Em relação às atividades desempenhadas no âmbito do presente Contrato, a CONTRATADA empreenderá esforços para a aprovação de um programa de integridade ou de Compliance próprio, podendo, caso queira, adotar e internalizar o Código de Conduta da CONTRATANTE como parâmetro de seus procedimentos e controles internos em relação à ética e conduta nos negócios.
5.1. A CONTRATADA declara, ainda, que aceitará receber treinamentos quanto às regras do Código de Conduta e ou Código de Ética da CONTRATANTE, comprometendo-se a exigir a presença dos seus Representantes envolvidos na execução do Contrato nos referidos treinamentos. A CONTRATANTE poderá aceitar que a própria CONTRATADA realize ou contrate a realização dos treinamentos. Neste caso, a CONTRATADA permitirá a presença de uma pessoa indicada pela CONTRATANTE nos
treinamentos e compromete-se a enviar à CONTRATANTE o material utilizado e lista de presença devidamente assinada pelos Representantes presentes.
5.2. A CONTRATANTE poderá exigir a substituição imediata de qualquer Representante alocado na execução do Contrato que não participe dos treinamentos a que se refere o item 5.1.
5.3. Em nenhuma hipótese, a não realização dos treinamentos eximirá a CONTRATADA de sua obrigação de cumprir as regras do Código de Conduta.
Cópia Não Controlada
6. Qualquer prática, pela CONTRATADA ou por seus Representantes, em violação às disposições contidas no Código de Conduta e no presente anexoconferirá à CONTRATANTE o direito de resolver todos os Contratos vigentes entre as Partes, independentemente de qualquer formalidade, e de exigir as penalidades contratuais cabíveis e o ressarcimento das perdas e danos diretos e indiretos incorridos.
6.1. A CONTRATADA isentará e manterá a CONTRATANTE indene em relação a quaisquer reivindicações, perdas ou danos, diretos ou indiretos, relacionados ou decorrentes da violação cometida, sem prejuízo do direito de regresso assegurado à CONTRATANTE.
6.2. A CONTRATADA, ao dar causa à resolução contratual, não terá direito a qualquer indenização, reivindicação ou demanda em face da CONTRATANTE por conta da extinção dos Contratos.
6.3. As Partes acordam que a CONTRATADA não representará a CONTRATANTE ou terá qualquer tipo de comunicação, interação ou interlocução com órgãospúblicos ou profissionais Representantes da Administração Pública Direta ou Indireta, ou Pessoa Politicamente Exposta, salvo se houver orientação específica por escrito da CONTRATANTE, ou, ainda, se decorrer indubitavelmente da execução do objeto do Contrato.
7. A CONTRATADA deverá comunicar imediatamente à CONTRATANTE qualquer evento, investigação ou processo administrativo ou judicial que venham a ser instaurados relativamente a possível violação de qualquer das declarações e garantias dos itens 1 e 3, devendo sempre agir para evitar que referidas violações ocorram e adotar medidas para mitigar danos que possam vir a acontecer nesse sentido.
8. Caso a CONTRATANTE venha a tomar conhecimento de fatos ou indícios relevantes que teriam ocorrido, ou que estariam na iminência de ocorrer, que violem as disposições da presente cláusula por parte da CONTRATADA e/ou por quaisquer de seus Representantes, a CONTRATANTE poderá determinar, a seu exclusivo critério, a suspensão imediata dos pagamentos à CONTRATADA e da execução do objeto do Contrato, bem como a substituição imediata dos Representantes envolvidos.
8.1. Para a avaliação dos fatos que guardem relação com a execução do presente Contrato, a CONTRATANTE poderá realizar investigações ou auditorias na CONTRATADA, diretamente ou por meio de Terceiros escolhidos pela CONTRATANTE.
Cópia Não Controlada
8.2. A CONTRATADA se compromete a cooperar com qualquer investigação ou auditoria que venha a ser realizada, disponibilizando todas as informações e documentos solicitados pela CONTRATANTE ou pelos Terceiros por ela contratados, inclusive livros e registros contábeis, notas fiscais, contratos e documentos eletrônicos de qualquer natureza. Compromete-se, ainda, a colocar à disposição da CONTRATANTE ou dos referidos Terceiros os seus Representantes que a CONTRATANTE ou os referidos Terceiros entendam que possam colaborar na elucidação dos fatos circunscritos à execução do presente Contrato.
8.3. A CONTRATANTE relatará violações às declarações e garantias previstas neste anexo e analisará:
(i) a efetividade das políticas internas, do Código de Ética e dos demais documentos e instrumentos que conformem eventualprogramade integridade ou Compliance da CONTRATADA; (ii) os registros contábeis da CONTRATADA, incluindo de suas subsidiárias, controladas e coligadas, conforme aplicável; (iii) todos os pagamentos e despesas realizados pelos Representantes da CONTRATADA em nome da CONTRATANTE; e (iv) utilização dos valores recebidos pela CONTRATADA em relação aos serviços prestados para a CONTRATANTE. Caso sejam identificadas violações às declarações e garantias previstas neste anexo, a CONTRATADA arcará com os custos do procedimento descrito nesta cláusula.
8.4. Caso algum órgão público da Administração Pública Direta ou Indireta venha a instaurar procedimento ou processo para investigar condutas que representam violação às declarações e garantias previstas neste anexo e relacionadas a este Contrato, a CONTRATADA se compromete a cooperar com a CONTRATANTE, quando por esta solicitado, no âmbito de referida investigação, por meio da disponibilização da documentação necessária e do auxílio dos Representantes da CONTRATADA.
9. A CONTRATADA deverá manter registros, inclusive contábeis, descrevendo de maneira exatae em detalhe todas as atividades realizadas no âmbito deste Contrato, pagamentos feitos, custos e despesas para os quais a CONTRATADA solicita ou solicitou remuneração ou reembolso por parte da CONTRATANTE durante o período de execução deste Contrato e pelo prazo de 5 (cinco) anos, ou por prazo maior, conforme exija o contrato da CONTRATANTE com o seu cliente final, contados da data do término da vigência do Contrato. A CONTRATADA compromete-se a fornecer em tempo razoável esses registros à CONTRATANTE sempre que houver solicitação nesse sentido.
ANEXO III – Disposições Anticorrupção (Modelo 1)
Anexo Y - Código de Conduta do Terceiro
1. CONSIDERAÇÕES INICIAIS
A Companhia iniciou suas atividades há mais de 65 anos, e cuja perpetuação e crescimento decorrem, essencialmente, da aplicação cotidiana, por cada um de nossos Colaboradores, dos valores e crenças do Grupo, em suas atividades profissionais.
Cópia Não Controlada
Tais valores e crenças devem orientar o comportamento de todos os indivíduos, empresas e instituições com as quais nos relacionamos para realizar as nossas atividades. Por isso, a Companhia criou este Código de Conduta do Terceiro, elaborado com base no seu próprio Código de Ética. O Código de Conduta do Terceiro tem como objetivo compartilhar os valores e crenças da Companhia e estabelecer de forma clara e precisa os padrões de comportamento que devem ser adotados pelos nossos Terceiros no Brasil e/ou no exterior.
Ao receber este Código de Conduta, os Terceiros da Companhia ficam cientes que devem conduzir suas atividades de maneira coerente com as diretrizes abaixo. A Companhia está comprometida com a proteção de seus valores e crenças e conta com o esforço e cooperação de cada um de seus Terceiros para que possamos trilhar juntos uma trajetória de sucesso.
2. VALORES
Nossa atuaçãoe a de nossos Colaboradores deve estar sempre pautadapela aplicação cotidiana de quatro valores:
• TRABALHO, o valor que enobrece e dignifica;
• CONFIABILIDADE, agimos com ética, transparência e integridade em todas as nossas relações;
• QUALIDADE, fazemos bem feito para fazermos uma única vez;
• LEALDADE, integrar-se com profissionalismo e comprometimento.
Os quatro valores acima descritos baseiam, ainda, as nossas crenças no TRABALHO, no CUMPRIMENTO DOS COMPROMISSOS e na viabilidade ECONOMICO-FINANCEIRA como mola mestra de nosso sucesso, tanto diante do mercado como para nossos clientes; na QUALIDADE, COMPETITIVIDADE e CAPACIDADE DE MUDANÇA E ADAPTAÇÃO como pilares fundamentais para a manutenção de nosso negócio em um mercado cada vez mais exigente; em um relacionamento de CONFIANÇA, TRANSPARÊNCIA e DIGNIDADE com nossos Colaboradores, parceiros, clientes e Terceiros, como a melhor receita para obter o comprometimento e a fidelização e na HUMILDADE como símbolo de uma postura corporativa madura, que alia o foco nos objetivos empresariais sem esquecer o crescimento pessoal de todos os nossos parceiros, Colaboradores e clientes.
3. ABRANGÊNCIA E ESCOPO
Este Código, que contém regras gerais de condutas éticas, baseadas nos nossos valores e crenças, assim como na legislação vigente, visa orientar a atuação de todos os Terceiros da Companhia. Estão abrangidos por este Código todos os funcionários, estagiários, diretores, executivos, membros do conselho de administração, prepostos, procuradores, agentes, terceirizados, subcontratados, consultores ou quaisquer representantes dos Terceiros que estejam agindo no âmbito do contrato celebrado com a Companhia (daquipor diante, simplesmente “Colaboradores”). As regras aquiprevistas devemser observadaspor seus Colaboradores no âmbito de sua atuação nos projetos e trabalhos com a Companhia.
4. INTEGRIDADE NOS NEGÓCIOS
Cópia Não Controlada
Os Terceiros da Companhia devem adotar padrões elevados de integridade empresarialna condução dos seus negócios. Isso inclui o cumprimento de todas as leis e regulamentos aplicáveis a suas atividades, de modo a evitar a ocorrência de situações ilícitas ou que possam parecer suspeitas.
A imagem e a reputação que a Companhia goza hoje no mercado são frutos de esforços empreendidosao longo de vários anos e possuivalor inestimável. Assim, devemos preservar essa imagem abstendo-nos de praticar qualquer ato que a coloque em risco. Nesse sentido, os Terceiros devem também zelar pela imagem da Companhia e adotar as medidas necessárias, caso venham a ter conhecimento de irregularidades praticadas por indivíduos que possam comprometer o nome ou os interesses da Companhia.
Os Terceiros devem zelar pelas informações pertinentes à Companhia que venham a ter conhecimento. Todos os assuntos que forem tratados com a Companhia ou que lhe digam respeito deverão ser tratados com sigilo, confidencialidade e com a preocupação de proteger os direitos de propriedade intelectual. O acesso às informações pertinentes à Companhia deverá ser limitado àqueles indivíduos que tenham necessidade de receber a informação e que só deverão usá-las para o fim específico do fornecimento ou prestação do serviço. Além disso, é vedado o uso de tais informações como forma de obter para si ou para demais Terceiros Vantagens Indevidas, notadamente em procedimentos competitivos ou execução de outros projetos, devendo o Terceiro manter o sigilo mesmo após o encerramento do escopo de sua contratação.
5. TRATO COM AGENTES PÚBLICOS E PRIVADOS
A atuação dos Terceiros da Companhia com Agentes Públicos e privados deverá pautar-se sempre e em todos os casos na boa-fé, cabendo-lhes manter, em quaisquer circunstâncias, os mais altos padrões de comportamento ético e atendimento à Legislação Anticorrupção.
É terminantemente vedado prometer, oferecer ou conceder, direta ou indiretamente, qualquer Vantagem Indevida, pecuniária (monetária) ounão, a Agente Público (ou a terceira pessoa a eles relacionadas), sendo igualmente proibida a realização de pagamentos não previstos na legislação, incluindo pagamentos que se voltem a acelerar procedimentos administrativo.
6. AMBIENTE DE TRABALHO
A lealdade é o valor que norteia a Companhia a buscar, de forma incessante, a união entre seus Colaboradores, através da cooperação interna, boa comunicação e apoio mútuo. Além disso, as relações entre a Companhia e seus Colaboradores devemser orientadas pela confiança, transparência e dignidade, em um ambiente íntegro, pautado em padrões éticos.
Cópia Não Controlada
A Companhiavaloriza a união entre seus Colaboradores, atravésda cooperaçãointerna, boacomunicação e apoio mútuo. A mesma atitude deve ser adotada pelos Terceiros em relação a seus Colaboradores. Além disso, os Terceiros devem interagir com seus Colaboradores e com aqueles da Companhia com base na confiança, transparência e dignidade.
Os Terceiros devem tratar seus Colaboradores e os Colaboradores da Companhia com respeito, de forma igualitária, sendo vedada qualquer manifestação ou espécie de abuso de poder, ameaça, intimidação, violência ou assédio moralou sexual.
Os Terceiros da Companhia não devem praticar atos de preconceito ou discriminação de pessoas no desempenho de suas atividades seja por cor, sexo, etnia, classe social, idade, característica física, nacionalidade, religião, deficiência física ou mental, estado civil, orientação sexual, participação sindical, filiação partidária ou convicção política.
Os Terceiros não devem adotar, tolerar, permitir ou compactuar com o emprego de mão de obra em condição análoga à de escravo, forçada e/ou infantil e, tampouco, a exploração sexualou tráfico de seres humanos.
Além disto, a fim de garantir um ambiente de trabalho seguro, os Terceiros deverão se comprometer a fornecer instalações e equipamentos de proteção apropriados a cada uma das atividades desenvolvidas por suas áreas de negócio, observadas as exigências de legislação vigente, sendo certo que cada um dos Colaboradores deverá, no exercício das suas funções, seguir todos os avisos, normas e procedimentos da Companhia, bem como as leis de segurança e saúde aplicáveis. Os Terceiros devem assegurar-se de que seus Colaboradores não desempenharão suas funções sob a influência de drogas, álcool ou entorpecentes no ambiente corporativo, seja no âmbito interno da empresa ou, ainda, externamente quando em representação do Terceiro ou da Companhia.
7. MEIO AMBIENTE
A Companhia crê no uso sustentável do meio ambiente como condição essencial ao desenvolvimento e sucesso de seus negócios. Assim, os Terceiros devem compartilhar dessa crença e comprometerem-se a proteger o meio ambiente e mitigar eventuais impactos adversos decorrentes de suas atividades.
8. PRESENTES, BENEFÍCIOS E HOSPITALIDADES
É vedada a oferta ou recebimento de brindes, presentes e hospitalidades realizadas por Terceiros agindo em nome da Companhia.
9. CONTRIBUIÇÕES PARA PARTIDOS POLÍTICOS OU CAMPANHAS ELEITORAIS, DOAÇÕES E PATROCÍNIOS EM GERAL
Cópia Não Controlada
As contribuições para financiamento de campanhaseleitorais, inclusive para partidospolíticos e coligações ou comitês financeiros estão vedadas, conforme legislação vigente. Além disso, é terminantemente vedada a oferta ou prestação de qualquer serviço, concessão de empréstimo ou ainda a cessão de bens, pessoal ou favor que possa caracterizar contribuição eleitoral.
10. REGISTROS CONTÁBEIS
É com base na crença na transparência que todos os registros contábeis e financeiros da Companhia devem ser realizados de forma precisa e clara, de acordo com as normas e regulamentos aplicáveis.
11. COMUNICAÇÃO INTERNA E COM A COMPANHIA
O Terceiro é responsávelpor divulgar este Código internamente para seus Colaboradores responsáveis pela prestação dos serviços/fornecimentos à Companhia e assegurar-se de que compreenderam o texto e que se comprometem a cumpri-lo. Os Terceiros devem também realizar treinamentos periódicos de seus Colaboradores para certificarem-se de que os valores, crenças e regras aquidispostas foram devidamente compreendidos e estão sendo devidamente observadas no dia a dia da prestação dos serviços/fornecimentos à Companhia.
A Companhia poderá conduzir treinamentos específicos sobre este Código de Conduta para os Terceiros e seus representantes, ou poderá monitorar a condução destes treinamentos executados diretamente pelos Terceiros.
Os Terceiros também são responsáveis por comunicar à Companhia a ocorrência de qualquer violação ou suspeita de violação a este Código de Conduta no desempenho de suas atividades. Essa comunicação deverá ser direcionada ao Comitê de Ética da Companhia, que pode ser contatado pelo canal de comunicação disponível na internet, e-mailou telefone.
Todas as comunicações feitas pelos Terceiros à Companhia serãotratadas de forma confidencial e sigilosa. As comunicações que forem feitas ao Comitê de Ética poderão ser anônimas.
Não será permitida, tampouco tolerada, qualquer retaliação contra indivíduos ou Terceiros que realizarem comunicações de boa-fé. No entanto, comunicações sabidamente inverídicas, difamatórias ou de má-fé receberão o mesmo tratamento conferido a uma violação aos valores, crenças e regras deste Código.
12. MONITORAMENTO E AVALIAÇÃO
Cópia Não Controlada
A Companhia monitora e avalia o desenvolvimento e as atividades de seus Terceiros em relação ao cumprimento do previsto no contrato com a Companhiae dos valores, crenças e regras consolidados neste Código. O monitoramento e a avaliação têm como objetivo apoiar no aprimoramento da gestão interna e dos próprios Terceiros, além de fortalecer a relação de parceria.
13. VIOLAÇÕES
A Companhia acredita que os seus Terceiros são capazes de cumprir com todas as determinações deste Código. No entanto, caso seja comprovado que um Terceiro ou um de seus Colaboradores descumpriu ou não observou asdisposições deste Código, a Companhia se reserva o direito de tomar as medidas que julgar necessárias para defender os seus interesses, sempre observada à gravidade da violação ocorrida.
Dentre as medidas que poderão ser adotadas, estão incluídas: colaboração com as autoridades competentes; solicitação de afastamento, noâmbito daexecuçãodos serviços/fornecimentos contratados, de Colaborador do Terceiro que descumprir as disposições deste Código; suspensão ourescisão do contrato etc. Além disso, o Terceiro será responsável por indenizar a Companhia todas as perdas e danos por ela suportados em razão do eventualmente descumprimento, pelo Terceiro, das disposições aquicontidas.
ANEXO IV – Disposições Anticorrupção (Modelo 2)
Disposições anticorrupção e código de conduta do Terceiro
I. A CONTRATADA declara que todas as informações fornecidas à CONTRATANTE são verdadeiras, completas e precisas.
Cópia Não Controlada
II. Declara, ainda, e garante que ela, seus empregados, conselheiros, diretores, executivos, terceirizados, estagiários, prepostos, agentes, subcontratados, consultores, prestadores de serviço, procuradores ou qualquer outro representante agindo em seu nome ou interesse ou benefício, cumprem e continuarão cumprindo na execução deste contrato com o disposto nas Disposições Anticorrupção e Código de Conduta do Terceiro, anexos à Política de Contratação de Terceiros, conforme publicado no site da CONTRATANTE na internet em xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxx/.
ANEXO V – Disposições Anticorrupção (Modelo 3)
Disposições anticorrupção e código de conduta do Terceiro
Cópia Não Controlada
A CONSTRUTORA QUEIROZ GALVÃO S/A (“CQG”), inscrita no CNPJ sob o nº 33.412.792/0001-60, com sede na Xxx Xxxxx Xxxxx, xx 000, 0x, 0x , 0x xxxxxxx e 3º mezanino, Centro, Rio de Janeiro, RJ, vem requerer à {Nome do Terceiro}, inscrito no CNPJ sob o nº {00.000.000/0000-00}, que, no atendimento ao referido {Pedido de Compra ou contrato}, sejam fielmente observadas as Disposições Anticorrupção e Código de Conduta do Terceiro, anexos à Política de Contratação de Terceiros, conforme publicado na internet em xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxx/, aprovado no âmbito do Programa de Integridade da Companhia em alinhamento às melhores práticas de mercado e à legislação aplicável.
Ficamos, naturalmente, à inteira disposição para esclarecer o que for necessário.
Atenciosamente,
CONSTRUTORA QUEIROZ GALVÃO S/A CONSTRUTORA QUEIROZ GALVÃO S/A
ANEXO VI – Questionário de Diligência do Terceiro – Atualização Anual de Dados
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