REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

RIO BRAVO CRÉDITO IMOBILIÁRIO I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ/MF Nº 12.659.641/0001-31

CAPÍTULO I DO FUNDO

1.1. O RIO BRAVO CRÉDITO IMOBILIÁRIO I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Fundo”), é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, de acordo com a Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei n.º 8.668/93”) e a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), administrado pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet nº 000, xxxxx X, 0x andar, CEP: 00000-000, Xxxx Xxxxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 72.600.026/0001-81 (“Instituição Administradora”) e regido pelas disposições contidas neste regulamento (“Regulamento”).

1.1.1. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, observado que as cotas do Fundo de cada emissão terão prazo para liquidação e devolução integral do investimento aos cotistas, conforme definido no suplemento ao Regulamento (“Suplemento”) referente à respectiva Emissão.

CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO

2.1. As Cotas do Fundo são destinadas apenas a investidores profissionais, conforme definidos na regulamentação em vigor, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação para investidores não permitidos pela legislação vigente.

2.2. O valor mínimo de investimento inicial no Fundo é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo, não existe valor mínimo para manutenção de investimentos no Fundo após a aplicação inicial de cada investidor.

CAPÍTULO III

DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

3.1. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos em empreendimentos imobiliários

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em geral no mercado brasileiro, por meio da aquisição dos seguintes ativos: (i) preponderantementente, certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), lastreados em direitos creditórios decorrentes de contratos de compra e venda de imóveis e contratos de locação de imóveis; (ii) letras hipotecárias (“LH”); (iii) letras de crédito imobiliário (“LCI”); (iv) cotas de fundos de investimento imobiliário, inclusive cotas de FII administrados ou geridos pela Instituição Administradora, pela Gestora, se houver, e/ou suas afiliadas; e (v) imóveis e direitos reais sobre bens imóveis, nas hipóteses de execução de garantias relacionadas aos CRI, LH e LCI (em conjunto referidos como “Ativos Imobiliários”), de forma a proporcionar aos cotistas do Fundo uma remuneração para o investimento realizado, por meio do fluxo de rendimentos gerado .

3.1.1. Os recursos do Fundo serão direcionados, preponderantemente, à aquisição de CRI decorrentes de empreendimentos imobiliários nos segmentos (i) residencial (casas e apartamentos concluídos ou em construção); (ii) comercial (lojas e salas comerciais concluídas ou em construção); e (iii) de loteamentos (com infra-estrutura concluída ou em execução).

3.1.2. Quando da aquisição de um CRI, a Instituição Administradora deverá levar em consideração os critérios de elegibilidade previstos no Anexo I a este Regulamento.

3.1.3. O Fundo poderá adquirir CRI lastreados em créditos decorrentes de empreendimentos imobiliários localizados em todo o território nacional.

3.1.4. O Fundo poderá investir em CRI lastreados em crédito decorrentes de empreendimentos imobiliários de qualquer dimensão, não havendo qualquer restrição ou impedimento neste sentido, observados os termos e condições da política de investimento e demais disposições do presente Regulamento.

3.1.5. O Fundo poderá investir em CRI lastreados em créditos decorrentes de empreendimentos imobiliários em fase de obras até o limite de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido.

3.1.6. O Fundo poderá alienar Ativos Imobiliários integrantes de seu patrimônio a qualquer de seus Cotistas, ao Gestor, ao Consultor Imobiliário, ou a outras pessoas, desde que o faça mediante avaliação aprovada pela Instituição Administradora e em condições idênticas às que prevaleçam no mercado ou em que o Fundo contrataria com terceiros;

3.1.7. Os CRI objeto de aquisição pelo Fundo deverão ser emitidos e/ou originados pelo Consultor Imobiliário (conforme abaixo definido).

3.1.8. As LCH e LCI objeto de aquisição pelo Fundo deverão ser emitidas por instituição financeira classificada como de baixo ou médio risco de crédito.

3.1.9. A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada nos Ativos Imobiliários poderá ser

aplicada em títulos de renda fixa, públicos ou privados e/ou cotas de fundos de investimento que invistam preponderantemente em tais títulos, para atender as necessidades de liquidez do Fundo (“Ativos Financeiros”, e em conjunto com os Ativos Imobiliários “Ativos”).

3.1.10. Os Ativos Financeiros classificados como de “crédito privado” objeto de aquisição pelo Fundo deverão ser emitidos por instituição financeira classificada como de baixo ou médio risco de crédito.

3.1.11. O Fundo poderá adquirir Ativos cuja estruturação, distribuição, emissão, administração e/ou gestão seja ou tenha sido realizada pela Instituição Administradora, pela Gestora, pelo consultor especializado, por quaisquer Cotistas e/ou por empresas ligadas ou qualquer terceiro que venha a ter interesse na operação.

3.2. O Fundo tem por objetivo fundamental obter rendimentos por meio da aquisição dos CRI.

3.3. Competirá exclusivamente à Gestora a decisão sobre aquisição, alienação, negociação ou renegociação dos Ativos, independentemente de autorização prévia dos Cotistas.

3.3.1. A Gestora, em nome do Fundo, poderá adquirir, alienar ou renegociar Ativos Imobiliários em condições diversas das estabelecidas neste Regulamento, mediante prévia e expressa autorização da Assembleia Geral de Cotistas.

3.4. Os imóveis, bens e direitos de uso que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão ser objeto de prévia avaliação pela Instituição Administradora, pela Gestora ou por empresa independente, obedecidos os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472.

3.4.1. O Fundo não poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais. Não obstante, não faz parte do objeto preponderante do Fundo o investimento em imóveis.

3.4.2. A Gestora ou a Instituição Administradora poderá negociar imóveis ou direitos a eles relacionados em quaisquer regiões do Brasil, sendo que a negociação de tais ativos em localidade(s) diversa(s) dependerá de aprovação prévia dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. Não obstante, não faz parte do objeto do Fundo o investimento em imóveis.

3.4.3. Os recursos obtidos com a alienação de Ativos Imobiliários deverão ser, a critério da Institução Administradora ou da Gestora, se houver: (a) reinvestidos ou amortizados, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário não gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor; ou (b) distribuídos aos Cotistas, de acordo com a Instrução CVM 472 e proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao patrimônio líquido, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor. Neste

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último caso, será passível de distribuição somente o excedente que gerou o lucro contábil.

3.5. Tendo em vista que o Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Profissionais, o Fundo não está sujeito à observância dos limites de aplicação por emissor e modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM nº 555/14.

3.6. O objeto do Fundo e sua Política de Investimento descritos acima não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, respeitado, ainda, o quórum de deliberação estabelecido neste Regulamento.

3.7. É permitido ao Fundo a realização de operações com derivativos, desde que utilizadas para fins de proteção patrimonial (hedge) e a exposição do Fundo a tais operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.

3.8. Após a realização de cada uma das Emissões de Cotas do Fundo, a Gestora deverá investir em Ativos Imobiliários, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) dos recursos captados no âmbito da referida Emissão, no prazo de até 6 (seis) meses do efetivo término da respectiva captação. Este prazo poderá ser prorrogado por igual período mediante justificativa por escrito da Gestora aos cotistas do Fundo e à CVM.

CAPÍTULO IV

DAS CARACTERÍSTICAS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS

4.1. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular (“Cotas”).

4.2. O valor das Cotas do Fundo será calculado pela divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de Cotas em circulação.

4.3. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome dos titulares de Cotas do Fundo (“Cotistas”), a qualque momento, e o extrato das contas de depósito representará o número de Cotas pertencentes aos Cotistas.

4.4. As Cotas conferem a seus titulares direitos patrimoniais e políticos iguais.

4.4.1. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas, devendo o Cotista exercer o direito de voto no interesse do Fundo.

4.4.2. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Instituição Administradora, a Gestora e o Consultor Imobiliário, se houver; (b) os sócios, diretores e funcionários da Instituição Administradora, da Gestora e do Consultor Imobiliário, se houver; (c) empresas

ligadas à Instituição Administradora, à Gestora e ao Consultor Imobiliário, se houver, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

4.4.3. Não se aplica a vedação acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a) a (f); (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o Parágrafo 2º do artigo 12 da Instrução CVM 472.

4.4.4. Os Cotistas participarão em igualdade de condições dos lucros distribuídos tomando-se por base a totalidade das Cotas subscritas, sem levar em consideração o percentual de Cotas ainda não integralizadas.

4.4.5. Os Cotistas do Fundo (i) não poderão exercer direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo ou cujos créditos lastreiam a emissão dos Ativos Imobiliários, mas serão os únicos beneficiários de seus frutos e rendimentos, nos termos e condições deste Regulamento; e (ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

4.5. De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei n.º 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM 472, as Cotas do Fundo não serão resgatáveis, observado que estão serão amortizadas e liquidadas conforme o previsto no Suplemento da respectiva Emissão.

4.6. Não será cobrada taxa de saída dos Cotistas do Fundo.

4.6.1. O Fundo poderá cobrar taxa de ingresso para o investimento em mercado primário nas Cotas de uma ou mais Emissões, conforme venha a ser especificamente previsto no Suplemento da respectiva Emissão.

4.7. As Cotas do Fundo, após integralizadas, serão negociadas única e exclusivamente na BM&FBovespa.

4.7.1. O subscritor não poderá, qualquer que seja a forma, transferir a terceiros as Cotas que tiver subscrito de uma determinada Emissão, enquanto não tiver integralizado a totalidade das séries subscritas. Será, no entanto admitida a transferência das Cotas a terceiros no caso da

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operação abranger a totalidade das Cotas, integralizadas ou não, de uma determinada Emissão e desde que o cessionário ou adquirente assuma a responsabilidade de integralizar as Cotas ainda não integralizadas.

4.7.2. As Xxxxx apenas poderão ser negociadas pelos Cotistas junto a investidores que se classifiquem como investidores qualificados, observado ainda o valor mínimo de investimento inicial do Fundo.

4.7.3. Caberá à instituição intermediári verificar se o investidor interessado em adquirir Cotas do Fundo em mercado secundário e a transação a ser realizada por este atendem aos requisitos estabelecidos neste Regulamento para o investimento inicial no Fundo.

4.7.4. Cumpridos os requisitos estabelecidos neste Regulamento e apresentado o pedido de transferência, deverá a instituição prestadora de serviços de cotas escriturais efetivá-la no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis.

4.7.5. A Instituição Administradora poderá determinar a suspensão dos serviços de transferência de Cotas nos períodos que antecederem as datas fixadas para a distribuição de dividendos, para a amortização parcial das Cotas ou para a realização de Assembléia Geral, vedada a suspensão desses serviços por prazo superior, em cada caso, a 10 (dez) dias consecutivos e, durante o ano, a 90 (noventa) dias, ressalvada a possibilidade de suspensão desses serviços pelo prazo necessário à realização de Assembléia Geral mediante processo de consulta.

4.7.6. A suspensão dos serviços de transferência deverá ser comunicada ao mercado e aos Cotistas mediante publicação no jornal utilizado para divulgação de informações sobre o Fundo.

4.8. As Cotas de cada emissão do Fundo serão objeto de (i) oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, (“Instrução CVM 400”), (ii) oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 476”), respeitadas, ainda, em ambos os casos, as disposições da Instrução CVM 472, ou (iii) quaisquer ofertas permitidas em acordo com a legislação brasileira, respeitado o público-alvo do Fundo.

4.9. O patrimônio inicial do Fundo será formado pelas Cotas representativadas da primeira emissão (“Primeira Emissão”), nos termos do Suplemento da Primeira Emissão anexo a este Regulamento.

4.10. Caso entenda necessário para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento do Fundo, a Instituição Administradora poderá autorizar futuras emissões de cotas do Fundo, independente de aprovação prévia dos Cotistas e alteração deste

Regulamento, em comum acordo com o Consultor Imobiliário e desde que limitadas ao montante máximo de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) (“Capital Autorizado”).

4.10.1. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões de Cotas, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial, o montante mínimo para a subscrição das Cotas, a modalidade e o regime da oferta pública de distribuição de tais novas Cotas.

4.10.2. Por ocasião da Primeira Emissão ou novas emissões de Cotas do Fundo, será admitida a subscrição parcial das Cotas ofertadas, conforme determinado pela Instituição Administradora ou pela Assembleia Geral, conforme o caso, e mediante cancelamento do saldo não colocado findo o prazo da distribuição.

4.10.3. A Instituição Administradora ou a Assembleia Geral, conforme o caso, deverá fixar o preço de emissão das Cotas levando em consideração o valor patrimonial das Cotas em circulação e/ou sua cotação em bolsa, se houver, bem como as perspectivas de rentabilidade do Fundo.

4.10.4. Os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na exata proporção de sua respectiva participação, inclusive em emissões autorizadas peloa Institução Administradora.

4.10.5. A subscrição das Cotas no âmbito de cada oferta pública será efetuada mediante assinatura do pedido de reserva e/ou do boletim de subscrição, que especificará as respectivas condições de subscrição e integralização, e do termo de adesão ao Regulamento, por meio do qual o investidor deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e cláusulas das disposições do presente Regulamento, em especial daquelas referentes à política de investimento.

4.10.6. A integralização das Cotas de cada emissão deverá ser realizada em moeda corrente nacional.

4.10.7. A Instituição Administradora poderá admitir que a integralização das Cotas seja realizada em imóveis ou em direitos relativos a imóveis. A Instituição Administradora poderá dispensar a elaboração de laudo de avaliação para integralização em bens e direitos, sem prejuízo da manifestação da Assembleia Geral de Cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito.

CAPÍTULO V

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO, DE RETENÇÃO DOS RESULTADOS DO FUNDO E DE AMORTIZAÇÃO DAS COTAS

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5.1. Entende-se por resultado do Fundo, os rendimentos oriundos dos Ativos, bem como o produto decorrente de eventual venda ou cessão dos direitos reais dos Ativos, conforme o caso, subtraídas as despesas operacionais e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor.

5.2. O Fundo deverá observar a seguinte política de destinação de resultado:

I - O Fundo distribuirá aos Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e

II - Os lucros auferidos mensalmente pelo Fundo, conforme prevista no caput deste artigo, serão distribuídos aos Cotistas até o 15º (décimo quinto) dia do mês imediatamente subsequente ao de referência, ou, no caso deste não ser um Dia Útil, o Dia Útil imediatamente anterior, a título de antecipação dos lucros do semestre a serem distribuídos.

5.2.1. As Cotas poderão ser amortizadas parcialmente, nos termos deste Regulamento e do suplemento da respectiva Emissão.

CAPÍTULO VI

DA ADMINISTRAÇÃO

6.1. Compete à Instituição Administradora, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 472 e por este Regulamento:

I - realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem, direta ou indiretamente, com o funcionamento e a manutenção do Fundo;

II - exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de propor ações, interpor recursos e oferecer exceções;

III - abrir e movimentar contas bancárias em nome do Fundo; IV – adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo; V - transigir;

V - representar o Fundo em juízo ou fora dele;

VI - solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas do Fundo; e

VII – decidir pela emissão de novas cotas do Fundo, observados os limites e condições previstos neste Regulamento.

6.2. A Instituição Administradora proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando-os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante a contratação de terceiros, podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Instituição Administradora, desde que tais empresas sejam devidamente habilitadas para a prestação de tais serviços, desde que não acarrete ao Fundo custos adicionais aos já previstos a título de Taxa de Administração, salvo no caso dos incisos IV e V abaixo, que serão considerados como despesas do Fundo:

I - manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

II - atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; III - escrituração das Cotas;

IV - custódia de ativos financeiros; V - auditoria independente; e

VI - gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.

6.2.1. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do Fundo compete exclusivamente à Instituição Administradora, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo.

6.3. A Instituição Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

I – distribuição de cotas;

II – consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Instituição Administradora e, se for o caso, a Gestora, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

III – empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar

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dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

IV – formador de mercado para as cotas do Fundo.

6.3.1. Os serviços a que se referem os incisos I, II e III acima podem ser prestados diretamente pela Instituição Administradora ou por terceiros, podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Instituição Administradora, desde que, em qualquer dos casos, tais empresas sejam devidamente habilitadas. É vedado à Instituição Administradora, à Gestora e ao consultor especializado, se houver, o exercício da função de formador de mercado para as cotas do Fundo, sendo que a contratação de partes a eles relacionadas para o exercício da referida função deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas.

6.4. As decisões da Instituição Administradora e/ou da Gestora, conforme aplicável, quanto ao exercício de direito de voto serão tomadas de forma diligente, como regra de boa governança, mediante a observância da política de voto, a qual pode ser encontrada no seguinte link xxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/XxxXxxxx/Xxxxxxx/Xxxxxxxxxx.xxxx, com o objetivo de preservar os interesses do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável às atividades de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários.

CAPÍTULO VII

OBRIGAÇÕES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

7.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços estabelecidos na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, a Instituição Administradora deve :

I – selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do fundo, conforme sua Política de Investimentos prevista neste Regulamento;

II - providenciar, às expensas do Fundo, a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais imóveis:

(a) não integram o ativo da Instituição Administradora;

(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Instituição Administradora;

(c) não compõem a lista de bens e direitos da Instituição Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Instituição

Administradora;

(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Instituição Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

III - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

(a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

(b) o livro de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas;

(c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;

(d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

(e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos Representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos da Instrução CVM 472.

IV - celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

V - receber rendimentos ou quaisquer outros valores devidos ao Fundo;

VI - custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

VII - manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo, caso representem mais de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, respeitado o disposto na regulamentação em vigor;

VIII - no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso II, acima, até o término do procedimento;

IX - dar cumprimento aos deveres de informação previstos na regulamentação em vigor;

X - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

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XI - observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e

XII - controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Ativos Imobiliários sob sua responsabilidade.

CAPÍTULO VIII

VEDAÇÕES À INSTITUIÇÃO ADMINSTRADORA

8.1. Observadas as vedações estabelecidas aos prestadores de serviços na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, é vedado à Instituição Administradora, à Gestora e ao Consultor Imobiliário, conforme o caso, no exercício de suas atribuições e utilizando recursos ou Ativos do Fundo:

I - receber depósito em sua conta corrente;

II - conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

III – contrair ou efetuar empréstimo;

IV - prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

V - aplicar no exterior os recursos captados no país;

VI - aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

VII - vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

VIII - prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

IX – realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre

(i) o Fundo e a Instituição Administradora, a Gestora ou ao consultor, conforme aplicável; (ii) o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo; (iii) o Fundo e os Representantes dos Cotistas; e (iv) o Fundo e o empreendedor, ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral,;

X – constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

XI - realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;

XII - realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XIII – realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e

XIV - praticar qualquer ato de liberalidade.

8.1.1. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO IX

DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

9.1. – Gestão: A RIO BRAVO INVESTIMENTOS LTDA. sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n.º 6.051, de 27 de julho de 2000, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet n.º 000, xxxxx X, 0x andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 03.864.607/0001-08 (“Gestora”), desempenhará os serviços de gestão dos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo e atividades relacionadas a esse serviço.

9.1.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços do Fundo estabelecidos na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, o contrato firmado entre a Instituição Administradora e a Gestora deverá prever como parte dos serviços a serem prestados pela Gestora, entre outros, os seguintes:

I – Adquirir, alienar e gerenciar os Ativos Imobiliários e os Ativos Financeiros da carteira de investimentos do Fundo, observada a política de investimento e os critérios de diversificação da carteira de investimentos do Fundo previstos neste Regulamento e na legislação e regulamentação vigente;

II – buscar obter a melhor rentabilidade para o Fundo, analisando e selecionando os Ativos Imobiliários; e

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III – elaborar as análises financeiras do Fundo, bem como realizar o controle de suas finanças.

9.4. Consultor imobiliário: Sem prejuízo da possibilidade do Fundo contratar outros consultores especializados, nos termos da regulamentação em vigor, a Instituição Administradora atuará ainda como consultora imobiliária do Fundo (“Consultor Imobiliário”). A remuneração devida ao Consultor Imobiliário estará inclusa na Taxa de Administração do Fundo.

9.4.1. O contrato a ser firmado entre o Fundo e o Consultor Imobiliário deverá prever como parte dos serviços a serem prestados pelo Consultor Imobiliário, entre outros, os seguintes:

I – realizar a prospecção e originação de CRI;

II – fornecer à Gestora todos os documentos que amparam os CRI apresentados ao Fundo, incluindo, sem limitação e quando aplicável, (a) cópia dos respectivos contratos representativos dos direitos creditórios imobiliários, (b) termo de securitização, (c) matrícula de imóveis, e todo e qualquer documento solicitado ou produzido pelo Consultor Imobiliário nos seus processos internos de estruturação dos CRI e (d) material explicativo dos CRI contendo (i) seus termos e condições gerais, (ii) os critérios de elegibilidade adotados na seleção dos créditos imobiliários

(iii) as características do(s) empreendimento(s) e do(s) originadores dos créditos imobiliários;

III - orientar a Gestora nas negociações para aquisições de novos CRI que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo; e

IV – orientar a Gestora em quaisquer questões relativas aos investimentos em CRI já realizados pelo Fundo; e

V - elaborar relatório periódico ao Fundo contendo a evolução dos créditos imobiliários que servem de lastro para os CRI.

CAPÍTULO X

DA RESPONSABILIDADE

10.1. A Instituição Administradora, a Gestora e Consultor Imobiliário, se houver, dentre as atribuições que lhe são conferidas nos termos deste Regulamento e da Instrução CVM 472, no limite de suas responsabilidades, serão responsáveis de forma não solidária por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes: (a) de atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (b) da legislação e regulamentação em vigor, deste Regulamento e/ou de atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM 472, deste Regulamento, da deliberação dos Representantes dos Cotistas (conforme definido

abaixo), ou ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas.

10.1.1. A Instituição Administradora, a Gestora e Consultor Imobiliário, não serão responsabilizadas nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por eles assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares.

10.2. A Instituição Administradora, a Gestora e Consultor Imobiliário, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos, salvo nas hipóteses previstas na Cláusula 10.1. acima, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo-se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pela Instituição Administradora, pela Gestora, se houver, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e/ou seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos.

10.2.1. A obrigação de ressarcimento imediato prevista no caput deste artigo abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo.

10.2.2. O disposto neste artigo prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva.

10.2.3. A obrigação de ressarcimento imediato aqui prevista está condicionada a que a Instituição Administradora, a Gestora e Consultor Imobiliário, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos notifiquem o Fundo e o Representante dos Cotistas, se houver, acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, através do Representante dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando a Instituição Administradora desde logo autorizado a constituir “ad referendum”, a previsão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação.

CAPÍTULO XI

DA REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

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11.1. A Instituição Administradora receberá, pelos serviços de administração e gestão do Fundo, uma remuneração correspondente a 1% (um por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo representada pelos Ativos Imobiliários, apurada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis e paga mensalmente no dia 15 (quinze) do mês subsequente (“Taxa de Administração”).

11.1.1. Além dos honorários previstos no item 11.1, também será devida à Instituição Administradora, a título de Taxa de Administração, a quantia equivalente ao valor dos serviços de escrituração, controladoria e contabilidade, conforme discriminadas nos respectivos contratos, celebrados entre este e a Instituição Administradora, cuja cópia encontra-se disponível na sede da Instituição Administradora.

11.2. Caberá ao auditor independente responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do Fundo analisar os cálculos elaborados pela Instituição Administradora, relativos aos correspondentes registros contábeis e cada um dos pagamentos de Taxa de Administração efetuados, de forma a opinar sobre tais fatos nos pareceres relativos às demonstrações financeiras do Fundo.

11.3. A Instituição Administradora é responsável pelas despesas com remuneração de seus funcionários ou prepostos decorrentes de contratação não específica para a administração do Fundo. Todas as demais serão debitadas do Fundo, conforme disposto neste Regulamento.

11.4. A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda ao montante total da Taxa de Administração.

11.5. Não será devida taxa de performance pelo Fundo.

CAPÍTULO XII

DA SUBSTITUIÇÃO, RENÚNCIA E DESCREDENCIAMENTO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA, DA GESTORA E DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO

12.1. A Instituição Administradora, a Gestora e o Consultor Imobiliário, se houver, deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

12.1.1. Na hipótese de renúncia da Instituição Administradora, Gestora ou Consultor Imobiliário, a Instituição Administradora fica obrigada a:

I - convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Instituição Administradora,

ainda que após a renúncia desta; e

II - permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger o substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

12.1.2. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso a Instituição Administradora não convoque a Assembleia Geral de que trata o item acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

12.2. No caso de liquidação extrajudicial da Instituição Administradora caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM 472, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição da nova Instituição Administradora e a liquidação ou não do Fundo.

12.2.1. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger nova Instituição Administradora no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial da Instituição Administradora, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do Fundo.

12.3. Caso a Instituição Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

12.3.1. No caso de destituição da Instituição Administradora e/ou da Gestora, se houver: (a) os valores devidos a título de Taxa de Administração serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e

(b) o Fundo arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

12.4. Na hipótese de descredenciamento da Instituição Administradora ou da Gestora, se houver, para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará a Instituição Administradora obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas

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emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas.

12.4.1. No caso de descredenciamento da Instituição Administradora, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.

12.4.2. No caso de descredenciamento da Gestora, , se houver, a Instituição Administradora exercerá temporariamente as funções da Gestora até a eleição do respectivo substituto.

CAPÍTULO XIII

DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

13.1. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: I – demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição Administradora;

II – alteração do Regulamento do Fundo, ressalvado o disposto no Artigo 13.2;

III – destituição ou substituição da Instituição Administradora e a escolha de sua substituta;

IV – instituição ou aumento de Cotas emitidas a critério da Instituição Administradora (capital autorizado) e emissão de novas Cotas;

V- fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

VI - dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no presente Regulamento;

VII - alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

VIII – apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo, quando obrigatório;

IX - eleição e destituição dos Representantes dos Cotistas, bem como fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

X – alteração do prazo de duração do Fundo;

XI – amortização de capital do Fundo, exceto quando previstas neste Regulamento ou se tratar de amortização programada, conforme Suplemento da respectiva Emissão;

XII – aprovação de situações de conflito de interesse quando não expressamente tratadas neste Regulamento;

XIII - contratação de formador de mercado; XIV –alteração da Taxa de Administração; e

XV - destituição ou substituição da Gestora e do Consultor Imobiliário e a escolha de seus respectivos substitutos.

13.1.1. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

13.2. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais (tais como alteração na razão social, endereço e telefone) da Instituição Administradora ou qualquer outro prestador de serviços identificados neste Regulamento, quando a decisão a respeito dessa substituição couber exclusivamente à Instituição Administradora, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a indispensável comunicação aos Cotistas.

13.3. Compete à Instituição Administradora convocar a Assembleia Geral de Cotistas.

13.3.1. A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.

13.3.2. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista.

13.4. A convocação e instalação de Assembleias Gerais de Cotistas observarão, no que couber e desde que não contrariar as disposições das normas específicas aplicáveis ao Fundo, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento.

13.5. A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer:

I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e

II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias.

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13.5.1. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a ordem do dia.

13.5.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas.

13.6. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária.

13.6.1. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

13.6.2. O percentual referido acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral.

13.7. A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação.

13.8. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão registradas em ata lavrada em livro próprio.

13.9. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472.

13.9.1. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Instituição Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto.

13.9.2. Os Cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido acima serão considerados como ausentes para fins do quórum na Assembleia Geral de Cotistas.

13.9.3. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Instituição Administradora por carta, correio eletrônico ou telegrama, em qualquer dos casos, com comprovante de entrega.

13.10. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas, respeitados os quóruns de aprovação.

13.11. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quórum especial previstas no artigo 13.12 abaixo.

13.12. As matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIV do artigo 13.1 deste Regulamento dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes, desde que representem:

I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais do que 100 (cem) cotistas; ou

II – metade, no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas.

13.12.1. Os percentuais referidos acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do Fundo indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à Instituição Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

13.13. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

13.14. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto neste Regulamento.

13.15. O pedido de procuração, encaminhado pela Instituição Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

I – conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

II – facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

III – ser dirigido a todos os Cotistas.

13.5.1. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento)

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ou mais do total de Cotas emitidas, solicitar à Instituição Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima.

13.5.2. A Instituição Administradora do Fundo que receber a solicitação acima deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

14.5.3. O pedido deverá ser acompanhado de:

I – reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

II – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

13.5.4. A Instituição Administradora não poderá:

I – exigir quaisquer outras justificativas para o pedido; II – cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

III – condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos acima.

13.5.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Instituição Administradora serão arcados pelo Fundo.

CAPÍTULO XIV

DOS CONFLITOS DE INTERESSE

14.1. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Instituição Administradora, a Gestora ou o consultor, conforme aplicável, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

14.2. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

I – a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Instituição Administradora, da Gestora, do consultor, conforme aplicável, ou de pessoas a eles ligadas;

II – a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Instituição Administradora, a Gestora, o consultor, conforme aplicável, ou pessoas a eles ligadas;

III – a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Instituição Administradora, da Gestora ou do consultor, conforme aplicável, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

IV – a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Instituição Administradora ou à Gestora, se houver, para prestação dos serviços referidos no artigo 6.2 deste Regulamento, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo; e

V - a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Instituição Administradora, da Gestora, do consultor, conforme aplicável, ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do Art. 46 da Instrução CVM 472.

14.3. Consideram-se pessoas ligadas:

I – a sociedade controladora ou sob controle da Instituição Administradora, da Gestora, do consultor, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

II – a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Instituição Administradora, da Gestora ou do consultor, conforme aplicável, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Instituição Administradora, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

III – parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

14.4. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Instituição Administradora, à Gestora ou ao consultor, conforme aplicável.

CAPÍTULO XV

DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

15.1. A Assembleia Geral dos Cotistas poderá nomear até 1 (um) representante, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas (“Representantes dos Cotistas”).

15.2. A eleição dos Representantes dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes, desde que representem, no mínimo:

I – 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou

II – 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem)

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cotistas.

15.3. A função de Representantes dos Cotistas é indelegável.

15.4. Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

I – ser cotista do Fundo;

II – não exercer cargo ou função na Instituição Administradora, em sociedade controladora, diretamente controladas, em coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Instituição Administradora, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III – não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

IV – não ser administrador, gestor ou consultor de outros fundos de investimento imobiliário; V – não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

VI – não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

15.4.1. Compete ao Representante dos Cotistas já eleito informar à Instituição Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

15.4.2. Compete aos Representantes dos Cotistas, exclusivamente:

I – fiscalizar os atos da Instituição Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II – emitir formalmente opinião sobre as propostas da Instituição Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas cotas (exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do art. 30 da Instrução CVM 472), transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;

III – denunciar à Instituição Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que

descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo;

IV – analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;

V – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

VI – elaborar relatório que contenha, no mínimo: a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; b) indicação da quantidade de cotas de emissão do Fundo detida por cada um dos Representantes dos Cotistas; c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e

VII – exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.

15.4.3. Os Representantes dos Cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

15.5. Os Representantes dos Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na Assembleia Geral de cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do fundo, permitida a reeleição.

15.6. Os Representantes dos Cotistas não receberão qualquer tipo de remuneração pelo exercício de suas funções, salvo se aprovado o contrário em Assembleia Geral de Cotistas que eleger o representante de cotista.

CAPÍTULO XVI

DO EXERCÍCIO SOCIAL

16.1. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

CAPÍTULO XVII

DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

17.1. Caberá à Assembleia Geral de Cotista deliberar afirmativamente pela dissolução ou liquidação do Fundo, determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar que, antes do término da liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre os Cotistas dos recursos apurados no curso da liquidação, em prazo a ser definido pela referida Assembleia Geral de Cotista, na proporção em que os Ativos do Fundo forem sendo liquidados.

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17.1.1. Os Cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do Fundo na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo quando deliberada a sua dissolução/liquidação.

17.1.2. A liquidação do Fundo será feita, necessária e obrigatoriamente, pela Instituição Administradora, sendo vedado à Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela transferência dessa atribuição para quem quer que seja.

17.1.3. O Fundo poderá amortizar parcialmente as suas Cotas.

17.2. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data da última demonstração financeira auditada e a data da efetiva liquidação do Fundo.

17.2.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

17.3. Liquidado o Fundo, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Instituição Administradora e a Gestora, se houver, e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa destes.

17.3.1. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da Instituição Administradora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Instituição Administradora do respectivo processo.

17.3.2. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Instiuição Administradora de figurar como parte dos processos.

17.4. A Insituição Administradora e a Gestora, se houver, em hipótese alguma, após a partilha, substituição ou renúncia, serão responsáveis por qualquer depreciação dos Ativos ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

17.5. Após a partilha dos Ativos, a Instituição Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15

(quinze) dias, da seguinte documentação:

I - o termo de encerramento firmado pela Instituição Administradora, em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;

II - a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do auditor independente; e

III - o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.

CAPÍTULO XVIII

DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

18.1. Nos termos do artigo 15, inciso XXII, da Instrução CVM 472, a Instituição Administradora compromete-se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo e/ou aos seus Cotistas, incluindo, mas não se limitando, as seguintes hipóteses: (i) caso a quantidade de Cotistas do Fundo se torne inferior a 50 (cinquenta); e (ii) caso as Cotas deixem de ser negociadas em mercado de bolsa ou de balcão organizado.

18.1.1. A Instituição Administradora informará o Cotisto pessoa física cujas Cotas passem a representar participação superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do Fundo, a fim de que este possa tomar as providências que entender cabíveis.

18.1.2. A versão integral da política de divulgação de fato relevante adotada pelo Fundo poderá ser consultada pelos Cotistas no endereço eletrônico da Instituição Administradora: xxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/XxxXxxxx/Xxxxxxx/Xxxxx_x_Xxxxxxxxxx.xxxx.

18.1.3. Não haverá restrições quanto ao limite máximo de propriedade de Cotas do Fundo por um único investidor, ficando ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em imóveis que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada percentual de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

18.1.4. O Fundo não investirá em empreendimentos imobiliários cujo sócio, incorporador ou construtor seja Cotista detentor de cotas que representem percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, de modo a não alterar o tratamento tributário aplicável ao Fundo, conforme o disposto no Artigo 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada.

CAPÍTULO XIX

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FATORES DE RISCO

19.1. Os potenciais investidores devem, antes de tomar uma decisão de investimento nas Cotas do Fundo, analisar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento e, em particular, avaliar fatores de risco de investimento no Fundo, incluindo mas não se limitando aos descritos abaixo:

a) Riscos associados ao Brasil e a fatores macroeconômicos

a.1) Riscos relacionados a fatores macroeconômicos, políticas governamentais e globalização

Dentro de sua Política de Investimento e da regulamentação em vigor, o Fundo desenvolve suas operações exclusivamente no mercado brasileiro, estando portanto sujeito à influência das políticas governamentais. Na medida em que o governo se utiliza de instrumentos de política econômica, tais como regulação da taxa de juros, interferência na cotação da moeda brasileira e sua emissão, alteração da alíquota de tarifas públicas, nível de rigidez no controle dos gastos públicos, criação de novos tributos, entre outros, pode produzir efeitos diretos e/ou indiretos sobre os mercados, especialmente o de capitais e o imobiliário.

Por atuar no mercado brasileiro, o Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica e a ajustes nas regras dos instrumentos utilizados no mercado imobiliário, praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais, podendo gerar mudanças nas práticas de investimento do setor.

Além disso, em um momento em que o inter-relacionamento das economias mundiais é muito intenso e a necessidade de capital externo, sobretudo para as nações em desenvolvimento, é significativa, a credibilidade dos governos e a implementação de suas políticas tornam-se fatores fundamentais para a sustentabilidade das economias.

Consequentemente, impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e taxas de juros elevadas, resultantes de políticas internas ou fatores externos, podem influenciar os resultados do Fundo.

Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, poderão resultar em perdas aos Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o ADMINISTRADOR, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

b) Riscos relacionados ao investimento em Cotas

b.1) Risco relacionado à liquidez

Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, que ainda não movimentam volumes significativos de recursos, com um número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da extinção do fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das Cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário.

Como resultado, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário terem dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado.

b.2) Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos ativos

Apesar de o Fundo ter sua carteira de investimentos constituída por CRI, LH e LCI, a propriedade de Cotas do Fundo não confere aos seus titulares propriedade sobre os CRI, as LH ou as LCI.

b.3) Risco tributário

A Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Ainda de acordo com a mesma Lei, os dividendos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal que o benefício fiscal de que trata (i) será concedido somente nos casos em que o fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e que (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo

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fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

b.4) Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação

O risco tributário engloba também o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Embora no atual governo não existam perspectivas de mudanças que venham a gerar impactos negativos na tributação dos fundos de investimento imobiliário, existe o risco de, por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, as atuais regras virem a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária.

b.5) Riscos jurídicos

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

b.6) Ausência de garantia

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do GESTOR, do Consultor Imobiliário, do Escriturador ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas.

c) Riscos associados ao investimento no Fundo

c.1) Riscos relativos à rentabilidade do investimento

O investimento nas Cotas do Fundo é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos Imobiliários. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com a amortização e resgate dos CRI, das LH e das LCI que o Fundo venha a investir.

c.2) Risco de decisões judiciais desfavoráveis.

O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível e tributária. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes para cumprir com os custos decorrentes de tais processos, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

c.3) Risco quanto à Política de Investimento do Fundo

Os recursos do Fundo serão preponderantemente aplicados em CRI, além de LH e LCI, observado o disposto na Política de Investimento descrita neste Regulamento. Portanto, trata- se de um fundo genérico, que pretende investir em tais Ativos Imobiliários, mas que nem sempre terá, no momento em que realiza uma nova Emissão, uma definição exata de todos os Ativos Imobiliários que serão adquiridos para investimento.

Pode ocorrer que as Cotas de uma determinada Emissão não sejam todas subscritas e os recursos correspondentes não sejam obtidos, fato que obrigaria o Gestor a rever a sua estratégia de investimento. Por outro lado, o sucesso na colocação das Cotas de uma determinada Emissão não garante que o Fundo encontrará Ativos Imobiliários com as características que pretende adquirir ou em condições que sejam economicamente interessantes para os Cotistas. Em último caso, o Gestor poderá desistir das aquisições e propor, observado o disposto neste Regulamento, a amortização parcial das Cotas do Fundo ou sua liquidação, sujeitas a aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.

Considerando-se que por ocasião de cada Emissão ainda não se terá definido todos os Ativos Imobiliários a serem adquiridos, o Cotista deverá estar atento às informações a serem divulgadas aos Cotistas sobre as aquisições do Fundo, uma vez que existe o risco de uma escolha inadequada dos Ativos Imobiliários pelo Administrador e pelo Consultor Imobiliário, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas.

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c.4) Riscos relativos aos CRI

O Governo Federal com freqüência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas possuem isenção no pagamento de imposto de renda sobre rendimentos de CRI. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI para os investidores. Por força da Lei 12.024 de 27 de agosto de 2009, conforme alterada, os rendimentos advindos de CRI auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos de imposto de renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo esperada pelos Cotistas.

c.5) Riscos relativos ao setor de securitização imobiliária e às companhias securitizadoras

Os CRI poderão vir a ser negociados com base no registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido por essa autarquia, a companhia securitizadora emissora destes CRI, deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a securitizadora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.

A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos.” Em seu parágrafo único, prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Ainda que a companhia securitizadora emissora dos CRI, institua regime fiduciário sobre os créditos imobiliários que constituam o lastro dos CRI, por meio do termo de securitização, e tenha por propósito específico a emissão de certificados de recebíveis imobiliários, caso prevaleça o entendimento previsto no dispositivo acima citado, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista que a securitizadora eventualmente venha a ter poderão concorrer com o Fundo, na qualidade de titular dos CRI, sobre o produto de realização dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão dos CRI, em caso de falência. Nesta hipótese, pode ser que tais créditos imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento das obrigações da securitizadora, com relação às despesas envolvidas na emissão de tais CRI.

c.6) Riscos relativos aos créditos imobiliários que lastreiam os CRI

Para os contratos que lastreiam a emissão dos CRI em que os devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos créditos imobiliários, esta antecipação poderá afetar, total

ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ou resgate dos CRI, bem como a rentabilidade esperada do papel.

Para os CRI que possuam condições para a ocorrência de vencimento antecipado do contrato lastro dos CRI, a companhia securitizadora emissora dos CRI, promoverá o resgate antecipado dos CRI, conforme a disponibilidade de recursos financeiros. Assim, os investimentos do Fundo nestes CRI poderão sofrer perdas financeiras no que tange a não realização do investimento realizado (retorno do investimento ou recebimento da remuneração esperada), bem como o Gestor poderá ter dificuldade de re-investir os recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração do CRI.

A capacidade da companhia securitizadora emissora dos CRI, de honrar as obrigações decorrentes dos CRI depende do pagamento pelo(s) devedor(es) dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão dos CRI e da excussão das garantias eventualmente constituídas. Os créditos imobiliários representam créditos detidos pela securitizadora contra o(s) devedor(es), correspondentes aos saldos do(s) contrato(s) imobiliário(s), que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais, bem como os respectivos acessórios. O patrimônio separado constituído em favor dos titulares dos CRI não conta com qualquer garantia ou coobrigação da securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelo Fundo, e pelos demais titulares dos CRI, dos montantes devidos, conforme previsto nos termo de securitização, depende do recebimento das quantias devidas em função do(s) contrato(s) imobiliário(s), em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira do(s) devedor(es) poderá afetar negativamente a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações no que tange ao pagamento dos CRI pela securitizadora.

c.7) Riscos atrelados aos fundos investidos

O Administrador, o Gestor e o Consultor Imobiliário desenvolvem seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do Fundo. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o Administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos fundos em cujas cotas o Fundo venha a investir, hipóteses em que o Administrador, o Gestor e/ou o Consultor Imobiliário não responderão pelas eventuais consequências.

c.8)Risco de aporte de recursos adicionais

Em caso de perdas e prejuízos na carteira de investimentos do Fundo que acarretem em patrimônio negativo do Fundo, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo, além do valor de subscrição e integralização de suas Cotas.

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c.9) Risco de o Fundo não captar a totalidade dos recursos

Existe a possibilidade de que ao final do prazo de distribuição não sejam subscritas todas as Cotas da respectiva Emissão realizada pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um patrimônio menor que o estimado. Tal fato pode ensejar uma redução na expectativa de rentabilidade do Fundo.

c.10)Risco de oscilação do valor das Cotas por marcação a mercado

Os Ativos Financeiros em que o Fundo venha a investir devem ser “marcados a mercado”, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação; como consequência, o valor da Cota do Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive no decorrer do dia.

c.11) Risco de o Fundo não ser constituído

Existe a possibilidade de o Fundo não vir a ser constituído, caso não seja subscrito no âmbito da 1ª Emissão o valor mínimo estabelecido no respectivo Suplemento. Assim, caso tal valor mínimo não seja atingido, o Administrador irá ratear, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, os recursos financeiros captados pelo Fundo na referida Emissão e os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fixa realizadas no período, deduzidos os tributos incidentes.

c.12) Risco de inexistência de quorum nas deliberações a serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas

Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quorum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quorum na instalação (quando aplicável) e na votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias podem ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.

c.13) Risco de conflito de interesses

O Regulamento prevê a contratação de empresas do mesmo grupo do Administrador para a prestação de serviços de consultoria especializada e gestão da carteira de investimentos do Fundo. Além disso, a Política de Investimentos do Fundo estabelece que poderão ser adquiridos pelo Fundo, ativos cuja estruturação, distribuição, emissão e/ou administração / gestão, conforme aplicável, tenha sido realizada pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Consultor Imobiliário, por quaisquer dos Cotistas, por outras empresas a estes ligadas ou por

qualquer outro terceiro que possa vir a ter interesse na operação. Tendo em vista a exclusividade do Consultor Imobiliário em originar e/ou indicar Ativos Imobiliários para a aquisição pelo Fundo, o Consultor Imobiliário poderá optar pela indicação de Ativos Imobiliários estruturados por afiliados do Consultor Imobiliário, em detrimento de Ativos Imobiliários, cuja rentabilidade possa ser mais vantajosa ao Fundo.

c.14) Risco relativo à concentração e pulverização

Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

O Fundo destinará os recursos provenientes da distribuição de suas Cotas para a aquisição dos Ativos Imobiliários, que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento.

Independentemente da possibilidade de o Fundo adquirir diversos direitos creditórios vinculados a imóveis, inicialmente, o Fundo irá deter um número limitado de Ativos Imobiliários, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, mesmo que temporária.

c.15) Risco relativo à ausência de novos investimentos em CRIs

Os Cotistas estão sujeitos ao risco decorrente do Consultor Imobiliário, de tempos em tempos, não ser capaz de originar e/ou indicar CRIs em condições atraentes ao Fundo, hipótese em que os recursos do Fundo permanecerão aplicados em outros Ativos Imobiliários ou Ativos Financeiros, nos termos previstos neste Regulamento.

c.16) Risco decorrente das operações no mercado de derivativos

A contratação de instrumentos derivativos pelo Fundo, mesmo se essas operações sejam projetadas para proteger a carteira, poderá aumentar a volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retorno nas suas operações, não produzir os resultados desejados e/ou poderá provocar perdas do patrimônio do Fundo e de seus Cotistas. ESTE Fundo DE INVESTIMENTO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS.

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d) Riscos associados ao investimento em imóveis

d.1) Risco de Desapropriação

O investimento do Fundo em Ativos Imobiliários, por se tratar de investimento em direitos creditórios vinculados a imóveis, está sujeito à possibilidade de ocorrer a desapropriação, parcial ou total, do imóvel a que estiver vinculado o respectivo Ativo Imobiliário. Tal desapropriação pode acarretar a interrupção, temporária ou definitiva, do pagamento dos Ativos Imobiliários relativos aos referidos imóveis.

Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor dos direitos creditórios de que o Fundo venha a ser titular relativamente a tal imóvel, nem mesmo que tal valor de indenização seja integralmente transferido ao Fundo.

d.2) Risco de Sinistro

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis vinculados aos Ativos Imobiliários objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.

d.3) Risco das Contingências Ambientais

Por se tratarem os Ativos Imobiliários de investimento em direitos creditórios vinculados a imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) pelo originador dos direitos creditórios e, eventualmente, na rescisão dos contratos de compra e venda dos imóveis e na interrupção do fluxo de pagamento dos CRI, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do Fundo.

CAPÍTULO XX

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

20.1. Para fins deste Regulamento, dia útil será qualquer dia que não seja um sábado, domingo ou feriado nacional, ou em dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário na sede da Instituição Administradora ou não houver funcionamento na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Dia Útil”).

20.2. Os encargos do Fundo estão descritos no Art. 47 da Instrução CVM 472.

20.3. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento imobiliário.

20.4. As informações periódicas e eventuais sobre o Fundo devem ser prestadas pela Instituição Administradora aos Cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII da Instrução CVM 472.

20.4.1. As informações relativas ao Fundo serão divulgadas em jornal de grande circulação, devendo qualquer alteração ser precedida de Aviso aos Cotistas publicado nesse jornal.

20.5. Para fins do disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Instituição Administradora e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleia Geral de Cotistas e procedimentos de consulta formal.

20.6. O Fundo, seus Cotistas, a Instituição Administradora e as Gestoras obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Regulamento do Fundo e nas normas editadas pela CVM que lhe sejam aplicáveis.

20.6.1. As despesas incorridas pelas partes envolvidas nos procedimentos de arbitragem instalados deverão ser pagos pela parte vencida.

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ANEXO I ao Regulamento do

RIO BRAVO CRÉDITO IMOBILIÁRIO I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Critérios de Elegibilidade Aplicáveis aos CRI alvo de investimento pelo FUNDO

1. Os CRI objeto de investimento pelo Fundo deverão ser lastreados direitos creditórios oriundos de (i) contratos de compra e venda a prazo de imóveis; (ii) contratos de locação de Imóveis; ou (iii) créditos imobiliários corporativos, tais como cédulas de crédito bancário, debêntures imobiliárias, financiamentos imobiliários, bem como outros tipos de lastros corporativos (“Direitos Creditórios Imobiliários”).

2. Os contratos de compra e venda a prazo de imóveis dos quais decorram os Direitos Creditórios Imobiliários deverão ser representados por (a) promessas de compra e venda de imóveis, (b) escrituras públicas de compra e venda com alienação fiduciária ou hipoteca, ou

(c) instrumentos particulares de compra e venda com alienação fiduciária ou hipoteca, que tenham por objeto imóveis das seguintes modalidades:

(i) Unidades residenciais (casas ou apartamentos) concluídas ou em construção;

(ii) Unidades comerciais (lojas e salas comerciais) concluídas ou em construção; e

(iii) Loteamentos, com infra-estrutura concluída ou em execução.

2.1. Consideram-se empreendimentos concluídos as unidades residenciais e/ou comerciais com “Habite-se”, bem como os loteamentos urbanos que tenham Termo de Verificação de Obras (“TVO”) ou outros documentos comprobatórios do término das obras de infra e de bem feitorias cabíveis nas suas respectivas jurisdições (os “Documentos Comprobatórios”).

2.2. Para Direitos Creditórios Imobiliários decorrentes de empreendimentos em fase de obras, a liberação do valor da cessão deverá ser efetuada em parcelas, observado o cronograma físico-financeiro das obras, ou em parcela única mediante a existência (ou contratação) de seguro de término de obras, junto a seguradora de primeira linha autorizada a operar com esse produto.

3. Os contratos de locação de imóveis dos quais decorram os Direitos Creditórios Imobiliários deverão ter por objeto a locação exclusivamente de unidades comerciais.

4. O originador de cada carteira de Direitos Creditórios Imobiliários (“Originador”) deverá

reter o risco de crédito de, no mínimo, 10% (dez por cento) do valor da carteira cedida, por meio da aquisição de CRI subordinado aos CRI objeto de investimento pelo FUNDO ou na forma de cessão fiduciária de Direitos Creditórios Imobiliários em benefício da companhia securitizadora emissora dos CRI lastreados nos referidos Direitos Creditórios Imobiliários (“Coobrigação Limitada do Originador”).

4.1 Alternativamente à Coobrigação Limitada do Originador acima descrita, poderá ser admitido um investidor independente, identificado pelo Consultor Imobiliário e/ou pelo Gestor, o qual reterá o risco de crédito de, pelo menos, 10% (dez por cento) do valor da carteira por meio da aquisição de CRI subordinado aos CRI objeto de investimento pelo FUNDO.

4.2 No caso de Direitos Creditórios oriundos da venda a prazo de imóveis em fase de construção, o Originador deverá permanecer coobrigado até a conclusão das referidas obras e obtenção de Habite-se, de TVO ou dos Documentos Comprobatórios.

5. Os indexadores dos contratos que originam os Direitos Creditórios Imobiliários poderão ser:

a)Índice de Geral de Preços – Mercado (“IGP-M”) ou Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna (“IGP-DI”) divulgados pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;

b)Taxa Referencial (“XX”) xxxxxxxxx xxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx;

c)Índice de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) divulgado pela IBGE; e

d) Taxas pré-fixadas.

6. Os CRI a serem cedidos ao Fundo deverão ser lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários que obrigatoriamente:

a) sejam de titularidade plena dos Originadores;

b) não tenham sido cedidos ou dados em garantia a nenhuma outra operação financeira ainda em aberto;

c) tenham sido originados por Originador cuja classe de risco tenha sido apurada junto à SERASA;

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d) cujos devedores finais tenham tido sua qualidade cadastral apurada junto ao SERASA;

e) cujos imóveis a que se referem encontrem-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza;

7. Adicionalmente, os CRI a serem cedidos ao Fundo deverão ser lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários que atendam pelo menos 5 (cinco) dos seguintes critérios:

a) Xxxxxx garantia real representada por alienação fiduciária ou hipoteca do imóvel;

b) Em cada aquisição de Ativos Imobiliários, a concentração máxima dos Direitos Creditórios por saldo devedor/contrato, no caso de empreendimentos residenciais, não poderá exceder 5% (cinco por cento) do valor total daquela carteira ou a 5% (cinco por cento) por número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF);

c) Em cada contrato de venda a prazo de imóveis que origine Direitos Creditórios Imobiliários, a relação entre o valor do Direito Creditório Imobiliário sobre o valor de mercado do imóvel objeto do referido contrato (“LTV”) não deverá exceder 85% (oitenta e cinco por cento);

d) No caso de Direitos Creditórios oriundos da venda a prazo de imóveis em fase de construção, 30% (trinta por cento) das obras já realizadas;

e) No caso de Direitos Creditórios oriundos da venda a prazo de imóveis em fase de construção, 12 (doze) meses como prazo máximo de conclusão de obras; e

f) No caso de Direitos Creditórios oriundos da venda a prazo de imóveis em fase de construção, retenção de 120% (cento e vinte por cento) do custo de obra, sendo que tais recursos serão liberados como segue: (i) 115% (cento e quinze por cento) mensalmente, mediante evolução do cronograma físico-financeiro do empreendimento e (ii) 5% (cinco por cento) após obtenção do Habite-se, TVO ou dos Documentos Comprobatórios;

g) O Devedor ou coobrigado seja empresa de capital aberto classificada como de baixo ou médio risco de crédito;

h) Não possuam nenhuma parcela em aberto, desconsiderando a parcela com

vencimento no mês de aquisição; e

i) Tenham histórico de pagamentos dos últimos 12 (doze) meses com no máximo 3 (três) parcelas pagas com 60 (sessenta) dias ou mais de atraso, ou com, no máximo, 2 (duas) parcelas pagas com mais de 90 (noventa) dias de atraso.

8. Em caso de aquisição compulsória de Direitos Creditórios Imobiliários pelo Originador, esta recompra não poderá ocorrer em prazo inferior a 90 (noventa) dias do primeiro inadimplemento de parcela do respectivo Direito Creditório Imobiliário.

8.1 Pode ocorrer aquisição compulsória dos créditos pelo Originador em prazos inferiores ao estabelecido no item anterior, por outros motivos além do inadimplemento de três parcelas consecutivas, incluindo, sem limitação (i) descumprimento de cláusulas contratuais previstas no contrato de cessão, (ii) demanda judicial relacionada ao contrato de cessão, (iii) rescisão contratual por parte do devedor, (iv) sinistro por danos físicos ao imóvel e (v) recusa, pela seguradora, de pagamento de sinistro por morte ou invalidez permanente do devedor.

9. A companhia securitizadora emissora dos CRI lastreados nos Direitos Creditórios Imobiliários, poderá reter parte dos fluxos de rendimentos de tais Direitos Creditórios Imobiliários, a título de remuneração, porém desde que esta retenção não se dê na forma de ágio no preço de aquisição dos Direitos Creditórios Imobiliários.

Os termos iniciados em letra maiúscula neste Anexo I terão os mesmos significados a eles atribuídos no Regulamento, exceto se de outra forma restar disposto neste Anexo

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ANEXO II ao Regulamento do

RIO BRAVO CRÉDITO IMOBILIÁRIO I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Modelo de Suplemento ao Regulamento referente às Emissões de Cotas do Fundo

“Suplemento da [•]ª Emissão de Cotas do Fundo

Suplemento ao Regulamento do RIO BRAVO CRÉDITO IMOBILIÁRIO I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Suplemento”), referente à [•]ª Emissão de Cotas, realizada nos termos do Regulamento, a qual contará com as seguintes características:

a)Data de deliberação da Emissão: [•].

b)Quantidade de Cotas: [•] ([•]) Cotas.

c)Classe(s) de Cotas: [•].

d)Quantidade de Séries: [•] ([•]) série(s).

e)Valor Nominal Unitário das Cotas na data de emissão: R$ [•] ([•]).

f) Valor total da Emissão, na data de emissão: R$ [•] ([•]).

g)Valor mínimo a ser subscrito no âmbito da Emissão (sob pena de cancelamento da distribuição): R$ [•] ([•]).

h)Regime de distribuição: [•].

i)Prazo de distribuição: [•].

j)Intermediário Líder da distribuição: [•].

k)Prazo de integralização: [•].

l)Preço de integralização: [•].

m)Forma de integralização das Cotas: [•].

n)Taxa de Ingresso: [•].

o)Remuneração das Cotas: [•].

p)Amortização das Cotas: [•].

q)Prazo para liquidação e devolução integral do valor investido aos Cotistas: [•].

Os termos iniciados em letra maiúscula neste Suplemento terão os mesmos significados a eles atribuídos no Regulamento, exceto se de outra forma restar disposto neste Suplemento.”

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ANEXO III ao Regulamento do

RIO BRAVO CRÉDITO IMOBILIÁRIO I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Suplemento da 1ª Emissão de Cotas do Fundo

Suplemento ao Regulamento do RIO BRAVO CRÉDITO IMOBILIÁRIO I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Suplemento”), referente à 1ª Emissão de Cotas, realizada nos termos do Regulamento, a qual contará com as seguintes características:

a) Data de deliberação da Emissão: 30 de setembro de 2010.

b) Quantidade de Cotas: 100.000 (cem mil) Cotas.

c) Classe(s) de Cotas: classe única.

d) Quantidade de Séries: 1 (uma) única série.

e) Valor Nominal Unitário das Cotas na data de emissão: R$ 1.000,00 (mil reais).

f) Valor total da Emissão, na data de emissão: R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).

g) Valor mínimo a ser subscrito no âmbito da Emissão e Número Mínimo de Cotistas Subscritores (sob pena de cancelamento da distribuição): R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) e 50 (cinquenta) Cotistas.

h) Regime de distribuição: As Cotas da 1ª Emissão serão distribuídas publicamente, nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, sob regime de melhores esforços.

i) Prazo de distribuição: 6 (seis) meses contados da data de concessão do registro de distribuição pública das Cotas pela CVM.

j) Intermediário Líder da distribuição: A Instituição Administradora.

k) Prazo de integralização: As Cotas deverão ser integralizadas à vista, (i) no 5º (quinto) ou no 6º (sexto) Dia Útil após a divulgação do aviso ao mercado, pelo intermediário líder da distribuição, comunicando a verificação cumulativa (a) da subscrição do montante mínimo de que trata a alínea “g” acima e (b) da subscrição das Cotas por, no mínimo, 50

(cinquenta) investidores, para as Cotas subscritas até a data da publicação do referido aviso ao mercado e (ii) para as Cotas subscritas após a data de publicação do aviso ao mercado, no 5º (quinto) ou no 6º (sexto) Dia Útil posterior à divulgação, pelo intermediário líder da distribuição, do anúncio de encerramento da distribuição, o que deverá ocorrer em até 60 (sessenta) dias contados da data da primeira integralização das Cotas, respeitado o prazo de distribuição de que trata a alínea “i” acima. Os Cotistas que subscreverem Xxxxx durante o período mencionado no subitem “(ii)” desta alínea serão considerados como Cotistas na data de publicação do anúncio de encerramento..

l) Preço de integralização: As Cotas deverão ser integralizadas pelo valor de abertura da Cota do Dia Útil da efetiva disponibilidade dos recursos na conta do Fundo, observado que na primeira integralização de Cotas, o preço de integralização corresponderá a R$1.000,00 (mil reais).

m) Forma de integralização das Cotas: As Cotas da 1ª Emissão deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional.

n) Taxa de Ingresso: Não há.

o) Remuneração das Cotas: As Cotas da 1ª Emissão farão jus a pagamentos mensais de remuneração, conforme disposto no Regulamento.

p) Amortização das Cotas: As Cotas da 1ª Emissão serão amortizadas em 85 (oitenta e cinco) parcelas mensais consecutivas, iniciando-se ao final do décimo segundo mês após a primeira data de integralização.

q) Prazo para liquidação e devolução integral do valor investido aos Cotistas: As Cotas da 1ª Emissão serão totalmente liquidadas em até 96 (noventa e seis) meses a contar da primeira data de integralização.

Os termos iniciados em letra maiúscula neste Suplemento terão os mesmos significados a eles atribuídos no Regulamento, exceto se de outra forma restar disposto neste Suplemento.

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