PRIMEIRO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA

FOCUS ENERGIA HOLDING PARTICIPAÇÕES S.A.

celebrado entre

XXXX XXXXXX

XXXXXXX XXX XXXXX XXXXXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX

XXXXXX XXXXXX NETTO XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX

XXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXX XXXXX

XXXXXXXX XX XXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXX XX XXXXXX

SÃO PAULO, 11 DE JANEIRO DE 2021.

PRIMEIRO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS

O presente Primeiro Aditamento ao Acordo de Acionistas datado de 11 de janeiro de 2021, é celebrado entre as seguintes partes:

1. XXXX XXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 10.445.855 IFP/RJ e inscrito no CPF/ME sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, 0.000, Xxxxxxxxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, na mesma cidade (“Alan”);

2. XXXXXXX XXX XXXXX XXXXXXXX XXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 36.657.583-1 SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, 0.000, Xxxxxxxxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, na mesma cidade (“Eduardo”);

3. XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 0.000.000-0 SSP/PR e inscrito no CPF/ME sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, 0.000, Xxxxxxxxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, na mesma cidade (“Alex”);

4. XXXXXX XXXXXX XXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº 43979848 SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, 4.800, Continental Tower, 9º andar, Cidade Jardim, XXX 00000- 000, xx xxxxx xxxxxx (“Xxxxxx”);

5. XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº MG 12504641 SSP/MG e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, 0.000, Xxxxxxxxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, na mesma cidade (“Xxxxxxxx”);

6. XXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 32.073.696-9, SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, 0.000, Xxxxxxxxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, na mesma cidade (“Xxxxxxxxx”);

7. XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 310.455, SSP/TO e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, 0.000, Xxxxxxxxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, na mesma cidade (“Xxxxx Xxxxxxxxx”);

8. XXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX, brasileira, em união estável, advogada, portadora da Cédula de Identidade RG nº 23.262.610-8 SSP/SP e inscrita no CPF/ME 000.000.000-00, residente e domiciliada em São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, 0.000, Xxxxxxxxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, na mesma cidade (“Márcia”);

9. XXXXX XXXXXX XXXXX, brasileiro, em união estável, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 0000000-0 SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00 residente e domiciliado em São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, 0.000, Xxxxxxxxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, na mesma cidade (“Kaioá”);

10. XXXXXXXX XX XXXXX XXXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, administrador de empresas, portador da cédula de identidade com RG n° 16.777.618-6 SSP-SP e inscrito no CPF/ME 000.000.000-00, residente e domiciliado em São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, 0.000, Xxxxxxxxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, na mesma cidade (“Leonardo”); e

11. XXXXX XXXXX XX XXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de xxxx, nascido em 15/03/1985, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 909612255-2 SJS RS e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, 0.000, Xxxxxxxxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, na mesma cidade (“Xxxxx Xxxxxx”);

(Acionistas Grupo 1, Acionistas Grupo 2 e Acionistas Grupo 3 denominados, em conjunto,

“Acionistas” e, individualmente, “Acionista”)

E, ainda, como Interveniente Anuentes:

12. FOCUS ENERGIA HOLDING PARTICIPAÇÕES S.A., nova denominação da Focus Holding Participações S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, 4800, 9º andar, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia – CNPJ/ME sob o nº 26.735.020/0001-02 (“Companhia”), neste ato devidamente representada por seus diretores infra-assinados (“Companhia”),

CONSIDERANDO QUE:

A. Em 8 de outubro de 2020, as Partes celebraram entre si um Acordo de Acionistas (“Acordo de Acionistas”), a fim de estabelecer os respectivos direitos e obrigações em relação às Ações Vinculadas detidas por elas, mediante a implementação da Oferta Inicial, nos termos e para os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), de acordo com as cláusulas, os termos e as condições ali estipulados.

B. As Partes desejam aditar o Acordo de Acionistas, nos termos do presente “Primeiro Aditamento ao Acordo de Acionistas da Focus Energia Holding Participações S.A.” (“Aditamento”), para (i) retificar o número de ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal atribuídas aos Acionistas no Considerando “A” do referido instrumento e (ii) refletir a alteração do número de ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal da Companhia, em decorrência do desdobramento de ações aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada na presente data.

RESOLVEM as Partes, de comum acordo, celebrar o presente Aditamento, nos termos e para os fins do Artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, que será regido pelos termos e condições adiante estabelecidos.

CLÁUSULA PRIMEIRA INTERPRETAÇÃO E DEFINIÇÕES

1.1. Os termos iniciados em letras maiúsculas neste Aditamento terão os significados atribuídos a eles no Acordo de Acionistas, exceto se expressamente aqui definidos ou se de outra forma indicado.

CLÁUSULA SEGUNDA ALTERAÇÕES

2.1. As Partes, neste ato, decidem retificar o número de ações atribuídas aos Acionistas no

Considerando “A” do Acordo de Acionistas passando o número de ações do Sr. Xxxx de

16.855.183 (dezesseis milhões, oitocentas e cinquenta e cinco mil, cento e oitenta e três) para

16.855.182 (dezesseis milhões, oitocentas e cinquenta e cinco mil, cento e oitenta e duas) ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal.

2.2. Adicionalmente, foi aprovado, na presente data, por Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, o desdobramento de ações da Companhia, sendo que realizado de forma que cada ação de emissão da Companhia foi desdobrada em 2 (duas) ações da mesma espécie.

2.3. Em razão das deliberações em 2.1 e 2.2 acima, fica alterado o Acordo de Acionistas para refletir que o Considerando “A” e a Cláusula 2.2. passarão a vigorar com as seguintes novas redações:

“A. O capital da Companhia, nesta data, é dividido em ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal, da seguinte forma:

Acionista	Quantidade de Ações	% no Capital Social
Alan	33.710.364	71,417%
Xxxxxxx	8.708.410	18,449%
Xxxx	246.112	0,521%
Baccan	3.343.140	7,083%
Xxxxxxxx	754.114	1,598%
Xxxxxxxxx	347.672	0,737%
Xxxxx Xxxxxxxxx	17.446	0,037%
Marcia	12.462	0,026%
Kaioá	24.922	0,053%
Leonardo	24.922	0,053%
Xxxxx Xxxxxx	12.462	0,026%
TOTAL	47.202.026	100%

“2.2. Ações Vinculadas. Observado o disposto na Cláusula 2.2.2, sujeitam-se ao presente Acordo as seguintes ações de emissão da Companhia, de propriedade dos Acionistas, bem como aquelas que vierem a ser por eles detidas durante o prazo de vigência deste Acordo em razão de desdobramentos, grupamentos e/ou reorganizações societárias, tais como cisões, incorporações, incorporações de ações e/ou outras formas de combinações de negócios (“Ações Vinculadas” e, individualmente, “Ação Vinculada”):

Acionista	Quantidade de Ações	% do Capital Social
Alan	30.339.328	64,275%
Eduardo	7.837.570	16,604%
Xxxx	246.112	0,521%
Baccan	3.008.826	6,374%
Xxxxxxxx	678.702	1,438%
Xxxxxxxxx	347.672	0,737%
Xxxxx Xxxxxxxxx	17.446	0,037%
Marcia	12.462	0,026%
Kaioá	24.922	0,053%
Leonardo	24.922	0,053%
Xxxxx Xxxxxx	12.462	0,026%

TOTAL

42.550.424

90,145%

CLÁUSULA TERCEIRA DISPOSIÇÕES GERAIS

3.1. O presente Aditamento é parte indissociável do Acordo de Xxxxxxxxxx e deve ser sempre interpretado em conjunto com o Acordo de Acionistas, prevalecendo sobre disposições do Acordo de Acionistas que conflitam com o aqui previsto.

3.2. As Partes ratificam todos os termos e condições do Acordo de Acionistas não expressamente modificados por meio do presente Aditamento, sendo que o Acordo de Acionistas permanece válido, vigente e eficaz em relação às Partes.

3.3. Este Aditamento reger-se-á por e será interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.

3.4. Quaisquer litígios ou controvérsias decorrentes de ou relativos a este Aditamento, dele decorrentes e/ou relacionados, inclusive quanto à sua interpretação, validade, execução ou cumprimento das obrigações assumidas pelos Acionistas, deverão ser comunicados por escrito por um Acionista ao(s) outro(s) e/ou à Companhia, se for o caso, e os Acionistas envidarão seus melhores esforços para dirimi-los de modo amigável por meio de negociações diretas mantidas de boa-fé, em prazo não superior a 10 (dez) Dias Úteis, contados da data do recebimento da comunicação aqui mencionada.

E POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as Partes assinam o presente Aditamento em 3 (três) vias de igual teor e efeitos, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 11 de janeiro de 2021.

XXXX XXXXXX XXXXXXX XXX XXXXX XXXXXXXX XXXX

XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXX

XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX

XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX

XXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXXXX XX XXXXX XXXXXXXX

XXXXX XXXXX XX XXXXXX

Companhia:

FOCUS ENERGIA HOLDING PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome:

Posição:

TESTEMUNHAS

1. 2.

Nome: Nome:

CPF: CPF:

ANEXO I

Consolidação do Acordo de Acionistas

ÍNDICE

1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO 12

2. OBJETO E AÇÕES VINCULADAS AO ACORDO 19

3. ASSEMBLEIA GERAL E DELIBERAÇÕES SOCIAIS 22

4. ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA 23

5. TRANSFERÊNCIA E ONERAÇÃO DE AÇÕES 25

6. DIREITO DE PREFERÊNCIA 27

7. DIREITO DE VENDA CONJUNTA (TAG ALONG ) 30

8. OBRIGAÇÃO DE VENDA CONJUNTA (DRAG ALONG ) 31

10. OPÇÕES MOTIVADAS DE COMPRA 33

12. PRAZO 37

13. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS 38

ACORDO DE ACIONISTAS

Pelo presente Acordo de Acionistas (“Acordo”) e na melhor forma de direito:

4. XXXXXX XXXXXX XXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº 43979848 SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, 0.000, Xxxxxxxxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, na mesma cidade (“Baccan”);

DA #11506215 v1

8. XXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX, brasileira, em união estável, advogada, portadora da Cédula de Identidade RG nº 23.262.610-8 SSP/SP e inscrita no CPF/ME 270.231.128- 80, residente e domiciliada em São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, 0.000, Xxxxxxxxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, na mesma cidade (“Márcia”);

9. XXXXX XXXXXX XXXXX, brasileiro, em união estável, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 0000000-0 SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 018.709.229- 05 residente e domiciliado em São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, 0.000, Xxxxxxxxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, na mesma cidade (“Kaioá”);

(Acionistas Grupo 1, Acionistas Grupo 2 e Acionistas Grupo 3 (expressões abaixo

definidas) denominados, em conjunto, “Acionistas” e, individualmente, “Acionista”)

E, ainda, como Interveniente Anuentes:

12. FOCUS ENERGIA HOLDING PARTICIPAÇÕES S.A., nova denominação da Focus Holding Participações S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, 4800, 9º andar, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica

do Ministério da Economia – CNPJ/ME sob o nº 26.735.020/0001-02 (“Companhia”),

neste ato devidamente representada por seus diretores infra-assinados (“Companhia”),

CONSIDERANDO QUE:

A. o capital da Companhia, nesta data, é dividido em ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal, da seguinte forma:

Acionista	Quantidade de Ações	% no Capital Social
Alan	33.710.364	71,417%
Xxxxxxx	8.708.410	18,449%
Xxxx	246.112	0,521%
Baccan	3.343.140	7,083%
Xxxxxxxx	754.114	1,598%
Xxxxxxxxx	347.672	0,737%
Xxxxx Xxxxxxxxx	17.446	0,037%
Marcia	12.462	0,026%
Kaioá	24.922	0,053%
Leonardo	24.922	0,053%
Xxxxx Xxxxxx	12.462	0,026%
TOTAL	47.202.026	100%

B. (1) a Companhia, determinados Acionistas vendedores e a instituição líder protocolarão, na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), o pedido de registro de oferta pública de ações registrada no Brasil, no âmbito da Lei n° 6.385, de 1976, conforme alterada, nos termos da Instrução da CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e do Regulamento de Listagem do Segmento Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), bem como a colocação das ações em mercados internacionais, sob o regime da Regra 144A e do Regulamento S da Securities and Exchange Commission, dos Estados Unidos da América (em conjunto, “Oferta Inicial”); e (2) a Companhia protocolará: (ii) na CVM, o pedido de seu registro de companhia aberta, sob a categoria “A”, nos termos da Instrução da CVM n° 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”); e (ii) na B3, o pedido de listagem de suas ações, no âmbito do Regulamento de Listagem do Segmento Novo Mercado da B3 (“Novo Mercado”);

C. os Acionistas desejam, de comum acordo, celebrar o presente Acordo, a fim de estabelecer os respectivos direitos e obrigações em relação às Ações Vinculadas (conforme abaixo definidas) detidas por eles, mediante a implementação da Oferta Inicial, nos termos e para os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,

conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), de acordo com as cláusulas, os

termos e as condições estipulados abaixo, que se obrigam a bem e fielmente cumprir.

1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

1.1. Definições. As seguintes palavras, expressões e abreviações com as letras iniciais maiúsculas, não definidas em outras partes deste Acordo, no singular ou no plural, terão o significado atribuído a elas nesta Cláusula 1.1., exceto se expressamente indicado de outra forma ou se o contexto for incompatível com qualquer significado aqui indicado.

“Acionista” ou “Acionistas” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo deste

Acordo.

“Acionista Ofertado” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2. deste Acordo.

“Acionista Ofertante” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.1. deste Acordo.

“Acionista Optante” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 9.1. deste Acordo.

“Acionistas Grupo 1” significa, em conjunto Xxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx e Xxxxxxxx.

“Acionistas Grupo 2” significa, em conjunto Xxxx e Xxxxxxxxx.

“Acionistas Grupo 3” significa, em conjunto Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxxx e

Xxxxx Xxxxxx.

“Acordo” significa o presente Acordo de Acionistas.

“Ações Ofertadas” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.1. deste Acordo.

“Ações Oneradas” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.6. deste Acordo.

“Ação Vinculada” ou “Ações Vinculadas” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula

2.2. deste Acordo.

“Afiliada” significa (A) em relação a uma Pessoa jurídica ou fundo de investimento, (i) Pessoa que, direta ou indiretamente, Controle tal Pessoa jurídica ou fundo de investimento; (ii) Pessoa jurídica ou fundo de investimento Controlada, direta ou indiretamente, por tal Pessoa jurídica ou fundo de investimento; e (iii) Pessoa jurídica direta ou indiretamente sob Controle comum com tal Pessoa jurídica; (B) em relação a uma Pessoa natural, seu cônjuge, companheiro em regime de união estável ou equivalente, ascendentes e descendentes em linha reta até o 3º. (terceiro) grau.

“Xxxx” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Xxxxxxxxx” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Arbitragem em Curso” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 14.12.7. deste

Acordo.

“Assembleia Geral” significa a Assembleia Geral da Companhia.

“Autoridade Governamental” significa qualquer nação ou governo, incluindo o governo da República Federativa do Brasil (no âmbito federal, estadual, municipal ou outra subdivisão política), quaisquer entidades, autoridades ou órgãos com funções executivas, legislativas, judiciárias, regulatórias ou administrativas, incluindo qualquer autoridade, agência, departamento, conselho, comissão, autarquia governamental ou organização autorregulatoria, qualquer corte, tribunal ou árbitro, com competência sobre as Partes e as Intervenientes Anuentes.

“B3” tem o significado que lhe é atribuído no Considerando B deste Acordo.

“Baccan” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Câmara” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 14.12.1. deste Acordo.

“Código Civil Brasileiro” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 1.2.11. deste

Acordo.

“Companhia” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia.

“Controle” significa, com relação a qualquer Pessoa, o conceito que lhe é atribuído pelo Artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. Os termos “Controlar”, “Controladora” e “Controlada” deverão ser interpretados de forma correspondente.

“CVM” tem o significado que lhe é atribuído no Considerando B deste Acordo.

“Data da Oferta Inicial” é a data em que for publicado o anúncio de início de distribuição da Oferta Inicial, na forma da Instrução CVM 400, após a concessão do registro da Oferta Inicial, pela CVM.

“Data Máxima” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 12.1. deste Acordo.

“Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia que não seja (a) sábado, (b) domingo ou (c) um dia em que os bancos comerciais sejam obrigados ou estejam autorizados por Lei a permanecerem fechados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

“Direito de Preferência” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.1. deste

Acordo.

“Direito de Venda Conjunta” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.1. deste Acordo.

“Diretoria” significa a Diretoria da Companhia.

“Xxxxxxx” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Escriturador” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.2. deste Acordo.

“Estatuto Social” significa o Estatuto Social da Companhia.

“Evento de Desligamento” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 10.1. deste

Acordo.

“Evento de Invalidez ou Sucessão” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 10.3.

deste Acordo.

“Xxxxxxxx” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Justa Causa” significa qualquer uma das seguintes práticas por uma Pessoa: (a) realizar ou participar em transações de negócios da Companhia sem o devido reflexo contábil, desde que demonstrado fraude, dolo ou má-fé; (b) desviar recursos ou bens da Companhia; (c) participar em uma Pessoa ou associar-se, de qualquer forma, a uma Pessoa que tenha objeto social ou finalidade criminosa; (d) ter conduta dolosa comprometendo a imagem e relacionamento da Companhia junto a seus stakeholders;

(e) burlar dolosamente as políticas internas de boas práticas e governança da Companhia;

(f) ser condenado, em decisão em primeira instância, por crime doloso; (g) cometer qualquer ato de agressão física no exercício de suas funções na Companhia e/ou suas

Controladas, exceto nos casos de legítima defesa própria ou de terceiros; e (h) cometer qualquer infração que, nos termos da Consolidação das Leis do Trabalho, seja definida como “justa causa”.

“Instrução CVM 400” tem o significado que lhe é atribuído no Considerando B deste Acordo.

“Instrução CVM 480” tem o significado que lhe é atribuído no Considerando B deste Acordo.

“Kaioá” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Legislação Anticorrupção” inclui mas não se limita às Leis Federais nº 7.492/1986, 8.245/1991, 8.666/1993, 9.613/1998, 12.529/2011, 12.846/2013, 12.850/2013 e Decreto

Lei nº 2.848/1940, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, na UK Bribery Act e na OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions, na forma dos dispositivos aplicáveis, bem como eventual legislação adicional de combate à corrupção, nacional ou estrangeira, aplicável a qualquer dos Acionistas ou à Companhia.

“Lei(s)” significa qualquer lei, decreto, regulamento, exigência regulamentar, norma, diretiva, instrução, deliberação, mandado, sentença, ordem judicial, ordem corretiva, ordem ou solicitação por qualquer Autoridade Governamental, inclusive autoridades fiscais, judiciais e monetárias, e sua interpretação, administração, e aplicação dos itens mencionados acima, quer eles tenham ou não a força de uma lei formal, ou outra exigência na esfera federal, estadual ou local de qualquer jurisdição aplicável.

“Lei das Sociedades por Ações” tem o significado que lhe é atribuído no Considerando C

deste Acordo.

“Xxxxxxxx” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Márcia” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Mercado Organizado” significa o mercado organizado em que as Ações, ou direitos sobre Ações, inclusive certificados de depósito, sejam admitidas à negociação, no Brasil e/ou no exterior.

“Notificação de Drag Along” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 8.2. deste Acordo.

“Notificação de Oferta” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2. deste

Acordo.

“Notificação de Resposta à Oferta” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.3.

deste Acordo.

“Novo Mercado” tem o significado que lhe é atribuído no Considerando B deste Acordo.

“Obrigação de Não-concorrência” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 13.2.

deste Acordo.

“Obrigação de Venda Conjunta” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 8.1.

deste Acordo.

“Oferta” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.1 deste Acordo.

“Ônus” significa, de forma direta ou indireta, inclusive sob condição, todos e quaisquer gravames, ônus, direitos de retenção, direitos reais de garantia, alienação ou cessão fiduciária, encargos, penhoras, penhor, usufruto, cláusulas restritivas, opções, direitos de preferência, restrições ou limitações decorrente de lei, contrato ou ordem judicial e quaisquer outros direitos ou reivindicações similares de qualquer natureza relacionados a tais direitos, ou qualquer outro negócio jurídico que resulte na oneração direta ou indireta da titularidade de bens ou direitos.

“Opção de Compra por Desligamento” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula

10.1. deste Acordo.

“Opção de Compra por Questão Reputacional” tem o significado que lhe é atribuído na

Cláusula 10.2. deste Acordo.

“Opção de Compra por Invalidez ou Sucessão” tem o significado que lhe é atribuído na

Cláusula 10.3. deste Acordo.

“Partes Relacionadas” significa, (1) com relação a qualquer Pessoa física, (a) seu cônjuge, companheiro em regime de união estável ou equivalente, colaterais até o 3º (terceiro) grau de consanguinidade, ascendentes e descendentes em linha reta até o 3º (terceiro) grau; (b) qualquer Pessoa jurídica Controlada direta ou indiretamente por tal Pessoa; (2) com relação a qualquer Pessoa jurídica (i) qualquer sociedade Controlada, direta ou indiretamente, por tal Pessoa ou sob Controle comum com tal Pessoa, (ii) qualquer Pessoa que a Controle; e (iii) qualquer acionista, quotista, administrador estatutário e/ou gestor

de referida Pessoa ou das Pessoas referidas nos itens 2(i) e 2(ii), na data em que o conceito seja aplicado.

“Xxxxx Xxxxxxxxx” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Xxxxx Xxxxxx” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

“Período de Lock-up” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.3. deste Acordo.

“Pessoa” significa qualquer pessoa física, jurídica ou entidade não personificada, incluindo, mas sem limitação, sociedades de qualquer tipo, de fato ou de direito, consórcio, parceria, associação, joint venture, fundos de investimento e universalidade de direitos.

“Potencial Comprador” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.1. deste Acordo.

“Preço de Exercício da Opção de Compra” tem o significado que lhe é atribuído na

Cláusula 10.1.1 deste Acordo.

“Preço de Exercício da Opção de Compra por Questão Reputacional” tem o significado

que lhe é atribuído na Cláusula 10.2.1. deste Acordo.

“Preço de Exercício da Opção de Compra por Invalidez ou Sucessão” tem o significado que

lhe é atribuído na Cláusula 10.3.1. deste Acordo.

“Preço de Referência” significa o preço médio de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme verificado com base nos últimos 30 pregões anteriores ao pagamento do referido Preço de Referência.

“Questão Reputacional” significa, com relação a qualquer Acionista, a ocorrência de qualquer dos seguintes eventos: (i) condenação, judicial ou administrativa, em primeira instância ou equivalente em caso de procedimento administrativo, de um Acionista; ou

(ii) uma delação premiada, acordo de leniência, acordo judicial, acordo de confissão, sanção ou pagamento em relação a um processo criminal, cível, judicial ou administrativo interposto por um autoridade governamental; em quaisquer dos itens (i) e (ii) relacionado a uma violação ou alegada violação de uma Legislação Anticorrupção, ou cujo evento teve, ou se poderia razoavelmente esperar que teria, um efeito negativo significativo sobre a reputação da Companhia.

“Regulamento da Câmara de Arbitragem” tem o significado que lhe é atribuído na

Cláusula 14.12.1. deste Acordo.

“Reuniões Prévias” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.3. deste Acordo.

“Terceiro(s)” significa qualquer pessoa (física, jurídica ou fundo de investimento) que não

sejam as Partes.

“Transferir” ou “Transferência” significa, de forma direta ou indireta, inclusive sob condição, alienar, vender, ceder, transferir, conferir ao capital, incorporar, contratar, prometer, instituir usufruto, fideicomisso ou qualquer outro Ônus, dispor, cancelar ou substituir, ou ainda, a cessão de quaisquer direitos, de qualquer forma, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso, ainda que em decorrência de cisão, incorporação, fusão, dissolução ou liquidação de qualquer Acionista ou qualquer outro negócio jurídico que resulte na transferência direta ou indireta da titularidade de bens ou direitos.

“Voto em Bloco” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.2. deste Acordo.

1.2. Regras de Interpretação. Este Acordo deverá ser regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios:

1.2.1. Os cabeçalhos e títulos das cláusulas constantes deste Acordo servem apenas para fins de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, cláusulas ou itens aos quais se aplicam;

1.2.2. Salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Acordo, referências a capítulos, cláusulas, itens, preâmbulos e anexos aplicam-se a capítulos, cláusulas, itens, preâmbulos e anexos deste Acordo, a menos que o contexto exija de outro modo;

1.2.3. Os termos “incluindo”, “inclusive” e “incluído”, bem como termos semelhantes, deverão ser interpretados como se estivessem acompanhados das expressões “entre outros”, “sem limitação” e/ou “a título exemplificativo”;

1.2.4. A menos que de outro modo especificamente declarado neste Acordo, qualquer referência a um documento ou instrumento inclui todas as respectivas alterações, substituições, reformulações, consolidações e complementações;

1.2.5. Referências a disposições da Lei deverão ser interpretadas como referências a tais disposições conforme alteradas, substituídas, reformuladas, consolidadas ou

complementadas, ou conforme sua aplicabilidade possa ser modificada de tempos em tempos, por outras normas, devendo abranger quaisquer disposições subordinadas;

1.2.6. Todas as referências a Xxxxxxx incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados;

1.2.7. No caso de conflito entre este Acordo e as disposições do Estatuto Social da Companhia, as disposições deste Acordo deverão prevalecer entre as Partes, que se obrigam a realizar Assembleia Geral extraordinária dentro do menor prazo possível para aprovar a reforma do Estatuto Social de forma a refletir as disposições deste Acordo;

1.2.8. Sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Acordo serão aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa, sem alteração de significado;

1.2.9. A linguagem utilizada em todas as partes deste Acordo deverá, em todos os casos, ser interpretada simplesmente de acordo com seu significado correto e não estritamente de forma favorável ou desfavorável para qualquer das Partes;

1.2.10. Os “Considerandos” deste Acordo são parte integrante do presente instrumento para todos efeitos; e

1.2.11. Todos os prazos previstos neste Acordo serão contados na forma prevista no artigo 132, da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”) desprezando-se o dia do começo e incluindo o dia do vencimento.

2. OBJETO E AÇÕES VINCULADAS AO ACORDO

2.1. Objeto. O presente Acordo tem como finalidade disciplinar direitos e obrigações dos Acionistas como acionistas da Companhia, incluindo, mas não se limitando, à governança corporativa, à participação dos Acionistas nos órgãos de administração da Companhia e eleição de membros do Conselho de Administração e às restrições a Transferências das Ações Vinculadas.

2.2. Ações Vinculadas. Observado o disposto na Cláusula 2.2.2, sujeitam-se ao presente Acordo as seguintes ações de emissão da Companhia, de propriedade dos Acionistas, bem como aquelas que vierem a ser por eles detidas durante o prazo de vigência deste Acordo em razão de desdobramentos, grupamentos e/ou reorganizações societárias, tais como cisões, incorporações, incorporações de ações e/ou outras formas de combinações de negócios (“Ações Vinculadas” e, individualmente, “Ação Vinculada”):

Acionista	Quantidade de Ações	% do Capital Social
Alan	30.339.328	64,275%
Eduardo	7.837.570	16,604%
Xxxx	246.112	0,521%
Baccan	3.008.826	6,374%
Xxxxxxxx	678.702	1,438%
Xxxxxxxxx	347.672	0,737%
Xxxxx Xxxxxxxxx	17.446	0,037%
Marcia	12.462	0,026%
Kaioá	24.922	0,053%
Leonardo	24.922	0,053%
Xxxxx Xxxxxx	12.462	0,026%
TOTAL	42.550.424	90,145%

2.2.1. Os Acionistas declaram que são, e comprometem-se a continuar sendo, os possuidores e legítimos proprietários da totalidade das Ações Vinculadas, exceto conforme previsto neste Acordo especificamente com relação às regras para Transferência de Ações Vinculadas.

2.2.2. As ações de emissão da Companhia que:

(a) são, nesta data, de titularidade dos Acionistas, porém não integram a definição de “Ações Vinculadas” estão desvinculadas deste Acordo e poderão ser por eles vendidas, total ou parcialmente, na Oferta Inicial (inclusive no âmbito nas opções de lote adicional e/ou suplementar), pelo preço nela estabelecido; e

(b) venham a ser adquiridas pelos Acionistas após a presente data, em razão de novos investimentos realizados pelo referido Acionista, seja mediante a aquisição de Ações (que já não sejam Ações Vinculadas) e/ou subscrição de novas Ações: (1) não estarão automaticamente vinculadas ao presente Acordo; e (2) poderão a ele ser vinculadas mediante consentimento: (i) do Acionista detentor das Ações; e (ii) de aprovação, por escrito, de Acionistas Grupo 1 proprietários de mais de 75% das Ações Vinculadas.

2.2.3. Os Acionistas somente poderão Transferir suas Ações Vinculadas se observados os termos e condições deste Acordo e a quem houver prometido aderir a este Acordo, e sob a condição suspensiva de que efetivamente o faça, mediante a formalização do competente termo de adesão integral e incondicional às suas disposições, sendo que o acionista ingressante sucederá o Acionista a que tiver sucedido em todos os seus direitos e obrigações previstos neste Acordo.

2.3. Ausência de Outros Acordos e Cumprimento do Acordo. Os Acionistas comprometem-se a não, seja entre os Acionistas ou com qualquer terceiro que se torne acionista da Companhia, direta ou indiretamente: (i) assinar outro acordo de acionistas que vincule as Ações Vinculadas; e (ii) celebrar outros acordos, contratos ou instrumentos (ainda que verbais), que violem este Acordo.

2.3.1. Os Acionistas e a Companhia obrigam-se a cumprir e a fazer cumprir integralmente tudo que é pactuado entre eles no presente Acordo, pelo que reconhecem e afirmam ser nula e ineficaz, entre eles, perante a Companhia ou qualquer Terceiro, qualquer atitude e/ou medida tomada em discordância com o aqui pactuado e/ou que represente violação às obrigações assumidas pelos Acionistas e pela Companhia neste Acordo.

2.3.2. A celebração por qualquer Acionista de qualquer acordo de acionistas ou documento similar que atribua direitos e prerrogativas a acionistas ou que de qualquer forma altere ou impossibilite o pleno exercício dos direitos outorgados a um Acionista nos termos do presente Acordo será considerado inválido, exceto se prévia e expressamente autorizado por escrito pelos demais Acionistas.

2.4. Declarações e Garantias dos Acionistas. Cada um dos Acionistas, individualmente e em caráter não-solidário, declara e garante ao outro Acionista que:

(a) Possui plena capacidade e não necessita de qualquer autorização, aprovação ou anuência para firmar este Acordo ou contratar, assumir, cumprir e desempenhar os deveres e obrigações nele dispostos;

(b) A assunção e execução das obrigações contidas neste Acordo não resultam e não resultarão em violação, inadimplemento ou falsidade, de qualquer natureza e em qualquer grau, de acordo, contrato, declaração ou qualquer outro instrumento celebrado ou prestado pelo Acionista ou ao qual o Acionista esteja vinculado ou sujeito;

(c) Este Acordo foi livre e legalmente pactuado e celebrado pelos Acionistas e constitui obrigação lícita, válida, eficaz e vinculante assumida pelos Acionistas, exigível de acordo com os seus termos e na extensão definida neste Acordo;

(d) Todas as Ações Vinculadas encontram-se livres de quaisquer Ônus; e

(e) Não há vigente outro acordo, contrato ou outro instrumento, escrito ou verbal, que vincule as Ações Vinculadas, ou os direitos delas decorrentes.

3. ASSEMBLEIA GERAL E DELIBERAÇÕES SOCIAIS

3.1. Assembleias Gerais. As Assembleias Gerais ordinárias da Companhia deverão ser realizadas nos 4 (quatro) meses subsequentes ao término do exercício social para deliberar sobre o disposto no artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações, e as Assembleias Gerais extraordinárias deverão ser realizadas sempre e à medida que os negócios sociais assim o exigirem.

3.2. Votação em Bloco. Os Acionistas obrigam-se a exercer, em bloco, o direito de voto e seus poderes políticos, na qualidade de Acionistas da Companhia em especial nas Assembleias Gerais de Acionistas, em conformidade com o presente Acordo e de modo a assegurar eficácia aos seus termos, cláusulas e condições, inclusive com relação ao voto múltiplo, conforme prerrogativa estabelecida no artigo 141, da Lei das Sociedades por Ações (“Voto em Bloco”).

3.3. Reuniões Prévias. Para instrumentalizar o Voto em Bloco, previamente ao efetivo exercício de qualquer direito político, em especial o exercício do direito de voto em todas as Assembleias Gerais, os Acionistas reunir-se-ão e deliberarão entre si como acerca de referido direito político e/ou de voto para cada Assembleia Geral de Acionistas (as “Reuniões Prévias”). As Reuniões Prévias acontecerão, sem necessidade de convocação, de forma física na sede da Companhia e/ou digital, conforme os requisitos e formatos previstos no Estatuto Social da Companhia para o respectivo evento societário, às 10:00 (dez) horas do 2º (segundo) Dia Útil anterior ao de realização da Assembleia Geral de Acionistas, exceto se os Acionistas, em comum acordo, definirem local e/ou horário diversos. O não comparecimento de qualquer Acionista à Reunião Prévia, a abstenção ou a omissão não o desobriga da obrigação de votar em bloco, conforme definido na Cláusula

3.4 abaixo.

3.4. Definição do Voto em Bloco. Os Acionistas deverão buscar consenso na definição do Voto em Bloco. Na eventualidade de os Acionistas, em Reunião Prévia, não chegarem a um consenso sobre como exercerão os seus direitos políticos em relação às matérias objeto de deliberação em Reunião Prévia, o teor do Voto em Bloco seguirá o posicionamento definido por 75% das Ações Vinculadas pertencentes aos Acionistas Grupo 1.

3.5. Voto. Os Acionistas deverão exercer seus direitos políticos de forma a cumprir com os dispositivos deste Acordo.

3.5.1. Nos termos do art. 118, §8°, da Lei das Sociedades por Ações, o presidente da mesa da Assembleia Geral não deverá computar voto proferido em desacordo com as disposições do presente Acordo.

3.5.2. O eventual exercício, por qualquer dos Acionistas (ou por seus representantes), de seus direitos políticos em desacordo com o previsto nesta Cláusula 3 (por voto contrário, ausência e/ou omissão), importará em absoluta invalidade e ineficácia do voto e nulidade da deliberação assim tomada, conforme disposto no art. 118, §9º, da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo do direito do Acionista interessado de: (i) promover a execução específica da obrigação descumprida; (ii) pleitear as perdas e os danos a que porventura faça jus, quando for o caso; e (iii) votar com as Ações pertencentes ao Acionista que violar este Acordo, por voto contrário, ausência ou omissão.

3.6. Procuradores. Com observância do disposto no art. 126, §1º, da Lei das Sociedades por Ações, os Acionistas somente poderão outorgar procurações para sua representação em Assembleias Gerais sob a condição de que tais procuradores votem e/ou procedam na forma determinada neste Acordo.

4. ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

4.1. Administração da Companhia. A administração da Companhia será exercida por profissionais experientes e capacitados para atuar nos seus respectivos ramos de negócios, comprometendo-se os Acionistas a sempre indicar profissionais qualificados, de reputação e caráter ilibados, para ocupar os cargos da administração da Companhia, bem como assegurar que os membros da administração por eles indicados cumpram integralmente com todos os dispositivos deste Acordo, conforme aplicável, e todos os outros dispositivos legais pertinentes.

4.1.1. Órgãos da Administração. A administração da Companhia competirá ao Conselho de Administração e à diretoria da Companhia, conforme estabelecido em seu Estatuto Social. A eleição, pelos Acionistas, dos membros do Conselho de Administração, será realizada em observância a este Acordo.

4.2. Conselho de Administração da Companhia. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, cujos mandatos serão unificados e terão a duração de 2 (dois) anos, contados da data de eleição, permitida reeleição, nos termos do Estatuto Social e da Lei das Sociedades por Ações.

4.2.1. Eleição. Enquanto os Acionistas em conjunto, na qualidade de proprietários das Ações Vinculadas, fizerem jus à eleição de 4 (quatro) ou mais membros do Conselho de Administração, os Acionistas exercerão o Voto em Bloco para eleger os referidos membros, conforme determinados pelos Acionistas Grupo 1, proporcionalmente às respectivas participações, observado que: (1) Xxxxxxx xxxxxxx a quantidade de membros

proporcional à sua participação, porém, em qualquer caso, ao menos 1 (um) membro será por ele eleito se mantiver, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia; e (2) Xxxx, desde que mantenha, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Ações Vinculadas, elegerá os demais membros, observado que a quantidade de membros necessária para completar o mínimo de 2 (dois) ou 20% (vinte por cento) de membros independentes, previsto no regulamento do Novo Mercado, será preenchida por membros sob sua indicação, que poderá deduzir dessa quantidade, se assim permitido por tal regulamento, aqueles eleitos na forma do artigo 141, §4º, da Lei das Sociedades por Ações.

4.2.2. Caso os Acionistas em conjunto, na qualidade de proprietários das Ações Vinculadas, por meio do Voto em Bloco, passem a fazer jus à eleição de quantidade inferior a 4 (quatro) membros do Conselho de Administração, os membros do Conselho de Administração a serem indicados por meio do Voto em Bloco serão determinados pelos Acionistas Grupo 1, proporcionalmente às respectivas participações, sem quantidade mínima por Acionista.

4.2.3. Destituição e Substituição de Conselheiros. O Acionista que tiver o direito de eleger membros do Conselho de Administração também terá o direito de destituir e substituir os membros indicados, respeitado o disposto na Cláusula 4.2.1. acima. Cada Acionista se compromete a não votar no sentido de destituir qualquer membro indicado pelo outro Acionista, salvo se tal destituição for requerida, por escrito, pelo Acionista que indicou o respectivo membro. Neste caso, os Acionistas se comprometem a votar favoravelmente a tal destituição e à eleição do respectivo substituto.

4.2.4. Vacância. Na hipótese de ocorrer renúncia, impedimento permanente, falecimento ou qualquer outro evento que resulte na vacância permanente do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, os Acionistas Grupo 1 que tiverem indicado tal membro do Conselho de Administração terão o direito de indicar o respectivo substituto, obrigando-se, cada um dos Acionistas Grupo 1, neste ato, a exercer seu direito de voto na Assembleia Geral de forma a efetivar a eleição do referido novo membro, de acordo com o disposto na Cláusula 4.2.1. acima.

4.2.4.1. Em caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho de Administração, este poderá se fazer representar por outro conselheiro expressamente autorizado para esse fim, em documento assinado que será arquivado na sede da Companhia, que acumulará as funções e o direito de voto de seu representado.

4.3. Diretoria da Companhia. A Diretoria será composta por, no mínimo, 3 (três ) e, no máximo, 8 (oito) membros, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração,

para prazos de gestão de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, dos quais um será Diretor Presidente e os demais serão Diretores, sendo admitida a cumulação de funções por um mesmo Diretor.

4.3.1. Competência. Os membros da Diretoria terão as atribuições que lhes forem conferidas pelo Estatuto Social.

4.4. Representação da Companhia. A Companhia será representada na forma do seu Estatuto Social.

4.5. Novo Mercado. Os Acionistas observarão o disposto na legislação, na regulamentação e no Regulamento do Novo Mercado na eleição, no exercício de voto e na definição dos requisitos e das regras de administração da Companhia.

5. TRANSFERÊNCIA E ONERAÇÃO DE AÇÕES

5.1. Restrições à Transferência. Durante a vigência deste Acordo, nenhum Acionista poderá, direta ou indiretamente, Transferir suas Ações Vinculadas, sem observância das disposições deste Acordo.

5.2. Proibição do Registro e Exercício de Direitos. Quaisquer negociações ou Transferências de Ações Vinculadas ou, ainda, a criação de quaisquer Ônus sobre as Ações Vinculadas em violação ao disposto neste Acordo serão nulas e ineficazes de pleno direito, e, consequentemente: (i) será proibido o seu registro pelo prestador de serviços de escrituração das ações da Companhia (“Escriturador”); e (ii) será vedado o exercício, pelo beneficiário, dos correspondentes direitos de voto e quaisquer outros direitos decorrentes das Ações Vinculadas que tenham sido objeto da Transferência ou Oneração em violação a este Acordo.

5.3. Período de Lock-up. Qualquer Transferência das Ações Vinculadas somente poderá ocorrer:

(a) No caso de Acionistas Grupo 1: (i) até 15% das suas Ações Vinculadas, após 24 (vinte e quatro) meses a contar da Data da Oferta Inicial; (ii) até 50% das suas Ações Vinculadas, entre 25 (vinte e cinco) e 59 (cinquenta e nove) meses a contar da Data da Oferta Inicial; e (iii) após 60 (sessenta) meses a contar da Data da Oferta Inicial, não haverá mais restrição à Transferência das Ações Vinculadas, observado que a restrição de Transferência contida nesta Cláusula 5.3 (a) não será aplicável para quaisquer Transferências adicionais (1) mediante venda de ações no âmbito da Oferta Inicial, inclusive em razão das opções de lote adicional e/ou suplementar; e/ou (2) após a Oferta

Inicial, realizadas mediante venda organizada (oferta pública e/ou block trade), desde que, em qualquer dos casos, inexistam ações desvinculadas de propriedade do Acionista alienante (ou a totalidade das ações não vinculadas já existentes também sejam objeto da Transferência);

(b) No caso de Acionistas Grupo 2: (i) até 25% das suas Ações Vinculadas, após 24 (vinte e quatro) meses a contar da Data da Oferta Inicial; e (ii) após 36 (trinta e seis) meses a contar da Data da Oferta Inicial, não haverá mais restrição à Transferência das Ações Vinculadas; e

(c) No caso de Acionistas Grupo 3: após 36 (trinta e seis]) meses a contar da Data da Oferta Inicial.

5.4. Qualquer Transferência antes das datas indicadas acima, ou em montantes superiores aos previstos na Cláusula 5.3, dependerá de aprovação prévia por Acionistas representando, no mínimo, 75% das Ações Vinculadas pertencentes aos Acionistas Grupo 1.

5.5. Vedação à Oneração Voluntária de Ações Vinculadas. Aos Acionistas é vedado instituir Ônus sobre as Ações Vinculadas sem a observância dos procedimentos e regras previstos neste Acordo.

5.5.1. Excepcionalmente, a imposição de Ônus sobre as Ações Vinculadas para garantir dívidas ou obrigações pessoais dos Acionistas, de Terceiros ou quaisquer dívidas e obrigações, ainda que da Companhia, será permitida se referido Ônus for instituído por meio de instrumento em que o credor e/ou beneficiário da garantia constituída, conforme o caso: (i) reconheça a vinculação das Ações Vinculadas oneradas ao presente Acordo; e

(ii) garanta aos Acionistas Grupo 1, na proporção das participações que detiverem (considerando, para tal fim, apenas as Ações Vinculadas detidas pelos Acionistas Grupo 1, e excluída a participação do Acionista em questão que houver onerado suas Ações), em caso de excussão da referida garantia, a opção de adquirir parte e/ou a totalidade das Ações Vinculadas oneradas, por um valor equivalente a 75% (setenta e cinco por cento) do Preço de Referência.

5.6. Oneração Involuntária de Ações Vinculadas. Se, independentemente da vontade do Acionista, for instituído Ônus sobre suas Ações Vinculadas (“Ações Oneradas”), o Acionista deverá providenciar, no prazo de 60 (sessenta) dias, contados da data da instituição do Ônus, a substituição de seu objeto, liberando, assim, a totalidade das Ações Oneradas (o que deverá ser informado por escrito, de forma comprovada, perante os demais Acionistas). O Xxxxxxxxx deverá avisar os demais Acionistas acerca do Ônus que

recaiu sobre as suas Ações Vinculadas no prazo de 10 (dez) dias, contados da data em que o Ônus for instituído, fornecendo todas as informações a respeito do referido Ônus, inclusive cópias de processos judiciais e afins. A omissão ou o atraso do Acionista quanto às providências necessárias à realização da substituição e da liberação das Ações Oneradas, na forma e no prazo previstos nesta Cláusula 5.6, sujeitará o Acionista inadimplente à opção de aquisição, pelos Acionistas Grupo 1, na proporção das participações que detiverem (considerando, para tal fim, apenas as Ações Vinculadas detidas pelos Acionistas Grupo 1, e excluída a participação do Acionista em questão que tiver sua participação onerada) , de parte e/ou a totalidade das Ações Vinculadas oneradas, por um valor equivalente a 75% do Preço de Referência.

5.7. Adesão ao Acordo. Qualquer Terceiro que venha a adquirir Ações Vinculadas em razão da execução ou excussão de um Ônus, sempre respeitadas as demais regras previstas neste Acordo, deverá, de forma expressa e por escrito, declarar que conhece e adere a todos os termos deste Acordo sem quaisquer restrições, sob pena de ter seus direitos de acionista suspensos, nos termos do art. 120 da Lei das Sociedades por Ações, até que o faça, sendo certo que, se assim desejarem, os Acionistas Grupo 1 proprietários de mais de 75% das Ações Vinculadas poderão, por escrito, obstar a adesão do adquirente das Ações Vinculadas aos termos deste Acordo, hipótese em que tais Ações serão imediatamente consideradas como tendo sido desvinculadas.

5.8. Direito de Preferência. Sem prejuízo das opções de aquisição das Ações Oneradas nos termos das Cláusulas 5.5 e 5.6 acima, em qualquer hipótese em que as Ações Vinculadas venham a ser leiloadas em hasta pública ou alienadas por qualquer outra forma de execução judicial ou extrajudicial, o Direito de Preferência previsto neste Acordo permanecerá vigente, devendo ser observado no âmbito da alienação forçada a ser realizada.

5.9. Ineficácia. Os negócios jurídicos envolvendo as Ações Vinculadas realizados em descumprimento aos procedimentos e regras estabelecidos neste Acordo serão ineficazes com relação à Companhia e aos demais Acionistas e não serão reconhecidos nem levados a efeito pelos Acionistas e pela Companhia.

6. DIREITO DE PREFERÊNCIA

6.1. Direito de Preferência na Hipótese de Venda Fora de Bolsa. Observado o Período de Lock-up, caso (i) qualquer dos Acionistas Grupo 1, ou (ii) qualquer dos Acionistas Grupo 2 e/ou Acionistas Grupo 3 (em cada caso, “Acionista Ofertante”), receba uma oferta (“Oferta”) de outro Acionista ou de Terceiro (“Potencial Comprador”) para Transferir parte ou a totalidade das Ações Vinculadas de sua propriedade (“Ações Ofertadas”), deverá enviar uma notificação aos Acionistas Grupo 1 (ou, caso o Acionista Ofertante seja

um Acionista Grupo 1, enviar notificação aos outros Acionistas Grupo 1), informando os detalhes da Oferta, de forma a oferecer tais Ações Ofertadas para o(s) Acionista(s) Grupo 1, o(s) qual(is) terá(ão) direito de preferência para sua aquisição (“Direito de Preferência”).

6.2. Notificação de Oferta. O Acionista Ofertante deverá enviar notificação por escrito aos Acionistas Grupo 1 (“Acionistas Ofertados”) informando os principais termos e condições da Oferta, o que inclui, sem limitação, (i) o número de Ações Ofertadas e o respectivo percentual em relação ao total do capital social da Companhia; (ii) o preço por cada Ação Ofertada e o preço pela totalidade das Ações Ofertadas; (iii) a forma de pagamento, sendo que o preço deverá ser pago exclusivamente em moeda corrente nacional que permita o exercício da preferência aqui prevista; (iv) as condições do negócio, inclusive outras remunerações relacionadas com o negócio em questão; (v) indicação das garantias que serão ofertadas, conforme aplicável; (vi) obrigações que existirão após a Transferência das Ações Ofertadas; e (vii) a identificação completa do Potencial Comprador (nome, documento de identidade, endereço e principal atividade, conforme aplicável, caso seja pessoa física ou jurídica e, no caso da última, identificação da composição do capital social até o nível de pessoas físicas, exceto quando se tratar de companhia aberta) (“Notificação de Oferta”).

6.3. Notificação de Resposta à Oferta. Recebida a Notificação de Oferta, os Acionistas Ofertados deverão, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de recebimento da Notificação de Oferta, encaminhar notificação ao Acionista Ofertante (“Notificação de Resposta à Oferta”), indicando, alternativamente:

(a) que o respectivo Acionista Ofertado exerce, de forma irrevogável e incondicional, o Direito de Preferência sobre a totalidade não menos que a totalidade das Ações Ofertadas; ou

(b) que renuncia a seu Direito de Preferência, não sendo permitida a cessão do Direito de Preferência a qualquer terceiro, ainda que seja Acionista.

6.3.1. Caso mais de um Acionista Ofertado exerça o seu Direito de Preferência, o exercício do Direito de Preferência sobre as Ações Ofertadas deverá dividido entre os Acionistas Ofertados na proporção de suas respectivas participações (considerando para tal fim apenas as Ações Vinculadas detidas pelos Acionistas Grupo 1). A ausência de resposta pelos Acionistas Ofertados no prazo previsto na Cláusula 6.3, ou a resposta tardia ou que não obedeça às formalidades aqui previstas, será entendida como renúncia tácita ao exercício do Direito de Preferência.

6.3.2. Uma vez exercido o Direito de Preferência, na forma, no prazo e nas condições aqui previstos, o Acionista Ofertante não poderá Transferir as Ações Ofertadas sobre as quais foi exercida a preferência ao Potencial Comprador. O Acionista Ofertante ficará obrigado, em caráter irrevogável e irretratável, a Transferir as Ações Ofertadas ao(s) Acionista(s) Ofertado(s) que exercer(em) o Direito de Preferência que, por sua vez, fica(m) obrigado(s) a adquirir as Ações Ofertadas mediante o pagamento do preço e de acordo com os mesmos termos e condições fixados na Notificação de Oferta. A Transferência das Ações Ofertadas para o(s) Acionista(s) Ofertado(s) deverá ser efetivada no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados da data de recebimento da(s) Notificação(ões) de Exercício da Preferência, mediante registro pelo Escriturador Caso o Acionista Ofertado que exercer o direito de preferência nos termos da Cláusula 6.3 (a) não cumpra a obrigação de adquirir as Ações Ofertadas nos termos desta Cláusula, este ficará sujeito a multa não compensatória no valor equivalente a 20% do preço de Transferência, sem prejuízo de responder pelas demais perdas e danos aplicáveis e da possibilidade de execução específica nos termos da Cláusula 14.10.

6.4 Alienação ao Potencial Comprador. Se o Acionista Ofertante cumprir os requisitos e procedimentos dispostos nesta Cláusula 6 e os Acionistas Ofertados, conforme o caso, tiverem renunciado ou não exercido o Direito de Preferência, o Acionista Ofertante ficará livre para realizar a Transferência das Ações Ofertadas remanescentes ao Potencial Comprador, no prazo máximo de 90 (noventa) dias contados do término do prazo descrito na Cláusula 6.3, desde que a Transferência seja realizada pelo mesmo preço, forma, prazo, termos e condições contidos na Oferta e refletidos na Notificação de Oferta, observada a possibilidade de suspensão do referido prazo pelo período necessário para obtenção de eventuais aprovações de autoridades governamentais.

6.4.1. Caso o Potencial Comprador seja um Terceiro, a Transferência somente poderá ocorrer se o Potencial Comprador, no mesmo ato de Transferência das Ações Ofertadas, manifestar expressamente e por escrito sua aderência e vinculação aos termos do presente Acordo, de forma incondicional e em caráter irrevogável e irretratável. A inobservância destas condições acarretará a invalidade e ineficácia da Transferência das Ações Ofertadas ao Potencial Comprador.

6.4.2. Para os fins previstos na Cláusula 6.4, o Acionista Ofertante deverá comprovar, com documentos próprios e de forma satisfatória para os Acionistas Ofertados, todos os contratos e demais instrumentos assinados que tiverem formalizado a operação, bem como os documentos que comprovarem o pagamento da contrapartida pelo Potencial Comprador ao Acionista Ofertante.

6.4.3. Se as Ações Ofertadas não forem, por qualquer motivo, Transferidas ao Potencial Comprador no prazo previsto na Cláusula 6.4, inclusive com comprovação da liquidação

financeira pelo Potencial Comprador em razão da aquisição das Ações Ofertadas, o Acionista Ofertante deverá reiniciar os procedimentos previstos nesta Cláusula 6 caso permaneça a intenção de Transferir as Ações Ofertadas.

6.5. Modificação da Oferta do Proponente. Sem prejuízo do caráter irrevogável e irretratável da Oferta, se houver qualquer alteração de seus termos e condições, ou ocorrerem eventos que a tornem inviável, todo o procedimento previsto nesta Cláusula

6 deverá ser reiniciado, com envio de nova Notificação de Oferta aos Acionistas Ofertados.

6.6. Ineficácia e Nulidade das Transferências. Qualquer Transferência de Ações Vinculadas que viole as regras estabelecidas nesta Cláusula 6 será, de pleno direito, nula e ineficaz em relação às outras Acionistas e à Companhia e não gerará quaisquer efeitos, ficando o Escriturador, desde já, proibido de registrá-la.

6.7. Exercício de Boa-fé. Na hipótese de exercício do Direito de Preferência por qualquer Acionista Ofertado, fica vedada, dentro de um prazo de 12 (doze) meses contados do referido exercício, qualquer Transferência das Ações Ofertadas pelo referido Acionista Ofertado para o Potencial Comprador indicado pelo Acionista Ofertante e/ou qualquer Terceiro que tenha participado do mesmo processo competitivo que resultou na Oferta e cuja identidade tenha sido informada ao Acionista Ofertado, sob pena de multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor da referida Transferência.

7. DIREITO DE VENDA CONJUNTA (TAG ALONG)

7.1. Direito de Venda Conjunta. Observados o Período de Lock-up, e os procedimentos acerca do Direito de Preferência, caso o(s) Acionista(s) Ofertante(s) receba(m) Oferta de um Potencial Comprador para Transferir Ações Vinculadas de titularidade do(s) Acionista(s) Ofertante(s) que representem, ao menos, 50% (cinquenta por cento) das Ações Vinculadas, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, os demais Acionistas terão o direito de exigir que a Transferência das Ações Ofertadas pelo Acionista Ofertante englobe percentual proporcional das Ações Vinculadas dos demais Acionistas (“Direito de Venda Conjunta”), sem prejuízo de eventual dever do adquirente de realizar oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia.

7.1.1. Os Acionistas reconhecem que, caso ocorra uma série de Transferências de Ações Vinculadas a um mesmo Potencial Comprador que, consideradas em conjunto, representem, ao menos, 50% (cinquenta por cento) do total das Ações Vinculadas, essas Transferências estarão sujeitas ao Direito de Venda Conjunta aqui previsto e, portanto, serão nulas e ineficazes de pleno direito com relação aos Acionistas e à Companhia e não deverão gerar quaisquer efeitos.

7.2. Exercício do Direito de Venda Conjunta. Para exercício do Direito de Venda Conjunta, os Acionistas deverão encaminhar a Notificação de Resposta à Oferta ao Acionista Ofertante, com cópia para os demais Acionistas, no mesmo prazo indicado na Cláusula 6.3, especificando o número de Ações Vinculadas que serão Transferidas ao Potencial Comprador em conjunto com o Acionista Ofertante.

7.2.1. O exercício do Direito de Venda Conjunta será irretratável e irrevogável e, caso qualquer um dos Acionistas tenha enviado a Notificação de Resposta à Oferta na forma da Cláusula 7.2, a eficácia da Transferência das Ações Ofertadas estará condicionada à aquisição, pelo Potencial Comprador, das Ações Vinculadas de titularidade do Acionista Ofertante e do(s) referido(s) Acionista(s), observados os mesmos termos e condições fixados na Notificação de Oferta.

7.2.2. A Transferência das Ações Ofertadas (nas quais deverão estar incluídas as Ações Vinculadas de titularidade dos Acionistas que tenham exercido o Direito de Venda Conjunta) para o Potencial Comprador deverá ser efetivada no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contados da data de recebimento da(s) Notificação(ões) de Resposta à Oferta, mediante registro pelo Escriturador, observada a possibilidade de suspensão do referido prazo pelo período necessário para obtenção de eventuais aprovações de autoridades governamentais.

7.2.3. Se o Potencial Comprador recusar-se a concluir a Transferência das Ações Ofertadas (nas quais deverão estar incluídas as Ações Vinculadas de titularidade dos Acionistas que tenham exercido o Direito de Venda Conjunta), o Acionista Ofertante estará impedido de Transferir qualquer de suas Ações Vinculadas ao Potencial Comprador.

7.3. Alienação ao Potencial Comprador. Caso nenhum dos Acionistas exerça o seu Direito de Venda Conjunta, o Acionista Ofertante estará livre para Transferir as Ações Ofertadas ao Potencial Comprador, observadas as regras previstas nas Cláusulas 6.4, 6.5 e 6.6 deste Acordo.

8. OBRIGAÇÃO DE VENDA CONJUNTA (DRAG ALONG)

8.1. Obrigação de Venda Conjunta. Após o Período de Lock-Up, caso o os Acionistas Grupo 1 recebam uma Oferta referente à totalidade (e não menos que a totalidade) das Ações Vinculadas de sua titularidade, desde que aprovado por Acionistas com, pelo menos, 75% das Ações Vinculadas pertencentes aos Acionistas Grupo 1, os Acionistas Grupo 1 terão o direito, mas não a obrigação, de Transferir a totalidade das Ações Vinculadas de sua titularidade e de titularidade dos demais Acionistas ao Potencial

Comprador, nos mesmos termos e condições especificados na Oferta, desde que

observadas as regras previstas nesta Cláusula 8 (“Obrigação de Venda Conjunta”).

8.2. Notificação de Drag Along. Para exercício da Obrigação de Venda Conjunta, os Acionistas Grupo 1 deverão enviar a Notificação de Oferta aos demais Acionistas, na qual deverá constar expressamente que a Oferta do Potencial Comprador tem por objeto a Transferência da totalidade das Ações Vinculadas dos Acionistas em conjunto com as Ações Vinculadas de titularidade dos Acionistas Grupo 1 (“Notificação de Drag Along”).

8.3. Sujeição à Obrigação de Venda Conjunta. Os demais Acionistas deverão assinar e entregar todos os documentos exigidos pelos Acionistas Grupo 1 para concluir a operação no menor prazo possível.

8.4. Prazo para Conclusão da Obrigação de Venda Conjunta. Desde que observadas todas as disposições desta Cláusula 8, a Transferência das Ações Vinculadas dos Acionistas ao Potencial Comprador deverá ser realizada nos exatos termos da Notificação de Oferta e concluída em, no máximo, 90 (noventa) dias contados do envio da Notificação de Drag Along, sob pena de os Acionistas Grupo 1 estarem novamente sujeitos à realização do procedimento previsto nesta Cláusula 8, necessário para o exercício da Obrigação de Venda Conjunta, observada a possibilidade de suspensão do referido prazo pelo período necessário para obtenção de eventuais aprovações de autoridades governamentais.

9. DESVINCULAÇÃO PARA VENDA EM MERCADO ORGANIZADO

9.1. Direito de Preferência na Hipótese de Venda Fora de Mercado Organizado. Observado o Período de Lock-up, caso (i) qualquer dos Acionistas Grupo 1, ou (ii) qualquer dos Acionistas Grupo 2 e/ou Acionistas Grupo 3 (em cada caso, “Acionista Optante”), deseje desvincular a totalidade e/ou parte de suas Ações Vinculadas do presente Acordo, com o objetivo de aliená-las em Mercado Organizado, referido Acionista Optante deverá enviar uma notificação aos Acionistas Grupo 1 (ou, caso o Acionista Ofertante seja um Acionista Grupo 1, enviar notificação aos outros Acionistas Grupo 1), informando tal intenção e oferecendo tais Ações para o(s) Acionista(s) Grupo 1, o(s) qual(is) terá(ão) o Direito de Preferência para sua aquisição, observado que, neste caso: (i) serão aplicáveis os mesmos procedimentos previstos nas Cláusula 6.3, com redução dos prazos indicados nas Cláusulas 6.3, 6.3.2 e 6.4 serão de, respectivamente, 10, 10 e 10 dias; e (ii) sendo certo que em tal hipótese o preço de aquisição será equivalente ao Preço de Referência.

9.1.1. Caso o Direito de Preferência seja renunciado ou não seja exercido, o Acionista Optante estará livre para desvincular as Ações Vinculadas, devendo a administração da Companhia e as partes envolvidas tomar todas as medidas necessárias para tanto, inclusive registros junto ao Escriturador. Caso a(s) alienação(ões) pretendida(s) não

ocorra(m) nos prazos indicados na Cláusula 9.1, as ações objeto da Notificação de Oferta passarão, automaticamente, a sujeitar-se novamente ao presente Acordo e às restrições aplicáveis.

10. OPÇÕES MOTIVADAS DE COMPRA

10.1. Opção de Compra por Desligamento. Os Acionistas Grupo 3, neste ato, outorgam de forma irrevogável e irretratável uma opção de compra aos Acionistas Grupo 1, sobre a totalidade das Ações Vinculadas de titularidade dos Acionistas Grupo 3, ficando os Acionistas Grupo 3 obrigados a vender as Ações Vinculadas de sua titularidade por ocasião do exercício da opção de compra, sujeito aos termos e condições desta Cláusula 10.1 (“Opção de Compra por Desligamento”). A Opção de Compra por Desligamento somente poderá ser exercida pelos Acionistas Grupo 1: (i) sobre a totalidade das Ações Vinculadas de titularidade do respectivo Acionista Grupo 3, não sendo permitido o exercício parcial da Opção de Compra com relação a um Acionista Grupo 3; e (ii) apenas se, antes do término do Período de Lock-Up, um Acionista Grupo 3 deixe de ser colaborador do grupo econômico da Companhia (“Evento de Desligamento”).

10.1.1. Nesse caso, os Acionistas Grupo 1 deverão, dentro de 20 dias contados do Evento de Desligamento, enviar notificação ao Acionista Grupo 3 acerca do exercício da Opção de Compra. Caso a Opção de Compra seja exercida por mais de um Acionista Grupo 1, tal exercício será alocado, entre os referidos Acionistas, de forma proporcional à participação de cada um no capital da Companhia.

10.1.2. O preço da Opção de Compra por Desligamento, a ser pago ao Acionista Grupo 3, será calculado de acordo com a seguinte regra: (i) na hipótese do Evento de Desligamento ter ocorrido por Xxxxx Xxxxx, o valor a ser pago será de R$1,00 (um real) por Ação Vinculada; (ii) na hipótese do Evento de Desligamento ter ocorrido por iniciativa do Acionista Grupo 3, o valor a ser pago será de R$1,00 (um real) por Ação Vinculada; e (iii) na hipótese do Evento de Desligamento ter ocorrido por iniciativa da Companhia, por 100% (cem por cento) do Preço de Referência (em cada caso, “Preço de Exercício da Opção de Compra”).

10.1.3. O Preço de Exercício da Opção de Compra será pago, aos Acionistas Grupo 3, em até 30 (trinta) dias contados da data de exercício da Opção de Compra por Desligamento, pelos Acionistas Grupo 1 que a exerceram, em moeda corrente nacional, no ato da transferência das Ações Vinculadas, por meio de transferência eletrônica de recursos imediatamente disponíveis para a respectiva conta bancária de titularidade do Acionista Grupo 3.

10.1.4. Transcorrido o prazo indicado na Cláusula 10.1.3 sem que tal Opção de Compra por Desligamento venha a ser expressamente exercida, ou venha a ser exercida em desacordo com o presente instrumento, a Opção de Compra por Desligamento será extinta de pleno direito, sem que qualquer penalidade ou responsabilidade seja atribuída a qualquer dos Acionistas, sendo certo que, se assim desejarem, os Acionistas Grupo 1 proprietários de mais de 75% das Ações Vinculadas poderão, por escrito, optar por desvincular deste Acordo as Ações Vinculadas do Acionista Grupo 3 desligado, hipótese em que tais Ações serão imediatamente consideradas como tendo sido desvinculadas.

10.2. Opção de Compra Por Questão Reputacional. Todos os Acionistas, neste ato, outorgam de forma irrevogável e irretratável uma opção de compra aos Acionistas Grupo 1, sobre a totalidade das Ações Vinculadas de sua titularidade, ficando os Acionistas obrigados a vender as Ações Vinculadas de sua titularidade por ocasião do exercício da opção de compra, sujeito aos termos e condições desta Cláusula 10.2 (“Opção de Compra por Questão Reputacional”). A Opção de Compra por Questão Reputacional somente poderá ser exercida pelos Acionistas Grupo 1 sobre a totalidade das Ações Vinculadas de titularidade do respectivo Acionista afetado, não sendo permitido seu exercício parcial e apenas em caso de ocorrência de uma Questão Reputacional, com relação a um Acionista.

10.2.1. Nesse caso, os Acionistas Grupo 1 deverão, dentro de 30 dias contados da ocorrência da Questão Reputacional, enviar notificação ao Acionista afetado acerca do exercício da Opção de Compra por Questão Reputacional. Caso a Opção de Compra por Questão Reputacional seja exercida por mais de um Acionista Grupo 1, as Ações Vinculadas em questão serão alocadas entre eles considerando, para tal fim, a proporção das Ações Vinculadas detidas pelos Acionistas Grupo 1.

10.2.2. Caso a Questão Reputacional envolva Acionista do Grupo 1: (i) a Opção de Compra por Questão Reputacional será exercida apenas pelos demais Acionistas do Grupo 1; e (ii) as Ações Vinculadas em questão serão alocadas considerando, para tal fim, a proporção das Ações Vinculadas detidas pelos Acionistas Grupo 1 que houverem exercido a opção, nos termos desta Cláusula 10.2.2.

10.2.3. O preço da Opção de Compra por Questão Reputacional será equivalente ao Preço de Referência (em cada caso, “Preço de Exercício da Opção de Compra por Questão Reputacional”).

10.2.4. O Preço de Exercício da Opção de Compra por Questão Reputacional será pago, ao Acionista afetado, em até 30 (trinta) dias contados da data de exercício da Opção de Compra por Questão Reputacional, pelos Acionistas Grupo 1 que a exerceram , em moeda corrente nacional, no ato da transferência das Ações Vinculadas, por meio de

transferência eletrônica de recursos imediatamente disponíveis para a respectiva conta bancária de titularidade do Acionista em questão.

10.2.5. Transcorrido o prazo indicado na Cláusula 10.2.2 sem que tal Opção de Compra por Questão Reputacional venha a ser expressamente exercida, ou venha a ser exercida em desacordo com o presente instrumento, a Opção de Compra por Questão Reputacional será extinta de pleno direito, sem que qualquer penalidade ou responsabilidade seja atribuída a qualquer dos Acionistas, sendo certo que, se assim desejarem, os Acionistas Grupo 1 proprietários de mais de 75% das Ações Vinculadas poderão, por escrito, optar por desvincular deste Acordo as Ações Vinculadas do Acionista afetado pela Questão Reputacional, hipótese em que tais Ações serão imediatamente consideradas como tendo sido desvinculadas. Caso o Acionista afetado pela Questão Reputacional seja um Acionista Grupo 1, as Ações Vinculadas de titularidade do referido Acionista serão desconsideradas para fins de atingimento dos 75%.

10.3. Opção de Compra Por Invalidez ou Sucessão. Todos os Acionistas, neste ato, outorgam de forma irrevogável e irretratável uma opção de compra aos Acionistas Grupo 1, sobre a totalidade das Ações Vinculadas de sua titularidade, ficando os Acionistas obrigados a vender as Ações Vinculadas de sua titularidade por ocasião do exercício da opção de compra, sujeito aos termos e condições desta Cláusula 10.3 (“Opção de Compra por Invalidez ou Sucessão”). A Opção de Compra por Invalidez ou Sucessão somente poderá ser exercida pelos Acionistas Grupo 1 no evento de declaração de incapacidade, falecimento ou ausência declarada ou sucessão a qualquer título de qualquer Acionista (“Evento de Invalidez ou Sucessão”) e somente sobre a totalidade das Ações Vinculadas de titularidade do respectivo Acionista afetado, não sendo permitido seu exercício parcial.

10.3.1. Nesse caso, os Acionistas Grupo 1 deverão, dentro de até 90 dias contados da ocorrência de um Evento de Xxxxxxxxx ou Sucessão, enviar notificação ao Acionista afetado ou a seus herdeiros ou sucessores, conforme o caso, acerca do exercício da Opção de Compra por Xxxxxxxxx ou Sucessão. Caso a Opção de Compra por Invalidez ou Sucessão seja exercida por mais de um Acionista Grupo 1, as Ações Vinculadas em questão serão alocadas entre eles considerando, para tal fim, a proporção das Ações Vinculadas detidas pelos Acionistas Grupo 1.

10.3.2. Caso a Questão Reputacional envolva Acionista do Grupo 1: (i) a Opção de Compra por Invalidez ou Sucessão será exercida apenas pelos demais Acionistas do Grupo 1; e (ii) as Ações Vinculadas em questão serão alocadas considerando, para tal fim, a proporção das Ações Vinculadas detidas pelos Acionistas Grupo 1 que houverem exercido a opção, nos termos desta Cláusula 10.3.2.

10.3.3. O preço da Opção de Compra por Invalidez ou Sucessão será equivalente ao Preço de Referência (em cada caso, “Preço de Exercício da Opção de Compra por Invalidez ou Sucessão”).

10.3.4. O Preço de Exercício da Opção de Compra por Invalidez ou Sucessão será pago, ao Acionista afetado (ou a seus herdeiros ou sucessores, conforme o caso), em até 30 (trinta) dias contados da data de exercício da Opção de Compra por Invalidez ou Sucessão, pelos Acionistas Grupo 1 que a exerceram, em moeda corrente nacional, no ato da transferência das Ações Vinculadas, por meio de transferência eletrônica de recursos imediatamente disponíveis para a respectiva conta bancária de titularidade dos beneficiários de direito.

10.3.5. Transcorrido o prazo indicado na Cláusula 10.3.2 sem que tal Opção de Compra por Invalidez ou Sucessão venha a ser expressamente exercida, ou venha a ser exercida em desacordo com o presente instrumento, a Opção de Compra por Invalidez ou Sucessão será extinta de pleno direito, sem que qualquer penalidade ou responsabilidade seja atribuída a qualquer dos Acionistas, sendo certo que, se assim desejarem, os Acionistas Grupo 1 proprietários de mais de 75% das Ações Vinculadas poderão, por escrito, optar por desvincular deste Acordo as Ações Vinculadas do Acionista afetado pelo Evento de Invalidez ou Sucessão, hipótese em que tais Ações serão imediatamente consideradas como tendo sido desvinculadas. Caso o Acionista afetado pelo Evento de Invalidez ou Sucessão seja um Acionista Grupo 1, as Ações Vinculadas de titularidade do referido Acionista serão desconsideradas para fins de atingimento dos 75%.

10.4. Opção de Compra por Ausência da Oferta Inicial. Os Acionistas Grupo 3, neste ato, outorgam de forma irrevogável e irretratável uma opção de compra aos Acionistas Grupo 1, sobre a totalidade das Ações Vinculadas de titularidade dos Acionistas Grupo 3, ficando os Acionistas Grupo 3 obrigados a vender as Ações Vinculadas de sua titularidade por ocasião do exercício da opção de compra, sujeito aos termos e condições desta Cláusula

10.1 (“Opção de Compra por Ausência da Oferta Inicial”). A Opção de Compra por Ausência da Oferta Inicial somente poderá ser exercida pelos Acionistas Grupo 1: (i) sobre a totalidade das Ações Vinculadas de titularidade do respectivo Acionista Grupo 3, não sendo permitido o exercício parcial da Opção de Compra com relação a um Acionista Grupo 3; e (ii) apenas se, antes do término do Período de Lock-Up, a Oferta Inicial não se realizar até 31 de dezembro de 2020 (“Evento de Iliquidez”).

10.1.1. Nesse caso, os Acionistas Grupo 1 deverão, dentro de 20 dias contados do Evento de Iliquidez, enviar notificação ao Acionista Grupo 3 acerca do exercício da Opção de Compra. Caso a Opção de Compra seja exercida por mais de um Acionista Grupo 1, tal exercício será alocado, entre os referidos Acionistas, de forma proporcional à participação de cada um no capital da Companhia.

10.1.2. O preço da Opção de Compra por Ausência da Oferta Inicial, a ser pago ao Acionista Grupo 3, será de R$1,00 (um real) por Ação Vinculada (“Preço de Exercício da Opção de Compra por Ausência da Oferta Inicial”).

10.1.3. O Preço de Exercício da Opção de Compra por Ausência da Oferta Inicial será pago, aos Acionistas Grupo 3, em até 30 (trinta) dias contados da data de exercício da Opção de Compra por Desligamento, pelos Acionistas Grupo 1 que a exerceram, em moeda corrente nacional, no ato da transferência das Ações Vinculadas, por meio de transferência eletrônica de recursos imediatamente disponíveis para a respectiva conta bancária de titularidade do Acionista Grupo 3.

10.1.4. Transcorrido o prazo indicado na Cláusula 10.1.3 sem que tal Opção de Compra por Iliquidez venha a ser expressamente exercida, ou venha a ser exercida em desacordo com o presente instrumento, a Opção de Compra por Ausência da Oferta Inicial será extinta de pleno direito, sem que qualquer penalidade ou responsabilidade seja atribuída a qualquer dos Acionistas, sendo certo que, se assim desejarem, os Acionistas Grupo 1 proprietários de mais de 75% das Ações Vinculadas poderão, por escrito, optar por desvincular deste Acordo as Ações Vinculadas do Acionista Grupo 3, hipótese em que tais Ações serão imediatamente consideradas como tendo sido desvinculadas.

11. DIVIDENDOS

11.1. A Assembleia Geral deverá, de tempos em tempos, declarar dividendos nos termos da Lei e do Estatuto Social.

12. PRAZO

12.1. Vigência. O presente Acordo permanecerá em vigor: (i) pelo prazo de 5 anos, contados a partir da presente data, renovável automaticamente por igual período exceto se Acionistas detentores de Ações Vinculadas representativas de 75% do capital social da Companhia notificarem os demais Acionistas para informar sua intenção de não renová- lo; e (ii) desde que a Data da Oferta Inicial não se prologue para além de 31 de março de 2021 (“Data Máxima”). Se, na Data Máxima, a Data da Oferta Inicial não tenha se verificado, os proprietários de mais de 75% das Ações pertencentes aos Acionistas do Grupo 1 poderão decidir entre: (i) prorrogar o Acordo até a verificação da Data da Oferta Inicial; ou (ii) implementar mecanismo que, em qualquer caso, reflita, na medida do possível, as regras de administração e transferência de ações vigentes antes da celebração deste Acordo.

13. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS

13.1. Confidencialidade. Os Acionistas se obrigam a manter confidencialidade e a não divulgar ou tornar públicos os termos e condições do presente Acordo e seus anexos enquanto estiver vigente e pelo prazo de 5 (cinco) anos, contados da data de sua extinção, sem o prévio consentimento dos demais Acionistas. Cada um dos Acionistas e seus respectivos advogados e consultores comprometem-se a tratar como estritamente confidencial e a não revelar a quaisquer Terceiros qualquer informação relacionada aos demais Acionistas a que teve ou tiver conhecimento em função das operações contempladas neste Acordo, salvo qualquer informação que (i) é ou venha a ser de domínio público sem o descumprimento da obrigação de sigilo de que trata esta Cláusula;

(ii) já era de conhecimento do Acionista receptor da informação à época em que ocorreu tal revelação pelo outro Acionista; (iii) for licitamente recebida, por qualquer dos Acionistas, de Terceiros que não estejam sujeitos a qualquer obrigação de sigilo para com o outro Acionista; ou (iv) seja divulgada no âmbito de processo judicial, administrativo e/ou arbitral para fins de defesa dos direitos do Acionista e desde que o Acionista solicite a confidencialidade do respectivo procedimento.

13.2. Não Concorrência. Os Acionistas obrigam-se a não praticar, direta ou indiretamente ou por intermédio de suas respectivas Partes Relacionadas, seja na qualidade de sócio, acionista, empregado, administrador, colaborador, consultor, agente, ou qualquer outra forma, quaisquer atos ou atividades que possam concorrer, direta ou indiretamente, com as atividades da Companhia e/ou de suas controladas, em todo o território nacional (“Obrigação de Não-concorrência”). A Obrigação de Não-concorrência deverá observar as seguintes regras:

(a) Com relação aos Acionistas Grupo 1, será aplicável a partir da presente data e por 12 (doze meses), contados da data em que o respectivo Acionista não for mais acionista e/ou empregado e/ou administrador da Companhia e/ou de suas Afiliadas, o que ocorrer por último;

(b) Com relação aos Acionistas Grupo 2 e Acionistas Grupo 3, será aplicável a partir da presente data e por 6 (seis meses), contados da data em que o respectivo Acionista não for mais empregado e/ou administrador da Companhia e/ou de suas Afiliadas, sendo certo que tal obrigação somente será exigível caso a Companhia mantenha a remuneração mensal do referido Acionista durante o prazo da Obrigação de Não-concorrência;

13.3. Obrigação de Não Solicitação. Os Acionistas, por si e suas Afiliadas e Partes Relacionadas, obrigam-se, a partir da presente data e por 3 (três) anos, contados da data

em que o respectivo Acionista não for mais acionista e/ou empregado e/ou administrador da Companhia e/ou de suas controladas, o que ocorrer por último, a: (i) não contratar, oferecer emprego, requisitar os serviços ou manter qualquer forma de relacionamento profissional com quaisquer empregados, colaboradores, agentes autônomos, representantes exclusivos, administradores, ou diretores da Companhia; (ii) não persuadir ou provocar o término da relação existente entre diretores ou empregados com a Companhia; e (iii) não induzir quaisquer dos clientes da Companhia e suas investidas a terminar ou reduzir os negócios com elas conduzidos.

13.4. Multa por Violação da Não Concorrência e Não Solicitação. O Acionista inadimplente ficará obrigado ao pagamento aos Acionistas Grupo 1, conforme o caso, de multa não compensatória equivalente a R$1.000.000,00 (hum milhão de reais) por evento de descumprimento das obrigações de Não Concorrência e Não Solicitação, sem prejuízo da responsabilidade por perdas e danos e execução específica, nos termos da Cláusula 14.10.

13.5. Não Solidariedade. Não haverá solidariedade entre os Acionistas com relação às obrigações de não concorrência e não solicitação previstas nas Cláusulas 13.2 a 13.3, de modo que a multa prevista na Cláusula 13.4. somente poderá ser exigida do Acionista que a tiver descumprido.

14. DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1. Notificações. Todas as notificações, avisos, consentimentos, solicitações e outras comunicações previstos neste Acordo serão por escrito e deverão ser entregues pessoalmente, por carta ou por e-mail, em qualquer hipótese, com comprovante de recebimento, nos endereços e para as pessoas indicadas no Anexo I, ou conforme de outra forma especificado por um Acionista ao outro, por escrito:

14.1.1. As notificações entregues de acordo com esta Cláusula 14.1. serão consideradas realizadas: (i) na ocasião em que forem entregues, se entregues pessoalmente; e (ii) na ocasião em que forem recebidas, se enviadas por correio ou serviço de courier ou por e- mail.

14.1.2. Qualquer Acionista poderá mudar o endereço para o qual a notificação deverá ser enviada, por notificação escrita às demais partes, de acordo com esta Cláusula 14.1.

14.2. Declarações das Interveniente Anuentes. A Companhia comparece neste Acordo como interveniente anuente e declara que tem pleno conhecimento do conteúdo do Acordo e concorda com todos os seus termos e condições, bem como com todas as obrigações neste ato assumidas pela Companhia.

14.3. Acordo Integral. Este Acordo e seus anexos contêm o acordo e entendimento integral a respeito do objeto deste instrumento entre os Acionistas e substituem especificamente qualquer entendimento prévio dos Acionistas sobre o objeto deste instrumento.

14.4. Alterações. O presente Xxxxxx não poderá ser alterado, exceto com a concordância expressa e por escrito de todos os Acionistas.

14.5. Despesas. Cada um dos Acionistas pagará seus próprios custos e despesas (incluindo os honorários e despesas de seus advogados, contadores, consultores financeiros e outros profissionais) incorridos com relação a este Acordo e com todas as operações a ele relacionadas.

14.6. Renúncia, Alteração. Nenhuma renúncia, rescisão ou quitação deste Contrato, ou de qualquer dos termos ou disposições deste, obrigará qualquer das Acionistas, a menos que seja confirmada por escrito. Nenhuma renúncia por qualquer das Acionistas a qualquer termo ou disposição deste Contrato ou a qualquer inadimplemento sob este instrumento afetará os direitos de tal Acionista, a partir de então, de executar tal termo ou disposição ou de exercer qualquer direito ou remédio jurídico na eventualidade de qualquer outro inadimplemento, quer similar ou não. Este Contrato não poderá ser modificado ou alterado exceto se por escrito e assinado por todas as Acionistas.

14.7. Independência das Cláusulas. Se qualquer disposição deste Acordo for considerada nula, anulável, inválida ou inoperante, nenhuma outra disposição deste Acordo será afetada como consequência disso e, portanto, as disposições restantes deste Acordo permanecerão em pleno vigor e efeito como se tal disposição nula, anulável, inválida ou inoperante não estivesse contida neste instrumento.

14.8. Cessão. Nenhum dos Acionistas poderá ceder este Acordo, no todo ou em parte, sem o consentimento escrito prévio dos outros Acionista.

14.9. Efeito Vinculante. Este Acordo é firmado em caráter irrevogável e irretratável, constituindo obrigações legais, válidas e vinculativas, obrigando e vigorando em benefício dos Acionistas e de seus respectivos sucessores e cessionários permitidos.

14.10. Execução Específica. Os Acionistas concordam que a atribuição de perdas e danos, ainda que devidos e determinados de acordo com a Lei, não constituirá uma compensação apropriada e suficiente pelo inadimplemento das obrigações estabelecidas neste Acordo. Depois de obtido o reconhecimento do inadimplemento e do direito à execução específica mediante procedimento arbitral, qualquer um dos Acionistas poderá

reivindicar judicialmente a execução específica da obrigação não cumprida mediante ordem judicial, de acordo com os termos dos artigos 461 e 632 do Código de Processo Civil.

14.11. Lei Aplicável. Este Acordo reger-se-á por e será interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.

14.12. Resolução Arbitral de Conflitos. Quaisquer litígios ou controvérsias decorrentes de ou relativos a este Acordo, dele decorrentes e/ou relacionados, inclusive quanto à sua interpretação, validade, execução ou cumprimento das obrigações assumidas pelos Acionistas, deverão ser comunicados por escrito por um Acionista ao(s) outro(s) e/ou à Companhia, se for o caso, e os Acionistas envidarão seus melhores esforços para dirimi- los de modo amigável por meio de negociações diretas mantidas de boa-fé, em prazo não superior a 10 (dez) Dias Úteis, contados da data do recebimento da comunicação aqui mencionada.

14.12.1. Não havendo acordo ou ultrapassado o prazo de 10 (dez) Dias Úteis para as negociações amigáveis, todo e qualquer litígio ou controvérsia decorrente de ou relativo a este Acordo ou dele decorrente e/ou relacionado, inclusive quanto à sua interpretação, validade, execução ou cumprimento das obrigações assumidas pelos Acionistas, será submetido à arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307/96, que será administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Câmara”) de acordo com o seu Regulamento vigente à época (“Regulamento da Câmara de Arbitragem”). O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros fluentes na língua portuguesa, escrita e falada, devendo 1 (um) deles ser indicado pelo Acionista que iniciou a arbitragem e outro pelo Acionista contrária, dentro do prazo especificado no Regulamento da Câmara de Arbitragem, sendo o terceiro árbitro indicado de comum acordo entre os árbitros indicados pelos Acionistas, dentro de 15 (quinze) dias. O terceiro árbitro atuará como Presidente do tribunal arbitral. A despeito da Arbitragem ser conduzida pela Câmara, todos os árbitros a ser indicados deverão compor a lista de árbitros da Câmara de Arbitragem do Mercado, administrada pela Brasil, Bolsa, Balcão – B3 (CAM-B3). Se a disputa envolver múltiplos Acionistas, seja como requerentes ou requeridas, todos os requerentes, em conjunto, e todos os requeridos, em conjunto, indicarão um árbitro dentro do prazo fixado pelo Regulamento da Câmara de Arbitragem ou, no seu silêncio, pelo Presidente da Câmara. Caso não seja possível indicar os árbitros na forma acima proposta dentro do prazo de 15 (quinze) dias e/ou dentro do prazo especificado no Regulamento da Câmara de Arbitragem, conforme aplicável, tal indicação deverá ser feita pelo Presidente da Câmara dentro de 15 (quinze) dias a contar do pedido, por escrito, de qualquer uma dos Acionistas, dentre a lista de árbitros da Câmara de Arbitragem do Mercado, administrada pela Brasil, Bolsa, Balcão – B3 (CAM-B3). A Companhia é parte interveniente-anuente deste Acordo e será parte na arbitragem na

medida necessária para que as decisões tomadas pelo tribunal arbitral possam ser por ela implementadas; nesta qualidade, a Companhia renuncia ao direito de indicar árbitro, sem prejuízo de fazê-lo em litígios decorrentes de outros Acordos estabelecidos pelos Acionistas.

14.12.2. O tribunal arbitral deverá decidir a disputa de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil, sendo-lhe vedada a decisão por equidade. O tribunal arbitral fica autorizado a proferir sentenças parciais, sendo que toda sentença, parcial ou final, é definitiva e obriga os Xxxxxxxxxx e seus sucessores, a qualquer título, sendo certo que nenhum recurso poderá ser interposto contra ela(s), exceto pelo eventual ajuizamento, de boa-fé, da ação de que trata o artigo 33 da Lei nº 9.307/96.

14.12.3. A recusa, por qualquer dos Acionistas em estar vinculado a qualquer decisão proferida pelo tribunal arbitral será considerada como uma violação às obrigações assumidas neste Acordo e poderá dar azo a ampla reparação cível pelos danos causados.

14.12.4. A arbitragem terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e será conduzida em caráter confidencial e na língua portuguesa. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer dos Acionistas terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário unicamente com o objeto de, se e quando necessário (i) executar o laudo arbitral e executar obrigações que comportem execução específica, (ii) promover medidas de urgência ou cautelares, de natureza preventiva, provisória ou permanente, anteriormente à constituição do tribunal arbitral, sendo que os Acionistas reconhecem que o tribunal arbitral poderá decidir sobre essas medidas ou sobre a manutenção ou revogação de eventual liminar concedida no judiciário, (iii) promover outras medidas cabíveis de acordo com a Lei nº 9.307/96. Os Acionistas podem recorrer a quaisquer tribunais competentes para as medidas judiciais previstas nos itens acima. O requerimento de qualquer medida concernente a esta cláusula não representará qualquer renúncia à cláusula de arbitragem ou à absoluta jurisdição do Tribunal Arbitral.

14.12.5. Ainda que este Acordo ou qualquer de suas Cláusulas sejam considerados, por qualquer tribunal, inválido, ilegal ou inexequível, a validade, legalidade ou exequibilidade desta Cláusula arbitral não será afetada ou prejudicada. As disposições sobre resolução de disputa permanecerão em vigor até a conclusão de todas as questões ou ações judiciais porventura decorrentes deste Acordo. Todas as despesas e custos de arbitragem, inclusive honorários de advogados, serão suportados pela parte que sucumbiu na demanda, conforme o tribunal arbitral venha a determinar.

14.12.6. Multa por Violação de Arbitragem. Um Acionista que ilicitamente impedir ou evitar o estabelecimento do tribunal arbitral, seja por não tomar uma providência necessária no devido tempo, ou, além disso, por descumprir todos os termos do laudo

arbitral, deverá pagar uma multa diária não compensatória equivalente a R$ 10.000,00 (dez mil reais), a partir (a) da data em que o tribunal arbitral deveria ter sido estabelecido; ou (b) da data estipulada para o cumprimento das disposições do laudo arbitral, sem prejuízo às determinações e multas constantes nesse laudo. Para que não haja dúvidas, neste ato os Acionistas reconhecem que a multa supramencionada não será aplicável nos casos descritos na Cláusula 14.12.7. abaixo.

14.12.7. Consolidação. Para facilitar a solução das disputas relacionadas ao presente Acordo ou a qualquer outro acordo relacionado e/ou outros acordos e instrumentos mencionados aqui ou naqueles, toda e qualquer disputa poderá ser decidida na mesma arbitragem sob as seguintes circunstâncias e condições. Se uma ou mais arbitragens já estiverem em curso (“Arbitragem em Curso”), em respeito a um litígio proveniente de qualquer dos acordos estabelecidos pelas ou entre os Acionistas, então qualquer uma das partes da nova disputa poderá requerer que a nova arbitragem seja consolidada em alguma das Arbitragens em Curso. O requerimento deverá ser feito por escrito dentro de 30 (trinta) dias após a parte tomar ciência do pedido de instauração da nova arbitragem. A nova disputa deverá ser consolidada caso o tribunal arbitral já constituído da Arbitragem em Curso determine que (i) a nova disputa possui questões de fato ou de direito em comum com a disputa pendente; (ii) nenhuma das partes da nova disputa ou da disputa pendente serão prejudicadas; e (iii) a consolidação na circunstância não resultará em atrasos injustificados para a Arbitragem em Curso Qualquer determinação de consolidação emitida por um tribunal arbitral será vinculante entre as partes. Os Acionistas renunciam a qualquer direito que possam ter de apelar ou de requerer a interpretação, revisão ou anulação da presente ordem de consolidação, com base no Regulamento da Câmara de Arbitragem e/ou na Lei aplicável, em qualquer foro. O tribunal arbitral referente à Arbitragem em Curso na qual a nova disputa será consolidada deverá servir como o tribunal arbitral da arbitragem consolidada.

14.12.8. Confidencialidade. Os Acionistas concordam que a arbitragem deverá ser mantida em confidencialidade e seus elementos (incluindo-se, sem limitação, as alegações das partes, provas, laudos e outras manifestações de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso do procedimento arbitral) somente serão revelados ao tribunal arbitral, às partes, aos seus advogados e a qualquer Pessoa necessária ao desenvolvimento da arbitragem, exceto se a divulgação for exigida para cumprimento das obrigações impostas por Lei ou por qualquer autoridade reguladora, bem como para eventuais medidas judiciais nos termos da Lei nº 9.307/96, execução do laudo arbitral, medidas coercitivas ou procedimento cautelar.

14.13. Registro e Averbação. A Companhia se obriga a arquivar, e os Acionistas se obrigam a fazer com que a Companhia arquive, o presente Acordo na sede da Companhia, na forma e para os fins do disposto no art. 118 da Lei das Sociedades por Ações. À margem

do registro das ações detidas pelos Acionistas, e nos certificados que as representem, caso emitidos, o seguinte texto deverá ser incluído:

“A TRANSFERÊNCIA OU ONERAÇÃO A QUALQUER TÍTULO DAS AÇÕES REPRESENTADAS POR ESTE REGISTRO, BEM COMO O EXERCÍCIO DE VOTO DAS AÇÕES, VINCULAM-SE E ESTÃO SUJEITAS AO ACORDO DE ACIONISTAS DA COMPANHIA, CELEBRADO EM 8 DE OUTUBRO DE 2020”.

São Paulo, 11 de janeiro de 2021.

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Anexo I

Endereços para notificações

Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Última atualização em 01 de fevereiro de 2021, 18:12

DEMAREST_SP-#11506215-v1-Projeto_MacQueen_-

_Aditamento_ao_Acordo_de_Acionistas_-

_Focus_Energia_Holding_(AA_consolidado).pdf

Documento número #f468a2ae-e43d-40dd-9014-42e3d242c1f4

Assinaturas

Xxxx Xxxxxx

Assinou como parte

Xxxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx como parte

XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX

Assinou como parte

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx como parte

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx como parte

Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx como parte

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx como parte

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx como parte

Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx como parte

XXXXXXXX XX XXXXX XXXXXXXX

Assinou como parte

XXXXX XXXXX XXXXXX

Assinou como parte

Log

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Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Última atualização em 01 de fevereiro de 2021, 18:12

01 fev 2021, 18:15:43 Operador com email xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx na Conta 3e34b501-63d4-4dce-890d- 820baed03b15 alterou o processo de assinatura. Data limite para assinatura do documento: 03 de março de 2021 (09:40).

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01 fev 2021, 18:48:10 Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx assinou como parte. Pontos de autenticação: email xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx (via token). CPF informado: 000.000.000-00. IP: 187.72.126.173. Componente de assinatura versão 1.95.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.

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PRIMEIRO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA

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