SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 9ª (NONA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA CONCESSÃO METROVIÁRIA...

SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 9ª (NONA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA CONCESSÃO METROVIÁRIA DO RIO DE JANEIRO S.A.

Pelo presente instrumento particular,

I. na qualidade de emissora das Debêntures:

Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A., sociedade anônima, com registro de companhia aberta sob a categoria “B” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx, XXX 00.000- 000, xx Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 10.324.624/0001-18, com seus atos constitutivos registrados sob o NIRE nº 33.3.0028810-4 perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”), neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Emissora”); e

II. na qualidade de agente fiduciário representando a comunhão dos titulares das debêntures da 9ª (nona) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, para distribuição pública com esforços restritos, da Emissora (“Debenturistas”, “Debêntures”, “Emissão” e “Oferta Restrita”, respectivamente):

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.,

instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, XXX 00000-000, xx Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº 15.227.994/0001-50, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”);

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como “Partes”

e, individual e indistintamente, como “Parte”.

CONSIDERANDO QUE:

(i) em 15 de janeiro de 2021, as Partes celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 9ª (nona) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A.”, conforme aditada em 05 de fevereiro de 2021 entre as Partes de forma a refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding (“Escritura de Emissão”);

(ii) em 01 de junho de 2022, foi instalada Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD”),

em que foi aprovado, dentre outras matérias: (i) o pedido de anuência

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prévia (waiver) para que o Montante Necessário, exclusivamente durante o período compreendido entre 15 de junho de 2022 e 15 de dezembro de 2023, não seja composto por transferência de recursos da Conta Centralizadora para a Conta Reserva, devendo ser composto pela Fiança Bancária; (ii) a autorização para que o Agente Fiduciário e a Emissora adotem todas as medidas necessárias à implementação das deliberações da AGD, incluindo as obrigações assumidas pela Emissora no item (i) acima, pelos Debenturistas em virtude da aprovação da matéria constante do item (i) acima, incluindo condições e alterações (a) pleiteadas pelos Debenturistas para a aprovação da matéria constante do item (i) acima, e/ou (b) a serem propostas e aprovadas aos/pelos Debenturistas pela Emissora e relacionadas com a matéria constante do item (i) acima, incluindo, mas não se limitando, à celebração de aditamento à Escritura de Emissão, ao Contrato de Depósito e/ou ao Contrato de Cessão Fiduciária, caso aplicável;

(iii) na referida AGD a Emissora obrigou-se a (i) constituir Fiança Bancária exclusivamente por instituição financeira com rating “AAA” em escala local atribuído pela Fitch Ratings Inc., Moody´s Investors Service, Inc. ou Standard & Poor´s Financial Services, LLC, bem como à extensão da data de vencimento da Fiança Bancária até 15 de junho de 2024, sem prejuízo da obrigação de constituição do saldo mínimo da Conta Reserva, conforme acima definido, no período compreendido entre 15 de dezembro de 2023 e 15 de junho de 2024, a ser descrita no Contrato de Cessão Fiduciária e (ii) celebrar aditamento da Escritura de Emissão para fazer constar que a Emissora não poderá realizar resgate ou amortização de ações, pagamento de dividendos (incluindo o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 27 do Estatuto Social da Companhia), juros sobre capital próprio, mútuos ou outras formas similares de remessa de recursos aos acionistas até 31 de dezembro de 2024, exceto se a Conta Reserva for preenchida até 15 de junho de 2024 com a utilização de recursos próprios, e neste caso, os dividendos a serem pagos estarão limitados ao dividendo obrigatório, nos termos do artigo 27, (b) do Estatuto Social da Emissora, nos termos que se encontram redigidas no presente Segundo Aditamento;

(iv) as Partes, em conjunto, decidiram alterar determinadas condições da Escritura de Emissão, nos termos aqui dispostos, de forma a refletir as matérias decididas na AGD.

Resolvem as Partes celebrar o presente “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 9ª (nona) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A.” (“Segundo Aditamento”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir.

1. Definições e Interpretações

1.1. Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados e que não estejam de outra forma definidos neste Segundo Aditamento são aqui utilizados com o mesmo significado atribuído a tais termos na Escritura de Emissão. Todos os termos no singular definidos neste Segundo Aditamento deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa. As expressões “deste instrumento”, “neste instrumento” e “conforme previsto neste instrumento” e palavras da mesma importância quando empregadas neste Segundo Aditamento, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a este Segundo Aditamento como um todo e não a uma disposição específica deste Segundo Aditamento, e referências a cláusula, sub-cláusula, item, adendo e anexo estão relacionadas a este Segundo Aditamento a não ser que de outra forma especificado.

2. Registro do Aditamento

2.1. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e da Cláusula 2.1.4 da Escritura de Emissão, o presente Segundo Aditamento será inscrito na JUCERJA em até 3 (três) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura. A Emissora entregará ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) com a chancela da JUCERJA comprovando o arquivamento deste Segundo Aditamento, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data da obtenção do arquivamento.

3. Alterações da Escritura de Emissão

3.1. Em decorrência das deliberações realizadas na AGD, resolvem as Partes alterar a Cláusula 4.14.2, item (xxi), de modo que passa a vigorar com a seguinte redação:

“4.14.2. Na ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses, o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento da referida ocorrência, a Assembleia Geral de Debenturistas, visando deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, (“Hipóteses de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com as Hipóteses de Vencimento Antecipado Automático, “Hipóteses de Vencimento Antecipado”):

(...)

outras formas similares de remessa de recursos, exceto se (i) a Conta Reserva for preenchida até 15 de junho de 2024 com a utilização de recursos próprios, e neste caso, os dividendos a serem pagos estarão limitados ao dividendo obrigatório, nos termos do artigo 27, (b) do Estatuto Social da Emissora, e (ii) a Emissora esteja adimplente com relação às obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária; e (B) após 31 de dezembro de 2024 (exclusive), resgate ou amortização de ações, pagamento de dividendos (incluindo o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações), juros sobre capital próprio, mútuos ou quaisquer outras formas similares de remessa de recursos, caso (i) a Emissora esteja inadimplente com relação às obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou (ii) o ICSD esteja inferior a 1,30 (um inteiro e trinta centésimos ); e”

4. Disposições Gerais

4.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as cláusulas, itens, características e condições constantes da Escritura de Emissão que não foram expressamente alteradas por este Segundo Aditamento. Dessa forma, a Escritura de Emissão consolidada passa a vigorar conforme disposto no Anexo A ao presente Segundo Aditamento.

4.2. Este Segundo Aditamento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título.

4.3. O presente Segundo Aditamento é celebrado de acordo com as deliberações tomadas na AGD, nas quais, dentre outros, foi autorizado à Emissora e ao Agente Fiduciário adotar todas as medidas necessárias à implementação das deliberações da AGD, incluindo, mas não se limitando, a celebração deste Segundo Aditamento.

4.4. Caso qualquer das disposições deste Segundo Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

4.5. O presente Segundo Aditamento, a Escritura de Emissão e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes, do Código de Processo Civil.

4.6. As Partes assinam o presente Segundo Aditamento por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

4.7. Este Segundo Aditamento produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, conforme abaixo indicado.

4.8. Este Segundo Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

4.9. Fica eleito o foro da cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura de Emissão, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Rio de Janeiro, 15 de junho de 2022.

[RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]

(Página de assinaturas do Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 9ª (nona) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A.)

Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A.

Nome: Cargo:

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Nome: Cargo:

Testemunhas:

Nome: CPF:

ANEXO A AO SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 9ª (NONA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA CONCESSÃO METROVIÁRIA DO RIO DE JANEIRO S.A.

Escritura de Emissão Consolidada

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 9ª (NONA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA CONCESSÃO METROVIÁRIA DO RIO DE JANEIRO S.A.

Pelo presente instrumento particular,

I. como emissora e ofertante das debêntures objeto desta escritura de emissão

(“Debêntures”):

Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A., sociedade anônima, com registro de companhia aberta sob a categoria “B” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx, XXX 00.000-000, xx Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 10.324.624/0001-18, com seus atos constitutivos registrados sob o NIRE nº 33.3.0028810-4 perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”), neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Emissora”);

II. como agente fiduciário representando a comunhão dos titulares das debêntures da 9ª (nona) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, para distribuição pública com esforços restritos, da Emissora (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”):

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.,

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como “Partes”

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e, individual e indistintamente, como “Parte”,

vêm por esta e na melhor forma de direito firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 9ª (nona) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A.” (“Escritura de Emissão” ou “Escritura” e “Emissão”, respectivamente), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir.

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.

Cláusula Primeira Da Autorização

1.1. Autorização da Emissora. A presente Escritura de Emissão é celebrada de acordo com as deliberações tomadas em reunião do conselho de administração da Emissora, realizada em 12 de janeiro de 2021 e retificadas e ratificadas em reunião do conselho de administração da Emissora, realizada em 15 de janeiro de 2021 (as “RCAs”), na qual foram deliberadas a (i) realização da Emissão e da Oferta Restrita (conforme abaixo definida), bem como seus respectivos termos e condições; (ii) a constituição das Garantias Reais (conforme abaixo definido), nos termos da Cláusula 3.9.3 abaixo; e (iii) autorização à Diretoria ou a procuradores da Emissora para praticar todos os atos e celebrar todos os documentos necessários à Emissão e à Oferta Restrita, conforme disposto no artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

Cláusula Segunda Dos Requisitos

2.1 A Emissão das Debêntures e a Oferta Restrita (conforme abaixo definida) serão realizadas com observância dos seguintes requisitos:

2.1.1. Dispensa de registro na CVM. A Emissão será realizada nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição perante a CVM de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada;

2.1.2. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”). A oferta pública com esforços restritos de distribuição (“Oferta

Restrita”) será objeto de registro pela ANBIMA, nos termos do artigo 16 e seguintes do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários", em vigor desde 3 de junho de 2019, devendo o pedido de registro da Oferta Restrita ser encaminhado pelo coordenador líder da Oferta Restrita (“Coordenador Líder”) no prazo de até 15 (quinze) dias contados do envio da comunicação de encerramento da Oferta Restrita à CVM;

2.1.3. Arquivamento na JUCERJA e Publicação das atas das RCAs. Nos termos do artigo 62, inciso I, e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, as atas das RCAs serão devidamente arquivadas perante a JUCERJA, bem como serão publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) e no jornal “Valor Econômico” (“Jornais de Publicação da Emissora”).

2.1.3.1. A Emissora deverá (i) realizar o protocolo das RCAs na JUCERJA em até 3 (três) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da data de sua realização; (ii) envidar seus melhores esforços para obter o registro das RCAs na JUCERJA no menor tempo possível, atendendo de forma tempestiva a eventuais exigências formuladas; e (iii) entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) das RCAs, contendo a chancela digital comprovando o arquivamento na JUCERJA, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data da obtenção de tal registro.

2.1.4. Arquivamento na JUCERJA da Escritura de Emissão e Eventuais Aditamentos. Esta Escritura de Xxxxxxx será inscrita e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCERJA, conforme disposto no artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora deverá (i) realizar o protocolo desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos na JUCERJA em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de sua assinatura; (ii) envidar seus melhores esforços para obter o registro desta Escritura de Xxxxxxx e de seus eventuais aditamentos na JUCERJA no menor tempo possível, atendendo de forma tempestiva a eventuais exigências formuladas; e (iii) entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos, contendo a chancela digital comprovando o arquivamento na JUCERJA, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data da obtenção de tal registro.

2.1.5. Constituição das Garantias Reais. Observado o disposto na Cláusula 3.9 abaixo, as Garantias Reais serão formalizadas por meio do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Contas Vinculadas e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário (em conjunto com seus eventuais aditamentos, “Contrato de Cessão Fiduciária”), que deverá ser registrado no competente Cartório de Títulos e Documentos, conforme determinado no respectivo instrumento, sendo que todas as despesas com o registro do Contrato de Cessão Fiduciária serão de responsabilidade da Emissora;

2.1.6. Comunicação de início e comunicação de encerramento à CVM. O início da Oferta Restrita será informado pelo Coordenador Líder à CVM, nos termos do artigo 7º-A da Instrução CVM 476, por meio do envio de comunicação de início da Oferta Restrita. O encerramento da Oferta Restrita deverá ser comunicado pelo Coordenador Líder à CVM, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM 476, em até 5 (cinco) dias contados do encerramento da Oferta Restrita (“Comunicação de Encerramento”);

2.1.7. Depósito para Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira. As Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”) e para negociação no mercado secundário por meio do CETIP 21 – Títulos e Valores Mobiliários CETIP 21 (“CETIP 21”), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip UTVM (“B3”), sendo a distribuição e a negociação liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários exclusivamente por investidores qualificados, conforme definição constante dos artigos 9°-B e 9º-C da Instrução da CVM n° 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”), depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada data de subscrição ou aquisição pelo investidor profissional, observado o cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis;

2.1.8. Projeto de Infraestrutura considerado como Prioritário pelo Ministério de Desenvolvimento Regional. A Emissão será realizada nos termos da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto 8.874”), e da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011 (“CMN” e “Resolução CMN 3.947”, respectivamente), sendo que (i) o Projeto (conforme abaixo definido) foi classificado como prioritário pelo Ministério do Desenvolvimento Regional, conforme previsto na Portaria (conforme abaixo definida); e (ii) os recursos obtidos pela Emissora com a Emissão serão, única e exclusivamente, destinados ao reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas ao Projeto, nos termos da Cláusula 3.5 e do Anexo I abaixo.

Cláusula Terceira

Das Características da Emissão

3.1. Objeto Social. Nos termos do artigo 3º de seu Estatuto Social, a Emissora tem por objeto social a prestação de serviços de transporte metroviário no Rio de Janeiro, conforme Edital de Leilão PED/ERJ nº 01/97 – Metrô, da Comissão Diretora do Programa Estadual de Desestatização do Estado do Rio de Janeiro, e atividades correlatas, podendo participar,

como sócia ou acionista, em outras sociedades, desde que as respectivas atividades não afetem a prestação dos serviços referidos acima.

3.2. Séries. A Emissão será realizada em série única.

3.3. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”), na Data de Emissão (conforme abaixo definida).

3.4. Quantidade de Debêntures. Foram emitidas 1.200.000 (um milhão e duzentas mil) Debêntures, em série única, tendo sido adotado procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores, organizado pelos Coordenadores, sem lotes mínimos ou máximos, para verificação da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxas e juros e para definição da Remuneração (conforme definido abaixo), nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, e do artigo 44, ambos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”).

3.5. Destinação de Recursos. Os recursos obtidos pela Emissora com a Emissão serão, única e exclusivamente, destinados ao reembolso de gastos, despesas ou pagamento de dívidas relacionadas ao Projeto, conforme descritas no Anexo I, considerado prioritário nos termos do artigo 2º da Lei 12.431, do Decreto 8.874 e da Portaria (conforme definida abaixo), conforme abaixo detalhado:

Objetivo do Projeto	Concessão para a prestação dos serviços de operação, manutenção e conservação do transporte público de passageiros do Metrô do Rio de Janeiro-RJ (“Projeto”).
Início do Projeto	2018
Fase Atual do Projeto	Desenvolvimento e implantação
Encerramento estimado do Projeto	2030
Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto	R$1.300.000.000,00 (um bilhão e trezentos milhões de reais)
Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto	R$1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais)

Alocação dos

recursos a serem captados por meio das Debêntures

Pagamento futuro e reembolso de gastos, despesas e dívidas relacionados ao Projeto, sendo certo que os gastos, despesas e dívidas passíveis de reembolso são aqueles realizados em período igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses da data de encerramento da Oferta Restrita.

Percentual estimado dos recursos financeiros necessários ao projeto provenientes

das Debêntures

92% (noventa e dois por cento)

3.5.1. O Projeto foi considerado como prioritário pelo Ministério do Desenvolvimento Regional, conforme portaria nº 2.745, emitida por referido Ministério do Desenvolvimento Regional em 28 de outubro de 2020 e publicada no Diário Oficial da União, para fins do disposto na Lei 12.431 (“Portaria”), nos termos do Anexo II à presente Escritura de Emissão.

3.5.2. Para o cumprimento pelo Agente Fiduciário do disposto na Instrução da CVM nº 583, de 21 de dezembro de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 583”), a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário, até a Data de Vencimento ou até a utilização da totalidade dos recursos captados com a presente Emissão, o que ocorrer primeiro, documentação comprobatória da destinação dos recursos.

3.6. Número da Emissão. Esta Escritura de Emissão representa a 9ª (nona) emissão de Debêntures da Emissora.

3.7. Banco Liquidante e Escriturador. O banco liquidante e o escriturador das Debêntures será o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no “Núcleo Cidade de Deus”, s/nº, Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara, CEP 06029-900, inscrita no CNPJ sob o nº 60.746.948/0001-12 (“Banco Liquidante” e “Escriturador”, sendo que essas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante e o Escriturador).

3.8. Imunidade ou Isenção Tributária das Debêntures. As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431.

3.8.1. Caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou isenção tributária diferente daquelas previstas na Lei 12.431, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante ou ao Escriturador, conforme o caso, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis (conforme abaixo definido) anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter

descontados de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

3.8.2. Caso a Emissora destine os recursos obtidos com a Emissão de forma diversa da prevista na Cláusula 3.5 acima, dando causa ao seu desenquadramento definitivo da Lei 12.431, a Emissora será responsável pelo pagamento de multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor captado não alocado no Projeto, observado o artigo 2º, parágrafos 5º, 6º e 7º, da Lei 12.431.

3.8.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.8.2., caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento (conforme abaixo definida): (i) as Debêntures deixem de gozar de forma definitiva ou temporária do tratamento tributário previsto na Lei nº 12.431; ou (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures, a Emissora desde já se obriga a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, sendo que a Emissora deverá acrescer aos pagamentos das Debêntures valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes, fora do âmbito da B3. A Emissora obriga-se a efetuar no prazo estabelecido na legislação em vigor o recolhimento de quaisquer tributos ou tarifas que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures e que sejam legalmente atribuídos à Emissora.

3.9. Garantias Reais. Para assegurar o fiel, pontual e integral pagamento do Valor Nominal Atualizado, devido nos termos desta Escritura de Emissão, acrescido da Remuneração (conforme abaixo definida) e dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias presentes e futuras, principais e acessórias, previstas nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária, inclusive honorários advocatícios, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Banco Liquidante, ao Escriturador, à B3, ao Agente Fiduciário e demais prestadores de serviço envolvidos na Emissão, bem como honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou Debenturistas, inclusive, na constituição, formalização, execução e/ou excussão das garantias previstas nesta Escritura de Emissão e /ou no Contrato de Cessão Fiduciária, a Emissora dará, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei 4.728/65, dos artigos 18 a 20 da Lei n° 9.514/97, dos artigos 28 e 28-A da Lei 8.987/95 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, (i) em cessão fiduciária (a) todos os direitos sobre a Conta Pagamento das Dívidas do Projeto (conforme definido abaixo); e (b) a totalidade dos recursos depositados ou a serem depositados na Conta Pagamento das Dívidas do Projeto, independente de onde se encontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária (“Cessão Fiduciária da Conta Pagamento das Dívidas do Projeto”); e (ii) em cessão fiduciária sob Condição Suspensiva (conforme definido abaixo) (“Cessão Fiduciária Sob Condição Suspensiva” e, em conjunto com a Cessão Fiduciária da Conta Pagamento das

Dívidas do Projeto, as “Garantias Reais”):

(a) suas receitas tarifárias provenientes da prestação de serviços de transporte metroviário de passageiros (“Serviços”), presentes ou futuras, as quais estão previstas no Contrato de Concessão para a Exploração dos Serviços Públicos de Transporte Metroviário de Passageiros, celebrado em 27 de janeiro de 1998, entre a Companhia e o Estado do Rio de Janeiro (“Poder Concedente”), com a interveniência de terceiros, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Concessão” e “Receitas Tarifárias”);

(b) suas receitas acessórias provenientes da prestação de serviços referentes à locação de espaços, publicidade, entre outros, presentes ou futuras conforme previstos no Contrato de Concessão (“Receitas Acessórias”);

(c) todos os direitos emergentes do Contrato de Concessão, presentes ou futuros, inclusive os relativos a eventuais indenizações a serem pagas pelo Poder Concedente, incluindo, mas sem limitação, as que sejam decorrentes da extinção, caducidade, encampação, revogação, relicitação ou recomposição do equilíbrio econômico-financeiro da concessão (“Direitos Emergentes da Concessão”);

(d) todos os valores creditados e que venham a ser creditados e mantidos nas Contas do Projeto (conforme abaixo definidas) em decorrencia das Receitas Tarifárias, das Receitas Acessórias e dos Direitos Emergentes da Concessão, bem como seus rendimentos, investimentos e quaisquer outros valores creditados;

(e) os direitos creditórios sobre determinadas contas correntes de titularidade da Emissora (“Contas do Projeto”), presentes ou futuros, incluindo recursos disponíveis, em processo de compensação ou investimentos permitidos, as quais serão abertas de acordo com as condições a serem estabelecidas no Contrato de Cessão Fiduciária; e

(f) todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, da Emissora que possam ser objeto de cessão fiduciária de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, decorrentes do Contrato de Concessão.

3.9.1. Fica, desde já, certo e ajustado que a inobservância dos prazos para execução das Garantias Reais constituídas em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui prevista.

3.9.2. As Garantias Reais referidas acima deverão ser outorgadas em caráter irrevogável e irretratável pela Emissora, vigendo até a integral liquidação das Debêntures, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, da presente Escritura de Emissão e demais instrumentos

jurídicos competentes à formalização das Garantias Reais, que venham a ser firmados entre a Emissora e o Agente Fiduciário.

3.9.3. A eficácia da Cessão Fiduciária Sob Condição Suspensiva está sujeita a condição suspensiva, nos termos dos artigos 121 e 125 e seguintes do Código Civil, e passará a ser eficaz e exequível, independentemente de qualquer aditamento, notificação ou registro, mediante o pagamento integral das dívidas da Emissora em que a Cessão Fiduciária Sob Condição Suspensiva foi outorgada em favor dos respectivos credores, a saber: (i) (a) a Operação BNDES (conforme definido no Anexo I), e (b) a Operação Caixa (conforme definido no Anexo I), cujos pagamentos deverão ocorrer em até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data da Primeira Integralização, e (ii) a 8ª Emissão (conforme definido no Anexo I), cujo pagamento deverá ocorrer na Data da Primeira Integralização (“Condição Suspensiva”).

3.10. Caracterização como “Debêntures Verdes”. As Debêntures serão caracterizadas como “debêntures verdes”, com base em: (i) Parecer de Segunda Opinião (“Parecer”) emitido pela consultoria especializada SITAWI Finanças do Bem (“SITAWI”), com base nas diretrizes do Green Bond Principles de junho de 2018; (ii) relatório a ser emitido pela SITAWI após 1 (um) ano da emissão do Parecer, atestando sobre os benefícios ambientais auferidos pelo Projeto de acordo com os indicadores definidos no Parecer; e (iii) marcação nos sistemas da B3 como título verde, com base nos requerimentos desta.

3.10.1. O Parecer e todos os compromissos formais exigidos pela SITAWI serão disponibilizados na íntegra na página da rede mundial de computadores da Emissora, bem como será enviada uma cópia eletrônica (pdf) para os investidores e para o Agente Fiduciário em conjunto com os demais documentos da Oferta Restrita.

3.10.2. No prazo de até 1 (um) ano após a emissão do Parecer, a SITAWI deverá atualizar o Parecer, mediante a emissão de um novo parecer, o qual também será disponibilizado ao mercado e ao Agente Fiduciário de acordo com esta Cláusula.

Cláusula Quarta

Das Características das Debêntures

4.1. Colocação e Plano de Distribuição. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, com a intermediação do Coordenador Líder e outras instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”), em comum acordo com a Emissora, para participar da Oferta Restrita, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, em Regime de Garantia Firme de Colocação, de

Debêntures da 9ª Emissão da Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A.”, celebrado

entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”).

4.1.1. O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476. Para tanto, os Coordenadores poderão acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, assim definidos nos termos dos artigos 9°-A e 9º-C da Instrução CVM 539 (“Investidores Profissionais”), sendo possível a subscrição ou aquisição de Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos do artigo 3º, incisos I e II da Instrução CVM 476. Os fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para os fins dos limites previstos nesta cláusula, conforme disposto no artigo 3º, parágrafo 1º, da Instrução CVM 476.

4.1.1.1. No ato de subscrição e integralização das Debêntures, cada Investidor Profissional assinará declaração atestando a respectiva condição de Investidor Profissional e que está ciente e declara, dentre outros assuntos, que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; (ii) as Debêntures estão sujeitas às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476 e nesta Escritura de Emissão; (iii) efetuou sua própria análise com relação à qualidade e riscos das Debêntures e à capacidade de pagamento da Emissora; (iv) a Escritura de Emissão será registrada perante a ANBIMA apenas para os fins de envio de informações à sua base de dados; (v) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura de Emissão; e (vi) concorda expressamente com todos os termos e condições da Emissão.

4.1.2. As Partes comprometem-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, nos termos da Instrução CVM 476.

4.1.3. A Emissora obriga-se a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta Restrita a qualquer investidor, exceto se previamente acordado com os Coordenadores; e

(b) informar aos Coordenadores, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta Restrita, comprometendo-se, desde já, a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período.

4.1.3.1. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a Emissão, sendo que os Coordenadores, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizarão o Plano de Distribuição nos termos da Instrução CVM 476, tendo como público alvo Investidores Profissionais apenas.

4.1.4. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o plano de distribuição descrito nesta Cláusula.

4.1.5. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos Investidores Profissionais interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Emissão.

4.1.6. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

4.1.7. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

4.1.8. O investimento nas Debêntures não é adequado aos investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; e (ii) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de debêntures no mercado secundário é restrita.

4.2. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures

será o dia 15 de janeiro de 2021 (“Data de Emissão”).

4.3. Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de

Emissão, será de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”).

4.4. Tipo, Forma e Comprovação de Titularidade das Debêntures. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados ou cautelas, sendo que, para todos os fins de direito e efeitos legais, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3, em nome de cada Debenturista, quando esses títulos estiverem custodiados eletronicamente na B3.

4.5. Conversibilidade e Permutabilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora e nem permutáveis por ações de outra sociedade.

4.6. Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações.

4.7. Preço de Subscrição e Forma de Subscrição e Integralização. A integralização das Debêntures no mercado primário será realizada de acordo com os procedimentos da B3, à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, admitindo-se uma ou mais subscrições e integralizações, podendo ser colocadas com ágio e deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição, desde que aplicadas em igualdade de condições a todos os investidores em cada data de integralização (“Data de Integralização”). Na Data da

Primeira Integralização a integralização das Debêntures será realizada pelo seu Valor Nominal Unitário. As demais integralizações das Debêntures serão realizadas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização até a respectiva data de subscrição e integralização. Todas as subscrições e integralizações serão realizadas dentro do período de distribuição na forma dos artigos 7ª–A e 8ª da Instrução CVM 476. Para fins do disposto nesta Escritura de Xxxxxxx, entende-se por “Data da Primeira Integralização” a data em que ocorrer a primeira subscrição e integralização das Debêntures. Os recursos captados com a distribuição das Debêntures serão depositados da seguinte maneira: (i) R$483.000.000,00 (quatrocentos e oitenta e três milhões de reais) serão depositados em conta vinculada de titularidade da Emissora, porém não movimentável por esta, a ser mantida no Banco Santander (Brasil) S.A. para o pagamento da Operação BNDES, Operação Caixa e Operação LAMSA (“Conta Pagamento das Dívidas do Projeto”) e administrada nos termos do “Contrato de Depósito” a ser celebrado, entre a Emissora, o Agente Fiduciário e Banco Santander (Brasil) S.A., na qualidade de banco administrador; e (ii) o valor restante será depositado em conta corrente de titularidade da Emissora.

4.8. Prazo e Data de Vencimento. As Debêntures terão prazo de vigência de 10 (dez) anos e 11 (onze) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2031 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme abaixo definido) e/ou de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.

4.9. Amortização do Valor Nominal Unitário. O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 17 (dezessete) parcelas semestrais, sempre no dia 15 dos meses de junho e dezembro de cada ano, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures ou resgate antecipado, conforme apresentado a seguir:

Parcela	Data de Pagamento da Amortização	Percentual do Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado a ser Amortizado
1	15 de dezembro de 2023	8,5000%
2	15 de junho de 2024	3,8251%
3	15 de dezembro de 2024	3,9773%
4	15 de junho de 2025	4,4379%
5	15 de dezembro de 2025	4,6440%
6	15 de junho de 2026	6,4935%
7	15 de dezembro de 2026	6,9444%
8	15 de junho de 2027	8,5821%
9	15 de dezembro de 2027	9,3878%
10	15 de junho de 2028	10,8108%
11	15 de dezembro de 2028	12,1212%

12	15 de junho de 2029	16,0920%
13	15 de dezembro de 2029	19,1781%
14	15 de junho de 2030	24,5763%
15	15 de dezembro de 2030	32,5843%
16	15 de junho de 2031	50,0000%
17	Data de Vencimento	100,0000%

4.10. Remuneração. As Debêntures serão remuneradas de acordo com o disposto a seguir:

4.10.1. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a Data da Primeira Integralização até a data de seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da atualização incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou, se for o caso, ao saldo do Valor Nominal Unitário (“Valor Nominal Atualizado”) calculado de forma pro rata temporis por Xxxx Úteis de acordo com a seguinte fórmula:

VNa =VNe × C , onde:

VNa = Valor Nominal Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, na Data da Primeira Integralização ou após amortização ou incorporação, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎛

⎡

n ⎢ NI

dup dut

⎥

C = ∏

k =1

⎜ k ⎟

⎢⎜ NI ⎟

⎥ , onde:

⎞ ⎤

k −1

⎢⎣⎝ ⎠ ⎥⎦

n = número total de números-índices do IPCA considerados na atualização monetária das

Debêntures, sendo “n” um número inteiro;

NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a

atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures. Após a data de aniversário, “NIk” corresponderá ao valor do número-índice do IPCA do mês de atualização;

NIk-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”;

dup = número de Dias Úteis entre a Data da Primeira Integralização ou a data de aniversário imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo “dup” um número inteiro; e

dut = número de Dias Úteis entre a data de aniversário imediatamente anterior e a data

de aniversário imediatamente subsequente, sendo “dut” um número inteiro.

A aplicação da Atualização Monetária incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste a esta Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.

⎛ NI

dup

⎞ dut

O fator resultante da expressão

⎜ k ⎟

⎝ NIk−1 ⎠

são considerados com 8 (oito) casas

decimais, sem arredondamento. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Considera-se data de aniversário todo dia 15 (quinze) de cada mês.

Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas datas de aniversário consecutivas.

Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil (conforme abaixo definido) subsequente.

O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais ao divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.

4.10.2. Juros Remuneratórios. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 7,0857% (sete inteiros e oitocentos e cinquenta

e sete décimos de milésimos por cento) ao ano (“Juros Remuneratórios” e, em conjunto com a Atualização Monetária, “Remuneração”). Os Juros Remuneratórios utilizarão base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data da Primeira Integralização, Data de Incorporação (conforme definido abaixo) ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, observado que os Juros Remuneratórios incorridos desde a Data da Primeira Integralização até 15 de junho de 2023 serão automaticamente incorporados ao Valor Nominal Unitário Atualizado em 15 de junho de 2023.

4.10.3. Os Juros Remuneratórios serão calculados de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNa x (Fator Spread – 1)

Sendo que:

J = valor unitário dos Juros Remuneratórios devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Spread = fator de spread fixo calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Sendo que:

Spread = 7,0857.

n = número de Dias Úteis entre a próxima Data de Pagamento de Juros Remuneratórios e a Data de Pagamento de Juros Remuneratórios anterior, sendo “n” um número inteiro.

DT = número de Dias Úteis entre a última e a próxima Data de Pagamento de Xxxxx

Remuneratórios, sendo “DT” um número inteiro.

DP = número de Dias Úteis entre a última Data de Pagamento de Juros Remuneratórios e

a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

Considera-se “Período de Capitalização” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data da Primeira Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Incorporação ou na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Incorporação ou Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios correspondente ao período em questão. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento das Debêntures.

4.10.4. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão para as Debêntures, será utilizada, em sua substituição, a projeção ANBIMA para o IPCA, coletada junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA, informada e coletada a cada projeção do IPCA-I5 e IPCA Final, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da posterior divulgação do IPCA.

4.10.4.1 Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 30 (trinta) dias da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”), ou, ainda, na hipótese de sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo seu substituto legal, ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximos de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, na forma estipulada no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão, conforme definidos na Cláusula 7 abaixo, para os Debenturistas definirem, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva do IPCA”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva do IPCA será utilizada, para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, a projeção ANBIMA para o IPCA, coletada junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA.

4.10.4.2 Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, referida assembleia não será mais realizada, e o IPCA, a partir da data de sua divulgação, passará a ser utilizado para o cálculo do Valor Nominal Atualizado desde o dia de sua indisponibilidade.

4.10.4.3 Caso, na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas realizada conforme os itens acima, não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva do IPCA entre a Emissora e os

Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, ou caso não seja instalada a Assembleia Geral de Debenturistas mencionada acima, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Atualizado, acrescido da Remuneração devida calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização, ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, até a data do efetivo pagamento, sendo certo que o resgate previsto nesta Cláusula 4.10.4.3 deverá observar os termos previstos na Lei 12.431 e na Resolução CMN 4.751 (conforme definido abaixo). Caso não seja legalmente permitida a realização do resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Lei 12.431, observadas as regras que vierem a ser expedidas pelo CMN e as demais regulamentações aplicáveis, resgatar a totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data em que se torne legalmente permitido à Emissora realizar o resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Lei 12.431, observadas as regras que vierem a ser expedidas pelo CMN e as demais regulamentações aplicáveis. Em qualquer das hipóteses previstas nesta Cláusula 4.10.4.3, para cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, ou para cada dia do período de ausência do IPCA serão utilizadas as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA.

4.10.5. Pagamento dos Juros Remuneratórios. Ressalvados os pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das Debêntures ou resgate antecipado das Debêntures, os valores relativos aos Juros Remuneratórios serão pagos semestralmente, sempre, no dia 15 (quinze) dos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo certo que:

(i) os Juros Remuneratórios calculados no período compreendido entre a Data da Primeira Integralização e o dia 15 de junho de 2023 (inclusive) serão integralmente capitalizados e incorporados ao Valor Nominal Atualizado em 15 de junho de 2023 (“Data de Incorporação”); (ii) o primeiro pagamento de Juros Remuneratórios será realizado em 15 de dezembro de 2023 (data do primeiro pagamento), considerando os Juros Remuneratórios calculados no período compreendido entre a Data de Incorporação e a data do primeiro pagamento dos Juros Remuneratórios; e (iii) os demais pagamentos de Juros Remuneratórios ocorrerão sucessivamente, nas mesmas datas de pagamento das parcelas de amortização, sendo o último pagamento realizado na Data de Vencimento das Debêntures (cada uma dessas datas uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”, conforme aplicável), conforme tabela abaixo:

Data de Incorporação	15 de junho de 2023
	15 de dezembro de 2023
Datas de Pagamento dos 15 de junho de 2024
Juros Remuneratórios	15 de dezembro de 2024
15 de junho de 2025

	15 de dezembro de 2025
15 de junho de 2026
	15 de dezembro de 2026
15 de junho de 2027
	15 de dezembro de 2027
15 de junho de 2028
	15 de dezembro de 2028
15 de junho de 2029
	15 de dezembro de 2029
15 de junho de 2030
	15 de dezembro de 2030
15 de junho de 2031
	Data de Vencimento

4.10.6. Para fins da presente Escritura de Emissão, a expressão “Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados declarados nacionais.

4.11. Repactuação. As Debêntures não serão objeto de repactuação.

4.12. Resgate Antecipado Facultativo Total, Amortização Extraordinária Facultativa e Oferta de Resgate Antecipado.

4.12.1. Resgate Antecipado Facultativo Total. Nos termos da Resolução do CMN nº 4.751, de 26 de setembro de 2019, conforme alterada (“Resolução CMN 4.751”), ou de outra forma, desde que respeitado o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo do resgate antecipado, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 e calculado nos termos da Resolução 3.947, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, observados os termos e condições a seguir, a partir de 15 de janeiro de 2025 (inclusive), realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, nos termos da legislação aplicável (“Resgate Antecipado Facultativo Total”).

4.12.1.1. O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo Total, será equivalente ao valor indicado no item (i) ou no item (ii) abaixo, dos dois o maior (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total”):

(i) Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures acrescido: (a) dos Juros Remuneratórios, calculados, pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização, Data de Incorporação ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate; (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) do PUprêmio(A) (conforme definido abaixo),

calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, conforme abaixo: PUprêmio(A) = Prêmio(A) * Duration * PUresgate

onde:

PUresgate= Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios, conforme o caso, calculados pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização, Data de Incorporação ou da Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido abaixo), acrescido de Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total;

Prêmio(A) = 0,50% (cinquenta centésimos por cento); e

Duration = prazo médio, calculado em anos, equivalente ao somatório da ponderação dos prazos de vencimento de cada pagamento vincendo de amortização e juros dividido pelo seu valor presente, conforme fórmula abaixo:

∑

𝑛

𝑘=1

𝑉𝑁𝐸𝑘×𝑑𝑘×𝐶𝑟𝑒𝑠𝑔𝑎𝑡𝑒

𝑑𝑘

𝐷𝑢𝑟𝑎𝑡𝑖𝑜𝑛 = (1+𝑠𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑)252 × 1

𝑃𝑈𝑟𝑒𝑠𝑔𝑎𝑡𝑒 252

onde:

VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores vincendos em cada evento de pagamento das Debêntures, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento dos Juros Remuneratórios, e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures, indicados por seus valores apurados na Data de Incorporação;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures, sendo "n" um número inteiro;

dk = número de Dias Úteis entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda;

Cresgate = fator acumulado das variações mensais do IPCA, desde a Data de Incorporação até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado conforme Cláusula 4.10.1 acima.

(ii) ao Valor Nominal Atualizado das Debêntures acrescido: (a) dos Juros Remuneratórios, calculados, pro rata temporis, desde a Data da Primeira

Integralização, Data de Incorporação ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate; (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) do PUprêmio(B) (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, conforme abaixo:

PUprêmio(B) = Prêmio(B) x PUresgate

onde:

Prêmio(B) = percentual de prêmio, o qual será igual a 0 (zero), caso seu resultado seja negativo, calculado com 4 (quatro) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:

𝑉𝑃

(

𝑃𝑈𝑟𝑒𝑠𝑔𝑎𝑡𝑒

− 1)

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento vincendas das Debêntures, calculado da seguinte forma:

𝑛

𝑉𝑁𝐸𝑘

𝑉𝑃 = ∑ (

𝑘=1

𝐹𝑉𝑃𝑘

× 𝐶𝑟𝑒𝑠𝑔𝑎𝑡𝑒)

VNEk = acima definido;

FVPk = fator de valor presente apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

𝑑𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑘 = {[(1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴)252]}

TESOUROIPCA = taxa interna de retorno, ao ano, do título público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com duration mais próxima à duration das Debêntures, apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à Data do Resgate Antecipado Facultativo Total;

dk = acima definido.

PUresgate = acima definido.

4.12.1.2 O Resgate Antecipado Facultativo Total somente será realizado mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 2.1.3 acima, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, B3 e à

ANBIMA, com 10 (dez) dias corridos de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (“Data do Resgate Antecipado Facultativo Total”), sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, que deverá ser um Dia Útil; (b) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será o Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido

(i) de Remuneração, calculada conforme prevista na Cláusula 5.1.1, (ii) de prêmio de resgate; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total.

4.12.1.3. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora, observada a regulamentação em vigor.

4.12.1.4. O resgate antecipado, com relação às Debêntures que: (a) estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais da B3; e (b) não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.

4.12.1.5. Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures, exceto se vier a ser permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis e observado disposto nos incisos I e II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei nº 12.431 e no artigo 2º da Resolução CMN 4.751.

4.12.1.6. A eventual dispensa aos requisitos constantes nos incisos III e IV, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751, nos termos previstos nas Cláusulas 4.12.1.2 e 4.12.1.3 acima, será considerada objeto de deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751, sendo que dependerá da aprovação, tanto em primeira quanto em segunda convocações, por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.

4.12.2. Amortização Extraordinária Facultativa. Será admitida a amortização extraordinária facultativa pela Emissora, caso venha a ser permitida pela legislação e/ou regulamentação aplicáveis. Nesta hipótese, conforme aplicável, deverão ser observados os termos, condições e valores aplicáveis ao Resgate Antecipado Facultativo Total, conforme acima disposto.

4.12.3. Oferta de Resgate Antecipado. Observado o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, na Resolução 4.751, nas disposições do CMN e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, inclusive em relação ao prazo mínimo entre a Data de Emissão e a data da oferta de resgate antecipado, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, desde que respeitado o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate superior a 4 (quatro) anos, ou prazo inferior que venha a ser autorizado

pela legislação ou regulamentação aplicáveis, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade (sendo vedada oferta facultativa de resgate antecipado parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, observado que o resgate antecipado somente poderá ser realizado pela Emissora caso seja verificada a adesão de Debenturistas representando a totalidade das Debêntures, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"), nos termos abaixo previstos:

I. a Emissora realizará a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de aviso aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da presente Escritura ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário) ("Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, incluindo (a) o percentual do prêmio de resgate antecipado, caso exista, que não poderá ser negativo; (b) a forma e o prazo de manifestação, à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; (c) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento da totalidade das Debêntures (assumindo a adesão de Debenturistas representando a totalidade das Debêntures), que será a mesma para todas as Debêntures e que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 10 (dez) dias contados da data da Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; e (d) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado da totalidade das Debêntures;

II. a Emissora deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a realização ou não do resgate antecipado, conforme os critérios estabelecidos na Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado e observado que o resgate antecipado somente poderá ser realizado pela Companhia caso seja verificada a adesão de Debenturistas representando a totalidade das Debêntures; e (b) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 a respectiva data do resgate antecipado;

III. o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado corresponderá, cumulativamente, ao Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data da

Primeira Integralização ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Companhia, que não poderá ser negativo;

IV. a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado deverá obrigatoriamente ocorrer em uma Data de Pagamento da Remuneração;

V. o pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será realizado nos termos do inciso III acima; e

VI. o resgate antecipado, com relação às Debêntures que (a) estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais da B3; e (b) não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.

4.13 Aquisição Facultativa. A Emissora e suas Partes Relacionadas poderão, a qualquer tempo a partir de 15 de janeiro de 2023, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos da Lei 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, adquirir Debêntures, condicionado ao aceite do Debenturistas vendedor e desde que, conforme aplicável, observem o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, no artigo 13 e, conforme aplicável, no artigo 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, na forma que vier a ser regulamentada pelo CMN, em conformidade com o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus a mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. Caso a Emissora pretenda adquirir Debêntures por valor superior ao Valor Nominal Unitário deve, previamente à aquisição, comunicar sua intenção ao Agente Fiduciário e a todos os titulares das respectivas Debêntures, nos termos e condições estabelecidos no artigo 9º e seguintes da Instrução da CVM n° 620, de 17 de março de 2020, conforme alterada.

4.14. Vencimento Antecipado.

4.14.1. O Agente Xxxxxxxxxx deverá considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações objeto desta Escritura de Xxxxxxx e exigirá o imediato

pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Atualizado, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, da cobrança dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, na data que tomar ciência da ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos (“Hipóteses de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação de pagamento decorrente das Debêntures, não sanado em até 2 (dois) Dias Úteis, contados da data do respectivo inadimplemento, conforme prevista nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária;

(ii) (a) anulação, nulidade, revogação, rescisão, ineficácia ou inexequibilidade de qualquer disposição desta Escritura, do Contrato de Cessão Fiduciária e dos demais documentos da Emissão por força de decisão com efeitos imediatos, ainda que parcialmente, desde que materialmente relevante, exceto caso a referida decisão seja revertida ou tenha seus efeitos suspensos no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados de seu proferimento, sem prejuízo do disposto nos itens (ix) desta Cláusula 4.14.1 e no item (xv) da Cláusula

4.12.2 abaixo; ou (b) ou caso qualquer disposição desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e dos demais documentos da Emissão deixe de estar em pleno efeito e vigor;

(iii) extinção, encerramento das atividades, liquidação, dissolução ou insolvência da Emissora;

(iv) decretação de falência da Emissora, pedido de autofalência pela Emissora, pedido de falência da Emissora formulado por terceiros não elidido no prazo legal, pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora, independentemente do deferimento do respectivo pedido ou de sua concessão pelo juiz competente;

(v) redução do capital social ou recompra de ações, sem a anuência dos Debenturistas;

(vi) término, perda, extinção, caducidade, encampação, intervenção ou declaração de invalidade ou ineficácia da Concessão da Emissora para explorar atividades relacionadas ao transporte metroviário do Estado do Rio de Janeiro, nos termos do Contrato de Concessão da Emissora em vigor, que não seja suspensa, anulada ou revertida dentro do prazo legal aplicável;

(vii) decretação de vencimento antecipado de qualquer dívida, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$42.000.000,00 (quarenta e dois milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, obrigações essas exclusivamente decorrentes de captação de recursos realizada no mercado financeiro ou de capitais, no Brasil ou no exterior;

(viii) cancelamento de registro de companhia aberta da Emissora na CVM ou qualquer transformação da forma societária da Emissora, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(ix) se esta Escritura de Emissão ou as Garantias Reais for(em) contestada(s) judicialmente pela própria Emissora, seus controladores ou suas controladas; e

(x) transferência ou qualquer outra forma de cessão, pela Emissora, das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão ou no Contrato de Cessão Fiduciária, no todo ou em parte, sem prévia autorização dos Debenturistas.

4.14.2. Na ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses, o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento da referida ocorrência, a Assembleia Geral de Debenturistas, visando deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, (“Hipóteses de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com as Hipóteses de Vencimento Antecipado Automático, “Hipóteses de Vencimento Antecipado”):

(i) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária decorrente das Debêntures ou das Garantias Reais desde que não seja devidamente sanado no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados (a) do referido inadimplemento quando o cumprimento da obrigação não pecuniária estiver exclusivamente no controle da Emissora ou (b) da data do conhecimento do referido inadimplemento pela Emissora, quando o cumprimento da obrigação não pecuniária depender de ação/informação/comunicação por parte de terceiros à Emissora;

(ii) alteração do objeto social da Emissora, conforme disposto em seu estatuto social vigente na data de emissão, ressalvadas as alterações que não resultem na alteração das respectivas atividades principais;

(iii) descumprimento de qualquer decisão administrativa de entidade regulatória

(i) que possa impactar negativamente a capacidade da Emissora de cumprir as obrigações decorrentes desta Emissão ou da concessão da Emissora para explorar atividades relacionadas ao transporte metroviário do Estado do Rio

de Janeiro (“Concessão”) ou (ii) que possa impactar negativamente as condições econômicas, financeiras, reputacionais e/ou operacionais da Emissora, exceto (com relação a (i) e (ii)) caso a referida decisão esteja sendo contestada judicialmente ou administrativamente e tenha tido seus efeitos suspensos (e somente enquanto os efeitos da referida suspensão permanecerem suspensos);

(iv) desapropriação, confisco ou, ainda, qualquer outra medida com relação aos ativos permanentes da Emissora, que resulte (a) na perda ou diminuição da capacidade de prestar os serviços relacionados ao transporte metroviário do Estado do Rio de Janeiro que resulte na redução de mais de 10% (dez por cento) do faturamento bruto anual da Emissora; e/ou (b) na incapacidade de gestão dos negócios da Emissora e/ou de suas controladas operacionais e que afete a capacidade de pagamento da Emissora com relação às obrigações assumidas perante os Debenturistas;

(v) não obtenção ou renovação, cancelamento, revogação, intervenção, suspensão ou extinção das autorizações, subvenções, dispensas e/ou protocolos de requerimento de alvarás ou licenças (incluindo ambientais) da Emissora que afetem o exercício regular das atividades desenvolvidas pela Emissora e desde que (i) tal evento não seja sanado em até 30 (trinta) dias contados da não obtenção ou renovação, cancelamento, revogação, intervenção, suspensão ou extinção dos documentos em questão e (ii) não haja impacto negativo nas condições econômicas, financeiras e/ou operacionais da Emissora em relação à sua capacidade de cumprir as obrigações decorrentes desta Emissão;

(vi) condenação na esfera judicial e/ou na administrativa da Emissora por violação a quaisquer dispositivos da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, e da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme eventualmente alteradas de tempos em tempos, que afete de forma relevante o cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito do Contrato de Concessão;

(vii) a partir da Data de Emissão, a contratação pela Emissora de endividamento junto a instituições financeiras ou de captação de recursos em mercado de capitais, em conjunto ou isoladamente, em montante superior a R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), ressalvadas as contratações de endividamento ou captação de recursos em mercado de capitais destinadas exclusivamente ao Resgate Antecipado Facultativo Total, as quais encontram-se, desde já, autorizadas e sem limitação de valor, e que poderão contar com as Garantias Reais aqui prestadas no âmbito da Emissão, sem

necessidade de deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas;

(viii) a partir da Data de Emissão, a concessão de mútuo pela Emissora a qualquer entidade, ou o pagamento, pela Emissora, de qualquer remuneração ou amortização antes da Data de Vencimento, ressalvados os pagamentos no âmbito da (a) Operação BNDES, (b) da Operação Caixa, (c) da 8ª Emissão;

(d) da Operação LAMSA; (e) do Contrato Conta Garantida BB; e (f) de eventual saldo de conta garantida ou capitais de giro existentes, desde que, no caso deste item (f), limitado a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais);

(ix) descumprimento, pela Emissora, de qualquer decisão ou sentença judicial, administrativa ou de qualquer decisão ou sentença arbitral de eficácia imediata que não seja suspensa, anulada ou revertida dentro do prazo legal aplicável, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$42.000.000,00 (quarenta e dois milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas;

(x) desapropriação, confisco, arresto, sequestro ou penhora ou qualquer outro ato governamental competente que resulte na perda, pela Emissora, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta da totalidade ou de parte substancial de seus bens ou ativos, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$42.000.000,00 (quarenta e dois milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de conhecimento pela Emissora neste sentido, o arresto, sequestro ou penhora seja cancelado ou suspenso;

(xi) comprovação de que quaisquer declarações ou garantias prestadas pela Emissora em qualquer dos documentos relacionados à Emissão são falsas ou enganosas ou materialmente incorretas, inconsistentes ou insuficientes na data em que foram prestadas;

(xii) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação de natureza tributária (municipal, estadual, distrital e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aqueles comprovadamente questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que os efeitos estejam suspensos e cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$42.000.000,00 (quarenta e dois milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas;

(xiii) a Emissora deixar de ter suas demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM;

(xiv) descumprimento pela Emissora, assim como pelas suas controladas, caso aplicável, pelos seus respectivos dirigentes, administradores, quando atuando em nome e em benefício da Emissora (“Partes Relacionadas”), de quaisquer normas que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, bem como acerca de lavagem de dinheiro, incluindo, mas não se limitando, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, a Lei n° 9.613, de 3 de março de 1998, ao Decreto n° 8.420, de 18 de março de 2015, e ao Decreto-Lei nº 2.848, de 07 de dezembro de 1940 (em conjunto, “Normas Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro”);

(xv) se esta Escritura de Emissão ou as Garantias Reais for(em) contestada(s) judicialmente por terceiros que obtenham decisão judicial favorável de 1ª (primeira) instância não revertida por uma vez no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis pela Emissora;

(xvi) não observância, durante toda a vigência da Emissão, do índice financeiro indicado a seguir, calculado com base nas demonstrações financeiras auditadas da Emissora, a ser anualmente apurado pela Emissora e verificado pelo Agente Fiduciário, a partir de 31 de dezembro de 2023 (inclusive):

(i) Para o período compreendido entre 31 de dezembro de 2023, inclusive, e a Data de Vencimento, o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (“ICSD”) deverá ser igual ou superior a 1,2 (um inteiro e dois décimos).

Sendo que, para fins do cálculo do ICSD:

("𝐸𝐵𝐼𝑇𝐷𝐴 𝐴𝑗𝑢𝑠𝑡𝑎𝑑𝑜" − "𝐼𝑚𝑝𝑜𝑠𝑡𝑜𝑠 𝑃𝑎𝑔𝑜𝑠" − "𝑉𝑎𝑟𝑖𝑎çã𝑜 𝑑𝑒 𝑁𝑒𝑐𝑒𝑠𝑠𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒 𝑑𝑒 𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙 𝑑𝑒 𝐺𝑖𝑟𝑜"

− "𝐶𝐴𝑃𝐸𝑋" )/"𝑆𝑒𝑟𝑣𝑖ç𝑜 𝑑𝑎 𝐷í𝑣𝑖𝑑𝑎"

“EBITDA Ajustado” significa lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, adicionando-se (i) despesas não operacionais; (ii) despesas financeiras; (iii) despesas com amortizações e depreciações (apresentadas no fluxo de caixa método indireto); e excluindo-se (i) receitas não operacionais; e (ii) receitas financeiras, relativos aos últimos 12 (doze) meses anteriores à apuração do ICSD.

“Impostos Pagos” significa somatório do Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Lucro Líquido pagos nos últimos 12 (doze) meses anteriores à apuração do ICSD.

“Variação de Necessidade de Capital de Giro” significa a Necessidade de Capital de Giro na data da apuração do ICSD subtraída da Necessidade de Capital de Giro apurada 12 (doze) meses antes.

“Necessidade de Capital de Giro” significa a soma das contas operacionais não financeiras do ativo circulante subtraído da soma das contas operacionais não financeiras do passivo circulante.

“CAPEX” significa o montante financeiro investido pela Emissora para a formação de ativos intangíveis e imobilizados, relativo aos 12 (doze) últimos meses anteriores à apuração do índice;

“Serviço da Dívida” significa os valores pagos a título de juros e principal das

Debêntures nos 12 (doze) últimos meses anteriores à apuração do índice.

(xvii) ocorrência de (a) fusão, cisão, incorporação (inclusive incorporação de ações), ou de qualquer forma de reorganização societária, ou qualquer alienação, cessão ou transferência de bens ou ativos da Emissora, incluindo as Garantias Reais, desde que realizadas fora do curso ordinário dos negócios da Emissora; ou (b) alienação, cessão ou transferência de ações representativas do capital social da Emissora, em qualquer operação isolada ou série de operações, que resultem na mudança de controle acionário da Emissora, bem como quaisquer outras formas de alteração do controle direto ou indireto da Emissora que não estejam autorizadas pelos incisos (i) e (ii) abaixo, especialmente por meio de celebração de acordo de acionistas ou de voto, nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações; exceto nas seguintes hipóteses, desde já aprovadas e sem necessidade de aprovação adicional pelos Debenturistas: (i) o controle acionário direto ou indireto da Emissora seja mantido pela Investimentos e Participações em Infraestrutura

S.A. – INVEPAR (“Invepar”); ou (ii) o controle acionário direto ou indireto da Emissora seja transferido ou alienado, direta ou indiretamente, para qualquer dos debenturistas da 3ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real adicional, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, sob regime misto de colocação da Invepar (“3ª Emissão”) e/ou da 5ª (quinta) emissão de debêntures conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real adicional, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, da Invepar (“5ª Emissão”), conforme o caso, dentre: Mubadala Capital IAV Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia, Fundação Petrobras de Seguridade Social - PETROS, Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF ou Caixa de Previdência dos

Funcionários do Banco do Brasil – PREVI.

(xviii) inadimplemento pecuniário, observado o prazo de cura aplicável, de qualquer dívida, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$42.000.000,00 (quarenta e dois milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, obrigações essas decorrentes de captação de recursos realizada no mercado financeiro ou de capitais, no Brasil ou no exterior;

(xix) aplicação dos recursos oriundos da Emissão em destinação diversa da descrita na Cláusula 3.5 desta Escritura de Emissão;

(xx) protesto de títulos contra a Emissora, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$42.000.000,00 (quarenta e dois milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo legal, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que o protesto foi sustado ou que a exigibilidade do título foi suspensa;

(xxi) (A) até 31 de dezembro de 2024 (inclusive), resgate ou amortização de ações, pagamento de dividendos (incluindo o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações), juros sobre capital próprio, mútuos ou quaisquer outras formas similares de remessa de recursos, exceto se (i) a Conta Reserva for preenchida até 15 de junho de 2024 com a utilização de recursos próprios, e neste caso, os dividendos a serem pagos estarão limitados ao dividendo obrigatório, nos termos do artigo 27, (b) do Estatuto Social da Emissora, e (ii) a Emissora esteja adimplente com relação às obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária; e (B) após 31 de dezembro de 2024 (exclusive), resgate ou amortização de ações, pagamento de dividendos (incluindo o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações), juros sobre capital próprio, mútuos ou quaisquer outras formas similares de remessa de recursos, caso (i) a Emissora esteja inadimplente com relação às obrigçações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou (ii) o ICSD esteja inferior a 1,30 (um inteiro e trinta centésimos); e

(xxii) alienação de ativos pela Emissora e/ou constituição e/ou prestação pela Emissora, de quaisquer ônus, gravames, garantias e/ou qualquer outra modalidade de obrigação que limite, sob qualquer forma, a propriedade, titularidade, posse e/ou controle sobre os ativos, bens e direitos de qualquer natureza, de propriedade ou titularidade, conforme aplicável, da Emissora, em benefício de qualquer terceiro, exceto (a) pelo penhor ou depósito para

garantir direitos e obrigações trabalhistas, fiscais ou judiciais; (b) por eventuais ônus ou gravames existentes na Data de Emissão; (c) por ônus ou gravames sobre bens exigidos como garantia para operações de financiamento do próprio bem dado em garantia; (d) por ônus ou gravames sobre bens exigidos como garantia para operações de hedge; (e) venda, cessão, locação, alienação e/ou transferência de ativo(s) obsoleto(s) ou inservível(is) e/ou para substituição de ativo(s); ou (f) caso seja realizado no curso ordinário das atividades da Emissora e, neste caso, desde que limitado a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais).

4.14.3. A ocorrência de quaisquer das Hipóteses de Vencimento Antecipado Automático previstas na Cláusula 4.14.1 acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, devendo o Agente Fiduciário, no entanto, informar à Emissora e aos Debenturistas por meio de comunicação escrita, assim que tiver ciência da ocorrência da respectiva Hipótese de Vencimento Antecipado Automático, a ocorrência de vencimento antecipado das Debêntures.

4.14.3.1. Na ocorrência de quaisquer das Hipóteses de Vencimento Antecipado Não Automático previstos na Cláusula 4.14.2 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a eventual declaração do vencimento antecipado das Debêntures.

4.14.3.2. Caso qualquer dos eventos descritos na Cláusula 4.14.2 sejam sanados ou tenham seus efeitos anulados, antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas convocada para deliberação da Hipótese de Vencimento Antecipado em questão, referida Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser suspensa/cancelada, não havendo necessidade de deliberação e não havendo, portanto, declaração de vencimento antecipado.

4.14.4. A Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere a Cláusula 4.14.1 acima poderá determinar que o Agente Fiduciário declare o vencimento antecipado das Debêntures por deliberação de Debenturistas detentores de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação em primeira convocação e 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures presentes em segunda convocação, desde que os Debenturistas presentes representem, no mínimo, 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação, sendo que entre a data da ocorrência de um evento de vencimento antecipado e a deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas, as Debêntures não serão consideradas automaticamente vencidas. Caso o referido quórum da deliberação não seja atingido, ou em segunda convocação, na ausência de quórum de

instalação, o Agente Xxxxxxxxxx não deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures.

4.14.5. Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures pelo Agente Fiduciário, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Atualizado e acrescido dos Juros Remuneratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura da Emissão, calculados pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização ou da última data de pagamento dos Juros Remuneratórios, até a data do seu efetivo pagamento, no prazo de 3 (três) Dias Úteis a contar da data da declaração do vencimento antecipado. Referido pagamento poderá ser realizado por meio da B3, mediante envio de comunicação prévia à B3 neste sentido com 3 (três) Dias Úteis de antecedência. Caso a Emissora não proceda ao pagamento das Debêntures na forma estipulada nesta Cláusula, além da Remuneração aplicável às Debêntures devida serão acrescidos ao Valor Nominal Atualizado, os Encargos Moratórios, incidentes desde a data de vencimento antecipado das Debêntures até a data de seu efetivo pagamento.

4.14.6. Os valores indicados na alínea (vii) da Cláusula 4.14.1 e alíneas (vii), (viii), (ix), (x), (xii), (xviii) e (xx) da Cláusula 4.14.2 acima serão atualizados anualmente, na mesma data do reajuste do transporte metroviário no Rio de Janeiro, (i) pelo IGP-M/FGV (ou, na falta deste, pelo índice oficial que vier a substitui-lo) ou (ii) pelo fator de correção da tarifa do transporte metroviário no Rio de Janeiro, o que for menor (de forma acumulada desde a Data de Emissão).

4.15. Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração e do disposto na Cláusula 4.14 acima, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, devidamente acrescidos da Remuneração, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, adicionalmente sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata temporis ("Encargos Moratórios").

4.16. Decadência dos Direitos aos Acréscimos. O não comparecimento do titular de Debêntures para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora na forma da Cláusula 4.19 abaixo, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento e/ou a data prevista no comunicado.

4.17. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão

efetuados pela Emissora no respectivo vencimento, utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 (“Local de Pagamento”).

4.18. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação, até o primeiro Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente bancário no Local de Pagamento, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

4.19. Publicidade. Todos os anúncios, atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser obrigatoriamente disponibilizados na página na Internet da Emissora, bem como comunicados, na forma de aviso, no DOERJ e no Jornal “Valor Econômico”, conforme estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, observados os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário a respeito de qualquer publicação na data da sua realização. A Emissora poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grande circulação que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído.

4.20. Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

Cláusula Quinta

Das Obrigações Adicionais da Emissora

5.1. Observadas as demais disposições nesta Escritura de Emissão, e sem prejuízo de outras obrigações expressamente previstas na legislação e na regulamentação aplicáveis, a Emissora obriga-se a:

(a) fornecer ao Agente Fiduciário:

(i)(1) em até 90 (noventa) dias da data do encerramento de cada exercício social, ou em até 5 (cinco) dias da data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (i) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social ou semestre então encerrados, acompanhadas, sempre que houver, do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, preparadas de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor; (ii) relatório consolidado da memória de cálculo,

calculado pela Emissora e assinado pelo seu representante legal, compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção do indicador previsto na Cláusula 4.14, item “xvi”, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários; e (iii) declaração assinada pelos Diretores da Emissora, na forma de seu Estatuto Social, atestando (a) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; (b) a não ocorrência de qualquer das Hipóteses de Vencimento Antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário; (c) que não foram praticados atos em desacordo com o seu Estatuto Social; e (2) em até, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias da data do encerramento de cada trimestre social ou em até 5 (cinco) dias da data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (i) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo trimestre social então encerrado, acompanhadas do relatório da administração e do relatório de revisão especial dos auditores independentes;

(ii) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, podendo esse prazo ser prorrogado por mais 10 (dez) Dias Úteis desde que justificado pela Emissora, qualquer informação que, razoavelmente, venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário, a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e da Instrução CVM 583;

(iii) na mesma data da publicação ou comunicação, as informações veiculadas na forma prevista na Cláusula 4.19 acima;

(iv) cópias dos avisos aos Debenturistas, fatos relevantes, conforme definidos na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), assim como atas de assembleias gerais e reuniões do conselho de administração da Emissora que, de alguma forma, envolvam interesse dos Debenturistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que forem (ou devessem ter sido) publicados ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados;

(v) desde que seja do seu conhecimento, informações sobre qualquer descumprimento não sanado, de natureza pecuniária ou não, de quaisquer cláusulas, termos ou condições desta Escritura de Emissão, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do descumprimento;

(vi) no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data da respectiva celebração, uma cópia eletrônica (PDF) contendo certificado de registro dos eventuais aditamentos a esta Escritura de Emissão na JUCERJA; e

(vii) todos os demais documentos e informações que a Emissora, nos termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, se comprometeu a enviar ao Agente Fiduciário.

(b) cumprir as obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam:

(i)preparar as demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(ii) submeter suas demonstrações financeiras à auditoria, por auditor registrado na CVM;

(iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;

(iv) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social, em sua página na rede mundial de computadores;

(v) observar as disposições da Instrução CVM 358, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(vi) divulgar a ocorrência de ato ou fato relevante, conforme definido no artigo 2° da Instrução CVM 358;

(vii) fornecer as informações solicitadas pela CVM e pela B3;

(viii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento; e

(ix) manter as informações referidas nos itens (iii), (iv) e (vi) acima disponíveis em sua página na rede mundial de computadores pelo período de 3 (três) anos, bem como no sistema disponibilizado pela B3, conforme aplicável;

(c) não realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento ou do cancelamento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta

seja submetida a registro na CVM;

(d) comunicar, em até 3 (três) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário e autoridades cabíveis a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam afetar negativamente sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas perante os Debenturistas;

(e) efetuar recolhimento de quaisquer tributos, tarifas e/ou emolumentos que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

(f) convocar, nos termos da Cláusula Sétima abaixo, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que se relacionem com a presente Emissão, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura de Emissão, mas não o faça;

(g) informar por escrito ao Agente Xxxxxxxxxx, na mesma data de sua ocorrência, a convocação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas não convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx;

(h) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas sempre que solicitado e convocado nos prazos previstos nesta Escritura de Emissão;

(i) enviar à B3 e ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis, comunicação sobre

(i) o recebimento de qualquer correspondência ou notificação judicial ou extrajudicial pela Emissora que possa impactar negativamente as obrigações previstas na presente Escritura de Emissão; e (ii) todos os anúncios, avisos e demais atos e decisões decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, possam impactar de forma relevante os Debenturistas, observados os critérios de definição de relevância da Instrução CVM 358. A comunicação de que trata este item poderá ser feita de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa estará disponível;

(j) comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis ao Agente Fiduciário (que posteriormente comunicará os titulares das Debêntures) a ocorrência de uma Hipótese de Vencimento Antecipado;

(k) obter e manter válidas e regulares as licenças, autorizações, concessões ou aprovações, inclusive ambientais, conforme aplicáveis à Emissora, necessárias ao seu regular funcionamento;

(l) exceto com relação àqueles pagamentos questionados na esfera judicial ou administrativa e cuja cobrança esteja suspensa, manter em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual, Distrital ou Municipal e de todas as

obrigações de natureza trabalhista e previdenciária;

(m) não transferir ou realizar qualquer outra forma de cessão as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão ou no Contrato de Cessão Fiduciária, no todo ou em parte, sem prévia autorização dos Debenturistas;

(n) obter e manter válidas e eficazes todas as autorizações, incluindo as societárias, regulatórias e governamentais, exigidas (i) para a validade ou exequibilidade das Debêntures; e (ii) para o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações decorrentes das Debêntures;

(o) contratar e manter contratado durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Banco Liquidante, o Escriturador, a Agência de Rating (nos termos do item (mm) abaixo) o Agente Fiduciário e ambiente de negociação no mercado secundário CETIP 21, bem como manter as Debêntures depositadas para negociação no mercado secundário durante o prazo de vigência das Debêntures, arcando com os custos do referido registro, e todas e quaisquer outras providências necessárias para a manutenção das Debêntures;

(p) manter os bens necessários para a condução de suas atividades principais adequadamente segurados, conforme práticas correntes em seu setor de atuação, conforme do Decreto nº 61.867, de 11 de dezembro de 1967, e manter em vigor os pacotes de seguro compatíveis com os padrões exigidos pelo Contrato de Concessão;

(q) não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor, bem como não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social ou com esta Escritura, em especial atos que comprometam o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura;

(r) manter todos os seus ativos relevantes em boas condições e aptos para o uso a que se destinam;

(s) manter toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes, os quais dão à Emissora condição fundamental de funcionamento e regularidade de suas atividades, bem como manter-se adimplente com as obrigações materiais previstas nos referidos instrumentos, em especial o Contrato de Concessão;

(t) declarar, garantir e responder pela veracidade, consistência e correção de todas as informações prestadas aos potenciais Investidores Profissionais durante a Oferta Restrita e, caso as informações não atendam tais requisitos, durante o prazo de vigência das Debêntures, notificar imediatamente e por escrito tal fato ao Agente Fiduciário;

(u) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação e regulamentação em vigor, em especial pelo artigo 17 da Instrução CVM 476;

(v) abster-se, até a divulgação da Comunicação de Encerramento à CVM de (a) divulgar ao público informações referentes à Emissão e/ou à Oferta Restrita, exceto em relação às informações divulgadas ao mercado no curso normal das atividades da Emissora, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; incluindo, mas não se limitando, ao disposto no artigo 48 da Instrução CVM 400; (b) utilizar as informações referentes à Emissão, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Emissão; e (c) negociar valores mobiliários de sua emissão, salvo nos termos previstos no inciso II do artigo 48 da Instrução CVM 400;

(w) manter em adequado funcionamento órgão para atender, de forma eficiente, aos Debenturistas, podendo utilizar, para esse fim, a estrutura e os órgãos destinados ao atendimento de seus acionistas, ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(x) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(y) cumprir com o disposto na legislação e regulamentação em vigor pertinente legislação trabalhista, à saúde e à segurança ocupacional e ao crime contra o meio ambiente (“Legislação Socioambiental”), incluindo, mas não se limitando: (i) a Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social; (ii) atendimento às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais, Distritais e Federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor; e

(iii) a aplicação dos recursos provenientes desta Escritura de Emissão, única e exclusivamente, em ações e itens passíveis de licenciamento ambiental ou em atividades devidamente licenciadas e autorizadas pelos órgãos federais, estaduais e municipais competentes; bem como não incentivar, de qualquer forma, a prostituição e não utilizar em suas atividades mão-de-obra infantil e/ou em condições análogas à escravidão;

(z) observar a legislação em vigor, em especial, mas não se limitando, a legislação trabalhista, previdenciária e ambiental, zelando sempre para que (i) a Emissora não utilize, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil, bem como não adote ações que incentivem a prostituição; (ii) os trabalhadores da

Emissora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (iii) a Emissora cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (iv) a Emissora cumpra a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança públicas; (v) a Emissora detenha todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; e (vi) a Emissora tenha todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável;

(aa) cumprir e manter válidas todas as obrigações, declarações e garantias mencionadas na presente Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e nos demais documentos relacionados à Emissão;

(bb) notificar o Agente Fiduciário (que posteriormente comunicará os titulares das Debêntures em Circulação), em até 2 (dois) Dias Úteis (i) contado a partir da ocorrência do fato, sobre qualquer alteração nas condições econômicas, financeiras, comerciais, operacionais, regulatórias, societárias ou nos negócios da Emissora, bem como quaisquer eventos ou situações que: (ii) afetem negativamente, de forma a impossibilitar ou dificultar o cumprimento pela Emissora de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão;

(iii) faça com que as demonstrações financeiras da Emissora não reflitam a real condição financeira da Emissora; ou (iv) acerca do recebimento pela Emissora de qualquer correspondência que acione uma Hipótese de Vencimento Antecipado;

(cc) utilizar os recursos obtidos por meio da Emissão das Debêntures conforme descrito na Cláusula 3.5 acima;

(dd) cumprir todas as determinações emanadas da CVM, no que se refere à Oferta Restrita, com envio de documentos, se for o caso, prestando, ainda, todas as informações que lhes forem solicitadas pela CVM, pela B3 e pela ANBIMA, no prazo estabelecido por essas entidades;

(ee) atender a todos os requisitos previstos na Lei 12.431 aplicáveis à emissão das Debêntures, bem como (i) enviar ao Agente Fiduciário declaração firmada por representante legal da Emissora comprovando a utilização dos recursos de acordo com os termos da Lei 12.431 ou qualquer outro documento que possa ser solicitado pelo Agente Fiduciário para fins de acompanhamento da utilização dos recursos no Projeto; e (ii) manter o Projeto enquadrado como prioritário pelo Ministério do Desenvolvimento Regional, nos termos da Lei 12.431;

(ff) arcar, de forma exclusiva, com todos os custos e despesas relacionados: (i) às Debêntures, incluindo o registro e publicação de todos os atos necessários à Emissão, tais

como esta Escritura de Emissão e o Contrato de Cessão Fiduciária, seus respectivos aditamentos, conforme aplicável, os atos societários da Emissora; (ii) às publicações nos jornais de divulgação da Emissora; (iii) à contratação, custos e despesas dos prestadores de serviços no âmbito da Oferta Restrita, incluindo os assessores legais, os Coordenadores, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante, a Agência de Rating, o Escriturador e os sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário; (iv) à colocação pública das Debêntures, incluindo o depósito das Debêntures na B3; e (v) a todas e quaisquer outras providências necessárias para a manutenção das Debêntures e seu registro para negociação no mercado secundário;

(gg) efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Xxxxxxxxxx e, sempre que possível, previamente aprovadas pela Emissora, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares de Debêntures ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão;

(hh) cumprir e fazer com que suas Partes Relacionadas, empregados e colaboradores cumpram as normas relativas a atos de corrupção em geral, incluindo, mas não se limitando às Normas Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro, devendo (i) desenvolver e manter políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (ii) dar pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar; (iii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (iv) realizar eventuais pagamentos devidos aos Debenturistas e/ou no contexto da Emissão exclusivamente por meio de transferência bancária; e (v) caso tenham conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicar imediatamente o Agente Fiduciário, que poderá tomar todas as providências que entender necessárias;

(ii) assegurar que os recursos obtidos com a Emissão e a Oferta Restrita não sejam empregados pela Emissora e suas Partes Relacionadas (i) para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (ii) para o pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (iii) em ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (iv) em

quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (v) em qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer das Normas Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro; ou (vi) em um ato de corrupção, pagamento de propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;

(jj) executar políticas e procedimentos destinados a assegurar a observância por suas Partes Relacionadas, empregados e colaboradores das Normas Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro aplicáveis, bem como dar pleno conhecimento das Normas Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro a todos seus conselheiros, diretores, empregados e agentes que venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação no âmbito das Debêntures;

(kk) manter e conservar em boa condição de funcionamento para os fins a que se destinam todos os bens da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, todas as suas propriedades móveis e imóveis, necessários à consecução do Projeto e seu objetivo social;

(ll) contratar e manter contratada pelo menos uma agência de classificação de risco para realizar a classificação de risco (rating) das Debêntures da presente Emissão entre Standard & Poor’s, Moody’s ou Fitch, devendo, ainda, (i) manter uma agência de classificação de risco contratada durante todo o prazo de vigência das Debêntures; (ii) manter, desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento, classificação de risco (rating) publicada e vigente, a fim de evitar que as Debêntures fiquem sem rating por qualquer período, (iii) permitir que a agência de classificação de risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; (iv) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela agência de classificação de risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora. Caso a agência de classificação de risco que esteja divulgando à época a classificação de risco das Debêntures cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora deverá (a) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Standard & Poor’s ou a Moody’s ou a Fitch; ou (b) notificar o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a agência de classificação de risco substituta, sendo que a Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser convocada dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar. Adicionalmente, é facultada à Emissora proceder à substituição da agência de classificação de risco, a qualquer momento, sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Standard & Poor’s ou a Moody’s ou a Fitch;

(mm) na sua condição de detentora do Projeto, manter as Debêntures caracterizadas

como “Debêntures Verdes” na forma descrita acima, observado que, caso não seja obtido novo parecer da SITAWI ou outra empresa qualificada para tanto no prazo previsto na Cláusula 3.10.2 acima, a Emissora deverá (i) em até 45 (quarenta e cinco) dias, apresentar plano de ação ao Agente Fiduciário, bem como a documentação necessária para que a SITAWI ou outra empresa qualificada para tanto atualize o Parecer, mediante a emissão de um novo parecer e, (ii) em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de apresentação do referido plano de ação, obter da SITAWI ou de outra empresa qualificada para tanto a atualização do Parecer, confirmando a caracterização das Debêntures como “Debêntures Verdes”; e

(nn) cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura, incluindo, mas não se limitando a, obrigação de destinar os recursos obtidos com a Emissão aos fins previstos na cláusula 3.5 acima;

(oo) cumprirá com as obrigações previstas na Instrução CVM 476, incluindo, no caso da Emissora, mas não se limitando, o artigo 17 da Instrução CVM 476;

(pp) não alegar a ocorrência de caso fortuito e/ou força maior em decorrência da pandemia de Covid-19 para justificar o inadimplemento de suas obrigações decorrentes da presente Xxxxxxx, uma vez que a presente Xxxxxxx foi realizada após o conhecimento da pandemia de Covid-19.

Cláusula Sexta Do Agente Fiduciário

6.1. A Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário da Emissão, acima qualificado, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura de Emissão, representar perante ela, Emissora, os interesses da comunhão dos titulares de Debêntures.

6.2. O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Xxxxxxx, declara que:

(a) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(b) aceita integralmente esta Escritura de Emissão, todas suas cláusulas e condições;

(c) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(d) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(e) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações para exercer a função que lhe é conferida;

(f) está devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(g) que esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(h) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM 583;

(i) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(j) é uma instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(k) está ciente das disposições da Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(l) o representante legal do Agente Fiduciário que assina esta Escritura de Xxxxxxx tem poderes estatuários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor, conforme disposições do seu Estatuto Social; e

(m) verificou, no momento em que aceitou a função de agente fiduciário, a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Emissão com base nas informações e declarações prestadas pela Emissora na Data de Emissão, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das declarações ora apresentadas, com o quê os Debenturistas ao subscreverem ou adquirirem as Debêntures declaram-se cientes e de acordo.

(n) na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou

presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões de debêntures de empresas do mesmo grupo econômico da Emissora:

1) 1ª Emissão de Debêntures, Subordinadas, Conversíveis em Ações Preferenciais Classe A, com Participação nos Lucros, em Série Única, da Concessionária Rio-Teresópolis S.A.- CRT, tendo sido emitidas 13.680 debêntures com valor nominal unitário de R$560,55 e prêmio de emissão no valor de R$2.165,13, perfazendo o valor total de R$37.287.302,40. A data de emissão foi o dia 31 de dezembro de 2001 e as debêntures vencerão quando da dissolução ou liquidação da companhia, sendo que a data do término da concessão outorgada à CRT é o dia 22 de março de 2021. A participação nos lucros é paga trimestralmente e o valor nominal das debêntures não convertidas será pago na data de vencimento, atualizado pelo IGP-M. Até a data de celebração desta Escritura, não ocorreram quaisquer eventos de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento.

2) 3ª emissão de debêntures da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - INVEPAR, no valor de R$313.740.000,00, na data de emissão, qual seja, 15 de outubro de 2015, representada por 31.374 debêntures conversíveis em ações, da espécie quirografária, contando com garantia real adicional, com prazo de 9 anos contados da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2024, sendo a garantia real representada por cessão fiduciária, nos termos do § 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, de direitos creditórios decorrentes das ações das empresas investidas, penhor da totalidade das ações de emissão da LAMSA e cessão fiduciária de conta reserva. O valor nominal unitário das debêntures será atualizado pelo IPCA e amortizado em 7 parcelas anuais e sucessivas, a partir de 15/10/2018 e a remuneração, com juros variáveis de 11,9353% a.a. até 14,0254% a.a., será paga anualmente a partir de 15/10/2018, tendo ocorrido até a data de celebração da Escritura de Emissão o resgate de 168.626 debêntures das 200.000 debêntures originalmente emitidas, não tendo ocorrido eventos de amortização, conversão, repactuação ou inadimplemento.

3) 8ª emissão de debêntures da Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A., no valor de R$550.000.000,00, na data de emissão, qual seja, 12 de março de 2018, representada por 55.000 debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória representada por fiança da Invepar, com data de vencimento em 12 de março de 2023. A remuneração, equivalente a DI+5,00% a.a,, deverá ser paga nos dias (i) 12 de março de 2019, 12 de março de 2020 e 12 de março de 2021 e, (ii)

mensalmente, sempre no dia 12 de cada mês, sendo o primeiro pagamento mensal no dia 12 de abril de 2021, e o último na Data de Vencimento e a amortização será paga em 24 parcelas mensais e sucessivas a partir de 12/04/2021, não tendo ocorrido até a data de celebração da Escritura, qualquer evento de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento.

4) 7ª emissão de debêntures da Concessionária Viario S.A., no valor de R$620.000.000,00, na data de emissão, qual seja, 05 de fevereiro de 2018 e com data de vencimento em 05 de fevereiro de 2028, representada por 620.000.000 debêntures não conversíveis em ações, da espécie com garantia real representada por alienação fiduciária de ações e cessão fiduciária de direitos creditório e com garantia fidejussória adicional, representada por fiança da Invepar e da CCR, de todos os valores devidos na referida emissão, sendo o valor nominal de tais debêntures pago em 18 parcelas semestrais a partir de 05 de agosto de 2019 e a remuneração, equivalente a DI+2,90% a.a., paga em 20 parcelas semestrais a partir de 05 de agosto de 2018, não tendo ocorrido até a data de celebração da Escritura, qualquer evento de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento.

6.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a liquidação integral das Debêntures ou até sua efetiva substituição.

6.4. Será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário, a título de honorários pelos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e desta Escritura de Emissão, a seguinte remuneração:

(a) parcelas anuais de R$13.000,00 (treze mil reais), sendo a primeira parcela devida 5 (cinco) Dias Úteis após a assinatura desta Escritura de Xxxxxxx e as demais parcelas no dia 15 (quinze) do mesmo mês da emissão da primeira fatura nos anos subsequentes até o vencimento da Xxxxxxx, ou enquanto o Agente Fiduciário representar os interesses dos Debenturistas;

(b) a primeira parcela referente aos serviços de Agente Xxxxxxxxxx, acima descrita, será devida ainda que a Emissão não seja liquidada, a título de estruturação e implantação;

(c) as parcelas referidas no item (a) acima serão reajustas pela variação acumulada pelo IPC-A/IBGE, ou na sua falta ou impossibilidade de aplicação, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamentos seguintes, calculadas pro rata die,

se houver;

(d) a remuneração prevista no item (a) acima será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências não sanadas pela Emissora, calculadas pro rata die, se necessário;

(e) as parcelas de remuneração citadas acima serão acrescidas dos seguintes tributos: ISS (Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre referida remuneração, excetuando-se o IR (Imposto de Renda), nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento;

(f) todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas, sempre que possível, e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas, a serem adiantadas pelos debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora, conforme o caso, permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos debenturistas para cobertura do risco de sucumbência;

(g) serão devidos ao Agente Fiduciário adicionalmente, o valor de R$400,00 (quatrocentos reais) por hora-homem de trabalho (“Remuneração Adicional”), dedicado às ocorrências abaixo: 1. Em caso de inadimplemento das obrigações inerentes à Emissora ou aos Garantidores, nos termos dos Instrumentos da Emissão, após a integralização da Emissão, levando o Agente Fiduciário a adotar as medidas extrajudiciais e/ou judiciais cabíveis à proteção dos interesses dos Debenturistas; 2. Participação em reuniões ou conferências telefônicas, após a integralização da Emissão; 3. Atendimento às solicitações extraordinárias, não previstas nos Instrumentos da Emissão; 4. Execução das garantias, nos termos dos Instrumentos de Garantia, caso necessário, na qualidade de representante dos Debenturistas; 5. Participação em reuniões formais ou virtuais com a Emissora e/ou Debenturistas, após a integralização da Emissão; 6. Realização de Assembleias Gerais de Debenturistas, de forma

presencial e/ou virtual; 7. Implementação das consequentes decisões tomadas nos eventos referidos nos itens “5” e “6” acima; 8. Celebração de novos instrumentos no âmbito da Emissão, após a integralização da mesma;

9. Horas externas ao escritório do Agente Fiduciário; e 10. Reestruturação das condições estabelecidas na Emissão após a integralização da Emissão;

(h) a Remuneração Adicional deverá ser paga, pela Emissora, no prazo de 10 (dez) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário à Emissora de “Relatório de Horas”. Cada remuneração adicional será limitada a R$500,00 (quinhentos reais) para cobranças realizadas sem prévia consulta à Emissora, caso alguma remuneração adicional seja superior a R$10.000,00 (dez mil reais), ao Agente Fiduciário deverá solicitar a prévia anuência da Emissora.

(i) as remunerações previstas acima não incluem despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário, durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas faturas acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral; notificações, extração de certidões, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à Emissão, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação, transportes e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas;

(j) o Agente Fiduciário fica desde já ciente e concorda com o risco de não ter as despesas mencionadas nos itens (e) e (f) acima reembolsadas, caso as mesmas tenham sido realizadas em discordância com (i) critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em relações comerciais do gênero, e (ii) a função fiduciária que lhe é inerente;

(k) em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP- M/FGV, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die; e

(l) o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante crédito na conta corrente a ser indicada pelo Agente Fiduciário.

6.5. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(a) proteger os direitos e interesses dos titulares de Debêntures, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(b) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a sua substituição;

(c) conservar em boa guarda, toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;

(d) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(e) promover, caso a Emissora não o faça, o registro desta Escritura de Emissão e respectivos aditamentos na JUCERJA, hipótese em que a Emissora deverá fornecer as informações e documentos necessários ao referido registro, sem prejuízo da ocorrência do descumprimento de obrigação não pecuniária pela Emissora;

(f) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

(g) solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis estaduais (incluindo falências, recuperações judiciais e execuções fiscais), distribuidores federais, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, das Varas do Trabalho e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora, bem como das demais comarcas em que a Emissora exerça suas atividades;

(h) solicitar, às expensas da Emissora, e desde que justificada e previamente aprovado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, auditoria extraordinária na Emissora;

(i) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, às suas expensas,

respeitadas outras regras relacionadas à publicação constantes da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura de Emissão;

(j) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(k) elaborar relatório destinados aos Debenturistas, nos termos da alínea (b) do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações, relativo aos exercícios sociais da Emissora, o qual deverá conter, ao menos, as informações descritas a seguir. Para tanto, a Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o seu organograma societário (que deverá conter, inclusive, os controladores, controladas, controle comum, coligadas e integrantes de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social), todos os dados financeiros e atos societários e demais informações necessárias à realização do relatório aqui citado, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser encaminhados pela Emissora no mesmo prazo legal de disponibilização que a Emissora deverá observar com base nas regras da CVM:

i. eventual omissão ou incorreção de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora;

ii. alterações estatutárias ocorridas no período;

iii. comentários sobre as demonstrações financeiras da Emissora, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e da estrutura de seu capital;

iv. posição da distribuição ou colocação das Debêntures no mercado;

v. cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão;

vi. declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da Emissão;

vii. pagamentos de Remuneração realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora;

viii. acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio da emissão das Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora; e

ix. existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os dados sobre tais emissões previstos no artigo 1º, inciso XI, do anexo 15, da Instrução CVM 583;

(l) divulgar as informações referidas na alínea (k) acima em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento;

(m) disponibilizar o relatório a que se refere à alínea (k) acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

(n) publicar, às expensas da Emissora, nos órgãos de imprensa em que a Emissora deva efetuar suas publicações, anúncio comunicando aos Debenturistas que o relatório se encontra à disposição nos locais indicados no item anterior;

(o) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações junto à Emissora, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscrever, integralizar ou adquirir as Debêntures expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

(p) coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas, se aplicável;

(q) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

(r) notificar os Debenturistas, individualmente ou, caso não seja possível, por meio de aviso publicado nos jornais mencionados na Cláusula 4.19 acima, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis da sua ciência, da ocorrência do evento ou da data em que o evento se tornar público, o que ocorrer primeiro, a respeito de qualquer inadimplemento pela Emissora de obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores informações, sendo que comunicação de igual teor deverá ser enviada à CVM e à B3;

(s) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes de eventuais

propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(t) acompanhar junto à Emissora e ao Banco Liquidante, em cada data de pagamento, o integral e pontual pagamento dos valores devidos, conforme estipulado nesta Escritura de Emissão; e

(u) disponibilizar o valor unitário das Debêntures, calculado pela Emissora, aos investidores e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de sua página na rede mundial de computadores.

6.6. O Agente Fiduciário usará de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emissora para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas na realização de seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da Emissora:

(a) declarar antecipadamente vencidas as Debêntures e cobrar seu principal e acessórios, observadas as condições da presente Escritura de Emissão;

(b) requerer a falência, intervenção ou liquidação da Emissora;

(d) representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial e extrajudicial, intervenção ou liquidação da Emissora.

6.6.1. O Agente Xxxxxxxxxx, observado o disposto na Cláusula 4.15 desta Escritura de Xxxxxxx, somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nas alíneas (a) a (c) acima, se a Assembleia Geral de Debenturistas assim autorizar por deliberação da unanimidade das Debêntures em Circulação. Na hipótese da alínea (d), bastará a aprovação de titulares de Debêntures representando mais da metade das Debêntures em Circulação.

6.7. O Agente Fiduciário não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora, conforme o caso, ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

6.8. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo de valor sobre a orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência de

deliberação dos Debenturistas, comprometendo-se, tão somente, a agir em conformidade com o disposto nesta Escritura de Xxxxxxx e também conforme as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas perante a Emissora, conforme o caso, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência de tal cumprimento. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura de Emissão, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

6.9. Os atos ou manifestações, por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade aos Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

6.10. Nas hipóteses de ausência ou impedimentos temporários, renúncia, liquidação, dissolução ou extinção, ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Emissão, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese da convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx.

6.10.1. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas solicitando sua substituição.

6.10.2. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

6.10.3. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela devida ao substituto será calculada pro rata

temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Xxxxxxx. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

6.10.4. Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário ficará sujeita à comunicação prévia à CVM e ao atendimento dos requisitos previstos na Instrução CVM 583 e eventuais normas posteriores aplicáveis.

6.10.5. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser registrado nos termos da Cláusula

2.1 da presente Escritura de Emissão.

6.10.5.1. O Agente Fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos Debenturistas em forma de aviso nos termos da Cláusula 4.19 da presente Escritura de Emissão.

6.10.6. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.

Cláusula Sétima

Da Assembleia Geral de Debenturistas

7.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares de Debêntures.

7.2. A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado, pelo menos, 3 (três) vezes nos Jornais de Publicação, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão ou por outro meio que venha a ser permitido por lei ou regulamentação aplicáveis no futuro.

7.3. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas.

7.3.1. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito

pelos demais Debenturistas presentes, aos representantes do Agente Xxxxxxxxxx ou àquele que for designado pela CVM.

7.4. As Assembleias Gerais de Debenturistas serão convocadas, através de publicação de aviso aos Debenturistas, em primeira convocação, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias.

7.4.1. A Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação, somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data marcada para a instalação da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação.

7.4.2. Independentemente das formalidades previstas na legislação ou nesta Cláusula 7, serão consideradas regulares as deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação.

7.5. Nos termos do artigo 71, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, a metade das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas titulares de Debêntures em Circulação.

7.6. Cada Debênture em circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas nesta Escritura de Emissão, serão tomadas por Debenturistas que representem 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação em primeira convocação e por Debenturistas que representem 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures presentes em segunda convocação, desde que os Debenturistas presentes representem, no mínimo, 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação, sendo admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não.

7.6.1. Quaisquer alterações (i) nas condições de Remuneração; (ii) no cronograma de amortização de principal e juros, inclusive sua Data de Vencimento; (iii) nos bens outorgados por meio das Garantias Reais; (iv) no quórum de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas; (v) nas Hipóteses de Vencimento Antecipado previstas nas Cláusulas 4.14.1 e 4.14.2 acima, inclusive para exclusão, inclusão e/ou alteração de suas respectivas redações, deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação em primeira convocação ou 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação em segunda convocação.

7.6.2. A renúncia ou perdão temporário (sem limitação de prazo) de qualquer Hipótese de

Vencimento Antecipado ou qualquer alteração nas obrigações, deverá ser aprovada por Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação em primeira convocação e por Debenturistas que representem 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures presentes em segunda convocação, desde que os Debenturistas presentes representem, no mínimo, 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação.

7.7. Para efeito da constituição do quórum de instalação e deliberação a que se refere esta Cláusula Sétima, serão consideradas como Debêntures em Circulação todas as Debêntures subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de empresas controladas da Emissora (diretas ou indiretas), controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, sociedades sob controle comum, administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas (“Debêntures em Circulação”).

7.8. Será obrigatória a presença de representante da Emissora juridicamente habilitado, nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto que nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença de representante da Emissora juridicamente habilitado será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

7.9. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

7.10. Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura de Emissão, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Instrução da CVM nº 625, de 14 de maio de 2020, conforme alterada (“Instrução CVM 625”).

Cláusula Oitava

Das Declarações da Emissora

8.1. A Emissora, neste ato, declara que:

(a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e validamente existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(b) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive,

conforme aplicável, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias para celebrar esta Escritura de Emissão, emitir as Debêntures, celebrar o Contrato de Cessão Fiduciária e a cumprir todas as obrigações aqui previstas e à realização da Emissão e da Oferta Restrita, tendo, então, sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, regulatórios e estatutários necessários para tanto;

(c) tem plena capacidade para cumprir com todas as suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos da Oferta Restrita, conforme aplicável;

(d) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(e) as Debêntures, esta Escritura de Emissão, o Contrato de Cessão Fiduciária e o Contrato de Distribuição constituem obrigações legais, lícitas, válidas e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, os termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, com exceção das hipóteses em que sua execução poderá estar limitada por leis relativas à falência, insolvência, recuperação, liquidação ou leis similares afetando a execução de direitos de credores em geral;

(f) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações das Garantias Reais (observada, no caso da Cessão Fiduciária Sob Condição Suspensiva, a Condição Suspensiva), bem como a colocação das Debêntures, (i) não infringem e nem violam seu Estatuto Social ou qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte, ou qualquer disposição legal, regulamentar, ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face da Emissora ou que afete seus bens e propriedades, incluindo, sem limitação, as normas aplicáveis que versam sobre direito público e administrativo, tais como a Lei n.º 8.666, de 21 de junho de 1993, conforme alterada, a Lei n.º 13.303, de 30 de junho de 2016, e, no que for cabível, o artigo 40 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000, conforme alterada (Lei de Responsabilidade Fiscal), o parágrafo 1º do artigo 96 do Decreto 93.872, de 23 de dezembro de 1986, e a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.827, de 30 de março de 2001; (ii) não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora; e (iii) não resultarão em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (2) criação de

qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem objeto do Contrato de Cessão Fiduciária; ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(g) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão e das Garantias Reais, e não ocorreu e não está em andamento qualquer Hipótese de Vencimento Antecipado;

(h) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a, qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária ou para a realização da Emissão, exceto (i) pelo depósito das Debêntures na B3 para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do MDA e do CETIP21; e (ii) pelos registros previstos na Cláusula Segunda desta Escritura de Emissão;

(i) não tem conhecimento de qualquer notificação e/ou intimação contra si, com relação à (i) inquérito ou investigação formal e/ou (ii) processo administrativo ou judicial pendente ou iminente, sendo com relação a (i) e (ii), de natureza socioambiental, envolvendo a Emissora ou que possa afetá-la perante qualquer tribunal, órgão governamental ou árbitro, que possa impactar negativamente esta Escritura, as Garantias Reais e as Debêntures ou que vise a sua anulação, invalidação, questionamento ou de qualquer forma afeta-las;

(j) exceto pela Ação Civil Pública n° 0074675-62.2019.8.19.0001, em trâmite na 5ª Vara de Fazenda Pública da Comarca da Capital – RJ, perante que, até a presente data, a Emissora não recebeu citação, não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza e que (i) possa resultar em alteração substancial adversa de sua situação econômico-financeira ou jurídica em prejuízo dos Investidores Profissionais e/ou investidores qualificados (conforme definidos na regulamentação em vigor), conforme o caso, que venham a adquirir as Debêntures; e/ou (ii) vise a anular, invalidar, questionar esta Escritura de Emissão, as Debêntures e/ou as Garantias Reais;

(k) as respectivas demonstrações financeiras da Emissora dos últimos 3 (três) exercícios sociais apresentam de maneira adequada a sua situação financeira nas datas a que se referem, tendo sido devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. Desde a data das demonstrações financeiras mais recentes, não houve qualquer operação envolvendo a Emissora fora do curso normal de seus negócios, não houve qualquer alteração relevante no capital social ou aumento substancial

do endividamento da Emissora;

(l) a Emissora encontra-se adimplente no cumprimento de todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias, juízos ou tribunais competentes em relação à condução de seus negócios e que sejam necessárias para a execução de suas atividades;

(m) não realizou oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários nos últimos 4 (quatro) meses e tem conhecimento de que não poderá realizar outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data da comunicação à CVM do encerramento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM;

(n) exceto pela Ação Civil Pública n° 0074675-62.2019.8.19.0001, em trâmite na 5ª Vara de Fazenda Pública da Comarca da Capital – RJ que, até a presente data, a Emissora não recebeu citação, não tem conhecimento de qualquer notificação e/ou intimação contra si, com relação à (i) inquérito ou investigação formal; e/ou (ii) processo administrativo ou judicial, sendo com relação a (i) e (ii) referentes à prática de corrupção, suborno, lavagem de dinheiro ou atos lesivos à administração pública, conforme as Normas Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro;

(o) desenvolve e mantém políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento da Legislação Socioambiental e das Normas Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro;

(p) a Emissora preparou e entregou todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de acordo com o conhecimento da Emissora devem ser apresentadas, ou receberam dilação dos prazos para apresentação destas declarações; todas as taxas, impostos e demais tributos e encargos governamentais devidos de qualquer forma pela Emissora, por suas controladas, ou, ainda, impostas a elas ou a quaisquer de seus bens, direitos, propriedades ou ativos, ou relativo aos seus negócios, resultados e lucros foram integralmente pagos quando devidos, exceto os tributos ou encargos que estão sendo contestados de boa fé e por meio de procedimentos apropriados, iniciados e conduzidos com diligência e em relação aos quais existem reservas ou outras provisões apropriadas;

(q) observa e cumpre a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista, previdenciária e ambiental, na medida em que (i) a Emissora não (a) utiliza,

direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil ou (b) incentiva a prostituição; (ii) os trabalhadores da Emissora estão devidamente registrados nos termos da legislação em vigor;

(iii) a Emissora cumpre as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (iv) a Emissora cumpre a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança públicas; (v) a Emissora detém todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável;

(vi) a Emissora possui, válidas e vigentes, todas as licenças ambientais exigidas, conforme expedidas pelos órgãos ambientais competentes, e todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável;

(r) as informações prestadas no âmbito da Oferta Restrita são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para que os Investidores Profissionais interessados em adquirir as Debêntures tenham conhecimento da Emissora, suas atividades e sua situação financeira, das responsabilidades da Emissora, além dos riscos a suas atividades e quaisquer outras informações relevantes à tomada de decisões de investimento dos investidores profissionais interessados em adquirir as Debêntures, na extensão exigida pela legislação aplicável;

(s) os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário são corretos e estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento dos Investidores Profissionais interessados em adquirir as Debêntures;

(t) está cumprindo com as obrigações previstas na Instrução CVM 476, incluindo, no caso da Emissora, mas não se limitando, o artigo 17 da Instrução CVM 476;

(u) a Emissão e a constituição das Garantias Reais não resultam e nem resultarão, direta ou indiretamente, na diminuição da capacidade de pagamento da Emissora;

(v) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração do ICSD descrito nesta Escritura de Emissão, e com a forma de cálculo da Remuneração das Debêntures, acordadas por livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé;

(w) a Emissora, suas Partes Relacionadas não incorreram nas seguintes hipóteses, bem como têm ciência de que a Emissora e suas Partes Relacionadas, empregados e colaboradores não podem: (i) ter utilizado ou utilizar recursos da Emissora para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (ii) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (iii) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (iv) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (v) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole as Normas Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro; ou (vi) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido; e

(x) a Emissora e suas Partes Relacionadas e, no melhor de seu conhecimento, seus empregados e colaboradores estão cumprindo as Normas Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro e as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade governamental a que estejam sujeitas, bem como inexiste violação ou indício de violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro que tenham por finalidade o combate ou a mitigação dos riscos relacionados a práticas corruptas, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Normas Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro, se obrigando também a manterem políticas e procedimentos elaborados para garantir a contínua conformidade com referidas normas e por meio do compromisso e da garantia ora assumidos.

8.1.1. A Emissora declara, ainda, (i) não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer plenamente, suas funções conforme descritas nesta Escritura e na

Instrução CVM 583; (ii) ter ciência de todas as disposições da Instrução CVM 583 a serem cumpridas pelo Agente Fiduciário; (iii) que cumprirá todas as determinações do Agente Fiduciário vinculadas ao cumprimento das disposições previstas naquela Instrução; e (iv) não existir nenhum impedimento legal contratual ou acordo de acionistas que impeça a presente Emissão.

8.1.2. A Emissora obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, a indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos diretos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) incorridos e comprovados pelos Debenturistas e pelo Agente Fiduciário em razão de omissão ou falta de veracidade, de quaisquer das suas declarações prestadas nos termos desta Cláusula Oitava.

8.1.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.1.1 acima, a Emissora obriga-se a notificar em até 3 (três) Dias Úteis o Agente Fiduciário e os Debenturistas caso quaisquer das declarações ora prestadas tornem-se inverídicas ou incorretas a partir da data em que foram prestadas.

Cláusula Nona Das Notificações

9.1. Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão, deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A.

Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx XXX 00.000-000, Xxx xx Xxxxxxx – XX At.: Estruturação Financeira

Tel.: (00) 0000-0000

Fac-símile: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx – XX

At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Sr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Banco Liquidante e Escriturador:

Banco Bradesco S.A.

Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, Prédio Amarelo, 1º andar Osasco – SP

Departamento de Ações e Custódia

At.: Srs. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxx / Xxxxxxxxx Xxxxx

Tel.: (00) 0000-0000/ (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / 0000.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / 0000.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – SEGMENTO CETIP UTVM

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00 – 0x xxxxx, Xxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

9.2. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, por fax ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente. Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem.

9.3. A mudança de qualquer dos endereços indicados na Cláusula 9.1 acima deverá ser comunicada imediatamente pela Parte que tiver seu endereço alterado.

Cláusula Décima Das Disposições Gerais

10.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de

Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

10.2. As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura de Xxxxxxx foi celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando seus sucessores a qualquer título e respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

10.3. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

10.4. As Partes concordam que a presente Escritura de Emissão, assim como os demais documentos da Emissão poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturista, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA ou B3; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou ainda (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

10.5. Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes, desde já, que independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão comportam execução específica, submetendo se às disposições do artigo 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

10.6. A Emissora arcará com todos os custos (i) decorrentes da colocação pública das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na B3; (ii) das taxas de registro aplicáveis, inclusive aquelas referentes ao registro desta Escritura de Emissão e seus aditamentos na JUCERJA; (iii) de registro e de publicação de todos os atos necessários à Emissão, tais como as RCAs; e (iv) pelos honorários e despesas com a contratação de Agente Fiduciário, Agência de Classificação de Risco, Banco Liquidante e Escriturador, bem como com os sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário.

10.7. Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

10.8. Os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de

acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

10.9. A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no âmbito B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente Fiduciário. Nesse sentido, qualquer responsabilidade atribuída ao Agente Xxxxxxxxxx deverá estar baseada em sentença arbitrada em juízo, conforme decisão transitada em julgado da qual não caibam mais recursos, ou conforme acordo homologado em juízo competente.

10.10. As Partes assinam a presente Escritura de Emissão por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

10.11. Esta Escritura de Emissão produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.

Cláusula Décima Primeira Do Foro

11.1. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

E por estarem assim justas e contratadas, firmam a presente Escritura de Emissão a Emissora e o Agente Fiduciário, em 3 (três) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

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SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 9ª (NONA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA CONCESSÃO METROVIÁRIA...

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