Aquisição Facultativa. 5.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora de acordo com este item poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos aqui previstos, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.
Aquisição Facultativa. 4.21.1. Após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de maio de 2018, observado o disposto nos incisos I e II do § 1º do artigo 1º da Lei nº 12.431, as Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário, a qualquer momento, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao nominal, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao nominal, desde que observe as regras expedidas pela CVM. As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos desta Cláusula poderão: (i) ser canceladas, observado o disposto na Lei nº 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Atualização Monetária e aos mesmos Juros Remuneratórios das demais Debêntures. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento.
Aquisição Facultativa. Observadas as normas aplicáveis, a Emitente poderá, a qualquer tempo, adquirir Notas Comerciais Escriturais (“Aquisição Facultativa”) no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Titular de Notas Comerciais Escriturais vendedor por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso. A Emitente deverá fazer constar das demonstrações financeiras da Emitente referidas aquisições. As Notas Comerciais Escriturais adquiridas pela Emitente de acordo com esta cláusula poderão, a critério da Emitente, (i) ser canceladas; (ii) permanecer na tesouraria da Emitente; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Resolução CVM 160. As Notas Comerciais Escriturais adquiridas pela Emitente para permanência em tesouraria nos termos acima, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos direitos econômicos e políticos aplicáveis às demais Notas Comerciais Escriturais.
Aquisição Facultativa. A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, no artigo 13 e, conforme aplicável, no artigo 15 da Instrução CVM 476, na Instrução CVM 620, e demais disposições aplicáveis da CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.
Aquisição Facultativa. A qualquer tempo, em relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, e após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, observado o disposto na Lei 12.431, em relação às Debêntures da Terceira Série, as Debêntures poderão ser adquiridas pela Companhia, no mercado secundário, a qualquer momento, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações: (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, ao Valor Nominal Unitário Atualizado, ao saldo do Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário, ao Valor Nominal Unitário Atualizado, ao saldo do Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, desde que observe as regras expedidas pela CVM. As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos desta cláusula poderão: (i) ser canceladas, observado o disposto nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável, conforme o caso, e, ainda, em relação às Debêntures da Terceira Série, o disposto na Lei 12.431; (ii) permanecer na tesouraria da Companhia; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Atualização Monetária e à mesma Remuneração das demais Debêntures da respectiva série. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento.
Aquisição Facultativa. 5.1.1 A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir uma ou mais Debêntures, observados os termos do artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como a legislação aplicável à época e as regras expedidas pela CVM: (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo a aquisição facultativa de que trata esta Cláusula constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observe as regras expedidas pela CVM, incluindo, mas sem limitação, a Instrução CVM n.º 620 de 17 de março de 2020. Em qualquer caso, a Emissora somente poderá realizar a recompra contando com a concordância dos Debenturistas aprovada em Assembleia Geral. As Debêntures objeto deste procedimento poderão: (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures.
5.1.2 Para efeito de fixação de quórum nesta Escritura, definem-se como “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e ainda não resgatadas, excluídas
(i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; e (ii) exclusivamente para os fins de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, as de titularidade de (a) empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora; (b) acionistas controladores da Emissora; e (c) administradores da Emissora, incluindo cônjuges e parentes até 2º grau, as quais serão consideradas debêntures em mercado.
Aquisição Facultativa. 5.3.1 A Emitente poderá, a qualquer tempo, adquirir Notas Comerciais Escriturais, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Titular de Notas Comerciais Escriturais vendedor, desde que observe as regras expedidas pela CVM. A Emitente deverá fazer constar das demonstrações financeiras da Emitente referidas aquisições.
5.3.2 As Notas Comerciais Escriturais adquiridas pela Emitente poderão, a critério da Emitente (a) ser canceladas; (b) permanecer em tesouraria; ou (c) ser novamente colocadas no mercado. As Notas Comerciais Escriturais adquiridas pela Emitente para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Notas Comerciais Escriturais.
Aquisição Facultativa. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e ao disposto na Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022, após 2 (dois) anos contados da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela regulamentação aplicável da CVM e do Conselho Monetário Nacional - CMN), ou seja, a partir de 15 de janeiro de 2025 (inclusive), nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II da Lei nº 12.431, adquirir Debêntures no mercado secundário (a) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras; ou (b) por valor superior ao Valor Nominal Atualizado, acrescido da Remuneração, desde que observe as regras expedidas pela CVM.
Aquisição Facultativa. A LS Energia GD I poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observado o disposto na Instrução CVM nº 620, de 17 de março de 2020 (“Instrução CVM 620”), que entrará em vigor em 2 de janeiro de 2021. As Debêntures adquiridas pela LS Energia GD I poderão, a critério da LS Energia GD I, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela LS Energia GD I para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus ao mesmo Juros Remuneratórios das Debêntures aplicável às demais Debêntures. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, desde que venha a ser legalmente permitido pela lei e regulamentação aplicáveis, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento (“Aquisição Facultativa”).
Aquisição Facultativa. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, no artigo 13 e, conforme aplicável, no artigo 15 da Instrução CVM 476, na Instrução nº CVM 620, 17 de março de 2020 e desde que observe as regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. A realização da Aquisição Facultativa pela Emissora dependerá do aceite expresso dos Debenturistas.