Contract

DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA AÇUCAREIRA QUATÁ S.A.

entre

AÇUCAREIRA QUATÁ S.A.,

como Emissora

e

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

como agente fiduciário, representando a comunhão dos debenturistas

e, ainda,

COMPANHIA AGRÍCOLA QUATÁ,

como Fiadora

Datado de

22 de dezembro de 2023

DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA AÇUCAREIRA QUATÁ S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

(1) AÇUCAREIRA QUATÁ S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em fase operacional, com sede na Cidade de Lençóis Paulista, Estado de São Paulo, na Xxx XX xx Xxxxxxxx, x.x 000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 60.855.574/0001-73, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas deste instrumento (“Companhia” ou “Emissora”);

e, de outro lado,

(2) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx 000, inscrita no CNPJ sob o nº 17.343.682/0003-08, neste ato representada por seu representante legal devidamente autorizado e identificado nas páginas de assinaturas deste instrumento (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante dos titulares das Debêntures (conforme abaixo definido) (“Debenturistas”);

e, ainda, na qualidade de fiadora e principal pagadora, solidariamente com a Companhia,

(3) COMPANHIA AGRÍCOLA QUATÁ, sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de Lençóis Paulista, Estado de São Paulo, na Xxx XX xx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 00, inscrita no CNPJ sob o nº 45.631.926/0001-13, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas deste instrumento (“Fiadora”);

sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e a Fiadora doravante denominados, em conjunto, como

“Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o “Instrumento Particular de Escritura da Quarta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Açucareira Quatá S.A.” (“Escritura” ou “Escritura de Emissão”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

1. AUTORIZAÇÃO

1.1. A (i) presente quarta emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, da Emissora (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente),

nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (ii) oferta pública de distribuição de Debêntures, sob o rito de registro automático de distribuição, sem análise prévia, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), dos artigos 26, inciso X, e do artigo 27, inciso I, ambos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 160”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”); (iii) outorga e compartilhamento da Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido) pela Emissora, nos termos da Cláusula 3.14 abaixo e do Contrato de Garantia (conforme definido abaixo); e (iv) outorga da Fiança (conforme abaixo definido) pela Fiadora, serão realizadas com base nas deliberações:

(a) da reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 15 de dezembro de 2023 (“RCA da Emissora”); e

(b) da reunião do Conselho de Administração da Fiadora realizada em 15 de dezembro de 2023 (“RCA da Fiadora”).

1.2. Por meio da RCA da Emissora, os representantes legais da Emissora também foram autorizados a: (i) praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas na RCA da Emissora, incluindo a celebração de todos os documentos indispensáveis à concretização da Emissão, da Oferta e do compartilhamento da Cessão Fiduciária, dentre os quais o aditamento ao Contrato de Garantia; e (ii) formalizar e efetivar a contratação do Coordenador Líder, do Agente Fiduciário e dos demais prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão, da Oferta e da Cessão Fiduciária, tais como Escriturador (conforme abaixo definido), Banco Liquidante (conforme abaixo definido), a B3 (conforme abaixo definido), Banco Depositário (conforme abaixo definido), dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos.

2. REQUISITOS

2.1. A Emissão, a Oferta, o compartilhamento da Cessão Fiduciária e a outorga da Fiança serão realizadas com observância aos seguintes requisitos, conforme o caso:

2.1.1. Arquivamento e publicação da RCA da Emissora. A ata da RCA da Emissora será arquivada na JUCESP e será publicada no jornal “Valor Econômico” (“Jornal de Publicação Emissora”), com divulgação simultânea da íntegra do documento na respectiva página do jornal de publicação na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme legislação em vigor, sendo certo que o arquivamento da RCA da Emissora, bem como sua publicação, deverão ocorrer previamente à primeira Data de Integralização (conforme definido abaixo) e à concessão do registro da Oferta pela CVM.

2.1.1.1. A Emissora deverá (i) após o registro da RCA da Emissora, enviar ao Agente Fiduciário uma cópia eletrônica (PDF) da versão registrada, contendo a chancela de inscrição na JUCESP, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da obtenção de tal registro; e (ii) após a publicação da RCA da Emissora, enviar ao Agente Fiduciário uma cópia eletrônica (PDF) da

versão publicada, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da referida publicação.

2.1.1.2. A ata da RCA da Fiadora será arquivada na JUCESP e será publicada no jornal “Valor Econômico”, observado os requisitos dispostos no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, devendo a Emissora (i) após o registro da RCA da Fiadora, enviar ao Agente Fiduciário uma cópia eletrônica (PDF) da versão registrada, contendo a chancela de inscrição na JUCESP, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da obtenção de tal registro; e (ii) após a publicação da RCA da Emissora, enviar ao Agente Fiduciário uma cópia eletrônica (PDF) da versão publicada, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da referida publicação.

2.1.1.3. Para fins da Escritura de Xxxxxxx considera-se “Dia(s) Útil(eis)”:

(i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3 e qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Quando a indicação de prazo contado por dia na Escritura não vier acompanhada da indicação de “Dia(s) Útil(eis)”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.

2.1.2. Inscrição e registro desta Escritura de Emissão e eventuais aditamentos. Esta Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos serão protocolados para registro na JUCESP no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura, na medida em que exigível, tendo em vista o disposto no inciso I, alínea “b”, e no parágrafo 6º do artigo62 da Lei das Sociedades por Ações.

2.1.2.1. Observado o disposto na Cláusula 2.1.2 acima, após os registros desta Escritura de Emissão e de seus aditamentos, se realizados, a Emissora deverá enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, uma via física ou uma cópia eletrônica (PDF) da versão registrada, caso tenha sido realizado com a chancela digital de inscrição na JUCESP, conforme aplicável, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da obtenção de tal registro.

2.1.3. Efeitos da Fiança em relação a terceiros. Nos termos do artigo 129 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme em vigor (“Lei de Registro Públicos”), em razão da Fiança, a Escritura de Emissão será registrada nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e da Cidade de Lençóis Paulista, Estado de São Paulo (“Cartórios”) até a primeira Data de Integralização (exclusive). Os eventuais aditamentos à Escritura de Emissão deverão ser protocolados nos respectivos Cartórios, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de sua celebração. A Emissora deverá encaminhar uma via física ou uma cópia eletrônica (PDF), caso o registro seja realizado com a chancela digital, conforme o caso, da presente Escritura e de seus eventuais aditamentos devidamente registrada nos Cartórios ao Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de obtenção do referido registro.

2.1.4. Registro da Garantia Real. O Contrato de Garantia (conforme definido abaixo), assim como quaisquer aditamentos subsequentes ao referido contrato, deverá ser protocolado nos Cartórios no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua celebração, devendo ser fornecida ao Agente Fiduciário, dentro de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de obtenção do respectivo registro, 1 (uma) via física ou 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) , caso o registro seja realizado com a chancela digital, conforme o caso, do instrumento devidamente registrado nos Cartórios.

2.1.4.1. Caso a Emissora não realize os protocolos dentro do prazo previsto nas Cláusulas acima, o Agente Fiduciário poderá promover os protocolos acima previstos, sem prejuízo de caracterizar descumprimento por parte da Emissora, devendo a Emissora arcar com todos os respectivos custos e despesas dos registros.

2.1.5. Depósito para distribuição, negociação e custódia eletrônica. As Debêntures serão depositadas para (a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente no âmbito da B3; e (b) negociação, observadas as restrições dispostas nesta Escritura, no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3;

2.1.5.1. Não obstante o descrito na Cláusula 2.1.5 acima, em conformidade com o disposto no artigo 86, inciso V, da Resolução CVM 160, as Debêntures poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários exclusivamente entre Investidores Profissionais (conforme definido abaixo), desde que observadas as obrigações previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160 e as disposições legais e regulamentares aplicáveis. Ainda, nos termos do artigo 88, da Resolução CVM 160, as Debêntures poderão ser negociadas nos mercados de balcão organizado e não-organizado, mas não em bolsa, sem que a Emissora possua o registro de que trata o artigo 21 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários.

2.1.5.2. Nos termos da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”), e para fins da Oferta, serão considerados como “Investidores Profissionais”: (a) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (b) companhias seguradoras e sociedades de capitalização;

(c) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (d) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30;

(e) fundos de investimento; (f) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (g) agentes autônomos de investimento,

administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; (h) investidores não residentes; e (i) fundos patrimoniais.

2.1.6. Registro Automático na CVM. Por se tratar de distribuição pública (a) de títulos representativos de dívida; e (b) destinada exclusivamente a investidores Profissionais, a Oferta estará sujeita ao rito automático de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, nos termos dos artigos 26, inciso X e 27, inciso I, ambos da Resolução CVM 160 e do artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários.

2.1.6.1. Nos termos do artigo 26, inciso X da Resolução CVM 160, a Oferta não se sujeita à análise prévia da CVM e seu registro será obtido automaticamente, por se tratar de oferta pública de debêntures emitidas por emissor não registrado na CVM e, assim, destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, conforme artigo 25, §2º da Resolução CVM 160, desde que cumpridos os requisitos e procedimentos elencados no artigo 27 da Resolução CVM 160.

2.1.6.2. Em complemento aos requisitos e procedimentos elencados no artigo 27 da Resolução CVM 160, deverão ser divulgados, nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder, da B3 e da CVM, os seguintes documentos: (i) o anúncio de início da Oferta nos termos dos artigos 13 e 59, inciso II, da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Início”), de forma a divulgar o início do período de distribuição das Debêntures; e (ii) o anúncio de encerramento da Oferta, nos termos dos artigos 13 e 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”), de forma a divulgar o resultado da Oferta e a distribuição da totalidade das Debêntures. Adicionalmente, tendo em vista o público-alvo da Oferta composto exclusivamente por Investidores Profissionais e a não realização de procedimento de precificação (bookbuilding), fica dispensada a apresentação de lâmina da oferta e prospecto no âmbito da Oferta, conforme previsto na Resolução CVM 160, sendo certo que a CVM não realizou análise dos documentos da Oferta, nem de seus termos e condições, observadas as restrições de negociação atinentes à Oferta previstas na Resolução CVM 160 e nesta Escritura de Emissão.

2.1.6.3. A oferta a mercado é irrevogável, mas pode estar sujeita a condições previamente indicadas nos documentos da Oferta que correspondam a um interesse legítimo da Emissora e cujo implemento não dependa de atuação direta ou indireta da Emissora ou de pessoas a ela vinculadas. Caso tais condições previamente indicadas não sejam verificadas, poderão implicar no cancelamento do registro da Oferta, nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160.

2.1.7. Registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”). A Oferta será registrada na ANBIMA, nos termos do artigo 20, inciso I e do artigo 25 do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas

de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” em vigor desde 2 de janeiro de 2023 (“Código ANBIMA”), no prazo de até 15 (quinze) dias contados da divulgação do Anúncio de Encerramento.

2.1.8. Enquadramento do Projeto. A Emissão das Debêntures será realizada na forma do artigo 2º da Lei 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto 8.874”), tendo em vista o enquadramento do Projeto (conforme abaixo definido) como prioritário pelo MME, por meio da Portaria nº 20/MME, de 13 de abril de 2021 (“Portaria” ou “Portaria de Enquadramento”), anexas à Escritura de Emissão como Anexo I.

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Objeto social da Emissora. A Emissora tem por objeto social: (a) indústria e comércio de açúcar e álcool e outros produtos ou subprodutos derivados da cana-de-açúcar;

(b) produção e comercialização de produtos destinados à alimentação animal e humana;

(c) importação e exportação; (d) produção e comercialização de energia elétrica;

(e) prestação de serviços; (f) representação de outras sociedades; (g) participação em outras sociedades na qualidade de sócia cotista ou acionista; (h) exploração agrícola, pecuária e indústria extrativa vegetal; (i) produção e/ou comércio de fertilizantes, corretivos, inoculantes, estimulantes e defensivos agrícolas e a importação e comércio de seus insumos;

(j) transporte de mercadorias, e (k) toda e qualquer atividade relacionada com as anteriormente mencionadas.

3.2. Número da Emissão. As Debêntures representam a quarta emissão de debêntures da Emissora.

3.3. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”).

3.4. Número de Série. A Emissão será realizada em série única.

3.5. Banco Liquidante e Escriturador.

3.5.1. A instituição prestadora dos serviços de banco liquidante é o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001.04 (“Banco Liquidante”).

3.5.2. A instituição prestadora dos serviços de escriturador das Debêntures é a Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx (xxxxx), CEP 04.538- 132, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”).

3.6. Colocação. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob o rito de registro automático de distribuição, sem análise prévia da CVM, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, do artigo 26, inciso X da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures (“Garantia Firme”), nos termos do “Contrato de Coordenação,

Estruturação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da Quarta Emissão da Açucareira Quatá S.A.” (“Contrato de Distribuição”), com a intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários contratada para atuar como coordenador no âmbito da Emissão (“Coordenador Líder”), responsável pela colocação das Debêntures, tendo como público-alvo Investidores Profissionais.

3.7. Prazo máximo da Oferta. A subscrição das Debêntures objeto da Oferta pelos Investidores Profissionais deverá ser realizada em até 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da data da divulgação do Anúncio de Início, nos termos da regulamentação aplicável (“Período de Distribuição”).

3.8. Reservas antecipadas, lotes mínimos ou máximos. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos de subscrição das Debêntures, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizará o plano de distribuição nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160 e observados os termos do Contrato de Distribuição, não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de investidores acessados pelo Coordenador Líder, sendo possível, ainda, a subscrição ou aquisição das Debêntures por qualquer número de investidores, respeitado o público-alvo descrito acima.

3.9. Plano e Distribuição. O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito no artigo 49 da Resolução CVM 160, conforme previsto no Contrato de Distribuição, tendo como público-alvo exclusivamente Investidores Profissionais (“Plano de Distribuição”), de forma a assegurar que (i) o tratamento conferido aos Investidores Profissionais, seja equitativo; e

(ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos respectivos Investidores Profissionais.

3.9.1. Cada Investidor Profissional fica informado que: (i) foi dispensada divulgação de um prospecto, de aviso ao mercado e lâmina para a realização da Oferta; (ii) a CVM não realizou análise prévia dos documentos da Oferta nem de seus termos e condições; e (iii) existem restrições para a revenda das Debêntures, nos termos do Capítulo VII da Resolução CVM 160 e da Cláusula 2.1.5.1 acima.

3.9.2. As Partes se comprometem a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Resolução CVM 160.

3.9.3. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores Profissionais interessados em adquirir as Debêntures.

3.9.4. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

3.9.5. Não será constituído fundo de amortização ou sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

3.9.6. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o plano de distribuição descrito no Contrato de Distribuição e nesta Escritura de Emissão.

3.9.7. O Período de Distribuição das Debêntures será de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis, exceto se todas as Debêntures objeto da Oferta tiverem sido distribuídas, sem que isso tenha decorrido do exercício de garantia firme, nos termos do artigo 59, parágrafo 4º da Resolução CVM 160, e, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta, observado o disposto nos artigos 47 e 48 da Resolução CVM 160.

3.9.8. Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, o Período de Distribuição, caracterizado pela possibilidade de efetiva liquidação da Oferta, somente pode ter início após observadas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) obtenção do registro da Oferta perante a CVM; e (ii) divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160.

3.9.9. A Emissora e o Coordenador Líder deverão abster-se de negociar, até a divulgação do Anúncio de Encerramento, valores mobiliários emitidos pela Emissora, da mesma espécie das Debêntures, salvo em relação ao Coordenador Líder nas hipóteses previstas nas alíneas do parágrafo 2º do artigo 54 da Resolução CVM 160, no que for aplicável.

3.9.10. Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, sendo certo que, caso não haja demanda suficiente de investidores para o Valor Total da Emissão durante o Período de Distribuição, o Coordenador Líder realizará a subscrição e a integralização das Debêntures mediante o exercício da garantia firme, nos termos e conforme determinado no Contrato de Distribuição.

3.10. Alteração de Características Essenciais da Oferta. Durante a realização da Oferta, não será admitida a troca do Coordenador Líder da Oferta e/ou da espécie, série e classe das Debêntures.

3.11. Destinação dos Recursos. Nos termos do artigo 2º, parágrafos 1º e 1°-A, da Lei 12.431, do Decreto 8.874, da Portaria de Enquadramento, da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) n° 3.947, de 27 de janeiro de 2011, a totalidade dos Recursos Líquidos (conforme abaixo definido) captados pela Emissora por meio da Emissão deverão ser destinados, diretamente pela Emissora, para (i) pagamentos futuros ou (ii) reembolso de gastos, despesas ou dívidas passíveis de reembolso e incorridos em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data de encerramento da Oferta, conforme previsto no inciso VI do parágrafo 1º e parágrafo 1º-C do artigo 1º da Lei 12.431, todos relacionados ao desenvolvimento, construção e operação do Projeto (conforme abaixo definido), conforme o caso, e, quando não destinados imediatamente para o que foi descrito acima, serão mantidos em instrumentos de caixa ou equivalente de caixa até seu desembolso nos termos do descrito abaixo:

Objetivo do Projeto Manutenção da produção de Cana-de-Açúcar relativa (i) 4º trimestre da safra 21/22; (ii) safra 22/23; (iii) safra 23/24 e (iv) safra 24/25; e (v) safra 25/26 destinada à produção de Etanol nas unidades Barra Grande, São José e Quatá, localizadas nos

	municípios de Lençóis Paulista, Macatuba e Quatá, respectivamente, todas no estado de São Paulo (“Projeto”).
Data de início do Projeto	O Projeto iniciou-se em janeiro/2022.
Fase atual do Projeto	O Projeto se encontra em fase de execução, com realização de aproximadamente 47% do Projeto (data base dezembro/2023).
Data estimada de encerramento do Projeto	Estima-se que o Projeto será concluído em março de 2026.
Volume total do Projeto	R$1.004.745.000,00 (um bilhão, quatro milhões, setecentos e quarenta e cinco mil reais).
Volume estimado de recursos financeiros a serem captados por meio das Debêntures que será destinado ao Projeto	Valor de aproximadamente R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), equivalente ao percentual aproximado de 30% (trinta por cento) do volume total do Projeto.

3.11.1. Para fins do disposto na Cláusula 3.11 acima, entende-se por “Recursos Líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão.

3.11.2. Para o cumprimento, pelo Agente Fiduciário, do disposto na Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 17”), a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário (i) semestralmente, a partir da Data de Emissão, ou (ii) em até 20 (vinte) dias corridos contados de solicitação do Agente Fiduciário, ou em menor prazo, caso assim seja necessário para fins de cumprimento tempestivo de determinação legal, judicial ou administrativa, exarada por autoridade competente, além da declaração anual prevista no item (i) acima, declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão, até a Data de Vencimento, acompanhada de documentação comprobatória da destinação dos recursos, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

3.11.3. O Agente Fiduciário deverá tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula 3.11 em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de recursos aqui estabelecida, salvo se forem solicitadas informações nesse sentido pelos Debenturistas ou por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, sem prejuízo das informações que devem ser prestadas no relatório anual a ser elaborado pelo Agente Fiduciário e por for força de qualquer regulamentos, leis ou normativos.

3.11.4. O Agente Xxxxxxxxxx assumirá que as informações e os documentos encaminhados pela Emissora, nos termos da Cláusula 3.11.2 acima, são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração.

3.12. Garantia Fidejussória. A Fiadora, neste ato, se obriga solidariamente com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, principal pagadora e solidariamente com a Companhia, responsável por todas as obrigações da

Emissora nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 368, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e dos artigos 130, inciso I e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), em garantia do pagamento fiel, pontual e integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, observado os respectivos prazos de cura, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, incluindo o Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido abaixo) das Debêntures, a Remuneração (conforme definido abaixo), Encargos Moratórios (conforme definido abaixo) e demais encargos aplicáveis devidos pela Emissora e/ou pela Fiadora nos termos desta Escritura de Emissão, bem como todo e qualquer custo ou despesa, necessário comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas, inclusive em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas” e “Fiança”, respectivamente).

3.12.1. Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Emissora nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Xxxxxxxxxx quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva liquidação de todas as Obrigações Garantidas, sendo certo que a não execução da Fiança por parte do Agente Fiduciário não ensejará, em qualquer hipótese, perda do direito de execução da Fiança pelos Debenturistas.

3.12.2. O valor relativo às Obrigações Garantidas será pago pela Fiadora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, contados a partir de comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário à Fiadora informando a falta de pagamento, na data de pagamento respectiva, de qualquer valor devido pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando aos montantes devidos aos Debenturistas a título de principal, Remuneração ou encargos de qualquer natureza. Os pagamentos serão realizados pela Fiadora de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão, fora do âmbito da B3.

3.12.3. A Fiança entrará em vigor na data de celebração desta Escritura de Emissão e permanecerá válida até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, extinguindo-se imediata e automaticamente mediante seu integral cumprimento.

3.12.4. A Fiadora neste ato renuncia à sub-rogação nos direitos de crédito dos Debenturistas contra a Emissora, caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança, até que ocorra a integral quitação das Obrigações Garantidas. Assim, na hipótese de excussão da Fiança, a Fiadora não terá qualquer direito de reaver da Emissora qualquer valor decorrente da excussão da Fiança até a integral e efetiva quitação das Obrigações Garantidas.

3.12.5. A Fiadora desde já concorda e se obriga a (i) somente após a integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, exigir e/ou demandar a Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão, exceto na medida em que seja necessário para preservar os seus direitos contra prescrição e/ou decadência, mas desde que os efeitos de tal medida não impliquem em violação a qualquer disposição relativa ao disposto nesta Cláusula ou interfiram em qualquer direito dos Debenturistas e/ou do Agente Fiduciário em relação ao recebimento de todos os valores devidos aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão; e (ii) caso receba qualquer valor da Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão antes da integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão, repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, tal valor ao Agente Fiduciário, para pagamento aos Debenturistas, fora do âmbito da B3.

3.12.6. Com base nas demonstrações financeiras da Fiadora do exercício social findo em 30 de junho de 2023, o patrimônio líquido consolidado da Fiadora é de R$ 559.667.000,00 (quinhentos e cinquenta e nove milhões, seiscentos e sessenta e sete mil reais), sendo certo que o referido patrimônio poderá ser afetado por outras obrigações, inclusive garantias reais ou fidejussórias, assumidas e/ou que venham a ser pela Fiadora assumidas perante terceiros.

3.13. Garantia Real. Observado o disposto na Cláusula 3.13.1 e seguintes abaixo, para assegurar o fiel, integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, as Debêntures contarão com cessão fiduciária pela Emissora, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei 4.728, a ser constituída por meio de aditamento ao “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios nº 100112090015700”, a ser celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário, o Itaú Unibanco S.A. e a Fiadora (“Contrato de Cessão Fiduciária” ou “Contrato de Garantia”) dos direitos creditórios equivalentes a 20% (vinte por cento) de toda a produção de açúcar e/ou etanol produzido pela Emissora em sua unidade Quatá (U055 – CNPJ nº 60.855.574/0013-07) e efetivamente entregue à Cooperativa (conforme definido abaixo), provenientes do Contrato de Cessão de Direitos Creditórios nº DEJR – DEJR-6452/2012, conforme aditado de tempos em tempos, celebrado entre a Emissora, a Cooperativa e demais parte lá identificadas (“Cessão Fiduciária” e “Direitos Creditórios”, respectivamente e, quando em conjunto com a Fiança, “Garantias”).

3.13.1. O Contrato de Cessão Fiduciária será celebrado até o prazo máximo indicado em notificação a ser enviada pelo Agente Fiduciário (prazo este que não poderá ser inferior a 45 (quarenta e cinco), na qualidade de representante dos titulares das Debêntures, à Emissora, solicitando a celebração do Contrato de Cessão Fiduciária (“Notificação”), conforme modelo do Anexo V a esta Escritura de Emissão.

3.13.1.1. O Contrato de Cessão Fiduciária será celebrado substancialmente na forma do Anexo VI desta Escritura de Emissão, sem a

necessidade de qualquer deliberação societária adicional da Emissora ou da realização de Assembleia Geral de Debenturistas nesse sentido.

3.13.1.2. A Notificação deverá ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da manifestação do titular das debêntures solicitando a celebração do Contrato de Cessão Fiduciária, desde que e somente se tal(is) debenturista(s) (i) detiverem a totalidade das Debêntures; e (ii) seja(m) beneficiário(s) da Cessão Fiduciária em garantia de outros créditos por ele detidos contra a Emissora (“Manifestação do Debenturista”). Para fins de clareza, caso não ocorra a Manifestação do Debenturista, a Emissora estará desobrigada de celebrar o Contrato de Garantia.

3.13.1.3. A Manifestação do Debenturista deverá ser encaminhada nos termos da Cláusula 12.1 abaixo.

3.13.2. A Cessão Fiduciária será compartilhada, sem ordem de preferência de recebimento no caso de excussão, de forma pari passu com as dívidas decorrentes

(i) da Cédula de Crédito Bancário nº 100120120016100, celebrada entre a Emissora e o Itaú Unibanco S.A.; (ii) da Cédula de Crédito à Exportação nº 100121020008700, celebrada entre a Fiadora e o Itaú Unibanco S.A.; (iii) do Contrato de Prestação de Garantias Internacionais nº 25472.71516, celebrado entre a Emissora e o Itaú Unibanco S.A.; (iv) do Contrato de Prestação de Garantias Internacionais nº 25473.71514, celebrado entre a Fiadora e o Itaú Unibanco S.A., nos termos do Contrato de Garantia (“Instrumentos Garantidos Originais”). Não obstante o compartilhamento com os Instrumentos Garantidos Originais, a Cessão Fiduciária poderá ser outorgada, inclusive sob condição suspensiva, e/ou compartilhadas com outras operações somente junto aos credores dos Instrumentos Garantidos Originais e/ou suas sociedades controladas, controladoras, coligadas ou sob controle comum, incluindo, mas não se limitando, para fins de renovações ou prorrogações das obrigações garantidas no âmbito da Cessão Fiduciária, sendo certo que tal compartilhamento e eventual aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária prescindirão de aprovação prévia em Assembleia Geral de Debenturistas (“Compartilhamentos Permitidos”).

3.13.3. Após a constituição da Cessão Fiduciária, caso ocorra o vencimento antecipado das Debêntures ou ocorrido o vencimento final das Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente quitadas, o Agente Fiduciário terá o direito de exercer imediatamente todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente sobre os direitos creditórios objeto da Cessão Fiduciária, nos termos do Contrato de Garantia, para o pagamento do saldo devedor das Obrigações Garantidas.

3.13.4. Observado o disposto na Cláusula 3.12.1, a Cessão Fiduciária será outorgada em caráter irrevogável e irretratável pela Emissora, e vigerá até a quitação integral das Obrigações Garantidas, nos termos do Contrato de Garantia e da Escritura de Emissão.

3.13.5. As disposições relativas à Cessão Fiduciária estarão descritas no Contrato de Garantia.

3.13.6. Observado o disposto nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Garantia, quando celebrado, o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Debenturistas poderão executar as Garantias, após a constituição da Cessão Fiduciária, simultaneamente ou em qualquer ordem, sem que isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercê-lo no futuro, até a quitação integral das Obrigações Garantidas.

4. CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES

4.1. Data de Emissão. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 22 de dezembro de 2023 (“Data de Emissão”).

4.2. Data de início da rentabilidade. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a data de primeira integralização das Debêntures (“Data de Início da Rentabilidade”).

4.3. Forma, tipo e comprovação de titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador, com base nas informações prestadas pela B3, quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3 e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures.

4.4. Conversibilidade. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.5. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real, nos termos desta Escritura de Emissão e do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.

4.5.1. A partir da data em que for constituída a Cessão Fiduciária, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária, as Debêntures serão automaticamente convoladas em Debêntures da espécie “com garantia real”, correspondente à Cessão Fiduciária, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e a B3 sobre a referida convolação em até 5 (cinco) Dias Úteis da ocorrência da mesma, sendo certo que não haverá a necessidade de qualquer ato ou formalidade adicional para fins da formalização da referida convolação, incluindo, mas não se limitando, de nova aprovação societária pela Emissora, de aditamento à presente Escritura de Emissão ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

4.5.2. As Debêntures contarão com garantia adicional fidejussória na forma de Fiança, nos termos da Cláusula 3.12 acima.

4.6. Prazo e data de vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado da totalidade das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de

vencimento de 2581 (dois mil quinhentos e oitenta e m) dias corridos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de janeiro de 2031 (“Data de Vencimento das Debêntures”).

4.7. Valor nominal unitário. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.8. Quantidade de debêntures emitidas. Serão emitidas 300.000 (trezentas mil) Debêntures.

4.9. Preço de subscrição e forma de integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição (“Data de Integralização”), pelo seu Valor Nominal Unitário, na primeira Data de Integralização, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Caso quaisquer das Debêntures venham a ser integralizadas após a primeira Data de Integralização serão integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração (conforme abaixo definida), calculada pro rata temporis a partir da Data de Início da Rentabilidade, até a data da sua efetiva integralização.

4.9.1. As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido pelo Coordenador Líder, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures e desde que aplicado em igualdade de condições para todas as Debêntures subscritas e integralizadas em uma mesma Data de Integralização, observado o disposto no Contrato de Distribuição.

4.10. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das Debêntures será atualizado monetariamente pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE (“IPCA” e “IBGE”, respectivamente), desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária das Debêntures”), sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso (“Valor Nominal Unitário Atualizado”). A Atualização Monetária das Debêntures será calculada conforme a fórmula abaixo:

VNa = VNe x C

onde,

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

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onde:

n = número total de índices considerados na Atualização Monetária das Debêntures, sendo "n" um número inteiro;

NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário. Após a data de aniversário, valor do número-índice do mês de atualização. O mês de atualização refere-se à data de cálculo da Debênture;

NIk-i= valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês "k";

dup = número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade ou a data de aniversário das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do IPCA, sendo "dup" um número inteiro; e

dut = número de Dias Úteis contados entre a última e a próxima data de aniversário das Debêntures, sendo "dut" um número inteiro.

A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.

I. O IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo IBGE;

II. Considera-se “data de aniversário” todo dia 15 (quinze) de cada mês;

III. Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas das Debêntures;

IV. O fator resultante da expressão é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

V. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando- se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; e

VI. Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil subsequente, apropriando o pro rata do último Dia Útil anterior.

4.10.1. Observado o disposto na Cláusula 4.10.2, no caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão para as Debêntures, será utilizada, em sua substituição, para a apuração do IPCA, o seu substituto legal. No caso de inexistir substituto legal para o IPCA, será utilizada a projeção do IPCA calculada com base na média coletada com o Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA, informada e coletada a cada projeção do IPCA-I5 e IPCA Final, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA.

4.10.2. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo seu substituto legal ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão, conforme definidos na Cláusula

9 abaixo, para os Debenturistas definirem, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA.

4.10.3. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, a referida Assembleia Geral de Debenturistas não será mais realizada, e o IPCA, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures desde o dia de sua indisponibilidade, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas.

4.10.4. Caso não haja acordo (ou caso não seja obtido quórum de instalação, em segunda convocação, ou, se instalada, de deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira ou segunda convocação, conforme o caso) sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 50% mais 1 (cinquenta por cento mais uma) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), em primeira convocação, e, em segunda convocação, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação presentes mais 1 (um), desde que presentes à Assembleia Geral de Debenturistas, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, a Emissora deverá, nos termos da Resolução do CMN nº 4.751, de 26 de setembro de 2019 (“Resolução CMN 4.751”) ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures (sem prejuízo da Fiança), com o seu consequente cancelamento, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas (ou da data em que seria realizada a respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, caso não tenha ocorrido) ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, desde que já tenha transcorrido o prazo indicado no inciso I do artigo 1º da Resolução CMN 4.751 ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, pelo seu Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da

Remuneração das Debêntures devida calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Para cálculo da Remuneração das Debêntures aplicável às Debêntures a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do período de ausência do IPCA serão utilizadas as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA.

4.10.5. A Fiadora desde já concorda com o disposto nas Cláusulas 4.10.1 a 4.10.4 acima, declarando que o aqui disposto não importará novação, mantendo-se a Fiança válida e em pleno vigor, inclusive no caso de acarretar a obrigação à Emissora de resgatar as Debêntures, conforme acima previsto, ou no caso de inadimplemento de tal obrigação. A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a firmar todos e quaisquer documentos necessários à efetivação do disposto na Cláusula 4.10.4 acima.

4.11. Remuneração. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 7,31% (sete inteiros e trinta e um centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures”), incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. O cálculo da Remuneração das Debêntures obedecerá a seguinte fórmula:

J = VNa x [Fator Spread-1]

onde:

J = valor unitário da Remuneração das Debêntures devida ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Spread = fator de spread fixo, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

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onde:

spread = 7,3100;

DP = número de Dias Úteis entre o último Período de Capitalização e a data atual,

sendo “DP” um número inteiro.

4.11.1. O período de capitalização da Remuneração das Debêntures (“Período de Capitalização”) é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade, inclusive, e termina na primeira

Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures, exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento das Debêntures ou a data de resgate das Debêntures.

4.12. Pagamento da Remuneração. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou resgate antecipado, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de julho de 2024, e os demais pagamentos devidos sempre no dia 15 de cada mês dos meses de julho e janeiro de cada ano, até a Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”), de acordo com as datas indicadas na tabela prevista no Anexo IV desta Escritura de Emissão.

4.12.1. Farão jus aos pagamentos das Debêntures aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil anterior a cada data de pagamento previsto na Escritura de Emissão.

4.13. Amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado. O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado, em 4 (quatro) parcelas anuais consecutivas, devidas sempre no dia 15 de janeiro de cada ano, sendo que a primeira parcela será devida em 15 de janeiro de 2028, e as demais parcelas serão devidas em cada uma das respetivas datas de amortização das Debêntures, de acordo com as datas indicadas na 2ª coluna da tabela abaixo (cada uma, uma “Data de Amortização das Debêntures”) e percentuais previstos na 3ª (terceira) coluna da tabela a seguir:

Parcela	Data de Amortização das Debêntures	Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado a ser amortizado
1ª	15 de janeiro de 2028	25,0000%
2ª	15 de janeiro de 2029	33,3333%
3ª	15 de janeiro de 2030	50,0000%
4ª	Data de Vencimento das Debêntures	100,0000%

4.14. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente nela; e/ou

(b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

4.15. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o primeiro Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da

B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

4.16. Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis, incidirão sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória convencional e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”).

4.17. Decadência dos Direitos aos Acréscimos. Sem prejuízo do disposto na Cláusula

4.16 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura ou em comunicado publicado pela Emissora no jornal indicado na Cláusula 4.19 abaixo, não lhe dará direito ao recebimento a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

4.18. Repactuação. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

4.19. Publicidade. Sem prejuízo do disposto no artigo 13 da Resolução CVM 160, todos os anúncios, avisos e demais atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, envolvam os interesses dos titulares das Debêntures devem ser divulgados pela Emissora em sua página na rede mundial de computadores (xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx- e-fatos-relevantes/) e enviados ao Agente Fiduciário na data da respectiva divulgação, sendo que os editais de convocação e as atas de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) deverão ainda, além da publicidade anteriormente descrita, ser publicados no Jornal de Publicação Emissora, os prazos legais e os estabelecidos nesta Escritura, salvo se a totalidade dos Debenturistas comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas, hipótese na qual a convocação será dispensada. Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo.

4.20. Classificação de Risco. Não será contratada agência de classificação de risco para atribuir classificação de risco (rating) às Debêntures.

4.21. Tratamento Tributário das Debêntures. As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431. Caso qualquer Debenturista tenha tratamento tributário diferente daquele previsto na Lei 12.431 ou goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória do referido tratamento tributário julgada apropriada pelo Banco Liquidante, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor, como se não gozasse do referido tratamento tributário. Na hipótese de qualquer Debenturista ter sua condição de imunidade ou isenção alterada, deverá informar ao Banco Liquidante ou ao Escriturador,

conforme o caso, tal alteração no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data da formalização da referida alteração.

4.21.1. Mesmo que tenha recebido a documentação comprobatória referida na Cláusula 4.21 acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo a tributação que entender devida.

4.21.2. Caso a Emissora não utilize os recursos obtidos com a colocação das Debêntures na forma prevista na Cláusula 3.11 acima de forma que caracterize o desenquadramento nos termos do parágrafo 8º do artigo 1º da Lei 12.431, esta será responsável pela multa a ser paga nos termos da Lei 12.431.

4.21.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.21.2 acima, caso a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a data da liquidação integral das Debêntures, (i) as Debêntures deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei 12.431, conforme vigente na data de celebração desta Escritura de Emissão; ou (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures:

(a) por motivo imputável à Emissora, a Emissora desde já se obriga a arcar com o imposto de renda retido na fonte que venham a ser devidos pelos Debenturistas sobre a Remuneração, de modo que a Emissora deverá acrescer aos pagamentos de Remuneração das Debêntures os valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes sobre a Remuneração (“Gross-up”). Tal pagamento ocorrerá fora do âmbito da B3; ou

(b) por motivo não imputável à Emissora, esta poderá, a seu critério:

(i) realizar o Gross-up, nos termos do item (a) acima;

(ii) se assim permitido pela regulamentação aplicável e desde que sejam atendidas as exigências para a realização do resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e das demais regulamentações aplicáveis, realizar o Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme abaixo definido), nos termos da Cláusula 5.1 abaixo; ou

(iii) realizar Oferta de Resgate Antecipado (que não poderá conter quantidade de Debêntures máxima a ser resgatada), em até 120 (cento e vinte dias) corridos, observados os termos e condições previstos na Cláusula 5.3 abaixo, sem a incidência de multa ou prêmio de qualquer natureza, sendo certo que, os Debenturistas que não aceitarem referida oferta, passarão a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos em razão da perda do tratamento tributário previsto na Lei 12.431 e regulamentações aplicáveis.

4.21.4. Ocorrendo o disposto na Cláusula 4.21.3 acima, caso a Emissora opte por realizar o Resgate Antecipado Facultativo Total ou a Oferta de Resgate Antecipado, nos termos do item (b)(ii) e (b)(iii) da Cláusula 4.21.3 acima, (i) até a data do efetivo

resgate antecipado, a Emissora deverá arcar com quaisquer tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, nos termos do item (a) acima da Cláusula

4.21.3 acima, e (ii) deverão ser observados os procedimentos de resgate constantes das Cláusulas 5.1 e 5.3 abaixo.

4.22. Desmembramento. Não será admitido desmembramento, nos termos do inciso IX do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações.

5. RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO E AQUISIÇÃO FACULTATIVA DAS DEBÊNTURES

5.1. Resgate Antecipado Facultativo Total. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, nos termos da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431, observado o disposto abaixo, e, desde que (i) esteja adimplente com suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão; e

(ii) o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorrido entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate seja superior a 4 (quatro) anos, observado o previsto na Resolução CMN 4.751 (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total o valor devido pela Emissora será equivalente ao valor indicado no item “(i)” ou no item “(ii)” abaixo, dos dois o maior (“Prêmio de Resgate”):

(i) (a) ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures acrescido da Remuneração devida desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo resgate (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures, se houver; ou

(ii) valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures e da Remuneração, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais com duration aproximada equivalente à duration remanescente das Debêntures na data do Resgate Antecipado Facultativo Total, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo Total (“NTNB”), calculado conforme fórmula abaixo, e somado aos Encargos Moratórios e, se houver, quaisquer obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes às Debêntures:

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures;

C = conforme definido na Cláusula 4.10 acima;

VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores devidos das Debêntures, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures,

sendo “n” um número inteiro;

nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo Total e

a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

[(1+NTNB)^(nk/252)]

5.1.1.1. Para todos os fins, no caso da ocorrência do Resgate Antecipado Facultativo Total, fica vedado o resgate parcial das Debêntures.

5.1.1.2. Caso a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total coincida com uma Data de Amortização e/ou Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures, o Prêmio de Resgate previsto na Cláusula

5.1 acima e os demais cálculos deverão ser efetuados sobre o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado após os referidos pagamentos.

5.1.1.3. O Resgate Antecipado Facultativo Total será realizado (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, ou (ii) mediante procedimentos adotados pelo Escriturador, no caso de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

5.1.1.4. A B3 e a ANBIMA deverão ser notificadas pela Emissora sobre a realização de resgate antecipado proveniente do Resgate Antecipado Facultativo Total com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência com o de acordo do Agente Fiduciário.

5.2. Amortização Extraordinária Facultativa. Em virtude do disposto na Resolução CMN 4.751, as Debêntures não estarão sujeitas a amortização extraordinária, total ou parcial. Caso venha a ser editada qualquer resolução do CMN que permita a realização de amortização extraordinária, total ou parcial, das Debêntures, a Emissora terá a prerrogativa de realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures nos termos da regulamentação aplicável à época de tal evento, sem necessidade de aditamento à Escritura de Emissão, nova aprovação societária pela Emissora ou, ainda, de realização de Assembleia Geral de Debenturistas nesse sentido, desde que (i) esteja adimplente com suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão (ii) o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorrido entre a Data de Emissão e a data da efetiva amortização seja superior a 4 (quatro) anos, observado o previsto na Resolução CMN 4.751; e (iii) o valor devido pela Emissora, por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, seja equivalente ao valor indicado no item “(i)” ou no item “(ii)” da Cláusula 5.1 acima, dos dois o maior, calculado pro rata à parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado objeto da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures.

5.3. Oferta de Resgate Antecipado. Nos termos da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que já tenha transcorrido o prazo indicado no inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer momento (observadas as limitações previstas na legislação aplicável à época da Oferta de Resgate Antecipado), realizar oferta de resgate antecipado total ou parcial (desde que permitido nos termos da legislação aplicável à época da Oferta de Resgate Antecipado) das Debêntures, endereçada à totalidade dos Debenturistas, sem distinção, e sendo assegurado aos Debenturistas a prerrogativa de aceitar ou não o resgate das Debêntures por eles detidas, nos termos da presente Escritura de Emissão e da legislação aplicável, incluindo, mas não se limitando, a Lei das Sociedades por Ações (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será operacionalizada de acordo com a forma prevista abaixo.

5.3.1. A Oferta de Resgate Antecipado deverá ser precedida de envio de comunicação individual aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário e à B3 ou por meio de publicação, nos termos da Cláusula 4.19 acima, com antecedência mínima de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data em que se pretende realizar o pagamento da Oferta de Resgate Antecipado, nos termos da Cláusula 5.3.2 abaixo (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado”).

5.3.2. O Edital de Oferta de Resgate Antecipado deverá conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) caso seja parcial (desde que venha a ser permitido pela legislação aplicável à época da Oferta de Resgate Antecipado), a quantidade de Debêntures a ser resgatada; (ii) a data efetiva para o resgate antecipado e para pagamento aos Debenturistas, que deverá ser um Dia Útil e ocorrer em uma única data; (ii) o valor do prêmio devido aos Debenturistas em face do resgate antecipado, caso haja; (iii) se a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação por Debenturistas que detenham uma quantidade mínima de Debêntures; (iv) a forma e o prazo de manifestação à Emissora pelos Debenturistas, prazo este que não poderá ser inferior à 10 (dez) dias contados do envio ou da publicação, conforme o caso, do Edital de Oferta de Resgate Antecipado; e (v) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures.

5.3.3. Após o envio ou a publicação, conforme o caso, do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado deverão se manifestar nesse sentido à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, e formalizar sua adesão no sistema da B3, até o encerramento do prazo a ser estabelecido no Edital de Oferta de Resgate Antecipado. Ao final deste prazo, caso titulares representando a totalidade das Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado aceitem a Oferta de Resgate Antecipado, a Emissora terá até 10 (dez) Dias Úteis para realizar o resgate antecipado das Debêntures e a respectiva liquidação financeira, sendo certo que todas as Debêntures serão resgatadas e liquidadas em uma única data.

5.3.4. A Emissora deverá, após o término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, comunicar a B3 através de correspondência em conjunto com o Agente

Fiduciário, da realização da Oferta de Resgate Antecipado com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento referente à Oferta de Resgate Antecipado.

5.3.5. Os valores a serem pagos aos Debenturistas em razão da Oferta de Resgate Antecipado deverão ser equivalentes ao Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração e calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, e dos respectivos Encargos Moratórios, caso aplicável, até a data do efetivo resgate, podendo, ainda, ser oferecido prêmio de resgate antecipado aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, o qual não poderá ser negativo (“Valor da Oferta de Resgate Antecipado”).

5.3.6. O pagamento do Valor da Oferta de Resgate Antecipado será realizado (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, ou (ii) mediante procedimentos adotados pelo Escriturador, no caso de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

5.3.7. As Debêntures resgatadas pela Emissora nos termos da Cláusula 5.1 e

5.3 desta Escritura de Emissão serão obrigatoriamente canceladas.

5.3.8. Caso a Oferta de Resgate Antecipado se refira a parte das Debêntures, desde que venha a ser permitido pela legislação aplicável à época da Oferta de Resgate Antecipado, e a quantidade de Debêntures dos respectivos titulares de Debêntures que indicaram seu interesse em participar da Oferta de Resgate Antecipado exceda a quantidade à qual a Oferta de Resgate Antecipado foi originalmente direcionada, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, (i) realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures que tiver aderido à Oferta de Resgate Antecipado ou (ii) cancelar a Oferta de Resgate Antecipado.

5.3.9. A B3 e a ANBIMA deverão ser notificadas pela Emissora sobre a realização de resgate antecipado proveniente da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência com o de acordo do Agente Fiduciário.

5.4. Aquisição Facultativa. Observado disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, a Emissora poderá, a qualquer tempo após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, observado o disposto na Lei 12.431, adquirir Debêntures no mercado secundário: (a) por valor igual ou inferior ao saldo do Valor Nominal Atualizado, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (b) por valor superior ao saldo Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração e, se for o caso, dos Encargos Moratórios devidos, desde que observe o previsto na Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Aquisição Facultativa”).

5.4.1. As Debêntures adquiridas pela emissora de acordo com esta Cláusula poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, desde que seja legalmente permitido, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Resolução CVM 160, nas regras expedidas pelo CMN, na Lei 12.431 e na regulamentação aplicável. As Debêntures

adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração aplicável às demais Debêntures.

6. VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. Vencimento Antecipado Automático. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 6.1.1 e

6.3 abaixo, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos em lei e/ou de qualquer dos seguintes eventos (cada evento, um “Evento de Inadimplemento Automático”):

(a) descumprimento de quaisquer obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, pela Emissora e/ou pela Fiadora, no prazo e pela forma devidos, relacionadas a esta Escritura de Emissão, não sanada em até 1 (um) Dia Útil contado do respectivo vencimento, sem prejuízo da incidência dos Encargos Moratórios, da Atualização Monetária e da Remuneração previstos nesta Escritura de Emissão;

(b) se a Emissora não aplicar os Recursos Líquidos recebidos em razão desta da Oferta conforme previsto na Cláusula 3.12 e seguintes acima;

(c) requerimento de autofalência ou insolvência, decretação da falência, dissolução ou liquidação ou evento equivalente ou procedimento similar, conforme legislação aplicável, da Emissora, da Fiadora e/ou de qualquer de suas Controladas (conforme definido abaixo);

(d) (i) ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial (ou procedimento equivalente em qualquer outra jurisdição) formulado pela Emissora, pela Fiadora e/ou por qualquer de suas Controladas, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente, ou eventuais tutelas de urgência formuladas nos termos do inciso IV e do §1º do artigo 20-B da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme em vigor; e/ou (ii) submissão e/ou proposta a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial (ou procedimento equivalente em qualquer outra jurisdição) formulado pela Emissora, pela Fiadora e/ou por qualquer de suas Controladas, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;

(e) requerimento de falência, insolvência ou procedimento similar, conforme legislação aplicável, formulado contra a Emissora, a Fiadora e/ou de qualquer de suas Controladas, não elidido no prazo legal;

(f) se a Emissora e/ou a Fiadora admitir por escrito sua incapacidade de, ou se de qualquer outra forma não for capaz de, pagar suas dívidas nos prazos e formas devidas;

(g) a hipótese de a Emissora ou a Fiadora e/ou qualquer de suas Afiliadas tentarem ou praticarem qualquer ato visando anular ou de qualquer forma questionar qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Garantia, por meio judicial ou extrajudicial;

(h) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora ou pela Fiadora, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Garantia;

(i) após a celebração do Contrato de Cessão Fiduciária, com relação aos Direitos Creditórios objeto da Cessão Fiduciária, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, conforme aplicável e sem prejuízo de disposições específicas descritas no Contrato de Cessão Fiduciária, (i) a realização voluntária pela Emissora de qualquer ato que importe alienação dos Direitos Creditórios objeto da Cessão Fiduciária, tais como cessão, venda, alienação, transferência, permuta, instituição de usufruto ou fideicomisso, endosso, factoring ou qualquer outra forma de transferência ou disposição, inclusive por meio de redução de capital, ou (ii) constituição voluntária de qualquer ônus (como hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária), ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima, ou

(iii) permissão que qualquer dos atos indicados nos itens (i) e (ii) acima seja realizado, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, ainda que para ou em favor de pessoa do mesmo grupo econômico, exceto pela Cessão Fiduciária ou pelos Compartilhamentos Permitidos;

(j) caso esta Escritura de Emissão e/ou o Contrato de Garantia (este último, quando celebrado) seja, por qualquer motivo, resilido, rescindido ou por qualquer outra forma extinto que não em decorrência do pagamento integral das Debêntures;

(k) vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira a que estiver sujeita, na qualidade de devedora, garantidora e/ou coobrigada, a Emissora, a Fiadora e/ou qualquer de suas Controladas, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$13.000.000,00 (treze milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas;

(l) ocorrência de qualquer reorganização societária envolvendo a Emissora ou a Fiadora, inclusive, mas sem limitação, por meio de operações de alienação ou cessão de ações, fusão, cisão ou incorporação (inclusive de ações), (i) que resultem em Mudança de Controle da Emissora e/ou da Fiadora, ou (ii) caso a Pessoa eventualmente resultante de tal reorganização societária ou que receba ativos atualmente de propriedade da Emissora e/ou da Fiadora não passe a figurar como fiadora nesta Escritura de Xxxxxxx, conforme aplicável;

(m) descumprimento, pela Emissora, pela Fiadora e/ou por qualquer Controlada, de qualquer decisão judicial, arbitral ou administrativa, que implique o pagamento, ou obrigação de pagamento, de valor individual ou agregado igual ou superior a R$13.000.000,00 (treze milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, para a qual (i) não tenha sido obtido, dentro do prazo legal, ou (ii) não possa ser obtido efeito suspensivo ou outra medida com efeito similar, em qualquer

esfera, de acordo com a legislação em vigor, sendo certo que, decorrido o prazo legal sem a obtenção do efeito suspensivo e o descumprimento da referida decisão permaneça, será caracterizado o inadimplemento para fins deste item;

(n) pagamento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de lucros, dividendos, de juros sobre capital próprio e/ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, caso a Emissora e/ou a Fiadora esteja em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações pecuniárias aqui previstas;

(o) transformação do tipo societário da Emissora;

(p) alteração ou modificação do objeto social da Emissora e/ou da Fiadora que resulte em mudança da atividade preponderante da Emissora;

(q) se ocorrer uma Mudança de Controle;

(r) se houver a cessão, venda, alienação e/ou qualquer outra forma de transferência pela Emissora ou pela Fiadora de Ativos Relevantes, em valor individual ou agregado igual ou superior ao Valor de Referência – Venda de Ativos, exceto

(1) se a sociedade que receba os ativos atualmente de propriedade da Emissora e/ou da Fiadora passe a figurar como fiadora nesta Escritura de Emissão; (2) pela substituição de bens no curso ordinário de seus negócios (incluindo, mas não se limitando, a reposição de bens obsoletos ou inservíveis); (3) pela alienação de bens vendidos como sucata; (4) pelos imóveis objeto das matrículas n.º 70.050 a 70.064 do 4º Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; ou (5) pela venda da produção e insumos pela Emissora no curso ordinário de seus negócios; ou (6) pela alienação da participação societária detida pela Emissora na União São Paulo S.A. Agricultura, Indústria e Comércio (CNPJ 43.629.633/0001-76);

(s) se, durante a vigência desta Escritura de Emissão, for constituído pela Emissora ou pela Fiadora qualquer ônus ou gravame sobre seus bens (incluindo as ações e quotas de emissão de sociedades ou fundos de investimento, bem como quaisquer outras formas de participação societária, detidas pela Emissora ou pela Fiadora), cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior ao Valor de Referência – Oneração de Ativos, exceto os seguintes: (i) os ônus e gravames existentes na Data de Emissão; (ii) renovações ou prorrogações das garantias constituídas por ônus e gravames existentes na Data de Emissão; (iii) ônus e gravames sobre os bens e direitos que atualmente encontram-se com ônus e gravames, para fins de novas captações de recursos ou garantias de processos fiscais pela Emissora ou pela Fiadora; (iv) ônus e gravames sobre os recebíveis de produção/safra em benefício da COPERSUCAR - Cooperativa de Produtores de Cana- de-Açúcar, Açúcar e Álcool do Estado de São Paulo (CNPJ n.º 61.149.589/0001-89) (“Cooperativa”); (v) ônus e gravames sobre bens adquiridos em benefício do financiador de tal aquisição; (vi) ônus e gravames sobre até 4.550 (quatro mil quinhentos e cinquenta) hectares de terras em operações de financiamento bancário, não se incluindo, para esse fim, operações de mercado de capitais; (vii) ônus e gravames sobre os imóveis listados no Anexo III desta Escritura; (viii) ônus e gravames sobre imóveis, que sejam decorrentes de operações envolvendo

investimentos em novas autorizações ou concessões de geração de energia, sendo certo que os imóveis poderão ser dados em garantia exclusivamente no âmbito da operação contratada para o financiamento da respectiva autorização ou concessão;

(ix) ônus e gravames sobre os recebíveis de contratos de venda e/ou fornecimento de energia, que sejam decorrentes de operações envolvendo investimentos em novas autorizações ou concessões de energia, sendo certo que os recebíveis poderão ser dados em garantia exclusivamente no âmbito da operação contratada para o financiamento da respectiva autorização ou concessão; (x) ônus e gravames sobre até 10,05% (dez inteiros e cinco centésimos por cento) dos recebíveis da Emissora junto à Cooperativa (desconsiderados aqueles ônus e gravames sobre recebíveis da Emissora junto à Cooperativa existentes na Data de Emissão); (xi) a Cessão Fiduciária; ou (xii) pelos Compartilhamentos Permitidos relativos à Cessão Fiduciária;

(t) se, durante a vigência desta Escritura de Emissão, for outorgada pela Emissora ou pela Fiadora qualquer garantia fidejussória, seja em forma de fiança ou aval, cuja obrigação garantida seja em valor individual ou agregado igual ou superior a R$13.000.000,00 (treze milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas, exceto por garantias fidejussórias (seja em forma de fiança ou aval ou qualquer forma de coobrigação): (i) prestadas pela Emissora ou pela Fiadora referente a obrigações pecuniárias de seus fornecedores de insumos ou produtos, desde que a Emissora ou a Fiadora (conforme o caso) tenha a prerrogativa de constituir penhor ou garantia similar sobre o produto em garantia como contrapartida à concessão de tal garantia fidejussória; (ii) prestadas pela Emissora (1) a suas Controladas, (2) à Fiadora, (3) a qualquer das Controladas da Fiadora, ou (4) a qualquer Pessoa que, nos termos do item (l)(ii) acima (x) receba ativos atualmente de propriedade da Emissora e/ou da Fiadora eventualmente em razão de reorganização societária e (y) figure como fiadora nesta Escritura de Emissão, porém em qualquer das hipóteses deste item (ii), desde que o índice financeiro previsto na Cláusula 6.2 item (h) abaixo esteja sendo observado pela Emissora e pela Fiadora; (iii) prestadas pela Emissora com relação a obrigações da Cooperativa, no âmbito da comercialização de produtos dos cooperados, limitado à participação da Emissora em tal comercialização pela Cooperativa ou sua participação na Cooperativa, conforme aplicável; e (iv) prestadas pela Fiadora (1) a suas Controladas, (2) à Emissora, (3) a qualquer das Controladas da Emissora, ou (4) a qualquer Pessoa que, nos termos do item (l)(ii) acima (x) receba ativos atualmente de propriedade da Emissora e/ou da Fiadora eventualmente em razão de reorganização societária e (y) figure como fiadora nesta Escritura de Xxxxxxx, porém em qualquer das hipóteses deste item (s), desde que o índice financeiro previsto no item (h) da Cláusula 6.2 abaixo esteja sendo observado pela Emissora e pela Fiadora;

(u) se a Emissora e/ou a Fiadora, de qualquer forma, incentivar a prostituição ou utilizar em suas atividades mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo, não se aplicando a este item qualquer prazo de cura; e

(v) redução do capital social da Emissora e/ou da Fiadora, exceto (i) se realizada para fins de absorção de prejuízos ou (ii) se decorrentes de reorganização societária permitida de acordo com esta Escritura de Xxxxxxx;

6.1.1. Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.1 acima, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

6.2. A ocorrência de qualquer dos eventos descritos abaixo (cada um, um “Evento de Inadimplemento Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Inadimplemento Automáticos, “Eventos de Inadimplemento”) poderá ensejar a declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão pelos Debenturistas, observado o disposto na Cláusula 6.3 abaixo:

(a) descumprimento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, nos prazos e condições previstos, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Garantia, não sanada no prazo de cura específico ou, caso inexista, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que for informado pelo Agente Fiduciário de tal descumprimento ou da data em que tomar ciência, o que ocorrer primeiro;

(b) decretação de invalidade, nulidade, ineficácia ou inexequibilidade, solicitada por qualquer terceiro que não a Emissora, a Fiadora ou qualquer uma de suas Afiliadas, desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Garantia, ou qualquer uma de suas respectivas cláusulas, pelo juízo competente, conforme decisão judicial, ainda que em caráter liminar, que não seja revertida de forma definitiva;

(c) provarem-se insuficientes, falsas, imprecisas inconsistentes ou desatualizadas, na data em que foram prestadas, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora no âmbito desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Garantia;

(d) se a Emissora, a Fiadora e/ou qualquer Controlada sofrer legítimo protesto de título por cujo pagamento seja responsável, ainda que na condição de garantidora, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$13.000.000,00 (treze milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto (i) se o protesto for cancelado em 5 (cinco) Dias Úteis; ou (ii) se for comprovado o pagamento ou depósito judicial ou qualquer outra forma de garantia prevista na legislação aplicável, dos valores objeto do referido protesto, desde que produza efeitos suspensivos sobre o protesto;

(e) inadimplemento pela Emissora e/ou pela Fiadora, no prazo e pela forma devidos, de qualquer obrigação pecuniária, principal ou acessória, decorrente de qualquer instrumento de natureza financeira de responsabilidade da Emissora e/ou da Fiadora de valor individual ou agregado igual ou superior a R$13.000.000,00 (treze milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, contraída perante qualquer credor, desde que não sanada nos prazos de cura previstos nos respectivos instrumentos ou em até 1 (um) Dia Útil contado do referido inadimplemento caso não haja prazo de cura específico;

(f) não obtenção, não renovação, o cancelamento, a revogação ou a suspensão das autorizações, concessões, subvenções, licenças ou alvarás necessários para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, pela Fiadora ou qualquer Controlada (inclusive as exigidas ao regular funcionamento do Projeto), exceto (i) por aquelas cuja exigibilidade tenham sua aplicabilidade suspensa por meio de questionamentos feitos de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial; ou (ii) por hipóteses em que não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante ou resultar em impacto reputacional adverso;

(g) em caso de inobservância, pela Emissora e/ou pela Fiadora, da legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional, ao meio ambiente, ao direito do trabalho, à proteção dos direitos humanos reconhecidos internacionalmente, incluindo o não incentivo à prostituição, uso de ou incentivo à mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringentes aos direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente (“Legislação Socioambiental”), exceto (i) nos casos previstos no item “(u)” da Cláusula 6.1 acima, em que se aplicará o previsto em tal item; ou (ii) na medida que não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante ou resultar em impacto reputacional adverso à Emissora ou à Fiadora; e

(h) não observância dos seguintes limites e índices financeiros (“Índices Financeiros”), calculados de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, conforme estejam em vigor nesta data, porém excluindo (1) os efeitos do CPC 06 (R2) e correlacionado à norma Internacional de Contabilidade

– IFRS 16 e (2) os gastos de entressafra reconhecidos na demonstração de resultado do exercício, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Emissora e da Fiadora combinadas, a serem acompanhadas anualmente pelo Agente Fiduciário com base nos documentos e informações descritos na alínea “(a)” do item “(ii)” da Cláusula 7.1 abaixo, sendo a primeira verificação a partir do Ano-Safra findo em 31 de março de 2024 (inclusive) até o vencimento integral desta Escritura de Emissão:

(i) a razão entre a Dívida Líquida e o EBITDA Ajustado Zilor do respectivo Ano-Safra deverá ser igual ou inferior a 2,5X

(ii) a Liquidez Corrente deverá ser igual ou superior a 1,1x;

(iii) a razão entre a Dívida Líquida e o Patrimônio Líquido deverá ser igual ou inferior a 3,0x; e

(iv) enquanto a relação entre a Dívida Líquida e o EBITDA Ajustado Zilor acumulado do respectivo Ano-Safra for igual ou superior a 2,5x, o CAPEX de Expansão Covenant em cada Ano-Safra não poderá ser superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).

Para os fins do disposto acima:

“Ativos Relevantes” significa (i) até a integral quitação dos Endividamentos Existentes, (a) bens escriturados no respectivo

ativo imobilizado, ou (b) ativos e/ou participações societárias em subsidiária e/ou controladas; e (ii) após a integral quitação dos Endividamentos Existentes, quaisquer bens escriturados no ativo total da Emissora e/ou da Fiadora (conforme o caso), com base nas respectivas demonstrações financeiras.

“Caixa” significa o somatório do saldo de caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras de liquidez imediata, aplicações em contas correntes, saldos bancários, títulos e valores mobiliários imediatamente resgatáveis, tudo em conformidade com as práticas contábeis vigentes, que não estejam sujeitos a gravames, penhora, arrolamento, sequestro ou arresto.

“Cooperativa” significa a COPERSUCAR – COOPERATIVA DE PRODUTORES DE CANA-DE-AÇÚCAR, AÇÚCAR E ÁLCOOL DO ESTADO DE SÃO PAULO, inscrita no CNPJ nº 61.149.589/0001-89.

“Dívida Líquida” significa Empréstimos e Financiamentos

Covenant menos o Caixa.

“Empréstimos e Financiamentos Covenant” significa o somatório (a) dos empréstimos e financiamentos de curto e de longo prazos contraídos junto a instituições financeiras, incluindo dívidas com a Cooperativa (líquidos de valores a receber da Cooperativa, observado que não integram este conceito as contingências fiscais, parcelamentos de tributos e mútuos de caráter definitivo), adiantamentos de contratos de câmbio (ACCs) e adiantamentos sobre cambiais entregues (ACEs); (b) dos empréstimos e financiamentos de curto e de longo prazos contraídos na forma de emissão de títulos de dívida, valores mobiliários (incluindo debêntures) e instrumentos similares, tudo em conformidade com as práticas contábeis vigentes; e (c) obrigações de resgate ou recompra de títulos e valores mobiliários e obrigações de recompra de direitos creditórios).

“EBITDA Ajustado Zilor” significa o resultado líquido do exercício/período, reconciliado pelas despesas com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, pelas despesas e receitas financeiras líquidas, e pelas despesas e custos de depreciação, exaustão e amortização, ajustado mediante a adição ou exclusão dos seguintes itens: (i) dos resultados de equivalência patrimonial,

(ii) da variação do valor justo dos ativos biológicos, (iii) da variação de outras receitas e outras despesas, assim classificadas em suas demonstrações financeiras, não recorrente à atividade operacional, (iv) outros itens não recorrentes, (v) do consumo de ativo biológico, e (vi) dos gastos de entressafra apropriados na demonstração do resultado do exercício no decorrer da safra em questão.

“Liquidez Corrente” significa a razão entre o Ativo Circulante menos ativo biológico e o Passivo Circulante, conforme montantes de tais rubricas presentes nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Emissora e da Fiadora combinadas.

“Ativo Circulante”, “Ativo Biológico”, “Passivo Circulante” ou “Patrimônio Líquido” significam os montantes de tais rubricas nas demonstrações financeiras da Emissora.

“Ano-Safra” significa o período compreendido entre 1º de abril de

cada ano e 31 de março do ano seguinte.

“CAPEX Covenant” significa a soma de (i) aquisições de ativo imobilizado (excluindo imobilizações – entressafra), (ii) aquisições de ativo intangível, e (iii) aquisição de outros investimentos, conforme apresentado nas Demonstrações de Fluxo de Caixa nas Demonstrações Contábeis auditadas. Para o cálculo, desconsiderar investimentos na lavoura de cana.

“CAPEX de Expansão Covenant” significa o montante de CAPEX Covenant superior à depreciação (excluindo depreciação de entressafra) e amortização do intangível tal como apresentado nas Demonstrações de Fluxo de Caixa nas Demonstrações Contábeis auditadas. Para o cálculo, desconsiderar investimentos na lavoura de cana.

“Valor de Referência – Venda de Ativos” significa (i) até a integral quitação (a) da CPR-F 001; e (b) das Debêntures 2ª Emissão, R$13.000.000,00 (treze milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas; (ii) (a) após a integral quitação da CPR-F 001 e das Debêntures 2ª Emissão, e (b) até a integral quitação dos Endividamentos Existentes, o valor equivalente ao resultado da atualização de R$ 23.000.000.00 (vinte e três milhões de reais), desde a data de emissão da CPR-F 2021 (conforme abaixo definido), pela variação do Índice Geral de Preços – Mercado, ou seu equivalente em outras moedas; ou (iii) após a integral quitação dos Endividamentos Existentes, todos e quaisquer ativos detidos pela Emissora e/ou pela Fiadora que representem mais de 10% (dez por cento) do ativo total consolidado da Emissora e da Fiadora (considerados em conjunto), com base na última demonstração financeira consolidada e combinada disponível à época.

“Valor de Referência – Oneração de Ativos” significa (i) até a integral quitação (a) da CPR-F 001; e (b) das Debêntures 2ª Emissão, R$13.000.000,00 (treze milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas; (ii) (a) após a integral quitação da CPR-F 001 e das Debêntures 2ª Emissão, e (b) até a integral quitação dos Endividamentos Existentes, o valor equivalente ao resultado da atualização de R$ 23.000.000.00 (vinte e três milhões

de reais), desde a data de emissão da CPR-F 2021 (conforme abaixo definido), pela variação do Índice Geral de Preços – Mercado, ou seu equivalente em outras moedas; ou (iii) após a integral quitação dos Endividamentos Existentes, todos e quaisquer ativos detidos pela Emissora e/ou pela Fiadora que representem mais de 10% (dez por cento) do ativo total consolidado da Emissora e da Fiadora (considerados em conjunto), com base na última demonstração financeira consolidada e combinada disponível à época.

(i) em caso de inobservância, pela Emissora, pela Fiadora e/ou por qualquer de suas controladas, das leis e normativos que dispõem sobre atos lesivos contra a administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, a Lei nº 12.846 de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o FCPA – Foreign Corrupt Practices Act e o UK Bribery Act, conforme aplicável (“Legislação Anticorrupção”), não se aplicando a este item qualquer prazo de cura, incluindo, mas não se limitando à eventual inclusão da Emissora e/ou da Fiadora no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS e/ou no Cadastro Nacional das Empresas Punidas – CNEP;

(j) se a Emissora e/ou a Fiadora realizar qualquer operação ou série de operações (incluindo, entre outras, compra, venda, arrendamento ou troca de bens, concessão de empréstimos ou adiantamentos ou prestação de garantias pessoais ou reais) com qualquer Parte Relacionada, direta ou indiretamente (“Operação com Parte Relacionada”), exceto se a referida Operação com Parte Relacionada seja realizada (i) em termos e condições equitativos de mercado (arms’ length), (ii) em termos e condições mais benéficos à Emissora e/ou à Fiadora do que aqueles que seriam obtidos em uma operação comparável, em termos estritamente comerciais, com uma pessoa ou entidade que não seja uma Parte Relacionada, ou

(iii) com Parte Relacionada que seja sua respectiva subsidiária integral;

(k) desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer autoridade governamental que resulte em um Efeito Adverso Relevante; e

(l) caso o Contrato de Cessão Fiduciária não seja celebrado até prazo máximo indicado na Notificação, nos termos da Cláusula 3.13.1 acima, por motivo imputável exclusivamente à Emissora.

6.3. A ocorrência de qualquer um dos Eventos de Inadimplemento previstos nas Cláusulas 6.1 e 6.2 acima, não sanados no prazo de cura eventualmente aplicável, deverá ser prontamente comunicada pela Emissora e/ou pela Fiadora ao Agente Fiduciário, em prazo de até 1 (um) Dia Útil da data em que tomar conhecimento.

6.4. Nas hipóteses de ocorrência de Evento de Inadimplemento Não Automático, a não declaração pelo Agente Fiduciário do vencimento antecipado desta Escritura de Emissão, em ocorrendo qualquer Evento de Inadimplemento Não Automático dependerá de deliberação prévia de Assembleia Geral de Debenturistas, especialmente convocada para essa finalidade. O Agente Xxxxxxxxxx deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis da data em que em que tomar ciência (observado os prazos de cura

aplicáveis) da ocorrência do Evento de Inadimplemento em questão, para especificamente deliberar acerca da não declaração de vencimento antecipado desta Escritura de Emissão. Caso referida Assembleia Geral de Debenturistas não se instale, em primeira convocação, por qualquer motivo, inclusive por falta de verificação do quórum mínimo de instalação de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), será realizada uma segunda convocação, podendo neste caso a Assembleia Geral de Debenturistas ser instalada com qualquer número.

6.5. O não vencimento antecipado desta Escritura de Emissão estará sujeito à aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 50%(cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), em primeira convocação, e, em segunda convocação, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação presentes mais 1 (um), desde que presentes à Assembleia Geral de Debenturistas, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.

6.5.1. Na hipótese de a Assembleia Geral de Debenturistas:

(i) ser instalada, em primeira ou em segunda convocação, observados os quóruns previstos nas Cláusulas 6.4 e 6.5 acima, e decidirem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; ou

(ii) não ser instalada em segunda convocação por não obtenção do quórum de instalação em segunda convocação, nos termos da Cláusula 6.4 acima; o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; ou

(iii) ser instalada, em primeira ou em segunda convocação, mas não ser atingido o quórum necessário para a deliberação previsto na Cláusula 6.5 acima, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

6.5.2. A Emissora poderá convocar Assembleia Geral de Debenturistas a fim de solicitar a aprovação de não adoção de qualquer medida prevista em lei, nesta Escritura de Emissão, que vise à defesa dos direitos e interesses dos Debenturistas, incluindo a renúncia definitiva ou temporária de direitos de forma prévia a sua ocorrência (waiver) conforme quórum previsto na Cláusula 9.9 item (c) abaixo observada, de qualquer forma, as formalidades de instalação previstas na Cláusula

6.4 acima.

6.6. Adicionalmente, a Emissora e a Fiadora enviarão ao Agente Fiduciário anualmente, até o último Dia Útil do respectivo exercício fiscal anual, declaração informando sobre a ocorrência ou não de tais eventos. O descumprimento desse dever pela Emissora e/ou pela Fiadora não impedirá o Agente Fiduciário de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstas nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos relacionados às Debêntures, inclusive de declarar o vencimento antecipado desta Escritura de Emissão.

6.7. Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Companhia e a Fiadora se obrigam a pagar o Valor Nominal Unitário

Atualizado, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde o Período de Capitalização imediatamente anterior, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, se for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia e pela Fiadora nos termos desta Escritura de Emissão, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data da declaração do vencimento antecipado, sob pena de, em não o fazendo, ficarem obrigadas, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios, fora do âmbito da B3.

6.7.1. Ocorrendo o vencimento antecipado desta Escritura de Emissão sem o pagamento dos valores devidos pela Emissora em decorrência das Debêntures, o Agente Fiduciário poderá executar ou excutir a presente Escritura de Emissão, a Cessão Fiduciária, após constituída, e a Fiança, conforme for o caso, podendo para tanto promover, de forma simultânea ou não, a execução da Cessão Fiduciária e da Fiança.

6.7.2. Caso o pagamento da totalidade das Debêntures previsto acima seja realizado por meio da B3, a Emissora deverá comunicar a B3 por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

6.7.3. Caso ocorra o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar imediatamente comunicado à B3 informando sobre a ocorrência de tal evento.

6.7.4. Em caso de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, inclusive em decorrência da excussão ou execução da Fiança e/ou da Cessão Fiduciária, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamente aplicados na amortização ou liquidação do saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures. Caso os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, inclusive em decorrência da execução da Fiança e/ou da Cessão Fiduciária, após constituída, não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as obrigações decorrentes das Debêntures, tais recursos deverão ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez liquidados os valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o item imediatamente seguinte, e assim sucessivamente: (i) quaisquer valores devidos pela Companhia e/ou pela Fiadora nos termos desta Escritura de Emissão, em relação às obrigações decorrentes das Debêntures, que não sejam os valores a que se referem os itens “(ii)”, “(iii)” e “(iv)” abaixo, tais como, custas e despesas judiciais, honorários devidos; (ii) Encargos Moratórios e demais encargos devidos sob as obrigações decorrentes das Debêntures; (iii) Remuneração; e (iv) Valor Nominal Unitário Atualizado. A Companhia e a Fiadora permanecerão responsáveis pelo saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de Remuneração, Encargos Moratórios e outros encargos incidentes sobre o saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures enquanto não forem pagas, declarando a Companhia e a Fiadora, neste

xxx, se tratar de dívida líquida e certa, passível de cobrança por meio de processo de execução extrajudicial.

6.7.5. A Emissora comunicará o Agente Fiduciário sobre a ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento no prazo indicado na Cláusula 6.3 acima. Quando o Agente Fiduciário tomar ciência da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento antes da comunicação pela Emissora, prosseguirá com os procedimentos descritos nas cláusulas acima independente de comunicação pela Emissora.

6.7.6. Para os fins desta Escritura de Emissão:

“Afiliada” significa qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, através de um ou mais intermediários, exerça o Controle, seja Controlada ou esteja sob Controle comum a/por/com a Emissora e/ou a Fiadora;

“Controle” (inclusive o termo “Controlada” ou “Controladora”) significa, em relação a qualquer Pessoa, a titularidade por outra Pessoa, direta ou indiretamente, por meio de participação societária, quotas, gestão, contrato, acordo de voto ou de qualquer outra forma, de direitos que lhe assegurem (1) preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores de tal Pessoa, ou (2) efetiva prevalência na condução dos negócios de tal Xxxxxx;

“Efeito Adverso Relevante” significa: (a) qualquer efeito prejudicial e relevante na situação financeira, negócios, bens (considerados em sua totalidade) e/ou nos resultados operacionais da Emissora e/ou da Fiadora (conforme o caso) que resulte no descumprimento dos Índices Financeiros; (b) qualquer efeito prejudicial e relevante nos poderes ou capacidade jurídica e/ou econômica da Emissora e/ou da Fiadora que as impeça de cumprir ou dificulte o cumprimento de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Garantia; ou

(c) qualquer efeito prejudicial e relevante que afete a constituição, validade e/ou exequibilidade desta Escritura de Emissão que impeça ou dificulte o cumprimento das obrigações aqui assumidas pela Emissora e pela Fiadora;

“Mudança de Controle” significa o controle da Emissora e/ou da Fiadora passar a ser detido por qualquer Pessoa que não aquelas listadas no Anexo II desta Escritura de Xxxxxxx, ou seus sucessores legais, diretamente ou por meio de veículos de investimento controlados pelas respectivas Pessoas listadas no Anexo II desta Escritura de Emissão;

“Parte Relacionada” significa (1) qualquer Afiliada da Emissora e/ou da Fiadora; (2) qualquer fundo de investimento administrado pela Emissora, pela Fiadora e/ou por Afiliada da Emissora e/ou da Fiadora ou no qual a Emissora, a Fiadora e/ou qualquer de suas respectivas Afiliadas invista;

(3) qualquer administrador de qualquer das Pessoas acima referidas, ou Pessoa Controlada por qualquer de tais administradores; e (4) qualquer familiar de qualquer das Pessoas acima referidas ou Pessoa Controlada por

familiar de qualquer das Pessoas acima referidas, bem como seus respectivos cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; e

“Pessoa” significa qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado), personificada ou não, associação, parceria, sociedade de fato ou sem personalidade jurídica, fundo de investimento, condomínio, trust, joint venture, veículo de investimento, comunhão de recursos ou qualquer organização que represente interesse comum, ou grupo de interesses comuns, inclusive previdência privada patrocinada por qualquer pessoa jurídica, ou qualquer outra entidade de qualquer natureza.

6.7.7. Todos e quaisquer valores previstos nas Cláusulas 6.1 e 6.2 acima deverão ser atualizados anualmente pela variação do Índice Geral de Preços – Mercado (IGP- M), divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, a partir da data em que a Emissora quitar integralmente a Cédula de Produto Rural Financeira Nº 001, emitida pela Emissora em 25 de outubro de 2019 com valor nominal (na data de sua emissão) de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) (“CPR-F 001”), sendo certo que a primeira atualização de tais valores considerará a variação acumulada do Índice Geral de Preços – Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, desde 15 de novembro de 2020. Uma vez quitadas as obrigações decorrentes: (i) da CPR-F 001; (ii) do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da Segunda Emissão da Açucareira Quatá S.A.” celebrado em 4 de novembro de 2020 entre a Emissora, a Fiadora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, conforme alterado (“Debêntures 2ª Emissão”), todos e quaisquer valores previstos nas Cláusulas 6.1 e 6.2 acima passarão a ser lidos como o resultado da atualização de R$ 23.000.000.00 (vinte e três milhões de reais), desde a data de emissão da CPR- F 2021 (conforme abaixo definido), pela variação do Índice Geral de Preços – Mercado. Adicionalmente, uma vez quitadas as obrigações decorrentes: (i) da CPR- F 001; (ii) das Debêntures 2ª Emissão; e (iii) Cédula de Produto Rural Financeira Nº 001, emitida pela Emissora em 15 de outubro de 2021 com valor nominal (na data de sua emissão) de R$ 480.000.000,00 (quatrocentos e oitenta milhões de reais) (“CPR-F 2021” e, em conjunto com a CPR-F 001 e as Debêntures 2ª Emissão, os “Endividamentos Existentes”), todos e quaisquer valores previstos nas Cláusulas 6.1 e 6.2 acima, conforme aplicável, passarão a ser lidos como o valor que represente 3% (três por cento) do patrimônio líquido da Emissora e da Fiadora (em conjunto), com base na última demonstração financeira consolidada e combinada disponível à época.

6.7.7.1. Não haverá a necessidade de qualquer aprovação em sede de assembleia geral de debenturistas para implementação do disposto na Cláusula 67.7 acima.

6.7.7.2. A Emissora deverá notificar o Agente Fiduciário acerca da quitação integral da CPR-F 001, das Debêntures 2ª Emissão e da CPR-F 2021, para

que as Partes passem a considerar a atualização mencionada na Cláusula

6.7.7 acima em relação aos valores previstos nas Cláusulas 6.1 e 6.2 acima.

7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA COMPANHIA E DA FIADORA

7.1. Sem prejuízo das demais obrigações da Emissora e da Fiadora constantes desta Escritura de Emissão, a Companhia está adicionalmente obrigada a:

(a) entregar ao Agente Fiduciário: (i) em até 60 (sessenta) dias contados da data de término de cada trimestre de cada Ano-Safra (exceto pelo último trimestre de cada Ano-Safra), cópias dos balancetes trimestrais consolidados (com revisão limitada por qualquer auditor independente registrado na CVM, dentre Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Ernst & Young Terco Auditores Independentes, KPMG Auditores Independentes e PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, ou seus respectivos sucessores (“Auditores Independentes”)) da Emissora e da Fiadora; e (ii) em até 115 (cento e quinze) dias contados da data de término de cada Ano-Safra, (ii.a) cópias das demonstrações financeiras combinadas (auditadas por um dos Auditores Independentes) da Emissora e da Fiadora, e (ii.b) declaração firmada por representante(s) legal(ais) da Emissora (1) com a memória de cálculo, detalhando o cálculo dos Índices Financeiros, e (2) que permanecem válidas as disposições contidas nos documentos da Xxxxxxx; e (3) confirmando não estar ocorrendo qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas;

(b) no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado de solicitação do Agente Fiduciário, entregar qualquer informação relevante com relação a esta Escritura de Emissão, ao Contrato de Garantia (este último, após sua celebração) e aos demais documentos da Oferta que lhe venha a ser solicitada, por escrito, bem como os documentos para atualização daqueles já entregues, que venham a ser exigidos pelas normas vigentes ou em razão de determinação ou orientação de autoridades competentes;

(c) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 1 (um) Dia Útil após sua ciência, a ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento;

(d) dar cumprimento a todas as instruções escritas enviadas pelo Agente Fiduciário para o cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora ou pela Fiadora no âmbito desta Escritura de Emissão e do Contrato de Garantia (este último, após sua celebração), especialmente quando da ocorrência de um Evento de Inadimplemento;

(e) fornecer ao Agente Fiduciário:

(i) sem prejuízo da Cláusula 3.12.2 acima, qualquer informação, cópias de documentos, declarações e comprovações que venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário a fim de que este possa verificar o cumprimento das obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Garantia, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva solicitação, ou em prazo menor, se

assim determinado por autoridade competente, exceto com relação aos itens para os quais outro prazo esteja expressamente previsto nesta Escritura de Emissão;

(ii) quaisquer informações que venham a ser solicitadas pelo Agente Fiduciário com relação às operações financeiras contratadas pela Emissora ou com relação ao desempenho financeiro da Emissora, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados do recebimento da respectiva solicitação, ou em prazo menor, se assim determinado por autoridade competente;

(iii) informações sobre qualquer descumprimento não sanado, de natureza não pecuniária, nos termos ou condições desta Escritura de Emissão e do Contrato de Garantia, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do descumprimento;

(iv) todos os demais documentos e informações que a Emissora e/ou a Fiadora, nos termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Garantia, comprometeram-se a enviar ao Agente Fiduciário, conforme o caso, nos prazos estabelecidos nos respectivos instrumentos;

(v) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento da citação, cópia de pedido de falência, insolvência ou recuperação, conforme aplicável, apresentado por si ou por terceiros;

(vi) comunicação escrita sobre a ocorrência de qualquer Efeito Adverso Relevante no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data em que tomar conhecimento de cada evento ou situação; e

(vii) cópia eletrônica (PDF) da versão registrada, caso a chancela de inscrição na JUCESP seja digital, ou uma via física original, conforme aplicável, arquivada na JUCESP dos atos e reuniões das Assembleias Gerais de Debenturistas.

(f) manter registros contábeis de forma precisa e completa e sujeitos a auditoria por um dos Auditores Independentes;

(g) manter em dia as autorizações, concessões, subvenções, licenças ou alvarás necessários para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, pela Fiadora ou qualquer Controlada (inclusive as exigidas ao regular funcionamento do Projeto), exceto (i) por aquelas cuja exigibilidade tenham sua aplicabilidade suspensa por meio de questionamentos feitos de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial; ou (ii) por hipóteses em que não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante ou resultar em impacto reputacional adverso;

(h) contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Banco Depositário, o Banco Liquidante, o ambiente de distribuição das Debêntures no mercado primário (MDA) e o ambiente de negociação das Debêntures no mercado secundário (CETIP21);

(i) realizar o recolhimento de quaisquer taxas ou tributos que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures que sejam de responsabilidade da Emissora e, se aplicável, da Fiadora;

(j) realizar (i) o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 8 abaixo; e (ii) desde que assim solicitado pelo Agente Fiduciário, o pagamento das despesas devidamente comprovadas incorridas pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 8 abaixo;

(k) notificar, na mesma data, o Agente Fiduciário da convocação, pela Emissora, de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas;

(l) convocar, no prazo de até 1 (um) Dia Útil, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam do interesse dos Debenturistas, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura de Emissão, mas não o faça no prazo aplicável;

(m) comparecer, por meio de seus representantes, às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitada e convocada nos prazos previstos nesta Escritura de Emissão;

(n) cumprir, e fazer com que suas controladas, administradores, diretores, conselheiros e funcionários, agindo em seu nome e benefício, cumpram, e instruir seus colaboradores, agentes e contratados que estejam agindo em seu nome e benefício a cumprirem, a Legislação Anticorrupção, não se aplicando a este item qualquer prazo de cura;

(o) cumprir a Legislação Socioambiental, exceto na medida que não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante ou resultar em impacto reputacional adverso à Emissora, observado que tal exceção não é aplicável à inobservância da legislação e regulamentação que trate de incentivo a prostituição ou utilização em suas atividades de mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo (que será tratada como um Evento de Inadimplemento Automático, nos termos do item

(u) da Cláusula 6.1 acima);

(p) sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, nos termos do artigo 89 da Resolução CVM 160:

(i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(ii) submeter as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia a auditoria, por auditor independente registrado na CVM;

(iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações das Debêntures, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;

(iv) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(v) observar as disposições da Resolução da CVM n° 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”), no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(vi) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido no artigo 2º da Resolução CVM 44, conforme aplicável; e

(vii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda que a Emissora deverá divulgar os documentos e informações mencionados nos incisos (iii), (iv) e

(vi) acima (i) em sua página na rede mundial de computadores (website), mantendo-os disponíveis pelo prazo de 3 (três) anos; e (ii) em sistema disponibilizado pela B3.

(q) manter seguros para seus bens e ativos relevantes, conforme práticas correntes de mercado do seu setor de atuação, não cabendo ao Agente Fiduciário qualquer acompanhamento;

(r) nos termos da Portaria, (i) destacar no Anúncio de Encerramento da Oferta e no material de divulgação da Oferta, o número e a data de publicação da Portaria, e (ii) manter o compromisso de alocar os recursos obtidos com as Debêntures no Projeto e manter a documentação relativa à utilização dos recursos captados, até 5 (cinco) anos após o vencimento das Debêntures, para consulta e fiscalização pelos órgãos de controle e Receita Federal do Brasil; e

(s) exceto se impedido por lei, determinação judicial ou de autoridade reguladora competente, enviar ao Agente Fiduciário, sempre que solicitado, cópia de quaisquer documentos que sejam enviados ao MME e/ou órgão regulador aplicável a respeito do acompanhamento da destinação de recursos da Emissão, conforme aplicável, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da referida solicitação ou em prazo inferior se determinado por autoridade competente, bem como cópia de quaisquer documentos enviados à Emissora pelo MME e/ou órgão regulador aplicável ou publicados por tais órgãos relacionados ao Projeto.

7.2. A Fiadora está adicionalmente obrigada a:

(a) entregar ao Agente Fiduciário em até 60 (sessenta) dias contados da data de término de cada trimestre de cada Ano-Safra, cópias dos balancetes trimestrais consolidados (com revisão limitada por Auditores Independentes da Fiadora);

(b) manter registros contábeis de forma precisa e completa e sujeitos a auditoria por um dos Auditores Independentes;

(c) manter em dia as autorizações, concessões, subvenções, licenças ou alvarás necessários para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela

Fiadora ou qualquer Controlada, exceto (i) por aquelas cuja exigibilidade tenham sua aplicabilidade suspensa por meio de questionamentos feitos de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial; ou (ii) por hipóteses em que não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante ou resultar em impacto reputacional adverso;

(d) xxxxxxx, e fazem com que suas controladas, administradores, diretores, conselheiros e funcionários, agindo em seu nome e benefício, cumpram, e instruir seus colaboradores, agentes e contratados que estejam agindo em seu nome e benefício a cumprirem, a Legislação Anticorrupção, não se aplicando a este item qualquer prazo de cura; e

(e) cumprir a Legislação Socioambiental, exceto na medida que não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante ou resultar em impacto reputacional adverso à Fiadora, observado que tal exceção não é aplicável à inobservância da legislação e regulamentação que trate de incentivo a prostituição ou utilização em suas atividades de mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo (que será tratada como um Evento de Inadimplemento Automático, nos termos do item “(u)” da Cláusula 6.1 acima).

7.3. A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no âmbito B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria.

8. AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que:

(a) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade anônima, de acordo com as leis brasileiras;

(b) conhece e aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(c) está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

(d) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito;

(c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer

ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos;

(e) não tem qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

(f) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17;

(g) não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça de exercer suas funções;

(h) verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia e pela Fiadora, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da consistência das informações apresentadas;

(i) que o representante legal que assina esta Escritura de Xxxxxxx tem poderes estatuários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(j) esta Escritura de Emissão contém obrigações válidas e vinculantes do Agente Fiduciário, exigíveis de acordo com os seus termos e condições;

(k) está ciente da regulamentação aplicável às Debêntures e à Emissão, emanada pela CVM, pelo Banco Central do Brasil e pelas demais autoridades e órgãos competentes;

(l) verificará a regularidade da constituição das Garantias, bem como o valor dos bens dados em garantia, bem como observará a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas na Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária;

(m) na data de assinatura da Escritura de Emissão, com base no organograma disponibilizado pela Companhia, para os fins da Resolução CVM 17, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário em emissões de sociedades do mesmo grupo econômico da Emissora;

Emissão	Série única da 2ª emissão de Debêntures da Açucareira Quatá S.A.
Valor Total da Emissão	R$201.830.000,00
Quantidade	201.830
Espécie	Quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15/11/2025
Remuneração	IPCA + 7,2094% a.a
Enquadramento	Adimplemento pecuniário

(n) assegura e assegurará, nos termos da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os debenturistas de eventuais emissões de debêntures realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha a atuar na qualidade de agente fiduciário.

8.2. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos desta Escritura de Emissão ou até sua efetiva substituição.

8.3. Em caso de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras:

(a) é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;

(b) caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituição e convocar assembleia geral de Debenturistas para esse fim;

(c) caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;

(d) será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia realizá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário;

(e) a substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário (a) deverá ser comunicada à CVM, conforme previsto na Resolução CVM 17; e (b) deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão;

(f) o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (i) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso (d) acima; ou (ii) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso (d) acima não delibere sobre a matéria;

(g) o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos das Cláusulas 7 acima; e

(h) aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM.

8.4. Xxxx desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade:

(a) receberá remuneração:

(i) anual no valor de R$ 13.000,00 (treze mil reais), devida pela Emissora, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de assinatura desta Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes.

(ii) A primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação seja descontinuada, a título de estruturação e implantação, devendo o pagamento ser realizado até o 5º (quinto) Dia útil contado da comunicação do cancelamento da operação. Em nenhuma hipótese será cabível o pagamento pro rata de tais parcelas;

(iii) A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário esteja exercendo atividades inerentes a sua função e relação à operação;

(iv) em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, reestruturação das condições das Debêntures, inadimplemento no pagamento das Debêntures ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente à R$ 500,00 (quinhentos reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à Emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Xxxxxxxxxx, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Debenturistas e da reestruturação das condições das Debêntures, englobam-se todas as atividades relacionadas à Assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual dela. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a

(a) análise de edital; (b) participação em conferências telefônicas ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia;

(d) conferência de procuração de forma prévia a Assembleia e (e) aditivos e contratos decorrentes da Assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo;

(v) As parcelas citadas nos itens acima, serão reajustadas pela variação positiva do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável;

(vi) As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento;

(vii) Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die;

(viii) remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas;

(ix) Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Xxxxxxxxxx venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência;

(x) O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Operação, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso;

(xi) Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente.

(b) será reembolsado pela Companhia (sem prejuízo da Fiança) por todas as despesas necessárias e razoáveis que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de entrega de cópia dos documentos comprobatórios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que possível, previamente aprovadas pela Companhia, as quais serão consideradas aprovadas caso a Companhia não se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário.

(c) o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Companhia e da Fiadora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

8.5. Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(a) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

(b) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo emprega na administração dos seus próprios bens;

(c) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

(d) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(e) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão;

(f) verificar a regularidade da constituição das Garantias, bem como o valor dos bens dados em garantia, conforme já verificado nos termos da declaração prevista acima, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas nesta Escritura de Emissão;

(g) examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(h) intimar, conforme o caso, a Emissora ou a Fiadora a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

(i) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou a sede da Emissora ou da Fiadora, conforme o caso;

(j) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx, e seus aditamentos, sejam registrados na JUCESP (neste caso, na medida do exigível, observado o disposto no inciso I, alínea “b”, e no parágrafo 6º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações) e nos Cartórios, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(k) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Debenturistas, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(l) opinar sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(m) solicitar, quando considerar necessário auditoria externa na Companhia, às expensas desta;

(n) convocar, quando necessário, assembleia geral de Debenturistas nos termos da Cláusula 9.3 abaixo;

(o) comparecer às assembleias gerais de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(p) elaborar, no prazo legal, relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações, que deverá conter, as informações previstas no Anexo 15 da Resolução CVM 17, relativos aos exercícios sociais da Companhia, ao menos, devendo, para tanto, a Companhia e a Fiadora enviar todas as informações financeiras, organograma do grupo societário da Companhia (que deverá conter os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e os integrantes de bloco de controle) e atos societários necessários à realização do relatório que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados no prazo de até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório;

(q) disponibilizar o relatório a que se refere o inciso (p) acima em sua página na rede mundial de computadores (website) o relatório a que se refere o inciso acima aos Debenturistas, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Companhia;

(r) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Companhia, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Companhia e os Debenturistas, assim que subscreverem, integralizarem ou adquirirem as Debêntures expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3 a atenderem quaisquer solicitações realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

(s) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, inclusive (a) daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer; e (b) daquela relativa ao acompanhamento da observância dos Índices Financeiros;

(t) comunicação sobre o inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na presente Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) dias úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do; e

(u) acompanhar o saldo devedor unitário das Debêntures, calculado pela Companhia e acompanhado pelo Agente Fiduciário, disponibilizando-o por meio de sua central de atendimento e/ou em sua página na internet.

8.6. No caso de inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, não sanado nos prazos previstos na Cláusula 6 acima, conforme aplicáveis, deverá o Agente Fiduciário usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas, nos termos da Resolução CVM 17.

8.7. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a realizar qualquer verificação de veracidade de qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Companhia ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Companhia elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.8. O Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas que lhe forem transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 9 abaixo, e reproduzidas perante a Companhia e a Fiadora.

8.9. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura de Emissão, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido das disposições legais e regulamentares aplicáveis ou desta Escritura de Emissão.

8.10. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.11. O Agente Xxxxxxxxxx pode se balizar nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Companhia para acompanhar o atendimento dos Índices Financeiros.

9. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

9.2. As assembleias gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Companhia, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação ou pela CVM.

9.3. A convocação das assembleias gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes no Jornal de Publicação Emissora, observado o disposto na Cláusula 4.19 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas.

9.3.1. A primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser feita com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio.

9.3.2. Não se realizando a assembleia em primeira convocação, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

9.4. Será considerada regular a assembleia geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação, independentemente de publicações e/ou avisos, nos termos parágrafo 2° do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações.

9.5. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

9.6. As assembleias gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quórum de Debenturistas.

9.7. A presidência e a secretaria das assembleias gerais de Debenturistas caberão aos Debenturistas eleitos por estes próprios, aos representantes do Agente Xxxxxxxxxx ou àqueles que forem designados pela CVM.

9.8. Nas deliberações das assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto nas Cláusulas 6.5 acima e 9.9 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, a maioria dos Debenturistas presentes na Assembleia Geral de Debenturistas, em primeira ou em segunda convocação, observada a regra prevista na Cláusula 9.6 acima.

9.9. Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 9.8 acima:

(a) os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas desta Escritura de Emissão;

(b) as alterações que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, seja

em primeira ou em segunda convocação, quais sejam: (i) a alteração da Remuneração ou amortização, ou de suas datas de pagamento, bem como dos Encargos Moratórios; (ii) a alteração das Datas de Amortização, das Datas de Pagamento da Remuneração e da Data de Vencimento; (iii) a desoneração, substituição ou modificação dos termos e condições da Fiança e/ou da Cessão Fiduciária, conforme aplicável; (iv) as alterações nas características dos Eventos de Inadimplemento, das hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total e/ou da Oferta de Resgate Antecipado; ou (v) as alterações na presente Cláusula 9.9; e

(c) a aprovação de não adoção de qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão que vise à defesa dos direitos e interesses dos Debenturistas, incluindo a renúncia definitiva ou temporária de direitos de forma prévia a sua ocorrência (waiver), que serão tomadas por no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), em primeira convocação, e, em segunda convocação, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação presentes mais 1 (um), desde que presentes à Assembleia Geral de Debenturistas, no mínimo, 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação, observadas, de qualquer forma, as formalidades de instalação previstas na Cláusula 9.7 acima.

9.9.1. Caso a Emissora venha obter registro como emissor de valores mobiliários perante a CVM, a CVM poderá autorizar a redução dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, nos termos do §8º et seq. do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, observada a regulamentação em vigor.

9.10. Para os fins de fixação de quórum desta Escritura de Emissão, “Debêntures em Circulação” significam todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria e, ainda, adicionalmente, para fins de constituição de quórum, pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Companhia e/ou à Fiadora; (ii) a qualquer controladora, a qualquer Controlada e/ou a qualquer coligada de qualquer das pessoas indicadas no item anterior; ou (iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores.

9.11. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às assembleias gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.12. Aplica-se às assembleias gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, sobre a assembleia geral de acionistas.

9.13. Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura de Emissão, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Resolução CVM 81.

9.14. As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns nesta Escritura de Emissão, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Debenturistas em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

10. DECLARAÇÕES DA COMPANHIA E DA FIADORA

10.1. A Companhia e a Fiadora, de forma solidária, neste ato, declaram que, nesta data:

(a) têm integral ciência da forma e condições de negociação desta Escritura de Emissão, inclusive com a forma de cálculo do valor devido no âmbito desta Escritura de Emissão;

(b) têm ciência da forma, termos e condições das Debêntures, da Escritura de Emissão;

(c) a Emissora e a Fiadora estão devidamente autorizadas a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir todas as suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(d) a celebração desta Escritura de Emissão, bem como o cumprimento das obrigações aqui previstas, não infringe qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora ou pela Fiadora;

(e) a Emissora e a Fiadora são sociedades anônimas devidamente constituídas e validamente existentes de acordo com as leis brasileiras, estando devidamente autorizados a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(f) as pessoas que representam a Emissora e a Fiadora na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx têm capacidade e poderes bastantes para tanto;

(g) todas as informações da Emissora e da Fiadora prestadas no âmbito desta Escritura de Emissão são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(h) esta Escritura de Emissão e as cláusulas aqui previstas constituem obrigações legais, válidas e vinculantes da Emissora e da Fiadora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(i) a celebração desta Escritura de Emissão, o cumprimento das obrigações aqui previstas e a realização da presente operação: (i) não infringem os documentos societários da Emissora ou da Fiadora, ou qualquer (1) lei, decreto, medida provisória, regulamento, norma administrativa, ofício, carta, resolução, instrução, circular e/ou qualquer tipo de determinação, na forma de qualquer outro instrumento ou regulamentação, de órgãos ou entidades governamentais, autarquias, tribunais ou qualquer outra autoridade governamental, contrato ou instrumento do qual a Emissora e/ou a Fiadora seja parte ou interveniente, ou pelos quais qualquer de seus ativos estejam sujeitos, (2) ordem ou decisão judicial, administrativa ou arbitral em face da Emissora e/ou da Fiadora; (ii) nem resultará em: (1) vencimento antecipado e/ou rescisão de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contratos ou instrumentos do qual a Emissora e/ou a Fiadora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus respectivos ativos esteja sujeito; ou (2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora e/ou da Fiadora, que não os previstos nesta Escritura de Emissão;

(j) estão cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto (i) por aqueles que tenham sua aplicabilidade suspensa por meio de questionamentos feitos de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial; ou (ii) por hipóteses em que o descumprimento não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante no exercício de suas atividades de forma regular ou resultar em impacto reputacional adverso;

(k) a utilização dos Recursos Líquidos recebidos em razão da Oferta não implica, nesta data, e, no melhor conhecimento da Emissora, não implicará na violação da Legislação Socioambiental;

(l) possuem todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás necessários ao exercício de suas atividades (inclusive as exigidas ao regular funcionamento do Projeto), estando válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, exceto (i) por aquelas em fase de renovação dentro do prazo legalmente estabelecido para tanto, ou (ii) por hipóteses em que o descumprimento não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante no exercício de suas atividades ou resultar em impacto reputacional adverso;

(m) inexiste, para fins de emissão da presente Escritura de Emissão:

(i) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou descumprimento de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral com relação à qual tenha havido citação, notificação ou outra forma de ciência formal da ordem; ou (ii) qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral, procedimento, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, com relação à qual tenha havido citação, notificação ou outra forma de ciência formal da ordem, que, em qualquer dos casos deste item “(m)” vise ou constitua motivo para anular, revisar, invalidar, repudiar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão;

(n) cumprem, e fazem com que suas controladas, administradores, diretores, conselheiros e funcionários, agindo em seu nome e xxxxxxxxx, cumpram, e instruem seus colaboradores, agentes e contratados que estejam agindo em seu nome e benefício a cumprirem, a Legislação Anticorrupção, na medida que aplicáveis, e:

(i) mantêm políticas e procedimentos internos que asseguram o integral cumprimento de tais normas; (ii) dão conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que se relacionam com a Emissora e a Fiadora, previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Escritura de Emissão; (iii) abstêm-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, da Emissora ou da Fiadora; (iv) abstêm-se de exercer qualquer atividade que constitua uma violação às disposições contidas na Legislação Anticorrupção, quando esta lhe for aplicável; e (v) não têm conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas;

(o) não se encontram, assim como seus administradores, diretores, conselheiros, agindo em nome e benefício da Emissora e da Fiadora, não se encontram: (i) sob investigação em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção de que a Emissora ou a Fiadora tenham sido cientificadas por qualquer meio; (ii) no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foram condenados ou

indiciados sob a acusação de corrupção ou suborno, para os quais a Emissora ou a Fiadora tenham sido cientificadas por qualquer meio; (iii) listados em alguma entidade governamental, tampouco conhecidos ou suspeitos de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro; (iv) sujeitos a restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental; e (v) banidos ou impedidos, de acordo com qualquer lei que seja imposta ou fiscalizada por qualquer entidade governamental;

(p) não irão receber, transferir, manter, usar ou esconder recursos que decorram de qualquer atividade ilícita, bem como não irá contratar empregados ou de alguma forma manter relacionamento profissional com Xxxxxxx envolvidas com atividades criminosas, em especial lavagem de dinheiro, tráfico de drogas, terrorismo ou contra a Legislação Anticorrupção;

(q) seus atuais representantes não são funcionários públicos ou empregados do governo, obrigando-se a informar imediatamente, por escrito, qualquer nomeação de seus representantes como funcionários públicos ou empregados do governo;

(r) na presente data, estão adimplentes com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão, e não ocorreu e não existe qualquer Evento de Inadimplemento;

(s) as demonstrações financeiras referente ao exercício social findo em 31 de março de 2023, representam corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora e da Fiadora naquela data e para o período a que se referem e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil e refletem corretamente os seus ativos, passivos e contingências, e desde a data de divulgação de tais demonstrações financeiras não houve qualquer aumento substancial do endividamento da Emissora ou da Fiadora ou qualquer fato que possa ter um Efeito Adverso Relevante;

(t) exceto por aquelas indicadas pela Emissora e pela Fiadora em suas demonstrações financeiras e pelos processos judiciais ou administrativos em que a Emissora e/ou a Fiadora não tenha(m) sido citada(s), notificada(s) ou de qualquer outra forma comunicada(s) até a presente data, não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental, cuja decisão desfavorável possa vir a afetar a capacidade da Emissora ou da Fiadora de cumprir suas obrigações previstas no âmbito desta Escritura de Emissão;

(u) possuem plena ciência e concordam integralmente com a forma de divulgação e apuração da Atualização Monetária a ser aplicada a esta Escritura de Xxxxxxx, bem como com os cálculos dos valores devidos no âmbito desta Escritura de Emissão, tendo tudo sido acordado por livre vontade das partes, em observância ao princípio da boa-fé;

(v) a Emissora e a Fiadora não contrataram qualquer operação ou série de operações (incluindo, entre outras, compra, venda, arrendamento ou troca de bens, concessão de empréstimos, mútuos ou adiantamentos ou prestação de garantias

pessoais ou reais) com qualquer Parte Relacionada, a menos que a referida operação ou série de operações seja em termos e condições não menos favoráveis do que aqueles que seriam obtidos em uma operação comparável, em termos estritamente comerciais, com uma Pessoa ou entidade que não seja uma Parte Relacionada;

(w) estão em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que tenha sido obtido efeito suspensivo, ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante;

(x) todos os seus bens móveis e imóveis relevantes às suas atividades estão segurados de acordo com práticas usuais de mercado para empresas do mesmo porte e setor que a Emissora ou a Fiadora, conforme o caso;

(y) respeitam a legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional, à medicina do trabalho e ao meio ambiente, exceto por hipóteses em que o descumprimento não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante no exercício de suas atividades ou resultar em impacto reputacional adverso; e

(z) no desenvolvimento de suas atividades, não incentivam a prostituição, tampouco utiliza ou incentiva mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo;

(aa) inexiste, nesta data, qualquer situação de conflito de interesses que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções; e

(bb) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar (i) em um Efeito Adverso Relevante, ou (ii) um efeito adverso relevante nas condições reputacionais da Emissora.

10.2. A Companhia e a Fiadora obrigam-se a notificar, na mesma data em que tomarem conhecimento, o Agente Fiduciário e os Debenturistas caso qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 10.1 acima seja insuficiente, falsa, imprecisa, inconsistente ou desatualizada na data em que foi prestada.

11. DESPESAS

11.1. Correrão por conta da Emissora e da Fiadora todos os custos incorridos com a Emissão e a Oferta e com a estruturação, emissão, registro, depósito e execução das Debêntures e das Garantias, conforme o caso, incluindo publicações, inscrições, registros, depósitos, contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Agente Liquidante, do Banco Depositário e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures e às Garantias.

12. DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Comunicações. Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escritura de Emissão devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo. As comunicações serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços abaixo. As comunicações realizadas por correio eletrônico serão consideradas

recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais partes pela parte que tiver seu endereço alterado.

(a) para a Companhia:

AÇUCAREIRA QUATÁ S.A.

Xxx XX xx Xxxxxxxx, x.x 000 Xxxxxxx Xxxxxxxx, XX

At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

(b) para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx 000 XXX: 00000-000 – Xxx Xxxxx, XX

At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Tel.: 00 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(c) para a Fiadora:

COMPANHIA AGRÍCOLA QUATÁ

Xxx XX xx Xxxxxxxx, x.x 000 Xxxxxxx Xxxxxxxx, XX

At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

12.2. Fica desde já dispensada a realização de assembleia geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (ii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão; (iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA; ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

12.3. As obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

12.4. Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as partes.

12.5. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura de Emissão não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o

cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula desta Escritura de Emissão, as partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura de Emissão, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

12.6. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

12.7. As partes reconhecem esta Escritura de Emissão e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil.

12.8. Para os fins desta Escritura de Emissão, as partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos do artigo 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.

12.9. Fica ajustado entre as Partes que a presente Escritura de Emissão e seus aditamentos poderão ser assinados digitalmente, desde que exclusivamente utilizando-se de assinaturas via certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP

- Brasil, nos termos do §2º, do artigo 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

12.10. As Partes convencionam que, para todos os fins de direito, que a data de início da produção de efeitos da presente Escritura de Emissão será a data do presente documento, ainda que qualquer das Partes venha a assinar eletronicamente esta Escritura de Emissão em data posterior, por qualquer motivo, hipótese em que as Partes, desde logo, concordam com a retroação dos efeitos deste instrumento para a data aqui mencionada.

12.11. Esta Escritura de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.

12.12. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes desta Escritura de Emissão.

Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam esta Escritura de Emissão de forma digital, dispensada a assinatura de testemunhas, nos termos do artigo 784, §4º do Código de Processo Civil.

Lençóis Paulista, 22 de dezembro de 2023.

(As assinaturas seguem nas páginas seguintes.) (Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)

AÇUCAREIRA QUATÁ S.A.

Nome: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00 E-mail: xxxxx_xx@xxxxx.xxx.xx
Nome: Xxxxxx Xxxxx xx Xxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00 E-mail: xxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Santoro CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

COMPANHIA AGRÍCOLA QUATÁ

Nome: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00 E-mail: xxxxx_xx@xxxxx.xxx.xx
Nome: Xxxxxx Xxxxx xx Xxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00 E-mail: xxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx.xx

ANEXO I

PORTARIA DE ENQUADRAMENTO

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<.. image(Tabela Descrição gerada automaticamente com confiança baixa) removed ..><.. image(Interface gráfica do usuário, Texto Descrição gerada automaticamente) removed ..>

ANEXO II

ATUAIS ACIONISTAS FINAIS DA EMISSORA E DA FIADORA

Nome	CPF
Xxxx Xxxxx Xxxx	320.395.178-50
Xxxxxx Xxxxx	000.000.000-00
Xxxx Xxxxx Participações Ltda.	05.470.123/0001-00
Xxxx Xxxxxxx Xxxxx	000.000.000-00
Xxxxxx Xxxxx	000.000.000-00
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx	000.000.000-00
Xxxx Xxxxxxx Xxxxx	000.000.000-00
Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx	000.000.000-00
Xxxx Xxxxxxx Xxxxx	000.000.000-00
Espólio de Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx	-
Veridiana Zillo Corrêa Cacciolari	000.000.000-00
Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx	000.000.000-00
Xxxxxxx Xxxx Xxxxx	000.000.000-00
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	000.000.000-00
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	000.000.000-00
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	000.000.000-00
Xxx Xxxxx Xxxxx	000.000.000-00
Xxx Xxxxxxxx Xxxxx	000.000.000-00
Xxx Xxxxxxx Xxxxx	000.000.000-00
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx	000.000.000-00
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxx	000.000.000-00
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Grandi	000.000.000-00
Xxxx Xxxxxxx Xxxxx	000.000.000-00
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx	000.000.000-00
Xxxxx Xxxxx Xxxxx dos Santos	000.000.000-00
Xxxxxx Xxxxxxx	000.000.000-00
Mjlorenz Participações Ltda.	22.767.372/0001-80
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx	000.000.000-00
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx de Arruda	000.000.000-00
ALF Participações Ltda.	63.959.738/0001-09
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx	000.000.000-00
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xx	000.000.000-00
Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	000.000.000-00
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx	000.000.000-00
Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxx	000.000.000-00
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	000.000.000-00

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx	000.000.000-00
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx	000.000.000-00
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx	000.000.000-00
Xxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx	000.000.000-00
Xxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	000.000.000-00
Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx	000.000.000-00
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx	000.000.000-00
Xxxx Xxxxxx X. Xxxxxxxxxx	000.000.000-00
Xxxxxx Xxxxxx C. L. Stoppa	000.000.000-00
Xxxx Xxxxxxx X. Xxxxxxxxxx	000.000.000-00
Xxxx Xxxxxx X. Lorezentti	000.000.000-00
Xxxxxxx Xxxx Xxxxx	000.000.000-00
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx	000.000.000-00
JEFL Participações Ltda.	11.045.255/0001-97
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	000.000.000-00
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx	000.000.000-00
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx	000.000.000-00
BELSONS Participações Ltda.	12.471.416/0001-77
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Losasso	000.000.000-00
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	000.000.000-00
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	000.000.000-00
VLLG Participações Ltda.	12.462.505/0001-57
Xxxxx Xxxx xx Xxxxxxxxxx Xxxxx	000.000.000-00
Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxxxx	000.000.000-00
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx	000.000.000-00
Lino Participações Ltda	67.447.466/0001-00
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx	000.000.000-00
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	000.000.000-00
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx	000.000.000-00
PHZ Participações Ltda.	10.450.365/0001-71
Xxxxx Xxxxx Xxxx	000.000.000-00
Xxxx Xxxxx	000.000.000-00
Xxxxxx Xxxxx	000.000.000-00
Xxxxx Xxxxx	000.000.000-00
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	000.000.000-00
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	000.000.000-00

Anexo III

IMÓVEIS

Matrícula	Área (Alq.)	Cartório de Registro de Imóveis	CCIR	NIRF	Imóvel
34.651	5,3601	Lençóis Pta.	617.156.002.925-0	0.252.944-0	Faz. Barra Grande
34.652	1,9961	Lençóis Pta.	617.156.002.925-0	0.252.944-0	Faz. Barra Grande
1.401	23,8500	Lençóis Pta.	617.156.003.069-0	0.757.920-9	Faz. Xxx Xxxxx
00.000	0,0000	Xxxxxxx Xxx.	617.156.579.599-7	0.252.941-6	Sítio Fartura – Gleba II
33.129	9,0601	Lençóis Pta.	617.156.579.599-7	0.252.941-6	Sítio Fartura – Gleba II
18.969	45,0413	Lençóis Pta.	617.156.005.002-0	0.757.903-9	Xxxxx Xxx Xxxx
00.000	00,0000	Xxxxxxx Xxx.	617.156.003.042-9	0.757.913-6	Fazenda São Domingos
26.318	112,0893	Lençóis Pta.	617.156.004.987-1	3.098.827-6	Fazenda São Cristóvão
4.555	54,0000	Lençóis Pta.	617.156.005.649-5	0.757.902-0	Fazenda Vargem Limpa
26.764	6,1874	Paraguaçu Pta.	627.135.002.828-0	0.757.862-8	Fazenda Potreirinho
1.403	62,8200	Lençóis Pta.	617.156.003.131-0	0.757.916-0	Faz. Violetta
33.133	4,9035	Lençóis Pta.	617.156.003.042-9	0.757.913-6	Faz. São Domingos
1.935	15,0000	Lençóis Pta.	617.156.002.968-4	0.252.952-1	Sítio São Luiz do Rodeio

5.076	1,0000	Lençóis Pta.	617.156.579.637-3	0.252.940-8	São Cristóvão - Gleba I
1.905	7,25	Pederneiras	622.125.008.281-7	0.757.870-9	Fazenda Santa Lúcia
2.072	1,12	Pederneiras	622.109.003.310-5	0.757.909-8	Faz. São José
2.052	2,3248	Macatuba	622.109.001.341-4	0.757.880-6	Faz. Pouso Alegre
1.940	26,00	Lençóis Pta.	617.156.007.323-3	0.757.919-5	Sítio Marimbond o

ANEXO IV

DATAS DE PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO

Parcela	Data de Pagamento da Remuneração
1ª	15/07/2024
2ª	15/01/2025
3ª	15/07/2025
4ª	15/01/2026
5ª	15/07/2026
6ª	15/01/2027
7ª	15/07/2027
8ª	15/01/2028
9ª	15/07/2028
10ª	15/01/2029
11ª	15/07/2029
12ª	15/01/2030
13ª	15/07/2030
14ª	Data de Vencimento

[Cidade/UF], [•] de [•] de [•]

À

AÇUCAREIRA QUATÁ S.A.

Xxx XX xx Xxxxxxxx, x.x 000 Xxxxxxx Xxxxxxxx, XX

At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

A PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição

financeira com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx 000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 17.343.682/0003-08, neste ato representada por seu representante legal devidamente autorizado e identificado abaixo (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante dos titulares das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, da 4ª (quarta) emissão da AÇUCAREIRA QUATÁ S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em fase operacional, com sede na Cidade de Lençóis Paulista, Estado de São Paulo, na Xxx XX xx Xxxxxxxx, x.x 000, inscrita no CNPJ sob o nº 60.855.574/0001-73, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000 (“Emissora”, “Debêntures” e “Titular(es) de Debêntures”, respectivamente) vem por meio desta notificação (“Notificação”), nos termos da Cláusula 3.13.1 do “Instrumento Particular de Escritura da Quarta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Açucareira Quatá S.A.” celebrado entre a Emissora, a COMPANHIA AGRÍCOLA QUATÁ, sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de Lençóis Paulista, Estado de São Paulo, na Xxx XX xx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 00, inscrita no CNPJ sob o nº 45.631.926/0001-13, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000 (“Fiadora”) e o Agente Fiduciário em 22 de dezembro de 2023 (“Escritura de Emissão”), conforme solicitação do(s) Titular(es) das Debêntures recebida via e-mail em [•] de [•] de [•] pelo Agente Fiduciário, SOLICITAR à Emissora que essa celebre em até [•] ([•]) dias contados da data desta Notificação, em conjunto com a Fiadora e o Agente Fiduciário, o Contrato de Cessão Fiduciária, substancialmente na forma do Anexo VI da Escritura de Emissão.

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome:[•]

Cargo: [•]

ANEXO VI

MODELO DO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA

[•]º TERMO DE ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS Nº 100112090015700

I	CREDOR(ES): ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira brasileira, agindo isoladamente ou por quaisquer de suas filiais, agências, sucursais e dependências, no Brasil ou no exterior, com sede na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000 - Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, CNPJ n° 60.701.190/0001-04, doravante designado Itaú Unibanco; PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx 000, inscrita no CNPJ sob o nº 17.343.682/0003-08, doravante designada Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos titulares das Debêntures, conforme indicadas no Anexo II. Sendo que, Itaú Unibanco e Agente Fiduciário em conjunto serão designados “CREDORES” e individualmente CREDOR.
II	CEDENTE: AÇUCAREIRA QUATA S.A. Sede: R XV de Novembro, 865 – Lençóis Paulista – SP Lençóis Paulista – SP CNPJ: 60.855.574/0001-73 Antes e doravante denominada(s) ‘’CEDENTE(S)’’.
III	DEVEDORA(S): ACUCAREIRA QUATA S.A. Endereço: RUA XV DE NOVEMBRO 865 Cidade: LENCOIS PAULISTA UF: SP CNPJ: 60.855.574/0001-73 COMPANHIA AGRÍCOLA QUATA Endereço: R XV DE NOVEMBRO 865 SALA 06 – LENÇÓIS PAULISTA/SP CNPJ: 45.631.926/0001-13 Antes e doravante denominada(s) “DEVEDORA(S)”, e quando referidas conjuntamente com o(s) CREDOR(ES) e a(s) CEDENTE(S), simplesmente “Partes”.

IV	DIREITOS CREDITÓRIOS: Direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e futuros, contra COPERSUCAR S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, 00 xxxxx, xxx X0, Xxxx 00, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 10.265.949/0001-77 (“Copersucar”), adquiridos da Cooperativa de Produtores de Cana-de-Açúcar, Açúcar e Álcool do Estado de São Paulo, sociedade cooperativa da qual a CEDENTE é associada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, 00 xxxxx, xxx X0, Xxxx 02, CEP 04794-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 61.149.589/0001-89 (“Cooperativa”), nos termos do Contrato de Cessão de Direitos Creditórios celebrado entre a Cedente e a Cooperativa, com a interveniência do Itaú Unibanco S.A. e da Copersucar, em 27/09/2012 (“Contrato de Cessão”), conforme detalhado no Anexo I deste CONTRATO. Referidos DIREITOS CREDITÓRIOS consistem em 20% (vinte por cento) do total dos direitos creditórios originados, presentes e futuros, na comercialização pela Cooperativa com a Copersucar ou diretamente com terceiros da produção entregue pela CEDENTE à Cooperativa (incluindo, mas não se limitando, os direitos creditórios oriundos da comercialização pela Copersucar com terceiros da produção fornecida pela CEDENTE e faturada pela Cooperativa em nome ou por conta e ordem da Copersucar), nos termos do (i) Contrato de Comercialização de Açúcar e Álcool e Outras Avenças, firmado entre a Cooperativa, a Copersucar e as associadas da Cooperativa, conforme aditado em 30 de maio de 2012 e de tempos em tempos (o “Contrato de Comercialização”) e (ii) do Contrato Regulamentar de Execução de Disposições Estatutárias e de Assunção de Outras Obrigações e Garantias n° DEJR-5861/2012, celebrado em 30 de maio de 2012 e conforme aditado de tempos em tempos (o “Contrato de Safra”), por meio do qual a Cedente fornece à Cooperativa a integralidade de sua produção.
V	OBRIGAÇÕES GARANTIDAS: Todas as obrigações assumidas pela DEVEDORA decorrentes dos instrumentos descritos no Anexo II (anexo parte integrante deste CONTRATO, que será emendado/substituído, e também averbado no cartório competente, nas hipóteses de substituição ou inserção de novas transações/operações/obrigações garantidas), cujos cumprimentos integral e tempestivo são garantidos por este CONTRATO: principal, encargos remuneratórios e moratórios, comissões, tarifas e taxas, tributos, atualização monetária, indenizações, cláusulas penais e multas, variação cambial, e outros, todos expressamente descritos no Anexo II.
VI	VALOR GLOBAL DOS DIREITOS CREDITÓRIOS: Os DIREITOS CREDITÓRIOS deverão representar durante a vigência das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, no mínimo, 100,00% (cem por cento) do valor de principal mais encargos, presentes e futuros, devidos anualmente ao CREDORES em virtude das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS.

CONSIDERANDO QUE:

(A) Em 27 de setembro de 2012, foi celebrado o “Contrato de Cessão de Direitos Creditórios nº DEJR – DEJR-6452/2012”, conforme aditado de tempos em tempos, entre a Açucareira

Quatá S.A., a COPERSUCAR - Cooperativa de Produtores de Cana-de-Açúcar, Açúcar e Álcool do Estado de São Paulo (CNPJ n.º 61.149.589/0001-89) (“COOPERATIVA”) e demais parte lá identificadas, por meio do qual a COOPERATIVA cedeu e transferiu à Açucareira Quatá S.A. os direitos creditórios equivalentes a 20% (vinte por cento) de toda a produção de açúcar e/ou etanol produzido pela Açucareira Quatá S.A. em sua unidade Quatá (U055 – CNPJ nº 60.855.574/0013-07) e efetivamente entregue à Cooperativa (conforme definido abaixo);

(B) A Açucareira Quatá S.A. é detentora dos direitos creditórios equivalentes a 20% (vinte por cento) de toda a produção de açúcar e/ou etanol produzido pela Açucareira Quatá S.A. em sua unidade Quatá (U055 – CNPJ nº 60.855.574/0013-07) e efetivamente entregue à Cooperativa, provenientes do “Contrato de Cessão de Direitos Creditórios nº DEJR – DEJR- 6452/2012”, conforme aditado de tempos em tempos, celebrado entre a Açucareira Quatá S.A., a Cooperativa e demais parte lá identificadas (“DIREITOS CREDITÓRIOS” e “CONTRATO ORIGINAL”, respectivamente);

(C) Em 27 de setembro de 2012 foi celebrado o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios nº 100112090015700”, conforme aditado de tempos em tempos (“CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA”), por meio do qual a Açucareira Quatá S.A. cedeu os DIREITOS CREDITÓRISO em garantia das dívidas decorrentes (i) da Cédula de Crédito Bancário nº 100120120016100, celebrada entre a Açucareira Quatá S.A. e o Itaú Unibanco S.A.; (ii) da Cédula de Crédito à Exportação nº 100121020008700, celebrada entre a Companhia Agrícola Quatá e o Itaú Unibanco S.A.; (iii) do Contrato de Prestação de Garantias Internacionais nº 25472.71516, celebrado entre a Açucareira Quatá S.A. e o Itaú Unibanco S.A.; (iv) do Contrato de Prestação de Garantias Internacionais nº 25473.71514, celebrado entre a Companhia Agrícola Quatá e o Itaú Unibanco S.A., nos termos do Contrato de Garantia (“INSTRUMENTOS GARANTIDOS ORIGINAIS” e “CESSÃO FIDUCIÁRIA”, respectivamente);

(D) A Açucareira Quatá S.A., por meio do “Instrumento Particular de Escritura da Quarta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Açucareira Quatá S.A.” celebrado em 22 de dezembro de 2023 entre a Açucareira Quatá S.A., a Companhia Agrícola Quatá e o Agente Fiduciário (“ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES”), emitiu 300.000 (trezentas mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, da sua 4ª (quarta) emissão (“DEBÊNTURES” e “EMISSÃO”, respectivamente), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES”), a serem objeto de oferta pública de distribuição sob o rito de registro automático, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LEI DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS”), dos artigos 26, inciso IX, e do artigo 27, inciso I, ambos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“RESOLUÇÃO CVM 160”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“OFERTA”);

(E) A Açucareira Quatá S.A. deseja compartilhar a CESSÃO FIDUCIÁRIA, sem ordem de preferência de recebimento no caso de excussão, na proporção do respectivo saldo

devedor de cada credor, com os credores das dívidas decorrentes dos INSTRUMENTOS GARANTIDOS ORIGINAIS;

(F) Em razão dos eventos acima descritos, as PARTES acordam em celebrar este “[•]º Aditamento ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios N° 100112090015700” (“ADITAMENTO”), para prever o compartilhamento da CESSÃO FIDUCIÁRIA entre os INSTRUMENTOS GARANTIDOS ORIGINAIS e as DEBÊNTURES, sem ordem de preferência de recebimento no caso de excussão, na proporção do respectivo saldo devedor de cada um dos CREDORES, bem como incluir o AGENTE FIDUCIÁRIO como parte do CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA, na qualidade de representante dos titulares das DEBÊNTURES, e a descrição das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS das DEBÊNTURES no Anexo II; e

(G) as PARTES dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste ADITAMENTO, cuja celebração, execução e extinção são e serão pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

Por meio do presente ADITAMENTO, as Partes supra qualificadas resolvem alterar o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios N° 100112090015700” (designado simplesmente “INSTRUMENTO ORIGINAL”) de acordo com as seguintes cláusulas e condições:

1. DEFINIÇÕES

1.1. Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído neste ADITAMENTO, ainda que posteriormente ao seu uso, sendo que os termos indicados em letras maiúsculas que não estiverem aqui expressamente definidos têm o significado que lhes foi atribuído no INSTRUMENTO ORIGINAL.

2. ALTERAÇÕES

2.1. As Partes decidem, de comum acordo, por meio do presente ADITAMENTO, alterar os itens I, II, III, IV, V e VI do preâmbulo do INSTRUMENTO ORIGINAL, que passará a vigorar com a redação do preâmbulo do Anexo A deste ADITAMENTO.

2.2. As Partes decidem, de comum acordo, por meio do presente ADITAMENTO, (i) excluir a Cláusula 3.2, os itens “a” a “o” da Cláusula 4.1, 4.4; (ii) alterar a redação das Cláusulas 1.1, 1.3, 1.4, 1.5, 1.5.1, 1.6, 1.7, 2.1 caput e itens “f”, “g”, “i”, “j”, “k”, “l”, “m”, “n”, “o” e “p”, 2.2., 3.1., 4.1 caput, 4.2, 4.3, 6.1, 6.2, 6.3, 6.6, 6.7 caput e item “b”, 6.7.1, 6.8 e 6.9 e (iii) incluir a Cláusula 1.1.1., 1.1.2, 1.1.3, 6.1.1., 6.10, 6.11, 7, 7.1, 7.2, 7.3, 7.4, 7.5, 7.6, 7.7, 7.8 e 7.9 do INSTRUMENTO ORIGINAL, as quais passarão a vigorar com a redação constante do Anexo A deste ADITAMENTO.

2.3. As Partes decidem, de comum acordo, por meio do presente ADITAMENTO, alterar o Anexo I, o Anexo II e o Anexo III do INSTRUMENTO ORIGINAL, que passará a vigorar com a redação do Anexo I, Anexo II e Anexo III, respectivamente, do Anexo A deste ADITAMENTO.

3. RATIFICAÇÕES

3.1. Ficam ratificadas e permanecem em pleno vigor e efeito, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais cláusulas, itens, características e condições constantes do INSTRUMENTO ORIGINAL que não tenham sido expressamente alterados por este ADITAMENTO, de modo que o INSTRUMENTO ORIGINAL passará a vigorar na forma do Anexo A ao presente ADITAMENTO.

3.2. As Partes, neste ato, declaram e garantem que todas as declarações e garantias previstas no INSTRUMENTO ORIGINAL não expressamente alteradas por este ADITAMENTO permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste ADITAMENTO.

4. DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1. O presente ADITAMENTO é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando seus sucessores a qualquer título e respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

4.2. O presente ADITAMENTO é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

4.3. As Partes assinam este ADITAMENTO por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200- 2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

4.4. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

4.5. As Partes elegem o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser, como competente para dirimir quaisquer controvérsias ou litígios decorrentes ou relacionados a este ADITAMENTO.

As Partes convencionam que, para todos os fins de direito: a data de início da produção de efeitos do presente ADITAMENTO será a data indicada abaixo, ainda que qualquer das Partes venha a assinar eletronicamente este ADITAMENTO em data posterior, por qualquer motivo, hipótese em que as Partes, desde logo, concordam com a retroação dos efeitos deste instrumento para a data aqui mencionada

Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam eletronicamente o presente ADITAMENTO, dispensada a assinatura de testemunhas, nos termos do artigo 784, §4º do Código de Processo Civil.

São Paulo, [•] de [•] de [•].

(Páginas de assinaturas encontram-se nas páginas seguintes)

[Página de Assinaturas do [•]º Aditamento ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de

Direitos Creditórios N° 100112090015700]

ITAÚ UNIBANCO S.A.

Nome: [•] Cargo: [•] Nome: [•] Cargo: [•]

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: [•]

Cargo: [•]

AÇICAREIRA QUATÁ S.A.

Nome: [•] Cargo: [•] Nome: [•] Cargo: [•]

COMPANHIA AGRÍCOLA QUATÁ

Nome: [•] Cargo: [•] Nome: [•] Cargo: [•]

Anexo A ao [•]º Aditamento ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos

Creditórios N° 100112090015700

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS Nº 100112090015700

I	CREDOR(ES): ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira brasileira, agindo isoladamente ou por quaisquer de suas filiais, agências, sucursais e dependências, no Brasil ou no exterior, com sede na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000 - Torre Olavo Setúbal, São Paulo - SP, CNPJ n° 60.701.190/0001-04, doravante designado Itaú Unibanco; PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx 000, inscrita no CNPJ sob o nº 17.343.682/0003-08, doravante designada Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos titulares das Debêntures, conforme indicadas no Anexo II. Sendo que, Itaú Unibanco e Agente Fiduciário em conjunto serão designados “CREDORES” e individualmente CREDOR.
II	CEDENTE: AÇUCAREIRA QUATA S.A. Sede: R XV de Novembro, 865 – Lençóis Paulista – SP Lençóis Paulista – SP CNPJ: 60.855.574/0001-73 Antes e doravante denominada(s) ‘’CEDENTE(S)’’.
III	DEVEDORA(S): ACUCAREIRA QUATA S.A. Endereço: RUA XV DE NOVEMBRO 865 Cidade: LENCOIS PAULISTA UF: SP CNPJ: 60.855.574/0001-73 COMPANHIA AGRÍCOLA QUATA Endereço: R XV DE NOVEMBRO 865 SALA 06 – LENÇÓIS PAULISTA/SP CNPJ: 45.631.926/0001-13

	Antes e doravante denominada(s) “DEVEDORA(S)”, e quando referidas conjuntamente com o(s) CREDOR(ES) e a(s) CEDENTE(S), simplesmente “Partes”.
IV	DIREITOS CREDITÓRIOS: Direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e futuros, contra COPERSUCAR S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, 00 xxxxx, xxx X0, Xxxx 00, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 10.265.949/0001-77 (“Copersucar”), adquiridos da Cooperativa de Produtores de Cana-de-Açúcar, Açúcar e Álcool do Estado de São Paulo, sociedade cooperativa da qual a CEDENTE é associada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, 00 xxxxx, xxx X0, Xxxx 02, CEP 04794- 000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 61.149.589/0001-89 (“Cooperativa”), nos termos do Contrato de Cessão de Direitos Creditórios celebrado entre a Cedente e a Cooperativa, com a interveniência do Itaú Unibanco S.A. e da Copersucar, em 27/09/2012 (“Contrato de Cessão”), conforme detalhado no Anexo I deste CONTRATO. Referidos DIREITOS CREDITÓRIOS consistem em 20% (vinte por cento) do total dos direitos creditórios originados, presentes e futuros, na comercialização pela Cooperativa com a Copersucar ou diretamente com terceiros da produção entregue pela CEDENTE à Cooperativa (incluindo, mas não se limitando, os direitos creditórios oriundos da comercialização pela Copersucar com terceiros da produção fornecida pela CEDENTE e faturada pela Cooperativa em nome ou por conta e ordem da Copersucar), nos termos do (i) Contrato de Comercialização de Açúcar e Álcool e Outras Avenças, firmado entre a Cooperativa, a Copersucar e as associadas da Cooperativa, conforme aditado em 30 de maio de 2012 e de tempos em tempos (o “Contrato de Comercialização”) e (ii) do Contrato Regulamentar de Execução de Disposições Estatutárias e de Assunção de Outras Obrigações e Garantias n° DEJR-5861/2012, celebrado em 30 de maio de 2012 e conforme aditado de tempos em tempos (o “Contrato de Safra”), por meio do qual a Cedente fornece à Cooperativa a integralidade de sua produção.
V	OBRIGAÇÕES GARANTIDAS: Todas as obrigações assumidas pela DEVEDORA decorrentes dos instrumentos descritos no Anexo II (anexo parte integrante deste CONTRATO, que será emendado/substituído, e também averbado no cartório competente, nas hipóteses de substituição ou inserção de novas transações/operações/obrigações garantidas), cujos cumprimentos integral e tempestivo são garantidos por este CONTRATO: principal, encargos remuneratórios e moratórios, comissões, tarifas e taxas, tributos, atualização monetária, indenizações, cláusulas penais e multas, variação cambial, e outros, todos expressamente descritos no Anexo II.
VI	VALOR GLOBAL DOS DIREITOS CREDITÓRIOS: Os DIREITOS CREDITÓRIOS deverão representar durante a vigência das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, no mínimo, 100,00% (cem por cento) do valor de principal mais encargos, presentes e futuros, devidos anualmente ao CREDORES em virtude das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes nomeadas e qualificadas acima, por seus representantes legais ao final assinados, têm entre si ajustado celebrar o presente Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios N° 100112090015700 (“CONTRATO”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

13. DA CESSÃO FIDUCIÁRIA

13.1. Em garantia de todas as obrigações principais, acessórias e-moratórias presentes e futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela DEVEDORA nas OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, e eventuais aditivos ou prorrogações, a CEDENTE cede e transfere aos CREDORES, em cessão fiduciária em garantia, nos termos do artigo 66-B da Lei 4.728/65 com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei 10.931/04, do Decreto Lei n° 911/69 de 01.10.69 e posteriores alterações, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos DIREITOS CREDITÓRIOS previstos no Quadro IV do Preâmbulo. A CEDENTE declara, em caráter irrevogável e irretratável, que nesta data os DIREITOS CREDITÓRIOS encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, inclusive fiscais, excetuando-se a cessão fiduciária em garantia decorrente deste CONTRATO.

13.1.1. As Partes desde já concordam e se obrigam a celebrarem aditamentos ao presente CONTRATO e ao CONTRATO DE CESSÃO, conforme aplicável, em até 60 (sessenta) dias contados da notificação da CEDENTE aos CREDORES, sempre que (i) necessária a renovação dos DIREITOS CREDITÓRIOS ali cedidos, de forma a manter atualizada a garantia objeto deste CONTRATO; ou (ii) em caso de renovações ou prorrogações das operações objeto dos CONTRATOS GARANTIDOS no âmbito da Cessão Fiduciária.

13.1.2. Os CREDORES desde já declaram ciência quanto à necessidade de renovação dos DIREITOS CREDITÓRIOS objeto do CONTRATO DE CESSÃO, não sendo necessária qualquer autorização ou renúncia (waiver) dos CREDORES para renovação dos DIREITOS CREDITÓRIOS nos termos da Cláusula 1.1.1 acima.

13.1.3. A presente cessão fiduciária poderá ser outorgada, inclusive sob condição suspensiva, e/ou compartilhadas com outros operações junto aos credores dos CONTRATOS GARANTIDOS e/ou suas sociedades controladas, controladoras, coligadas ou sob controle comum, incluindo, mas não se limitando, para fins de renovações ou prorrogações dos CONTRATOS GARANTIDOS no âmbito da Cessão Fiduciária, sendo certo que tal compartilhamento e eventual aditamento ao presente CONTRATO prescindirão, no caso do Agente Fiduciário, de aprovação prévia em Assembleia Geral de Debenturistas (“Compartilhamentos Permitidos”).

13.2. Os documentos originais comprobatórios dos DIREITOS CREDITÓRIOS, conforme estabelecido no parágrafo terceiro do artigo 66-B da Lei 4.728/65, com a redação dada pela Lei 10.931/04, ficarão em poder da CEDENTE, haja vista o seu interesse em conservá-los, assumindo a CEDENTE, no entanto, o encargo de depositária fiel, nos termos do item “i” da cláusula 2.1.

13.3. A CEDENTE notificará o(s) devedor(es) dos DIREITOS CREDITÓRIOS, no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de assinatura deste CONTRATO e de qualquer aditamento que

altere a CONTA VINCULADA (conforme abaixo definido), caso necessário, mediante correspondência por meio de correspondência eletrônica, a ser comprovado mediante confirmação de leitura, nos termos do Anexo III, para que tal(is) devedor(es) passe(m) a fazer todos e quaisquer pagamentos relativos aos DIREITOS CREDITÓRIOS por meio de crédito na conta vinculada mantida pela CEDENTE no [DEPOSITÁRIO], [qualificação] (“DEPOSITÁRIO”) na Agência [•], conta [•] (“CONTA VINCULADA”).

13.4. Enquanto a DEVEDORA estiver adimplente com as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, o DEPOSITÁRIO transferirá todos os recursos depositados na CONTA VINCULADA para a seguinte conta-corrente de titularidade da CEDENTE:

Banco: [•] Ag.: [•] C/C nº [•]

13.5. Em ocorrendo o vencimento antecipado das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS ou vencimento ordinário das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS sem a devida quitação nas datas de vencimento aplicáveis, conforme previstas nos CONTRATOS GARANTIDOS, o CREDOR da OBRIGAÇÃO GARANTIDA não honrada enviará notificação para o DEPOSITÁRIO, com cópia para os demais CREDORES, conforme aplicável, para que o DEPOSITÁRIO imediatamente retenha 100% (cem por cento) dos valores depositados na CONTA VINCULADA, exercendo sobre os DIREITOS CREDITÓRIOS e sobre o produto da cobrança dos mesmos todos dos direitos que lhe são assegurados pela legislação em vigor, conforme disposto na Cláusula 3.2.

13.5.1. Independentemente do disposto acima, as DEVEDORAS permanecerão pessoalmente responsável pelos valores não pagos das suas OBRIGAÇÕES GARANTIDAS.

13.6. A movimentação da CONTA VINCULADA será feita, exclusivamente, pelo DEPOSITÁRIO, podendo o DEPOSITÁRIO efetuar saques, aplicar, debitar quantias e resgatar os recursos mantidos na CONTA VINCULADA, sempre e a qualquer tempo, de acordo com os termos e condições estabelecidos neste CONTRATO.

13.7. A CEDENTE exonera o DEPOSITÁRIO de qualquer responsabilidade pela prescrição, emissão ou procedência de qualquer título ou crédito que seja ou venha a ser objeto da presente garantia, cabendo à CEDENTE a adoção tempestiva e às suas expensas das medidas pertinentes à proteção e preservação dos direitos representativos da garantia.

13.8. Quando o pagamento integral de todas as obrigações pecuniárias estipuladas nas OBRIGAÇÕES GARANTIDAS tiver sido realizado, este CONTRATO será considerado automaticamente extinto e as garantias reais aqui constituídas, liberadas.

14. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA CEDENTE

14.1. A CEDENTE, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, assume as seguintes obrigações e faz as seguintes declarações, cuja veracidade é condição e causa essenciais para a celebração deste CONTRATO por parte dos CREDORES:

(d) os DIREITOS CREDITÓRIOS da CEDENTE decorrem de operações de previstos no Quadro IV do Preâmbulo efetivamente realizadas pela CEDENTE;

(e) a CEDENTE é a legítima titular e proprietária dos DIREITOS CREDITÓRIOS, os quais se encontram isentos de quaisquer ônus, alienação, caução, penhor, encargos

ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, excetuando-se a cessão fiduciária em garantia decorrente deste CONTRATO;

(f) o presente CONTRATO constitui-se numa obrigação válida e legal para a CEDENTE, executável de acordo com os seus respectivos termos;

(g) a CEDENTE está devidamente autorizada a celebrar o presente CONTRATO e a cumprir com todas as obrigações previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para a presente contratação;

(h) nem a celebração deste CONTRATO, tampouco a consumação dos termos aqui pactuados, violam:

(xii) qualquer disposição dos atos constitutivos ou do contrato social ou estatuto social da CEDENTE;

(xiii) a constituição, estatuto, lei, regulamento ou decisão de qualquer autoridade governamental relativamente à CEDENTE ou pessoas ligadas; e/ou

(xiv) quaisquer contratos, acordos, autorizações governamentais, instrumentos, ajustes ou compromissos aos quais a CEDENTE ou pessoas ligadas estejam vinculadas;

(i) a CEDENTE não poderá ceder quaisquer de seus direitos e obrigações decorrentes dos DIREITOS CREDITÓRIOS a terceiros, exceto pelos Compartilhamentos Permitidos;

(j) a CEDENTE obriga-se a defender, em nome próprio, os direitos dos CREDORES sobre os DIREITOS CREDITÓRIOS, ora constituídos pelo presente CONTRATO, contra quaisquer ações que venham a ser propostas por terceiros;

(k) a CEDENTE responsabiliza-se pela boa liquidação dos DIREITOS CREDITÓRIOS, sendo responsável pela eventual ocorrência de inadimplemento e/ou prescrição, cabendo à CEDENTE, em benefício da garantia ora constituída, tomar as medidas necessárias para a defesa do crédito, às suas expensas;

(l) a CEDENTE compromete-se a entregar ao ITAÚ UNIBANCO e ao AGENTE FIDUCIÁRIO os documentos originais comprovantes da constituição dos DIREITOS CREDITÓRIOS, bem como os demais documentos a eles relativos que venham a ser solicitados pelo ITAÚ UNIBANCO e pelo AGENTE FIDUCIÁRIO no Anexo I. A CEDENTE, na qualidade de fiel depositária, competirá a guarda e conservação dos documentos comprobatórios da exigibilidade dos DIREITOS CREDITÓRIOS, assumindo as responsabilidades inerentes à sua conservação, encargo este que declara aceitar gratuitamente, em caráter irrevogável e irretratável, sujeitando-se às sanções civis e penais daí decorrentes, nos termos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, não podendo dispor desses documentos a qualquer título, até que sejam integralmente cumpridas todas as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, o que se comprovará somente pela liberação por escrito ou quitação final dos CREDORES, conforme o caso;

(m) a CEDENTE compromete-se a praticar todos os atos e assinar todo e qualquer documento necessários à manutenção dos direitos decorrentes deste CONTRATO, bem como a proceder, às suas expensas, ao registro deste CONTRATO e seus Anexos ou aditivos no competente cartório de registro de títulos e documentos;

(n) a CEDENTE declara que comunicou ou comunicará, conforme o caso, o(s) devedor(es) dos DIREITOS CREDITÓRIOS informando-lhe(s) que todos os pagamentos devidos a ela, CEDENTE, em conexão com os DIREITOS CREDITÓRIOS deverão ser realizados na CONTA VINCULADA;

(o) a CEDENTE compromete-se a somente autorizar o levantamento dos DIREITOS CREDITÓRIOS e/ou de outros direitos creditórios que venham a ser entregues em cessão fiduciária por força do presente CONTRATO ou de seus eventuais aditamentos, assim como a baixa da presente cessão fiduciária, com expressa autorização prévia, por escrito, dos CREDORES, sendo que qualquer ato contrário ao aqui disposto será considerado nulo de pleno direito;

(p) a CEDENTE obriga-se a reforçar, substituir, repor ou complementar a presente garantia, com outras garantias a critério do ITAÚ UNIBANCO e do AGENTE FIDUCIÁRIO (neste último caso, conforme deliberado pelos Debenturistas), e no prazo estabelecido pelo ITAÚ UNIBANCO e pelo AGENTE FIDUCIÁRIO (neste último caso, conforme deliberado pelos Debenturistas), se os DIREITOS CREDITÓRIOS forem objeto ou ameaçados de penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa, ou ainda, se sofrerem depreciação, deterioração, desvalorização, turbação, esbulho ou se tornarem inábeis, impróprios, imprestáveis ou insuficientes para assegurar o cumprimento das obrigações principais e acessórias, de responsabilidade das DEVEDORAS, decorrentes dos CONTRATOS GARANTIDOS, sendo que os DIREITOS CREDITÓRIOS permanecerão retidos na CONTA VINCULADA até o efetivo reforço, substituição, reposição ou complementação da presente garantia;

(q) exceto pelos Compartilhamentos Permitidos, a CEDENTE obriga-se a não alienar, ceder, transferir, vender, alugar ou gravar com ônus de qualquer natureza os DIREITOS CREDITÓRIOS dados em cessão fiduciária em garantia, até que sejam cumpridas as obrigações de responsabilidade das DEVEDORAS decorrentes do INSTRUMENTO;

(r) a CEDENTE comunicará ao ITAÚ UNIBANCO e ao AGENTE FIDUCIÁRIO, dentro de 48 (quarenta e oito) horas, qualquer acontecimento que possa depreciar ou ameaçar a higidez da garantia ora prestada neste CONTRATO; e

(s) a CEDENTE contabilizará a presente cessão fiduciária em garantia na sua escrituração, conforme as regras contábeis em vigor.

14.2. As declarações e garantias previstas acima serão automaticamente aplicáveis com relação a quaisquer DIREITOS CREDITÓRIOS adicionais que forem entregues ao DEPOSITÁRIO, nos termos do presente CONTRATO.

15. DIREITOS CREDITÓRIOS

15.1. Ficam os CREDORES desde já autorizados, em caráter irrevogável e irretratável, a reter os valores recebidos, enquanto não entregues novos DIREITOS CREDITÓRIOS em garantia, nos termos da Cláusula 1. 1.1 acima, ou se houver qualquer inadimplemento de obrigações pecuniárias pelas DEVEDORAS em relação aos CONTRATOS GARANTIDOS ou pela CEDENTE em relação ao presente CONTRATO ou aos CONTRATOS GARANTIDOS, e utilizá- los para amortização ou liquidação dos valores devidos pelas DEVEDORAS em decorrência das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS.

16. CAUSAS DE INADIMPLEMENTO E VENCIMENTO ANTECIPADO

16.1. Observado o disposto na Cláusula 7 abaixo, na hipótese de declaração de vencimento antecipado das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS ou do vencimento ordinário das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS sem a devida quitação nas datas de vencimento aplicáveis, conforme previstas nos CONTRATOS GARANTIDOS, independentemente de prévia notificação, ou interpelação, judicial ou extrajudicial, os CREDORES estão autorizados a vender extrajudicialmente os DIREITOS CREDITÓRIOS e a aplicar os resultados de tal venda ou do produto da liquidação, pelos respectivas DEVEDORAS dos DIREITOS CREDITÓRIOS na liquidação parcial ou total das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS (incluindo principal, juros e demais encargos acessórios), sempre de forma pro rata ao respectivo saldo devedor das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS decorrentes de cada um dos CONTRATOS GARANTIDOS.

16.2. No caso de declaração de vencimento antecipado das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS ou do vencimento ordinário das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS sem a devida quitação nas datas de vencimento aplicáveis, conforme previstas nos CONTRATOS GARANTIDOS, os CREDORES, na qualidade de proprietários fiduciários dos DIREITOS CREDITÓRIOS ora entregues em cessão fiduciária em garantia, exercerão sobre eles, bem como sobre o produto decorrente de sua cobrança, todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente, em especial no art. 1364 do Código Civil Brasileiro, inclusive os poderes “ad judicia” e “ad negotia”, podendo vender, ceder, resgatar ou transferir os DIREITOS CREDITÓRIOS, por qualquer forma, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, bem como transferir e movimentar o produto decorrente da cobrança dos DIREITOS CREDITÓRIOS, dar quitação e assinar quaisquer documentos ou termos, por mais especiais que sejam, necessários à prática dos atos aqui referidos, tudo sem necessidade de dar qualquer prévio aviso ou notificação ou não à CEDENTE.

16.3. Na hipótese prevista na cláusula 4.2, acima, os CREDORES, sempre de forma pro rata ao respectivo saldo devedor das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS decorrentes de cada um dos CONTRATOS GARANTIDOS, a seu critério, aplicarão o produto da venda dos DIREITOS CREDITÓRIOS na liquidação parcial ou total das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, permanecendo a respectiva DEVEDORA responsável pelo pagamento de eventual saldo remanescente, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas a contar da ciência, por escrito, dada pelos CREDORES. Tal procedimento não obstará a cobrança do mesmo via execução, de acordo com o disposto no artigo 585 do Código de Processo Civil, caso o saldo permaneça devedor. Em havendo saldo credor remanescente, será ele, desde logo, colocado à disposição da CEDENTE.

17. DAS EMENDAS E ALTERAÇÕES

17.1. As partes concordam que:

(a) qualquer alteração a este Contrato somente poderá ser feita mediante instrumento escrito assinado por ambas as partes, ressalvado o quanto mais acordado nesta Cláusula;

(b) as alterações ao Anexo II, o que inclui alterações na qualificação das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, a inserção de nova obrigação a ser garantida, ou a exclusão de qualquer das obrigações listados no Anexo II poderão ser feitas mediante termo complementar ao Anexo II, ou substituição do Anexo II por outro;

(c) os Anexos I e II não precisarão ser alterados ou substituídos (i) caso algum DIREITO CREDITÓRIO seja extinto ou perca sua validade, desde que não haja obrigação da(s) CEDENTE(S) substitui-lo em razão destas hipóteses; e (ii) caso alguma OBRIGAÇÃO GARANTIDA também seja extinta por ter sido cumprida na sua integralidade.

18. DISPOSIÇÕES GERAIS

18.1. As PARTES se obrigam a registrar este aditamento nos cartórios de registro de títulos e documentos competentes, apresentando aos CREDORES uma via original, física ou eletrônica (neste último caso em formato .pdf, contendo a chancela digital, se for o caso), em até 30 (trinta) dias úteis contados de data de assinatura do aditamento junto aos respectivos cartórios.

18.1.1. Toda e qualquer despesa incorrida por qualquer das partes com o registro do presente CONTRATO deverá ser paga pela CEDENTE, inclusive e especialmente o registro do presente CONTRATO no Cartório de Registro de Títulos e Documentos do domicílio das Partes.

18.2. Todas as notificações, requerimentos, demandas ou outras comunicações que forem endereçadas às ou pelas partes, deverão ser feitas por escrito e entregues pessoalmente ou enviadas por fax com registro de transmissão, ou por carta registrada, ou por e-mail com aviso de recebimento, nos endereços indicados abaixo, ou a qualquer outro endereço que as partes designarem previamente por escrito.

ITAÚ UNIBANCO S.A.

Xx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000 – 00x xxxxx Xxx Xxxxx – XX

Tel.: (000) 0000-0000

Fax.: (000) 0000-0000

A/C: Sr. [•]

E-mail: [•]

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx 000, Xxx Xxxxx - XX Tel: (00) 0000-0000

A/C: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

AÇUCAREIRA QUATA S.A.

Xxx XX xx Xxxxxxxx, x.x 000 Xxxxxxx Xxxxxxxx, XX

At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

COMPANHIA AGRÍCOLA QUATA

Xxx XX xx Xxxxxxxx, x.x 000 Xxxxxxx Xxxxxxxx, XX

At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

18.3. Os CREDORES poderão, a qualquer tempo, ceder ou outorgar participações de parte ou da totalidade dos direitos relativos ao presente CONTRATO a terceiros, livremente, devendo, neste caso, notificar os demais CREDORES em até 10 (dez) dias úteis contados da efetiva cessão ou outorga dos direitos relativos ao presente CONTRATO. Os CREDORES celebrarão aditamento a este CONTRATO em até 30 (trinta) dias do recebimento da notificação acima referida para refletir a inclusão do novo Credor. É expressamente vedada à CEDENTE a transferência, a quaisquer terceiros, de quaisquer das obrigações aqui previstas, salvo mediante prévia e expressa anuência dos CREDORES.

18.4. Este CONTRATO terá vigência a partir de sua assinatura até a final liquidação de todas as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS.

18.5. O presente CONTRATO é celebrado em caráter irrevogável e irretratável obrigando as partes, bem como seus herdeiros e sucessores a qualquer título.

18.6. A abstenção do exercício de qualquer direito ou faculdade assegurada por este CONTRATO, pelas OBRIGAÇÕES GARANTIDAS ou pela lei aos CREDORES, bem como eventual tolerância para com eventuais atrasos no cumprimento de quaisquer das obrigações assumidas pelas DEVEDORAS ou pela CEDENTE no presente CONTRATO ou nas OBRIGAÇÕES GARANTIDAS não significarão novação ou derrogação de qualquer cláusula deste CONTRATO.

18.7. As DEVEDORAS e a CEDENTE autorizam os CREDORES, a qualquer tempo, mesmo após o cumprimento integral das obrigações assumidas nas OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, a:

(t) fornecer ao Banco Central do Brasil (BACEN), para integrar o Sistema de Informações de Crédito - SCR, informações sobre o montante de suas dívidas a vencer e vencidas, inclusive as em atraso e as operações baixadas com prejuízo, bem como o valor das coobrigações assumidas e das garantias prestadas, e

(u) consultar o SCR sobre eventuais informações existentes em nome das DEVEDORAS e da CEDENTE.

18.7.1. A finalidade do SCR é prover o BACEN de informações sobre operações de crédito para fins de supervisão do risco de crédito e intercâmbio de informações entre instituições financeiras. As DEVEDORAS e a CEDENTE estão cientes de que a consulta ao SCR pelos CREDORES depende desta prévia autorização e ratificam eventual consulta feita anteriormente para fins desta contratação. As DEVEDORAS e a CEDENTE poderão ter acesso, a qualquer tempo, aos dados do SCR pelos meios colocados à sua disposição pelo BACEN e, em caso de divergência nos dados do SCR fornecidos pelos CREDORES, pedir a correção, exclusão ou o registro de anotação

complementar, inclusive de medidas judiciais, mediante solicitação escrita e fundamentada aos CREDORES.

18.8. Fica assegurado aos CREDORES o amplo direito de verificar a integridade dos DIREITOS CREDITÓRIOS, podendo, desta forma, solicitar ao(s) seu(s) devedor(es), e/ou administrador(es), que lhe forneça(m), a qualquer momento, declaração de manutenção do registro da presente cessão fiduciária em garantia.

18.9. Com renúncia aos demais, por mais privilegiados que sejam, as partes elegem o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer questões oriundas deste CONTRATO, ficando reservado aos CREDORES o direito de escolher o foro da situação dos DIREITOS CREDITÓRIOS ou do domicílio da CEDENTE.

18.10. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste CONTRATO, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em assembleia geral de Debenturistas.

18.11. Este CONTRATO está sujeito às normas e se interpretará de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

19. REALIZAÇÃO DA GARANTIA

19.1. Em caso de declaração de vencimento antecipado das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS decorrentes de um dos CONTRATOS GARANTIDOS, o(s) CREDOR(ES) do(s) CONTRATO(S) GARANTIDO(S) em questão encaminhará(ão) notificação ao DEPOSITÁRIO, solicitando que este proceda ao imediato bloqueio dos recursos depositados na CONTA VINCULADA, bem como poderão encaminhar notificação ao DEPOSITÁRIO, com cópia às DEVEDORAS para sua ciência, solicitando o resgate e transferência ao(s) CREDOR(ES) em questão dos recursos depositados na CONTA VINCULADA, no montante necessário ao pagamento das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS declaradas antecipadamente vencidas, na proporção e até o limite do respectivo saldo devedor de cada um do(s) referidos CREDOR(ES).

19.2. Os CREDORES não serão responsáveis por eventuais perdas financeiras ocorridas em razão do resgate mencionado na Cláusula 7.1 acima.

19.3. Sem prejuízo do acima disposto, ocorrendo o previsto na Cláusula 7.1 acima, o(s) CREDOR(ES) também poderão, a seu critério, e, no caso do Agente Xxxxxxxxxx, após assim deliberado em assembleia geral de debenturistas, optar por vender os DIREITOS CREDITÓRIOS, no montante necessário ao pagamento das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS declaradas antecipadamente vencidas, a terceiros, independentemente de leilão, hasta pública ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, aplicando o produto da venda no pagamento das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS em questão.

19.4. Caso o produto da realização da garantia não seja suficiente para liquidar as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, a respectiva DEVEDORA e as demais partes indicadas nos respectivos CONTRATOS GARANTIDOS (conforme definido no Anexo II) como fiadoras e/ou avalistas, conforme aplicável, permanecerão responsáveis pelo saldo devedor remanescente dos CONTRATOS GARANTIDOS, conforme o caso.

19.5. Eventual saldo existente após a integral liquidação das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS será entregue às DEVEDORAS, acompanhado de demonstrativo das operações realizadas no âmbito da CONTA VINCULADA durante todo o tempo em que os DIREITOS CREDITÓRIOS encontravam-se ali depositados.

19.6. Os DIREITOS CREDITÓRIOS serão executados sem ordem de preferência, conjunta ou separadamente pelos CREDORES, conforme opção de cada CREDOR no momento da excussão, observado o disposto neste CONTRATO e nos CONTRATOS GARANTIDOS (conforme definido no Anexo II), sendo que os recursos apurados deverão ser imediatamente aplicados na amortização ou liquidação do saldo devedor das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS. Entretanto, os CREDORES envidarão seus melhores esforços para buscar uma solução em conjunto.

19.7. O descumprimento, por qualquer dos CREDORES, da obrigação de compartilhar a garantia na forma prevista neste CONTRATO sujeitará o CREDOR inadimplente ao pagamento de perdas e danos, conforme decisão transitada em julgado, da qual não caiba mais recurso.

19.8. Uma “REUNIÃO DE CREDORES” poderá ser convocada por qualquer dos CREDORES, que deverá enviar comunicação aos demais CREDORES no prazo de até 20 (vinte) dias de antecedência de tal REUNIÃO DE CREDORES, explicitando a data, hora, local (se aplicável) e, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados em tal REUNIÃO DE CREDORES.

19.9. A REUNIÃO DE CREDORES instalar-se-á com a presença de todos os CREDORES. Observados os termos e condições do presente CONTRATO, todas as matérias sujeitas à REUNIÃO DE CREDORES dependerão da aprovação de CREDORES que representem 2/3 (dois terços) do valor de principal dos CREDORES.

O presente CONTRATO é emitido em 03 (três) vias de igual teor e assinado pelas partes qualificadas no preâmbulo, na presença das testemunhas abaixo:

***

ANEXO I AO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE CREDITÓRIOS N°100112090015700

DESCRIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS FIDUCIARIAMENTE

DATA: [•]/[•]/2023

A totalidade dos DIREITOS CREDITÓRIOS de propriedade da CEDENTE, bem como a totalidade de direitos creditórios, presentes e futuros, de titularidade da CEDENTE sobre todos os valores a serem depositados e que forem mantidos na CONTA VINCULADA, na qual serão depositados os DIREITOS CREDITÓRIOS.

RECEBÍVEIS CEDIDOS FIDUCIARIAMENTE

Denominação do Instrumento: Contrato de Cessão de Direitos Creditórios n° DEJR- DEJR- 6452/2012, e seu 14° TERMO DE ADITAMENTO DATADO DE 06/03/2023.

Partes: COOPERATIVA DE PRODUTORES DE CANA-DE-AÇÚCAR, AÇÚCAR E ÁLCOOL DO ESTADO DE SÃO PAULO, com sede em São Paulo - SP, na AV DAS NACOES UNIDAS 14261, ALA A-1 ANDAR

12 SALA 16 - VILA GERTRUDÉS - SAÒ XXXXX -XX, inscrita no CNPJ 61.149.589/0001-89 e AÇUCAREIRA QUATÁ S/A.

Data da Celebração: 30/05/2012 (Contrato), 01/06/2013 (1o aditamento), 07/07/2014 (2o aditamento), 18/11/2015 (3o aditamento), 12/07/2016 (4o aditamento), 19/05/2017 (5º aditamento), 20/07/2017 (6o aditamento), 25/05/2018 (7o aditamento), 31/08/2018 (8º aditamento), 22/10/2018 (9o aditamento), 17/05/2019 (10° aditamento), 17/11/2020 (11° aditamento), 29/07/2021 (12° aditamento), 11/05/2022 (13° aditamento) e 10/05/2023 (14° aditamento).

Objeto: cessão de certos direitos creditórios de que a COOPERATIVA é e/ou será titular perante a COPERSUCAR S/A;

Data de Vencimento: 31/03/2025

Valor: correspondente ao crédito que resultar da comercialização de 20% de toda a produção de açúcar e/ou etanol produzido pela AÇUCAREIRA QUATA S/A em sua unidade, Quatá (U055 - CNPJ 60.855.574/0013-07)”, e efetivamente entregue a COOPERATIVA entre os dias 01/04/2024 a 31/03/2025.

São Paulo, [•] de [•] de 2023

ITAÚ UNIBANCO S.A. CREDOR

ACUCAREIRA QUATA X.X. XXXXXXX/DEVEDORA

COMPANHIA AGRÍCOLA QUATA DEVEDORA

Testemunhas:

1.	2.
Nome:		Nome:
CPF:		CPF:
RG:		RG:

ANEXO II AO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO F1DUCIÁRIA DE CREDITÓRIOS N°100112090015700

DESCRIÇÃO DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

Para os efeitos da legislação aplicável, são garantidas pela Cessão Fiduciária as seguintes obrigações, passando estas a integrar o Anexo II da Cessão Fiduciária como se nele estivem transcritas, bem como a compor o conceito de OBRIGAÇÕES GARANTIDAS previsto na Cessão Fiduciária, sem prejuízo das obrigações já incluídas Anexo II da Cessão Fiduciária:

Nome do Instrumento: Cédula de Crédito Bancário N°100120120016100 (“Instrumento 1”) Credor: ITAU UNIBANCO S.A.

CNPJ: 60.701.190/4816-09 Devedora: ACUCAREIRA QUATA S.A. CNPJ: 60.855.574/0001-73

Valor de Principal: R$ 84.000.000,00 (oitenta e quatro milhões de reais)

Juros: 100% (cem por cento) do CDI acrescido da taxa fixa de 4,02% aa (quatro inteiros e dois centésimos por cento) ao ano, e demais encargos indicados no Instrumento.

Data de desembolso: 30/12/2020

Data de Emissão/Celebração do Instrumento: 16/06/2021

Data de Vencimento Final: 30/12/2025. bem como demais vencimentos observados o cronograma de pagamentos dó Instrumento.

Nome do Instrumento: Cédula de Crédito à Exportação N° 100121020008700 (“Instrumento 2”)

Credor: ITAU UNIBANCO S.A.

CNPJ: 60.701.190/4816-09

Devedora: COMPANHIA AGRÍCOLA QUATA

CNPJ: 45.631.926/0001-13

Valor de Principal: R$ 76.000.000,00 (Setenta e seis milhões de reais)

Juros:100% (cem por cento) do CDI acrescido da taxa fixa de 4,00% aa (quatro inteiros por cento) ao ano, e demais encargos indicados no instrumento.

Data de desembolso: 10/02/2021

Data de Emissão/Celebração do Instrumento: 24/06/2021

Data de Vencimento Final: 10/02/2026, bem como demais vencimentos observados o cronograma de pagamentos do Instrumento.

Nome do Instrumento: Contrato de prestação de garantias internacionais nº.: 25472.71516 aditamento do PPE AC0918PX01 (“Instrumento 3”)

Data do aditamento: 12/02/2021

Data de Emissão/Celebração do Instrumento: 04/06/2021

Devedor: AÇUCAREIRA QUATA S.A.

CNPJ: 60.855.574/0001-73

Credor: Itaú Unibanco S.A.

Valor: EUR 5.351.886,54 (cinco milhões, trezentos e cinquenta e um mil, oitocentos e oitenta e seis euros e cinquenta e quatro centavos)

Vencimento:29/09/2024

Comissão: 2,22% a.a. (dois inteiros e vinte e dois centésimos por cento) ao ano.

Nome do Instrumento: Contrato de prestação de garantias internacionais n°. 25473.71514 vinculado ao aditamento do PPE AC0518PX01 (“Instrumento 4”)

Data do aditamento: 12/02/2021

Data de Emissão/Celebração do Instrumento: 04/06/2021

Devedor: AÇUCAREIRA QUATA S.A.

CNPJ: 60.855.574/0001-73

Credor: Itaú Unibanco S.A.

Valor: EUR 5.347.593,58 (cinco milhões, trezentos e quarenta e sete mil, quinhentos e noventa e três euros e cinquenta e oito centavos)

Vencimento:28/07/2024 Comissão: 2,22% a.a.

Nome do Instrumento: Instrumento Particular de Escritura da Quarta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Açucareira Quatá S.A. (“Instrumento 5” ou “ESCRITURA DE EMISSÃO”)

Credor: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, na qualidade

de representante dos titulares das debêntures emitidas por meio da ESCRITURA DE EMISSÃO.

CNPJ: 17.343.682/0003-38 Devedora: AÇUCAREIRA QUATÁ S.A. CNPJ: 60.855.574/0001-73

Fiadora: COMPANHIA AGRÍCOLA QUATÁ

CNPJ: 45.631.926/0001-13

Valor de Principal: R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), na Data de Emissão

Quantidade: 300.000 (trezentas mil) Debêntures

Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais)

Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das Debêntures será atualizado monetariamente pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária das Debêntures”), sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso (“Valor Nominal Unitário Atualizado”). Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 7,31% (sete inteiros e trinta e um centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures”), incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.

Amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado. O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado, em 4 (quatro) parcelas anuais consecutivas, devidas sempre no dia 15

de janeiro de cada ano, sendo que a primeira parcela será devida em 15 de janeiro de 2028, e as demais parcelas serão devidas em cada uma das respetivas datas de amortização das Debêntures, de acordo com as datas indicadas na 2ª coluna da tabela abaixo (cada uma, uma “Data de Amortização das Debêntures”) e percentuais previstos na 3ª (terceira) coluna da tabela a seguir:

Parcela	Data de Amortização das Debêntures	Percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado a ser amortizado
1ª	15 de janeiro de 2028	25,0000%
2ª	15 de janeiro de 2029	33,3333%
3ª	15 de janeiro de 2030	50,0000%
4ª	Data de Vencimento das Debêntures	100,0000%

Data de Emissão: 22 de dezembro de 2023

Data de Celebração do Instrumento: 22 de dezembro de 2023

Data de Vencimento Final: Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado da totalidade das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 2581 (dois mil quinhentos e oitenta e m) dias corridos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de janeiro de 2031

Em conjunto, o Instrumento 1, Instrumento 2, Instrumento 3, Instrumento 4 e Instrumento 5 são

doravante denominados “CONTRATOS GARANTIDOS”.

São Paulo, [•] de [•] de 2023.

ITAÚ UNIBANCO S.A. CREDOR

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS CREDOR

ACUCAREIRA QUATA X.X. XXXXXXX/DEVEDORA

COMPANHIA AGRÍCOLA QUATA DEVEDORA

ANEXO III AO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS N°100112090015700

MODELO DE NOTIFICAÇÃO

São Paulo, [•] de [•] 2023

Ao

COOPERATIVA DE PRODUTORES DE CANA – DE – AÇÚCAR, ACÚCAR E ÁLCOOL DO ESTADO DE SÃO PAULO.

Ref.: Cessão Fiduciária em Garantia.

Prezados Senhores,

Por meio do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia n°100112090015700, transferiremos em 01/06/2013 em cessão fiduciária a favor do ITAÚ UNIBANCO S.A. e da PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,

esta última na qualidade de agente fiduciário e representante da comunhão de debenturistas da 4ª emissão de debêntures da CEDENTE, (doravante denominados “CREDORES”) os direitos creditórios de nossa titularidade contra X.Xxx. em decorrência do Contrato de Cessão de Direitos Creditórios (“CESSÃO DE CRÉDITOS “), celebrado em 27/09/2012, com a finalidade exclusiva de garantir determinadas obrigações assumidas por ACUCAREIRA QUATA S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 60.855.574/0001-73, e/ou COMPANHIA AGRÍCOLA QUATA, inscrita no CNPJ sob o nº 45.631.926/0001-13, conforme o caso perante os CREDORES (“DIREITOS CREDITÓRIOS”).

Diante de todo o exposto, solicitamos que a cessão fiduciária em garantia aqui referida seja registrada em seus controles a favor do CREDOR e que a totalidade dos DIREITOS CREDITÓRIOS de nossa titularidade contra X.Xxx. sejam realizados de [•]/[•]/[•] até [•]/[•]/[•] por meio de depósito na conta vinculada de nossa titularidade mantida no BANCO DEPOSITÁRIO: Agência [•], conta [•] (“CONTA VINCULADA”).

Por fim, comunicamos que os CREDORES ficam, desde já, autorizados a alterar unilateralmente as presentes instruções e que somente serão válidas eventuais alterações mediante comunicação por escrito dos CREDORES a V. Sas. nesse sentido.

Atenciosamente,

CEDENTE: AÇUCAREIRA QUATA S/A