Termos e Condições da Nota de Encomenda da Microsoft (“PO”)
Termos e Condições da Nota de Encomenda da Microsoft (“PO”)
1. Aceitação e Efeito. A presente nota de encomenda (“Nota de Encomenda”) é entregue pela entidade Microsoft emissora da Nota de Encomenda (“Microsoft”) ao fornecedor identificado no presente documento (“Fornecedor”) e abrange:
a. “Bens”: software e/ou bens corpóreos licenciados ou adquiridos pela Microsoft ao abrigo desta Nota de
Encomenda
b. “Serviços”: serviços profissionais, serviços publicitários, serviços de consultoria, serviços de apoio e manutenção, serviços em nuvem (por ex., SaAs), websites (incluindo alojamento), soluções, plataformas, aplicações e/ou outros serviços licenciados ou adquiridos pela Microsoft ao abrigo desta Nota de Encomenda, incluindo o software, equipamento, tecnologia e serviços necessários para o Fornecedor fornecer o referido.
c. “Materiais a Entregar”: todo o produto de trabalho desenvolvido pelo Fornecedor (ou subcontratante aprovado pelo Fornecedor) especificamente para a Microsoft como parte da entrega de Bens ou Serviços, incluindo propriedade intelectual (“PI”) no âmbito desta Nota de Encomenda. Os Materiais a Entregar
correspondem a “trabalho contratado“ a favor da Microsoft ao abrigo das leis dos direitos de autor aplicáveis.
Esta Nota de Encomenda entra em vigor na data de início da execução por parte do Fornecedor ou na data da assinatura do Fornecedor, consoante o que se verificar primeiro. Exceto conforme expresso na Secção 2 abaixo, a aceitação da presente Nota de Encomenda por parte do Fornecedor está expressamente limitada aos presentes termos e condições, sem lugar a contrapropostas.
2. Relação com Outros Contratos. Os termos e condições da presente Nota de Encomenda constituem a totalidade do contrato vinculativo celebrado entre a Microsoft e o Fornecedor, exceto:
a. Se as partes celebraram mutuamente um contrato, incluindo um contrato-Mestre de Serviços de
Fornecimento (“MSA”, Master Supplier Services Agreement), que entra em vigor na data da presente Nota de Encomenda e que se aplica aos Bens e/ou Serviços encomendados pela presente Nota de Encomenda e/ou se esse contrato se aplica à relação das partes regida pela presente Nota de Encomenda, então as disposições do referido contrato estão incorporadas. Em caso de conflito entre a presente Nota de Encomenda e o referido contrato, serão aplicáveis os termos do referido contrato. Para efeitos da presente Nota de Encomenda, os termos ou acordos online que a Microsoft aceite para iniciar sessão ou aceder a Serviços, como um software como serviço ou plataforma, não constitui um acordo que tenha sido
“mutuamente firmado” e não irá substituir, complementar ou alterar os termos desta Nota de Encomenda
de qualquer forma.
b. Se vários contratos com disposições semelhantes ou contraditórias forem passíveis de aplicação à presente Nota de Encomenda, as partes concordam que serão aplicáveis os termos mais favoráveis à Microsoft, salvo se o resultado for pouco razoável, inaceitável ou proibido por lei.
c. Exceto conforme expresso acima na presente Secção 2 e desde que não abranja as Alterações à Encomenda descritas na Secção 8 nem as disposições de Cessação da Secção 12, não prevalecerão termos adicionais ou diferentes à presente Nota de Encomenda, a menos que as partes executem mutuamente um documento por escrito.
3. Embalagem, Envio e Devoluções de Bens ou Materiais a Entregar. Salvo disposição especificamente em contrário na presente Nota de Encomenda:
a. Embalagem.
(1) O preço baseado no peso incluirá apenas o peso líquido; e
(2) O Fornecedor não cobrará à Microsoft os custos de embalagem ou de pré-envio, como o embalamento, o encaixotamento, os danos causados pelo manuseamento, o frete ou o armazenamento.
b. Envio.
(1) O Fornecedor indicará em todos os contentores as informações de manuseamento e de envio necessárias, o(s) número(s) da(s) Nota(s) de Encomenda, a data de envio e os nomes do destinatário e do remetente;
(2) Cada envio será acompanhado de uma fatura detalhada, de uma lista de embalagem e de qualquer outra documentação necessária ao trânsito nacional ou internacional, de autorizações regulamentares ou da identificação dos Bens ou Materiais a Entregar;
(3) A Microsoft só pagará pela quantidade recebida, que não deverá exceder a quantidade máxima encomendada;
(4) A Microsoft ou o respetivo agente colocarão em espera os envios em excesso por conta e risco do Fornecedor durante um período de tempo razoável enquanto aguarda instruções de envio da parte do Fornecedor;
(5) não serão cobrados à Microsoft custos de envio ou de entrega;
(6) Salvo se acordado em contrário, os Bens e Materiais a Entregar serão entregues no 10.º dia a contar da data da Nota de Encomenda:
i. FOB na localização de entrega designada pela Microsoft se os Bens e Materiais a Entregar tiverem a mesma jurisdição que a localização de entrega designada pela Microsoft; ou
ii. DDP (Incoterms 2010) na localização de entrega designada pela Microsoft para a entrega transfronteiriça de Bens e Materiais a Entregar na localização de entrega designada pela Microsoft; e
(7) O Fornecedor suportará todos os riscos de perda, danos ou destruição dos Bens ou Material a Entregar, no todo ou em parte, que ocorram antes da aceitação final por parte da Microsoft na localização de entrega designada. A Microsoft é responsável por quaisquer perdas causadas pela negligência grosseira dos seus empregados antes da aceitação.
c. Devoluções. O Fornecedor suportará os custos com as devoluções das quantidades enviadas em excesso ou dos itens rejeitados.
4. Faturas.
a. Desde que a faturação eletrónica esteja disponível, o Fornecedor seguirá esse processo. A MS Invoice xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx é uma aplicação baseada na Web, fornecida pela Microsoft aos seus beneficiários, que permite aos beneficiários submeter faturas eletrónicas diretamente à Microsoft. A ferramenta MS Invoice suporta submissões de faturas eletrónicas numa base de um para um ou através do carregamento em massa se existirem várias faturas. O beneficiário deve contactar a Microsoft Accounts Payable Help Desk em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx.xxxx e fornecer uma justificação válida se não conseguir submeter faturas através deste processo, a título de exceção a Microsoft fornecerá um processo alternativo para a submissão de faturas. A fatura tem de conter a seguinte informação: Número de Nota de Encomenda, número do item, descrição do item, quantidades, preços unitários, totais globais, número de guia da embalagem, envio, localidade e distrito para expedição, impostos e qualquer outra informação exigida pela Microsoft na medida do razoável. O Fornecedor não cobrará à Microsoft pela pesquisa, comunicação ou correção de quaisquer erros relacionados com as respetivas faturas. A Microsoft poderá fornecer a funcionalidade de faturação eletrónica ao Fornecedor através da utilização de um fornecedor de serviços de faturação de terceiros Nessas circunstâncias, o Fornecedor autoriza o fornecedor de faturação eletrónica a receber os dados da fatura do Fornecedor não constituindo ainda uma fatura original e subsequentemente aplicar uma assinatura eletrónica aos dados da fatura para emissão de faturas eletrónicas “em nome e por conta do” Fornecedor.
b. A Microsoft poderá contestar qualquer fatura mediante notificação escrita ou pagamento parcial. A Microsoft envidará os esforços possíveis, do ponto de vista comercial, para notificar o Fornecedor por escrito sobre qualquer montante contestado, no prazo de 45 dias a contar da receção da fatura aplicável. Nem a falta de fornecimento da notificação nem do pagamento de uma fatura constituem uma renúncia a qualquer ação ou direito.
5. Termos de Pagamento/Descontos/Compensação/Despesas.
a. Depois da Microsoft aceitar os Bens ou Serviços e receber uma fatura correta e não contestada (a “Data de Criação”), a Microsoft realizará o pagamento em 45 dias contados após a Data de Criação.
b. A Microsoft não é obrigada a pagar qualquer fatura recebida do Fornecedor decorridos mais de 120 dias após a aceitação dos Bens ou Serviços pela Microsoft.
c. O pagamento de uma fatura não constituirá aceitação ao abrigo desta Nota de Encomenda e está sujeito a ajustes por erros, insuficiências, defeitos ou outras falhas do Fornecedor no que toca ao cumprimento dos requisitos da presente Nota de Encomenda.
d. A Microsoft poderá deduzir montantes devidos à Microsoft de um montante que a Microsoft tenha em dívida para com o Fornecedor ou para com empresas afiliadas do Fornecedor. A Microsoft notificará o Fornecedor dentro de um período de tempo considerado razoável após a compensação.
e. Salvo se acordado em contrário, o Fornecedor é responsável por todas as despesas incorridas com o fornecimento de Bens ou Serviços e com o desempenho ao abrigo da presente Nota de Encomenda.
6. Impostos.
a. Salvo disposição em contrário abaixo, os montantes a pagar pela Microsoft ao Fornecedor não incluem impostos. A Microsoft não é responsável por quaisquer impostos que o Fornecedor seja legalmente obrigado a pagar, incluindo impostos sobre resultados líquidos ou receitas brutas, impostos de “franchisings” e
impostos sobre a propriedade. A Microsoft pagará ao Fornecedor todos os impostos sobre as vendas, utilização ou impostos sobre o valor acrescentado (IVA) decorrentes da presente Nota de Encomenda e que a lei exija que o Fornecedor cobre à Microsoft.
b. A Microsoft não participará na importação dos bens/serviços, e as taxas de importação são da responsabilidade do fornecedor, salvo acordo em contrário numa SOW.
c. Se a Microsoft fornecer ao Fornecedor um certificado de isenção válido, o Fornecedor não cobrará os impostos abrangidos pelo referido certificado.
d. Se a lei requer que a Microsoft retenha na fonte impostos de pagamentos ao Fornecedor, a Microsoft poderá reter esses impostos e pagá-los à autoridade fiscal adequada. A Microsoft entregará ao Fornecedor um comprovativo oficial dos referidos impostos. A Microsoft envidará os esforços possíveis para minimizar os impostos retidos na fonte, até ao limite possível permitido por lei.
7. Inspeção e Aceitação.
a. A Microsoft poderá cancelar a presente Nota de Encomenda se o Fornecedor não cumprir as normas e as especificações da Nota de Encomenda.
b. Todos os Bens e Serviços estarão sujeitos a inspeção e a testes por parte da Microsoft, a qualquer momento e em qualquer local, incluindo o período de produção e antes da aceitação final. Se a Microsoft realizar a inspeção ou os testes nas instalações do Fornecedor, o Fornecedor disponibilizará, sem custos adicionais, todos os recursos e assistência necessários à segurança e comodidade dos inspetores da Microsoft. Nenhuma inspeção ou testes, realizados ou não antes da inspeção e aceitação finais, libertará o Fornecedor da responsabilidade por defeitos ou pelo não cumprimento dos requisitos da presente Nota de Encomenda.
c. Se qualquer item fornecido ao abrigo da presente Nota de Encomenda apresentar defeitos a nível dos materiais ou da execução ou não cumprir os requisitos, a Microsoft poderá rejeitá-lo sem correção, exigir a correção num determinado período de tempo, aceitá-lo mediante um ajuste no preço ou devolvê-lo ao Fornecedor para obter o reembolso total. Quando a Microsoft notificar o Fornecedor, o Fornecedor substituirá ou corrigirá de imediato, a expensas suas, qualquer item rejeitado ou que necessite de correção. Se, após o pedido da Microsoft, o Fornecedor não substituir ou corrigir, de imediato, um item com defeito durante a agenda de entrega, a Microsoft poderá, por sua exclusiva iniciativa, (1) substituir ou corrigir o referido item e cobrar o custo ao Fornecedor, (2) cessar, sem notificação prévia, a presente Nota de Encomenda por incumprimento, devolver o item rejeitado ao Fornecedor por conta deste e o Fornecedor reembolsará, de imediato, quaisquer montantes pagos pela Microsoft pelo item devolvido ou (3) exigirá uma redução no preço adequada.
d. Não obstante quaisquer inspeções ou pagamentos efetuados anteriormente, todos os Bens e Serviços continuarão a estar sujeitos a inspeção e aceitação finais numa localização designada pela Microsoft num período de tempo razoável após a entrega ou a execução. Os registos referentes à totalidade do trabalho de inspeção deverão estar concluídos e disponíveis para a Microsoft durante a execução da presente Nota de Encomenda e pelo período de tempo que a Microsoft determinar.
8. Alterações. A Microsoft poderá suspender a execução do Fornecedor, aumentar ou diminuir as quantidades encomendadas ou efetuar alterações de acordo com as necessidades comerciais razoáveis da Microsoft (cada um deles designado por um “Pedido de Alteração”), mediante notificação por escrito enviada ao Fornecedor, incluindo através de correio eletrónico, e sem qualquer notificação aos fiadores, subcontratantes ou cessionários do Fornecedor. Salvo mutuamente acordado, um Pedido de Alteração não se aplica à alteração dos Bens e Serviços entregues na totalidade e dentro do prazo antes da data do Pedido de Alteração. Se qualquer alteração resultar num aumento ou numa diminuição do custo ou do tempo necessário à execução por parte do Fornecedor, poderá proceder-se a um ajuste equitativo no preço, na agenda de entrega ou em ambos, se a Microsoft assim o acordar por escrito.
9. Ferramentas e Equipamento. Todas as ferramentas, equipamento ou materiais adquiridos pelo Fornecedor para utilização no fornecimento dos Bens e Serviços que tenham sido fornecidos, pagos ou faturados à Microsoft, incluindo, mas não se limitando a especificações, desenhos, ferramentas, matrizes, moldes, montagens, padrões, fresas, elétrodos, furadores, elementos gráficos, ecrãs, fitas, modelos, equipamento de teste especial, medidores, conteúdo, dados e software, serão considerados propriedade da Microsoft, tratados como informação confidencial e entregues em boas condições, exceção feita ao desgaste normal, pelo Fornecedor na localização de entrega designada pela Microsoft, de acordo com a Secção 3, imediatamente após solicitação e sem custos para a Microsoft. O Fornecedor garante que os itens e as informações não serão utilizados para processamento ou para produção de quaisquer materiais ou peças destinados a outras entidades que não a Microsoft sem o prévio consentimento por escrito da Microsoft. O Fornecedor indicará à Microsoft todos os IP ou software de terceiros utilizados em conjunto com os Serviços.
10. Propriedade e utilização da Propriedade Intelectual (PI) de cada uma das partes.
a. Cada uma das partes deterá e manterá todos os direitos sobre a respetiva PI preexistente e qualquer PI desenvolvida independentemente dos Bens e Serviços executados ao abrigo da presente Nota de Encomenda.
b. Exclusivamente como Materiais a Entregar: A Microsoft será proprietária de todos os Materiais a Entregar, incluindo todos os direitos de PI, todos os meios de comunicação em qualquer formato, hardware e outros materiais corpóreos criados pelo Fornecedor ao prestar os Serviços. Qualquer trabalho do Fornecedor que inclua um produto ou relatório por escrito ou personalizado relacionado com, ou a ser utilizado num Material a Entregar é considerado como PI.
c. Se os Materiais a Entregar não se qualificarem como trabalho contratado, o Fornecedor cede à Microsoft todos os direitos, títulos e interesses sobre os Materiais a Entregar, incluindo todos os respetivos direitos de PI. O Fornecedor renuncia a todos os direitos morais sobre os Materiais a Entregar.
d. Se o Fornecedor utilizar a PI de qualquer Fornecedor ou de terceiros em qualquer Bem ou Serviço, o Fornecedor continuará a deter a PI do Fornecedor. O Fornecedor concederá à Microsoft um direito e uma licença internacionais, não exclusivos, perpétuos, irrevogáveis, isentos de royalties e totalmente pagos, sobre toda a PI, atual e futura, para utilização da PI do Fornecedor ou de terceiros em conformidade com os direitos de propriedade da Microsoft ao abrigo da presente Secção 10.
e. Microsoft PI.
(1) O Fornecedor poderá utilizar “Materiais da Microsoft”, que se refere a todos os materiais corpóreos ou incorpóreos facultados ao Fornecedor pela Microsoft, ou em nome da Microsoft, para a execução dos Serviços (incluindo hardware, software, código fonte, documentação, metodologias, conhecimentos adquiridos, processos, técnicas, ideias, conceitos, tecnologias e dados). Os Materiais da Microsoft podem incluir quaisquer modificações efetuadas aos, ou trabalhos derivados dos, materiais acima mencionados, das marcas registadas e de quaisquer dados introduzidos nas bases de dados do Fornecedor como parte dos Serviços. Os Materiais da Microsoft não incluem produtos da Microsoft obtidos pelo Fornecedor fora do âmbito do, e sem relação com, a presente Nota de Encomenda.
(2) A Microsoft concede ao Fornecedor uma licença não exclusiva, não sublicenciável (exceto para subcontratantes aprovados pela Microsoft em conformidade com esta Nota de Encomenda) e revogável, ao abrigo da PI da Microsoft, para copiar, utilizar e distribuir Materiais da Microsoft fornecidos ao Fornecedor, conforme necessário para a execução dos Serviços.
(3) A Microsoft manterá todos os outros direitos sobre os Materiais da Microsoft e a PI relacionada. O Fornecedor não tem o direito de sublicenciar os Materiais da Microsoft, exceto a subcontratantes aprovados, conforme necessário para realizar a entrega/prestação de Bens e Serviços. Se os Materiais da Microsoft vierem com uma licença separada, aplicar-se-ão os termos dessa licença e esses termos prevalecerão em caso de conflito com a presente Nota de Encomenda.
(4) O Fornecedor tomará as medidas razoáveis para proteger e garantir os Materiais da Microsoft contra perdas ou danos, roubo ou desaparecimento.
(5) A Microsoft pode revogar a licença para os Materiais da Microsoft em qualquer momento e por qualquer motivo que seja razoável do ponto de vista comercial. A licença cessará automaticamente na data de expiração ou cessação (a que ocorrer primeiro) da presente Nota de Encomenda ou de uma SOW aplicável. O Fornecedor devolverá de imediato quaisquer Materiais da Microsoft a pedido ou na cessação da licença do Fornecedor.
(6) Relativamente à utilização dos Materiais da Microsoft por parte do Fornecedor:
i. O Fornecedor não modificará, não procederá a engenharia inversa, não descompilará nem desmontará os Materiais da Microsoft, exceto se tal for permitido pela Microsoft;
ii. O Fornecedor manterá intactas e não modificará nem ocultará licenças e notificações proprietárias incluídas nos Materiais da Microsoft;
iii. A Microsoft não é obrigada a fornecer suporte técnico, manutenção nem atualizações para os Materiais da Microsoft;
iv. Todos os Materiais da Microsoft são fornecidos “tal como estão“ sem garantia de qualquer
espécie; e
v. O Fornecedor assume o risco de perda, danos, acesso ou utilização não autorizado, roubo ou desaparecimento de Materiais da Microsoft ao cuidado, à guarda ou sob o controlo do Fornecedor (ou do subcontratante).
f. Concessão de Direitos de PI.
(1) Licença, Acesso e Utilização. O Fornecedor concede à Microsoft e às suas empresas afiliadas (incluindo os seus funcionários, contratantes, consultores, trabalhadores externos e estagiários contratados pela Microsoft ou qualquer uma das suas empresas afiliadas para realizar serviços) (i) uma licença mundial irrevogável, não exclusiva, não exclusiva, perpétua, paga e isenta de royalties para quaisquer Bens que incluam uma licença separada (incluindo aplicações instaladas) e (ii) um
direito mundial, não exclusivo, ilimitado, pago e isento de royalties ao acesso e utilização, durante o período de vigência, dos Serviços (quando aplicável), em cada caso para fins comerciais da Microsoft. A licença permite à Microsoft utilizar esse software, PI e Serviços relacionados com Bens ou como Serviços autónomos, conforme aplicável. A Microsoft poderá transferir esta licença para uma empresa afiliada da Microsoft, ou um proprietário substituto por venda ou locação financeira.
(2) Transmissão de garantias e indemnizações. O Fornecedor cede e transmite à Microsoft todas as garantias e indemnizações para os Bens dos fabricantes e licenciantes independentes.
g. O direito aos Bens (que não sejam software) será transmitido do Fornecedor para a Microsoft mediante aceitação final.
11. Declarações e Garantias. O Fornecedor declara e garante que:
a. tem direitos e autoridade totais para celebrar, realizar e conceder os direitos de acordo com esta Nota de Xxxxxxxxx e o seu desempenho não irá violar qualquer acordo ou obrigação entre o mesmo e qualquer terceiro;
b. Os serviços serão realizados de forma profissional e estarão de acordo ou acima das normas de qualidade da indústria;
c. Os Bens, Serviços e Produtos devem cumprir as normas e especificações nesta Nota de Encomenda e ser adequados para a utilização prevista;
d. O Fornecedor fornecerá à Microsoft todos os Bens e Serviços isentos de (i) qualquer defeito de conceção, produção e materiais, (ii) qualquer responsabilidade por royalties e (iii) qualquer direito de retenção ou qualquer outro privilégio legal do mecânico ou direito de garantia ou ónus;
e. Os Bens, Serviços, Materiais a Entregar e qualquer PI do Fornecedor ou de terceiros fornecidos à Microsoft ao abrigo da presente Nota de Encomenda:
(1) Não são regidos, total ou parcialmente, por uma Licença Excluída. “Licença Excluída” designa qualquer licença de software que requeira, como condição de utilização, modificação e/ou distribuição, que o software ou outro software combinado e/ou distribuído com o mesmo seja (i) divulgado ou distribuído sob a forma de código fonte; (ii) licenciado para realizar trabalhos derivados; ou (iii) redistribuível sem encargos; e
(2) Não estarão sujeitos aos termos de licenciamento que exijam que qualquer PI, produto ou serviço da Microsoft ou qualquer PI do Fornecedor ou de terceiros licenciados à Microsoft ou documentação que incorpore ou derive dos Materiais a Entregar, sejam licenciados ou partilhados com terceiros;
f. Os Bens, Serviços, Materiais a Entregar e qualquer PI do Fornecedor ou de terceiros fornecidos à Microsoft ao abrigo da presente Nota de Encomenda não:
(1) Infringirão, tanto quanto seja do conhecimento do Fornecedor, quaisquer patentes, direitos de autor, marcas registadas, segredos comerciais nem outros direitos proprietários de terceiros; nem
(2) Conterão quaisquer vírus ou outro código malicioso que possa degradar ou infetar quaisquer Materiais a Entregar, produtos, serviços ou qualquer outro software ou redes ou sistemas da Microsoft;
g. O Fornecedor cumprirá todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis, incluindo as Leis de Proteção de Dados e Leis de Combate à Corrupção (ou seja, todas as leis aplicáveis contra fraude, suborno, corrupção, livros e registos imprecisos, controlos internos inadequados, branqueamento de capitais, incluindo a Lei dos EUA relativa a Práticas de Corrupção no Estrangeiro), quer sejam locais, estatais, federais ou estrangeiras. Os Bens, Serviços, peças, componentes, dispositivos, software, tecnologia e outros materiais fornecidos ao
abrigo desta Nota de Encomenda (coletivamente, “Itens”) podem estar sujeitos à jurisdição dos EUA e a outras jurisdições em matéria de importação/xxxxxxxxxx.Xx partes devem cumprir com todas as leis internacionais e nacionais aplicáveis, incluindo, entre outros , as regulamentações em matéria de exportação dos EUA (Export Administration Regulations), as regulamentações sobre o comércio internacional de armas (International Traffic in Arms Regulations), os programas de sanções do Serviço de Controlo dos Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA e as restrições ao utilizador final, utilização final e destino emitidas pelos EUA e por outros governos. O Fornecedor concorda em fornecer à Microsoft as classificações e informações de controlo de importação/exportação, incluindo documentação, sobre as autorizações de importação, exportação ou reexportação aplicáveis e todas as informações necessárias sobre os Itens para quaisquer procedimentos de importação, exportação ou reexportação necessários e/ou licenças, sem custos adicionais para a Microsoft. Para mais informações, consulte xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxx;
h. O Fornecedor cumprirá as Leis de Combate à Corrupção aplicáveis e providenciará formação aos seus funcionários sobre a conformidade com as Leis Combate à Corrupção durante o exercício das suas funções ao abrigo desta Nota de Encomenda. O Fornecedor está proibido de pagar as despesas de viagem, alojamento, ofertas, entretenimento ou donativos para caridade a Membros do Governo em nome da Microsoft;
i. O Fornecedor (1) adota e implementa continuamente, mantém e garante, (às suas custas) medidas técnicas e organizacionais adequadas, consistentes com as obrigações do Fornecedor ao abrigo desta Nota de Encomenda, concebidas para (i) evitar o acesso não autorizado e, de qualquer outra forma proteger fisica e eletronicamente, os Serviços, e (ii) proteger os Materiais da Microsoft e qualquer outra Informação Confidencial da Microsoft contra o acesso acidental, não autorizado ou ilegal, divulgação, alteração, perda ou destruição, e (2) cumprir as obrigações de confidencialidade, privacidade e proteção de dados do Fornecedor ao abrigo desta Nota de Encomenda, incluindo a Secção 13.
12. Cessação. A Microsoft poderá cessar a presente Nota de Encomenda com ou sem justificação. A cessação é efetiva mediante notificação por escrito. Se a Microsoft cessar o Contrato por conveniência, terá como única obrigação pagar pelos
a. Materiais a Entregar ou Bens aceites antes da data efetiva da cessação; ou
b. Serviços executados dos quais a Microsoft continue a beneficiar após a data efetiva da cessação.
13. Privacidade e Proteção de Dados. Se o Fornecedor tratar quaisquer informações confidenciais da Microsoft (incluindo dados pessoais) como parte da execução dos serviços ou fornecer bens, o Fornecedor cumprirá o seguinte.
a. O fornecedor participará no programa de Segurança relativa a Fornecedores e Garantia de Privacidade da
Microsoft (“SSPA”, Microsoft Supplier Security and Privacy Assurance) e cumprirá os mais recentes
Requisitos de Proteção de Dados do Fornecedor (“DPR”, Data Protection Requirements) disponíveis em
xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx.xxxx
b. Privacidade e Proteção de Dados
(1) Definições. Para efeitos desta Secção 13.b e desta Nota de Encomenda, aplicam-se as seguintes definições:
(i) “Responsável pelo tratamento” significa a pessoa singular ou coletiva, autoridade pública, agência ou qualquer outra entidade que, individual ou conjuntamente com outros, determina as finalidades e métodos do Tratamento de Dados Pessoais; sempre que as finalidades e métodos de Tratamento sejam determinadas pelas leis da União Europeia ou dos seus Estados Membros, o responsável pelo tratamento (ou os critérios de nomeação desse responsável pelo tratamento) poderão ser estipulados pelas referidas leis.
(ii) ”Lei de Proteção de Dados” significa qualquer lei, norma, regulamento, decreto, estatuto ou outra promulgação, decreto-lei, mandato ou resolução, aplicável ao Fornecedor ou à Microsoft, a respeito da segurança de dados, proteção de dados e/ou privacidade, incluindo o Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados (”RGPD”), e qualquer legislação, regra, regulamento e orientação regulamentar aplicável, resultantes ou relacionados, conforme alterados, prorrogados, revogados e substituídos ou repetidos.
(iii) “Titular de Dados” significa uma pessoa singular que possa ser identificada, direta ou indiretamente, em especial por referência a um identificador, como por exemplo um nome, um número de identificação, dados de localização, identificadores por via eletrónica, ou a um ou mais elementos específicos da identidade física, fisiológica, genética, mental, económica, cultural ou social dessa pessoa singular.
(iv) “Dados pessoais” significa quaisquer dados ou informações que constituam dados pessoais ou informações pessoais ao abrigo de qualquer lei de Proteção de Dados aplicável, incluindo qualquer informação relativa a um Titular de Dados.
(v) ”Violação de Dados Pessoais” significa uma violação de segurança que conduz à destruição acidental ou ilegítima, perda, alteração, divulgação não autorizada de ou acesso a Dados Pessoais, quer tenham sido transmitidos, armazenados ou Tratados de qualquer outro modo.
(vi) ”Tratamento” significa qualquer operação ou conjunto de operações executada sobre os Dados Pessoais, com recurso ou não a um meio automático, tal como recolha, gravação, organização, estruturação, armazenamento, adaptação ou alteração, recuperação, consulta, utilização ou divulgação através de transmissão, disseminação ou disponibilizar de qualquer outro modo,
alinhamento ou combinação, restrição, supressão ou destruição. ”Tratar” e ”Tratados” terão um
significado correspondente.
(vii) “Subcontratante” significa uma pessoa singular ou coletiva, autoridade pública, serviço ou qualquer outro organismo que Trate Dados Pessoais por conta do Responsável pelo Tratamento.
(2) Requisitos para Subcontratantes. Sem limitação das obrigações do Fornecedor previstas na Secção 13.a, o Fornecedor, na sua capacidade de Subcontratante, prestador de serviços ou subcontratante ulterior de Dados Pessoais, irá
A. Tratar os Dados Pessoais apenas segundo instruções documentadas da Microsoft, incluindo no que se refere a transferências de Dados Pessoais para um país terceiro ou uma organização internacional, a menos que seja obrigado a fazê-lo ao abrigo do direito da União Europeia ou dos Estados-Membros ao qual o Fornecedor está sujeito, e apenas para a finalidade específica de executar os Serviços especificados nesta Nota de Encomenda; Neste caso, o Fornecedor irá informar a Microsoft desse requisito legal antes do tratamento, a menos que essa lei proíba tal informação por motivos de interesse público importante;
B. Assegurar que as pessoas autorizadas a Tratar os Dados Xxxxxxxx assumiram um compromisso de confidencialidade ou estão sujeitas a adequadas obrigações legais de confidencialidade;
C. Tomar todas as medidas necessárias em conformidade com as boas práticas da indústria e a Lei de Proteção de Dados relativamente à segurança de dados (incluindo os termos do Artigo 32 do RGPD);
D. Não incumbir outra Parte de Tratar Dados Pessoais sem a autorização prévia por escrito da Microsoft, e se essa autorização for concedida, tomar as medidas necessárias nos termos dos parágrafos 2 e 4 do Artigo 28 do RGPD;
E. Ter em conta a natureza do Tratamento e, na medida do possível, prestar assistência à Microsoft através de medidas técnicas e organizativas adequadas, para permitir que esta cumpra a sua obrigação de dar resposta aos pedidos de exercício dos direitos do Titular dos Dados previstos na Lei de Proteção de Dados (incluindo o Capítulo III do RGPD) e, na medida em que for aplicável, fazer respeitar os direitos do Titular dos Dados;
F. Prestar assistência à Microsoft no sentido de assegurar o cumprimento da segurança de dados, Violação de Dados Pessoais, avaliações de impacto de proteção de dados, e participar noutras consultas, nos termos da Lei de Proteção de Dados (incluindo os Artigos 32 a 36 do RGPD, tendo em conta a natureza do tratamento e as informações ao dispor do Fornecedor);
G. Sem prejuízo dos direitos da Microsoft previstos na Secção 23, disponibilizar à Microsoft todas as informações necessárias para demonstrar o cumprimento a Lei de Proteção de Dados (incluindo as obrigações previstas no presente Artigo 28 do RGPD), bem como facilitar e contribuir para as auditorias, inclusive as inspeções, conduzidas pela Microsoft ou por outro auditor por esta mandatado;
H. Informar imediatamente a Microsoft se, na sua opinião, uma instrução infringir a Lei de Proteção de Dados.
I. O objeto e duração do Tratamento de dados, a natureza e finalidade do Tratamento de dados e o tipo de Dados Pessoais e categorias dos titulares dos dados serão descritos numa SOW, que forma uma parte integrante da Nota de Encomenda.
(3) O Fornecedor notificará a Microsoft sem demora injustificada após ter tido conhecimento de uma violação da segurança de Dados que envolva Informações Confidenciais da Microsoft ou uma Violação de Dados Pessoais.
(4) Requisitos do Responsável pelo Tratamento de Dados. Se o Fornecedor for um Responsável pelo Tratamento de Dados Pessoais recolhidos, trocados ou de outra forma Tratados, em relação ao desempenho da Nota de Encomenda, e as finalidades e meios de Tratamento dos referidos Dados Pessoais sejam independentes do Tratamento destes por parte da Microsoft (ou qualquer das suas empresas afiliadas), então (i) as obrigações previstas na Secção 13.b(2) não se aplicam ao Fornecedor no que se refere a tais actividades de Tratamento, contudo (ii) O Fornecedor reconhece e concorda que é independentemente responsável pelo cumprimento e irá cumprir a Lei de Proteção de Dados (p. ex. obrigações dos Responsáveis pelo tratamento de dados), (iii) com sujeição à autorização do Titular dos Dados ou instruções em contrário, o Fornecedor irá (A) tratar Dados Pessoais protegidos ao abrigo da Lei da Califórnia relativa à Privacidade dos Consumidores e relacionados diretamente com os seus negócios com a Microsoft e, nos termos desta Nota de Encomenda, (B) não transferir ou vender os Dados Pessoais a terceiros, salvo a subcontratantes contratualmente vinculados e que trabalhem em nome do Fornecedor, e (C) (C) o Fornecedor certifica pelo presente que compreende e irá cumprir as restrições previstas nas Secções 13.b(4)(A) e (B) acima. Em particular, o Xxxxxxxxxx concorda em ser responsável por fornecer uma notificação aos titulares de dados, conforme possa ser exigido pelas Leis de Proteção de Dados (por exemplo, Artigos 13 e 14 do RGPD, se aplicável), e satisfazer os pedidos dos titulares de dados no que toca ao exercício dos seus direitos, assim
como identificar um fundamento legal para o Tratamento (por exemplo, consentimento ou interesse legítimo).
(5) Outros Requisitos. Quando a Microsoft estiver perante uma ação judicial real ou potencial resultante de ou relacionada com a violação de qualquer Lei de Proteção de Dados (por ex.: o Artigo 82 do RGPD) relativamente aos Serviços, o Fornecedor deverá fornecer imediatamente todos os materiais e informações solicitados pela Microsoft que sejam relevantes para a defesa em tal ação judicial e as circunstâncias subjacentes relativamente à ação judicial.
c. Uma vez cessados ou denunciados os Serviços, ou mediante pedido da Microsoft ou da Afiliada da Microsoft, o Fornecedor irá, sem demora injustificada, (1) devolver todas as Informações Confidenciais da Microsoft (incluindo cópias das mesmas) à Microsoft ou à Afiliada da Microsoft em causa, ou (2) a pedido da Microsoft ou da sua Afiliada, destruir todas as informações Confidenciais (incluindo cópias das mesmas), a menos que a lei aplicável exija expressamente de outra forma ou que as partes acordem expressamente em contrário por escrito. No que se refere a quaisquer Informações Confidenciais da Microsoft conservadas pelo Fornecedor após a cessação ou denúncia do contrato (por exemplo, em virtude de o Fornecedor estar legalmente obrigado a conservar as informações), o Fornecedor continuará a cumprir as disposições relativas à proteção da segurança e privacidade dos dados previstas nesta Nota de Encomenda e deve, na medida do possível, descaracterizar ou agregar os Dados Pessoais, caso existam. Sem limitar as outras obrigações do Fornecedor acordadas por escrito pelas partes, esta Secção não se aplica a Dados Pessoais que sejam Tratados pelo Fornecedor na qualidade de Responsável pelo tratamento (conforme definido ao abrigo do Regulamento Geral Sobre a Proteção de Dados).
14. Código de Conduta do Fornecedor. O Fornecedor cumprirá o disposto na mais recente versão do Código de Conduta do Fornecedor, disponível em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxx.xxxx e a versão mais recente da Política de Combate à Corrupção para Representantes da Microsoft, disponível em xxxx://xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx
15. Acessibilidade. Qualquer dispositivo, produto, website, aplicação baseada na web, serviço de nuvem, software, ou conteúdo desenvolvido para ou fornecido por ou em nome do Fornecedor ou da Afiliada do Fornecedor ao abrigo desta Nota de Encomenda deve cumprir todos os requisitos legais e de acessibilidade fornecidos pela Microsoft, incluindo os Critérios de Sucesso de Nível A e AA da versão mais recente publicada das Diretrizes de Acessibilidade do Conteúdo Web (“WCAG”, Web Content Accessibility Guidelines), disponível em xxxxx://xxx.x0.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx/xxxx#x0x_xxx. Uma síntese das WCAG está disponível em xxxx://xxx.x0.xxx/XXX/xxxxx/xxxx.
16. Não Renúncia. O atraso ou a falha da Microsoft no exercício de qualquer direito ou ressarcimento não resultará numa renúncia do mesmo ou de qualquer outro direito ou ressarcimento.
17. Insolvência, Perda de Xxxxxx, Danos.
a. A insolvência ou declaração de falência, o pedido voluntário de falência ou a cessão em benefício de credores de qualquer uma das partes constituirá uma violação substancial da presente Nota de Encomenda. Para efeitos desta Nota de Encomenda, “Insolvência” significa (1) que os passivos da parte são superiores aos ativos, cada um dos quais declarados equitativamente, ou (2) a impossibilidade da parte cumprir as suas obrigações comerciais de forma atempada no decurso normal da atividade.
b. Limitações de Responsabilidade. EXCEPTO PARA AS OBRIGAÇÕES DE INDEMNIZAÇÃO PREVISTAS NA SECÇÃO 19, UMA VIOLAÇÃO DA CONFIDENCIALIDADE, PRIVACIDADE, PROTEÇÃO DE DADOS E OBRIGAÇÕES PUBLICITÁRIAS DE UMA PARTE AO ABRIGO DESTA NOTA DE ENCOMENDA, VIOLAÇÃO, UTILIZAÇÃO INDEVIDA OU APROPRIAÇÃO INDEVIDA DE DIREITOS DE PI RELACIONADOS COM ESTA NOTA DE ENCOMENDA, OU FRAUDE, NENHUMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, CONSEQUENCIAIS, ESPECIAIS, EXEMPLARES OU PUNITIVOS (INCLUINDO DANOS POR PERDA DE DADOS, RECEITAS E/OU LUCROS), PREVISÍVEIS OU IMPREVISÍVEIS, DECORRENTES DESTA NOTA DE ENCOMENDA, INDEPENDENTEMENTE DE A RESPONSABILIDADE SER BASEADA NA VIOLAÇÃO DO CONTRATO, ATO ILÍCITO, RESPONSABILIDADE OBJETIVA, VIOLAÇÃO DE GARANTIAS OU DE OUTRA FORMA, E MESMO QUE A PARTE SEJA AVISADA DA POSSIBILIDADE DESSES DANOS.
18. Subcontratação. O Fornecedor não subcontratará a nenhum terceiro o fornecimento de quaisquer Bens ou Serviços sem o prévio consentimento por escrito da Microsoft. Se o Fornecedor subcontratar quaisquer Serviços a qualquer subcontratante, o Fornecedor será totalmente responsável perante a Microsoft por quaisquer ações ou omissões do subcontrante, permanecerá sujeito a todas as obrigações ao abrigo desta Nota de Encomenda e exigirá que o subcontratante concorde por escrito com termos que não sejam menos protetores da Microsoft do que os termos desta Nota de Encomenda aplicável ao trabalho realizado pelo subcontrante, incluindo os termos de privacidade e proteção de dados na Secção 13.
19. Indemnização e outros ressarcimentos.
a. O Fornecedor defenderá, indemnizará e protegerá a Microsoft contra todas as queixas, exigências, perdas, custos, danos e ações resultantes de (1) violações, efetivas ou alegadas, de direitos de propriedade intelectual de terceiros ou de outros direitos proprietários decorrentes dos Bens e Serviços fornecidos à Microsoft ao abrigo da presente Nota de Encomenda, (2) qualquer queixa ou ação que, a ter fundamento, constitua uma violação da Secção 13 ou de qualquer garantia do Fornecedor incluída no presente documento, (3) qualquer ato ou omissão que não cumpra as leis aplicáveis, as regras ou os regulamentos aplicáveis pelo Fornecedor ou pelos agentes, empregados ou subcontratantes do Fornecedor, (4) qualquer violação das obrigações de confidencialidade, (5) atos ou omissões negligentes ou deliberados do Fornecedor ou dos respetivos subcontratantes que resultem em ofensas à integridade física ou na morte de qualquer pessoa, na perda, no desaparecimento ou em danos a bens corpóreos ou incorpóreos e (6) quaisquer queixas ou ações dos respetivos empregados, das empresas afiliadas ou dos subcontratantes, independentemente do fundamento para as mesmas, incluindo, mas não limitado ao pagamento de acordos, julgamentos e honorários razoáveis de advogados.
b. Além de todos os outros recursos disponíveis à Microsoft, se houver impedimento à utilização dos Bens ou Serviços ao abrigo desta Nota de Encomenda, houver ameaça de injunção ou os Bens e Serviços possam violar a lei aplicável, o Fornecedor, a seu cargo, notificará a Microsoft e substituirá ou modificará imediatamente tais Bens e Serviços, para que não constituam infração, em conformidade com a lei aplicável e que possam ser utilizados pela Microsoft. Se o Fornecedor não cumprir o disposto nesta Secção 19 (b), então, além dos montantes a reembolsar ao abrigo da presente Secção 19 (Indemnização e outros ressarcimentos), o Fornecedor reembolsará todos os montantes pagos pela Microsoft por violação dos Bens e Serviços e pagará custos razoáveis para passar os Serviços para um fornecedor novo.
20. Seguro.
a. O Fornecedor manterá ativos os seguintesseguros e limites mínimos (ou limites equivalentes em moeda local): (1) seguro de responsabilidade geral comercial com um limite de 1.000.000 USD por ocorrência para ofensas à integridade física e/ou danos materiais (incluindo Responsabilidade Automóvel), (2) seguro de Responsabilidade Civil da Entidade Empregadora com um limite mínimo de 500.000 USD por ocorrência, e
(3) limites legais para quaisquer ações ao abrigo das leis aplicáveis dos EUA relativas a Indemnizações por Acidentes de Trabalho e Doenças Profissionais ou outras leis ou regulamentos semelhantes aplicáveis a atos por parte do Fornecedor e/ou dos respetivos agentes, empregados ou subcontratantes ao abrigo da presente Nota de Encomenda.
b. Se a provisão de Bens ou Serviços ao abrigo desta Nota de Encomenda criar (1) responsabilidade profissional/erros e risco de responsabilidade de omissões, o Fornecedor irá manter a cobertura de seguro para tal responsabilidade com os custos de destruição de dados não inferiores a 2.000.000 USD e se a privacidade e/ou o seguro de ciberssegurança for razoavelmente comercialmente disponível, o Fornecedor irá manter a sua apólice de seguro (incluindo cobertura para custos decorrentes de destruição de dados, “hacking” ou violação intencional, e reclamações legais por violação de segurança, violações de privacidade e custos de notificação) de pelo menos 2.000.000 USD, por reclamação ou os limites equivalentes na moeda local aplicável. Quanto ao ponto (1) acima, o seguro cobrirá a violação de direitos de proprietários de terceiros (por exemplo, direitos de autor e de marca registada) se essa cobertura estiver disponível no mercado.
c. Relativamente a quaisquer requisitos de apólice aplicáveis ao Fornecedor nesta Nota de Encomenda, o Fornecedor manterá uma cobertura da apólice ativa ou prolongará o período da mesma de modo a cobrir as ações que possam ser intentadas e comunicadas à companhia de seguros no prazo de 12 meses após a cessação ou a expiração da presente Nota de Encomenda.
d. O Fornecedor facultará à Microsoft, mediante solicitação, prova da cobertura de seguro obrigatória. Se a Microsoft determinar, na medida do razoável, que a cobertura do Fornecedor não é adequada, o Fornecedor adquirirá, de imediato, uma cobertura adicional e notificará a Microsoft por escrito.
21. Não Divulgação de Assuntos Confidenciais. Se as partes tiverem celebrado um Contrato de Confidencialidade padrão da Microsoft, os termos do referido contrato serão aplicáveis e incorporados na presente Nota de Encomenda e a existência de e todos os termos e condições da presente Nota de Encomenda e dos Materiais da Microsoft serão considerados Informações Confidenciais. Se as partes não tiverem celebrado um Contrato de Confidencialidade padrão da Microsoft, o Fornecedor aceita manter em total sigilo e não utilizar nem divulgar a terceiros quaisquer Informações Confidenciais da Microsoft, durante a vigência da presente Nota de Encomenda, bem como nos 5 anos subsequentes. O termo “Informações Confidenciais da Microsoft” refere-se a todas as informações não públicas que a Microsoft ou sua empresa afiliada designem, por escrito ou oralmente, como sendo confidenciais ou que, em caso de divulgação, indiquem a uma pessoa sensata que devam ser processadas como confidenciais. Salvo disposição em contrário nesta Nota de Encomenda, todos os Dados Pessoais partilhados no âmbito desta Nota de Encomenda com um Fornecedor ou uma Afiliada do Fornecedor são Informações Confidenciais da Microsoft. Se o Fornecedor tiver
alguma dúvida sobre o que está incluído nas Informações Confidenciais da Microsoft, deverá consultar a Microsoft. As Informações Confidenciais da Microsoft não incluirão informações das quais o Fornecedor tivesse conhecimento antes da sua divulgação por parte da Microsoft nem informações que venham a público sem a intervenção do Fornecedor.
22. Desenvolvimento independente. Nada nesta Nota de Encomenda restringe a possibilidade de a Microsoft, directa ou indiretamente, adquirir, licenciar, desenvolver, fabricar ou distribuir, a mesma tecnologia ou serviços, ou similares, aos Bens ou Serviços contemplados por esta Nota de Encomenda. A Microsoft pode utilizar, comercializar e distribuir tal tecnologia ou serviços similares em incremento a, ou em vez da, tecnologia ou serviços contemplados por esta Nota de Encomenda, incluindo qualquer software ou serviços em nuvem (no todo ou em parte).
23. Auditoria. Durante a vigência da presente Nota de Encomenda e durante os 4 anos subsequentes, o Fornecedor aceita manter todos os registos e livros contabilísticos normais e adequados e todas as entradas habituais e adequadas relativas aos custos e às despesas pertinentes para a presente Nota de Encomenda. Durante o período acima mencionado, a Microsoft poderá auditar e/ou inspecionar os registos e as instalações aplicáveis para verificar as declarações ou as faturas emitidas pelo Fornecedor e confirmar se o Fornecedor cumpre a presente Nota de Encomenda. Esse tipo de auditoria será realizado por auditores internos da Microsoft ou por uma empresa de auditoria certificada selecionada pela Microsoft. A Microsoft fornecerá um aviso razoável ao Fornecedor antes da auditoria ou inspeção. O Fornecedor aceita fornecer à equipa de auditores ou inspetores designada pela Microsoft o acesso razoável aos registos e às instalações do Fornecedor. Se os auditores determinarem que a Microsoft pagou algum valor em excesso ao Fornecedor, o Fornecedor reembolsará a Microsoft o referido valor em excesso. Se o Fornecedor sobrefaturar a Microsoft em 5% ou mais durante um período auditado, o mesmo reembolsará imediatamente a Microsoft todos os pagamentos excessivos e ainda pagará juros de 0,5% por mês sobre cada valor em excesso cobrado. A Microsoft assumirá a despesa dos respetivos auditores ou da equipa de inspeção. No entanto, se a auditoria demonstrar que o Fornecedor sobrefaturou a Microsoft em 5% ou mais durante o período da referida auditoria, o Fornecedor reembolsará a Microsoft pelas referidas despesas. Nada nesta Secção limita o direito da Microsoft de auditar o Fornecedor ao abrigo desta Nota de Encomenda.
24. Cessões. Nenhum direito ou obrigação ao abrigo da presente Nota de Encomenda (incluindo o direito a receber os montantes em dívida) serão cedidos sem o prévio consentimento por escrito da Microsoft. Qualquer cessão sem o referido consentimento será considerada nula. A Microsoft poderá ceder os respetivos direitos ao abrigo da presente Nota de Encomenda.
25. Notificação de Conflitos Laborais. Sempre que um conflito laboral real ou potencial atrase ou ameace atrasar a execução atempada da presente Nota de Encomenda, o Fornecedor notificará de imediato a Microsoft por escrito sobre o referido conflito e fornecerá todos os detalhes relevantes. O Fornecedor incluirá uma disposição idêntica à acima mencionada em cada subcontrato e notificará por escrito a Microsoft imediatamente após a receção dessa notificação.
26. Licença de Patente. Não obstante as restantes condições estipuladas no presente documento, se o Fornecedor não cumprir as suas obrigações nos termos da presente Nota de Encomenda, o Fornecedor, como compensação e sem quaisquer custos adicionais para a Microsoft, concederá automaticamente à Microsoft uma licença e um direito irrevogáveis, não exclusivos e isentos de royalties para a utilização, venda, produção de todos os produtos que integrem todas e quaisquer invenções e descobertas feitas, concebidas ou postas efetivamente em prática por ou em nome do Fornecedor associadas a um Material a Entregar ao abrigo da presente Nota de Encomenda.
27. Jurisdição e Lei Aplicável. Para os Bens e Serviços fornecidos à Microsoft nos Estados Unidos, a presente Nota de Encomenda será regulada e interpretada ao abrigo das leis do Estado de Washington. As partes aceitam como jurisdição exclusiva e foro competente os tribunais do Estado de Washington. Para os restantes Bens e Serviços fornecidos à Microsoft, a presente Nota de Encomenda será regida pelas leis, jurisdição e foro competente da localização física da Microsoft.
28. Publicidade; Utilização das Marcas Registadas. O Fornecedor não emitirá qualquer comunicado de imprensa ou outra publicidade relacionada com a relação entre o Fornecedor e a Microsoft ou a presente Nota de Encomenda, sem o prévio consentimento, por escrito, da Microsoft. Caso seja outorgado o consentimento por escrito, o Fornecedor apenas pode utilizar Marcas Registadas para Serviços e Materiais a Entregar em conformidade com as diretrizes em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxxxx/Xxxxx/Xxxxxxx.xxxx
29. Independência das cláusulas, URL. Se um tribunal com jurisdição competente determinar que qualquer disposição da presente Nota de Encomenda é ilegal, inválida ou não aplicável, as restantes disposições manter-se-ão plenamente em vigor e produzirão todos os seus efeitos. Os URL são entendidos como também referindo sucessores, localizações e informações ou recursos associados a partir de Web sites naqueles URL.
30. Vigência após a cessação do contrato. As disposições da presente Nota de Encomenda que, pelos seus termos, necessitem de ser cumpridas após a respetiva cessação ou a expiração ou se apliquem a eventos que possam ocorrer após a cessação ou a expiração da presente Nota de Encomenda, manter-se-ão em vigor após essa cessação
ou expiração desta Nota de Encomenda. Todas as obrigações de indemnização e procedimentos de indemnização subsistirão à cessação ou à expiração da presente Nota de Encomenda.