BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
CNPJ/ME nº 59.281.253/0001-23
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO
INTER EQI TEVA ETF GRANDES GURUS DO MERCADO FUNDO DE ÍNDICE
CNPJ/ME nº 43.955.479/0001-22
Por este instrumento particular (“Instrumento de Alteração”), o BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), CEP22250-040, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 59.281.253/0001-23, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Administrador”), na qualidade de administrador fiduciário do INTER EQI TEVA ETF GRANDES GURUS DO MERCADO FUNDO DE ÍNDICE, fundo de índice, sob a forma de condomínio aberto, nos termos da Instrução da CVM nº 359, de 22 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 359”), inscrito no CNPJ/ME sob o nº 43.955.479/0001-22 (“Fundo”), nos termos do “Instrumento Particular de Constituição do Inter EQI Teva Índice Indústria de Fundos Ações Top”, celebrado em 18 de outubro de 2021 pelo Administrador.
CONSIDERANDO QUE até a presente data o Fundo não iniciou suas atividades e não conta com quaisquer cotistas na presente data,
A Administradora RESOLVE:
(i) aprovar a nova versão do regulamento do Fundo, que passará a vigorar, a partir desta data, na forma consolidada constante do Anexo I (“Regulamento”), substituindo por completo toda e qualquer versão anterior; e
(ii) tomar todas as medidas necessárias e/ou firmar todos os documentos pertinentes para a implementação das deliberações acima, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.
Estando assim deliberado este Instrumento de Alteração, vai o presente assinado em 1 (uma) única via.
Rio de Janeiro, 26 de novembro de 2021.
Digitally signed by XXX XXXXXXXX
XXX XXXXXXXX XXXXXXXX
FERREIRA DA
Digitally signed by XXXXXXXX
XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXX:09205226700
DA COSTA:04293386785 COSTA:04293386785
Date: 2021.11.26 20:11:48 -03'00'
ADAO:09205226700 Date: 2021.11.26 20:12:31
-03'00'
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
Administrador
1
ANEXO I REGULAMENTO CONSOLIDADO
INTER EQI TEVA ETF GRANDES GURUS DO MERCADO FUNDO DE ÍNDICE
2
REGULAMENTO DO INTER EQI TEVA ETF GRANDES GURUS DO MERCADO FUNDO DE ÍNDICE
CNPJ n° 43.955.479/0001-22
Rio de Janeiro, 26 de novembro de 2021.
ÍNDICE
CAPÍTULO II - FORMA DE CONSTITUIÇÃO E PRAZO DE DURAÇÃO 11
CAPÍTULO III - PÚBLICO ALVO 11
CAPÍTULO IV - OBJETIVO DO FUNDO 11
CAPÍTULO VI - POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO 13
CAPÍTULO VII - ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO 15
CAPÍTULO VIII - GESTÃO COMPARTILHADA DO FUNDO 19
CAPÍTULO IX - PATRIMÔNIO DO FUNDO E DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS20 CAPÍTULO X - COTAS 21
CAPÍTULO XI - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 23
CAPÍTULO XII - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 28
CAPÍTULO XIII - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E RELATÓRIOS DE AUDITORIA 29
CAPÍTULO XIV - ENCARGOS DO FUNDO 29
CAPÍTULO XVI - DISPOSIÇÕES GERAIS 34
CAPÍTULO I - DAS DEFINIÇÕES
1.1. Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões iniciados em letra maiúscula neste Regulamento, no singular ou no plural, terão os significados a eles atribuídos abaixo. Além disso, (i) quando exigido pelo contexto, as definições contidas neste item 1.1 aplicar-se-ão tanto ao singular quanto ao plural e o masculino incluirá o feminino e vice versa; (ii) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto em contrário; (iii) referências a disposições legais serão interpretadas como referências a tais disposições conforme alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (iv) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens aplicam-se a itens deste Regulamento; (v) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (vi) salvo disposição em contrário, todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no Artigo 224 do Código de Processo Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento.
Administrador | Significa o BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada na Praia de Botafogo, n.º 501, 5º andar (parte), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx, inscrito no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizado pela CVM a prestar os serviços de administração de carteira pelo Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006. |
Administrador do Índice | Significa a Kjerag Índices de Mercado – Desenvolvedora de Índices de Mercado Ltda., ou Teva Índices, sociedade limitada, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx, xx 00, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 34.742.095/0001-30, na qualidade de administrado do Índice. |
Afiliada | Significa qualquer pessoa física ou jurídica, ou entidade que, a qualquer tempo, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob controle comum de outra pessoa ou entidade. |
Agente Autorizado | Significa o BTG Pactual CTVM S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 3.477, 14º andar (Parte), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx e inscrito no CNPJ sob o nº 43.815.158/0001-22, ou qualquer Corretora que venha a celebrar Contrato de Agente Autorizado. |
Arquivo de Composição da Cesta | Significa o arquivo determinando a identificação e o respectivo número de Valores Mobiliários e Investimentos Permitidos que compõem a Cesta, divulgado diariamente, em cada dia útil, no Portal do Fundo antes da abertura do pregão da B3. |
Assembleia Geral | Significa a assembleia geral de Cotistas do Fundo. |
Auditor Independente | Significa a Ernst & Young Auditores Independentes S/S, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada na Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, XXX 00000- 000, Xxxxxx e inscrita no CNPJ sob o nº 61.366.936/0002-06, ou qualquer outra sociedade registrada na CVM como auditor independente, contratada para auditar as demonstrações contábeis do Fundo, desde que seja uma das “big four” (i.e., PwC, E&Y, KPMG ou Deloitte). |
B3 | Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. |
Banco BTG Pactual | Significa o Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, n. º 501, 5º andar (parte), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx e inscrito no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45, devidamente credenciado na CVM como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório número 7.204, de 25 de abril de 2003. |
BDRs | Significa certificados de depósito de valores mobiliários (Brasilian Depositary Receipts), listados em bolsa brasileira e emitidos nos termos da Instrução CVM 332, de 4 de abril de 2000. |
Carteira | Significa a totalidade dos ativos que integram a carteira do Fundo. |
CCI | Significa a Câmara de Comércio Internacional. |
Cesta | Significa a composição de ativos conforme as regras previstas neste Regulamento a ser entregue pelos Cotistas ou pelo Fundo. A Cesta será composta de Valores Mobiliários, Investimentos Permitidos e Valores em Dinheiro, conforme o caso. Após o início de negociação das Cotas no mercado secundário, a composição da Cesta, seja para fins de uma Ordem de Integralização ou de uma Ordem de Resgate, |
obedecerá às seguintes regras: (i) terá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu valor representado por Valores Mobiliários integrantes do Índice; e (ii) poderá ter, no máximo, 5% (cinco por cento) do seu valor representado por Investimentos Permitidos e/ou Valores em Dinheiro. O Gestor, a seu exclusivo critério, poderá definir Cestas distintas para fins de execução de Ordens de Integralização e de Ordens de Resgate, conforme o caso, ficando ressalvado que a Cesta aplicável a cada Ordem de Integralização ou Ordem de Resgate: (a) constará do Arquivo de Composição da Cesta divulgado em cada dia útil no Portal do Fundo antes da abertura do pregão da B3; e (b) observará a composição aqui descrita. | |
CNPJ | Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia. |
Co-Gestor | Significa a Euqueroinvestir Gestão de Recursos Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, Xxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 32.288.914/0001-96, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 17.213, expedido em 25 de junho de 2019. |
Código de Processo Civil | Significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. |
Contrato de Agente Autorizado | Significa o contrato entre o Administrador, representando o Fundo, e o Agente Autorizado, estabelecendo os termos e condições para integralização e resgate de Lotes Mínimos de Cotas do Fundo, após o início de negociação das Cotas no mercado secundário. |
Contrato de Autorização para Uso do Índice | Significa o contrato firmado entre o Administrador do Índice, ou entidades a ele relacionadas, e o Administrador, em nome do Fundo, tendo por objeto a concessão de licença de uso do Índice, para a finalidade específica de utilização como índice de referência do Fundo. |
Contrato de Gestão | Significa o contrato celebrado entre o Administrador, representando o Fundo, o Gestor e o Co-Gestor, que regulamenta a gestão compartilhada da Carteira do Fundo. |
Corretora | Significa uma corretora de títulos e valores mobiliários (“CTVM”) e/ou uma distribuidora de títulos e valores mobiliários (“DTVM”), incluindo o Distribuidor, que atuem nos mercados financeiro e de capitais brasileiro intermediando a negociação de títulos e valores mobiliários entre investidores e tomadores de recursos. |
Cotas | Significam as cotas de emissão do Fundo. |
Cotista | Significa o titular de Cotas conforme registro de posições da B3 controlado pelo Escriturador. |
Cotista INR | Significa o Cotista não residente no Brasil e registrado no país de acordo com a Resolução 4.373, nos termos do item 15.16 deste Regulamento. |
Custodiante | Significa o Banco BTG Pactual. |
CVM | Significa a Comissão de Valores Mobiliários. |
Data de Rebalanceamento | Significa a data de reavaliação da composição da carteira teórica do Índice, efetuada trimestralmente, conforme metodologia do Índice disponível no Portal do Fundo. |
Dia de Pregão | Significa qualquer dia em que a B3 esteja funcionando para negociações. |
Dia Útil | Significa qualquer dia que exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles dias sem expediente na B3. |
Disputa | Significam todas e quaisquer disputas oriundas ou relacionadas a este Regulamento, inclusive quanto a sua existência, validade, eficácia, interpretação, execução e/ou rescisão envolvendo Cotistas, o Administrador, os Gestores, o Agente Autorizado, o Custodiante, o Distribuidor e/ou as Corretoras, inclusive seus sucessores a qualquer título. |
Distribuidor | Significa o a Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira pertencente ao sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, localizada à Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 18.945.670/0001-46. |
Escriturador | Significa o Administrador, na qualidade de prestador de serviços de escrituração da emissão, negociação e resgate de Cotas. |
Fatores de Risco | Significam os riscos inerentes ao investimento no Fundo conforme descritos no documento constante no Portal do Fundo. |
Fundo | Significa o INTER EQI TEVA ETF GRANDES GURUS DO MERCADO FUNDO DE ÍNDICE, inscrito no CNPJ sob o nº 43.955.479/0001-22. |
Gestor | Significa a INTER ASSET GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, localizada à Avenida Barbacena, nº 1219, 21º andar, parte, inscrita no CNPJ sob o nº 05.585.083/0001-41, devidamente autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório número 7.560, expedido em 02 de janeiro de 2004. |
Gestores | Significa o Gestor em conjunto com o Co-Gestor. |
Grupo de Cotistas | Significa um ou mais Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação. |
Horário de Corte para Ordens | Significa o horário ou respectivos horários, sempre anterior(es) ao horário de fechamento do pregão da B3 e informado(s) no Portal do Fundo, que será(ão) considerado(s) limite para que Ordens de Integralização e Ordens de Resgate, conforme aplicável, sejam processadas no mesmo dia, desde que este seja um Dia Útil. |
Índice | Significa o Índice Grandes Gurus do Mercado, que tem por objetivo retratar uma carteira teórica de ativos de renda variável, desenvolvido e calculado |
pelo Administrador do Índice. | |
IN 1.585 | Significa a Instrução Normativa nº 1.585, editada pela Receita Federal do Brasil em 31 de agosto de 2015, conforme alterada. |
Instrução CVM 359 | Significa a Instrução nº 359, editada pela CVM em 22 de janeiro de 2002, conforme alterada. |
Instrução CVM 555 | Significa a Instrução nº 555, editada pela CVM em 17 de dezembro de 2014, conforme alterada. |
Investimentos Permitidos | Significam os seguintes instrumentos financeiros e valores mobiliários, nos quais o Fundo poderá investir até 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido: (i) títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras; (iii) cotas de fundos de investimento das classes “curto prazo”, “renda fixa” e “referenciado”; (iv) operações compromissadas, de acordo com a regulamentação expedida pelo Conselho Monetário Nacional; (v) operações com derivativos realizadas em bolsas de valores, em bolsas de mercadorias e futuros ou em mercados de balcão organizados, exclusivamente para administração dos riscos inerentes à Carteira ou dos ativos financeiros subjacentes, observadas a legislação e regulamentação aplicáveis; (vi) ativos financeiros com liquidez não incluídos no Índice; e (vii) cotas de outros fundos de índice. |
IR | Significa o imposto de renda, conforme disposto no item 15.4 deste Regulamento. |
IRRF | Significa o imposto de renda retido na fonte, conforme disposto no item 15.5 deste Regulamento. |
JTF ou Jurisdições de Tributação Favorecida | Significam as jurisdições de tributação favorecida identificadas conforme o item 15.15 deste Regulamento. |
Lei 6.385 | Significa a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. |
Lei 9.307 | Significa a Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada. |
Lei 11.033 | Significa a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada. |
Lote Mínimo de Cotas | Significa o lote padrão de Cotas, conforme divulgado pelos Gestores após o início de negociação das Cotas no mercado secundário, correspondente a 10.000 (dez mil) Cotas, que possa ser emitido ou entregue, respectivamente, ao Fundo nos termos de uma Ordem de Integralização ou Ordem de Resgate devidamente apresentada pelo Agente Autorizado nos termos deste Regulamento. |
Ordem de Integralização | Significa uma ordem emitida pelo Agente Autorizado, por solicitação de seus clientes, para que o Fundo emita e entregue um ou mais Xxxx(s) Mínimo(s) de Cotas em contraprestação à entrega de uma ou mais Xxxxx(s) pelo Agente Autorizado ao Fundo. |
Ordem de Resgate | Significa uma ordem emitida pelo Agente Autorizado, para que o Fundo entregue uma ou mais Cesta(s) em contraprestação à entrega de um ou mais Lote(s) Xxxxxx(s) de Cotas pelo Agente Autorizado. |
Patrimônio Líquido | Significa a soma algébrica (a) do disponível com o valor de todos os ativos integrantes da Carteira e das Receitas acumuladas e não distribuídas; menos (b) as exigibilidades do Fundo, incluindo taxas e despesas acumuladas e não pagas. |
Pedido de Integralização | Significa uma solicitação de qualquer Cotista ao Agente Autorizado para que efetue a integralização de um ou mais Lotes Mínimos de Cotas. |
Pedido de Resgate | Significa uma solicitação de qualquer Cotista ao Agente Autorizado para que efetue o resgate de um ou mais Xxxxx Mínimos de Xxxxx detidos por tal Cotista. |
Período de Reconstituição e Rebalanceamento | Significa o período compreendido entre os 5 (cinco) Dias Úteis anteriores e os 5 (cinco) Dias Úteis subsequentes à Data de Rebalanceamento, nos termos do item 6.1.3 deste Regulamento. |
Política de Empréstimos | Significa a Política de Empréstimo de Valores do Mobiliários constante no Portal do Fundo. |
Portal do Fundo | Significa o endereço do Fundo na rede mundial de computadores: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/XXXX00. |
Pessoa Ligada | Significa (i) as empresas em que o Administrador ou os Gestores, seus controladores, administradores ou dependentes destes, ocupem cargo de administração ou que, individualmente ou em conjunto, participem em porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social; e (ii) os controladores, funcionários e prepostos do Administrador e dos Gestores, bem como seus dependentes. |
Receitas | Significam os rendimentos, dividendos, juros sobre capital próprio e outros direitos relativos à Carteira, bem como outras receitas do Fundo e valores a receber. |
Regulamento | Significa este regulamento do Fundo. |
Regulamento da CCI | Significa o Regulamento de Arbitragem da CCI. |
Regulamento de Emissores da B3 | Significa o Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão de Valores Mobiliários à Negociação, de 8 de junho de 2021, emitido pela B3, conforme alterado ou atualizado. |
Resolução CVM 21 | Significa a Resolução nº 21, editada pela CVM em 25 de fevereiro de 2021, conforme alterada. |
Resolução 4.373 | Significa a Resolução nº 4.373, editada pelo Conselho Monetário Nacional em 29 de setembro de 2014, conforme alterada. |
Taxa de Administração | Significa a remuneração paga pelo Fundo ao Administrador e demais prestadores de serviço contratados, observadas as disposições do item 7.8 deste Regulamento. |
Valor em Dinheiro | Significa a parcela da Cesta, se houver, que consiste em moeda corrente nacional. |
Valor Patrimonial | Significa o valor patrimonial líquido das Cotas do Fundo, calculado nos termos do item 10.2 deste Regulamento. |
Valores Mobiliários | Significa os valores mobiliários, assim definidos nos termos da Lei 6.385. |
CAPÍTULO II - FORMA DE CONSTITUIÇÃO E PRAZO DE DURAÇÃO
2.1. O Fundo, constituído sob a forma de condomínio aberto, é um fundo de índice regido pelo presente Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Instrução CVM 359.
2.1.1. As Cotas do Fundo serão admitidas à negociação no mercado de bolsa, por intermédio da B3.
2.1.2. Cada Cota emitida pelo Fundo representa uma fração ideal do Patrimônio Líquido do Fundo.
2.2. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.
CAPÍTULO III - PÚBLICO ALVO
3.1. O Fundo, observada a legislação e regulamentação aplicáveis, é destinado a investidores em geral, residentes e não residentes, incluindo, sem limitação, pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas e fechadas de previdência complementar (EFPC e EAPC), regimes próprios de previdência social (RPPS) e sociedades seguradoras que (a) estejam legalmente habilitados a adquirir cotas do Fundo, (b) aceitem todos os riscos inerentes ao investimento no Fundo, e (c) busquem retorno de rentabilidade condizente com o objetivo do Fundo, nos termos do Capítulo IV deste Regulamento, e sua política de investimento, prevista no Capítulo VI deste Regulamento. Caso o investimento no Fundo seja realizado por investidor não residente, este investidor deverá avaliar a adequação da aquisição das Cotas à legislação aplicável em sua jurisdição.
3.2. Os Agentes Autorizados deverão verificar a adequação do perfil de cada potencial investidor ao público alvo e às disposições legais, regulatórias e deste Regulamento.
3.3. Caberá aos próprios cotistas que sejam entidades abertas e fechadas de previdência complementar (EFPC e EAPC), regimes próprios de previdência social (RPPS) e sociedades seguradoras, o controle e a consolidação de seus investimentos mantidos no Fundo com os demais investimentos por ele detidos por meio de sua carteira própria ou por meio de outros fundos que não estejam sob administração do Administrador, não cabendo ao Administrador e/ou aos Gestores, a responsabilidade pela observância de quaisquer outros limites, condições ou restrições que não aqueles expressamente definidos neste Regulamento.
CAPÍTULO IV - OBJETIVO DO FUNDO
4.1. O Fundo é uma comunhão de recursos destinada à aplicação em carteira de ativos com o objetivo de refletir as variações e rentabilidade do Índice, antes de taxas e despesas, calculado e administrado pelo Administrador do Índice, observado o disposto no Capítulo V deste Regulamento.
4.2. A Carteira do Fundo, observados os limites de diversificação e de composição da Carteira detalhados no Capítulo VI deste Regulamento, será composta por (i) Valores Mobiliários que integrem o Índice, observado o disposto no Capítulo V deste Regulamento; (ii) Investimentos Permitidos; e
(iii) Valores em Dinheiro.
4.3. Os Gestores deverão tomar todas as decisões relativas à gestão da Carteira em conformidade com o objetivo do Fundo descrito no item 4.1 acima, com a política de investimento prevista neste Regulamento e com a legislação e regulamentação aplicáveis.
4.4. O Fundo poderá realizar operações com derivativos executadas em bolsas de valores, em bolsas de mercadorias e futuros ou em mercados de balcão organizados, contanto que tais operações com derivativos sejam realizadas unicamente com o propósito de administrar os riscos inerentes à Carteira do Fundo ou dos Valores Mobiliários que a integrem, observados os limites de diversificação e de composição da Carteira dispostos no Capítulo V deste Regulamento.
4.5. O objetivo e a política de investimento do Fundo, bem como a performance histórica do Fundo ou qualquer declaração sobre o Fundo ou descrição do Fundo, não caracterizam garantia, promessa ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas.
4.6. Os investimentos no Fundo não contam com garantia do Administrador, dos Gestores, de qualquer prestador de serviço do Fundo, de qualquer mecanismo de seguro, do Fundo Garantidor de Créditos (“FGC”), de qualquer de suas respectivas Afiliadas (conforme aplicável), ou de qualquer outra pessoa ou entidade.
CAPÍTULO V - O ÍNDICE
5.1. O Índice é um índice de mercado, criado e administrado pelo Administrador do Índice, que busca medir o retorno de um investimento por meio de uma carteira teórica, conforme metodologia descrita no Portal do Fundo e os seguintes critérios de elegibilidade, observado que, devido a restrições de divulgação de informações, não há garantia de que a performance do Índice siga exatamente a performance das cotas dos FIA’s (conforme abaixo definido) selecionados:
(a) Critérios de liquidez e free float: são elegíveis as ações de companhias listadas na B3 que (i) possuam um volume mensal de negociação igual ou superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) em cada um dos dois meses anteriores à data de rebalanceamento do Índice, (ii) tenham sido negociadas em 100% dos dias de pregão no mês imediatamente anterior à data de rebalanceamento do Índice; (iii) possuam capitalização de mercado superior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais); e (iv) tenham no mínimo 4% de sua capitalização de mercado disponível para negociação (free float);
(b) Seleção de fundos de investimento em ações (“FIA’s”) replicados: são elegíveis as cotas de FIA’s, inclusive de FIA’s que invistam em BDRs, que (i) possuam, na data de rebalanceamento, um patrimônio líquido mínimo de R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais); (ii) tenham, no mínimo, 5 (cinco) anos transcorridos de duração; (iii) tenham, no mínimo, 100 cotistas diretos ou indiretos, observado que serão excluídos os FIA’s que tenham captação superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) nos últimos 3 (três) meses anteriores à Data de Rebalanceamento, FIA’s em cotas de fundos de investimento, FIA’s de investimento no exterior e FIA’s exclusivos;
(c) Critérios de rentabilidade: serão selecionados os 5 (cinco) melhores FIA’s em ordem decrescente de performance média anual para o período de 5 (cinco) anos anterior à Data de Rebalanceamento;
(d) Tempo mínimo em Carteira: uma vez selecionados, as cotas dos FIA’s serão mantidas em Carteira por um período mínimo de 6 (seis) meses.
(e) Critérios de ponderação: uma vez selecionados os FIA’s, é feita a leitura da carteira divulgada (com atraso em relação à data de rebalanceamento de, no mínimo, 3 (três) meses). a cada ativo do Índice é atribuído um peso igual a somatória de sua quantidade nas carteiras dos FIA’s selecionados. O rebalanceamento é mensal e ocorre no primeiro dia útil de cada mês. São levados em consideração todos os dados disponíveis até o último dia útil do mês anterior. Para ponderação em valor percentual de cada um dos ativos é considerado o preço de fechamento da Data de Rebalanceamento;
(f) Critérios ESG e de qualidade: como critérios de governança adicionais, são inelegíveis companhias inadimplentes de entrega dos informes periódicos regulatórios, em recuperação judicial ou extrajudicial, nos termos da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada; e
(g) Critérios de precificação: o Índice é de retorno total, ou seja, incorpora em sua rentabilidade todas as variações de preços dos ativos e quaisquer eventos corporativos que impactem em alterações de preços, quantidades e distribuições de qualquer natureza. A periodicidade de reinvestimentos é diária, o cálculo da cotação é feito pelo método de Laspeyres Modificado e a precificação de acordo com os preços de negociação definitiva de mercado secundário.
5.2. Todos os componentes do Índice são avaliados diariamente com relação os dados necessários para calcular os níveis e retornos do Índice.
5.3. O Fundo, o Administrador e os Gestores não são responsáveis pela gestão, cálculo, divulgação e manutenção do Índice.
5.3.1. Caso o Administrador do Índice deixe de gerir, calcular, divulgar ou manter o Índice, o Administrador deverá imediatamente divulgar tal fato, na forma da regulamentação aplicável e deste Regulamento, e convocar uma Assembleia Geral na qual os Cotistas deliberarão acerca de eventual mudança no objetivo do Fundo ou, caso contrário, pela liquidação e encerramento do Fundo, nos termos do item 5.3.2 abaixo.
5.3.2. Caso os Cotistas não aprovem, em Assembleia Geral, uma mudança no objetivo de investimento do Fundo, o Administrador deverá dar início aos procedimentos de liquidação do Fundo, em conformidade com o presente Regulamento e com a regulamentação vigente.
5.4. Todas as informações sobre o Índice dispostas neste Regulamento foram obtidas junto ao Administrador do Índice e podem ser encontradas no Portal do Fundo, a partir do link específico do Fundo, bem como nos materiais de divulgação do Fundo. O Fundo, o Administrador, os Gestores ou qualquer outro prestador de serviço do Fundo, tampouco quaisquer de suas Afiliadas, não serão responsáveis por qualquer incorreção de tais informações sobre o Índice ou, ainda, por incorreções no cálculo do Índice.
CAPÍTULO VI - POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
6.1. O Fundo investirá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em (i) Valores Mobiliários que integrem o Índice, observado o disposto no Capítulo V acima, de forma a refletir indiretamente a variação e rentabilidade do Índice, observados os limites definidos no presente Regulamento, ou (ii) posição líquida comprada em contratos futuros.
6.1.1. No período entre a Data de Rebalanceamento e 1 (um) mês após a efetiva mudança de composição do Índice, o Gestor deverá efetuar o ajuste da composição da Carteira, devendo agir de forma a assegurar que a rentabilidade do Fundo não se distancie da variação do Índice.
6.1.2. Tendo em vista a metodologia de cálculo e divulgação do Índice, bem como o objetivo e a política de investimento do Fundo, o Gestor poderá ajustar a composição da Carteira do Fundo, sempre que a composição do Índice sofrer ajustes devido a distribuições, amortizações, cisões, fusões ou qualquer outro evento que afete ou modifique a composição da carteira teórica do Índice.
6.1.3. Não obstante o disposto nos demais itens deste Capítulo VI, durante o Período de Reconstituição e Rebalanceamento, o Administrador poderá, nos termos do Artigo 22 da Instrução CVM 359, adotar os procedimentos especiais previstos neste Regulamento, tais como (i) a suspensão das integralizações de Cotas e (ii) o resgate de Cotas na forma do Capítulo X deste Regulamento.
6.2. Os casos de desenquadramento da Carteira com relação ao percentual definido no Item 6.1 deverão ser justificados por escrito pelo Administrador à CVM dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, contados a partir da data da verificação de tal desenquadramento.
6.3. O Fundo poderá manter até 5% (cinco por cento) de seu patrimônio líquido, isolada ou cumulativamente, em Valores em Dinheiro ou investido em quaisquer dos Investimentos Permitidos.
6.4. Nos termos do parágrafo 5º do Artigo 58 da Instrução CVM 359, o total das margens de garantia exigidas do Fundo em suas operações com derivativos não poderá exceder 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido.
6.5. O Fundo poderá, a critério do Gestor, celebrar contratos de swap, com cláusula de liquidação por ajuste financeiro diário, com terceiros, desde que tais contratos tenham como objeto de negociação a diferença de variação da rentabilidade entre o Fundo e o Índice.
6.5.1. Os contratos referidos no item 6.5 acima, bem como suas modificações posteriores, devem ser previamente aprovados pela CVM, divulgados no Portal do Fundo e registrados em bolsa de valores, bolsa de mercadorias futuros ou mercado de balcão organizado.
6.6. O Fundo poderá realizar operações de empréstimo dos valores mobiliários que compõem sua Carteira, na forma regulada pela CVM e pelo Banco Central do Brasil e conforme o limite e as condições estabelecidas neste Regulamento e na Política de Empréstimo do Fundo disponível para acesso no Portal do Fundo.
6.6.1. Nos termos do Artigo 60, parágrafo 2º, da Instrução CVM 359, o Administrador deve honrar o pagamento de resgates de Cotas, bem como atender aos pedidos de empréstimo
formulados nos termos do Capítulo VI, deste Regulamento e da Política de Empréstimos, caso não haja Valores Mobiliários disponíveis em quantidade suficiente, em decorrência de terem sido emprestadas ou dadas em garantia pelo Fundo, e não seja possível reavê-las em tempo hábil.
6.6.2. As Receitas auferidas pelo Fundo por meio das operações de empréstimo de Valores Mobiliários, descritas neste item 6.6, poderão ser utilizadas, a critério do Administrador, para pagamento dos encargos do Fundo, bem como para corrigir eventuais erros de aderência entre a Carteira do Fundo e o Índice, nos termos deste Regulamento.
CAPÍTULO VII - ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO
Seção I - Atribuições do Administrador
7.1. A administração do Fundo será exercida pelo BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, n.º 501, 5º andar (parte), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx e inscrito no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizado pela CVM a prestar os serviços de administração de carteira pelo Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006.
7.2. O Administrador deverá exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade, sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e do presente Regulamento.
7.3. O Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, inclusive a contratação de terceiros devidamente habilitados para a prestação de serviços relativos às atividades do Fundo, nos termos do disposto no presente Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis.
7.4. Sem prejuízo do disposto acima, o Administrador deverá fazer com que a gestão da Carteira seja realizada em conformidade com as disposições deste Regulamento, especialmente do Capítulo VIII abaixo.
7.5. Sem prejuízo das demais disposições legais aplicáveis, incluem-se entre os deveres e obrigações do Administrador:
(i) manter, às suas expensas, atualizadas e em perfeita ordem, por pelo menos 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo (ou, no caso de a CVM instituir qualquer procedimento administrativo relativo ao Fundo, até o encerramento de tal procedimento administrativo) os seguintes livros e registros:
(a) registros de Cotistas e registros de transferências de Cotas;
(b) livro de atas de todas as assembleias gerais de Cotistas;
(c) livro de presença dos Cotistas em todas as assembleias gerais de Cotistas;
(d) arquivo contendo todos os pareceres dos auditores independentes do Fundo, desde a criação do Fundo; e
(e) registros e demonstrações contábeis e demais documentos relativos a todas as operações realizadas pelo Fundo ou em nome do Fundo e a todos os ativos detidos pelo Fundo.
(ii) emitir e resgatar Lotes Mínimos de Cotas nos termos de Ordens de Integralização e Ordens de Resgate devidamente emitidas pelos Agentes Autorizados, conforme aplicável;
(iii) celebrar operações relativas a ativos do Fundo nos termos das instruções do Gestor e receber as Receitas pagáveis ao Fundo;
(iv) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;
(v) manter em custódia, em entidade devidamente habilitada para tal serviço, os valores mobiliários integrantes da Carteira do Fundo, tomando todas as providências úteis ou necessárias à defesa dos interesses do Fundo;
(vi) pagar qualquer multa cominatória imposta nos termos legislação vigente aplicável por cada dia de atraso no cumprimento de quaisquer dos prazos previstos na Instrução CVM 359 e na Resolução CVM 21, e, ainda, eventuais multas decorrentes de sanções dispostas no Regulamento de Emissores da B3;
(vii) cumprir as deliberações aprovadas em qualquer Assembleia Geral devidamente convocada;
(viii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;
(ix) comunicar à CVM, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contado a partir da deliberação de qualquer Assembleia Geral devidamente convocada, quaisquer dos seguintes atos relativos ao Fundo:
(a) alteração deste Regulamento;
(b) renúncia ou substituição do Administrador;
(c) fusão;
(d) incorporação;
(e) cisão; e
(f) liquidação.
(x) prestar as informações sobre a Carteira que lhe forem solicitadas pelos Cotistas, conforme a legislação aplicável;
(xi) praticar os demais atos relativos ao Fundo, conforme permitido pela legislação aplicável;
(xii) contratar, conforme o caso, formador de mercado para as Cotas do Fundo, observado o disposto no item 10.10 abaixo; e
Seção II - Segregação das Atividades do Administrador
7.6. O exercício da administração do Fundo deverá ser mantido segregado das demais atividades do Administrador e com estas não se confunde. O Administrador poderá continuar a exercer todas as atividades que não lhe sejam defesas pela legislação e regulamentação a ela aplicáveis.
Seção III - Substituição do Administrador
7.7. A substituição do Administrador somente se dará em qualquer das seguintes hipóteses:
7.7.1. Nos casos de renúncia do Administrador (nos termos do disposto no inciso (i) acima), ou destituição do Administrador por voto dos Cotistas (nos termos do inciso (ii) acima), o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até que o seu substituto tenha assumido o papel e as obrigações de administrador do Fundo. No caso de descredenciamento do Administrador pela CVM (nos termos do inciso (iii) acima), a CVM indicará uma instituição financeira para assumir temporariamente as funções de administrador do Fundo, até que o substituto do Administrador tenha efetivamente assumido o papel e as obrigações de administrador do Fundo.
7.7.2. Nos casos de renúncia ou destituição do Administrador, (i) o Administrador deverá propor, e os Gestores poderão, em comum acordo, indicar, um administrador substituto, a ser votado em uma Assembleia Geral, e (ii) o Administrador convocará de imediato ou, em qualquer hipótese, no prazo de 15 (quinze) dias, contado a partir da renúncia ou destituição do Administrador, uma Assembleia Geral para deliberar sobre tal substituição.
Seção IV - Remuneração do Administrador
7.8. O Administrador deverá receber do Fundo a Taxa de Administração, correspondente a 0,7% (sete décimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, sem considerar a remuneração prevista no item 7.8.3. abaixo.
7.8.1. O Administrador poderá destinar parcelas da Taxa de Administração ao pagamento dos prestadores de serviço contratados, incluindo, sem limitação, a remuneração aos serviços
prestados pelos Gestores, conforme disposto no Contrato de Gestão e demais contratos, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
7.8.2. A parcela da Taxa de Administração destinada ao Administrador deverá observar o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), anualmente corrigida pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) em janeiro de cada ano.
7.8.3. Adicionalmente à Taxa de Administração, o Fundo deverá pagar ao Custodiante remuneração correspondente a 0,03% (três centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo pela prestação de serviços de custódia ao Fundo.
7.9. A Taxa de Administração será provisionada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente.
7.10. O valor da Taxa de Administração não poderá ser aumentado sem a aprovação prévia dos Cotistas que detenham, pelo menos, a maioria das Cotas em circulação, devidamente reunidos em Assembleia Geral. O Administrador poderá, a qualquer tempo, reduzir, em comum acordo com os Gestores, a Taxa de Administração sem a aprovação dos Cotistas, desde que tal redução se aplique de maneira uniforme a todos os Cotistas.
7.11. É vedada a cobrança de taxa de performance, nos termos do Artigo 13, parágrafo 4º, da Instrução CVM 359.
Seção V – Vedações Aplicáveis ao Administrador
7.12. Sem prejuízo das demais disposições legais aplicáveis, o Administrador e os Gestores, na qualidade, respectivamente, de instituição administradora do Fundo e de gestores da Carteira, e, quando aplicável, cada um dos Agentes Autorizados, ficam proibidos de praticar, direta ou indiretamente, qualquer dos seguintes atos em nome do Fundo:
(i) receber depósitos em sua própria conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar quaisquer empréstimos, ressalvado o disposto neste Regulamento, nos Artigos 12 e 60 da Instrução CVM 359 e regulamentação aplicável;
(iii) prestar qualquer fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;
(iv) realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de: (a) subscrições de ofertas públicas; (b) exercício de direitos de preferência; e (c) operações previamente autorizadas pela CVM;
(v) praticar qualquer ato na qualidade de acionista que possa impedir as negociações das ações em bolsa; e
(vi) vender Cotas a prestação.
CAPÍTULO VIII - GESTÃO COMPARTILHADA DO FUNDO
Seção I - Atribuições dos Gestores
8.1. O Fundo contará com a gestão compartilhada de sua Carteira, a ser realizada conjuntamente
(i) pela INTER ASSET GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, localizada à Avenida Barbacena, nº 1219, 21º andar, parte, inscrita no CNPJ sob o nº 05.585.083/0001-41, devidamente autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório número 7.560, expedido em 02 de janeiro de 2004; e (ii) pela EUQUEROINVESTIR GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrito no CNPJ sob o número 32.288.914/0001-96, com sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, Xxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, devidamente autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório número 17.213, expedido em 25 de junho de 2019.
8.2. A estrutura de gestão compartilhada se ampara na crescente especialização da indústria de administração de recursos de terceiros, conforme reconhecido pelo Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 3/2011, de 22 de agosto de 2011, sendo benéfico ao Fundo usufruir da expertise complementar dos Gestores no âmbito da gestão de sua Carteira.
8.3. Sem prejuízo do reconhecimento da responsabilidade solidária entre os Gestores, conforme estabelecida no âmbito do Contrato de Gestão, as atribuições dos Gestores serão divididas nos termos dos itens 8.3.1 e 8.3.2 abaixo.
8.3.1. Ao Gestor incumbirá o desempenho das seguintes funções, em conformidade com o previsto no presente Regulamento e nos termos da regulamentação aplicável da CVM, e de acordo com o Contrato de Gestão:
(i) negociar e gerir, em nome do Fundo, os Valores Mobiliários e Investimentos Permitidos que compõem ou venham a compor a Carteira;
(iii) praticar os demais atos relativos à Carteira do Fundo não abrangidos no item 8.3.2 abaixo, conforme permitido pela legislação aplicável.
8.3.2. Ao Co-Gestor incumbirá o desempenho das seguintes funções, em conformidade com o previsto no presente Regulamento e nos termos da regulamentação aplicável da CVM, e de acordo com o Contrato de Gestão, realizar o monitoramento dos riscos da Carteira do Fundo, especialmente em relação aos Valores Mobiliários integrantes do Índice, mas incluindo, também, os Investimentos Permitidos que compõem ou venham a compor a Carteira.
8.4. Não obstante as divisões de atribuições previstas itens 8.3.1 e 8.3.2, na hipótese de decisões
conflitantes entre os Gestores, o Administrador deverá atuar como árbitro.
Seção II – Remuneração dos Gestores
8.5. O Gestor e o Co-Gestor farão jus a parcelas da Taxa de Administração, definida nos termos do Contrato de Gestão, a serem pagas diretamente pelo Fundo ao Gestor e ao Co-Gestor.
Seção III – Substituição dos Gestores
8.6. A substituição dos Gestores somente se dará em qualquer das seguintes hipóteses:
8.6.1. Nos casos de renúncia do Gestor e/ou do Co-Gestor (nos termos do disposto no inciso
(i) acima) ou destituição do Gestor e/ou do Co-Gestor por voto dos Cotistas (nos termos do inciso (ii) acima), o Gestor e/ou o Co-Gestor deverá(ão) permanecer no exercício de suas funções até que o seu substituto tenha assumido o papel e as obrigações de gestor do Fundo. No caso de descredenciamento do Gestor e/ou do Co-Gestor pela CVM (nos termos do inciso
(iii) acima), o Administrador convocará uma Assembleia Geral para escolher o novo gestor do Fundo, o que poderá implicar na redefinição das atribuições destinadas ao Gestor e/ou ao Co- Gestor, nos termos dos itens 8.3.1 e 8.3.2 acima.
8.6.2. Nos casos de renúncia ou destituição do Gestor e/ou do Co-Gestor, (a) o Administrador deverá propor um gestor substituto, a ser votado em uma Assembleia Geral, e (b) o Administrador convocará de imediato ou, em qualquer hipótese, no prazo de 15 (quinze) dias, contado a partir da renúncia ou destituição do Gestor e/ou do Co-Gestor, uma Assembleia Geral para deliberar sobre tal substituição.
CAPÍTULO IX - PATRIMÔNIO DO FUNDO E DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Seção I – Patrimônio Líquido
9.1. O valor do Patrimônio Líquido será calculado diariamente pelo Administrador com base nas normas contábeis vigentes expedidas pela CVM, ficando ressalvado que as negociações dos ativos integrantes da Carteira realizados em um Dia de Pregão na B3 deverão ser refletidos no Patrimônio Líquido no Dia de Pregão subsequente.
Seção II – Distribuição de Resultados
9.2. Não haverá pagamento de rendimentos, dividendos ou outras receitas pelo Fundo aos Cotistas. Neste sentido, as Receitas recebidas pelo Fundo não serão distribuídas aos Cotistas e serão reinvestidas conforme política de investimentos do Fundo nos termos deste Regulamento.
CAPÍTULO X - COTAS
Seção I - Características
10.1. As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, são nominativas e cada Cota será registrada e escriturada em nome de seu titular.
10.1.1. A identidade de cada Cotista e o número de Cotas por ele detido serão inscritos no registro de Cotistas mantido pelo Escriturador, em consonância com os dados fornecidos pelos Agentes Autorizados e pela B3, conforme aplicável.
10.1.2. O registro das Cotas será realizado de forma escritural.
10.2. O Valor Patrimonial das Cotas será o valor resultante da divisão do Patrimônio Líquido do Fundo pelo número de Cotas em circulação, sendo calculado ao final de cada Dia de Pregão e apurado com base nos mesmos critérios utilizados para o cálculo do valor de fechamento do Índice.
10.3. Para fins de integralização e resgate de Cotas, o Administrador deverá utilizar o Valor Patrimonial das Cotas apurado no encerramento do Dia de Pregão em que a respectiva solicitação foi processada. As operações de integralização e de resgate deverão ser liquidadas nos termos do item
10.7 abaixo.
10.4. As Cotas poderão ser objeto de empréstimo e de garantia, observado, conforme aplicável, o disposto na Instrução CVM 359 e na legislação aplicável a empréstimos de valores mobiliários.
10.4.1. As Cotas objeto das operações previstas no item 10.4 acima devem estar depositadas em custódia nas entidades prestadoras de serviços de compensação e liquidação, registro e custódia de títulos e valores mobiliários autorizadas pela CVM, devendo o Cotista autorizar, prévia e expressamente, a realização de operações desta natureza.
Seção II - Integralização e Resgate de Cotas
10.5. As Cotas serão inicialmente objeto de distribuição pública nos termos da Instrução CVM 359 ou outra regulamentação aplicável, intermediada por instituição integrante do sistema de distribuição, distribuídas e liquidadas por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (DDA) da B3.
10.6. Após o início de negociação das Cotas no mercado secundário, as novas Cotas serão emitidas e resgatadas somente em Lotes Mínimos de Cotas ou em múltiplos de Lotes Mínimos de Cotas por meio dos Agentes Autorizados, utilizando-se a Central Depositária Online (CAC) da B3.
10.6.1. Os Cotistas do Fundo deverão solicitar ao Agente Autorizado que efetue a integralização ou o resgate de um ou mais Lotes Mínimos de Xxxxx, devendo encaminhar as notas de corretagem relativas aos ativos integrantes da Cesta a ser entregue ao Fundo, conforme aplicável, ou relativas às Cotas a serem resgatadas, conforme o caso, e demais
documentos solicitados ao respectivo Agente Autorizado, a quem caberá encaminhar tais documentos ao Administrador nos termos do Contrato de Agente Autorizado.
10.6.2. Um Lote Mínimo de Cotas somente poderá ser emitido e entregue de acordo com uma Ordem de Integralização devidamente submetida pelo Agente Autorizado e mediante a entrega de uma Cesta pelo Agente Autorizado ao Fundo.
10.6.3. Os Lotes Mínimos de Xxxxx somente poderão ser resgatados e entregues mediante uma Ordem de Resgate devidamente submetida pelo Agente Autorizado e mediante a entrega de uma Cesta ao Agente Autorizado pelo Fundo.
10.7. A composição da Cesta, seja para fins de uma Ordem de Integralização ou de uma Ordem de Resgate, obedecerá às seguintes regras:
(i) terá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu valor representado por Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx integrantes do Índice; e
(ii) poderá ter, no máximo, 5% (cinco por cento) do seu valor representado por Investimentos Permitidos e/ou Valores em Dinheiro.
10.7.1. Não obstante o disposto no item 10.7 acima, o Gestor, a seu exclusivo critério, poderá definir Cestas distintas para fins de execução de Ordens de Integralização e de Ordens de Resgate, conforme o caso, ficando ressalvado que a Cesta aplicável a cada Ordem de Integralização ou Ordem de Resgate: (i) constará do Arquivo de Composição da Cesta divulgado diariamente no Portal do Fundo antes da abertura do pregão da B3; e (ii) observará a composição descrita neste item.
10.7.2. Ordens de Integralização e Ordens de Resgate recebidas pelo Administrador em Dias de Pregão antes do Horário de Corte para Ordens serão processadas no mesmo Dia de Pregão. Ordens de Integralização e Ordens de Resgate recebidas pelo Administrador após o Horário de Corte para Ordens não serão aceitas pelo Administrador e deverão ser reencaminhadas no Dia Útil seguinte.
10.7.3. O Arquivo de Composição da Xxxxx descrevendo a composição da Cesta a ser entregue por ocasião da execução de uma Ordem de Integralização e de uma Ordem de Resgate será divulgado no Portal do Fundo após o encerramento do pregão da B3 em qualquer Dia de Pregão e antes da abertura da B3 para operações no próximo Dia de Pregão. Um Arquivo de Composição da Cesta valerá para Ordens de Integralização e para Ordens de Resgate recebidas após a sua divulgação e até o próximo Horário de Corte para Ordens.
10.7.4. A integralização e o resgate de Lotes Mínimos de Cotas nos termos do disposto neste item e no Artigo 20 da Instrução CVM 359 deverão ser liquidados utilizando o seu Valor Patrimonial e no prazo exigido para a liquidação de negociações com ações na B3. Qualquer alteração do referido prazo de liquidação por parte da B3 será prontamente divulgada no Portal do Fundo.
10.8. Não serão devidas taxa de ingresso tampouco taxa de saída do Fundo. Sem prejuízo, o Fundo poderá cobrar uma taxa de distribuição primária no contexto de ofertas públicas com esforço de venda no mercado.
Seção III - Amortização de Cotas
10.9. As amortizações somente serão feitas em casos excepcionais, a critério do Administrador ou conforme instruções dos Gestores. Considera-se amortização o pagamento em moeda corrente nacional, de forma proporcional a todos os Cotistas, de parcela do Valor Patrimonial de suas respectivas Cotas, sem redução no número de Cotas.
10.9.1. O Administrador poderá efetuar uma amortização de Cotas nos termos previstos no item 10.9 acima somente se a performance do Fundo se mostrar superior à performance do Índice.
Seção IV - Negociação de Cotas
00.00.Xx Cotas serão admitidas à negociação no mercado secundário, por intermédio da B3, e poderão ser adquiridas ou vendidas por meio dos Agentes Autorizados e/ou de qualquer Corretora.
10.10.1. O Administrador, os Gestores, suas respectivas Afiliadas, bem como Pessoas Ligadas aos mesmos, poderão adquirir e negociar as Cotas a qualquer tempo nas mesmas condições dos demais Cotistas, observadas as restrições quanto ao exercício do direito de voto nos casos previstos neste Regulamento.
10.10.2. Não obstante o disposto no item 10.10, os Gestores não atuarão como formador de mercado para as Cotas. O Administrador poderá contratar, em nome do Fundo, formador de mercado para as Cotas do Fundo.
10.11. A CVM e a B3 poderão determinar a suspensão temporária da negociação das Cotas do Fundo no mercado secundário, sendo certo que nestes casos será devidamente divulgado fato relevante pelo Administrador.
CAPÍTULO XI - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Seção I - Competência da Assembleia Geral de Cotistas
11.1. Caberá privativamente à Assembleia Geral do Fundo, observados os respectivos quóruns de deliberação definidos no presente Regulamento, deliberar sobre:
(i) as demonstrações contábeis do Fundo;
(ii) a amortização de cotas e a distribuição de resultados de forma diferente da prevista neste Regulamento;
(iii) a substituição do Administrador;
(iv) a substituição do Gestor e/ou do Co-Gestor;
(v) mudança na política de investimento;
(vi) aumento da Taxa de Administração, de custódia, de entrada ou de saída;
(vii) mudança de endereço do Fundo na rede mundial de computadores;
(viii) fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo;
(ix) alterações no contrato entre a instituição proprietária do Índice e o Administrador, caso essas alterações acarretem aumento de despesas para o Fundo; e
(x) outras alterações neste Regulamento que não sejam resultado de decisões relativas aos itens
(iii) a (vii) acima.
11.1.1. Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigência expressa da CVM, de entidade autorreguladora, de entidade administradora de mercado organizado onde as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, de adequação a normas legais ou regulamentares, de alteração do prazo previsto no item
11.10.1 abaixo ou, ainda, em virtude da atualização de endereço do Administrador e/ou dos Gestores.
11.1.2. A matéria prevista no inciso (i) do item 11.1 acima será considerada automaticamente aprovada caso a Assembleia Geral, convocada nos termos deste Regulamento, não seja instalada em razão de insuficiência de quórum de instalação e desde que o relatório de auditoria correspondente não contenha opinião modificada.
11.1.3. As decisões da Assembleia Geral relativas aos incisos (ii) a (ix) do item 11.1 acima serão consideradas como fatos relevantes para os fins do disposto no item 12.2 abaixo.
11.1.4. Quaisquer alterações a este Regulamento passam a vigorar a partir da data do protocolo junto à CVM dos seguintes documentos, o qual deverá ser realizado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado a partir da data de aprovação de tais alterações em Assembleia Geral devidamente convocada:
(i) lista de Cotistas presentes à respectiva Assembleia Geral;
(ii) cópia da ata da respectiva Assembleia Geral; e
(iii) exemplar deste Regulamento, consolidando as alterações efetuadas.
11.1.5. O protocolo referido no item 11.1.4 acima deverá ser realizado por meio do sistema de recebimento de informações da CVM - CVMWeb, observado o disposto na regulamentação aplicável.
11.1.6. A Assembleia Geral deverá ser sempre convocada mediante edital entregue à B3 e publicada no Portal do Fundo com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência da data da respectiva Assembleia Geral.
11.1.7. O edital de convocação deverá obrigatoriamente informar o dia, o horário e o local de realização da Assembleia Geral, a ordem do dia com os assuntos sobre os quais a assembleia deverá deliberar, bem como o detalhamento das propostas específicas de alterações a este Regulamento, conforme aplicável. A convocação da Assembleia Geral é considerada fato relevante para os fins do disposto no item 12.2 abaixo.
11.2. A Assembleia Geral ordinária deverá ser convocada pelo Administrador anualmente, até o dia 30 de junho de cada ano, para deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo.
11.2.1. A Assembleia Geral ordinária somente poderá ser realizada após a divulgação, no Portal do Fundo, das demonstrações contábeis relativas ao exercício, com prazo de antecedência mínimo de 15 (quinze) dias, devendo tais demonstrações ficar à disposição dos Cotistas na sede do Administrador.
11.3. A Assembleia Geral também poderá ser convocada a qualquer tempo pelo Administrador, por quaisquer dos Gestores ou por solicitação por escrito de um Grupo de Cotistas.
11.3.1. No prazo de 30 (trinta) dias, contado a partir do recebimento de uma solicitação por escrito por parte de quaisquer dos Gestores ou de um Grupo de Cotistas, o Administrador expedirá notificação convocando a Assembleia Geral solicitada por tal Grupo de Cotistas.
11.3.2. O Grupo de Cotistas que convocar Assembleia Geral deverá pagar todos os custos e despesas de tal Assembleia Geral, bem como os custos e despesas com a convocação de tal Assembleia Geral, exceto se definido de outro modo pela Assembleia Geral.
11.4. A Assembleia Geral também deverá ser convocada pelo Administrador e às suas expensas, no prazo de 15 (quinze) dias, sempre que:
(i) for verificado erro de aderência, calculado como o desvio padrão populacional das diferenças entre a variação percentual diária do Fundo e a variação percentual diária do valor de fechamento do Índice nos últimos 60 (sessenta) pregões seja superior a 2 (dois) pontos percentuais, desde que tal erro de aderência não seja reenquadrado ao limite de 2 (dois) pontos percentuais até o 15º (décimo quinto) Dia Útil consecutivo subsequente à data de verificação do respectivo erro de aderência;
(ii) a diferença entre a rentabilidade acumulada do Fundo e a rentabilidade acumulada do Índice nos últimos 60 (sessenta) pregões seja superior a 2 (dois) pontos percentuais, desde que tal diferença de rentabilidade não seja reenquadrada ao limite de 2 (dois) pontos percentuais até o 15° (décimo quinto) Dia Útil consecutivo subsequente à data de verificação da respectiva diferença de rentabilidade; ou
(iii) a diferença entre a rentabilidade acumulada do Fundo e a rentabilidade acumulada do Índice em um período de 12 (doze) meses for superior a 4 (quatro) pontos percentuais, desde que tal diferença de rentabilidade não seja reenquadrada ao limite de 4 (quatro) pontos percentuais até o 30° (trigésimo) Dia Útil consecutivo subsequente à data de verificação da respectiva diferença de rentabilidade.
11.4.1. A ocorrência de qualquer dos eventos referidos no item 11.4 acima deverá ser divulgada imediatamente, nos termos do parágrafo 2º do Artigo 35 da Instrução CVM 359, no Portal do Fundo.
11.4.2. A ordem do dia da Assembleia Geral convocada em razão da ocorrência de qualquer dos eventos previstos no item 11.4 deverá compreender os seguintes itens:
(i) explicações, por parte dos Gestores, das razões que, no seu entendimento conjunto, motivaram o erro de aderência ou a diferença de rentabilidade, que também deverão ser divulgadas pelo Administrador no Portal do Fundo com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da realização da Assembleia Geral, e permanecerão disponíveis durante um período de 30 (trinta) dias, contado a partir da data de sua realização; e
(ii) deliberação acerca da possibilidade de liquidação do Fundo ou sobre a substituição do Gestores, matéria sobre a qual não poderão votar Afiliadas dos Gestores.
11.4.3. Não obstante o disposto no item 11.4.2 acima, e nos termos do parágrafo 4º do Artigo 35 da Instrução CVM 359, as Assembleias Gerais convocadas em razão da ocorrência de qualquer dos eventos previstos no item 11.4 acima deverão ter intervalo mínimo de (i) 90 (noventa) dias, caso a Assembleia Geral tenha decidido pela substituição dos Gestores, ou (ii) 30 (trinta) dias, caso a Assembleia Geral tenha decidido pela manutenção dos Gestores.
11.5. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal pelo Administrador, sem necessidade de reunião dos Cotistas.
11.5.1. O Administrador deverá estipular prazo de resposta pelos Cotistas à consulta, o qual não poderá ser inferior a 15 (quinze) dias. A ausência de resposta neste prazo será considerada como uma abstenção por parte do Cotista.
11.5.2. A aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento, considerando–se presentes os Cotistas que tenham respondido a consulta.
11.6. As deliberações da Assembleia Geral, que deve ser instalada com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista ou seu representante legal, serão tomadas pelo critério da maioria dos votos dos Cotistas presentes ou representados na Assembleia Geral, ressalvado o disposto no item 11.6.1 abaixo, sendo atribuído um voto a cada Cota.
11.6.1. As matérias definidas nos itens (iii), (v), (vi) e (viii) do item 11.1 devem ser aprovadas pelo voto de Cotistas que detenham, no mínimo, a maioria absoluta das Cotas, ficando o Administrador ou os Gestores e suas respectivas Afiliadas impedidas de votar em deliberações relativas à substituição do Administrador ou dos Gestores, conforme o caso.
11.6.2. Nenhum Cotista poderá votar pela designação de um novo administrador ou gestor para o Fundo caso tal Cotista esteja direta ou indiretamente ligado ao candidato a novo administrador ou gestor, conforme o caso.
11.6.3. O quórum definido no item 11.6.1 não se aplica às votações em Assembleia Geral ocorridas por força do inciso II do Artigo 35 e do parágrafo 4º do Artigo 11 da Instrução 359.
11.7. Somente Cotistas do Fundo, seus representantes legais ou procuradores validamente constituídos há menos de um ano poderão votar na Assembleia Geral.
11.8. Será permitida a realização de Assembleia Geral mediante conferência telefônica ou videoconferência, convocada exclusivamente para aprovação de contas do Fundo, não excluindo a obrigatoriedade de elaboração e assinatura da ata da assembleia, contendo descrição dos assuntos deliberados.
Seção II - Assembleia Geral dos Emissores
11.9. O Gestor exercerá o direito de voto do Fundo nas assembleias gerais de titulares dos Valores Mobiliários e dos Investimentos Permitidos pertencentes à Carteira nos termos da política de voto do Gestor, disponível no Portal do Fundo, devendo referida política e o efetivo exercício de tal direito servir aos objetivos e interesses do próprio Fundo.
11.9.1. O Gestor tem poderes para conduzir o exercício do direito de voto decorrente dos Valores Mobiliários e Investimentos Permitidos detidos pelo Fundo, devendo ser diligente e realizar todas as ações necessárias para o exercício desse direito.
11.9.2. O Gestor deve justificar as razões que motivaram seu voto, se solicitado pela CVM.
11.10.O Cotista poderá exercer diretamente o direito de voto em assembleia geral de titulares dos Valores Mobiliários pertencentes a Carteira do Fundo.
11.10.1. O exercício direto do direito de voto por cada Cotista dependerá de comunicação, ao Administrador, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência.
11.10.2. Recebida a notificação referida no item 11.10.1 acima, o Administrador providenciará, de forma inteiramente gratuita, o empréstimo dos Valores Mobiliários, cabendo ao Administrador a promoção da transferência de tais Valores Mobiliários junto ao Custodiante mediante caução das Cotas de propriedade do Cotista solicitante.
11.10.3. As Cotas caucionadas na forma do item 11.10.2 acima poderão servir, simultaneamente, à caução de mais de um empréstimo de valores mobiliários na forma desta Seção.
11.10.4. A quantidade de valores mobiliários emprestados na forma do item 11.10 acima deverá ser calculada pelo Administrador com base na proporção de Xxxxx detidas pelo Cotista solicitante em relação aos ativos de titularidade do Fundo ao final do dia do envio da comunicação a que se refere o item 11.10.1 acima.
11.10.5. O Cotista deverá, obrigatoriamente, restituir ao Fundo os valores mobiliários emprestados em, no máximo, 1 (um) Dia Útil contado da realização da assembleia geral do emissor em que proferiu o voto, não podendo alienar suas Cotas dadas em garantia.
11.11. O Administrador poderá, a seu exclusivo critério, restringir parcialmente o empréstimo previsto nesta Seção II nos 5 (cinco) Dias Úteis que antecederem a Data de Rebalanceamento, caso o empréstimo dos valores mobiliários possa causar danos significativos ao objetivo do Fundo previsto neste Regulamento.
11.11.1. No cenário previsto no item 11.11 acima, o Administrador divulgará, pelos meios previstos no Capítulo XII deste Regulamento, uma lista com a identificação e a quantidade de valores mobiliários detidos pelo Fundo que não estejam disponíveis a empréstimo, incluindo as razões para a restrição.
CAPÍTULO XII - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Seção I – Portal do Fundo
12.1. O Fundo tem uma página eletrônica na rede mundial de computadores, no endereço do Portal do Fundo, com acesso disponível a partir do link específico do Fundo, localizado na parte esquerda da página principal, que contém todas as informações exigidas pelo Artigo 39 da Instrução CVM 359.
12.1.1. Não haverá prospecto de distribuição pública das Cotas. Quaisquer materiais de divulgação serão publicados no Portal do Fundo.
12.2. O Administrador divulgará, ampla e imediatamente, ao mercado e aos Cotistas qualquer ato ou fato relevante inerente ao funcionamento do Fundo ou à capacidade do Administrador e/ou dos Gestores de exercerem suas funções que possa vir a causar impacto relevante na capacidade do Fundo de atingir seu objetivo (i) no Portal do Fundo; (ii) nos endereços de correspondência eletrônicos cadastrados no Portal do Fundo; e (iii) no sistema de divulgação de informações da B3.
Seção II - Divulgação à CVM, à B3, ao Mercado e aos Cotistas
12.3. O Administrador remeterá à CVM e à B3 todas as informações exigidas pelo Artigo 43 da Instrução CVM 359, sem prejuízo de outras que venham a ser oportunamente exigidas pela CVM.
12.4. Em cada Dia de Pregão, o Administrador informará à B3 o Valor Patrimonial de cada Cota, a composição da Carteira e o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.
12.5. Nos termos do Artigo 42 da Instrução CVM 359, os Cotistas serão informados acerca de suas posições em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis.
12.6. O Administrador do Fundo deve divulgar, ampla e imediatamente, através da página inicial do Portal do Fundo na rede mundial de computadores, dos endereços de correspondência eletrônicos, qualquer ato ou fato relevante, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência no Fundo ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição das Cotas.
Seção III - Serviço de Atendimento aos Cotistas
12.7. Os Cotistas poderão obter informações e esclarecer dúvidas a respeito do Fundo, conforme exigido pela regulamentação aplicável, da seguinte forma:
(i) mediante correspondência enviada à atenção do Administrador, no endereço Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n° 3.477, 14º andar, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000;
(ii) por correio eletrônico endereçado ao Administrador, no endereço xx.xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx; ou
(iii) por telefone, por meio dos números 0800 772 2827 (SAC) ou 0800 722 0048 (Ouvidoria).
CAPÍTULO XIII - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E RELATÓRIOS DE AUDITORIA
13.1. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo os investimentos, livros, registros e demonstrações contábeis do Fundo ser segregados em relação àqueles do Administrador.
13.2. O exercício fiscal do Fundo será de 1 (um) ano, encerrando-se em 31 de março de cada ano civil.
13.3. As demonstrações contábeis do Fundo, relativas a cada exercício contábil, estão sujeitas e deverão ser preparadas em conformidade com as normas contábeis vigentes expedidas pela CVM. As demonstrações contábeis mais recentes deverão ser disponibilizadas a qualquer interessado que as solicitar, no prazo de 60 (sessenta) dias, contado a partir do encerramento do exercício fiscal.
13.3.1. Não obstante o disposto no item 13.3, sempre que requisitado por investidores potenciais ou Cotistas, o Administrador deverá disponibilizar no Portal do Fundo as seguintes informações aos Cotistas:
(i) declaração acerca da natureza das atividades do Fundo e acerca dos produtos e serviços oferecidos pelo Fundo;
(ii) demonstrações contábeis mais recentes do Fundo, bem como o balanço patrimonial e demonstração dos lucros, perdas e ganhos retidos pelo Fundo; e
(iii) demonstrações contábeis similares às mencionadas no item (ii) acima, relativas aos últimos 2 (dois) anos em que o Fundo esteve em operação.
13.3.2. Nos termos do Artigo 45 da Instrução CVM 359, as informações disponibilizadas ao público, bem como eventuais materiais de divulgação do Fundo, não podem estar em desacordo com o Portal do Fundo, com este Regulamento ou com o relatório anual protocolado na CVM.
13.4. As demonstrações contábeis do Fundo serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente registrado na CVM, e divulgadas pelo Administrador no Portal do Fundo.
CAPÍTULO XIV - ENCARGOS DO FUNDO
14.1. As seguintes despesas constituem encargos do Fundo e serão pagas diretamente pelo Fundo:
(i) Taxa de Administração, na forma definida neste Regulamento;
(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais ou municipais, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(iii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas na Instrução CVM 359 ou na regulamentação pertinente;
(iv) despesas com correspondência de interesse do Fundo;
(v) honorários e despesas do Auditor Independente;
(vi) emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo;
(vii) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão da defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação em ação judicial;
(viii) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;
(ix) despesas com custódia e liquidação de operações com ativos financeiros;
(x) despesas com fechamento de câmbio para as operações permitidas, ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários, caso tais ativos façam parte do Índice; e
(xi) royalties devidos pela utilização do Índice, desde que cobrados de acordo com o contrato estabelecido entre o Fundo e o Administrador do Índice.
14.1.1. O Administrador poderá determinar que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo nos termos da Cláusula 7.8.1 acima.
14.1.2. Quaisquer despesas não especificamente previstas acima como encargos do Fundo serão pagas pelo Administrador.
CAPÍTULO XV – TRIBUTAÇÃO
15.1. Os rendimentos e ganhos auferidos no Brasil com operações realizadas pela Carteira do Fundo não estão sujeitos à tributação. Os Cotistas serão tributados conforme descrito a seguir, o que pressupõe que o Fundo atenderá ao disposto nas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Instrução CVM 359.
15.2. Os Cotistas não devem considerar unicamente as informações aqui contidas para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento. Recomenda-se aos Cotistas que consultem os seus assessores legais quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, inclusive quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento. O tratamento tributário pode sofrer alterações em função de mudanças futuras na legislação pertinente ou na sua interpretação e aplicação, podendo impactar o tratamento tributário nas distribuições aos Cotistas.
Tributação do Fundo
15.3. As regras de tributação aplicáveis ao Fundo são as seguintes:
I. Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da Carteira do Fundo, via de regra, não estão sujeitos ao Imposto de Renda (“IR”); e
II. As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas, atualmente, à incidência do Imposto sobre Operações Financeiras (“IOF”) envolvendo títulos ou valores mobiliários (“IOF/Títulos”) à alíquota zero. No entanto, o Poder Executivo pode majorar, a qualquer tempo, a alíquota do IOF/Títulos até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações ocorridas após este eventual aumento, exceção feita às operações com derivativos, cuja alíquota pode ser majorada até 25% (vinte e cinco por cento) para transações realizadas após este eventual aumento.
Tributação dos Cotistas Residentes – Integralização de Cotas por meio da entrega de Valores Mobiliários
15.4. Para os Cotistas pessoas físicas, a diferença positiva entre o preço de fechamento dos Valores Mobiliários determinado na integralização de Cotas do Fundo por meio da entrega de Valores Mobiliários e o custo de aquisição dos Valores Mobiliários está sujeita ao IR às alíquotas progressivas que variam de 15% a 22,5%, a depender do montante de ganho auferido pelo Cotista, conforme tabela abaixo:
ALÍQUOTA DO IR | VALOR DO GANHO |
15% | Sobre a parcela dos ganhos que não ultrapassar R$ 5.000.000,00 |
17,5% | Sobre a parcela dos ganhos entre R$ 5.000.000,01 e R$ 10.000.000,00 |
20% | Sobre a parcela dos ganhos entre R$ 10.000.000,01 e R$ 30.000.000,00 |
22,5% | Sobre a parcela dos ganhos acima de R$ 30.000.000,00 |
15.5. O IR sobre o ganho de capital deve ser apurado, cobrado e recolhido pelo Administrador do Fundo que receber os Valores Mobiliários dados em integralização das Cotas, mediante prévia disponibilização dos recursos pela própria pessoa física, até o 3º (terceiro) dia útil subsequente ao decêndio de ocorrência dos fatos geradores. Para efeito do pagamento do imposto, o custo de aquisição deve ser comprovado ao Administrador, na forma regulada pela IN 1.585.
15.5.1. Na falta de apresentação de documentação comprobatória dos valores praticados pelo Cotista, o custo de aquisição será considerado zero. Essa tributação é definitiva, não sendo os ganhos apurados incluídos no cômputo do imposto de renda sobre rendimentos sujeitos ao ajuste anual da pessoa física.
15.6. Os eventuais ganhos verificados na integralização de ações feitas por pessoas físicas cujo valor total não exceda R$ 20.000,00 (vinte mil reais) no mês estão isentos de IR.
15.7. O disposto nos itens acima não se aplica às pessoas jurídicas: a integralização de Cotas realizada mediante a entrega de Valores Mobiliários, por pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido, ou arbitrado, está sujeita à tributação pelo IRRF à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento), com exceção de instituições financeiras e assemelhadas, conforme previsão do Artigo 71, inciso I, da IN 1.585.
15.8. A retenção do imposto mencionada no Item 15.7 acima fica a cargo da instituição intermediadora que receber a ordem do investidor.
Tributação dos Cotistas Residentes – Alienação
15.9. O ganho líquido (diferença positiva entre o preço de venda e o respectivo custo de aquisição) auferido na alienação de Cotas do Fundo na B3 deve ser incluído no cômputo da apuração mensal do IR conforme a sistemática de ganhos líquidos.
15.10.Os ganhos líquidos apurados mensalmente estão sujeitos ao IR, à alíquota de 15% (quinze por cento), cujo recolhimento fica a cargo da Cotista. Além do IR sobre ganhos líquidos, em operações de alienação de Cotas realizadas em mercado de bolsa ou em mercado de balcão com intermediação, haverá também a incidência do IRRF à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre o respectivo valor de alienação.
15.11.Conforme disposto na Lei nº 11.033, o IRRF poderá ser (i) deduzido do imposto sobre ganhos líquidos apurados no mês; (ii) compensado com o imposto incidente sobre ganhos líquidos apurados nos meses subsequentes; (iii) compensado na declaração de ajuste anual se, após a dedução de que tratam os incisos (i) e (ii), houver saldo de imposto retido; e (iv) compensado com o imposto devido sobre o ganho de capital na alienação de ações. A retenção do imposto fica a cargo da instituição intermediadora que receber a ordem do investidor.
15.12. Os ganhos auferidos na alienação de Cotas do Fundo em operações realizadas fora de bolsa de valores serão tributados de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital na alienação de bens ou direitos de qualquer natureza, sujeitos, portanto, (i) às alíquotas progressivas de 15% a 22,5% conforme descrito na tabela prevista no item 15.4 acima, no caso do Cotista pessoa física; e
(ii) à tributação corporativa, no caso do investidor pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado.
Tributação dos Cotistas Residentes – Resgate ou Amortização
15.13. No resgate ou amortização de Cotas com pagamento em caixa ou mediante a entrega de Valores Mobiliários, o Cotista ficará sujeita ao IRRF exclusivamente quando do resgate de suas Cotas do Fundo à alíquota de 15% (quinze por cento).
15.14. O imposto incide sobre a diferença positiva entre (i) o valor de resgate das Cotas, que, no caso do resgate em ações, corresponde ao valor patrimonial da cota no fechamento do dia do resgate e (ii) o respectivo custo de aquisição.
15.15. Para efeito do pagamento do imposto, o custo de aquisição deve ser comprovado ao Administrador na forma regulada pela IN 1.585. Na falta de apresentação de documentação comprobatória dos valores praticados pelo investidor, o custo de aquisição será considerado zero.
Cotistas INR – Regime de Tributação e Domicílio
15.16. A tributação do Cotista residente ou domiciliado no exterior (“Cotista INR”) variará a depender do seu país de domicílio, conforme se enquadre ou não como Jurisdição de Tributação Favorecida (“JTF”), assim entendidas aquelas que não tributam a renda ou a tributam à alíquota máxima inferior de 20% ou que não permita acesso às informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes, listadas no Artigo 1º da Instrução Normativa nº 1.037, de 4 de junho de 2010.
Cotistas INR – Integralização
15.17.Como regra geral, ganhos de capital auferidos na integralização de cotas (fora de bolsa, portanto), mediante entrega de valores mobiliários ao Fundo por Cotista INR registrado no País de acordo com a Resolução 4.373, domiciliado fora de JTF, devem ficar sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15%, podendo haver discussão quanto à aplicação das alíquotas progressivas acima citadas. O IR sobre o ganho de capital deve ser apurado, cobrado e recolhido pelo administrador do Fundo que receber Valores Mobiliários, mediante prévia disponibilização dos recursos pelo próprio investidor. O custo de aquisição não comprovado será considerado igual a 0 (zero).
15.18. Considerando a divergência existente sobre o tema, recomenda-se que os eventuais futuros Cotistas INR do Fundo consultem os seus assessores legais sobre o regime de tributação aplicável aos ganhos realizados na integralização de cotas mediante aporte de Valores Mobiliários nos termos deste Regulamento.
Cotistas INR – Alienação de Cotas
15.19. Os Cotistas INR domiciliados fora de JTF serão elegíveis à isenção do IRRF para os ganhos de capital realizados na alienação de Cotas em operações de bolsa (que observem, portanto, as características inerentes a esse mercado, em conformidade com a regulamentação aplicável).
15.20.A aplicação da isenção sobre ganhos de capital em operações de bolsa pode suscitar divergências, assim como a alíquota aplicável em transações realizadas fora do ambiente de bolsa, de modo que os Cotistas INR que pretendam alienar Cotas do Fundo devem procurar seus assessores para determinação do tratamento tributário aplicável.
Cotistas INR – Resgate ou Amortização
15.21. Os rendimentos auferidos por Cotistas INR domiciliados fora de JTF no resgate ou amortização de Cotas do Fundo ficam sujeitos à incidência de IRRF à alíquota de 10% (dez por cento), seja o resgate realizado mediante entrega de ações ou caixa, sendo que pode haver discussão quanto à aplicação da alíquota de 15% (quinze por cento) sobre a distribuição de rendimentos pelo Fundo, mediante amortização ou resgate de cotas.
15.22.Para efeito do pagamento do imposto, o custo de aquisição deve ser comprovado ao Administrador na forma regulada pela IN 1.585. Na falta de apresentação de documentação comprobatória dos valores praticados pelo investidor, o custo de aquisição será considerado zero.
Cotistas INR domiciliados em JTF
15.23.Os Cotistas INR domiciliados em JTF estarão sujeitos ao mesmo tratamento tributário daqueles auferidos por Cotistas residentes no Brasil.
Imposto sobre Operações Financeiras sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários (“IOF/TVM”)
15.24. Operações que tenham por objeto a aquisição, cessão, resgate, repactuação de títulos e valores mobiliários e o pagamento para suas liquidações ficam sujeitas ao IOF/TVM. A alíquota do IOF/TVM referente a operações das carteiras de fundos de investimento, tais como o Fundo, é zero, assim como o resgate ou cessão de suas Cotas, tendo em vista que a carteira do Fundo será composta por, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ativos equiparados a ações negociadas por meio de bolsa de valores, conforme definido pela IN 1.585.
15.25.O Poder Executivo pode majorar, a qualquer tempo, a alíquota do IOF/TVM até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações ocorridas após este eventual aumento, exceção feita às operações com derivativos, cuja alíquota pode ser majorada até 25% (vinte e cinco por cento) para transações realizadas após este eventual aumento.
Imposto sobre Operações Financeiras sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”)
15.26. Conforme a legislação fiscal em vigor, as operações de câmbio realizadas por Cotistas INR, independentemente da jurisdição de domicílio, relativas ao ingresso e remessa de recursos vinculadas às aplicações em Cotas do Fundo estão atualmente sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota de 0% (zero por cento).
15.27.A alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.
CAPÍTULO XVI - DISPOSIÇÕES GERAIS
16.1. Para os fins deste Regulamento e nos termos da legislação vigente, a correspondência eletrônica será considerada uma forma válida de correspondência entre o Fundo, o Administrador, o Gestor e os Cotistas.
16.2. Os Fatores de Risco do Fundo podem ser acessados no Portal do Fundo.
CAPÍTULO XVII- ARBITRAGEM
17.1. Todas e quaisquer Disputas serão resolvidas definitivamente por arbitragem, nos termos do Regulamento da CCI e da Lei 9.307.
17.1.1. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, dos quais 1 (um) será nomeado pela(s) requerente(s), e 1 (um) pela(s) requerida(s). O presidente do tribunal
arbitral será escolhido em conjunto pelos 2 (dois) coárbitros, em consulta com as partes da arbitragem, dentro de 15 (quinze) dias a partir da aceitação do encargo pelo último coárbitro ou, caso isso não seja possível por qualquer motivo, pela Corte da CCI, de acordo e conforme definido pelo Regulamento da CCI. Caso quaisquer das partes da arbitragem não nomeiem seus respectivos árbitros, ou caso os coárbitros nomeados pelas partes da arbitragem não nomeiem o presidente do tribunal arbitral nos termos do Regulamento da CCI, as nomeações faltantes serão feitas pela Corte da CCI, na forma do Regulamento da CCI.
17.1.2. Na hipótese de arbitragens envolvendo 3 (três) ou mais partes em que estas não se reúnam em blocos de requerentes e/ou requeridas, todas as partes da arbitragem, em conjunto, nomearão 2 (dois) coárbitros dentro de 15 (quinze) dias a partir do recebimento pelas partes da arbitragem da notificação da secretaria da Corte da CCI nesse sentido. O presidente do tribunal arbitral será escolhido pelos 2 (dois) coárbitros, em consulta com as partes da arbitragem, dentro de 15 (quinze) a partir da aceitação do encargo pelo último árbitro ou, caso isso não seja possível por qualquer motivo, pela Corte da CCI, de acordo com o Regulamento da CCI. Caso as partes da arbitragem não nomeiem os 2 (dois) coárbitros, todos os membros do tribunal arbitral serão nomeados pela Corte da CCI, de acordo com o Regulamento da CCI, que designará um deles para atuar como presidente do tribunal arbitral.
17.1.3. A sede da arbitragem será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, onde a sentença arbitral deverá ser proferida. O idioma da arbitragem será o português, sendo permitida a produção de quaisquer provas em inglês sem necessidade de tradução.
17.1.4. As decisões do tribunal arbitral serão finais e vinculantes às partes da arbitragem e seus sucessores a qualquer título.
17.1.5. Antes da instituição da arbitragem, as Partes poderão pleitear medidas cautelares ou de urgência ao Poder Judiciário ou ao Árbitro de Emergência, na forma do Regulamento da CCI. Após a instituição da arbitragem, todas as medidas cautelares ou de urgência deverão ser pleiteadas diretamente ao tribunal arbitral, a quem caberá manter, modificar e/ou revogar quaisquer medidas anteriormente concedidas pelo Poder Judiciário ou pelo Árbitro de Emergência, conforme o caso.
17.1.6. Medidas cautelares ou de urgência antes de instituída a arbitragem, bem como ações de execução e de cumprimento da sentença arbitral, quando aplicáveis, poderão ser pleiteadas, à escolha do interessado, (i) na comarca onde serão efetivadas; ou (ii) na comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. Para quaisquer outras medidas judiciais permitidas pela Lei 9.307, fica desde já eleita exclusivamente a comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. O requerimento de quaisquer medidas judiciais permitidas pela Lei 9.307 não será considerado uma renúncia aos direitos previstos nesta cláusula ou à arbitragem como único mecanismo de resolução de Disputas.
17.1.7. As Partes concordam que o procedimento arbitral (incluindo, mas não limitada à sua existência, à Disputa, às alegações e manifestações das partes, às manifestações de terceiros, provas e documentos apresentados, bem como quaisquer decisões proferidas pelo tribunal arbitral, incluindo a sentença arbitral) será confidencial e somente poderá ser revelado
ao tribunal arbitral, às partes da arbitragem, aos seus advogados e às pessoas necessárias à boa condução e ao resultado da arbitragem.
17.1.8. A Corte da CCI conforme definido pelo Regulamento da CCI (se antes da assinatura da Ata Missão conforme definido pelo Regulamento da CCI) e o tribunal arbitral (se após a assinatura da Ata de Missão) poderá(ão), mediante requerimento de uma das partes das arbitragens, consolidar procedimentos arbitrais simultâneos envolvendo quaisquer das Partes, ainda que nem todas sejam parte de ambos os procedimentos, e este Regulamento e/ou outros instrumentos relacionados e firmados pelas Partes, e/ou por seus sucessores a qualquer título, desde que (a) as cláusulas compromissórias sejam compatíveis; e (b) não haja prejuízo injustificável a uma das partes das arbitragens consolidadas. Neste caso, a jurisdição para consolidação será do primeiro tribunal arbitral constituído e sua decisão será vinculante a todas as partes das arbitragens consolidadas.
17.1.9. As despesas do procedimento arbitral, incluindo, mas não limitadas, às custas administrativas da CCI, e honorários dos árbitros e de peritos, quando aplicáveis, serão arcadas por cada parte na forma do Regulamento da CCI. Quando da prolação da sentença arbitral, o tribunal arbitral poderá determinar o reembolso, à parte vencedora, das despesas do procedimento arbitral, incluindo, mas não limitadas, às custas administrativas da CCI, honorários dos árbitros e de peritos, honorários advocatícios contratuais razoáveis, de forma proporcional à sucumbência, bem como condenar a parte perdedora ao pagamento dos honorários de sucumbência aos advogados da parte vencedora.
17.2. Todo investidor ao (i) solicitar a integralização de Cotas, (ii) adquirir Cotas na B3 ou (iii) de qualquer outra forma se tornar Cotista do Fundo, estará automaticamente aderindo e concordando com todas as disposições do presente Regulamento e das regras de arbitragem previstas neste Capítulo XVI.
Rio de Janeiro, 26 de novembro de 2021.
XXXXXXXX XXXXXX
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XXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX DA
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Date: 2021.11.26 20:13:21 -03'00'