Contract
Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Contratos de Investimento Coletivo elaborado de acordo com o Anexo II da Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015, vinculados à Alienação de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento
“CONDOMÍNIO EDIFÍCIO HE ASSIS”
HE ASSISEMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.
CNPJ/MF nº 21.019.230/0001-72
ATRIO HOTEIS S.A.
CNPJ/MF nº 80.732.928/0001-08
Distribuição pública de Contrato de Investimento Coletivo (“CIC”) vinculados à alienação de 114 (cento e quatorze) unidades autônomas imobiliárias hoteleiras do “Condomínio Edifício HE Assis” (“Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras” e “Empreendimento”), perfazendo o montante total, considerando os valores de tabela previstos para o lançamento, de até janeiro/2017.
R$27.360.000,00
As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras vinculadas ao Contrato de Investimento Coletivo (“CIC”) descritos neste Prospecto,serão distribuídas pela HE Assis Empreendimento Imobiliário SPE LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Nações Unidas, nº10.989, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 21.019.230/0001-72(“Incorporadora”) e posteriormente entregues à Atrio Hotéis S.A., companhia com sede na cidade de Joinville, estado de Santa Catarina, na Xxx Xxxx xx Xxxxx, xx000 A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº80.732.928/0001-08 (“Operadora Hoteleira”) como Locatária do Empreendimento Hoteleiro, por meio de oferta pública realizada com dispensa de registro e de determinados requisitos, nos termos do artigo 4º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400” e “Oferta”) e da Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015 (“Deliberação CVM 734”).
A Oferta é composta por 114 (cento quatorze) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo que 108 (cento e oito) unidades convencionais e 6 (seis) unidades, destinadas a portadores de necessidades especiais (“PNE”), com preço unitário de R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais), considerando os valores de tabela previstos para o lançamento(“Preço da Unidade”), totalizando o montante de até R$ 27.360.000,00 (vinte e sete milhões, trezentos e sessenta mil reais). Os valores de cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras constam da fls. 17 e 18 deste Prospecto Resumido.
A Oferta foi dispensada de registro perante a CVM por Decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários por Ofício nº XXX/2017/CVM/SER/GER-2 de [--] de [--] de 201[--].
A Oferta é destinada exclusivamente a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na Oferta, sendo capazes de assumir
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tais riscos. Adicionalmente, o investidor, por força do disposto no item III, “a” da Deliberação CVM 734, deverá possuir ao menos R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) de patrimônio ou investir ao menos R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) na Oferta para dela participar. Estas condições deverão ser atestadas por escrito pelo investidor adquirente no ato da aquisição de uma ou mais Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira.
Este Prospecto Resumido não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras vinculadas ao CIC. O investimento em CIC apresenta riscos para o investidor adquirente. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, potenciais investidores adquirentes deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. É recomendada a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, com especial atenção à seção “Fatores de Risco”.
A data deste Prospecto é 09 de janeiro de 2017.
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Índice
Características Principais da Oferta 11
Identificação das Ofertantes 16
Sociedade Incorporadora/Construtora 16
Descrição da Incorporadora e da Operadora Hoteleira 16
Características Principais do Empreendimento 17
Localização do Terreno e sua Aquisição: 17
Descrição do Empreendimento 17
Regime Jurídico do Empreendimento 18
Construção do Empreendimento 18
Possibilidade de Financiamento à Construção e Hipoteca ou Alienação Fiduciária do Empreendimento 19
Data de Lançamento do Empreendimento 20
Informações Financeiras e Operacionais do Empreendimento 21
Custos dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento 21
Contratos de Investimento Coletivo no Empreendimento 25
Compromisso de Venda e Compra 25
Contrato de Locação e Outras Avenças 30
Minuta da Convenção de Condomínio 33
Remuneração com o Empreendimento e Despesas 38
Remuneração dos Investidores Adquirentes 38
Remuneração da Operadora Hoteleira: 39
ANEXO I–Minutas dos Contratos do Empreendimento 49
ANEXO II–Minuta Do Memorial de Incorporação 88
ANEXO III - Declaração do Investidor Adquirente 100
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ANEXO IV –Declaração para fins do artigo 56 da Instrução CVM 400 109
ANEXO V – Estudo de Viabilidade do Empreendimento 113
XXXXX XX – Fluxograma Financeiro do Empreendimento 114
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DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto Resumido, os termos indicados abaixo terão os significados a eles a seguir atribuídos:
Brasil ou País | República Federativa do Brasil. |
Centro Administrativo e Financeiro | Núcleo centralizador das atividades das controladorias dos empreendimentos hoteleiros operados sob as marcas da Operadora Hoteleira no Brasil. |
CIC | Contratos de Investimento Coletivo que vinculam os adquirentes de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, cujos principais termos e condições encontram-se descritos na seção “Contratos de Investimento Coletivo no Empreendimento” às fls. 20 a 32deste Prospecto Resumido. Compõem os Contratos de Investimento Coletivo: (i) a minuta padrão do Compromisso de Venda e Compra; (ii) o Contrato de Locação; e (iii)a Convenção de Condomínio, todos objeto do Anexo I deste Prospecto Resumido. |
Código Civil | Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. |
Compromisso de Venda e Compra | Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças a ser celebrado entre a Incorporadora e cada Investidor Adquirente, nos termos da minuta constante do Anexo I deste Prospecto Resumido, sendo o instrumento composto de um “Quadro Resumo” e de “Normas Gerais”. |
Condômino | Titular de cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. |
Certificado de Franquia | Certificado de Adesão ao sistema Ibis, celebrado entre a Hotelaria Accor Brasil S.A e a Operadora Hoteleira em 02 de março de 2015, atestando que a Operadora Hoteleira operará o empreendimento de forma autônoma, devendo fazê-lo, porém, de acordo com o padrão “Ibis”. |
Contrato de Locação | Contrato de Locação e Outras Avenças celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira no dia 07 de abril de 2015, tendo por objeto a locação do Empreendimento para a Operadora Hoteleira, integrante do Anexo I deste Prospecto Resumido. |
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Convenção de Condomínio | Instrumento que regulamentará a destinação das áreas do Empreendimento, os direitos, obrigações e as relações de propriedade entre os Condôminos, fixando normas de convivência e a forma de administrar o condomínio, integrante do Anexo I deste Prospecto Resumido. |
CVM | Comissão de Valores Mobiliários. |
Custos com a Franquia Ibis | São os custos mensais incorridos pela Operadora Hoteleira com o Grupo Accor para operação do empreendimento, conforme previsto na cláusula 1.15 do Contrato de Locação, a saber: (i) 2,2% (dois vírgula dois por cento) da Receita Bruta de Hospedagem; (ii) 4% (quatro por cento) da Receita Operacional Bruta; e (iii) 5% (cinco por cento) do total de receitas geradas pelo uso de sistema de distribuição e reservas, todos devidos pela Operadora Hoteleira ao Grupo Accor, livres de impostos e taxas. |
Declaração do Investidor Adquirente | Declaração a ser assinada por cada Investidor Adquirente quando da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras vinculadas aos CIC no âmbito da Oferta, elaborada de acordo com o Anexo I da Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015. |
Deliberação CVM 734 | Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015. |
Despesas Operacionais | Despesas inerentes à operação da atividade hoteleira do Empreendimento, conforme descritas na cláusula 1.16 do Contrato de Locação e refletidas na seção “Despesas do Empreendimento” às fls. 35 e 36deste Prospecto Resumido. |
Empreendimento | O empreendimento imobiliário hoteleiro “Condomínio Edifício HE Assis”, a ser construído no Imóvel sob incorporação imobiliária, conforme o Memorial de Incorporação registrado sob nº [=] em [=] o na matrícula nº 61.945 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Assis, Estado de São Paulo, após o deferimento da dispensa da oferta pública das unidades autônomas imobiliárias hoteleiras. O empreendimento, conta com o projeto aprovado pela Prefeitura do Município de Assis por meio do processo nº18.769, estando sua execução autorizada nos termos do Alvará de Execução nº 18.514 de 30 de abril de 2015. |
Equipamentos Operacionais | Conjunto de equipamentos necessários à operação do Empreendimento, nos termos previstos na cláusula 1.6. do Contrato de Locação. |
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Estudo de Viabilidade do Empreendimento | Relatório acerca da viabilidade hoteleira do Empreendimento, elaborado pela Howard HTL em julho de 2014 e última atualização em janeiro de 2016 |
Fase Operacional | Período que tem início com a abertura do Empreendimento ao público e que marca o termo inicial de fluência do prazo de duração do Contrato de Locação, nos termos da cláusula 1.12 e 0.0.xx referido instrumento |
Grupo Accor | A Hotelaria Accor Brasil S.A., com mais de 1.000 hotéis em 61 países, tem em seu portifólio a bandeira Ibis que é a rede líder no segmento econômico na América Latina e na Europa. Com sua eficiência, o Ibis garante o mais alto nível de serviços de sua categoria. |
Imóvel | Imóvel situado na Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx, 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx, na cidade de Assis, Estado de São Paulo, objeto da matrícula nº 61.945do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Assis, Estado de São Paulo, sobre o qual será construído o Empreendimento. |
Incorporadora | HE Assis Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. |
Instrução CVM 400 | Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003. |
Instrução CVM 409 | Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004. |
Investidor Adquirente | Cada uma das pessoas físicas ou jurídicas, ou outras entidades, que invista no Empreendimento por meio da aquisição de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira vinculada aos CIC. |
IPTU | Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana. |
Lei das Sociedades por Ações | Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. |
Lei de Arbitragem | Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996. |
Lei de Condomínio e Incorporações | Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964. |
Lei do Mercado de Valores Mobiliários | Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976. |
Lei dos Corretores de Imóveis | Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978. |
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Material Operacional | Conjunto de materiais necessários para a operação do Empreendimento. |
Memorial de Incorporação | Memorial de Incorporação do Empreendimento datado de [=] e registrado sob nº[=] em data de [=] na matrícula nº 61.945 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Assis, Estado de São Paulo, e que integra o Anexo II deste Prospecto Resumido. |
Oferta | A presente oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo vinculados à alienação de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento. |
Operadora Hoteleira | Atrio Hotéis S.A. |
Preço da Unidade | Preço unitário de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira no Empreendimento. |
Prospecto Resumido | Este Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Contratos de Investimento Coletivo por meio da Alienação de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento “Condomínio Edifício HE Assis”, datado de 09 de janeiro de 2017. |
Real | A moeda corrente no Brasil. |
Receita Bruta de Hospedagem | Somatório das receitas provenientes da venda de hospedagens, excluindo-se as demais receitas relativas as atividades desenvolvidas no Empreendimento, tais como, a venda de alimentos e bebidas, prestação de serviço de telefonia, internet, lavanderia, e locação de salões e espaços comerciais, vagas de garagem. |
Receita Líquida | É a Receita Operacional Total do Empreendimento deduzidos os tributos incidentes sobre venda e serviços, quais sejam: ICMS, ISS, COFINS e PIS, ou outros que venham a ser criados, conforme previsto na cláusula 1.14 do Contrato de Locação. |
Receita Operacional Total | É o somatório das receitas relativas à hospedagem, alimentos, bebidas, telefonia, internet, lavanderia, locação de salões e espaços comerciais, vagas de garagem, receitas financeiras, com exceção daquelas que forem geradas pelo aporte de capital de giro pela Locadora (Incorporadora e/ou pelos Investidores Adquirentes), e da taxa de serviço, caso venha a ser cobrada dos hóspedes, conforme previsto na cláusula 1.13 do Contrato de Locação. |
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Reserva de Reposição | Reserva constituída mensalmente com a finalidade de financiar a reposição e/ou renovação dos Equipamentos Operacionais do Empreendimento e eventual renovação de Material Operacional, que, conforme prevista no Contrato de Locação, refere-se a um percentual calculado sobre a Receita Operacional Total mensal, por conta de investimentos de reposição de Equipamento Operacional, e que consistirá em 2% (dois por cento) a contar do início da operação até o 12º mês; 3%(três por cento) do 13º mês ao 24º mês, e 4% (quatro por cento) do 25º mês em diante; não se aplicando a obras e despesas relativas aos trabalhos de pequena manutenção de rotina, nem às grandes reparações, modificações ou aumentos do Empreendimento, nem aos defeitos construtivos. Esse valor será retido pela Operadora Hoteleira quando do repasse ao Investidor Adquirente da remuneração a ele devida e depositada em uma conta bancária específica para este fim, conforme previsto na cláusula 1.17 do Contrato de Locação. |
Resultado Líquido | É a diferença apurada entre a Receita Líquida e as Despesas Operacionais do Empreendimento, conforme cláusula 1.18 do Contrato de Locação. |
Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira | Cada uma das 126 (cento e vinte e seis) unidades autônomas do Empreendimento. |
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CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DA OFERTA
Nome do Empreendimento | Condomínio Edifício HE Assis |
Incorporadora/Co-Ofertante | HE Assis Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. |
Operadora Hoteleira/Co-Ofertante | Atrio Hotéis S.A. |
Número de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem vendidas | 114 (cento e quatorze) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, com matrículas específicas e individualizadas. |
Preço da Unidade | O preço unitário de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, sejam aquelas destinadas a portadores de necessidades especiais com final “51PNE”, tal como descritas na Seção “Características Principais Do Empreendimento”, item “Descrição do Empreendimento” às fls. 13 e 14 deste Prospecto, sejam as demais unidades ofertadas é de R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) considerando os valores de tabela previstos para o lançamento do Empreendimento. O Preço da unidade autônoma, indicado na tabela de lançamento,será corrigido, mensalmente, pela variação do Índice Nacional da Construção Civil (INCC) durante as obras e, pela variação do IGPM/FGV, após o Auto de Conclusão das Obras, bem como para aquelas parcelas vencidas e eventualmente não pagas antes da emissão do Auto de Conclusão das Obras, conforme disposto na cláusula 4.1. do contrato de Compromisso de Compra e Venda. |
Valor Total da Oferta | Até R$ 27.360.000,00 (vinte e sete milhões, trezentos e sessenta mil reais), considerando o somatório dos valores de tabela previstos do Preço da Unidade para o lançamento da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento vinculadas aos CIC. |
Destinação dos Recursos | A totalidade dos valores pagos pelos Investidores Adquirentes que aderirem à Oferta será recebida pela Incorporadora, a título de pagamento do preço de compra da (s) respectiva(s) Unidade(s) Autônoma(s) Imobiliária(s) Hoteleira(s). |
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Vinculação aos CIC | As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras encontram-se vinculadas aos Contratos de Investimento Coletivo que constitui o Anexo I deste Prospecto Resumido. Aderindo a oferta, o Investidor adquire Quartos de Hotel situado no Empreendimento (as “Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras”), que terão matrículas individualizadas quando da especificação do condomínio. As unidades serão transmitidas definitivamente ao investidor, observadas as disposições contratuais do Contrato de Compromisso de Venda e Compra, através de escritura de venda compra. Destaca-se, ainda, que o Empreendimento está atrelado ao Contrato de Locação e Outras Avenças celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira no dia 07 de abril de 2015. O Empreendimento é de utilização exclusiva como hotel e será locado a uma Operadora Hoteleira. É vedado o uso da unidade autônoma pelo comprador, inclusive para fins residenciais. Competirá a Operadora Hoteleira a gestão do Empreendimento. Ao adquirir uma ou mais unidades, o Investidor adere expressamente aos termos e condições de tais CICs, assumindo as obrigações nele estabelecidas e fazendo também jus a eventuais rendimentos decorrentes dos CIC. |
Exploração do Empreendimento | O Empreendimento encontra-se locado à Operadora Hoteleira por um prazo de duração de 10 (dez) anos, a contar do início da Fase Operacional. Ao fim do prazo inicial de duração, o contrato será renovado por períodos adicionais de 05 (cinco) anos cada, conforme disposto nas cláusulas 3.2 e 3.3 do Contrato de Locação. Durante a vigência do Contrato de Locação, o Empreendimento será explorado comercialmente pela Operadora Hoteleira, não podendo o Investidor Adquirente durante esse prazo exercer qualquer direito de uso sobre a Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira por ele adquirida. |
Público Alvo | A Oferta é destinada a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na Oferta e que desejem investir nos mercados imobiliário e hoteleiro, por meio da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. Esta condição deverá ser atestada por escrito, por meio da assinatura de Declaração do Investidor Adquirente, na forma do Anexo III a este Prospecto Resumido, assim como através da comprovação documental que o investidor possui patrimônio superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou invista ao menos R$ 300.000,00 |
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(trezentos mil reais) na Oferta, na forma da Deliberação CVM 734. | |
Inadequação da Oferta | A Oferta não é adequada a investidores que: (i) não tenham conhecimento dos riscos envolvidos no investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com relação às Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral, que podem demandar um longo prazo para a concretização das transações; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr os riscos inerentes às atividades do setor hoteleiro ou de imóveis. A aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras vinculadas aos CIC apresenta certos riscos e possibilidades de desvalorizações patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Para maiores informações sobre os riscos envolvidos, o Investidor Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco” às fls. 37 a 44 deste Prospecto Resumido. |
Data de Início da Oferta | A data de lançamento do Empreendimento está condicionada ao registro do Memorial de Incorporação à margem da matrícula do imóvel sobre a qual será construído o Empreendimento. Estima-se que o início da Ofertas e dará no dia 21 de janeiro de 2017. |
Prazo de Duração da Oferta | As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras serão comercializadas por prazo indeterminado, finalizando-se a distribuição com a venda da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que compõem o Empreendimento. |
Intermediação | A Oferta será conduzida por meio de corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis, devidamente inscritos no CRECI – Conselho Regional de Corretores de Imóveis, como ocorre em aquisições de propriedades de imóveis em geral, tendo em vista (i) as características eminentemente imobiliárias da Oferta e (ii) a dispensa de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a Oferta, concedida pela CVM com base em por Ofício nº XXX/2017/CVM/SER/GER-2 de [--]de [--] de 201[--]. |
Cancelamento da Oferta | Na hipótese não vendidas pelo menos 50% das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados do registro no memorial de incorporação, a Incorporadora poderá denunciar a incorporação do Empreendimento e por |
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consequência, cancelar a presente Oferta Pública. Nesta hipótese, os Investidores Adquirentes que já houverem adquirido uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras serão ressarcidos pela Incorporadora, atualizados pelo INCC/FGV. | |
Remuneração | Cada Investidor Adquirente das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras vinculadas aos CIC fará jus ao recebimento de sua remuneração decorrente do Empreendimento, correspondente ao Aluguel calculado conforme o descrito na seção “Remuneração dos Investidores Adquirentes com o Empreendimento” às fls. 33 e 34deste Prospecto Resumido. |
Regime Jurídico | A incorporação imobiliária do Empreendimento está sendo realizada nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações e do Código Civil. Adicionalmente, o investimento no Empreendimento é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Compromisso de Venda e Compra; (b) Contrato de Locação e seus aditivos contratuais; e (c) minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento, disponíveis para consulta no Anexo I deste Prospecto Resumido, além do Memorial de Incorporação, disponível para consulta no Anexo II. A Oferta de CIC por meio da alienação das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras foi dispensada de registro perante a CVM e do cumprimento de determinados requisitos previstos na Instrução CVM 400, nos termos do artigo 4º da referida Instrução, por Decisão do SER. A Oferta foi dispensada de registro perante a CVM por Ofício nº XXX/2017/CVM/SER/GER-2 de [--] de [--] de 201[--]. |
Informações sobre o Empreendimento | As principais características do Empreendimento encontram-se descritas na seção “Características Principais do Empreendimento” às fls. 13 a 19 deste Prospecto Resumido. |
Informações Complementares | Quaisquer informações complementares ou esclarecimentos sobre o Empreendimento e a Oferta poderão ser obtidos com a Incorporadora, no endereço constante da seção “Identificação da Incorporadora” às fls. 12 deste Prospecto Resumido, ou por meio do website: www.invistaassis.com.bre xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. As informações constantes do website do Incorporador não são parte integrante e nem se encontram incorporadas por referência a este Prospecto Resumido. |
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IDENTIFICAÇÃO DAS OFERTANTES
HE Assis Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. | CNPJ/MF: 21.019.230/0001-72 Xx. Xxxxxx Xxxxxx, xx00.000, xx.00, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx -XX CEP: 04578-900 At.: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000 E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xxx Adicional: xxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx Website do Empreendimento: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx |
Átrio Hotéis S.A | CNPJ/MF: 80.732.928/0001-08 |
Xxx Xxxx xx Xxxxx, xx000 A | |
Joinville – SC | |
CEP: 89201-400 | |
At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | |
Tel: (00) 0000-0000 | |
Descrição da Incorporadora e da Operadora Hoteleira
Desde de 1962, o grupo Solbrasil/PGC desenvolve negócios imobiliários diferenciados que superam as expectativas de seus clientes. Na cidade de São Paulo, desenvolveu edifícios comerciais e também o Ibis São Paulo Congonhas, marco da hotelaria paulistana. Atualmente, o Grupo Solbrasil/PGC encontrou no interior de SP um potencial mercado, com lançamentos que foram sucessos de vendas como o Ibis Budget Suzano.
A empresa Atrio Hoteis S.A. é especializada em operar empreendimentos hoteleiros tal qual o hotel a ser desenvolvido no Condomínio, com mais de 20 anos de atuação no mercado. Com vasta experiência no mercado é a maior franqueada do Grupo Accor no Brasil.
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CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DO EMPREENDIMENTO
Localização do Terreno e sua Aquisição:
O Empreendimento será construído sobre o terreno com 2.250m² de área, situado na Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx, 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxx, na cidade de Assis, estado de São Paulo, objeto da matrícula nº 61.945 do Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Assis, Estado de São Paulo e inscrito perante a Prefeitura Municipal de Assis sob o Código de Contribuinte nº 005/198/008.
A Incorporadora adquiriu o terreno através de Contrato Particular de Promessa de Permuta por área construída no mesmo local, celebrado entre a Incorporadora e os então proprietários, Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, no dia 12 de setembro de 2014. Por força deste Instrumento os Proprietários Permutantes receberão, pela transferência da propriedade do terreno a Incorporadora, 12 (doze) unidades autônomas imobiliárias hoteleiras do Empreendimento, já especificadas no dito contrato de promessa de permuta como sendo as de número 462, 463, 464, 465, 466, 467, 468, 469, 470, 471, 472 e 473, que se localizarão no 4º pavimento do Empreendimento. Referidas unidades não se encontram no rol daquelas distribuídas através desta Oferta.
O Contrato Particular de Promessa de Permuta por área construída no mesmo local foi levado a registro a margem da matrícula do imóvel conjuntamente com o memorial de incorporação do Empreendimento, sob os nºs R.02 e
R.03 no Oficial de Registro de Imóveis de Assis/SP.
Esclarece-se, adicionalmente, que embora as ditas unidades não serão colocadas à venda pelas Ofertantes, as mesmas estão expressamente vinculadas ao Contrato de Locação que integra o rol de instrumentos de Investimento Coletivo do Empreendimento, ajustando que todas as unidades autônomas hoteleiras que constituem o Empreendimento, inclusive as acima nominadas, serão disponibilizadas conjuntamente à Operadora Hoteleira na forma avençada no contrato em referência.
Deste modo, os titulares do ativo imobiliário também assumirão a posição do Locador no Contrato de Locação das unidades autônomas imobiliárias hoteleiras, assim como todos os direitos, deveres e obrigações entabulados no referido Instrumento, inclusive aqueles relacionados a limitação do uso de imóvel de forma diversa ao convencionado na cláusula quinta, parágrafo único da Convenção de Condomínio, inclusive para fins residenciais.
O Empreendimento objeto da incorporação a ser realizada nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, é um edifício de natureza hoteleira que será construído sobre a totalidade do terreno, segundo projeto aprovado pela Prefeitura do Município de Assis por meio do processo nº 18.769, estando sua execução autorizada nos termos do Alvará de Execução nº 18.514 de 30 de abril de 2015 e receberá a denominação “Condomínio Edifício HE Assis”.
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O Empreendimento será constituído por um edifício de torre única para serviços de hospedagem, composto por 126 (cento e vinte e seis) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras de aproximadamente 18m² de área privativa, distribuídas por 06 (seis) pavimentos, das quais 120 (cento e vinte) das unidades autônomas ofertadas são convencionais e, 06 (seis) delas, as de final “51PNE”, serão destinadas a hospedagem de pessoas portadoras de necessidades especiais.
O Empreendimento contará com garagem coletiva para 56 (cinqüenta e seis) veículos de passeio, todas elas situadas no andar térreo.
Nas áreas comuns haverá um lobby, recepção, restaurante, bar, hall de elevadores, banheiros, além de áreas operacionais.
As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras serão individualizadas e discriminadas (com a emissão das respectivas matrículas, separadas e diversas da matrícula do terreno) após a averbação da construção do Empreendimento (a ocorrer posteriormente à emissão do Habite-se, conforme artigo 44 da Lei nº 4.591/1964) e do registro da instituição e especificação de condomínio, com individualização das unidades e o registro da convenção de condomínio, nos termos do art. 7º da Lei nº 4.591/1964 e 1.332 do Código Civil Brasileiro (Lei nº10.406/2002).
Para informações mais específicas sobre cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação constante do Anexo II a este Prospecto Resumido.
Das 126 (cento e vinte e seis) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que constituem o Empreendimento, somente 114 (cento e quatorze) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras serão distribuídas através desta Oferta, tendo em vista que 12 (doze) unidades foram objeto de contrato de permuta para aquisição do terreno1.
Regime Jurídico do Empreendimento:
A incorporação imobiliária do Empreendimento está sendo realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Empreendimento é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação; e (c) minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento, disponíveis para consulta no Anexo I deste Prospecto Resumido, além do Memorial de Incorporação, disponível para consulta no Anexo II. Para informações sobre cada um desses contratos, o Adquirente deve consultar a seção “Contratos de Investimento Coletivo no Empreendimento” às fls. 25 a 37 deste Prospecto Resumido.
1 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento nº 462, 463, 464, 465, 466, 467, 468, 469, 470, 471, 472 e 473, localizadas no 4º pavimento.
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A construção do Empreendimento é de responsabilidade exclusiva da Incorporadora, nos moldes do artigo 29 da Lei nº 4.591/1964, que poderá realizá-la por si ou por terceiro. A Incorporadora iniciará a construção do Empreendimento, e a concluirá dentro do prazo de 36 (trinta e seis meses)a contar da data do seu lançamento, sem considerar neste prazo (i) o período de tolerância por atraso de até 180 (cento e oitenta) dias e (ii) eventuais atrasos decorrentes de caso fortuito ou força maior.
Concluídas as obras civis serão iniciados pela Incorporadora os serviços de decoração, montagem e equipagem das unidades autônomas e das áreas comuns do Empreendimento, com prazo de prevista para 03 (três) meses.
O período de construção e entrega do Empreendimento é representado pela seguinte linha do tempo:
Fase de Construção
Fase Pré- Operacional
Fase Operacional
01/06/2017
30/06/2020
01/07/2020
30/09/2020
01/10/2020
Vistoria
Início do prazo ordinário de vigência do
.......180 dias2......
Período de decoração, montagem e equipagem das unidades, emissão de Habite-
Conclusão
O Empreendimento está sujeito ao prazo de carência de que trata o artigo 34 da Lei de Incorporações.
Possibilidade de Financiamento à Construção e Hipoteca ou Alienação Fiduciária do Empreendimento:
A construção do Condomínio Edifício HE Assis será realizada sob a responsabilidade da Incorporadora, mediante financiamento diretamente a ela concedido por instituição financeira com a qual poderá ela, Incorporadora, livremente contratar ou já ter contratado, ficando expressamente autorizado, pelo Adquirente, conforme consta da Promessa de Compra e Venda: (i) a contratação de financiamento destinado à construção do Empreendimento; e (ii) a constituição de alienação fiduciária, hipoteca, cessão fiduciária de recebíveis ou qualquer outra forma de garantia sobre o terreno, as frações ideais, as futuras Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, as acessões e benfeitorias que a elas aderirão ou, ainda, a cessão dos créditos imobiliários da Incorporadora, ficando os Adquirentes cientes de que tais garantias abrangerão, também, os créditos decorrentes das parcelas do preço de venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, independentemente de notificação aos Adquirentes.
2 Prazo de tolerância previsto para a conclusão das obras civis, consoante previsto na cláusula 7 do Compromisso de Compra e Venda.
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Durante a construção do Empreendimento, a Incorporadora poderá destinar o Empreendimento ao regime da afetação, na forma disposta nos artigos 31-A e seguintes da Lei 4.591/64.
De acordo com o artigo 31-A da Lei n.º 4.591/64, a incorporadora pode optar por vincular um determinado empreendimento ao regime de patrimônio de afetação. De acordo com esse regime, o terreno e as edificações construídas sobre ele, investimentos financeiros no terreno e qualquer outro bem e direito relativo ao terreno são segregados para beneficiar a construção de tal incorporação, sendo separados dos demais ativos do incorporador. Dessa forma, os ativos ficam segregados das outras propriedades, direitos e obrigações do incorporador, e somente podem ser utilizados para garantir as dívidas e obrigações relacionadas à respectiva incorporação (no caso, o Empreendimento) – em suma, os recursos pagos pelos Investidores Adquirentes são isolados em conta corrente própria, separados do patrimônio global da incorporadora ou da construtora, e são destinados para a finalidade específica de concluir aquele empreendimento.
Impõe salientar que a incorporação objeto da afetação não é atingida em caso de falência ou insolvência do incorporador, não sendo passível de arrecadação pelo juízo universal os bens e direitos do empreendimento. Deste modo, além de se preservarem os recursos pagos pelos Investidores Adquirentes para aquela incorporação submetida ao regime de afetação, as dívidas de outros empreendimentos de responsabilidade daquela incorporadora e/ou construtora também não contaminarão a incorporação submetida ao regime de afetação.
O Empreendimento foi alugado para a Operadora Hoteleira por um prazo de 10 (dez) anos (sendo possível a renovação automática por períodos adicionais de 5 (cinco) anos cada), contado do início da Fase Operacional do Empreendimento, para que opere, em nome próprio, um hotel sob a marca “Ibis”, conforme cláusulas 3.2 e 3.3 do Contrato de Locação.
Para maiores informações sobre a Operadora Hoteleira, o Adquirente deve consultar a seção “Identificação das Ofertantes” às fls. 16 deste Prospecto Resumido.
Data de Lançamento do Empreendimento:
A data prevista para o lançamento do Empreendimento é 10 de fevereiro de 2017.
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Foi elaborado Estudo de Viabilidade do Empreendimento, datado de julho de 2014 e revisado em janeiro de 2016, que compreende a análise de potencial técnico e financeiro do Empreendimento, do mercado e das possibilidades de rendimento, integrante do Anexo V deste Prospecto Resumido. O Estudo de Viabilidade não deve ser interpretado, em nenhuma circunstância, como uma recomendação de investimento no Empreendimento. O investimento no Empreendimento apresenta riscos para o Adquirente. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, os Adquirentes deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. Para informações sobre os principais riscos envolvidos na aquisição do Empreendimento, o Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco” às fls. 42 a 48 deste Prospecto Resumido.
Informações Financeiras e Operacionais do Empreendimento:
Com vistas à adequada informação dos Adquirentes, a partir da Fase Operacional, competirá a Operadora Hoteleira apresentar, mensalmente, até o 15º dia útil do mês seguinte ao vencido, demonstrativo financeiro e operacional do Empreendimento, conforme previsto na cláusula 5.1, alínea “k” do Contrato de Locação.
Adicionalmente, nos termos da cláusula 5.1, alínea “r” do Contrato de Locação, a Operadora Hoteleira também elaborará demonstrações financeiras trimestrais e anuais, segundo os preceitos da Lei das Sociedades por Ações, sendo que as informações trimestrais serão revisadas e as anuais auditadas por auditores independentes registrados perante a CVM e disponibilizadas aos investidores na página da rede mundial de computadores xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx,ou por outro site por ela indicado.
Por fim, esclarecem as Ofertantes que, enquanto a oferta estiver em curso, ou enquanto eles assumirem essa posição contratual perante os investidores, atualizarão anualmente o Estudo de Viabilidade do Empreendimento e o Prospecto Resumido, disponibilizando as informações atualizadas no site xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Informam também que será fornecido aos corretores de imóveis que participam da intermediação da oferta cópias deste Prospecto Resumido.
Conforme informações constantes da Promessa de Compra e Venda, além do pagamento do Preço por Unidade, correrão por conta dos Adquirentes, o pagamento correspondente as seguintes despesas, acrescidas dos tributos decorrentes que incidirem nos termos da legislação em vigor, atualizados monetariamente pela variação positiva do Índice Geral de Preços – Mercado (IGPM), publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV), contados a partir de outubro de 2016, a saber: (a) os gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Empreendimento, no valor estimado de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) por unidade autônoma; (b) as taxas devidas à Operadora Hoteleira, que serão reembolsadas à
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Incorporadora, nos termos do Contrato de Locação e do Contrato de Afiliação à Marca “IBIS” já firmados, quais sejam: (b.1.) honorários pré-operacionais, no valor de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira), destinados a custear os trabalhos de suas áreas de suporte, antes da abertura do Empreendimento ao público; (b.2) taxa de afiliação do Empreendimento à marca “IBIS”, no valor de R$ 1.400,00 (Um mil e quatrocentos reais) por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira; e (c) os honorários da Vistoriadora do Empreendimento, no valor estimado de R$ 800,00 (oitocentos reais) por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira.
Os custos acima listados são representados da tabela abaixo:
Tipo de Unidad e | Unidad es | Área Privativa Total | Área Real Total | Fração ideal em relação ao terreno | Razão para divisão de direitos e obrigaçõ es | Preço de aquisição | Montem, Equipagem e Decoração | Honorário s da Vistoriado ra | Honorário s Pré - operacion ais | Custo Total da aquisição | Custas com Escritura, ITBI e Registro (4% do valor de aquisição) | ||
Valores estimados (poderão sofrer variações) | Valores estimados (poderão sofrer variações) | Valores Fixos | Valores Fixos | Valores Estimados (poderão sofrer variações) | |||||||||
Valores reajustáveis de acordo com cláusula 0.0.xx Compromis so de Venda e Compra | Valores reajustáveis de acordo com o item I.7. do Quadro Resumo do Compromis so de Venda e Compra | Valores sem reajuste, de acordo com item I.8., alínea (i) do Quadro Resumo do Compromi sso de Venda e Compra | Valores sem reajuste, de acordo com item I.8., alínea (ii) do Quadro Resumo do Compromi sso de Venda e Compra | Valores sem reajuste, previsto em contrato, tendo em vista que os tributos e emolumentos de cartório e registro são atualizados de acordo com determinação estatal. | |||||||||
Apto PNE | 15 1 | a | 65 1 | 18,52 m² | 50,57 m² | 0,00793 7 | 0,00793 7 | R$ 240.000,00 | R$ 25.000,00 | R$ 1.400,000 | R$ 4.000,00 | R$ 269.800,00 | R$ 9.600,00 |
Apto | 15 | a | 65 | 18,52 | 50,57 | 0,00793 | 0,00793 | R$ | R$ | R$ | R$ | R$ | R$ 9.600,00 |
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Tipo 1 | 3 | 3 | m² | m² | 7 | 7 | 240.000,00 | 25.000,00 | 1.400,00 | 4.000,00 | 269.800,00 | ||
Apto Tipo 1 | 15 5 | a | 65 5 | 18,52 m² | 50,57 m² | 0,00793 7 | 0,00793 7 | R$ 240.000,00 | R$ 25.000,00 | R$ 1.400,00 | R$ 4.000,00 | R$ 269.800,00 | R$ 9.600,00 |
Apto Tipo 1 | 15 6 | a | 65 6 | 18,52 m² | 50,57 m² | 0,00793 7 | 0,00793 7 | R$ 240.000,00 | R$ 25.000,00 | R$ 1.400,00 | R$ 4.000,00 | R$ 269.800,00 | R$ 9.600,00 |
Apto Tipo 1 | 15 7 | a | 65 7 | 18,52 m² | 50,57 m² | 0,00793 7 | 0,00793 7 | R$ 240.000,00 | R$ 25.000,00 | R$ 1.400,00 | R$ 4.000,00 | R$ 269.800,00 | R$ 9.600,00 |
Apto Tipo 1 | 15 8 | a | 65 8 | 18,52 m² | 50,57 m² | 0,00793 7 | 0,00793 7 | R$ 240.000,00 | R$ 25.000,00 | R$ 1.400,00 | R$ 4.000,00 | R$ 269.800,00 | R$ 9.600,00 |
Apto Tipo 1 | 15 9 | a | 65 9 | 18,52 m² | 50,57 m² | 0,00793 7 | 0,00793 7 | R$ 240.000,00 | R$ 25.000,00 | R$ 1.400,00 | R$ 4.000,00 | R$ 269.800,00 | R$ 9.600,00 |
Apto Tipo 1 | 16 0 | a | 66 0 | 18,52 m² | 50,57 m² | 0,00793 7 | 0,00793 7 | R$ 240.000,00 | R$ 25.000,00 | R$ 1.400,00 | R$ 4.000,00 | R$ 269.800,00 | R$ 9.600,00 |
Apto Tipo 1 | 16 1 | a | 66 1 | 18,52 m² | 50,57 m² | 0,00793 7 | 0,00793 7 | R$ 240.000,00 | R$ 25.000,00 | R$ 1.400,00 | R$ 4.000,00 | R$ 269.800,00 | R$ 9.600,00 |
Apto Tipo 1 | 16 2 | a | 66 2 | 18,52 m² | 50,57 m² | 0,00793 7 | 0,00793 7 | R$ 240.000,00 | R$ 25.000,00 | R$ 1.400,00 | R$ 4.000,00 | R$ 269.800,00 | R$ 9.600,00 |
Apto Tipo 1 | 16 3 | a | 66 3 | 18,52 m² | 50,57 m² | 0,00793 7 | 0,00793 7 | R$ 240.000,00 | R$ 25.000,00 | R$ 1.400,00 | R$ 4.000,00 | R$ 269.800,00 | R$ 9.600,00 |
Apto Tipo 3 | 16 4 | a | 66 4 | 18,52 m² | 50,57 m² | 0,00793 7 | 0,00793 7 | R$ 240.000,00 | R$ 25.000,00 | R$ 1.400,00 | R$ 4.000,00 | R$ 269.800,00 | R$ 9.600,00 |
Apto Tipo 1 | 16 5 | a | 66 5 | 18,52 m² | 50,57 m² | 0,00793 7 | 0,00793 7 | R$ 240.000,00 | R$ 25.000,00 | R$ 1.400,00 | R$ 4.000,00 | R$ 269.800,00 | R$ 9.600,00 |
Apto Tipo 1 | 16 6 | a | 66 6 | 18,52 m² | 50,57 m² | 0,00793 7 | 0,00793 7 | R$ 240.000,00 | R$ 25.000,00 | R$ 1.400,00 | R$ 4.000,00 | R$ 269.800,00 | R$ 9.600,00 |
Apto Tipo 1 | 16 7 | a | 66 7 | 18,52 m² | 50,57 m² | 0,00793 7 | 0,00793 7 | R$ 240.000,00 | R$ 25.000,00 | R$ 1.400,00 | R$ 4.000,00 | R$ 269.800,00 | R$ 9.600,00 |
Apto Tipo 1 | 16 8 | a | 66 8 | 18,52 m² | 50,57 m² | 0,00793 7 | 0,00793 7 | R$ 240.000,00 | R$ 25.000,00 | R$ 1.400,00 | R$ 4.000,00 | R$ 269.800,00 | R$ 9.600,00 |
Apto Tipo 1 | 16 9 | a | 66 9 | 18,52 m² | 50,57 m² | 0,00793 7 | 0,00793 7 | R$ 240.000,00 | R$ 25.000,00 | R$ 1.400,00 | R$ 4.000,00 | R$ 269.800,00 | R$ 9.600,00 |
Apto Tipo 1 | 17 0 | a | 67 0 | 18,52 m² | 50,57 m² | 0,00793 7 | 0,00793 7 | R$ 240.000,00 | R$ 25.000,00 | R$ 1.400,00 | R$ 4.000,00 | R$ 269.800,00 | R$ 9.600,00 |
Apto Tipo 1 | 17 1 | a | 67 1 | 18,52 m² | 50,57 m² | 0,00793 7 | 0,00793 7 | R$ 240.000,00 | R$ 25.000,00 | R$ 1.400,00 | R$ 4.000,00 | R$ 269.800,00 | R$ 9.600,00 |
Apto Tipo 1 | 17 2 | a | 67 2 | 18,52 m² | 50,57 m² | 0,00793 7 | 0,00793 7 | R$ 240.000,00 | R$ 25.000,00 | R$ 1.400,00 | R$ 4.000,00 | R$ 269.800,00 | R$ 9.600,00 |
Apto Tipo 1 | 17 3 | a | 67 3 | 18,52 m² | 50,57 m² | 0,00793 7 | 0,00793 7 | R$ 240.000,00 | R$ 25.000,00 | R$ 1.400,00 | R$ 4.000,00 | R$ 269.800,00 | R$ 9.600,00 |
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Os valores correspondentes a montagem, equipagem e decoração, honorários da vistoriadora e Honorários Pré Operacionais, acrescidas dos tributos que sobre a operação incidir, nos termos da legislação em vigor, serão atualizados monetariamente pela variação positiva do Índice Geral de Preços – Mercado (IGPM), publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV), desde outubro de 2016, conforme exposto no Capítulo “Contratos de Investimento Coletivo no Empreendimento”, Seção “Compromisso de Compra e Venda”, às fls. 25 a 37 deste Prospecto Resumido.
As aquisições dos bens e equipamentos para decoração, montagem e equipagem do Empreendimento serão feitas pela Incorporadora, pelo regime de administração e mediante o pagamento de uma remuneração, pelos Adquirentes, livre de tributos, equivalente a 15% (quinze por cento) sobre os valores incorridos para as aquisições dos bens e equipamentos referidos, conforme previsto na cláusula 15 do Compromisso de Compra e Venda.
Além dos custos acima destacados, correrão por conta dos Investidores as Despesas Operacionais referentes aos gastos inerentes à operação do Empreendimento Hoteleiro, devidamente destacadas na Seção “Despesas do Empreendimento”, notadamente às fls. 40 e 41 deste Prospecto Resumido, cuja atenta leitura antes de adesão à Oferta é recomendada.
Por fim, o Fluxograma Financeiro do Empreendimento seguirá a estruturação constante do Anexo VI ao presente.
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CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO NO EMPREENDIMENTO
São apresentadas a seguir informações resumidas sobre as disposições contratuais que regulam as relações entre os Investidores Adquirentes, na qualidade de futuros proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento vinculadas aos CIC, a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, na qualidade de locatária do Empreendimento.
É recomendada aos Investidores Adquirentes a análise integral desses contratos, que se encontram disponíveis para consulta no Anexo I deste Prospecto Resumido. Adicionalmente, é recomendada aos Investidores Adquirentes a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, antes de aceitar a Oferta, em especial, a seção “Fatores de Risco”.
O Compromisso de Venda e Compra é o contrato por meio do qual a Incorporadora se compromete a vender a Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, no prazo estimado no Quadro Resumo do Compromisso de Venda e Compra, mediante pagamento, pelo Investidor Adquirente, da totalidade do preço estipulado no Quadro Resumo do instrumento. O Compromisso de Venda e Compra é composto por um “Quadro Resumo” e por “Normas Gerais”.
De acordo com o Quadro Resumo, as Partes acordam os seguintes itens: (i) prazo de início e de término da construção do Empreendimento, esclarecendo a Incorporadora que o Empreendimento será construído sob incorporação imobiliária, nos termos do Memorial de Incorporação registrado na matrícula do Imóvel; (ii) especificação da(s) Unidade(s) Autônoma(s) Imobiliária(s) Hoteleira(s) do “Condomínio Edifício HE Assis” a ser(em) adquirida(s) pelo Investidor Adquirente;
(iii) preço da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira; (iv) forma de pagamento da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, bem como a quem pagar e o local de pagamento; (v) decoração e equipamentos das áreas comuns, ficando nele estabelecido que a aquisição dos bens e equipamentos para decoração do Edifício HE Assis será feita por empresa terceira, contratada pelo regime de administração e mediante remuneração de 15% (quinze por cento) incidente sobre os valores incorridos nos termos do contrato a ser firmado com a Incorporadora, valor este livre de tributos; (vi) descrição da operação hoteleira, reconhecendo o Investidor Adquirente, dentre outros, ter conhecimento de que: (a) a Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira se destinará exclusivamente ao uso hoteleiro, razão pela qual todas as unidades farão parte deum único pool de locação para uma empresa hoteleira (no caso, a Operadora Hoteleira), que será responsável por pagar o aluguel ao Investidor Adquirente; (b)o Investidor Adquirente está proibido de usar diretamente sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira sem observância do disposto no Contrato de Locação e seus aditivos contratuais neste sentido; (c) a Operadora Hoteleira é a Átrio Hotéis S.A; (d) a montagem, equipamentos e decoração deverá seguir o padrão do Grupo Accor e da marca “Ibis”; (e) não integram o preço de aquisição da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira os gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem e decoração da unidade e das áreas comuns do Empreendimento, o reembolso das taxas devidas à Operadora Hoteleira para o funcionamento da operação hoteleira no Empreendimento e os honorários da vistoriadora, devendo tais montantes serem suportados pelo Investidor Adquirente; (f) o Investidor Adquirente é responsável por reembolsar os valores a seguir, acrescidos dos tributos decorrentes que incidirem nos termos
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da legislação em vigor, atualizados monetariamente pela variação positiva do Índice Geral de Preços – Mercado (IGPM), publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV), desde outubro de 2016 a saber:(a) os gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Empreendimento, no valor estimado de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) por unidade autônoma; (b) as taxas devidas à Operadora Hoteleira, que serão reembolsadas à Incorporadora, nos termos do Contrato de Locação e do Contrato de Afiliação à Marca “IBIS” já firmados, quais sejam: (b.1.) honorários pré-operacionais, no valor de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira), destinados a custear os trabalhos de suas áreas de suporte, antes da abertura do Empreendimento ao público; (b.2) taxa de afiliação do Empreendimento à marca “IBIS”, no valor de R$ 1.400,00 (Um mil e quatrocentos reais) por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira; e (c) os honorários da Vistoriadora do Empreendimento, no valor estimado de R$ 800,00 (oitocentos reais) por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, pagos diretamente à Operadora Hoteleira, informações estas destacadas na seção Custos dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento às fls. 21 a 24 deste Prospecto Resumido.
De acordo com as Normas Gerais, o compromisso estabelecido entre a Incorporadora e o Investidor Adquirente está subordinado à manutenção, no país, durante o prazo de vigência do Compromisso de Venda e Compra, da estabilidade econômica e da inexistência de fatores que provoquem deterioração do poder aquisitivo da moeda nacional, sem possibilidade de recuperação do valor contratado pela cobrança da atualização monetária (Cláusula 4, aliena “c” do Compromisso de Venda e Compra).
Estabelece ainda, em virtude de eventual pagamento do preço da transação a prazo,o valor de cada uma das parcelas do preço que constitui o saldo devedor será corrigido monetária e mensalmente, conforme disposto no art. 46, da Lei no 10.931 de 02/08/2004, exceto na hipótese de prazo contratual inferior a 36 (trinta e seis) meses, quando, então, o reajuste passará a ser anual, obedecendo-se os mesmos critérios de índice-base e índice reajuste aqui ajustados (Cláusula 4.1, alínea “a” do Compromisso de Venda e Compra).
A correção monetária incidente sobre as respectivas parcelas do preço de aquisição da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira serão calculadas de acordo com a variação percentual positiva acumulada dos índices a seguir indicados, (i) INCC/FGV (Índice Nacional da Construção Civil, publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx) para as parcelas que se vencerem até a obtenção do auto de conclusão da obra; e (ii) pelo IGPM/FGV (Índice Geral de Preços de Mercado, publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx) para as parcelas que se vencerem após a obtenção do auto de conclusão da obra, bem como para aquelas parcelas vencidas e eventualmente não pagas, que forem corrigidas monetariamente até então pelo item “(i)” acima (Cláusula 4.1 do Compromisso de Venda e Compra).
Assegura-se ao Investidor Adquirente a possibilidade de pagamento antecipado total ou parcial do saldo devedor em aberto, desde que com a devida atualização monetária do preço pelos índices constantes do compromisso de Compra e Venda, ainda que aplicados proporcionalmente até a data em que for realizada a antecipação dos valores. A antecipação do pagamento de parte ou da integralidade do saldo do preço contratado deverá ser efetuada sobre as parcelas cujos vencimentos estejam em ordem cronológica inversa à data do pagamento da antecipação, ou seja, sempre da última parcela para a primeira, de forma a não haver interrupção na seqüência dos vencimentos das parcelas remanescentes do saldo do preço (Cláusula 4.3 do Compromisso de Venda e Compra).
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O saldo do preço vincendo após a averbação da construção ou entrega das chaves poderá ser pago pelo Investidor Adquirente em uma única parcela quando da averbação da construção ou na data da entrega das chaves (i) com recursos próprios ou de terceiros; (ii) mediante financiamento a ser obtido por conta e risco do Investidor Adquirente, perante Instituição Financeira integrante do Sistema Financeiro de Habitação (SFH) e/ou do Sistema Financeiro Imobiliário (SFI); ou
(iii) por concessão de financiamento imobiliário diretamente pela Incorporadora, observadas as condições por esta estabelecidas em instrumento próprio a ser firmado pelas partes, caso aprovado o crédito pleiteado pelo Investidor Adquirente, a critério da Incorporadora(Cláusula 4.4 do Compromisso de Venda e Compra).
O atraso no pagamento de qualquer quantia devida caracterizará o Investidor Adquirente como inadimplente, sujeitando-o ao pagamento à Incorporadora dos valores vencidos e não pagos, atualizados monetariamente, de acordo com a variação "pro rata die", conforme índice aplicável, acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês e da multa moratória (de aplicação imediata) de 2% (dois por cento)(Cláusula 5 do Compromisso de Venda e Compra).
Na hipótese de atraso nos pagamentos, o Investidor Adquirente será constituído em mora pela Incorporadora, e caso o Investidor Adquirente não purgue a mora no prazo de 15 dias a Incorporadora poderá, a seu critério: i) antecipar o vencimento da totalidade do saldo do preço do contrato, incluindo o reajuste monetário, juros de mora e multa acima convencionados; ou ii) considerar o Compromisso de Venda e Compra rescindido de pleno direito, sendo que, nesta hipótese, a Incorporadora deverá devolver os valores até então pagos pelo Investidor Adquirente, deduzindo o valor correspondente a 20% (vinte por cento) do montante pago(Cláusula 5 do Compromisso de Venda e Compra).
O Empreendimento está sujeito a prazo de carência, razão pela qual a Incorporadora poderá optar, a seu exclusivo critério, desde que alienadas menos de 50% (cinqüenta por cento) das unidades autônomas distribuídas por meio desta Oferta, pela desistência da incorporação do Empreendimento, no prazo de 6 (seis) meses contados da data do registro do Memorial de Incorporação do Empreendimento no Cartório de Registro de Imóveis competente. Em caso de exercício do direito de arrependimento acima mencionado, a Incorporadora rescindirá o Compromisso de Venda e Compra, de pleno direito, devendo, para tanto, notificar extrajudicialmente os Investidores Adquirentes afetados pela desistência, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da desistência da incorporação junto ao Registro de Imóveis. Nesse mesmo prazo, a Incorporadora deverá providenciar depósito em conta corrente a ser aberta para tal finalidade em nome do Investidor Adquirente, procedendo, assim, à devolução dos valores recebidos, atualizados pelo INCC/FGV. Caso contrário, a Incorporadora ficará obrigada ao pagamento de multa moratória no importe de 2% (dois por cento) e juros à razão de 1% (um por cento) ao mês, até a efetiva devolução ao Investidor Adquirente das quantias devidas(Cláusula 6 do Compromisso de Venda e Compra).
A data prevista para conclusão da obra do Empreendimento é de 36 (trinta e seis)meses contados do lançamento do Empreendimento, salvo motivo de força maior ou caso fortuito, quando então o prazo será prorrogado pelo tempo equivalente à paralisação, mais o necessário para a retomada do ritmo normal dos serviços. Considerar-se-á concluído o Empreendimento por ocasião da expedição do Certificado de Conclusão ("Habite-se") ou auto de conclusão parcial do Empreendimento, cuja obtenção ficará a cargo da Incorporadora, ou ainda, pela aceitação pela Operadora Hoteleira da posse do Empreendimento, nos termos do Contrato de Locação(Cláusula 7 do Compromisso de Venda e Compra).
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Observar-se-á quanto ao prazo previsto para conclusão do Empreendimento, o prazo de tolerância de 180 (cento e oitenta) dias, sem qualquer exigência, independentemente da ocorrência das hipóteses de caso fortuito e força maior. Caso a Incorporadora atrase a entrega das obras relativas ao Empreendimento em prazo superior ao estabelecido, além do período de tolerância aqui indicado e do prazo relativo às eventuais ocorrências de caso fortuito ou de força maior, deverá a Incorporadora arcar a favor do Investidor Adquirente, pelo período que perdurar a mora na entrega da unidade com multa penal de caráter compensatório, diária, equivalente a 0,01% (um centésimo por cento) por dia de atraso sobre os valores até então pagos pelo Investidor Adquirente, valor esse a ser compensado em relação às parcelas vincendas do preço da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira. No prazo previsto para a conclusão do Empreendimento não estão computados: o prazo de tolerância acima, o prazo para execução de jardim, instalação do condomínio de utilização, a legalização do Empreendimento perante os órgãos públicos, as ligações definitivas dos serviços públicos e a averbação da construção, assim como as eventuais ocorrências de casos fortuitos ou de força maior(Cláusula 7 do Compromisso de Venda e Compra).
Concluídas as obras civis, serão iniciados pela Incorporadora os serviços de decoração, montagem e equipagem das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Empreendimento com prazo de conclusão previsto para 03 (três) meses(Cláusula 7 do Compromisso de Venda e Compra).
Os direitos objeto do contrato de Compromisso de Compra e Venda somente poderão ser cedidos, alienados ou gravados, pelo Investidor, a qualquer título, com a prévia e expressa anuência da Incorporadora, que não poderá negá-la, desde que: i)o Investidor esteja em dia, na ocasião, com os pagamentos e demais obrigações por ele assumidas através do contrato e não tenham instituído quaisquer ônus sobre os direitos aquisitivos relativos à unidade autônoma objeto deste; ii)o novo adquirente se sub-rogue em todas as obrigações assumidas pelo Investidor neste instrumento; iii) o novo adquirente venha a comprovar, de modo irrefutável, sua idoneidade jurídica, econômica e financeira, comprovando estar apto a assumir as obrigações que lhe forem imputadas; iv)o Investidor efetue o pagamento da taxa de transferência à Incorporadora, correspondente a 1,5% (um vírgula cinco por cento) do preço total da presente venda, atualizado monetariamente de acordo com os índices aqui ajustados, e, v) o Investidor ou o cessionário apresentem os recolhimentos devidos em função da transferência, em especial do Imposto de Transmissão de Bens Imóveis (ITBI)(Cláusula 8 do Compromisso de Venda e Compra).
O Compromisso de Venda e Compra poderá ser rescindido pela Incorporadora (i) se o Investidor Adquirente ficar em mora quanto ao pagamento de qualquer quantia integrante do preço de aquisição da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira; (ii) se, enquanto houver saldo devedor em favor da Incorporadora, o Investidor Adquirente promover a cessão ou a transferência a terceiros dos direitos e obrigações decorrentes do Compromisso de Venda e Compra, sem observância dos requisitos impostos pelo referido Compromisso; (iii) se o Investidor Adquirente não cumprir qualquer outra obrigação prevista no Compromisso de Venda e Compra, assim como aquelas a ele acessórias tais como: pagamento das taxas condominiais ordinárias e extraordinárias relativas à Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, seguros, Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU) e demais impostos, taxas e contribuições que venham incidir sobre a unidade, enquanto não houver quitado seu preço, ou, mesmo que quitado, não houver transmitido seu domínio junto ao Registro de Imóveis
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competente e o cadastro do imóvel junto à Municipalidade (Cláusula 9, alíneas “a”, “b” e “c” do Compromisso de Venda e Compra).
Operando-se a rescisão, a Incorporadora devolverá 80% (oitenta por cento) dos valores até então pagos pelo Investidor Adquirente, podendo ainda a Incorporadora cobrar do Investidor Adquirente eventuais perdas e danos que ultrapassem o valor da retenção acima ajustado, desde que devidamente comprovados. Para os fins da apuração das perdas e danos em que a Incorporadora incorrer, sem prejuízo de outras despesas que possa haver, as partes ajustam que na apuração das perdas e danos da Incorporadora deverão ser computados(i) todos os tributos pagos pela Incorporadora em decorrência do recebimento das parcelas do preço; (ii) despesas e custas judiciais, além de honorários de advogado incorridos(Cláusula 9 do Compromisso de Venda e Compra).
A Incorporadora poderá, em função do inadimplemento do Investidor Adquirente, promover o leilão extrajudicial dos direitos aquisitivos do Investidor enquanto Compromissário Comprador da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, na forma do artigo 63 da Lei 4.591/64(Cláusula 9.1 do Compromisso de Venda e Compra).
Em razão das peculiaridades da destinação do Empreendimento, e das exigências formuladas pelo Grupo Accor, detentor da marca Ibis será contratada uma empresa terceira credenciada pelo Grupo Accor, para realizar os serviços de vistoria do Empreendimento e atestar a regularidade deste frente aos padrões da marca Ibis previamente à entrega do Empreendimento à Operadora Hoteleira. A contratação dessa empresa será feita pela Incorporadora, e os custos para a contratação da empresa vistoriadora serão reembolsados pelos Investidores Adquirentes (Cláusula 10 do Compromisso de Venda e Compra).
Uma vez concluídas as obras civis, com a expedição do Habite-se ou Certificado de Conclusão da Obra, bem como estando equipadas e montadas tanto as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras quanto as áreas comuns do Empreendimento, tratará a Incorporadora de providenciar junto à empresa de vistoria contratada a inspeção do Empreendimento para certificação de que o mesmo se encontra de acordo com os padrões da marca Ibis, no prazo máximo de 15 (quinze) dias. Não havendo qualquer ressalva na vistoria, a posse direta da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto do Compromisso de Venda e Compra será transmitida à Operadora Hoteleira, nos termos do Contrato de Locação, e no qual o Investidor Adquirente se sub-rogará, e o Investidor Adquirente se manterá na posse indireta da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira (Cláusula 10 do Compromisso de Venda e Compra).
A outorga da escritura definitiva de venda e compra pela Incorporadora ao Investidor Adquirente ocorrerá dentro do prazo de 90 (noventa) dias contados do registro parcial da Instituição, Especificação e Convenção de Condomínio e da quitação integral do preço ou do financiamento, o que ocorrer por último, prazo este em que o Investidor Adquirente obriga-se a tomar as medidas cabíveis para a efetiva lavratura da escritura e seu posterior registro. Correrão por conta do Investidor os tributos e despesas para a transmissão do imóvel, inclusive de lavratura de escritura, se o caso (Cláusula 11 do Compromisso de Venda e Compra).
Quanto ao financiamento para construção do Empreendimento, a Incorporadora poderá contratar financiamento destinado ao fomento da construção junto a um Agente Financeiro. Por força legal, e visando possibilitar a liberação dos
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recursos, a Incorporadora outorgará em garantia da dívida, hipoteca de 1º grau ou a instituição de alienação fiduciária sobre o Imóvel e benfeitorias do Empreendimento, incluindo a futura Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira que o Investidor Adquirente adquirir. Todos os recursos obtidos serão utilizados única e exclusivamente na execução das obras do Empreendimento (Cláusula 12 do Compromisso de Venda e Compra).
A liberação da hipoteca ou alienação fiduciária incidente sobre o imóvel, que será de responsabilidade exclusiva da Incorporadora, deverá ocorrer dentro do prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da quitação do financiamento, da averbação da construção e instituição de condomínio, ou quitação do preço da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira pelo Investidor Adquirente, o que por último ocorrer. A liberação da hipoteca ou alienação fiduciária incidente sobre a Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto do Compromisso de Venda e Compra, no que se refere ao financiamento ou repasse obtido pelo Investidor Adquirente, será de responsabilidade deste último (Cláusula 12 do Compromisso de Venda e Compra).
Contrato de Locação e Outras Avenças
Por meio do Contrato de Locação e Outras Avenças, o Empreendimento, composto por suas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, áreas comuns, material operacional, equipamento operacional e instalações técnicas, é objeto de locação entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, para que esta exerça as atividades relacionadas à sua operação hoteleira, sob a marca “Ibis”.
São entendidas como partes do Contrato de Locação a Operadora Hoteleira, na qualidade de locatária, e a Incorporadora, na qualidade de locadora, sendo que a Incorporadora será sucedida pelos Investidores Adquirentes no Contrato de Locação à medida em que estes adquirirem as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sub-rogando-se assim os Investidores Adquirentes, por conseqüência, em todos os direitos e obrigações assumidas pela Incorporadora no Contrato de Locação.
O Contrato de Locação entrará em vigor na data de sua assinatura e vigerá: (i) no período compreendido entre a data de assinatura e o início da Fase Operacional; e (ii) durante o período de 10 (dez) anos contados do início da Fase Operacional. Ao fim do prazo inicial de 10 (dez) anos, o Contrato de Locação será automaticamente renovado por períodos iguais e sucessivos de 5 (cinco) anos, sendo que, a parte que desejar a extinção do contrato, seja no vencimento de seu prazo inicial ou de qualquer de suas prorrogações, deverá notificar a outra por meio de carta registrada com aviso de recebimento com antecedência de 12 (doze) meses em relação à data prevista para o término do prazo do contrato em curso (Cláusula 3.2 e 3.3 do Contrato de Locação).
Dentre as principais obrigações da Incorporadora e de seus sucessores a qualquer título (incluindo os Investidores Adquirentes), na qualidade de locadora do Empreendimento, têm-se: (i) entregar o empreendimento para início da fase operacional totalmente construído, decorado, equipado e mobiliado, com todos os alvarás e licenças concedidos para o seu perfeito funcionamento, imitindo a Operadora Hoteleira na posse do Empreendimento após a vistoria das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras; (ii) conservar a plena e inteira posse indireta do Empreendimento, não constituindo sobre ele qualquer gravame que venha a afetar sua livre exploração pela Operadora
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Hoteleira durante a vigência do Contrato de Locação, ressalvada eventual constituição de gravame em financiamento obtido por Investidor Adquirente para pagamento à Incorporadora de sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira; (iii) não turbar nem esbulhar a posse da Operadora Hoteleira sobre o Empreendimento, inclusive das instalações técnicas, do equipamento operacional, do material operacional e dos estoques operacionais e envidar seus melhores esforços para não permitir que terceiros turbem ou esbulhem tal posse; (iv) não interferir na operação hoteleira e não dar instruções diretas ou indiretas a empregados da Operadora Hoteleira, bem como não interferir na atuação desses empregados; (v) reconhecer o direito exclusivo da Operadora Hoteleira de explorar a atividade hoteleira do Empreendimento, observadas as restrições previstas de forma expressa no Contrato de Locação;(vi) notificar imediatamente a Operadora Hoteleira sobre qualquer ameaça à continuidade do Contrato de Locação, reconhecendo à Operadora Hoteleira o direito de praticar todos os atos necessários à defesa da continuidade dele e (vi) Imitir a Operadora Hoteleira na posse do Empreendimento, entregando-lhe as unidades autônomas, após a vistoria das mesmas (Cláusula 4.1 do Contrato de Locação).
São obrigações da Operadora Hoteleira, dentre outras: (i) a abertura de uma filial própria para a operação do Empreendimento; (ii) a organização e execução das formalidades administrativas, concernentes à filial, necessárias ao funcionamento do Empreendimento; (iii) a implantação dos procedimentos operacionais, com os testes necessários no conjunto de equipamentos do Empreendimento; (iv) contratar seguro de responsabilidade civil contra danos aos bens de terceiros e danos causados a pessoas na fase operacional; (v) operar o Empreendimento com a marca Ibis nas formas pactuadas no contrato firmado com o Grupo Accor; (vi) administrar a Reserva De Reposição referida no item 1.17 da Cláusula Primeira do Contrato de Locação; (vii) receber a Receita Operacional Total do Empreendimento, assumindo inteira responsabilidade pela movimentação da conta com a respectiva receita, bem como pelo pagamento das Despesas Operacionais; (viii) pagar as Despesas Operacionais do Empreendimento e quaisquer outras taxas decorrentes da operação do Empreendimento, bar, restaurante e serviços, bem como tributos, tarifas e contribuições incidentes sobre a operação, assim como às referentes à manutenção dos equipamentos do Empreendimento; (ix) explorar, por conta própria ou por meio de terceiros, os comércios e atividades conexas com o Empreendimento, fazendo constar dos contratos de exploração, concessão ou sublocação que as condições destes subordinam-se ao Contrato de Locação; (x) manter o Empreendimento em bom estado, efetuando, ou mandando efetuar, os trabalhos de pequena manutenção de rotina, desde que não decorram de vícios de projeto, de produtos ou de sua instalação, ou desde que o desgaste não tenha sido causado pelo uso normal do Empreendimento pela Operadora Hoteleira; (xi) apresentar, mensalmente, até o dia 15 (quinze) do mês seguinte ao vencido, demonstrativo financeiro e operacional do Empreendimento. Esses demonstrativos servirão de base à apuração do valor do aluguel a ser recebido pelos Investidores Adquirentes; (xii) manter válidas todas as licenças e autorizações necessárias à exploração do Empreendimento, com custos suportados pelo próprio Empreendimento, a título de despesa operacional; (xiv) garantir a associação do Empreendimento à rede Ibis, comprometendo-se a cumprir fielmente suas obrigações de associada, nos moldes no contrato firmado com a Hotelaria Accor Brasil S.A.; (xv) manter válido o seguro de responsabilidade civil, contra danos aos bens de terceiros e danos causados a pessoas; (xvi) contratar seguro contra incêndio e explosão no montante global igual a 100% (cem por cento) do valor necessário para a reconstrução do Empreendimento e a reposição de todos os seus equipamentos e Materiais Operacionais, além de furto e roubo de bens próprios e dos pertencentes a terceiros; (xvii) reter, quando do repasse do valor do aluguel, os valores a serem pagos a título de IPTU e Reserva de Reposição. Caso o Resultado Líquido do Empreendimento seja negativo ou, em sendo positivo, seja insuficiente para custar o IPTU e a Reserva de Reposição,
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os Investidores Adquirentes deverão aportar tais valores;(xix) manter o Empreendimento em contínua operação a partir do início de vigência do Contrato de Locação até o seu termo final; e (xx) disponibilizar aos Investidores Adquirentes demonstrações financeiras trimestrais e anuais, elaboradas segundo as regras da Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976), sendo as trimestrais revisadas e as anuais auditas por auditores independentes registrados perante a CVM (Cláusula 5.1 do Contrato de Locação).
O aluguel a ser pago pela Operadora Hoteleira, mensalmente, até o 15º (décimo quinto) dia útil do mês seguinte ao mês vencido, será representado por (i) uma parcela fixa de R$250,00 (duzentos e cinqüenta reais) mensais por apartamento e (ii) por uma parcela variável, no valor equivalente a 86% (oitenta e seis por cento) do Resultado Líquido positivo acumulado da operação do Empreendimento no período, que for superior ao valor da parcela fixa do aluguel prevista no item “(i)” acima, sendo descontados do valor do aluguel o IPTU e da Reserva de Reposição e Renovação.Cada uma das partes será responsável perante a Receita Federal pelos valores dos tributos devidos em virtude de suas respectivas receitas e atividades, cabendo, entretanto, à Operadora Hoteleira realizar a retenção dos eventuais tributos exigíveis quando do pagamento do aluguel aos Condôminos, quando forem pessoas físicas ou jurídicas. Para mais informações sobre o valor do aluguel a ser pago aos Investidores Adquirentes, ver a seção Remuneração dos Investidores Adquirentes com o Empreendimento (Cláusula 6.1 do Contrato de Locação).
São motivos para a rescisão antecipada do Contrato de Locação: (i)destruição total do Empreendimento; ou (ii) a violação ou descumprimento de qualquer uma das cláusulas do Contrato de Locação por qualquer parte (Cláusula 9 do Contrato de Locação).
Na hipótese de a rescisão do Contrato de Locação ocorrer por violação ou descumprimento de qualquer cláusula, a parte prejudicada terá direito à indenização de R$1.000,00 (um mil reais), por apartamento, multiplicado pelo número de anos que restarem para o término do prazo do Contrato de Locação em curso, sem prejuízo de perdas e danos.Caso a rescisão seja requerida pela Operadora Hoteleira antes do termo final do Contrato de Locação, a Operadora Hoteleira deverá notificar sua intenção com pelo menos 12 (doze) meses de antecedência, sob pena de ter que arcar com a multa ora referida, acrescida da multa adicional de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), sem prejuízo de eventuais perdas e danos que ultrapassem o valor dessa multa adicional (Cláusulas 3.5 e 11 do Contrato de Locação).
Além das penalidades acima, no caso de rescisão antecipada do contrato pelos Investidores Adquirentes, estes deverão respeitar todos os compromissos com fornecedores e prestadores de serviços que estiverem em vigor e que tiverem sido ajustados pela Operadora Hoteleira para a operação do Empreendimento (Cláusula 7.2 do Contrato de Locação).
A Operadora Hoteleira poderá transferir o Contrato de Locação, sem o consentimento prévio da Incorporadora ou dos Investidores Adquirentes: (i) a qualquer filial da Operadora Hoteleira ou empresa pertencente ao seu grupo econômico, ou (ii) a terceiro que adquira os ativos da Operadora Hoteleira, no todo ou em parte, devendo tal terceiro assumir expressamente, mediante documento escrito, assinado e entregue à Incorporadora, todas as responsabilidades e obrigações da Operadora Hoteleira sob o Contrato de Locação. A Incorporadora, por sua vez, poderá transferir o Contrato de Locação, independentemente da anuência da Operadora Hoteleira, (i) a qualquer filial que constituir ou a empresa
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pertencente ao seu grupo econômico; (ii) a terceiro que adquira seus ativos, no todo ou em parte, devendo tal terceiro assumir, expressamente, mediante documento escrito assinado e entregue à Operadora Hoteleira, todas as responsabilidades e obrigações da cedente sob o contrato; ou (iii) a qualquer Investidor Adquirente de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira do Empreendimento (Cláusula 8.1 do Contrato de Locação).
Exceto pelas transferências permitidas, qualquer transferência de direitos ou obrigações decorrentes do Contrato de Locação deverá ser precedida de aprovação prévia da outra parte, não se admitindo negativa xxxxxxxxxxxxx.Xx hipótese de a Operadora Hoteleira, por qualquer razão, perder a condição de operadora do Empreendimento com o uso da marca IBIS, as partes concordam, desde já, que os Investidores Adquirentes poderão candidatar-se à condição de “Franqueada” junto ao Grupo Accor, celebrando com esta o respectivo contrato visando à continuidade da operação do Empreendimento com a marca Ibis (Cláusulas 8.3 e 8.5 do Contrato de Locação).
A Operadora Hoteleira deverá permitir que a Locadora e seus sucessores, ou ainda os futuros membros do Conselho Consultivo do Empreendimento, por si ou por quem vierem a indicar, a qualquer tempo possam vistoriar o Empreendimento locado, desde que em dia e horário previamente combinados a fim de não prejudicar a regular operação do Empreendimento (Cláusula 14.1 do Contrato de Locação).
A Incorporadora ou Investidor Adquirente que desejar ocupar uma das unidades autônomas em operação será tratado como cliente preferencial, porém, pagará o preço da diária que estiver sendo praticada com os descontos de praxe, se houver (Cláusula 14.3 do Contrato de Locação).
Minuta da Convenção de Condomínio
Mediante a aquisição de uma ou mais Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, o Investidor Adquirente deverá comprometer-se a cumprir e fazer respeitar as normas e exigências constantes da Convenção de Condomínio do Empreendimento, assim como de seu Regimento Interno, cujas minutas encontram-se no Anexo I deste Prospecto Resumido.
A Convenção de Condomínio é o instrumento legal que disciplina a utilização, manutenção e exploração do Empreendimento por parte de todos os Condôminos e vigorará mesmo depois de terminado o Contrato de Locação, sendo que suas disposições deverão ser observadas inclusive na hipótese de afastamento da Operadora Hoteleira e necessidade de contratação de uma nova operadora hoteleira.
O Empreendimento destina-se exclusivamente a atividades de natureza hoteleira, caracterizada pela prestação de serviços de hospedagem e aqueles que lhes sejam acessórios, de modo que a totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e as áreas comuns do Empreendimento serão destinadas para tal exercício.(Cláusula 5caput da Convenção de Condomínio).
Em vista da destinação hoteleira do Empreendimento, os Condôminos deverão contar com uma única empresa com especialização reconhecida em serviços de hotelaria, conhecida como operadora hoteleira, para gerir os serviços
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hoteleiros ofertados no Empreendimento. A exploração da atividade hoteleira no Empreendimento pode se dar por meio da contratação da prestação de serviços de hotelaria, ou por meio da locação do Empreendimento a uma empresa que explore no Empreendimento as atividades de hotelaria. No presente caso, optou-se pela locação do Empreendimento para fins de exploração da atividade hoteleira por sua locatária, a Operadora Hoteleira. (Cláusula 5caput e parágrafo único da Convenção de Condomínio).
Certas áreas e equipamentos comuns do Empreendimento poderão ter seu uso deferido à exploração por terceiros, nesses incluída a Operadora Hoteleira, podendo essa cessão ser feita a título oneroso ou gratuito, inclusive por meio do Contrato de Locação e Outras Avenças firmado com a Operadora Hoteleira. (Cláusula 6caput da Convenção de Condomínio).
A Operadora Hoteleira, em sendo de seu interesse e caso não desenvolva diretamente a operação de tais áreas, poderá comparecer como interveniente em todo contrato que for firmado com terceiros, a fim de supervisionar o funcionamento das citadas áreas e equipamentos, bem como a qualidade dos serviços prestados, sua regularidade, limpeza e os respectivos custos.
Toda e qualquer renda auferida pela cessão onerosa de áreas comuns do Empreendimento, desde que não estejam cedidas à Operadora Hoteleira, será revertida ao Condomínio Edifício HE Assis para custear as despesas condominiais, abatendo-se do valor da cota condominial a ser paga por cada Condômino. Com relação às áreas comuns cedidas à Operadora Hoteleira, a renda auferida será revertida aos Condôminos de acordo com o que for acordado em contrato específico firmado com a Operadora Hoteleira.
É vedada aos Condôminos a utilização direta de suas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras assim como das áreas de estacionamento de veículos de passeio que cabem ao Empreendimento, sendo que a posse sobre todas elas ficará sob a titularidade da Operadora Hoteleira. Caso o Condômino queira utilizar uma Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira será tratado como um cliente, ficando sujeito às normas e preços de utilização estabelecidos pela Operadora Hoteleira para seus clientes e sendo-lhe alocada a Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira que estiver disponível quando da utilização, devendo ainda, nessa condição de cliente, atender às regras de utilização das áreas de estacionamento tais quais como vigentes aos seus clientes (Cláusula 7caput e parágrafo primeiro da Convenção de Condomínio).
As áreas de estacionamento de veículos de passeio do Empreendimento serão utilizadas de acordo com as regras que assim estabelecer a Operadora Hoteleira.
Os Condôminos também não poderão utilizar diretamente as vagas de uso compartilhado do Empreendimento, exceto como qualquer outro cliente/usuário do estacionamento.
Por conta da destinação do Empreendimento para exploração de atividade hoteleira, por meio da operação de todas as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e áreas comuns do Empreendimento por uma única Operadora Hoteleira, é característica essencial do Empreendimento a existência de comunhão de interesses entre todos os seus Condôminos, que impõem que todas as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras sejam exploradas de forma
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conjunta, independentemente da forma contratual que venha a ser celebrada com a Operadora Hoteleira, impondo-se que as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras sejam e permaneçam decoradas, mobiliadas e equipadas de acordo com os padrões e conceitos desenvolvidos pela respectiva operadora hoteleira. (Cláusula 10caput e parágrafo primeiro da Convenção de Condomínio).
São direitos dos Condôminos, de acordo com a Convenção de Condomínio: (a) livremente dispor ou onerar sua respectiva Unidade Autônoma, bem como de transferir os direitos pertinentes à sua aquisição, independentemente de consentimento dos demais Condôminos, cabendo-lhe, contudo, cientificar o adquirente da destinação específica e restrições a livre utilização das Unidades Autônomas, previstas nesta Convenção; (b) perceber os resultados positivos decorrentes da exploração de suas Unidades Autônomas de acordo, na forma e nos prazos estabelecidos no contrato firmado com a Operadora Hoteleira; e (c) comparecer, votar e ser votado nas Assembléias Gerais dos Condôminos, respeitando o que se dispõe neste instrumento(Cláusula 13 da Convenção de Condomínio).
São deveres dos Condôminos, de acordo com a Convenção de Condomínio: (a) conservar a plena, livre e inteira posse da Operadora Hoteleira sobre as Unidades Autônomas, não constituindo qualquer gravame que venha a afetar sua livre utilização ou exploração pela Operadora Hoteleira; (b) não turbar, nem esbulhar a posse da Operadora Hoteleira sobre as Unidades Autônomas e Áreas Comuns, envidando também seus melhores esforços para não permitir que terceiros o façam; (c) não interferir nas atividades desenvolvidas pela Operadora Hoteleira; (d) reconhecer o direito exclusivo da Operadora Hoteleira de explorar a atividade hoteleira dentro das dependências do Condomínio, enquanto durarem os contratos com ela celebrados; (e) não dar instruções diretas ou indiretas aos funcionários e colaboradores que atuem na manutenção do Condomínio ou na prestação dos serviços de hotelaria, e aqueles que lhe são acessórios; (f) custear a conservação, atualização e reparação de tudo quanto pertencer à sua respectiva Unidade Autônoma, segundo os padrões ditados pela Operadora Hoteleira, exceto se disposição contratual expressa transferir tal encargo à Operadora Hoteleira ou a terceiros vinculados a operação hoteleira do Condomínio, sempre observado as disposições dos referidos contrato. Em caso de obras emergenciais nas Unidades Autônomas e/ou nas Áreas Comuns, para sanar ou corrigir vícios que comprometam a sua utilização ou o bom funcionamento do Condomínio, o Síndico poderá autorizar a utilização dos recursos do Fundo de Reserva e Manutenção para custear tais obras. Nos demais casos, as despesas para custear as obras aqui previstas deverão ser previamente aprovadas em Assembléia de Condomínio especialmente convocada, na qual será deliberada a forma de arrecadação dos valores necessários; (g) não causar obstáculos ou embaraço ao bom uso das partes comuns; (h) concorrer nas despesas do condomínio, tal como adiante se declara, sendo certo que o adquirente de uma Unidade Autônoma responde pelos débitos do alienante em relação ao condomínio, inclusive multas; e (i) Fornecer ao Condomínio, endereço sempre no Brasil, e outros dados necessários à formação e manutenção atualizada de cadastro de Condôminos (Cláusula 14 da Convenção de Condomínio).
É, ainda, proibido a qualquer Condômino: (a) realizar quaisquer obras em suas Unidades Autônomas, ou nas Áreas Comuns, exceto quando expressamente autorizado pelo Síndico, e mediante prévia e expressa anuência da Operadora Hoteleira; (b) usar diretamente sua Unidade Autônoma, sem a observância da posse da Operadora Hoteleira sobre ela; (c) dar a Unidade Autônoma destinação diversa da finalidade hoteleira do Condomínio; (d) transferir a posse da sua Unidade Autônoma a outra Operadora Hoteleira que não aquela reconhecida nesta Convenção ou em Assembléia Geral como a responsável pela operação dos serviços hoteleiros prestados no Condomínio, ou de qualquer forma
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permitir a outra Operadora Hoteleira a exploração comercial de sua Unidade Autônoma; (e) embaraçar ou ocupar as Partes de Comuns, inclusive mediante a utilização direta das vagas de estacionamento, sem a observância das condições e preços impostos pela Operadora de Estacionamento; e, (f) colocar ou fixar toldos, inclusive de plástico, placas, letreiros de propaganda ou quaisquer outros objetos nas Unidades Autônomas, janelas, fachadas ou Partes Comuns do edifício(Cláusula 15 da Convenção de Condomínio).
Cada Condômino concorrerá obrigatoriamente no pagamento das denominadas despesas ordinárias de custeio dos serviços comuns, ou seja, despesas de conservação, manutenção, limpeza e administração de todas as coisas e serviços comuns, inclusive a remuneração do síndico e da administradora, se houver, bem como das despesas extraordinárias, reconhecidos os respectivos valores, no primeiro dia útil de cada mês a que correspondam(Cláusula 17 caput da Convenção de Condomínio).
Considerando a comunhão de interesses que une por definição todos os Condôminos em função da destinação do Condomínio e utilização das Unidades Autônomas, fica estabelecido que os Condôminos criarão um Fundo de Reserva de Reposição e Manutenção, constituído mês a mês, a partir de um percentual a incidir na quota parte mensal a ser paga por cada Condômino a seguir indicado, destinado a cobrir despesas condominiais extraordinárias, emergenciais ou não, e que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção, conservação e funcionamento do Condomínio. Tal fundo se destinará exemplificativamente às obras ou reformas que interessem à estrutura condominial; pintura de partes e áreas comuns, empenas, poços de aeração e iluminação; obras destinadas a repor as condições de uso das áreas comuns; reposição e substituição de móveis, utensílios, equipamentos e itens de decoração das áreas comuns; consertos e acréscimos de construção ou instalações elétricas, sanitárias, hidráulicas, mecânicas, de segurança, telefônicas, sem embargo de quando necessário, ocorrer eventual arrecadação extraordinária de despesas condominiais para fazer frente a essas despesas de caráter extraordinário, quando as despesas extraordinárias forem superiores à metade da disponibilidade do Fundo de Reserva e Manutenção(Cláusula 29 caput da Convenção de Condomínio).
Caso em função da estrutura jurídica adotada para exploração da atividade hoteleira no Condomínio e contratação da Operadora Hoteleira, o Condomínio venha a contratar empregados em nome próprio, será obrigatória a constituição de um Fundo de Contingências Trabalhistas, a ser constituído e mantido por seus Condôminos, para ser utilizado no pagamento de contingências trabalhistas exclusivamente relacionadas com aos empregados e prestadores de serviços contratados em nome do Condomínio(Cláusula 30 caput da Convenção de Condomínio).
A Incorporadora poderá convocar uma assembléia de instalação de Condomínio, para fins de inscrição do Condomínio Edifício HE Assis no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas, abertura de contas bancárias condominiais e preparação do Condomínio para início de suas atividades.(Cláusula 37, parágrafo primeiro da Convenção de Condomínio).
A Incorporadora convocará em até 90 (noventa) dias após a expedição do auto de conclusão (“Habite-se”) do Condomínio, a Assembléia Geral de Instalação do Condomínio de Uso para (i) aprovação do orçamento operacional, sendo que o primeiro orçamento operacional abrangerá o período compreendido entre a data de Instalação do Condomínio de Uso e 31 de dezembro do mesmo ano; e (ii) eleição dos membros do conselho fiscal cujos mandato vigorarão até a realização da segunda Assembléia Geral Ordinária subseqüente à Instalação do Condomínio de Uso.
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(Cláusula 37, parágrafo segundo da Convenção de Condomínio).
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REMUNERAÇÃO COM O EMPREENDIMENTO E DESPESAS
Remuneração dos Investidores Adquirentes:
A remuneração de cada Investidor Adquirente, de acordo com a cláusula 6.1. do Contrato de Locação, corresponderá a: (i) uma parcela fixa, correspondente a R$ 250,00 (duzentos e cinqüenta reais) mensais por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira; e (ii) uma parcela variável, no valor equivalente ao percentual que sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira representa na totalidade do Empreendimento, aplicado sobre o montante de 86% (oitenta e seis por cento) do Resultado Líquido Positivo Acumulado da operação do Empreendimento no período,que superar o valor da parcela fixa da remuneração prevista no item “(i)” acima, de forma que somente existirá qualquer quantia a ser paga a título desta parcela variável caso a fração ideal do Investidor Adquirente sobre o valor correspondente a 86% (oitenta e seis por cento) do Resultado Líquido positivo acumulado seja superior ao valor da parcela fixa da remuneração do Investidor Adquirente.
Dos valores mencionados nos itens (i) e (ii) acima, serão descontados o Imposto Predial Territorial Urbano (IPTU) e o percentual referente à Reserva de Reposição, calculada sobre a Receita Operacional Total mensal, por conta de investimentos de reposição de Equipamento Operacional, e que consistirá, de acordo com a cláusula 1.17 do contrato de locação em 2% (dois por cento) a contar do início da operação até o 12º mês; 3%(três por cento) do 13º mês ao 24º mês, e 4% (quatro por cento) do 25º mês em diante (Cláusula 6.2. do Contrato de Locação).
Não obstante, segundo cláusula 6.2. do Contrato de Locação, a apuração mensal do Valor do Aluguel será efetuada sobre o Resultado Líquido Positivo Acumulado mês a mês, deduzindo-se os valores já pagos a título de parcela variável e da parcela fixa dos alugueis relativos aos meses anteriores dos valores a pagar nos meses seguintes, pagando- se a diferença caso a apuração resulte em valore maior ao já pago, havendo uma apuração definitiva anual ao final de cada exercício, sendo que se houver saldo negativo, será compensado no exercício seguinte.
Na hipótese de Resultado Líquido positivo, porém, insuficiente para compensar eventual Resultado Líquido negativo acumulado, referente a meses anteriores, reza a cláusula 6.4. do Contrato de Locação, que não haverá pagamento de qualquer valor aos Investidores Adquirentes a título de parcela variável [item “(ii)” acima].
De acordo com a cláusula 1.18 do Contrato de Locação, o Resultado Líquido é apurado pela diferença entre a Receita Líquida e as Despesas Operacionais.
A Receita Líquida, ainda segundo a cláusula 1.13 do Contrato de Locação, é a Receita Operacional Total do Empreendimento (somatório das receitas relativas à hospedagem, alimentos, bebidas, telefonia, internet, lavanderia, locação de salões e espaços comerciais, vagas de garagem, receitas financeiras, com exceção daquelas que forem geradas pelo aporte de capital de giro pela Locadora (Incorporadora e/ou pelos Investidores Adquirentes), e da taxa de serviço, caso venha a ser cobrada dos hóspedes) deduzidos os tributos incidentes sobre a venda de mercadorias e serviços – ICMS, ISS, COFINS e PIS, ou outros que venham a ser criados.
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As Despesas Operacionais referem-se aos gastos inerentes à operação do Empreendimento Hoteleiro, consideradas a partir do primeiro dia em que o Empreendimento Hoteleiro vier a ser aberto ao público, a seguir listadas a seguir, em rol exemplificativo, conforme constado Contrato de Locação: (a) custos das mercadorias, produtos de limpeza e material de escritório consumidos; (b) salários, gratificações e remuneração de todo pessoal do Empreendimento, bem como encargos sociais, taxas e seguros, e todas as despesas com reclamações trabalhistas, além das provisões para férias, 13º salário, gratificações, participações em lucros ou resultados, provisões para processos em andamento e eventuais passivos latentes; (c) gastos com energia elétrica, comunicações, água, gás e demais gastos dessa natureza; (d)custo das pequenas reparações e das manutenções do Empreendimento;(e) prêmios de seguro;(f) despesas de publicidade e promoções, feitas diretamente para o Empreendimento; (g) todos os tributos e tarifas incidentes, com exceção do Imposto de Renda; (h) provisões para litígios incorridos na operação, sendo que, ao final do Contrato de Locação, caso reste saldo, este será objeto de rateio entre os proprietários e promitentes compradores das unidades autônomas do Empreendimento; (i) gastos de reposição do Material Operacional, conforme Contrato de Locação; (j) uma reserva para contas a receber de devedores duvidosos, igual à totalidade das contas a receber, vencidas durante o mês e não pagas até o final do mesmo mês;(l) despesas financeiras de qualquer natureza, decorrentes da operação hoteleira; (m) despesas com o programa de fidelização de clientes; (n) reembolso das despesas de viagem, alimentação, hospedagem e treinamentos decorrentes do Certificado de Franquia; (o) em geral, todas as despesas inerentes à operação do Empreendimento; (p) custo com a marca Ibis; (q)honorários com os auditores independentes, os quais deverão ser registrados perante a CVM; e (r) custos com a manutenção e disponibilização da página na internet na qual serão disponibilizadas as Demonstrações Financeiras, bem como qualquer outro custo incorrido pela Operadora Hoteleira para disponibilização, publicação e veiculação das Demonstrações Financeiras do Empreendimento (Cláusula 1.16 do Contrato de Locação).
O aluguel será pago aos Investidores Adquirentes, mensalmente, até o 15º (décimo quinto) dia do mês seguinte ao vencido (Cláusula 6.1 do Contrato de Locação).
Qualquer tolerância dos Investidores Adquirentes quanto ao recebimento do Aluguel que lhe for devido, fora dos prazos pactuados, importará em atualização dos valores pelo critério de Atualização do Valor do Pagamento, conforme definidos no Contrato de Colocação, mais encargos moratórios (juros de mora de 1% (um por cento) ao mês pro rata die bem como multa moratória de 10% (dez por cento) sobre o principal corrigido) (Cláusula 6.6 do Contrato de Locação).
Tanto os Investidores Adquirentes quanto a Operadora Hoteleira serão responsáveis perante os órgãos de fiscalização pelos valores dos tributos devidos em virtude de suas respectivas receitas e atividades.
Remuneração da Operadora Hoteleira:
A Remuneração da Operadora Hoteleira correspondente ao percentual de 14% do Resultado Líquido do Empreendimento, antes de computar aluguel fixo, o IPTU e a Reserva de Reposição (Cláusula 6.1, alínea “b” do Contrato de Locação).
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É importante ressaltar que a remuneração da Operadora Hoteleira está atrelada ao Resultado Líquido antes do cômputo do aluguel fixo, IPTU e o fundo de reserva do Empreendimento, de forma que a Operadora Hoteleira receberá remuneração ainda que o Resultado Líquido do Empreendimento seja insuficiente para pagar as referidas despesas. O mesmo não ocorre no caso dos Investidores Adquirentes, cujos rendimentos estão vinculados exclusivamente ao Resultado Líquido positivo acumulado. Deste modo, se houver Resultado Líquido positivo, porém insuficiente para compensar eventual Resultado Líquido negativo acumulado, referente a meses anteriores, não haverá pagamento de qualquer valor a título da parcela variável aos Investidores Adquirentes. Para mais informações sobre a remuneração dos Investidores Adquirentes, o Investidor Adquirente deve consultar a seção “Remuneração dos Investidores Adquirentes com o Empreendimento” às fls. 33 e 34deste Prospecto Resumido.
Além da remuneração devida à Operadora Hoteleira, competirá aos Investidores o pagamento da remuneração o Grupo Accor em razão da exploração da marca Ibis, tendo em vista se tratar de Despesa Operacional do Empreendimento.
A remuneração mensal devida pela Operadora Hoteleira ao Grupo Accor para a operação do Empreendimento com a marca Ibis, em decorrência do Contrato de Franquia, é de (i) 2,2% (dois vírgula dois por cento) da Receita Bruta de Hospedagem; (ii) 4% (quatro por cento) da Receita Operacional Bruta; e (iii) 5% (cinco por cento) do total de receitas geradas pelo uso de sistema de distribuição e reservas, todos devidos pela Operadora Hoteleira ao Grupo Accor, livres de impostos e taxas (Cláusula 1.15 do Contrato de Locação).
Conforme informações constantes do Compromisso de Venda e Compra, além do pagamento do Preço por Unidade, correrão por conta dos Investidores Adquirentes os gastos com a aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração das Unidades Autônomas e das áreas comuns do Empreendimento além as taxas devidas à Operadora Hoteleira até o início da Fase Operacional, conforme indicado às fls. 21 a 24 neste Prospecto Resumido, na Seção Custos dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento.
Os Investidores arcarão com as Despesas Operacionais referem-se aos gastos inerentes à operação do Empreendimento Hoteleiro, consideradas a partir do primeiro dia em que o Empreendimento Hoteleiro vier a ser aberto ao público, a seguir listadas a seguir, em rol exemplificativo, conforme consta do Contrato de Locação: (a) custos das mercadorias, produtos de limpeza e material de escritório consumido; (b) salários, gratificações e remuneração de todo pessoal do Empreendimento, bem como encargos sociais, taxas e seguros, e todas as despesas com reclamações trabalhistas, além das provisões para férias, 13º salário, gratificações, participações em lucros ou resultados, provisões para processos em andamento e eventuais passivos latentes; (c) gastos com energia elétrica, comunicações, água, gás e demais gastos dessa natureza; (d)custo das pequenas reparações e das manutenções do Empreendimento;(e) prêmios de seguro;(f) despesas de publicidade e promoções, feitas diretamente para o Empreendimento; (g) todos os tributos e
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tarifas incidentes, com exceção do Imposto de Renda; (h) provisões para litígios incorridos na operação, sendo que, ao final do Contrato de Locação, caso reste saldo, este será objeto de rateio entre os proprietários e promitentes compradores das unidades autônomas do Empreendimento; (i) gastos de reposição do Material Operacional, conforme Contrato de Locação; (j) uma reserva para contas a receber de devedores duvidosos, igual à totalidade das contas a receber, vencidas durante o mês e não pagas até o final do mesmo mês;(l) despesas financeiras de qualquer natureza, decorrentes da operação hoteleira; (m) despesas com o programa de fidelização de clientes; (n) reembolso das despesas de viagem, alimentação, hospedagem e treinamentos decorrentes do Certificado de Franquia; (o) em geral, todas as despesas inerentes à operação do Empreendimento; (p) custo com a marca Ibis; (q)honorários com os auditores independentes, os quais deverão ser registrados perante a CVM; e (r) custos com a manutenção e disponibilização da página na internet na qual serão disponibilizadas as Demonstrações Financeiras, bem como qualquer outro custo incorrido pela Operadora Hoteleira para disponibilização, publicação e veiculação das Demonstrações Financeiras do Empreendimento.
Os Investidores Adquirentes deverão arcar com as seguintes Despesas Não Operacionais descritas no Contrato de Locação, cujo pagamento se dará mediante desconto do valor do aluguel devido pela Operadora Hoteleira aos Investidores Adquirentes: (a) IPTU; e (b) Reserva de Reposição, descontada mensalmente do valor do aluguel devido pela Operadora Hoteleira a partir do primeiro mês de operação do Empreendimento.
Cada Investidor Adquirente deverá arcar, se for o caso, com o Imposto de Xxxxx e outros tributos que incidam ou venham a incidir sobre seus respectivos lucros e sobre o capital.
Ademais, também correm por conta do Investidor Adquirente o pagamento das despesas originárias do Compromisso de Venda e Compra, tais como tributos (em especial o ITBI – Imposto de Transmissão de Bens Imóveis), emolumentos de cartórios, registros, averbações, autenticações de certidões forenses e documentos em nome da Incorporadora, relativos ao Imóvel e certidões fiscais, pagamento ao agente financeiro de taxa de abertura de crédito (deságio) sobre o valor que eventualmente lhe for financiado, seguros exigidos pelo agente financeiro, taxa de interveniente quitante e outros, bem como, quando da instituição e especificação do condomínio, das respectivas contribuições para despesas comuns e extraordinárias, tal como consta na minuta da Convenção de Condomínio.
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FATORES DE RISCO
Os fatores de risco a seguir mencionados (“Fatores de Risco”) devem ser considerados pelos potenciais Investidores Adquirentes antes de ser tomada qualquer decisão de investir no Empreendimento mediante a aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras vinculadas aos CIC.
O valor de mercado das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e o retorno financeiro do Empreendimento podem, a qualquer momento, ser afetados por tais Fatores de Risco, os quais, portanto, devem ser analisados e avaliados por potenciais Investidores Adquirentes.
Os Fatores de Risco a seguir expostos são os que a Incorporadora conhece e que, em seu entendimento, podem vir a afetar o Empreendimento. Eventuais riscos ou incertezas adicionais, atualmente desconhecidos pela Incorporadora ou que esta considere atualmente irrelevantes, também podem vir a impactar o Empreendimento, e deverão ser considerados pelos potenciais Investidores Adquirentes.
1) Não há garantia de que o retorno financeiro atenderá às projeções inicialmente realizadas, visto que existe a possibilidade de os investidores não obterem lucro ou de apurarem prejuízos em decorrência do insucesso do empreendimento hoteleiro.
O retorno financeiro do Empreendimento depende de inúmeros fatores, como a demanda por hospedagem na região e, mais especificamente, no hotel, a capacidade de praticar as tarifas de hospedagem pretendidas pela Operadora Hoteleira, o controle dos custos de manutenção e despesas do hotel de forma geral, e outros fatores, inclusive alguns alheios à vontade da Incorporadora ou da Operadora Hoteleira, como a conjuntura econômica do País. Alterações de quaisquer desses fatores podem impactar no Empreendimento e prejudicar os seus resultados operacionais. Desta forma, não há garantia de que o retorno financeiro do investimento atenderá às projeções inicialmente feitas, inclusive as constantes do Estudo de Viabilidade do Empreendimento disponibilizado aos Investidores Adquirentes.
Em caso de Resultado Líquido negativo, os Investidores Adquirentes não receberão Aluguel. Para mais informações sobre a remuneração dos Investidores, o Investidor Adquirente deve consultar a seção “Remuneração dos Investidores Adquirentes com o Empreendimento” às fls. 38 e 39 deste Prospecto Resumido.
2) As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que integram o Empreendimento poderão ficar vagas e não gerar quaisquer rendas decorrentes de sua utilização.
Poderá ocorrer uma baixa demanda por hospedagem no Empreendimento, por fatores diversos, incluindo qualquer circunstância que possa reduzir o interesse de visitantes na cidade ou região do Empreendimento, ou ainda, no próprio hotel, refletindo em uma redução da taxa de ocupação do hotel e, conseqüentemente, da receita gerada.
A rentabilidade da operação hoteleira poderá sofrer oscilação relevante em caso de vacância de seus apartamentos, sendo que a baixa utilização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que integram o
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Empreendimento, com a conseqüente ausência de receitas de hospedagem, poderá acarretar, inclusive, resultados negativos, com o impacto direto sobre a remuneração dos Investidores Adquirentes.
3) Existe a possibilidade de desvalorização dos imóveis, tendo em vista, inclusive, sua destinação específica.
Após sua aquisição, o valor das Unidades Autônomas Imobiliárias está sujeito às volatilidades do mercado imobiliário, de forma que não se pode afirmar que a Unidade Autônoma Imobiliária adquirida irá se valorizar ou manter, ao longo prazo, seu valor atual. Ademais a valorização de imóveis verificada nos últimos anos no Brasil poderá não se manter em períodos futuros, podendo haver desvalorizações neste segmento, o que poderá impactar, adversamente, o valor de cada Unidade Autônoma Imobiliária e, conseqüentemente, do imóvel como um todo. A escassez de financiamentos ou aumento de taxas de juros podem diminuir a demanda por imóveis residenciais, comerciais e hoteleiros, podendo afetar negativamente o valor da Unidade Autônoma Imobiliária. Ademais, caso a economia entre em recesso, pode-se observar um decréscimo ou estagnação no segmento imobiliário, o que poderá impactar adversamente o valor das Unidades Autônomas Imobiliárias.
4) O Empreendimento será administrado por terceiros e eventuais deficiências nessa administração poderão afetar os resultados do Empreendimento.
O Empreendimento será administrado pela Operadora Hoteleira, empresa especializada na administração de hotéis. Embora os Investidores Adquirentes possam se valer de ferramentas contratuais e legais que lhes permitam fiscalizá-la ou exigir o cumprimento de suas obrigações, não é possível assegurar que ela prestará seus serviços de modo plenamente satisfatório. Eventuais deficiências na oferta desses serviços, assim como a depreciação do Empreendimento, em função da não realização das melhorias, reformas e atualizações necessárias, ou riscos de imagem, relacionados à desvalorização da marca do hotel poderão impactar na operação e prejudicar os resultados do Empreendimento e, conseqüentemente, impactar negativamente a remuneração dos Investidores Adquirentes.
5) Conflito de interesse relacionado à remuneração da Operadora Hoteleira.
A Remuneração da Operadora Hoteleira está vinculada ao Resultado Líquido do Empreendimento, antes de computar aluguel fixo, o IPTU e a Reserva de Reposição. É importante ressaltar que a remuneração da Operadora Hoteleira está atrelada ao Resultado Líquido antes do cômputo do aluguel fixo, IPTU e o fundo de reserva do Empreendimento, de forma que a Operadora Hoteleira receberá remuneração ainda que o Resultado Líquido do Empreendimento seja insuficiente para pagar as referidas despesas. O mesmo não ocorre no caso dos Investidores Adquirentes, cujos rendimentos estão vinculados exclusivamente ao Resultado Líquido positivo acumulado. Deste modo, se houver Resultado Líquido positivo, porém insuficiente para compensar eventual Resultado Líquido negativo acumulado, referente a meses anteriores, não haverá pagamento de qualquer valor a título da parcela variável aos Investidores Adquirentes.
6) A operação hoteleira do Empreendimento pode apresentar prejuízos ou fluxos de caixa negativos por um período indeterminado.
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Para o exercício de suas atividades, a Operadora Hoteleira necessita de capital de giro. Caso a operação hoteleira tenha resultados negativos, e não havendo saldo de caixa, a Operadora Hoteleira poderá ser instada a realizar aportes de capital que visem cobrir Despesas Operacionais ou outros encargos do Empreendimento que não sejam de responsabilidade da Operadora Hoteleira. Nesse caso, a Operadora Hoteleira se tornará credora do Empreendimento, devendo ser ressarcida dos valores aportados, os quais serão abatidos do Resultado Líquido ou dos aluguéis seguintes, conforme o caso. Assim, caso sejam auferidos resultados negativos na forma descrita acima, a remuneração dos Investidores Adquirentes será impactada negativamente, devendo ser reduzida até a quitação do saldo devedor.
Adicionalmente, durante o prazo estabelecido no Contrato de Locação, e exceto nos casos de inadimplemento ou destruição total do Empreendimento, o locador (assim entendido como a Incorporadora, enquanto ainda houver Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras disponíveis para venda, e os Investidores Adquirentes em conjunto) não poderá rescindir antecipadamente o Contrato de Locação, sob pena de arcar com as penalidades detalhadas na seção “Contrato de Locação e Outras Avenças”.
7) Há risco de condenações em dinheiro em valor significativo em processos judiciais ou administrativos decorrentes da construção do Empreendimento e da exploração de sua atividade hoteleira.
Eventuais processos judiciais e administrativos envolvendo reivindicações monetárias significativas, inclusive processos cíveis, trabalhistas, previdenciários, tributários, ambientais, ações civis públicas, ações populares, e outros, movidos contra a Operadora Hoteleira, ou da exploração da atividade hoteleira pela Operadora Hoteleira, poderão ter um considerável efeito negativo sobre o resultado financeiro do Empreendimento, inclusive decorrentes da construção do Empreendimento pela Incorporadora, ainda que de responsabilidade desta, com o conseqüentemente, impacto, nesse caso, sobre a remuneração dos Investidores Adquirentes.
8) Responsabilidades civil, trabalhista, previdenciária e tributária dos Adquirentes decorrente da operação do Empreendimento.
Todas as obrigações assumidas perante terceiros e que forem necessárias para a consecução das operações do Empreendimento são assumidas pela Operadora Hoteleira. No entanto, e considerando que os Adquirentes são proprietários de Unidades Autônomas Hoteleiras, existe o risco de serem responsabilizados subsidiaria ou solidariamente, por eventuais passivos de natureza civil, trabalhista, previdenciária e tributária, especialmente aqueles relacionados ao Imóvel sobre o qual será erigido o Empreendimento ou aos funcionários que laborarem em suas dependências.
9) O surgimento de novos concorrentes e/ou o fortalecimento dos concorrentes já existentes pode alterar a dinâmica do mercado.
Conforme o Estudo de Viabilidade do Empreendimento, Assis é uma cidade com pouca oferta de hotel, tendo somente um hotel considerado adequado para hospedagens pelas empresas da cidade, o que faz com que potenciais
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hóspedes optem por hotéis localizados nas cidades próximas. Deste modo, mercadologicamente, há espaço para a inserção do Empreendimento.
Não obstante a atratividade do contexto mercadológico, importante destacar que o crescimento no número de concorrentes poderá levar a uma maior oferta de quartos, por vezes acompanhada de diminuição das margens de lucro. A profissionalização e a consolidação do setor podem resultar em competidores cada vez mais estruturados e com um poder de negociação crescente junto a clientes e fornecedores, o que pode levar o Empreendimento a ter que diminuir preços de diárias, aumentar os seus gastos com divulgações das marcas que opera e aumentar programas de promoção. Se a Operadora Hoteleira não for capaz de responder eficazmente a essa competição crescente, a ocupação do Empreendimento e o preço cobrado pelas diárias podem diminuir, afetando adversamente seus resultados financeiro e operacional. Além disso, o setor imobiliário hoteleiro brasileiro é altamente fragmentado, não existindo barreiras de entrada que restrinjam o ingresso de novos concorrentes neste mercado.
10) Poderá haver atrasos ou imprevistos na execução das obras do Empreendimento.
Poderá haver atrasos ou imprevistos durante a construção do Empreendimento,em razão de diversos fatores, inclusive de força maior, como fenômenos naturais ou atrasos na renovação de licenças administrativas. Caso isso ocorra, sem prejuízo de disposições contratuais compensatórias, haverá atraso no início das atividades hoteleiras no Empreendimento, postergando, da mesma forma, o recebimento da remuneração por parte dos Investidores Adquirentes.
11) Poderá haver inadimplemento da Incorporadora na entrega do Empreendimento
Poderá haver inadimplemento da Incorporadora na sua obrigação de conclusão das obras e entrega do Empreendimento, de modo que os Investidores Adquirentes poderão ter que se organizar para aportar recursos para conclusão das obras.
12) Poderá haver inadimplemento da Incorporadora no contrato de financiamento da construção do Empreendimento
A construção do Empreendimento será realizada em parte por meio de recursos próprios e em parte com recursos a serem tomados de um dos agentes do Sistema de Financiamento Imobiliário, de modo que o terreno onde será construído o Empreendimento, bem como acessões e benfeitorias que nele serão erigidas, na oportunidade própria, serão entregues em hipoteca de primeiro grau, alienação fiduciária ou qualquer outra garantia real para assegurar o financiamento a ser tomado em montante não superior ao orçamento da obra. Dentre os bens a serem ofertados em garantia hipotecária, portanto, inclui-se a fração ideal do terreno vinculada à Unidade Autônoma. O inadimplemento por parte da Incorporadora em quitar as parcelas do mútuo contratado poderá ensejar a excussão da garantia real pela instituição financeira mutuante, o que poderá prejudicar a aquisição da Unidade Autônoma Imobiliária pelo Adquirente.
13) O Empreendimento pode ser prejudicado por mudanças no mercado hoteleiro brasileiro.
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Embora o mercado hoteleiro brasileiro venha se expandindo ao longo dos últimos anos, não é possível garantir que essa tendência de crescimento continuará a existir. Alterações das condições econômicas e sociais do País poderão impactar o mercado hoteleiro brasileiro como um todo, prejudicando também o Empreendimento e impactando negativamente na remuneração dos Investidores Adquirentes.
14) A operação hoteleira demanda a obtenção de licenças e eventuais mudanças na regulação aplicável podem influenciar os resultados do Empreendimento.
As atividades dos setores imobiliário e hoteleiro demandam a obtenção de diversas licenças. A Operadora Hoteleira se empenhará em manter a observância das leis, regulamentos e demais atos normativos pertinentes, mas, caso isso não seja possível, estará sujeita à aplicação de sanções previstas em tais atos normativos, o que pode afetar negativamente o Empreendimento. Adicionalmente, não é possível garantir: (i) que novas normas não serão aprovadas ou, se aprovadas, não serão aplicáveis ao Empreendimento; ou (ii) que não ocorrerão alterações ou interpretações mais rígidas das leis e regulamentos existentes. A ocorrência de qualquer dos referidos eventos poderá exigir que o Empreendimento utilize fundos adicionais para cumprir as exigências decorrentes de interpretações ou de novas normas, tornando a sua operação mais custosa. Todos esses fatores podem afetar os custos do Empreendimento e limitar o seu retorno financeiro, impactando negativamente na remuneração dos Investidores Adquirentes.
15) O valor de mercado dos imóveis no Brasil ou na região do Empreendimento pode sofrer redução, o que levará a uma conseqüente desvalorização do Empreendimento e das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras.
O valor de mercado dos imóveis no Brasil, de forma geral, ou especificamente na região do Empreendimento pode, em razão de circunstâncias variadas, oscilar. Caso ocorra uma desvalorização imobiliária, o valor de mercado do Imóvel em que será realizado o Empreendimento também poderá ser impactado, afetando-se o valor de mercado das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e do Empreendimento como um todo.
16) O Empreendimento poderá não dispor de seguro para se proteger contra perdas substanciais, o que pode afetar adversamente os seus resultados.
Nos termos do Contrato de Locação, a Incorporadora, a partir da data de assinatura do Contrato de Locação e até o início da Fase Operacional, deverá contratar, às suas expensas, seguro de riscos de engenharia, compreendendo a cobertura contra danos físicos decorrentes de acidentes de qualquer natureza ocorridos no local de risco ou canteiro de obras, causados aos bens segurados, e de responsabilidade civil em obras civis, incluindo responsabilidade civil cruzada, com valor de cobertura adequado ao potencial de danos que a obra poderá causar.
Por sua vez, a Operadora Hoteleira deverá, ao início da Fase Operacional, contratar seguro de responsabilidade civil contra danos aos bens de terceiros e danos causados a pessoas na fase operacional do Empreendimento. A Operadora Hoteleira também será responsável por contratar seguro contra incêndio e explosão no montante global igual a 100% do valor necessário para a reconstrução do Empreendimento e a reposição de todos os seus equipamentos e
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materiais operacionais, além de furto e roubo de bens próprios e dos pertencentes a terceiros. Os custos dos seguros contratados pela Operadora Hoteleira serão considerados Despesas Operacionais do Empreendimento, nos termos do Contrato de Locação.
A Incorporadora e a Operadora Hoteleira não podem garantir que suas coberturas estarão sempre disponíveis ou serão sempre suficientes para cobrir eventuais danos decorrentes de tais sinistros e nem podem garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro, conseguirão renová-las em termos suficientes e favoráveis. Adicionalmente, existem determinados riscos que não são cobertos por suas apólices, tais como, guerra, caso fortuito, força maior ou a interrupção de certas atividades. Ressalta-se que sinistros não cobertos pelas apólices da Incorporadora ou da Operadora Hoteleira, ou a impossibilidade de renovação de apólices de seguro, podem afetar adversamente os negócios ou a condição financeira do Empreendimento.
17) Os Investidores Adquirentes poderão ter dificuldades em substituir a Operadora Hoteleira nas atividades de hotelaria a serem desenvolvidas no Empreendimento.
São motivos para a rescisão antecipada do Contrato de Locação: (i) destruição total do Empreendimento; ou (ii) a violação ou descumprimento de qualquer uma das cláusulas do Contrato de Locação por qualquer parte.
Caso o Contrato de Locação seja rescindido antecipadamente por quaisquer dos motivos acima previstos, os Investidores Adquirentes poderão ter dificuldades em substituir imediatamente a Operadora Hoteleira por outra locatária ou prestadora de serviços de hotelaria para operar o Empreendimento, sendo que durante o período em que o Empreendimento permanecer vazio os Investidores Adquirentes não farão jus ao recebimento de qualquer remuneração, podendo, inclusive, ser chamados, na qualidade de Condôminos, a aportar recursos adicionais no “Condomínio Edifício HE Assis” para cobrir determinados custos de manutenção, impostos e encargos do Empreendimento.
18) O Contrato de Locação poderá ser rescindido unilateralmente por culpa da Incorporadora e/ou de um ou mais Investidores Adquirentes.
O Contrato de Locação foi firmado tendo como partes a Operadora Hoteleira, na qualidade de locatária, e a Incorporadora, na qualidade de locadora, sendo que a Incorporadora passará a ser sucedida pelos Investidores Adquirentes no Contrato de Locação à medida em que estes adquirirem as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, assumindo assim os Investidores Adquirentes, por conseqüência, todas as obrigações assumidas pela Incorporadora no Contrato de Locação.
O Contrato de Locação pode ser rescindido por qualquer das partes, por justa causa, em caso de destruição total do Empreendimento, ou ainda no caso de violação ou descumprimento de qualquer uma das cláusulas do Contrato de Locação pela outra parte. Deste modo, a destruição total do Empreendimento, ou ainda a violação ou descumprimento de qualquer uma das cláusulas do Contrato de Locação pela Incorporadora ou por um Investidor Adquirente poderá fazer com que a Operadora Hoteleira exerça o seu direito de rescindir o Contrato de Locação antecipadamente, sujeitando a Incorporadora ou o(s) Investidor(es) Adquirente(s) que deu(deram) causa à rescisão ao pagamento da multa aplicável, na
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forma prevista no referido Contrato de Locação e no item “Contrato de Locação e Outras Avenças” da Seção Contratos de Investimento Coletivo no Empreendimento” às fls. 30 a 33 deste Prospecto Resumido.
Adicionalmente, caso o Contrato de Locação seja rescindido antecipadamente por quaisquer dos motivos acima previstos, os Investidores Adquirentes poderão ter dificuldades em substituir imediatamente a Operadora Hoteleira por outra locatária ou prestadora de serviços de hotelaria para operar o Empreendimento, sendo que durante o período em que o Empreendimento permanecer vazio os Investidores Adquirentes não farão jus ao recebimento de qualquer remuneração, podendo, inclusive, ser chamados, na qualidade de Condôminos, a aportar recursos adicionais no “Condomínio Edifício HE Assis”para cobrir determinados custos de manutenção, impostos e encargos do Empreendimento.
19) A rescisão do Certificado de Franquia entre a Operadora Hoteleira e o Grupo Accor pode vir a impedir que o Empreendimento seja explorado sob a marca Ibis.
Em caso de rescisão do Contrato de Franquia celebrado entre a Operadora Hoteleira e o Grupo Accor, os Investidores Adquirentes poderão se candidatar à condição de franqueada junto ao Grupo Accor, para que possam continuar a explorar o Empreendimento sob a marca Ibis. No entanto, nesse caso, não há garantia de que os Investidores Adquirentes (ou, eventualmente, uma nova operadora hoteleira) terão o direito de utilizar a marca Ibis.
20) Existe a possibilidade de o Empreendimento não estar sujeito ao patrimônio de afetação.
Atualmente, o Empreendimento não está sujeito ao regime de afetação e, deste modo, os Investidores Adquirentes não contam com os benefícios descritos nas fls.20 deste Prospecto, que traz as características e benefícios de tal sujeição. No momento, portanto, não está assegurada a segregação dos investimentos aportados pelos Investidores Adquirentes no Empreendimento.
21) Existe a possibilidade de existir passivos ambientais não conhecidos pelos ofertantes ou advindos do processo de construção do Empreendimento.
É possível que, conforme a construção do Empreendimento avance, ou ainda por motivos de força maior, surjam passivos ambientais não previstos neste momento, que possam afetar negativamente o Empreendimento. Dessa forma, passivos ambientais ocultos podem vir a alterar substancialmente o fluxo de retorno previsto no Estudo de Viabilidade e diminuir a taxa de retorno esperada pelos Investidores Adquirentes.
22) Existe a possibilidade de a Taxa Interna de Retorno do investimento ser inferior à projetada no Estudo de Viabilidade Econômica.
Em caso de aquisição financiada de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, a Taxa Interna de Retorno do investimento pode ser inferior à projetada no Estudo de Viabilidade do Empreendimento, anexada ao presente no Anexo V, tendo em vista a possibilidade de a taxa de correção do saldo devedor ser atualizada por uma variação superior a TIR.
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ANEXO I–MINUTAS DOS CONTRATOS DO EMPREENDIMENTO
(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)
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INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROMESSA DE VENDA E COMPRA DE UNIDADE AUTÔNOMA E OUTRAS AVENÇAS" EDIFÍCIO HE ASSIS
QUADRO RESUMO
UNIDADE Nº | PAVIMENTO | DATA | CVC |
[--] | [--]º | [--] | [--] |
A) DAS PARTES:
A.1) – PROMITENTE VENDEDORA, doravante designada simplesmente “VENDEDORA”, HE ASSIS EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 10.989, 6º andar, conjunto 61, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 21.019.230/0001-72, com seus atos constitutivos registrados na JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000, por seus diretores Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, brasileiro, divorciado, engenheiro civil, titular da cédula de identidade RG nº 6.954.076 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00 e Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, brasileiro, casado, administrador de empresas, titular da cédula de identidade RG nº 4.757.922-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00; e, ambos residentes e domiciliados no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 10.989, 6º andar, conjunto 61, XXX 00000-000.
A.2) PROMISSÁRIO(S) COMPRADOR(ES) doravante designado(s) simplesmente "COMPRADOR(ES)": [Nome],
[nacionalidade], [estado civil], [profissão], nascido em [--], portador da cédula de identidade RG nº [--]-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº [--], casado sob o regime da [--] de bens, [na vigência ou anteriormente] à vigência da Lei nº 6.515/77, com [Nome], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], nascido em [--], portador da cédula de identidade RG nº [--]- SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº [--], residentes e domiciliados no Município [--], Estado de São Paulo, na [--], nº [--],
[--]
[complemente], CEP - telefone [--], e-mail [--].
Tendo se qualificado solteiro, separado, divorciado ou viúvo, o COMPRADOR(ES) acima qualificado declara, sob responsabilidade civil e criminal, que não vive sob o regime de união estável, previsto no art. 1723 do Código Civil e demais diplomas legais aplicáveis. Caso seja casado ou viva em união estável, comparece neste ato o seu cônjuge ou seu(sua) companheiro(a), conforme o caso, que também comparece neste instrumento como COMPRADOR(ES), exceto se forem casados pelos regimes da separação total ou obrigatória de bens, ou, ainda, pelo regime de participação final nos aquestos:
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B) DO EMPREENDIMENTO:
O presente contrato objetiva unidade autônoma do EDIFÍCIO HE ASSIS (“Empreendimento”), que será construído no Município de Assis, Estado de São Paulo, na Avenida Rui Barbosa esquina com a Rua Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxx,
[--]
conforme Memorial de Incorporação registrado sob nº na matrícula nº 61.945 do Cartório de Registro de Imóveis da
Comarca de Assis, Estado de São Paulo e observância do projeto aprovado pela Prefeitura do Município de Assis através do processo nº 18.769, estando sua execução autorizada nos termos do Alvará de Execução nº 18.514, emitido em 30/04/2015.
O terreno objeto da incorporação imobiliária foi adquirido pela VENDEDORA por permuta celebrada com: (1) XXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXX, brasileiro, gerente de negócios, portador da cédula de identidade RG nº 27.839.634-3/SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, e sua mulher, com quem é casado pelo regime da comunhão parcial de bens na vigência da lei 6515/77, FLAVIA BIAGGIO XXXXX XXXXXXX, brasileira, arquiteta, portadora da cédula de identidade RG nº 28.128.242-0/SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residentes e domiciliados no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxxxxx 00; (2) XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, solteiro, maior, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 27.839.624-0/SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxx Xxxxxxx, nº 2791, apartamento 65; e (3) XXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX, brasileira, solteira, maior, estudante, portadora da cédula de identidade RG nº 33.083.689-4/SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliada no Município de Presidente Prudente, Estado de São Paulo, na Rua Neofita Nascimento, nº 175; conforme escritura de permuta lavrada nas Notas do [--] Tabelião de [--] (L. [--], Fls. [--]).
C) DA UNIDADE AUTÔNOMA
- Unidade [--], do EDIFÍCIO HE ASSIS, com as seguintes características:
- Área privativa coberta: 18,520 m²
- Área comum coberta: 19,155 m²
- Área comum descoberta: 12,898 m²
- Área total: 50,573 m²
- Fração ideal no terreno condominial: 0,0079370
D- DO PRAZO DE INÍCIO E TÉRMINO DA CONSTRUÇÃO
D.1) A conclusão das obras relativas do EMPREENDIMENTO acima indicado na Alínea C deste Quadro Resumo está previsto para o mês de [--]/[--], observado o disposto no item 7 das Normas Gerais, do qual este Quadro Resumo faz parte integrante.
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E) DO PREÇO DA UNIDADE AUTÔNOMA
[--]
E.1) O preço total, certo e ajustado, para pagamento à vista, sem incidência dos juros, é de R$ ([--]), sendo o
percentual de 25% correspondente ao preço da fração ideal de terreno relativa à unidade autônoma e 75% correspondente ao preço das acessões que constituirão a unidade autônoma (partes privativas e comuns em proporção).
F) FORMA DE PAGAMENTO DA UNIDADE AUTÔNOMA
a) Sinal e princípio de pagamento: R$
([--]), neste ato pagos pelo(a,s,as) COMPRADOR(A,ES,AS) à(s) VENDEDORA
[--]
[--]
através de cheque(s) nº [--], Banco [--], agência nº e C/C nº [--], ou mediante TED, para conta corrente de
titularidade do(a) COMPRADOR(A) e que após a(s) sua(s) devida(s) compensação(ões), o(s) VENDEDORA, dá(ão) a mais plena, geral e irrevogável quitação.
b) O saldo será integralmente pago conforme “Quadro de Saldo Remanescente” a seguir:
Sem prejuízo da atualização monetária e da responsabilidade pelo pagamento dos demais acréscimos e encargos previstos neste quadro ou no corpo deste instrumento, o saldo do preço será pago da seguinte forma:
Quantidade de Parcelas | Frequência | Série da(s) Parcela(s) | Valor de cada parcela | Valor total das Parcelas | Vencimento da 1ª Parcela | Parcela(s) Reajustável (eis) |
b.1) A(s) parcela(s) indicada(s) no quadro de saldo remanescente acima, como Parcela(s) “Padrão”, deverão ser pagos em seus respectivos vencimentos, observado a incidência de juros e/ou correções, conforme previsto no item V do Quadro Resumo (abaixo);
b.2) A(s) parcela(s) indicada(s) no quadro de saldo remanescente acima, como Parcela(s) “NÃO” reajustável (eis) não sofrerão incidência de juros ou correção monetária, ou seja, serão “fixas e irreajustáveis”, ressalvado as hipótese de atraso e/ou inadimplência;
b.3) A(s) parcela(s) indicada(s) na tabela como tipo “Financiamento” e /ou “chaves”, terão seu vencimento na ocasião da entrega e/ou disponibilização das chaves e poderão ser quitadas através de financiamento bancário ou recursos próprios.
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G) DECORAÇÃO E EQUIPAMENTOS DAS ÁREAS COMUNS
As aquisições dos bens e equipamentos para decoração do EDIFÍCIO HE ASSIS, montagem e equipagem do Empreendimento serão feitas por empresa terceira, a ser contratada pela VENDEDORA, pelo regime de administração e mediante uma remuneração, livre de tributos, equivalente a 15% (quinze por cento) incidente sobre os valores incorridos, nos termos de contrato a ser firmado pela VENDEDORA.
H) A QUEM PAGAR E LOCAL DE PAGAMENTO
Todos os pagamentos decorrentes deste contrato caberão com exclusividade à VENDEDORA e, portanto, deverão ser efetuados na sua sede ou em outro local por ela indicado, em dias úteis e em horário de expediente bancário. Tais pagamentos poderão ser efetuados em instituições financeiras, em caso de remessa de boleto bancário. Fica estabelecido que na falta de aviso bancário, não fica(m) o(s) COMPRADOR(ES) eximido(s) de efetuar quaisquer dos pagamentos previstos no presente contrato.
I) OPERAÇÃO HOTELEIRA
I.1) O(s) COMPRADOR(ES) declara(m) ter conhecimento de que o EDIFÍCIO HE ASSIS a que a unidade autônoma objeto desta avença se destina exclusivamente ao uso hoteleiro, razão pela qual todas as unidades autônomas do EDIFÍCIO HE ASSIS farão parte de um único pool de locação para uma empresa hoteleira, que pagará aluguel a seus titulares.
I.1.1.) Desse modo, o(s) COMPRADOR(ES) declaram expressamente sua ciência de que está proibido de usar diretamente sua Unidade Autônoma, sem a observância da posse da Operadora Hoteleira sobre ela.
I.2) Como condição essencial para a viabilização da exploração hoteleira a ser empreendida nas unidades autônomas que compõem o EMPREENDIMENTO, com a consequente prestação de serviços de natureza hoteleira, a VENDEDORA ajustou a locação do Empreendimento à Atrio Hotéis S.A. (a “Atrio”), especializada em operar empreendimentos hoteleiros tal qual o hotel a ser desenvolvido no Condomínio, com mais de 20 anos de atuação no mercado, com vasta experiência no mercado e que é a maior franqueada do Grupo Accor no Brasil, que assim será a operadora hoteleira. Em razão dessa contratação, o(s) COMPRADOR(ES) declara(m) sua ciência, anuência e sub-rogação ao Contrato de Locação e Outras Avenças firmado em 07/04/2015 com a Atrio Hotéis S/A que passará a ser parte integrante deste Instrumento.
I.3) - Outrossim, o(s) COMPRADOR(ES) declara(m) ter ciência e concordar(em) que a eficácia de sua adesão ao contrato indicado no item I.2., acima, está vinculada à implementação das seguintes condições: (i) Pagamento do preço estabelecido neste Contrato e cumprimento das obrigações nele estabelecidas; (ii) pagamento de todas as verbas previstas em tais contratos e abaixo especificadas; (iii) recebimento da posse da unidade objeto desta avença; e, (iv) cumprimento das demais condições estabelecidas neste instrumento e naqueles mencionados no item I.2., acima.
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I.4). - A VENDEDORA informou, de modo claro ao(s) COMPRADOR(ES), os termos e condições abaixo, que foram orientadores da concepção e aprovação das unidades autônomas hoteleiras e, portanto, são essenciais à sua regular operação, declarando o(s) COMPRADOR(ES) estar(em) ciente(s) e concordar(em) com as mesmas, assumindo, neste ato e na melhor forma de direito, a obrigação de cumpri-las, a saber:
(a) que, a montagem, equipagem e decoração do EMPREENDIMENTO deverão respeitar os padrões adotados pelo Grupo Accor para a marca IBIS;
(b) que, a VENDEDORA fica autorizada em caráter irretratável e irrevogável a fazer as alterações e/ou adaptações no projeto do Empreendimento, inclusive com alteração de áreas, desde que não privativas, e de destino destas, bem assim na Convenção de Condomínio, a fim de viabilizar o fiel cumprimento dos padrões da marca IBIS;
(c) que, as aquisições dos bens e equipamentos para decoração, montagem e equipagem do Empreendimento serão feitas por empresa terceira, pelo regime de administração e mediante uma remuneração, livre de tributos, equivalente a 15% (quinze por cento) incidente sobre os valores incorridos, nos termos de contrato a ser firmado pela VENDEDORA;
(d) que, a VENDEDORA compromete-se a convocar e realizar Assembleia Geral de Instalação de Condomínio sem Uso, conforme permissiva expressa na Convenção de Condomínio, por volta de 12 (doze) meses antes da data prevista para a abertura do EMPREENDIMENTO, para a Instalação do Condomínio sem uso, para fins de obtenção de inscrição do Condomínio no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, junto à Secretaria da Fazenda Nacional, de forma a viabilizar a abertura de conta corrente bancária, a fim de proceder a arrecadação dos estimados neste contrato para a Aquisição de bens e equipamentos para as áreas comuns; bem como para montagem, equipagem e decoração das unidades autônomas e da área comum do EMPREENDIMENTO, sendo prestadas contas ao final;
(e) que, os valores a serem arrecadados pelo Condomínio sem Uso deverão ser pagos pelo(s) COMPRADOR(ES), em, aproximadamente, 12 (doze) parcelas mensais, iguais e sucessivas, a partir do mês imediatamente subsequente ao da realização da assembleia e, por decorrência, antes da entrega das chaves. Os vencimentos, bem como a quantidade de parcelas poderão ser alterados pela VENDEDORA, em razão da antecipação da entrega das obras do Empreendimento e/ou da data de realização de referida assembleia;
(f) que, será contratada empresa para fazer a vistoria das áreas comuns e das unidades autônomas integrantes do EMPREENDIMENTO (a “VISTORIADORA”), sendo que os gastos respectivos não integram o preço da unidade autônoma, mas integram as estimativas abaixo indicadas.
I.6) - Conforme já acima mencionado, não integram o preço de venda da unidade autônoma (i) os gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração da unidade autônoma e das áreas comuns do EMPREENDIMENTO; (ii) o reembolso das taxas devidas à Operadora Hoteleira para o funcionamento da operação hoteleira do Empreendimento; (iii) os honorários da VISTORIADORA, devendo os respectivos montantes ser suportados pelos adquirentes de unidades autônomas e, pois, pelo(s) COMPRADOR(ES).
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I.7) - Xxxxx forma, o(s) COMPRADOR(ES) declara(m) ter conhecimento e aceitar, expressamente, a seguinte estimativa de valor:
(i) Bens, equipamentos e demais despesas necessárias à montagem, equipagem e decoração das unidades autônomas IBIS e áreas comuns do EMPREENDIMENTO, além dos honorários da Vistoriadora estimados nesta data em R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) por unidade autônoma.
I.7.1) - Tal valor é apresentado de forma estimativa, podendo sofrer alterações em razão da aplicação de correção monetária, calculada com base na variação positiva do Índice Geral de Preços – Mercado (IGPM), publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV), a contar de 10/2015, bem assim em função das especificações, pela Accor, relativas aos padrões da Marca IBIS.
I.7.2) - Sobre tal valor incidirá a taxa de administração devida à empresa responsável pelas aquisições dos bens e equipamentos para decoração, montagem e equipagem do Empreendimento, conforme item I.5., letra “c”, acima.
I.7.3) - Os valores estimados serão rateados com base na fração ideal de terreno de cada unidade autônoma.
I.8) Também declara(m) o(s) COMPRADOR(ES) ter(em) conhecimento e aceitar(em), expressamente, que, além do preço da unidade autônoma e das despesas referida nos itens I.4 a I.6, acima, deverá(ão) ele(s), COMPRADOR(ES), pagar(em) à VENDEDORA, a título de reembolso, os valores abaixo indicados, acrescidos dos tributos decorrentes que incidirem nos termos da legislação em vigor, atualizados monetariamente pela variação positiva do Índice Geral de Preços – Mercado (IGPM), publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV), desde out/2014:
(i) Honorários de Afiliação à Marca IBIS devidos à Operadora Hoteleira, conforme previsto no Contrato de Afiliação à Marca IBIS no montante R$ 1.400,00 (mil e quatrocentos reais) por unidade autônoma acrescido dos encargos retro mencionados na assinatura deste Contrato.
(ii) Honorários Pré-Operacionais para a Marca IBIS, devidos à Operadora Hoteleira, conforme previsto no Contrato de Locação e Outras Avenças no montante de R$ 4.000,00 (quatro mil reais), por unidade autônoma acrescido dos encargos retro mencionados na assinatura deste Contrato.
J) DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
J.1) O "Croqui" da unidade objetivada e o da implantação do EMPREENDIMENTO, devidamente rubricado pelas Partes, é parte integrante do presente instrumento. Também são partes integrantes do presente instrumento cópias do Contrato de Locação e Outras Avenças e do Contrato de Locação. O(s) COMPRADOR(ES)declara(m) ter recebido e conferido, no momento de assinatura deste instrumento, os seguintes documentos: (a) Minuta da Convenção de Condomínio; (b) Memorial Descritivo de Acabamentos do EDIFÍCIO HE ASSIS; (c) Matrícula do EMPREENDIMENTO.
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J.2) As cláusulas e condições estabelecidas neste Quadro Resumo, notadamente no que concerne ao preço, à forma de pagamento, prazo e forma de execução da obra relativas ao EMPREENDIMENTO, substituem e revogam quaisquer outras anteriormente divulgadas ao público ou ajustadas com o(s) COMPRADOR(ES) na fase de intermediação de venda, nada podendo, consequentemente, ser invocado em desacordo com o ora pactuado.
J.3) O(s) COMPRADOR(ES) obriga(m)-se a assumir todas as obrigações constantes da Convenção Condominial do EMPREENDIMENTO, nas proporções cabíveis à unidade ora objetivada.
J.4) O(s) COMPRADOR(ES) obriga(m)-se a comunicar expressamente a seus cessionários, locatários, usuários, adquirentes da unidade em caso de alienação em relação a todas as condições do EMPREENDIMENTO, em especial em relação à Convenção de Condomínio, o respectivo Regimento Interno e decisões assemblares que vierem a ser deliberadas.
J.5) O presente Quadro Resumo é parte integrante do contrato de promessa de venda e compra de unidade autônoma e outras avenças do EDIFÍCIO HE ASSIS. As condições do negócio ora formalizado são compostas pelo presente Quadro Resumo e pelas Normas Gerais, constituindo um único contrato, para todos os fins e efeitos de direito.
[--]
[--]
ASSIS, de de 20[--].
VENDEDORA:
HE ASSIS EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.
COMPRADOR(ES):
[--]
Testemunhas:
1. 2.
Nome: Nome:
RG nº RG nº
CPF/MF nº CPF/MF nº
(Essas assinaturas fazem parte integrante do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra
[--]
e Outras Avenças, assinado em [--], objetivando a unidade nº - do EDIFÍCIO HE ASSIS).
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INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROMESSA DE VENDA E COMPRA DE UNIDADE AUTÔNOMA E OUTRAS AVENÇAS EDIFÍCIO HE ASSIS
NORMAS GERAIS
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes nomeadas e qualificadas na Alínea A do Quadro Resumo em anexo, têm entre si justo e contratado a presente promessa de venda e compra de bem imóvel, que se regerá consoante as cláusulas e condições estabelecidas a seguir:
1. DO OBJETO
O presente instrumento tem por objeto a alienação pela VENDEDORA e aquisição pelo aqui designado independentemente de gênero e número como COMPRADOR da futura unidade autônoma, descrita e caracterizada na Alínea C do Quadro Resumo, integrante do condomínio denominado EDIFÍCIO HE ASSIS.
Todos os pagamentos decorrentes deste contrato, caberão com exclusividade à VENDEDORA e, portanto, deverão ser efetuados na sua sede ou em outro local por ela indicado, em dias úteis e em horário de expediente bancário.
2. DO EMPREENDIMENTO
[--]
O EDIFÍCIO HE ASSIS está descrito e caracterizado no respectivo Memorial de Incorporação, registrado sob nº na matrícula nº 61.945 do Cartório de Registro de Imóveis de Assis - SP.
O projeto de construção do referido empreendimento foi aprovado pela Prefeitura do Município de Assis em 30/04/2015 através do processo nº 18.769, estando sua execução autorizada nos termos do Alvará de Aprovação e Execução nº 18.514, emitido em 30/04/2015.
2.1. A DESTINAÇÃO HOTELEIRA DO EDIFÍCIO HE ASSIS
Rubrica
do
COMPRADOR
O EDIFÍCIO HE ASSIS destina-se exclusivamente a exploração das atividades de natureza hoteleira, caracterizada pela prestação de serviços de hospedagem e aqueles que lhes sejam acessórios, de modo que a totalidade das Unidades Autônomas e Áreas Comuns serão destinadas para o exercício dessas atividades as quais serão realizadas por uma única Operadora Hoteleira.
Rubrica
do
COMPRADOR
Por conta da destinação do Condomínio para exploração de atividade hoteleira, por meio da operação de todas as Unidades Autônomas e das Áreas Comuns afetas a essa atividade por uma única Operadora Hoteleira, é característica essencial do Condomínio a existência de uma comunhão de interesses entre todos os Condôminos, que impõe que todas as Unidades Autônomas sejam exploradas
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de forma conjunta, sob a operação da Operadora Hoteleira, nos termos da Convenção de Condomínio.
Rubrica
do
COMPRADOR
Ainda por conta da destinação do Condomínio, é vedada aos Condôminos a utilização direta de suas Unidades Autônomas, sendo que a posse sobre todas elas ficará sob a titularidade da Operadora Hoteleira. Caso o Condômino queira utilizar uma Unidade Autônoma será tratado como um cliente, ficando sujeito às normas e preços de utilização estabelecidos pela Operadora Hoteleira para seus clientes e sendo lhe alocada a Unidade Autônoma que estiver disponível quando da utilização.
2.2. DA CONTRATAÇÃO DA OPERADORA HOTELEIRA
Em vista da destinação hoteleira do EDIFÍCIO HE ASSIS, os Condôminos deverão contar com uma única empresa com especialização reconhecida na prestação de serviços de hotelaria para gerir os serviços hoteleiros ofertados no Empreendimento (“Operadora Hoteleira”).
Fica desde já esclarecido, que como condição essencial do EDIFÍCIO HE ASSIS, que existe entre todos os Condôminos uma comunhão de interesses na exploração comum do todo composto pelo Empreendimento, de maneira conjunta e uniforme, de modo que a realização dos serviços hoteleiros deverá sempre ficar a cargo de uma única Operadora Hoteleira, por meio de uma estrutura jurídica que lhe assegure a posse de todas as Unidades Autônomas, para que em conjunto sejam elas utilizadas como meio de hospedagem, assim como das Partes Comuns necessárias para prestação dos serviços hoteleiros.
O COMPRADOR, assim como aqueles que vierem a se tornar Condôminos do EDIFÍCIO HE ASSIS por conta da comunhão de interesses que os une, obrigatoriamente serão parte do instrumento contratual que viabilizam a contratação da Operadora Hoteleira, a qual será contratada diretamente, assumindo os Condôminos os direitos e obrigações estabelecidos no instrumento contratual em nome próprio, na proporção que as Unidades Autônomas de sua titularidade representem no todo composto pela totalidade das Unidades Autônomas.
As fachadas, a cobertura, as Áreas Comuns e as Unidades Autônomas serão disponibilizadas para a Operadora Hoteleira divulgar e promover a sua marca e aquela a que o hotel a ser instalado no Condomínio estiver filiado, sempre observando a legislação aplicável e os termos do contrato a ser firmado para disciplinar essa utilização.
A utilização das fachadas, cobertura, Áreas Comuns e Unidades Autônomas para promover ou divulgar qualquer outra marca que não aquela da Operadora Hoteleira ou da rede de hotéis a que o hotel estiver filiado somente poderá ser feita com a anuência da Operadora Hoteleira.
Para fins operacionais, a Operadora Hoteleira poderá alterar a designação atribuída para as Unidades Autônomas na Convenção de Condomínio.
Exceto disposição contratual contrária, a Operadora Hoteleira será a única responsável pela prestação dos serviços de hospedagem e demais serviços correlatos aos hóspedes e aos visitantes do hotel a ser instalado no
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Condomínio, devendo manter o Condomínio a salvo e indene de qualquer reclamação, pretensão ou demanda promovida por tais hóspedes ou visitantes.
3. DA PROMESSA DE VENDA E COMPRA
Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, a VENDEDORA se compromete e se obriga a vender a unidade autônoma condominial objetivada no presente instrumento, entregando-a no prazo estimado na Alínea D do Quadro Resumo,e de acordo com as plantas, memoriais descritivos de acabamento e demais condições técnicas e de qualidade, mediante o pagamento, pelo COMPRADOR, da totalidade do preço estipulado na Alínea E do Quadro Resumo. O COMPRADOR, por sua vez, obriga-se a comprar a futura unidade autônoma condominial objeto do presente instrumento, descrita e caracterizada na Alínea C do Quadro Resumo, mediante o pagamento da totalidade do preço estipulado na Alínea E do Quadro Resumo à VENDEDORA, de acordo com as cláusulas e condições a seguir pactuadas, em caráter irrevogável e irretratável, com exceção das condições suspensivas e resolutivas previstas neste instrumento.
4. DO PREÇO E DA FORMA DE PAGAMENTO
As partes declaram expressamente concordar com o preço definido na Alínea E do Quadro Resumo, a sua forma de pagamento e os encargos sobre ele incidentes, que são originados da livre manifestação de vontade de ambas as partes, e foi calculado visando o equilíbrio econômico e financeiro da relação contratual.
A promessa de venda e compra aqui referida, está subordinada à manutenção da mesma relação de equivalência, nesta data, entre as obrigações contratuais assumidas, a saber:
a) pela VENDEDORA: obrigação de venda da unidade autônoma supra referida, para entrega futura, por preço global, certo e determinável;
b) pelo COMPRADOR: obrigação de pagamento do preço retro referido; e,
c) à manutenção no País, no prazo da vigência deste contrato, da estabilidade econômica e da inexistência de fatores que provoquem deterioração do poder aquisitivo da moeda nacional, sem possibilidade de recuperação do valor contratado pela cobrança da atualização monetária; em caso da superveniência de medidas governamentais que importem em mudança do padrão monetário do País ou que impliquem no cerceamento, total ou parcial, das condições ajustadas neste contrato, o COMPRADOR será notificado, para comparecer ao escritório da VENDEDORA, visando ajustar nova forma de liquidação do preço, mediante eleição de índice e critérios capazes de assegurar a restauração do equilíbrio contratual.
Para os fins do disposto na letra ”c)” retro, reconhecem as partes que este compromisso de venda e compra:
a) não se constitui em ajuste de trato sucessivo, por ser o preço convencionado, obrigação una e indivisível, fixado para pagamento à vista, consentindo a VENDEDORA com sua liquidação parcelada, cuja quitação liberatória
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somente ocorrerá quando do seu pagamento integral; e
b) constitui ajuste de caráter comutativo, consensual, oneroso, de execução diferida, assumindo a VENDEDORA, em contrapartida do pagamento do preço, uma obrigação de resultado pela entrega futura de imóvel a construir.
4.1. Da Correção Monetária
As partes reconhecem expressamente que o preço total constante do Quadro Resumo deste instrumento tem como condição basilar, que as parcelas a serem pagas de forma parcelada, sejam atualizadas monetariamente e que as parcelas vencíveis a partir da data da averbação da construção e do registro da Instituição e Especificação do EMPREENDIMENTO ou, alternativamente, da entrega das chaves, o que primeiro ocorrer, tenham a incidência de juros compensatórios, tendo em vista que o preço expresso neste instrumento foi fixado com base naquele para pagamento à vista, sendo certo que a incidência de atualização monetária e de juros nas parcelas a eles sujeitas, são essenciais ao equilíbrio contratual e à própria contratação ora efetivada entre as partes.
O COMPRADOR, em virtude do pagamento a prazo, declara sua plena ciência e concordância com os seguintes requisitos básicos para a sua efetivação:
a) o valor de cada uma das parcelas do preço será corrigido monetária e mensalmente, conforme disposto no art. 46, da Lei no 10.931 de 02/08/2004, exceto na hipótese de prazo contratual inferior a 36 (trinta e seis) meses, quando, então, o reajuste passará a ser anual, obedecendo-se os mesmos critérios de índice-base e índice reajuste aqui ajustados; e
b) o preço, o saldo do preço e as respectivas parcelas não estão nem estarão sujeitas a medidas ou processos de congelamento total ou parcial, face ao princípio constitucional do respeito ao direito adquirido e ao ato jurídico perfeito.
A atualização monetária plena do preço, do saldo devedor do preço e das prestações, é pós-fixada, constituindo condição contratual com o objetivo de compensar a corrosão inflacionária do poder aquisitivo da moeda.
Caso haja atraso na publicação do índice de reajuste mencionado no item acima, o cálculo da correção monetária deverá ser efetuado segundo o último índice publicado e, tão logo conhecido o índice do período, a parte devedora acertará com a outra a diferença a maior existente. Caso sejam constatadas diferenças, a maior ou a menor, decorrentes da forma de cálculo acima estabelecida, estas serão pagas pelo COMPRADOR, ou devolvidas pela VENDEDORA, em uma única parcela que terá vencimento no mês imediatamente subsequente, na mesma data de pagamento das prestações regulares, atualizadas monetariamente, de acordo com este Contrato.
Tendo em vista que o valor do preço de aquisição estabelecido na Alínea E do Quadro Resumo foi calculado para o primeiro dia do mês da aquisição, o COMPRADOR declara expressamente estar ciente de que as parcelas futuras do
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preço estabelecidas na Alínea F do Quadro Resumo estarão sujeitas à atualização monetária pela variação mensal integral dos índices eleitos, ainda que não tenham decorridos 30 (trinta) dias entre o pagamento da parcela anterior e o pagamento da seguinte.
O saldo devedor e as respectivas parcelas serão atualizadas monetariamente, pela variação percentual positiva acumulada dos índices abaixo indicados, apurada entre o índice divulgado no segundo mês anterior à assinatura deste instrumento e o divulgado no segundo mês anterior à data do efetivo pagamento de cada parcela:
a) pelo INCC/FGV (Índice Nacional da Construção Civil, publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx) para as parcelas que se vencerem até a obtenção do Auto de Conclusão da obra; e
b) pelo IGPM/FGV (Índice Geral de Preços de Mercado, publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx) para as parcelas que se vencerem após a obtenção do auto de conclusão da obra, bem como para aquelas parcelas vencidas e eventualmente não pagas, que forem corrigidas monetariamente até então pela alínea “a” supra.
No caso de desconhecimento dos índices de reajuste estabelecidos neste Contrato, por qualquer motivo, até as datas ajustadas para pagamento, faculta-se à VENDEDORA a aplicação provisória da última atualização, ou a projeção do índice, efetuando-se um acerto de contas no mês imediatamente subsequente ao que for publicado o índice.
Na hipótese de extinção dos índices eleitos, ou caso eles deixem de ser divulgados, ou ainda em razão de proibição ou restrição legal de seu uso para fins de atualização monetária, ajustam as partes contratantes que a correção de todos os valores devidos em razão deste contrato, inclusive aqueles porventura em atraso, passará, em substituição ao INCC/FGV, à utilização do ICC-SP/FGV (Índice de Custos da Construção Civil de São Paulo, publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx), ou ainda, caso esse índice também não possa ser utilizado, o IPC/FIPE (Índice de Preços ao Consumidor, publicado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas), e, em substituição ao IGP-M/FGV, será utilizado o INPC/IBGE (Índice de Preços ao Consumidor, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), ou ainda, caso esse índice também não possa ser utilizado, o IPC/FIPE (Índice de Preços ao Consumidor, publicado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas).
Na hipótese da VENDEDORA aceitar, temporariamente e por sua mera liberalidade, sem que tal fato caracterize novação, que o COMPRADOR efetue quaisquer pagamentos sem a devida atualização monetária ou acréscimos devidos, ainda que por congelamento, fica desde logo ajustado que: i) o saldo devedor continuará sendo reajustado monetariamente; ii) a cada mês, o COMPRADOR estará amortizando menos do que deveria; iii) a diferença entre o valor real de cada parcela e o de sua parcial amortização será cobrado pela VENDEDORA tão logo se encerre, de modo direto ou indireto, o congelamento ou quando da entrega das chaves, de transmissão do domínio ou ainda da quitação do preço.
4.2. Meio de pagamento
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Todos os valores devidos em razão deste instrumento deverão ser pagos pelo COMPRADOR em moeda corrente nacional, à VENDEDORA, nos prazos pactuados e no local ali indicado.
Eventuais mudanças no local dos pagamentos serão comunicadas ao COMPRADOR por escrito, com antecedência mínima de 10 (dez) dias em relação à data de vencimento. O COMPRADOR, por sua vez, obriga(m)-se a informar à VENDEDORA qualquer alteração no seu endereço no mesmo prazo acima citado.
Em caso de pagamento por meio de cheque, a quantia nele expressa somente será considerada paga após sua regular compensação. Os ônus decorrentes de eventuais dificuldades na compensação de cheques entregues em pagamento serão de inteira responsabilidade do COMPRADOR, que ficará sujeito(s), ainda, às penalidades previstas neste instrumento.
Em caso de recebimento de aviso bancário de cobrança pelo COMPRADOR, os pagamentos poderão ser efetuados em instituição bancária situada na praça onde se localizam os escritórios da VENDEDORA. A falta de recebimento de aviso bancário de cobrança não exime o COMPRADOR de efetuar quaisquer dos pagamentos previstos neste instrumento, nem constitui justificativa para atraso em suas liquidações, visto que todas as informações necessárias poderão ser obtidas com antecedência no escritório da VENDEDORA.
Salvo expressa autorização da VENDEDORA, não serão permitidos pagamentos por meio de depósito bancário, ordem de pagamento, ordem de crédito, “DOC”, “TED” e afins, diretamente em conta corrente da VENDEDORA, sob pena de ser desconsiderado o pagamento efetuado.
O COMPRADOR neste ato, também declara-se ciente de que em havendo optado pelo uso do sistema DDA (DÉBITO DIRETO AUTORIZADO) em qualquer de suas contas bancárias, os boletos de cobrança não serão enviados pelo correio e sim disponibilizados eletronicamente no Banco onde tenha feito a opção de pagamento.
4.3. Das amortizações extraordinárias
Fica assegurado ao COMPRADOR, nos termos do parágrafo 2o do artigo 52 da Lei 8.078 de 11.09.90, o pagamento antecipado total ou parcial do saldo devedor em aberto, desde que com a devida atualização monetária do preço pelos índices constantes deste instrumento, ainda que aplicados proporcionalmente até a data em que for realizada a antecipação dos valores.
A antecipação do pagamento de parte ou da integralidade do saldo do preço contratado deverá ser efetuada sobre as parcelas cujos vencimentos estejam em ordem cronológica inversa à data do pagamento da antecipação, ou seja, sempre da última parcela para a primeira, de forma a não haver interrupção na sequência dos vencimentos das parcelas remanescentes do saldo do preço.
O COMPRADOR não poderá pagar qualquer parcela do saldo do preço enquanto não tiverem sido pagas e quitadas aquelas que estiverem vencidas anteriormente.
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Toda antecipação de parcelas de preço será necessariamente precedida de notificação por escrito à VENDEDORA, com prazo mínimo de 20 (vinte) dias de antecedência do pagamento pretendido. Tendo sido a VENDEDORA notificada, o COMPRADOR estará obrigado ao pagamento antecipado, sob pena de ser constituído em mora, com todas as consequências previstas na Cláusula 5 deste contrato.
As amortizações extraordinárias não poderão ocasionar prejuízo a VENDEDORA, principalmente se decorrerem de circunstâncias exclusivamente favoráveis o COMPRADOR, ante a teoria da imprevisão consagrada no direito brasileiro.
4.4. Do financiamento bancário
A parcela prevista na letra b.3 da Alínea F do Quadro Resumo poderá ainda ser paga pelo COMPRADOR, em uma única parcela quando da averbação da construção ou na data da entrega das chaves,:i) com recursos próprios ou de terceiros; ii) mediante financiamento a ser obtido por conta e risco deste, perante Instituição Financeira integrante do Sistema Financeiro de Habitação (SFH) e/ou do Sistema Financeiro Imobiliário (SFI); iii) com recursos do Fundo de Garantia por tempo de Serviços (FGTS) e iv) por concessão de financiamento imobiliário diretamente pela VENDEDORA, observadas as condições por estas estabelecidas em instrumento próprio a ser firmado pelas Partes, caso aprovado o crédito pleiteado pelo COMPRADOR, a critério da VENDEDORA.
O financiamento não poderá acarretar ônus de qualquer natureza para a VENDEDORA, nem justificar atraso no pagamento da referida parcela do preço e demais obrigações contratuais pecuniárias.
O COMPRADOR declara ter ciência de todas as normas e condições que atualmente regem a concessão de financiamentos habitacionais, inclusive daquelas relativas à concessão de financiamento pela faixa regulada do SFH, SFI ou pela Carteira Hipotecária, especialmente no que concerne à característica do mutuário, renda familiar exigida e valor da prestação para o montante a ser financiado.
O COMPRADOR declara que tem condições de cumprir todas as exigências para a obtenção do tipo de financiamento que vier a escolher e que tem ciência de que o agente financeiro, a seu exclusivo critério, reserva-se o direito de recusar a concessão do financiamento se o COMPRADOR não apresentar as condições jurídicas ou sócio - econômicas exigidas para a assinatura do Contrato formalizador do empréstimo.
O COMPRADOR obriga-se, ainda, a apresentar a documentação necessária à concessão do financiamento ao AGENTE FINANCEIRO no prazo máximo de 30 (trinta dias) contados da data do registro da Especificação de Condomínio ou da data de assinatura deste instrumento, assinando os instrumentos necessários, sob pena do vencimento da referida parcela dar-se automaticamente em moeda corrente nacional, sujeitando-se aos efeitos da mora, inclusive com a possibilidade de rescisão motivada do presente instrumento na forma prevista na cláusula sexta adiante.
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As diligências para a obtenção do financiamento deverão ser implementadas exclusivamente pelo COMPRADOR, sendo certo que, a sua não obtenção, não retira a certeza, liquidez e exigibilidade da correspondente parcela do preço, nem a continuidade de sua atualização monetária e incidência de juros remuneratórios.
O COMPRADOR deverá custear, por sua conta e risco, todas as despesas derivadas da obtenção do financiamento, tais como: taxa de abertura de crédito, taxa de serviços (avaliação, anuência etc.), deságios de cédulas hipotecárias, especiais de repasse, seguros, tributos de qualquer natureza, recolhimento de ITBI (Imposto de Transmissão de Bens Imóveis), emolumentos de registro de imóveis e quaisquer outros encargos, mesmo que cobrados ou lançados em nome da VENDEDORA, a quem caberá a apresentação dos documentos relativos ao EMPREENDIMENTO e a elas próprias.
Caso o montante do repasse do financiamento não seja suficiente para a liquidação integral do valor da parcela prevista na letra b.3 da AlíneaF do Quadro Resumo, acrescido de seus encargos, o COMPRADOR deverá pagar a aludida diferença, de uma só vez, atualizada monetariamente na forma deste contrato, no momento da assinatura do contrato de compra e venda com pacto adjeto de hipoteca com o AGENTE FINANCEIRO, ou ainda no ato de instituição de alienação fiduciária sobre o imóvel, a favor do AGENTE FINANCEIRO.
Firmado o contrato de compra e venda definitivo com o AGENTE FINANCEIRO, as eventuais parcelas vincendas do preço serão garantidas por notas promissórias com caráter "pro soluto".
Como a VENDEDORA só receberá a importância a ser financiada, após o registro do respectivo instrumento de financiamento, no Cartório de Registro de Imóveis, as partes convencionam que o COMPRADOR ficará obrigado ao pagamento à VENDEDORA da variação monetária diária entre a data de vencimento de tal parcela, fixada no quadro resumo, e a da efetiva liberação do crédito pelo agente financeiro, constituindo-se tal valor em dívida líquida e certa, exigível na forma deste Contrato.
Se, por qualquer motivo, o COMPRADOR não obtiver o financiamento tratado neste capítulo, a parcela de preço a ele correspondente deverá ser liquidada pelo COMPRADOR, devidamente reajustada na forma pactuada neste instrumento, com recursos próprios dele, COMPRADOR, na data fixada no Quadro Resumo, sob as penas previstas no capítulo que trata do inadimplemento.
4.5. Do financiamento com a VENDEDORA
Caso o COMPRADOR, na ocasião da conclusão das obras do EMPREENDIMENTO, e para recebimento da posse da unidade autônoma não obtenha financiamento de instituição financeira, a VENDEDORA poderá, a seu exclusivo critério, conceder-lhe financiamento direto do saldo devedor então existente, sobre o qual incidirá juros de 12% ao ano, calculados pelo sistema da Tabela Price a partir da data da averbação da construção e do registro da Instituição e Especificação do EMPREENDIMENTO ou, alternativamente, da entrega das chaves, o que primeiro ocorrer, observadas ainda as condições seguintes.
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Uma vez registrado o Instrumento de Instituição, Especificação e Divisão do Condomínio, parcial ou total, e concomitante averbação da construção, na matrícula já mencionada, o COMPRADOR se obriga, como condição para o recebimento da posse do imóvel, a celebrar com a VENDEDORA, escritura definitiva de venda e compra do imóvel ora compromissado, que será lavrada em Cartório de Notas escolhido exclusivamente pela VENDEDORA, ou ainda instrumento particular com efeitos de escritura definitiva, nos termos das Leis 9.514/97 e 10.931/2004, com pagamento do saldo do preço a prazo e pacto adjeto de alienação fiduciária; então na qualidade de proprietário e fiduciante, em garantia do pagamento do saldo devedor em aberto e cumprimento das obrigações assumidas, transferirá à VENDEDORA, esta então na qualidade de fiduciária (credora), a propriedade resolúvel do mesmo imóvel, nos moldes e termos da Lei 9.514/97, obrigando-se o COMPRADOR a assinar todos e quaisquer instrumentos públicos ou particulares necessários à consecução da alienação fiduciária aqui tratada.
Para a formalização do instrumento particular com força de escritura definitiva supra referido, é necessário que o COMPRADOR tenha contratado seguro contra morte e invalidez permanente (tipo “prestamista”), como garantia do pagamento do saldo devedor, seguro esse com vigência até final liquidação da obrigação assumida, emitido por seguradora de primeira linha e em condições normais de mercado, devendo o COMPRADOR atender, também e necessariamente, as disposições constantes do item 12 abaixo.
Quando da assinatura dos instrumentos acima, cujas minutas-padrão serão fornecidas pela VENDEDORA, as prestações vincendas do preço poderão, a critério da mesma, ser representadas por notas promissórias emitidas pelo COMPRADOR.
A alienação fiduciária em garantia será procedida nos termos da Lei 9.514/97, por meio de instrumento que atenderá aos requisitos exigidos pela legislação, prevendo, inclusive, a consolidação da propriedade em favor da credora fiduciária, na hipótese de vencida e não paga a dívida, conforme previsto no art. 26, da citada Lei 9.514/97. Constituída a propriedade fiduciária, haverá desdobramento da posse, sendo o COMPRADOR detentor da posse direta e a VENDEDORA detentora da posse indireta do imóvel.
Caso o COMPRADOR se recuse a cumprir a obrigação assumida, não firmando a escritura definitiva de venda e compra do imóvel com pacto adjeto de alienação fiduciária, no prazo que for assinalado pela VENDEDORA, estará infringindo cláusula contratual, aplicando-se, no caso, o disposto na cláusula sexta do presente instrumento, dando motivo para a rescisão motivada do mesmo.
Fica expressamente ajustado que, até a formalização da escritura de venda e compra e da alienação fiduciária em garantia do saldo do preço a ser pago e do cumprimento das demais obrigações pelo COMPRADOR, poderá a VENDEDORA reter a entrega das chaves da unidade autônoma;
Correrão por conta do COMPRADOR todas as despesas decorrentes do presente instrumento e da escritura de venda e compra e da alienação fiduciária da mesma unidade, inclusive emolumentos e custas de Tabelião de Notas, se for o caso, e de Oficial de Registro de Imóveis, imposto de transmissão (ITBI) e laudêmio, bem como outros tributos e despesas. Serão ainda de responsabilidade do COMPRADOR as despesas com certidões, despachante e inscrição
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imobiliária do imóvel perante a Municipalidade, bem como o custeio do seguro relativo à cobertura do saldo devedor, no caso de morte e invalidez permanente do COMPRADOR e danos físicos do imóvel.
O presente instrumento será resolvido na ocorrência de qualquer das condições resolutivas constantes das alíneas “a” e “b” abaixo, as quais serão verificadas e validadas pela VENDEDORA, face à futura alienação fiduciária referida nos itens 12 e seguintes e realização de securitização dos créditos, tudo conforme previsto neste instrumento, como segue:
a) caso o COMPRADOR tenha quaisquer restrições ou máculas cadastrais que possam impedir a realização da securitização decorrente do presente negócio, assim como inadimplemento contumaz no pagamento de parcelas ao longo deste contrato; ou
b) caso o COMPRADOR não possua cadastro sócio-econômico que permita a verificação e a comprovação de renda, suficientemente necessária para a realização do presente negócio.
A data do vencimento das parcelas do preço, bem como sua exigibilidade, não tem qualquer vínculo com o andamento ou conclusão da obra prometida.
5. DO ATRASO NO PAGAMENTO
O atraso no pagamento de qualquer quantia devida em razão desta avença caracterizará o COMPRADOR como inadimplente, sujeitando-o ao pagamento à VENDEDORA dos valores vencidos e não pagos, atualizados monetariamente, de acordo com a variação "pro rata die", pelo índice aplicável nos termos deste contrato, acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês e da multa moratória (de aplicação imediata) de 2% (dois por cento).
Na hipótese de atraso nos pagamentos, o COMPRADOR será constituído em mora após prévia interpelação judicial ou por intermédio do Cartório de Registro de Títulos e Documentos, nos moldes do Decreto-Lei n.º 745 de 07/08/1969, hipótese em que o COMPRADOR, deverá, no prazo máximo de 15 (quinze) dias, efetuar o pagamento do principal, atualizado monetariamente e com as penalidades previstas neste contrato, acrescido das despesas incorridas pela VENDEDORA para o cumprimento da notificação.
Caso o COMPRADOR não purgue a mora no prazo de 15 dias antes referido, a VENDEDORA poderá, a seu exclusivo critério: i) antecipar o vencimento do saldo do preço do contrato, hipótese em que o COMPRADOR lhe pagará, além do principal reajustável monetariamente, os juros de mora e multa acima convencionados; ou ii) considerar o presente instrumento rescindido de pleno direito, sendo que, nesta hipótese, a VENDEDORA deverá devolver os valores até então pagos, deduzindo as verbas estipuladas no item 9 abaixo.
6. DO PRAZO DE CARÊNCIA DA INCORPORAÇÃO
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Na forma permitida nos artigos 34 e seguintes da Lei 4.591/64, o EMPREENDIMENTO está sujeito a prazo de carência, razão pela qual a VENDEDORA poderá optar, a seu exclusivo critério, pela desistência da incorporação do EMPREENDIMENTO caso não se verifiquem as condições básicas à efetivação da incorporação imobiliária do EMPREENDIMENTO; as condições necessárias a efetivação do empreendimento são as constantes do Memorial de Incorporação registrado na Matrícula do imóvel onde será erigido o EMPREENDIMENTO.
Caso exerça o direito de arrependimento acima mencionado, a VENDEDORA poderá rescindir o presente instrumento, de pleno direito, devendo, para tanto, notificar extrajudicialmente o COMPRADOR afetado pela desistência. A notificação extrajudicial será remetida pela VENDEDORA ao referidos COMPRADOR, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da desistência da incorporação junto ao Registro de Imóveis. Dita notificação será enviada no endereço indicado na Alínea A.2 do Quadro Resumo, informando a consequente rescisão automática do presente instrumento.
No prazo 30 (trinta) dias a contar da desistência junto ao Registro de Imóveis, a VENDEDORA deverá providenciar depósito em conta corrente a ser aberta para tal finalidade em nome do COMPRADOR, procedendo, assim, à devolução dos valores recebidos, atualizados pelo INCC/FGV. Caso a VENDEDORA não disponibilize o referido reembolso no prazo estipulado acima, ficará ainda obrigada ao pagamento de multa moratória no importe de 2% (dois por cento) e juros à razão de 1% (um por cento) ao mês, até a efetiva devolução ao COMPRADOR das quantias devidas.
7. DA CONSTRUÇÃO
A data prevista para conclusão da obra, ainda que parcial, é até aquela indicada no item “D” do Quadro Resumo, salvo motivo de força maior ou caso fortuito, quando então o prazo será prorrogado pelo tempo equivalente à paralisação das mesmas, mais o necessário para a retomada do ritmo normal dos serviços.
Ocorrendo atrasos decorrentes de motivos de caso fortuito, força maior, embargos judiciais ou administrativos na obra do EMPREENDIMENTO não imputáveis à VENDEDORA, considerando-se como tais, todas e quaisquer ocorrências que, direta ou indiretamente, possam impedir ou prejudicar o cumprimento integral da obrigação aqui estipulada, tais como, exemplificativamente, chuvas prolongadas, ocorrência de greve dos empregados da construção civil, falta generalizada de materiais ou advento de plano econômico que desestabilize as atividades da VENDEDORA, prorrogar-se- á o prazo de entrega das unidades por tantos dias quantos forem os de retardamento causado por tais eventos, adicionalmente ao prazo apontado no Quadro Resumo.
Considerar-se-á concluído o EMPREENDIMENTO por ocasião da expedição do Certificado de Conclusão "habite- se" ou Auto de Conclusão parcial do EMPREENDIMENTO, cuja obtenção ficará a cargo da VENDEDORA, ou ainda, pela aceitação pela Operadora Hoteleira da posse do EMPREENDIMENTO, nos termos do Contrato de Locação e Outras Avenças.
Observar-se-á quanto ao prazo previsto para conclusão do EMPREENDIMENTO, o prazo de tolerância de 180 (cento e oitenta) dias, sem qualquer exigência, independentemente da ocorrência das hipóteses de caso fortuito e força maior. Caso a VENDEDORA atrase a entrega das obras relativas ao EMPREENDIMENTO em prazo superior ao estabelecido
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na Alínea D do Quadro Resumo, além do período de tolerância aqui indicado e do prazo relativo às eventuais ocorrências de caso fortuito ou de força maior, deverá a VENDEDORA arcar a favor do COMPRADOR, pelo período que perdurar a mora na entrega da unidade com multa penal de caráter compensatório diária equivalente a 0,01% (um centésimo por cento) por dia de atraso sobre os valores até então pagos pelo COMPRADOR, valor esse a ser compensado em relação às parcelas vincendas do preço da unidade autônoma.
No prazo previsto para a conclusão do EMPREENDIMENTO não estão computados: o prazo de tolerância acima, o prazo para execução de jardim, instalação do condomínio de utilização, a legalização do empreendimento perante os órgãos públicos, as ligações definitivas dos serviços públicos e a averbação da construção, assim como as eventuais ocorrências de casos fortuitos ou de força maior.
Concluídas as obras civis, serão iniciados pela VENDEDORA os serviços de decoração, montagem e equipagem das unidades autônomas e das áreas comuns do EMPREENDIMENTO com prazo de conclusão prevista para 03 (três) meses.
A execução da obra relativa ao EMPREENDIMENTO poderá ser realizada pela VENDEDORA, por empresa por ela contratada ou por empresas coligadas, em conformidade com as plantas e as especificações integrantes do memorial descritivo e do Memorial de Incorporação do EMPREENDIMENTO.
O COMPRADOR declara ter sido informado sobre a possibilidade de modificações no projeto em virtude de imposição de normas técnicas usualmente adotadas, ou por determinação ou exigência dos poderes públicos, especialmente, mas não se limitando ao Corpo de Bombeiros, Secretarias ou órgãos ambientais, órgãos de defesa do consumidor, ou de empresas concessionárias de serviços públicos, supervenientes à data da aprovação do projeto, as quais não darão às partes contratantes o direito de pleitear qualquer compensação ou indenização, desde que tais modificações impositivas não desfigurem a essência da unidade e do EMPREENDIMENTO aqui objetivados e não alterem a fração ideal de terreno nem a área privativa da unidade autônoma aqui objetivada.
Para a referida hipótese de necessidade de modificação do projeto em razão de imposição de normas técnicas usualmente adotadas, ou por determinação ou exigência dos poderes públicos, o COMPRADOR nomeia e constitui a VENDEDORA sua procuradora para representá-lo perante os órgãos técnicos competentes, especialmente a Prefeitura do Município de ASSIS e o Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de ASSIS, mandato este que é outorgado em caráter irrevogável para modificar a planta, o memorial descritivo, de incorporação e a minuta de convenção condominial, para atender as referidas exigências.
As plantas da unidade ora compromissada e o memorial descritivo das partes comuns do EMPREENDIMENTO a que tenha direito de uso exclusivo ou comum são de conhecimento do COMPRADOR. Na hipótese da falta de materiais no mercado, poderá a VENDEDORA substituir parcialmente os equipamentos ou acabamentos mencionados no Memorial Descritivo, desde que os materiais utilizados sejam do mesmo padrão daqueles substituídos e compatíveis com o padrão do empreendimento.
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O COMPRADOR declara, expressamente, ter pleno conhecimento de que a unidade autônoma e as partes comuns serão entregues nos exatos e precisos termos constantes do memorial descritivo e Memorial de Incorporação do EMPREENDIMENTO, observado o disposto neste Contrato, e que as ilustrações - inclusive com sugestão de acabamentos - constantes das peças promocionais são “ilustrações artísticas” ou “sugestões de decoração” que não fazem parte do memorial descritivo nem das especificações do EMPREENDIMENTO.
Em razão das peculiaridades do EMPREENDIMENTO, em especial sua destinação e forma de uso, é terminantemente vedado ao COMPRADOR contratar empreiteiros e fornecedores diretamente, bem como adquirir materiais para utilização em sua unidade. Outrossim, não serão aceitas alterações solicitadas pelo COMPRADOR.
É vedado ao COMPRADOR:
a) a interferência na execução da construção, quer seja em entendimentos com o engenheiro, mestre de obras ou encarregados, quer com os operários em serviço na construção;
b) a entrada e a permanência na obra sem autorização prévia do profissional dela encarregado, devendo toda e qualquer reclamação ou sugestão ser apresentada diretamente à VENDEDORA;
c) promover em sua unidade autônoma, qualquer alteração, modificação ou execução de benfeitorias adicionais, que impeçam a concessão deste.
Toda e qualquer visita à obra, que dependerá sempre da prévia e expressa autorização da VENDEDORA, deverá ocorrer em horário comercial, com acompanhamento de pessoa designada pela VENDEDORA, mediante solicitação do COMPRADOR com 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, ficando, desde logo esclarecido que não serão permitidas visitas nos 3 (três) meses anteriores à data prevista para a entrega do EMPREENDIMENTO.
Após a entrega das chaves da unidade autônoma, a VENDEDORApoderá ingressar na unidade autônoma para efetuar eventuais serviços de manutenção existentes, bem como aqueles necessários às áreas comuns ou unidades confinantes, ou aqueles cuja ocorrência tenha sido ocasionada pela unidade objeto deste instrumento.
A VENDEDORA obriga-se a prestar por si ou por terceiros, durante o prazo de 6 (seis) meses, a contar da data da averbação da construção e registro da Instituição e Especificação do Condomínio no Cartório de Registro de Imóveis de Assis-SP, os serviços de assistência ao condomínio, na execução de eventuais serviços de revisão, ajustes, consertos ou reparos, quer nas partes comuns, quer nas unidades autônomas, desde que, tais defeitos não sejam decorrentes de mau uso ou de falta de conservação ou manutenção por parte do COMPRADOR ou de terceiros. No caso de unidade autônoma, o prazo contar-se-á da entrega efetiva da unidade ao COMPRADOR.
As garantias dos materiais empregados na obra, bem como dos serviços executados serão repassadas ao COMPRADOR, de acordo com o memorial descritivo anexo a este instrumento. A VENDEDORA, na qualidade de incorporadora do empreendimento, responderá, através da empresa responsável pela obra, por defeitos construtivos
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que afetem a solidez e segurança do empreendimento pelo prazo de 05 (cinco) anos contados a partir da expedição do “Auto de Conclusão” (Habite-se).
As vagas de garagem do EMPREENDIMENTO foram calculadas respeitadas as posturas municipais vigentes e o projeto do EMPREENDIMENTO. A utilização das referidas vagas de garagem estarão subordinadas às normas constantes da Convenção de Condomínio do EMPREENDIMENTO.
A VENDEDORA ficará eximida de qualquer responsabilidade por atos ou omissões do COMPRADOR: i) se realizados em desacordo com as recomendações constantes no Manual do Proprietário da unidade autônoma; ii) se o COMPRADOR não realizar a manutenção preventiva e corretiva da unidade autônoma; e iii) se o COMPRADOR implementar alterações na unidade autônoma, por sua conta e risco, devendo responder inclusive perante o condomínio e seus vizinhos pelos danos que causar.
A VENDEDORA recomenda a leitura atenta do Manual do Proprietário antes da realização de qualquer intervenção pelo COMPRADOR, especialmente para a perfuração, vedação de remoção de paredes de qualquer ambiente ou acréscimo de cargas (exemplificativamente enchimento de pisos e execução de degraus) que podem causar fissuras na própria unidade ou nas lajes a ele superiores ou inferiores, assim como a capacidade instalada em relação à utilização de energia elétrica e hidráulica.
O presente contrato é firmado em caráter “ad corpus”, ou seja, não será considerada infração ao projeto de construção e ao memorial arquivado no Registro de Imóveis competente, qualquer diferença encontrada, para mais ou para menos, não excedente de 5% (cinco por cento) nas medidas do terreno e nas medidas e/ou nas áreas da unidade autônoma ou das partes de uso comum, sempre se tomando como ponto de referência o eixo das paredes.Nesta hipótese, a VENDEDORA ficará eximida do pagamento de qualquer compensação ou indenização ao COMPRADOR.
O COMPRADOR declara ter conhecimento que serão admitidas atualizações tecnológicas pela VENDEDORA de sistemas ou equipamentos definidos em projeto aprovado, garantindo-se ao COMPRADOR vantagens com as possíveis mudanças, justificadas na relação custo-benefício e desempenho, sem qualquer depreciação das qualidades técnicas originais, não correspondendo ainda ao COMPRADOR qualquer ônus ou bonificação gerada por novas soluções.
8. DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA
O COMPRADOR somente poderá ceder os direitos de que se torna titular através do presente contrato, aliená- los ou gravá-los, a qualquer título, com a prévia e expressa anuência da VENDEDORA, que não poderá negá-la, desde que: i) o COMPRADOR esteja em dia, na ocasião, com os pagamentos e demais obrigações por ele assumidas através do presente instrumento e não tenham instituído quaisquer ônus sobre os direitos aquisitivos relativos à unidade autônoma objeto deste; ii) o novo adquirente se sub-rogue em todas as obrigações assumidas pelo COMPRADOR neste instrumento; iii) o novo adquirente venha a comprovar, de modo irrefutável, sua idoneidade jurídica, econômica e financeira, comprovando estar apto a assumir as obrigações que lhe forem imputadas; iv) o COMPRADOR efetue o pagamento da taxa de transferência à VENDEDORA, correspondente a 1,5% (um vírgula cinco por cento) do preço total
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da presente venda, indicado na Alínea E do Quadro Resumo, atualizado monetariamente de acordo com os índices aqui ajustados, e, v) o COMPRADOR ou o cessionário apresentem os recolhimentos devidos em função da transferência, em especial do Imposto de Transmissão de Bens Imóveis (ITBI).
A VENDEDORA se exime de qualquer obrigação ou responsabilidade, relativo ao recolhimento do Imposto de Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) incidente sobre a cessão, sendo certo que o instrumento que vier a consubstanciar este ato deverá obedecer aos termos da minuta padrão, a ser fornecida oportunamente pela VENDEDORA.
Ocorrendo transferência sem a anuência da VENDEDORA, esta será nula de pleno direito, permanecendo o COMPRADOR vinculado às obrigações assumidas perante a VENDEDORA ficando sujeito, ainda, à rescisão contratual e a suas implicações legais e contratuais, a teor da cláusula sexta deste contrato.
9. DO INADIMPLEMENTO E DA RESCISÃO CONTRATUAL
Ficam expressamente estabelecidas, as seguintes hipóteses de rescisão do presente instrumento:
a) se o COMPRADOR ficar em mora quanto ao pagamento de qualquer quantia integrante do preço desta promessa de venda e compra em prazo superior ao fixado na notificação a ser enviada nos termos da cláusula 5 supra, observado o disposto abaixo;
b) se, enquanto houver saldo devedor em favor da VENDEDORA, o COMPRADOR promover a cessão ou a transferência a terceiros dos direitos e obrigações decorrentes deste contrato, sem observância dos requisitos da cláusula nona adiante;
c) se o COMPRADOR não cumprir qualquer outra obrigação prevista neste contrato, assim como aquelas a ele acessórias tais como: pagamento das taxas condominiais ordinárias e extraordinárias relativas à unidade, seguros, Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU) e demais impostos, taxas e contribuições que venham incidir sobre a unidade, enquanto não houver quitado seu preço, ou, mesmo que quitado, não houver transmitido seu domínio junto ao Registro de Imóveis competente e o cadastro do imóvel junto à Municipalidade.
d) se o COMPRADOR, sem consentimento prévio e expresso da VENDEDORA, constituir qualquer ônus real sobre a unidade autônoma, que não os relativos ao contrato ora firmado;
e) se contra o COMPRADOR for movida ação ou execução, ou decretada medida judicial, que de algum modo afete o imóvel objeto deste compromisso, no todo ou em parte, ou que lhe afete o patrimônio, reduzindo ou tornando duvidosa a possibilidade de cumprir as obrigações ora estabelecidas;
f) se o COMPRADOR não cumprir, para o recebimento da posse da unidade, as condições constantes da cláusula terceira;
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g) se o COMPRADOR incidir em insolvência; ou,
h) se o COMPRADOR fizer composição moratória com seus credores, oferecendo em garantia os direitos decorrentes deste compromisso.
Na hipótese de ajuizamento de ação judicial pela VENDEDORA para rescisão do contrato e efetivação de seus direitos, o COMPRADOR será responsável pelo pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, este desde já arbitrado em 20% (vinte por cento) sobre o valor do débito em aberto.
Caso o COMPRADOR esteja na posse do imóvel, fica reconhecido e assegurado à VENDEDORA, na hipótese de rescisão deste Contrato, o direito de se reintegrar liminarmente na posse da unidade objetivada neste instrumento.
Operando-se a rescisão deste Contrato, a VENDEDORA devolverá 80% (oitenta por cento) dos valores até então pagos pelo COMPRADOR, podendo ainda a VENDEDORA cobrar do COMPRADOR eventuais perdas e danos que ultrapassem o valor da retenção acima ajustado, desde que devidamente comprovados.
Para os fins da apuração das perdas e danos em que a VENDEDORA incorrer, sem prejuízo de outras despesas que possam haver, as partes ajustam que na apuração das perdas e danos da VENDEDORA deverá ser computado:
a) condomínio de utilização, taxas de luz e gás, IPTU, foro e demais impostos e taxas decorrentes do uso e propriedade imobiliária até a data da efetiva desocupação;
b) reparos necessários à reposição do imóvel no mesmo estado em que foi entregue ao COMPRADOR, salvo se este já o tenha devolvido à VENDEDORA nesta condição;
c) incidirá uma taxa diária de ocupação fixada em 0,01% (um centésimo por cento) sobre o preço de venda, atualizado monetariamente e acrescido dos juros eventualmente contratados, devida desde o primeiro dia do mês da entrega da posse do imóvel ao COMPRADOR, ou da data em que o imóvel se encontre disponível para entrega ao COMPRADOR, o que primeiro ocorrer, até a efetiva devolução do imóvel, caso o COMPRADOR já exerça a posse à época do inadimplemento;
d) todos os tributos pagos pela VENDEDORA em decorrência do recebimento das parcelas do preço;
e) despesas e custas judiciais, além de honorários de advogado incorridos.
A devolução será feita em parcela única, atualizada monetariamente de acordo com o índice e critérios constantes neste instrumento, vencendo-se dentro de 60 (sessenta) dias a contar da assinatura do instrumento de rescisão, ou do trânsito em julgado de sentença irrecorrível que decrete a rescisão, ou da desocupação do imóvel, considerada a que ocorrer por último e as demais parcelas em igual dia dos meses subsequentes. O COMPRADOR
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receberá a referida devolução desde que o imóvel tenha sido restituído à VENDEDORA, livre e desocupado de pessoas e coisas, e reposto no idêntico estado em que lhe foi entregue.
Na hipótese de resolução, judicial ou extrajudicial, deste contrato, a VENDEDORA terá livre disponibilidade sobre o imóvel, podendo, inclusive, aliená-lo a terceiros, ainda que não tenha restituído as quantias devidas ao COMPRADOR na forma deste contrato, inclusive no caso em que o COMPRADOR deixar de recebê-las, por sua ação ou omissão.
Ainda na hipótese de rescisão deste contrato, o COMPRADOR perderá em favor da VENDEDORA as benfeitorias úteis e as voluptuárias introduzidas no imóvel. As necessárias serão compensadas, em favor da VENDEDORA, com as perdas e danos e lucros cessantes verificados em decorrência do inadimplemento do COMPRADOR. As acessões erigidas na unidade incorporar-se-ão a esta, assim, em caso de inadimplemento, o COMPRADOR não fará jus a qualquer tipo de indenização pelas acessões que constituirão a futura unidade autônoma e que não se confundem com as benfeitorias acima mencionadas que ele eventualmente introduzir no imóvel, não havendo qualquer hipótese de retenção da posse por conta de referidas benfeitorias.
9.1. Leilão Extrajudicial
Em função do inadimplemento do COMPRADOR, a VENDEDORA poderá, na forma do artigo 63 da Lei 4.591/64, promover a constituição em mora do COMPRADOR em razão de sua inadimplência e a consequente alienação, por público leilão da unidade autônoma, observado que a alienação da unidade autônoma, decorrente do inadimplemento do COMPRADOR, poderá ainda ser promovida pela VENDEDORA, investida do mandato legal irrevogável a que se refere o §5º, do art. 63, da Lei no 4.591/64, combinado com o art. 1º, inciso VII, da Lei no 4.864/65, cujos poderes, são considerados como se aqui estivessem literalmente transcritos, caso o COMPRADOR esteja inadimplente por prazo superior a 90 (noventa) dias ou 3 (três) parcelas consecutivas e seja constituído em mora na forma do item 5 supra.
No caso da alienação ser procedida por leilão, a segunda praça será realizada uma hora após ter sido efetuada a primeira, e, no caso de nesta não ter sido apurado o “quantum” mencionado no § 2º, do art. 63, da lei no 4.591, de 16 de dezembro de 1964. Se, mesmo em segunda praça, os direitos não forem arrematados, serão realizados tantos leilões quantos forem necessários, até a arrematação da unidade autônoma.
Na hipótese de alienação dos direitos através de leilão, a dívida do COMPRADOR junto à VENDEDORA será ainda acrescida das seguintes verbas:
a) despesas com a realização do leilão como elaboração e publicações de editais (à razão de 6%), comissão de leiloeiro (5%), calculadas sobre o valor do débito (principal e acréscimos), na hipótese de iniciada ou concluída a alienação dos direitos do COMPRADOR a terceiros;
b) multa compensatória de 5% (cinco por cento), incidente sobre o valor do débito (principal e acréscimos).
Ocorrendo a resolução deste contrato, o arrematante da unidade leiloada sub-rogar-se-á em todos os direitos e
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obrigações atribuídos contratualmente ao COMPRADOR. Referida pessoa deverá pagar todo o débito do COMPRADOR, em relação à unidade autônoma, de uma só vez, em moeda corrente ou na forma ajustada com a VENDEDORA.
O COMPRADOR perderá, em favor do arrematante da unidade leiloada, todas as acessões, benfeitorias e construções acrescidas ao imóvel, tudo sem direito a qualquer restituição, compensação ou retenção.
10. DA POSSE
Em razão das peculiaridades da destinação do EMPREENDIMENTO, e das exigências formuladas pelo Grupo Accor, detentor da franquia a que pertence a marca que será explorada pela Operadora Hoteleira no EMPREENDIMENTO, será contratada uma empresa terceira credenciada pela ACCOR, para realizar os serviços de vistoria do Empreendimento e atestar a regularidade do mesmo frente aos padrões da marca IBIS BUDGET. A contratação dessa empresa será feita pela VENDEDORA, e os custos para a contratação da empresa vistoriadora serão reembolsados a mesma pelos proprietários e promitentes COMPRADOR(A,ES) das unidades autônomas, conforme consta do Quadro Resumo.
Para fins do ora disposto, o COMPRADOR, neste ato, declara concordar com a contratação da empresa vistoriadora antes mencionada, bem como com o reembolso a ser feito.
Uma vez concluídas as obras civis, com a expedição do Habite-se, bem como estando equipadas e montadas tanto as unidades autônomas quanto as áreas comuns do EMPREENDIMENTO, tratará a VENDEDORA de providenciar junto a empresa de vistoria contratada a inspeção do Empreendimento para certificação de que o mesmo se encontra de acordo com os padrões da marca IBIS BUDGET, no prazo máximo de 15 (quinze) dias. Não havendo qualquer ressalva na vistoria, a posse direta da unidade objeto do presente instrumento será transmitida à Operadora Hoteleira, nos termos do Contrato de Locação e Outras Avenças firmado com esta, e no qual o COMPRADOR se subrogará, e o COMPRADOR se manterá na posse indireta da unidade, desde que adimplente com este Contrato.
Caso esteja adimplente com suas obrigações, mas ainda haja saldo vincendo do preço por pagar, para que o COMPRADOR seja imitido na posse indireta do imóvel, ele obriga-se a quitar referido saldo mediante financiamento bancário, ou se aceito pela VENDEDORA, financiamento direto com esta, hipótese em que o COMPRADOR se obriga a celebrar, como condição precedente e essencial para o recebimento da unidade, instrumento de transmissão definitiva da unidade, com instituição de alienação fiduciária em garantia, em favor da VENDEDORA ou da instituição financeira que detiver o crédito decorrente deste instrumento, respeitado para tal os procedimentos constantes na cláusula oitava, assim como o recolhimento do ITBI, emolumentos do registro de imóveis e demais despesas devidos em razão desta contratação.
A partir da emissão do termo do prazo de notificação para recebimento das chaves, passarão a correr exclusivamente por conta do COMPRADOR todos os tributos, taxas condominiais e outras despesas incidentes ou que venham a incidir sobre a unidade ora compromissada, ainda que lançados em nome da VENDEDORA. Deixando de efetuar os pagamentos aqui previstos, enquanto não tiver recebido a escritura definitiva, o COMPRADOR será
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considerado em mora para todos os fins de direito e estará sujeitos as sanções constantes nos itens da Cláusula Sexta. A VENDEDORA poderá optar entre promover ação de obrigação de fazer, de cobrança ou de execução do valor da despesa não paga, sem óbice ao ressarcimento dos prejuízos que vier a sofrer ante a omissão do COMPRADOR.
A VENDEDORA poderá exercer seu direito de retenção da unidade, enquanto não saldadas todas as obrigações exigíveis do COMPRADOR, com ênfase à assinatura de contrato de financiamento, confissão de dívida e apresentação de garantias, sem prejuízo das obrigações deste a que alude o item anterior. Todavia, a eventual inadimplência do COMPRADOR, que acarrete a retenção das chaves, não exclui sua responsabilidade pelo pagamento das despesas de condomínio da unidade por ele adquirida.
11. DA ESCRITURA DEFINITIVA
Desde que adimplente com suas obrigações,o COMPRADOR fará jus à outorga da escritura definitiva de venda e compra dentro do prazo de 90 (noventa) dias, contados do registro parcial da Instituição, Especificação e Convenção de Condomínio e da quitação integral do preço ou do financiamento, o que ocorrer por último, prazo este em que o COMPRADOR obriga-se a tomar as medidas cabíveis para a efetiva lavratura da escritura e seu posterior registro.
O COMPRADOR obriga-se a transferir a inscrição imobiliária na Prefeitura Municipal para o seu nome, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias posteriores ao registro da referida escritura no Oficial de Registro de Imóveis, para que os impostos e taxas incidentes sobre o imóvel passem a ser lançados em seu nome.
Não cumprido o aqui pactuado responderá o COMPRADOR pelo ressarcimento dos prejuízos que a VENDEDORA vier a experimentar por omissão dele, cumulados com multa penal compensatória de 20% (vinte por cento) incidentes sobre o prejuízo se dele for exigido o cumprimento de qualquer obrigação que, por força deste contrato tenha o COMPRADOR como responsável e ainda a uma Taxa de Administração na ordem de 10% (dez por cento) sobre os referidos dispêndios. Sem prejuízo da multa e da taxa estipuladas a VENDEDORA fica desde já expressamente autorizado, se entender conveniente, a providenciar a inscrição municipal acima mencionada em nome do COMPRADOR.
Caso o COMPRADOR obtenha financiamento ou repasse de financiamento de instituição financeira para quitação do preço, a transmissão definitiva do imóvel poderá ser realizada por instrumento particular com força de escritura definitiva, com instituição de garantia real sobre o imóvel (hipoteca ou alienação fiduciária) a favor da instituição financeira, após a quitação integral do preço, além das obrigações acessórias de recolhimento de impostos, taxas, tributos, contribuições condominiais, e outras que porventura sejam exigíveis. Alternativamente, caso o COMPRADOR não obtenha financiamento de instituição financeira, a VENDEDORA poderá, a seu exclusivo critério, exigir, para entrega da posse da unidade, efetuar a transmissão definitiva do imóvel por instrumento particular com força de escritura definitiva, com instituição de alienação fiduciária em garantia das parcelas do preço remanescentes, incidente sobre o imóvel a favor da VENDEDORA, ou ainda de instituição financeira que venham a adquirir referidos créditos.
Para fins de outorga de escritura, o COMPRADOR ficará obrigado, na forma da legislação vigente, a apresentar à
VENDEDORA ou ao Cartório de Notas, a correspondente certidão de quitação de tributos imobiliários referente ao imóvel
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em questão, bem como a declaração de inexistência de débitos condominiais, assinada pelo Síndico, com firmas reconhecidas, acompanhadas da cópia da Ata de Assembleia Geral que o elegeu. Constatado débito em aberto fica o COMPRADOR responsável pela quitação integral do respectivo valor, ficando a transmissão do imóvel, assim como de sua posse suspensa até o cumprimento dessa obrigação.
Correrão por conta do COMPRADOR todas as despesas para transmissão do imóvel, inclusive de lavratura da escritura, se for o caso, o seu registro e todas as demais decorrentes, tais como prêmios relativos a seguros, deságios, imposto sobre operações financeiras (IOF), imposto de transmissão de bens imóveis (ITBI), emolumentos de cartórios de notas e de registro de imóveis, certidões imobiliárias e distribuidores em nome da VENDEDORA e dele COMPRADOR, despachantes, e tudo o que mais lhe for atinente.
A VENDEDORA reserva-se o direito de indicar o Cartório de Notas que irá lavrar os instrumentos públicos mencionados neste contrato, tendo em vista a necessidade de prévio depósito de sua documentação societária e habitualidade do cartório que vier a ser indicado com a modalidade de negócios por ela realizada, visando poupar tempo.
12. AUTORIZAÇÃO PARA INSTITUIÇÃO DE GARANTIA REAL
Com o objetivo de complementar os recursos financeiros para conclusão da obra do EMPREENDIMENTO, a VENDEDORA poderá contratar financiamento destinado ao fomento da construção do EMPREENDIMENTO junto a AGENTE FINANCEIRO. Por força legal, e visando possibilitar a liberação dos recursos, a VENDEDORA outorgará em garantia da dívida, HIPOTECA DE 1º GRAU ou a instituição de ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA sobre o terreno e benfeitorias do EMPREENDIMENTO, incluindo a unidade que o COMPRADOR está adquirindo. Todos os recursos obtidos junto ao AGENTE FINANCEIRO serão utilizados única e exclusivamente na execução das obras do EMPREENDIMENTO.
O COMPRADOR tem ciência que, quando da contratação do financiamento à produção do Empreendimento, a instituição financeira poderá convocá-lo para assinar termo de anuência ao contrato de financiamento. O COMPRADOR, assim, compromete-se a comparecer e assinar, no prazo de 10 (dez) dias contados da convocação, o termo de anuência ao financiamento bem como eventuais outros documentos que a instituição financeira imponha como necessários à contração.
A VENDEDORA comunica que, por força de referido financiamento, se contratado, poderá ceder e transferir os direitos creditórios decorrentes deste contrato a AGENTE FINANCEIRO, mediante operação de securitização de recebíveis, desconto de títulos, cessão de créditos, ou outra modalidade, o que é aceito pelo COMPRADOR. A VENDEDORA responsabiliza-se perante o COMPRADOR por informar ao cessionário sobre qualquer alteração quanto ao crédito cedido, quer por antecipação de pagamentos, quer por rescisão ou qualquer outro ato modificativo de direitos que venham a ser estipulados pelas partes. Fica o COMPRADOR ciente, ainda, de que a VENDEDORA poderá emitir Cédula de Crédito Imobiliário (CCI), assim como o AGENTE FINANCEIRO poderá emitir Letra de Crédito Imobiliário (LCI), nos termos da Lei nº 10.931/04, obrigando-se o COMPRADOR a assinar todos os documentos que se fizerem necessários à emissão desses títulos, inclusive a escritura com reserva de domínio a favor da credora, caso essa venha a ser necessária ou exigida por ela.
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Nesta hipótese, a qualquer tempo e a critério exclusivo da VENDEDORA, se houver saldo devedor a vencer, as partes assinarão contrato de venda e compra com pacto adjeto de alienação fiduciária, hipótese em que esta garantia (alienação fiduciária) será constituída em favor da VENDEDORA ou da instituição financeira do SFI (Sistema Financeiro Imobiliário) que eventualmente venha a aportar recursos para quitação do saldo devedor, sendo as despesas de contrato, de imposto de transmissão e de registro de imóveis, de responsabilidade exclusiva do COMPRADOR. Observadas tais condições, o COMPRADOR compromete-se a comparecer em data e horário que vierem a ser designados pela VENDEDORA para a assinatura do contrato em apreço.
Desta forma, a partir da assinatura do contrato de financiamento entre a VENDEDORA e o AGENTE FINANCEIRO, todos os valores devidos pelo COMPRADOR, provenientes deste instrumento, deverão ser pagos exclusivamente através de boletos bancários emitidos e enviados pelo próprio AGENTE FINANCEIRO.
A liberação da hipoteca ou alienação fiduciária incidente sobre o imóvel, que será de responsabilidade exclusiva da VENDEDORA, deverá ocorrer dentro do prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da quitação do financiamento, da averbação da construção e instituição de condomínio, ou quitação do preço da unidade pelo COMPRADOR, o que por último ocorrer. A liberação da hipoteca ou alienação fiduciária incidente sobre a unidade autônoma objeto deste Contrato, no que se refere ao financiamento ou repasse obtido pelo COMPRADOR, será de responsabilidade deste último.
13. DO COMPRADOR PESSOA JURÍDICA
Caso o COMPRADOR indicado no Quadro Resumo seja uma pessoa jurídica, seu representante assina o presente Contrato não só na qualidade de representante da mesma, mas também como fiador do COMPRADOR, em garantia ao fiel cumprimento de todas as cláusulas, condições e obrigações assumidas pelo COMPRADOR neste Contrato, obrigando- se solidariamente com este, incluindo, porém não se limitando a, pagamento do preço do imóvel e respectivos reajustes, encargos moratórios, multas e indenizações decorrentes aqui previstos.
O fiador assume, ainda, responsabilidade por eventuais custos e despesas, incluindo honorários advocatícios, custas e demais despesas processuais que venham a ser incorridos em virtude da fiança e de sua execução.
A responsabilidade do fiador perdurará até a extinção das obrigações do COMPRADOR, com a quitação integral do preço do imóvel nas formas previstas no presente Contrato.
O fiador renuncia expressamente ao benefício de ordem ou de excussão e demais direitos constantes dos artigos 827, bem como aos benefícios a que se referem os artigos 835, 837 e seguintes do Código Civil Brasileiro.
O fiador declara que possui nesta data e que manterá, enquanto permanecer em vigor a garantia ora concedida, patrimônio suficiente para fazer frente à fiança.
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Nas hipóteses abaixo indicadas, ficará o COMPRADOR obrigado a, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da ocorrência do respectivo fato, apresentar substituto que, a critério da VENDEDORA, o qual não poderá ser negado sem justificativa razoável, seja idôneo e com patrimônio suficiente para fazer frente à fiança:
a) insolvência, falência ou recuperação judicial do fiador; ou
b) retirada do fiador do quadro societário do COMPRADOR.
14. IRREVOGABILIDADE E IRRETRATABILIDADE
O presente instrumento, ressalvadas as hipóteses de rescisão expressamente previstas neste Contrato, é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e, assim, extensivo e obrigatório aos cessionários ou promitentes cessionários dos contratantes, bem como a seus herdeiros e sucessores, a qualquer título, renunciando as partes ao direito de arrependimento.
A não obtenção do financiamento pelo COMPRADOR, não poderá ser alegação para pedido de rescisão deste instrumento, uma vez que é de sua exclusiva responsabilidade a obtenção do mesmo, não cabendo à VENDEDORA qualquer responsabilidade pela não aprovação do financiamento pelo agente financeiro.
15. DAS DISPOSIÇÕES ESPECIAIS
Tendo em vista a necessidade da execução, por parte dos Poderes Públicos ou de empresas concessionárias de serviços públicos, das ligações definitivas dos serviços públicos, tais como energia elétrica, gás, telefone e outros serviços, ajustam os contratantes, que ao COMPRADOR caberá a responsabilidade pelo pagamento das despesas com tais ligações, na proporção dos coeficientes de participação no custo da obra, atribuídos à unidade autônoma no Memorial de Incorporação registrado e já mencionado.
Caso adiantadas pela VENDEDORA, as despesas das ligações definitivas dos serviços públicos, as mesmas serão atualizadas monetariamente até o seu efetivo ressarcimento pelo COMPRADOR à VENDEDORA, sempre anteriormente à entrega das chaves da unidade objeto deste instrumento.
Face a destinação do EMPREENDIMENTO, será necessária a aquisição dos bens e equipamentos para decoração do EDIFÍCIO HE ASSIS, montagem e equipagem do Empreendimento, para que o mesmo entre em operação. Tais aquisições serão feitas por empresa terceira, que poderá ser indicada pelo Grupo Accor para contratação pela VENDEDORA ou por ela mesma pelo regime de administração e mediante uma remuneração, livre de tributos, equivalente a 15% (quinze por cento) incidente sobre os valores incorridos, nos termos de contrato a ser firmado pela VENDEDORA, conforme estimativa constante do Quadro Resumo deste Contrato. Fica estipulado que a falta de pagamento do valor de custeio previsto, constituirá infração contratual, aplicando-se, no caso, as disposições contidas na cláusula quinta deste.
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Se, em algum momento da obra, for necessário o aporte de verbas relacionadas com despesas condominiais, inclusive a pré-contratação de funcionários, ou aquisição de equipamentos destinados às necessidades do Condomínio de moradores, independentemente da entrega das unidades, as mesmas deverão ser assumidas por todos os futuros Condôminos, indistintamente, ficando a critério exclusivo da VENDEDORA lançar tais valores a débito dos futuros condôminos, ou efetuar o pagamento das despesas antecipadamente, hipótese em que deverá ser reembolsada, imediatamente após a realização da Assembleia de Instalação do Condomínio.
Também correrão por conta exclusiva do COMPRADOR, sempre na proporção da fração correspondente à unidade ora objetivada todos e quaisquer custos decorrentes da elaboração e registro do Instrumento de Especificação e Instituição do Condomínio, nos termos da Lei 4591/64, aí inclusos os gastos com registros, honorários de advogados e outros. A VENDEDORA poderá estes valores, os quais deverão ser reembolsados pelo COMPRADOR, por ocasião da transferência da posse ou de aviso que a VENDEDORA faça neste sentido, mediante a comprovação de tais despesas. Fica certo que caso o COMPRADOR não efetue o reembolso de tais despesas, poderá a VENDEDORA efetuar a retenção da entrega da unidade ora objetivada até a regularização de tal pagamento.
O COMPRADOR tem ciência de que não está coberto por Seguro de Morte e Invalidez Permanente, pelo contrato de financiamento a ser concedido à VENDEDORA para construção do empreendimento.
O COMPRADOR tem ciência ainda, que se a VENDEDORA securitizar seus recebíveis a empresa terceirizada, o mesmo deverá aderir ao contrato de seguro para cobertura dos riscos de morte e invalidez permanente e danos físicos ao imóvel, obrigando-se a pagar os respectivos prêmios, com reajustes idênticos aos contratados neste instrumento.
15.1. Da contratação da Operadora Hoteleira
Rubrica
do
COMPRADOR
Para os fins de implantação e manutenção dos padrões técnicos hoteleiros, de serviços hoteleiros, e de utilização das Unidades Autônomas e respectivas áreas comuns com destinação hoteleira, inclusive vagas de garagem, fica desde já aprovada a contratação feita pela Incorporadora, da empresa Atrio Hotéis S.A. (a “Atrio”), que atua há mais de 20 anos no mercado, sendo especializada no desenvolvimento, implantação e gerenciamento de hotéis de negócios e lazer, tal qual o hotel a ser desenvolvido no Condomínio, e é a maior franqueada do Grupo Accor no Brasil.
Rubrica
do
COMPRADOR
Para os fins de exploração de que trata o caput foi celebrado um Contrato de Locação e Outras Avenças, no qual todas as Unidades Autônomas e áreas comuns que lhes correspondam foram locadas à Atrio. O Contrato de Locação e Outras Avenças entra em vigor na data de sua celebração pelas Incorporadoras e permanecerá vigente pelo prazo de 10 (dez) anos, a contar do início da Fase Operacional do referido hotel, e será renovado automaticamente por períodos iguais e sucessivos, caso não haja manifestação contrária das partes contratantes, por escrito, com a antecedência de 12 (doze) meses.
81
Rubrica
do
COMPRADOR
As demais cláusulas e condições do contrato de locação acima mencionado se encontram disciplinadas no referido instrumento contratual, ao qual o COMPRADOR, mediante a assinatura deste instrumento, se sub-roga nos direitos, obrigações e deveres.
Rubrica
do
COMPRADOR
Enquanto estiver em vigor o contrato de locação celebrado com a Atrio, 100% (cem por cento) das referidas Unidades Autônomas e suas respectivas áreas comuns devem, obrigatoriamente, ser e permanecer locadas a Accor, conforme as condições previstas no Contrato de Locação e Outras Avenças firmado, o que é de conhecimento do COMPRADOR.
Rubrica
do
COMPRADOR
A Operadora Hoteleira operará o EMPREENDIMENTO sob a marca IBIS BUDGET, pertencente ao Grupo Accor, o que é de conhecimento e concordância do COMPRADOR.
16. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Caso qualquer das partes deixe de exigir o cumprimento pontual e integral das obrigações decorrentes desde ajuste, ou deixe de exercer qualquer direito ou faculdade que lhe seja atribuída, tal fato será interpretado como mera tolerância, a título de liberalidade, e não importará em renúncia aos direitos e faculdades não exercidos, nem em precedente, novação ou renovação de qualquer cláusula ou condição deste contrato.
Assim, o recebimento fora dos prazos estabelecidos de qualquer parcela prevista neste instrumento, a qualquer título, ou de outros encargos contratuais e/ou qualquer adiamento na aplicação das penalidades previstas neste instrumento, bem como repactuação de valores devidos, constituirá ato de mera liberalidade da VENDEDORA, razão pela qual para efeito de periodicidade de reajustamento e termo inicial deste contrato não será deslocado, e será sempre considerada mero ato de tolerância por parte da VENDEDORA, não podendo ser invocado pelo COMPRADOR, como novação ou alteração contratual, sob qualquer hipótese.
Por este mesmo instrumento na melhor forma de direito, o COMPRADOR e seu cônjuge nomeia e constitui a VENDEDORA sua bastante procuradora, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do art. 684 do Código Civil Brasileiro, para exercerem os mais amplos, gerais e ilimitados poderes para praticar, em nome dele, todos os atos prescritos pela Lei nº 4.591/64 e pelas demais legislações pertinentes, respeitadas a fração ideal de terreno, a unidade autônoma e as respectivas áreas comuns objeto desta contratação.
Entre esses poderes, incluem-se especialmente os seguintes:
a) representá-lo perante os Registros de Imóveis competentes; efetivar eventuais retificações da incorporação; efetivar, no momento próprio, o registro da Instituição, Divisão, Especificação e Convenção do Condomínio; proceder à oportuna averbação das construções faltantes; formular pedidos e requerimentos de qualquer natureza, inclusive para cumprir exigências dos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, podendo, inclusive, substabelecer;
82
b) proceder à redação final da Convenção de Condomínio e elaborar os instrumentos, ainda que parciais, de sua instituição, divisão e especificação e todos os documentos que se fizerem necessários na consecução destes fins; elaborar, aprovar e expedir os Regimentos Internos e Regulamentos Internos do Condomínio, estabelecendo cláusulas e condições de qualquer natureza, subscrever e assinar esses instrumentos e documentos;
c) elaborar quaisquer outros documentos, com as disposições necessárias, úteis ou convenientes; modificá-los, retificá-los, ratificá-los, subscrevê-los e assiná-los; registrá-los nos Registros de Imóveis e órgãos competentes, podendo realizar esses atos por instrumento particular ou escritura pública;
d) promover todas as medidas para a implementação e funcionamento do EMPREENDIMENTO, bem como a contratação das empresas de manutenção técnica, como a de elevadores, e as demais prestadoras de serviços;
e) representar a ele, COMPRADOR, perante os Poderes Públicos para quaisquer fins, especialmente quanto à aprovação de projetos relativos ao empreendimento e à obtenção de alvarás de qualquer natureza; e, assim também, representa-lo perante as empresas concessionárias de serviços públicos, para promover as instalações e ligações destes no empreendimento e na unidade autônoma objeto desta contratação;
f) representá-lo, igualmente, perante a Prefeitura do Município de ASSIS, requerendo o quanto necessário em relação às construções do Condomínio e efetuando a inscrição fiscal da unidade autônoma objeto desta contratação;
g) apresentar documentos e prestar informações a qualquer órgão ou entidade competentes;
h) efetuar a cessão de créditos e sua securitização perante sociedades securitizadoras ou entidades financeiras interessadas nos créditos e na securitização; concordar previamente com os termos dos citados contratos, que deverão ser lavrados conforme os dispositivos da legislação própria; caucionar, ceder e securitizar os direitos creditícios originados deste instrumento ou dos contratos que forem celebrados; custodiar, ceder fiduciariamente e securitizar, se e quando necessário, as notas promissórias e/ou outros títulos emitidos pelo COMPRADOR e vinculados a este instrumento, bem como constituir garantias reais; sub-rogar o COMPRADOR nas relações com o agente financiador da construção ou com a sociedade securitizadora, tão-só no que se refere aos valores devidos por ele, COMPRADOR, em razão do presente instrumento, sem qualquer alteração de tais valores e seus vencimentos, critérios e índices de atualização monetária; para este fim a VENDEDORA poderá, igualmente, contratar assinando os documentos cabíveis;
i) oferecer a fração ideal objetivada e suas acessões em garantia para financiamento à produção que venha contratar, representando-o em anuência eventualmente exigida pelos Registros de Imóveis competentes ou pela instituição financeira, sem prejuízo de obrigar-se a comparecer e assinar anuência neste sentido se solicitado, no prazo de 10 (dez) dias da convocação para tal, sob pena de caracterização de infração contratual;
j) sem prejuízo do disposto no item “f” acima, assinar, aditar, re-ratificar, alterar o contrato de abertura de crédito
83
para produção do EMPREENDIMENTO, podendo a VENDEDORA ajustar cláusulas e condições, prazos, taxas de financiamento, etc., oferecendo garantias reais, hipotecando as frações ideais de terreno, benfeitorias e acessões que a ele acederão, podendo, ainda, representar o(s) COMPRADOR para registro da hipoteca perante os Oficiais de Registro de Imóveis competentes; e
k) substabelecer o presente mandato, no todo ou em parte, com ou sem reservas.
O mandato acima é constituído em caráter irrevogável e irretratável. O exercício dos mandatos aqui outorgados não acarretarão ônus ou despesas para o COMPRADOR.
No caso de pluralidade de pessoas, todos os compradores constituem-se mútua e reciprocamente como bastantes procuradores, para todos os efeitos do presente contrato, em caráter irrevogável e irretratável, em especial para o recebimento de citações, ainda que iniciais, intimações, notificações e interpelações de qualquer procedimento judicial ou extrajudicial, de tal forma que a comunicação de qualquer espécie feita a um dos compradores ou a seu cônjuge, importará automaticamente na do outro.
17. DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
O COMPRADOR autoriza a VENDEDORA a organizar, às suas exclusivas expensas, um "stand" de vendas durante a construção, nele podendo manter Corretor de Plantão, durante e depois de constituído o condomínio, até a alienação total das unidades, podendo utilizar as partes externas e a cobertura do edifício, bem como quaisquer áreas do terreno condominial, para colocação de placas indicativas das vendas, ficando assegurado às mesmas, o direito também por igual período, de utilizar o hall social para a promoção de suas vendas, tudo a título gratuito.
Até o primeiro biênio após a conclusão das obras do Condomínio, e com vistas a manter maior integração administrativa, a síndica do Condomínio será a incorporadora e VENDEDORA, ou pessoa indicada pela mesma.
É permitido à VENDEDORA, e à empresa de corretagem por ela escolhida, manter placas de venda na parte externa e na frente do condomínio, assim como autorizar a permanência de corretores de plantão, em partes de propriedade e uso comuns do condomínio, ou em unidade autônoma de titularidade da VENDEDORA, mesmo após a instalação do condomínio de utilização, enquanto houver unidades autônomas de sua propriedade à venda.
As disposições acima obrigam, tanto o condomínio, como todos e quaisquer titulares de direitos sobre unidades autônomas do mesmo.
O COMPRADOR, desde já, permite que a VENDEDORA, mesmo após a instalação, ainda que parcial, do Condomínio e enquanto existam unidades à venda no EMPREENDIMENTO, mantenham no mesmo, se assim desejar, corretores e placas promocionais alusivas ao empreendimento, sendo autorizado, neste ato, o uso das partes comuns pelos corretores enquanto trabalham.
84
18. DISPOSIÇÕES FINAIS
Em cumprimento ao disposto no artigo 46 do Código de Defesa do Consumidor, a fim de que o COMPRADOR tomasse conhecimento prévio do conteúdo do que aqui está pactuado, ficando bem informado e consciente de seus direitos e obrigações, o presente contrato lhe foi submetido, previamente, para análise e estudo, sendo que o COMPRADOR manifestou-se no sentido de que está bem esclarecido quanto às condições contratuais, notadamente quanto as cláusulas e condições que, de alguma forma, lhe restrinjam direitos.
Por se caracterizar a VENDEDORA como empresa que têm como objeto social a compra, venda, incorporação, construção de imóveis, e, não fazendo o imóvel objeto do presente instrumento parte de seus ativos imobilizados, ficam as mesmas dispensadas da apresentação do CND/INSS, bem como da Certidão de Quitação de Tributos Federais, emitida pela Secretaria da Receita Federal e à Dívida Ativa da União. Neste sentido, o COMPRADOR dispensa agora e por ocasião da lavratura da escritura, a apresentação das certidões que trata a Lei nº 7.433/85, consoante faculta o Decreto nº 93.240/86.
Eventuais valores pagos pelo COMPRADOR a título de assessoria técnica jurídica ou comercial para a realização da presente transação não estão contemplados na presente e se constituem em relações não abrangidas em seu escopo.
O COMPRADOR autoriza desde já a VENDEDORA, a fornecer e obter informações de crédito em seu nome nas Associações de Créditos, tais como: SERASA, SPC, ASSOCIAÇÃO COMERCIAL DE SÃO PAULO, autorizando ainda, a remessa de dados e eventuais complementos, a fim de integralizarem os bancos de dados destas associações.
A inaplicabilidade ou nulidade, declarada por decisão judicial irrecorrível, relativa a qualquer cláusula ou disposição do presente instrumento, não prejudica ou altera as demais cláusulas e disposições estipuladas, continuando plenamente válido com relação à parte não alterada ou suprimida por decisão judicial.
Este instrumento torna sem efeito qualquer documento assinado anteriormente entre a VENDEDORA e o
COMPRADOR nele não mencionado.
Todas as comunicações da VENDEDORA serão dirigidas à residência do COMPRADOR, no endereço por ele indicado no QUADRO RESUMO. Qualquer modificação de endereço de correspondência deverá ser informada, por escrito, pelo COMPRADOR à VENDEDORA, sob pena de aquelas encaminhadas ao local indicado no presente contrato serem consideradas válidas e eficazes.
Em tendo se qualificado solteiro, separado, divorciado ou viúvo, o COMPRADOR declara sob responsabilidade civil e criminal, que não vive sob o regime de união estável, previsto no art. 1723 do Código Civil e demais legislação em vigor.
O COMPRADOR é responsável civil e criminalmente pelas informações pessoais prestadas através do preenchimento de ficha cadastral entregue e devolvida a VENDEDORA, obrigando-se lhe comunicar seus novos
85
endereços por escrito através de carta postal registrada toda vez que houver alterações em seus endereços, valendo o respectivo recibo como comprovante da comunicação, ciente de que se assim não proceder, os endereços referidos neste instrumento prevalecerão para todos os fins e efeitos de direito, inclusive judiciais.
O projeto e o Memorial Descritivo, antes mencionados, neste ato substituem e revogam quaisquer papéis, cartas, folhetos e documentos que tenham sido anteriormente emitidos ou simplesmente divulgados, nada podendo, portanto, ser invocado contra o avençado expressamente neste Contrato.
O COMPRADOR declara ter sido esclarecido e ter tido a oportunidade de analisar adequadamente o EMPREENDIMENTO, suas peculiaridades quanto a forma de utilização, o imóvel objeto, a documentação a ele relativa, bem como da VENDEDORA, as condições contratuais e de preço e condições de pagamento, tendo sido informado em relação a todas e quaisquer dúvidas ocorridas em referida análise, firmando o presente consciente das obrigações nele constantes, especialmente relativas ao preço, forma de pagamento e conhecimento do imóvel, sua localização, dimensões, acabamento e demais características. O COMPRADOR declara reconhecer que as sugestões de acabamento e decoração constantes de material publicitário, stand de vendas não compõem o EMPREENDIMENTO, assim como a unidade ora alienada os quais deverão ser entregues pela VENDEDORA de acordo com os respectivos memoriais de acabamento juntados como anexo ao presente instrumento.
Reconhece e concorda ainda o COMPRADOR com os direitos que a VENDEDORA tem de:
a) permanentemente, manter placa ou outro sinal indicativo de seu nome e atividade empresarial nas dependências internas, ou áreas externas do edifício, correndo por sua conta as despesas com sua instalação;
b) fixar placa de bronze ou similar, com sua logomarca, junto à entrada social do Edifício, sendo que os condôminos não poderão retirá-la;
c) utilizar e divulgar as imagens do “EDIFÍCIO HE ASSIS” através de fotografias em material de publicidade ou propaganda comercial, a título de difusão de seus trabalhos, com fins de comercializar unidades que o compõem ou de outros empreendimentos imobiliários do qual participe ou venha a participar.
O COMPRADOR declara-se ainda ciente e de acordo que:
a) o presente instrumento não é coberto por qualquer modalidade de seguro de morte, invalidez permanente, inadimplência ou de qualquer outra natureza.
b) correm por conta dele COMPRADOR o pagamento de todas as despesas que o presente contrato originar, tais como tributos (em especial o ITBI – Imposto de Transmissão de Bens Imóveis), emolumentos de cartórios, registros, averbações, autenticações de certidões forenses e documentos em nome da VENDEDORA, relativos ao imóvel e certidões fiscais, pagamento ao agente financeiro de taxa de abertura de crédito (deságio) sobre o valor que eventualmente lhe for financiado, seguros exigidos pelo agente financeiro, taxa de interveniente
86
quitante e outros;
c) todas as informações, anúncios, prospectos e outras peças promocionais ou elementos, de qualquer natureza, que fazem referência à incorporação e venda do empreendimento, prestados ou realizados até a presente data, são suficientemente esclarecedores para sua decisão na aquisição da unidade autônoma, e se encontram perfeitamente de acordo com as disposições aqui avençadas, nas plantas e especificações, na minuta da convenção do condomínio, e enfim, com o respectivo Memorial de Incorporação registrado no Oficial de Registro de Imóveis.
d) integram este instrumento a planta do apartamento tipo, memorial descritivo de mobiliário e de material e Contrato de Locação e Outras Avenças, tendo a VENDEDORA prestado amplo esclarecimento sobre todos os dados, achados conforme e aceito pelo COMPRADOR, em especial no que se refere ao método de atualização da forma de pagamento das parcelas do preço, eventual saldo devedor com a VENDEDORA e ao fato de que os itens e acabamentos em exposição são mera sugestão de decoração e não integram o objeto deste.
Na hipótese de haver mais de um COMPRADOR, todos são solidários entre si pelas obrigações assumidas neste Contrato.
19. DO FORO
As Partes elegem o foro da Cidade e Comarca de Assis, Estado de São Paulo, para dirimir eventuais pendências oriundas deste Contrato, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, respondendo a parte vencida na demanda pelas custas e despesas judiciais e pelos honorários advocatícios do patrono da parte vencedora.
E por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente, em 02 (duas) vias, de igual teor e forma, diante das duas testemunhas lá indicadas.
[--]
[--]
ASSIS, de de 20[--].
VENDEDORA:
HE ASSIS EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.
COMPRADOR:
[--]
Testemunhas:
87
1. 2.
Nome: Nome:
RG nº RG nº
CPF/MF nº CPF/MF nº
(Essas assinaturas fazem parte integrante das Normas Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra
[--]
e Outras Avenças, assinado em [--], objetivando a unidade nº - do EDIFÍCIO HE ASSIS).
88
ANEXO II–MINUTA DO MEMORIAL DE INCORPORAÇÃO
(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)
89
AO ILMO. OFICIAL DO CARTÓRIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE ASSIS – ESTADO DE SÃO PAULO
Pelo presente instrumento particular HE ASSIS EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.,com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 10.989, 6º andar, conjunto 61, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 21.019.230/0001-72, (doravante a “INCORPORADORA”) com seus atos constitutivos registrados na JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada por seu sócio administrador, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 4.757.922-5-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na sede da representada,desejando destinar o imóvel de sua propriedade matriculado sob nº 61.945 no Cartório de Registro de Imóveis de Assis/SP a uma incorporação imobiliária nos termos da Lei nº 4.591/64 sob sua única e exclusiva responsabilidade, vem à presença de X.Xx., para os fins e efeitos do art. 32, da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, apresentar o memorial de incorporação do Empreendimento nos termos abaixo expostos.
1. Situação do Terreno:
1.1. O imóvel destinado à incorporação imobiliária consiste no terreno situado no Município de Assis, Estado de São Paulo, na Avenida Rui Barbosa, lado par, esquina com a Rua Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, é objeto da matrícula sob nº 61.945do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Assis, Estado de São Paulo (“Imóvel”).
2. Descrição do Terreno:
2.1. O Imóvel assim se descreve, na conformidade com a sua matrícula:
90
“UM TERRENO situado na AVENIDA XXX XXXXXXX, lado par, esquina com a RUA XXXXXXX XXXXXX XX XXXXX XXXXX, resultante da fusão dos Lotes nº 06, 07, 08, 19 e 20, com parte dos lotes 06, 10, 12 e 18, da Quadra nº 35, da “VILA JARDIM PAULISTA”, designado “ÁREA B” do projeto de desdobro cadastrado como LOTE 008 – QUADRA 198 – SETOR 005, neste município e comarca de Assis/SP, medindo 30,29 m de frente; pelo lado direito de quem da rua olha para o imóvel, mede 74,20 m, confrontando-se com a Rua Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxx; pelo lado esquerdo, mede 77,88 m, confrontando-se com parte dos lotes nº 06, 10, 12 e 18, designado “ÁREA C” – C.C.005/198/012; e pelos fundos, mede 29,37 m. confrontando-se com a Rua Santa Rosa, encerrando a área de 2.250,00m2.”
2.2. Este imóvel encontra-se cadastrado perante a Prefeitura Municipal de Assis pelo contribuinte nº 005/198/008.
3. Incorporadora e Titular do Domínio do Imóvel:
3.1. A INCORPORADORA detém a titularidade de domínio do Imóvel, e assume exclusivamente as responsabilidades de incorporadora do Empreendimento nos termos da alínea “a”, do artigo 31, da Lei nº 4.591/64.
4. Objeto da Incorporação:
4.1. Constitui objeto da incorporação a construção do Condomínio “Edifício HE Assis” (“Empreendimento”), composto por 1 (um) edifício, a ser construído sobre o imóvel descrito no item “2.1.” acima. O Empreendimento será implantado com observância do projeto aprovado pela Prefeitura do Município de Assis através do processo nº 18.769, estando sua execução autorizada nos termos do Alvará de Execução nº 18.541, emitido em 30 de abril de 2015.
5. Descrição Física do Empreendimento:
5.1. O Empreendimento, que será composto por 1 (um) edifício, será construído de conformidade com o projeto referido no item “4” supra, aprovado pela Prefeitura Municipal de Assis. Terá destinação exclusivamente comercial/hoteleira e constituir-se-á de uma edificação contendo pavimento térreo, laje técnica, 6 pavimentos tipo, ático, reservatório e cobertura, cobertura reservatório, e, possuirá 126 (cento e vinte e seis) unidades autônomas, que se distribuem pelos 6 (seis) pavimentos-tipo, ou seja, 21 (vinte e uma) unidades por pavimento, tudo, respectivamente, com as seguintes características:
a) PAVIMENTO TÉRREO terá acesso para veículos e pedestres pelos acessos respectivos da Avenida Xxx Xxxxxxx e Rua Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, e conterá:
• Rampas para acesso de veículos;
• Jardins permeáveis;
• Acomodação;
• Sanitário Feminino;
• Sanitário Masculino;
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• Escada 01;
• Escada 02;
• Shaft’s;
• Hidrômetro;
• Abrigo para lixo com portas venezianas para ventilação;
• Acesso;
• Hall;
• Recepção;
• Bar;
• Pia para higienização de mãos;
• Restaurante;
• Cozinha;
• Elevador 01, com parada no pavimento;
• Elevador 02, com parada no pavimento;
• Maleiro;
• Apoio;
• Gerência;
• CPD;
• Refeitório;
• Almoxarifado;
• Depósito de alimentos;
• Lixo;
• Vestiário PNE Masculino;
• Vestiário PNE Feminino;
• Manutenção;
• Circulação;
• Recebimento;
• Arquivo Morto;
• Vestiário Masculino;
• Vestiário Feminino;
• Rouparia Suja;
• Rouparia Limpa;
• Muros;
• Gradil; e
• Garagem coletiva do Empreendimento contendo 56 (cinquenta e seis) vagas para veículos de passeio, numeradas de 01 a 56, todas com emprego de manobrista/garagista, sendo uma destinada ao uso exclusivo de portadores de necessidades especiais, com uso regulamentado nos termos da Convenção de Condomínio;
b) LAJE TÉCNICA terá acesso pelas escadas 01 e 02, e conterá:
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• Subestação + sala de quadros;
• Estação de tratamento de água cinza;
• Shaft’s;
• Escada 01 com porta corta-fogo;
• Escada 02 com porta corta-fogo;
• Duas caixas de elevadores sem parada no pavimento;
• Área técnica (ar condicionado);
• Marquises metálicas;
• Vazios;
• Duas caixas de elevadores sem parada no pavimento;e
• Desvio prumadas.
c) PAVIMENTOS TIPO (1º ao 6º PAVIMENTOS): cada um desses pavimentos terá acesso pelos elevadores e pelas escadas de acesso aos demais pavimentos do Empreendimento, e conterá:
• Circulação;
• Duas Caixas de Elevadores com Parada no Pavimento;
• Escada 01 com porta corta-fogo;
• Escada 02 com porta corta-fogo;
• Shaft’s;
• Rouparia; e
• 21 (vinte e uma) unidades autônomas, sendo uma delas destinada à portadores de necessidades especiais (“PNE”).
d) ÁTICO: com acesso pela escada de acesso aos demais pavimentos do Empreendimento, conterá:
• Barriletes;
• 2 caixas de elevadores sem parada;
• Escada 01 com porta corta-fogo;
• Previsão gerador;
• Previsão condensadoras;
• Previsão reservatório de água quente;
• 02 Previsões equipamentos troca ar quartos;
• Previsão bombas reservatório;
e) RESERVATÓRIO: conterá:
• 04 reservatórios;
• Calhas;
• Cumieiras;
93
• Telhas metálicas;
• Platibandas;
• Laje impermeabilizada
f) COBERTURA RESERVATÓRIO:conterá:
• Laje impermeabilizada;
• Alçapões;
• Platibanda;
6. Do Condomínio e suas Diferentes Partes:
6.1. O Empreendimento submeter-se-á ao regime de condomínio especial da Lei nº 4.591/64 e Código Civil, e será composto de partes de propriedade e uso comuns e de partes de propriedade e uso exclusivos.
6.2. Das Partes Comuns.
6.2.1. As partes de propriedade e uso comuns são todas aquelas definidas no artigo 3º da Lei 4.591/64, e todas aquelas que por sua natureza ou função tenham essa característica, destacando-se, especialmente, o terreno onde erguer-se-ão as edificações, as fundações, colunas, vigas e pisos de concreto armado, paredes externas, o telhado do edifício, ornamentos da fachada, escadas ventiladas, corredores, “hall” de entrada e de circulação, dutos de ventilação, encanamentos tronco, ramais de eletricidade destinados às dependências de propriedade e uso comuns e seus terminais, as bombas, aparelhos e pertences de elevação de água e os respectivos reservatórios, a garagem coletiva do edifício situada no pavimento térreo, compartimentos dos medidores de água e luz, elevadores e sua respectiva casa de máquinas e os muros divisórios de propriedade limítrofes ao terreno condominial.
6.3. Das Unidades Autônomas.
6.3.1. As partes de propriedade e uso exclusivo ou unidades autônomas serão as 126 (cento e vinte e seis) unidades autônomas, que se distribuem pelos pavimentos do edifício.
6.3.2. A numeração das unidades autônomas terá os seguintes finais, a saber:
Numeração na Planta | Número Final da Unidade Autônoma |
151/251/351/451/551/651 (PNE) | 51PNE |
153/253/353/453/553/653 | 53 |
155/255/355/455/555/655 | 55 |
94
Numeração na Planta | Número Final da Unidade Autônoma |
156/256/356/456/556/656 | 56 |
157/257/357/457/557/657 | 57 |
158/258/358/458/558/658 | 58 |
159/259/359/459/559/659 | 59 |
160/260/360/460/560/660 | 60 |
161/261/361/461/561/661 | 61 |
162/262/362/462/562/662 | 62 |
163/263/363/463/563/663 | 63 |
164/264/364/464/564/664 | 64 |
165/265/365/465/565/665 | 65 |
166/266/366/466/566/666 | 66 |
167/267/367/467/567/667 | 67 |
168/268/368/468/568/668 | 68 |
169/269/369/469/569/669 | 69 |
170/270/370/470/570/670 | 70 |
171/271/371/471/571/671 | 71 |
172/272/372/472/572/672 | 72 |
173/273/373/473/573/673 | 73 |
6.3.3. As unidades autônomas - QUARTOS do condomínio serão designadas por algarismos arábicos indicados no quadro abaixo, precedidos pelo número dos respectivos andares, a saber:
Pavimento | Unidades Autônomas |
1 | 151PNE/153/155/156/157/158/159/160/161/162/163/164/ 165/166/167/168/169/170/171/172/173 |
2 | 251PNE/253/255/256/257/258/259/260/261/262/263/264/ 265/266/267/268/269/270/271/272/273 |
3 | 351PNE/353/355/356/357/358/359/360/361/362/363/364/ 365/366/367/368/369/370/371/372/373 |
4 | 451PNE/453/455/456/457/458/459/460/461/462/463/464/ 465/466/467/468/469/470/471/472/473 |
95
Pavimento | Unidades Autônomas |
5 | 551PNE/553/555/556/557/558/559/560/561/562/563/564/ 565/566/567/568/569/570/571/572/573 |
6 | 651PNE/653/655/656/657/658/659/660/661/662/663/664/ 665/666/667/668/669/670/671/672/673 |
7. Áreas e Frações Ideais de Terreno Atribuídas às Unidades Autônomas do Edifício:
7.1. Cada um dos QUARTOS (unidades autônomas) do Empreendimento, localizadas do 1º ao 6º pavimentos (“1º ao 6º andares”), terá a área privativa coberta de 18,520m², área comum coberta edificada de 19,155m²,área comum descoberta de 12,898m² e a área total de 50,573m², sendo 37,675m² em áreas cobertas e 12,898 em áreas cobertas, e a fração ideal no terreno e nas coisas comuns do condomínio de 0,0079370.
7.2. Cada um dos QUARTOS (unidades autônomas) do 1º ao 6º pavimentos (“1º ao 6º andares”) conterá: 01 (um) quarto e 01 (um) banheiro.
8. Das Confrontações de cada uma das Unidades Autônomas:
8.1. As unidades autônomas do Empreendimento terão as seguintes confrontações, de quem da Avenida Xxx Xxxxxxx olha para o Empreendimento, a saber:
a) os quartos de finais 51PNE, localizados do 1º ao 6º pavimentos (“1º ao 6º andares”), confrontarão:
• Frente: fachada frontal da edificação
• Direita: fachada direita da edificação;
• Esquerda: área comum de circulação do pavimento e shaft;
• Fundos:unidade autônoma de final 53 do pavimento e shaft;
b) os quartos de finais 53, localizados do 1º ao 6º pavimentos(“1º ao 6º andares”), confrontarão:
• Frente: unidade autônoma de final 51PNE do pavimento e shaft;
• Direita: fachada direita da edificação;
• Esquerda: área comum de circulação do pavimento e shaft;
• Fundos:unidade autônoma de final 55 do pavimento;
c) os quartos de finais 55, localizados do 1º ao 6º pavimentos (“1º ao 6º andares”), confrontarão:
• Frente: unidade autônoma de final 53 do pavimento;
• Direita: fachada direita da edificação;
• Esquerda: área comum de circulação do pavimento e shaft;
96
• Fundos:unidade autônoma de final 57 do pavimento e shaft;
d) os quartos de finais 56, localizados do 1º ao 6º pavimentos (“1º ao 6º andares”), confrontarão:
• Frente: rouparia e área comum de circulação do pavimento;
• Direita: área comum de circulação do pavimento e shaft;
• Esquerda: fachada esquerda da edificação;
• Fundos:unidade autônoma de final 58 do pavimento e shaft;
e) os quartos de finais 57, localizados do 1º ao 6º pavimentos (“1º ao 6º andares”), confrontarão:
• Frente: unidade autônoma de final 55 do pavimento e shaft;
• Direita: fachada direita da edificação;
• Esquerda: área comum de circulação do pavimento e shaft;
• Fundos:unidade autônoma de final 59 do pavimento;
f) os quartos de finais 58, localizados do 1º ao 6º pavimentos (“1º ao 6º andares”), confrontarão:
• Frente: unidade autônoma de final 56 do pavimento e shaft;
• Direita: área comum de circulação do pavimento e shaft;
• Esquerda: fachada esquerda da edificação;
• Fundos:unidade autônoma de final 60 do pavimento;
g) os quartos de finais 59, localizados do 1º ao 6º pavimentos (“1º ao 6º andares”), confrontarão:
• Frente: unidade autônoma de final 57 do pavimento;
• Direita: fachada direita da edificação;
• Esquerda: área comum de circulação do pavimento e shaft;
• Fundos:unidade autônoma de final 61 do pavimento e shaft;
h) os quartos de finais 60, localizados do 1º ao 6º pavimentos (“1º ao 6º andares”), confrontarão:
• Frente: unidade autônoma de final 58 do pavimento;
• Direita: área comum de circulação do pavimento e shaft;
• Esquerda: fachada esquerda da edificação;
• Fundos:unidade autônoma de final 62 do pavimento e shaft;
i) os quartos de finais 61, localizados do 1º ao 6º pavimentos (“1º ao 6º andares”), confrontarão:
• Frente: unidade autônoma de final 59 do pavimento e shaft;
97
• Direita: fachada direita da edificação;
• Esquerda: área comum de circulação do pavimento e shaft;
• Fundos:unidade autônoma de final 63 do pavimento;
j) os quartos de finais 62, localizados do 1º ao 6º pavimentos (“1º ao 6º andares”), confrontarão:
• Frente: unidade autônoma de final 60 do pavimento e shaft;
• Direita: área comum de circulação do pavimento e shaft;
• Esquerda: fachada esquerda da edificação;
• Fundos:unidade autônoma de final 64 do pavimento;
k) os quartos de finais 63, localizados do 1º ao 6º pavimentos (“1º ao 6º andares”), confrontarão:
• Frente: unidade autônoma de final 61 do pavimento;
• Direita: fachada direita da edificação;
• Esquerda: área comum de circulação do pavimento e shaft;
• Fundos:unidade autônoma de final 65 do pavimento e shaft;
l) os quartos de finais 64, localizados do 1º ao 6º pavimentos (“1º ao 6º andares”), confrontarão:
• Frente: unidade autônoma de final 62 do pavimento;
• Direita: área comum de circulação do pavimento e shaft;
• Esquerda: fachada esquerda da edificação;
• Fundos:unidade autônoma de final 66 do pavimento e shaft;
m) os quartos de finais 65, localizados do 1º ao 6º pavimentos (“1º ao 6º andares”), confrontarão:
• Frente: unidade autônoma de final 63 e shaft;
• Direita: fachada direita da edificação;
• Esquerda: área comum de circulação do pavimento e shaft;
• Fundos:unidade autônoma de final 67do pavimento;
n) os quartos de finais 66, localizados do 1º ao 6º pavimentos (“1º ao 6º andares”), confrontarão:
• Frente: unidade autônoma de final 64 do pavimento e shaft;
• Direita: área comum de circulação do pavimento e shaft;
• Esquerda: fachada esquerda da edificação;
• Fundos:unidade autônoma de final 68 do pavimento;
o) os quartos de finais 67, localizados do 1º ao 6º pavimentos (“1º ao 6º andares”), confrontarão:
98
• Frente: unidade autônoma de final 65 do pavimento;
• Direita: fachada direita da edificação;
• Esquerda: área comum de circulação do pavimento e shaft;
• Fundos:unidade autônoma de final 69 do pavimento e shaft;
p) os quartos de finais 68, localizados do 1º ao 6º pavimentos (“1º ao 6º andares”), confrontarão:
• Frente: unidade autônoma de final 66 do pavimento;
• Direita: área comum de circulação do pavimento e shaft;
• Esquerda: fachada esquerda da edificação;
• Fundos:unidade autônoma de final 70 do pavimento e shaft;
q) os quartos de finais 69, localizados do 1º ao 6º pavimentos (“1º ao 6º andares”), confrontarão:
• Frente: unidade autônoma de final 67 do pavimento e shaft;
• Direita: fachada direita da edificação;
• Esquerda: área comum de circulação do pavimento e shaft;
• Fundos:unidade autônoma de final 57 do pavimento;
r) os quartos de finais 70, localizados do 1º ao 6º pavimentos (“1º ao 6º andares”), confrontarão:
• Frente: unidade autônoma de final 68 do pavimento e shaft;
• Direita: área comum de circulação do pavimento e shaft;
• Esquerda: fachada esquerda da edificação;
• Fundos:unidade autônoma de final 72 do pavimento;
s) os quartos de finais 71, localizados do 1º ao 6º pavimentos (“1º ao 6º andares”), confrontarão:
• Frente: unidade autônoma de final 69 do pavimento;
• Direita: fachada direita da edificação;
• Esquerda: área comum de circulação do pavimento e shaft;
• Fundos:unidade autônoma de final 73 do pavimento e shaft;
t) os quartos de finais 72, localizados do 1º ao 6º pavimentos (“1º ao 6º andares”), confrontarão:
• Frente: unidade autônoma de final 70do pavimento;
• Direita: área comum de circulação do pavimento e shaft;
• Esquerda: fachada esquerda da edificação;
• Fundos:escada 02 e shafts;
99
u) os quartos de finais 73, localizados no 1º ao 6º pavimentos(“1º ao 6º andares”), confrontarão:
• Frente: unidade autônoma de final 71 do pavimento e shaft;
• Direita: fachada direita da edificação;
• Esquerda: área comum de circulação do pavimento e shaft;
• Fundos:fachada dos fundos da edificação;
9. Patrimônio de Afetação
9.1. Durante a construção do Empreendimento, a INCORPORADORA poderá destinar o Empreendimento ao regime da afetação, na forma disposta nos artigos 31-A e seguintes da Lei 4591/64.
10. Documentos
10.1. A INCORPORADORA junta ao presente toda a documentação exigida por lei.
11. Do Registro
11.1. A INCORPORADORA desde já autoriza o Sr. Oficial do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Assis, a proceder a todos os atos de registro e averbações necessárias ao bom e fiel cumprimento deste instrumento.
Assis,[--] de novembro de 2015.
INCORPORADORA:
HE ASSIS EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.
Rep. por Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx