CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE E FORO, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETIVO SOCIAL
ARTIGO 1º – A SÃO PAULO TURISMO S.A. (“Sociedade” ou “Companhia”) é uma sociedade anônima de capital autorizado, regida pelo presente Estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.
ARTIGO 2º – A Sociedade tem sede e foro no Município e Comarca de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo.
ARTIGO 3º – O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.
ARTIGO 4º – A Sociedade tem por objeto social:
a) A locação, comodato, permuta, arrendamento ou qualquer forma de cessão para terceiros de área de sua propriedade, ou, ainda, áreas que a Companhia detenha a posse, para a realização de eventos de qualquer espécie, bem como para a exploração comercial de qualquer atividade autorizada pela Sociedade;
b) A produção, divulgação e organização de eventos de qualquer espécie, realizados pela Sociedade ou por terceiros;
c) O fornecimento e/ou comercialização de infraestrutura, contratações artísticas, serviços, materiais relacionados à produção e realização de eventos em geral, organizados ou não pela Sociedade;
d) A construção e reforma de qualquer tipo de edificação em sua propriedade ou de terceiros;
e) A exploração comercial direta, ou por meio de terceiros, referente a publicidade,
merchandising, mídia e telecomunicações de quaisquer espécies;
f) A formulação e execução de política, a promoção e exploração do turismo e atividades afins, no Município de São Paulo;
g) O licenciamento de marcas de sua titularidade;
h) O apoio ou patrocínio de projetos ou eventos de interesse social, turístico ou
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cultural e outros similares;
i) A concessão a terceiros de quaisquer tipos de direitos que recaiam sobre a exploração comercial das áreas de sua propriedade ou posse;
j) A exploração comercial direta, ou por meio de terceiros, de materiais relacionados à cidade de São Paulo; e
k) A prestação de serviços de consultoria especializada nas áreas de turismo e eventos.
Parágrafo Único – A Sociedade poderá participar de outras sociedades como acionista ou quotista.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL E DAS AÇÕES
ARTIGO 5º – O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 246.149.586,14 (duzentos e quarenta e seis milhões, cento e quarenta e nove mil, quinhentos e oitenta e seis reais e quatorze centavos), representado por 8.543.894 (oito milhões, quinhentas e quarenta e três mil, oitocentas e noventa e quatro) ações, todas com valor nominal de R$ 28,81 (vinte e oito reais e oitenta e um centavos), divididas da seguinte forma:
I – 8.407.877 (oito milhões, quatrocentas e sete mil, oitocentas e setenta e sete) ações ordinárias;
II – 45.022 (quarenta e cinco mil e vinte e duas) ações preferenciais Classe “A”;
III – 90.995 (noventa mil, novecentas e noventa e cinco) ações preferenciais Classe “B”.
ARTIGO 6º – As ações que forem subscritas e integralizadas com os recursos provenientes da utilização do benefício fiscal de que trata o Decreto-Lei Federal nº 1.191, de 27 de outubro de 1971, terão sempre a forma nominativa, e só poderão ser resgatadas ou transferidas no prazo previsto em lei. Pelo menos 50% (cinquenta por cento) dessas ações serão preferenciais Classe “A” e o remanescente será representado por ações ordinárias.
Parágrafo Primeiro – No caso de distribuição de bonificações em ações decorrentes de aumento do capital social pela incorporação de reservas facultativas ou de fundos
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disponíveis, ou pela reavaliação do ativo fixo, ou pela incorporação de reservas oriundas de favores ou incentivos fiscais, as ações assim resultantes estarão automaticamente sujeitas às mesmas restrições e nos mesmos critérios a que estiverem então submetidas as ações originais, como estabelecido no caput deste artigo e seus parágrafos.
Parágrafo Segundo – As ações terão a forma escritural independentemente de sua espécie, e sempre a forma nominativa, sendo defeso a sua circulação ou transferência mediante endosso.
ARTIGO 7º – As ações preferenciais gozarão das seguintes vantagens:
I – Prioridade no reembolso do capital, sem direito a prêmio, no caso de liquidação da Sociedade;
II – Respeitadas as disposições referentes às reservas legais e estatutárias, prioridade na distribuição de dividendos anuais, não cumulativos, de até 8% (oito por cento) sobre o seu valor nominal;
III – Quando for distribuído às ações ordinárias dividendo superior a 8% (oito por cento) ao ano sobre o seu valor nominal, às ações preferenciais será assegurado dividendo igual ao das ações ordinárias, computando-se o dividendo preferencial para o efeito dessa equiparação;
IV – Participação, em igualdade de condições com as ações ordinárias, na distribuição de ações bonificadas resultantes de capitalização de reserva ou lucros suspensos ou correção monetária do ativo, e, bem assim, de capitalização de quaisquer fundos;
V – Prioridade no reembolso do capital, até o seu valor nominal, no caso de liquidação da Sociedade;
VI – Após o reembolso do capital constituído pelas ações ordinárias, até o seu valor nominal, participação no remanescente, em igualdade com as ações ordinárias.
Parágrafo Único – As ações preferenciais não gozarão de direito de voto.
ARTIGO 8º – Deverá a Sociedade:
I – Providenciar, dentro de 15 (quinze) dias do pedido do acionista ou terceiro com legítimo interesse, os atos de registro, averbação ou transferências de ações, ou quando
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couber, o desdobramento de títulos múltiplos, efetuados a preço não superior ao custo;
II – Colocar à disposição dos acionistas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contado da publicação da respectiva Ata da Assembleia Geral, as ações correspondentes ao aumento do capital mediante incorporação de reservas, ou lucros suspensos ou de quaisquer fundos, correção monetária do ativo ou subscrição integral;
III – Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, pagar o dividendo no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social.
Parágrafo Único – É facultado à Sociedade o direito de suspender:
I – Os serviços de transferência e desdobramento de ações, para atender às determinações da Assembleia Geral, não podendo fazê-lo, porém, por mais de 90 (noventa) dias intercalados durante o ano, nem por mais de 15 (quinze) dias consecutivos;
II – Transitoriamente, na forma da letra anterior, a transferência de ações no livro competente, mas neste caso será obrigada, com 15 (quinze) dias de antecedência, a comunicar tal fato às Bolsas de Valores nas quais seus títulos sejam negociados, e à publicação de anúncio, aceitando o registro das transferências que lhes forem apresentadas com data anterior.
CAPÍTULO III
DA ASSEMBLEIA GERAL
ARTIGO 9º – A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, em um dos 04 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, e, extraordinariamente, nos casos legais, guardados os preceitos de direito nas respectivas convocações, que serão feitas ou pelo Presidente do Conselho de Administração, ou pelo Diretor Presidente, ou por 02 (dois) Diretores.
ARTIGO 10 – A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Diretor Presidente, ou, na sua ausência, por qualquer outro Diretor. O Presidente da mesa convidará um dos presentes para secretariar os trabalhos.
ARTIGO 11 – Somente as ações ordinárias terão direito a voto.
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CAPÍTULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE E DA REPRESENTAÇÃO SOCIAL
ARTIGO 12 – São órgãos administrativos da Sociedade o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva.
Parágrafo Único – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente (ou outro principal executivo da Companhia) não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
SEÇÃO I
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Composição e Mandato
ARTIGO 13 – O Conselho de Administração será constituído por, no mínimo, 07 (sete), e, no máximo, 09 (nove) membros, necessariamente pessoas naturais, eleitos pela Assembleia Geral e por esta destituíveis a qualquer momento, para um mandato de 02 (dois) anos, até um limite máximo de 03 (três) reconduções consecutivas.
Representante dos Empregados
ARTIGO 14 – Fica assegurada a participação de um representante dos empregados no Conselho de Administração, com mandato coincidente com o dos demais Conselheiros, sendo permitida uma única reeleição.
Parágrafo Primeiro – A eleição do Conselheiro representante dos empregados será feita nos termos da Lei Municipal nº 10.731, de 6 de junho de 1989.
Parágrafo Segundo – O representante dos empregados está sujeito a todos os critérios e exigências para o cargo de Conselheiro de Administração previstos em lei.
Representante dos Minoritários
ARTIGO 15 – Um dos membros do Conselho de Administração deverá ser representante dos acionistas minoritários, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo previsto na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
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Membros independentes
ARTIGO 16 – Caberá ao Acionista Controlador a indicação dos demais membros do Conselho de Administração, sendo que, obrigatoriamente, 25% do total de membros do Conselho devem observar os requisitos de independência do artigo 22 da Lei Federal n° 13.303, de 30 de junho de 2016.
Vacâncias e Substituições
ARTIGO 17 – Os membros do Conselho de Administração elegerão anualmente, entre si, um Presidente e um Vice-Presidente.
Parágrafo Primeiro – O Presidente será substituído em suas faltas, ausências ou impedimentos temporários, automaticamente, pelo Vice-Presidente.
Parágrafo Segundo – No caso de vacância do cargo de Conselheiro representante dos empregados da empresa, a eleição de novo Conselheiro de igual qualidade será realizada até 30 (trinta) dias após o início da vacância.
Funcionamento
ARTIGO 18 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez ao mês, e extraordinariamente por convocação do seu Presidente, ou de 02 (dois) de seus membros, ou pelo Diretor Presidente, com 05 (cinco) dias de antecedência, a qual será dispensada se todos os seus membros estiverem presentes na reunião. Essas reuniões serão válidas quando contarem com a presença ou representação de 2/3 (dois terços) de seus membros efetivos ou de seus substitutos, conforme aplicável.
Parágrafo Primeiro – As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelos votos da maioria simples de seus membros presentes. Cada Conselheiro terá direito a um voto, e, na eventualidade de empate, o Presidente usará do voto de qualidade.
Parágrafo Segundo – Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas Atas em livro próprio, assinadas por todos os presentes, arquivadas no Registro de Comércio e publicadas nos casos previstos em lei.
Parágrafo Terceiro – Os membros da Diretoria Executiva poderão ser convidados, sem direito a voto, para as reuniões do Conselho de Administração.
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Atribuições
ARTIGO 19 – Compete ao Conselho de Administração:
I – Aprovar o planejamento estratégico da Companhia, apresentado pela Diretoria, que conterá a estratégia de longo prazo, atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos, as diretrizes de ação, metas de resultado e índices de avaliação de desempenho;
II – Aprovar o plano de negócios, apresentado pela Diretoria, para cada exercício anual seguinte, com indicação dos respectivos projetos e assunção de metas específicas;
III – Aprovar o plano de negócios apresentados pela Diretoria para o próximo biênio;
IV – Promover, anualmente, a análise do atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, devendo publicar suas conclusões e informa-las à Câmara Municipal e ao Tribunal de Contas do Município, excluindo-se dessa obrigação as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser prejudicial aos interesses da Sociedade;
V – Eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as competências; VI – Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
VII – Avaliar os Diretores da Companhia, nos termos do inciso III, artigo 13, da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Elegibilidade;
VIII – Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papeis da Sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos de competência da Diretoria, de acordo com o fixado neste Estatuto e na lei;
IX – Aprovar orçamentos de dispêndios e investimentos, anuais e plurianuais, com indicação das fontes e aplicações dos recursos;
X – Analisar e aprovar propostas financeiras relativas a investimentos, financiamentos e demais operações de crédito;
XI – Escolher e destituir os auditores independentes;
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XII – Aprovar política de pessoal, proposta pela Diretoria, que seja estruturante ou implique em aumento de despesas ou custos, incluindo, mas não se limitando a: estrutura organizacional básica da Sociedade, negociação coletiva de dissídio e benefícios, abertura de concurso público e homologação de planos de carreira;
XIII – Determinar, anualmente, a elaboração das cartas de governança corporativa e as de compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, e subscrevê-las;
XIV – Aprovar e revisar, anualmente, a elaboração e divulgação da política de transações com partes relacionadas;
XV – Elaborar a política de distribuição de dividendos, à luz do interesse público que justificou a criação da Companhia, submetendo-a à Assembleia Geral;
XVI –Deliberar, anualmente, sobre a proposta de Participação nos Lucros e Resultados destinada aos empregados, levando em consideração o atingimento das metas dos planos estratégico e de negócios, submetendo-a à aprovação da Assembleia Geral;
XVII – Enviar para aprovação, anualmente, à Assembleia Geral, proposta de pagamento de juros sobre o capital próprio ou distribuição de dividendos por conta do exercício social findo;
XVIII – Aprovar a contratação de seguro de responsabilidade civil em favor dos administradores, desde que a proposta seja previamente aprovada pela Assembleia Geral, observado o artigo 59 deste Estatuto;
XIX – Convocar Assembleia Geral quando a lei determinar ou quando julgar conveniente;
XX – Manifestar-se, previamente, sobre atos ou contratos, quando assim o exigir este Estatuto;
XXI – Emitir parecer sobre quaisquer propostas ou recomendações da Diretoria Executiva à Assembleia Geral;
XXII – Designar o substituto de qualquer membro da Diretoria Executiva nas hipóteses previstas no artigo 24 deste Estatuto;
XXIII – Deliberar sobre emissões de ações, dentro do limite do capital autorizado;
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XIV – Resolver os casos omissos que não forem de competência da Assembleia Geral ou da Diretoria.
ARTIGO 20 – Caberá ao Conselho de Administração autorizar a Diretoria Executiva a: I – Adquirir, onerar ou alienar bens imóveis de qualquer natureza;
II – Alienar bens do ativo fixo;
III – Adquirir bens para o ativo fixo, desde que o valor unitário do bem a ser adquirido seja igual ou superior a 100 (cem) Unidades Fiscais do Município (UFM) de São Paulo, ou o valor global das aquisições que no mesmo mês seja superior a 500 (quinhentas) UFMs de São Paulo;
IV – Contrair obrigações financeiras superiores, individualmente, a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais);
V – Levantar balanços extraordinários, em qualquer período do ano; e VI – Antecipar o pagamento de dividendos aos acionistas.
SEÇÃO II
DA DIRETORIA EXECUTIVA
Composição e mandato
ARTIGO 21 – A Diretoria Executiva é composta de 7 (sete) membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente e 6 (seis) Diretores, todos necessariamente pessoas naturais, residentes no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Primeiro – Haverá sempre um Diretor indicado pelos empregados na forma da Lei Municipal nº 10.731, de 06 de junho de 1989, cabendo ao Conselho de Administração decidir, quando julgar oportuno, as funções do referido Diretor.
Parágrafo Segundo - O representante dos empregados está sujeito a todos os critérios e exigências para o cargo de Diretor previstos em lei.
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Parágrafo Terceiro – O mandato dos demais Diretores será de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, até o limite máximo de 3 (três) reconduções consecutivas.
Vacância e Substituições
ARTIGO 22 – No caso de vacância do cargo de qualquer Diretor, caberá ao Conselho de Administração designar o respectivo substituto, e, havendo faltas, ausências e impedimentos temporários de Diretor, este será substituído por outro Diretor ou empregado ocupante de cargo de Gerente, por ato formal do Diretor Presidente.
Parágrafo Primeiro – No caso de ausências ou impedimento temporário do Diretor Presidente, este escolherá seu substituto entre os demais membros da Diretoria.
Parágrafo Segundo – Considerada a atribuição prevista no caput deste artigo, o Conselho de Administração poderá convalidar os poderes outorgados pela Diretoria destituída aos advogados da Sociedade, apenas e tão somente para a prática de atos judiciais em defesa dos interesses institucionais até que ocorra o devido arquivamento da ata de eleição dos novos Diretores na Junta Comercial - JUCESP.
Parágrafo Terceiro – No caso de vacância do cargo do Diretor representante dos empregados da empresa, a eleição de novo Diretor de igual qualidade será realizada até 30 (trinta) dias após o início da vacância.
Funcionamento
ARTIGO 23 – A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, no mínimo 01 (uma) vez por mês e, extraordinariamente, por convocação do Diretor Presidente ou de dois Diretores em conjunto, com, no mínimo, 05 (cinco) dias de antecedência, a qual será dispensada se todos os seus membros estiverem presentes à reunião.
Parágrafo Primeiro – A validade das reuniões está condicionada à presença do Diretor Presidente e da maioria dos membros efetivos da Diretoria ou de seus respectivos substitutos.
Parágrafo Segundo – As deliberações da Diretoria Executiva serão tomadas pelo voto da maioria simples dos membros presentes. No caso de empate prevalecerá o voto do Diretor Presidente.
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Parágrafo Terceiro – As decisões da Diretoria Executiva, sempre observados os interesses da Companhia, poderão ser submetidas à avaliação pelo Conselho de Administração, por iniciativa exclusiva do Diretor Presidente.
Parágrafo Quarto – Das reuniões da Diretoria Executiva serão lavradas Atas no livro próprio, assinadas por todos os presentes.
Atribuições
ARTIGO 24 – A Diretoria Executiva é investida de todos os poderes necessários à prática dos atos normais de gestão, visando realizar os objetivos sociais, e quando prévia e expressamente autorizada pelo Conselho de Administração, poderá praticar os atos previstos no artigo 20 deste Estatuto.
ARTIGO 25 – A Sociedade considerar-se-á obrigada quando representada:
a) Conjuntamente, pelo Diretor Presidente e qualquer outro Diretor;
b) Conjuntamente, pelo Diretor Presidente e um Procurador, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiver;
c) Pela assinatura de 1 (um) Diretor ou 1 (um) Procurador, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento do mandato, exclusivamente para a prática de atos específicos, nos termos dos parágrafos abaixo.
Parágrafo Primeiro – A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) Procurador nos seguintes casos:
a) quando o ato a ser praticado impuser representação singular, hipótese em que ela será representada por qualquer diretor ou procurador com poderes especiais;
b) quando se tratar da representação da Companhia pelo Diretor de Relações com Investidores, quando eleito, perante a Comissão de Valores Mobiliários, entidades administradoras de mercados organizados, investidores ou quaisquer outros destinatários das informações produzidas pela Companhia e que, por força da regulamentação em vigor, sejam de responsabilidade daquele diretor; e
c) nos casos de correspondências que não criem obrigações para a Companhia e no caso da prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante
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repartições públicas, sociedades de economia mista, Secretaria da Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estaduais, Secretarias das Fazendas Municipais, Juntas Comerciais, Justiça do Trabalho, INSS, Caixa Econômica Federal, FGTS e seus bancos arrecadadores e outros de idêntica natureza.
Parágrafo Segundo – A Sociedade também se considerará obrigada quando representada, singularmente, por qualquer Diretor, nos seguintes atos:
a) Endosso de cheques em favor de instituições financeiras para depósito a crédito de conta da Sociedade;
b) Representação perante a Justiça do Trabalho e Sindicatos.
ARTIGO 26 – Respeitadas as limitações definidas no artigo anterior: I – Compete, privativamente, ao Diretor Presidente:
a) Representar a Companhia em suas relações com terceiros, em juízo ou fora dele, podendo nomear, em conjunto com outro Diretor, procuradores, prepostos ou mandatários, sempre por prazo determinado e com poderes expressos, ficando excluídas dessas limitações as procurações “ad judicia”;
b) Gerir e superintender todas as atividades sociais;
c) Zelar pelo cumprimento deste Estatuto e das deliberações das Assembleias Gerais e do Conselho de Administração;
d) Instalar e presidir as Assembleias Gerais;
e) Convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
f) Superintender e coordenar o trabalho dos diversos órgãos da empresa;
g) Definir a estrutura organizacional da empresa, funções, cargos e atribuições de cada unidade administrativa;
h) Admitir, promover, transferir, licenciar, punir e dispensar os funcionários da empresa, bem como conceder aumentos de salários e atribuir gratificações, abonos ou auxílios, observando o regulamento próprio e a legislação pertinente. Quaisquer dessas atribuições poderão ser delegadas no todo ou em parte, por meio de ato do Diretor Presidente;
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i) Movimentar os recursos da Companhia, em conjunto com qualquer dos Diretores, podendo delegar a competência para fazê-lo a funcionários da Companhia, atendidos os limites e critérios gerais deste Estatuto.
II – Compete a cada um dos Diretores:
a) Colaborar com o Diretor Presidente na gestão dos negócios sociais;
b) Desempenhar as funções que lhes forem incumbidas, especificamente, pelo Diretor Presidente;
c) Assinar em nome da Companhia, em conjunto com o Diretor Presidente, convênios, acordos e contratos, com autoridades, entidades públicas ou privadas, ou com pessoas físicas ou jurídicas, observadas as normas legais e estatutárias aplicáveis.
Parágrafo Único – Um dos Diretores da Companhia será responsável pela divulgação e publicação de informações relevantes, conforme aplicável e necessário para satisfazer as obrigações legais da Companhia.
CAPÍTULO V
DO CONSELHO FISCAL
ARTIGO 27 – O Conselho Fiscal, observadas as disposições legais aplicáveis, será composto por, no mínimo, 03 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, e, no máximo, 05 (cinco) membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos anualmente pela Assembleia Geral, sendo permitida a reeleição, no limite máximo de 02 (duas) reconduções consecutivas.
Representante do Município de São Paulo
Parágrafo Primeiro – Pelo menos 01 (um) membro do Conselho será indicado pelo Município, devendo ser servidor público com vínculo permanente com a Administração Pública.
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Requisitos de admissão
Parágrafo Segundo – Podem ser membros do Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no país, com formação acadêmica compatível com o exercício da função e que tenham exercido, por prazo mínimo de 03 (três) anos, cargo de Conselheiro fiscal ou administrador em empresa.
Funcionamento
ARTIGO 28 – O Conselho Fiscal terá funcionamento permanente e deverá reunir-se, ordinariamente, 01 (uma) vez por mês, ou, extraordinariamente, tantas vezes quanto julgar necessário.
Parágrafo Único – As reuniões extraordinárias prescindem de convocação formal, desde que assegurada a todos os membros do Conselho, em tempo hábil, a prévia ciência da pauta para a tomada de decisão.
CAPÍTULO VI
COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO
ARTIGO 29 – O Comitê de Auditoria Estatutário será órgão auxiliar do Conselho de Administração, ao qual se reportará diretamente.
ARTIGO 30 – São atribuições do Comitê de Auditoria Estatutário:
I – Opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;
II – Supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da Companhia;
III – Supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia;
IV – Monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela Companhia;
V – Avaliar e monitorar exposições de risco da empresa, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:
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a) Remuneração da administração;
b) Utilização de ativos da Companhia;
c) Gastos incorridos em nome da Companhia.
VI – Avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas;
VII – Elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e as recomendações do Comitê de Auditoria Estatutário, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras;
VIII – Avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão, quando a Companhia atuar como patrocinadora de entidade fechada de previdência complementar.
ARTIGO 31 – A área de Conformidade da Companhia remeterá ao Comitê de Auditoria Estatutário denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas, à Companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.
ARTIGO 32 – As reuniões do Comitê de Auditoria Estatutário ocorrerão bimestralmente, de modo que as informações contábeis sejam sempre apreciadas antes de sua divulgação, sem prejuízo de reuniões extraordinárias.
Parágrafo Primeiro – A Companhia deverá divulgar as atas das reuniões do Comitê de Auditoria Estatutário.
Parágrafo Segundo – Caso o Comitê considere que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da Companhia, esta divulgará apenas o extrato da ata.
Parágrafo Terceiro – A restrição prevista no parágrafo segundo deste artigo não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria Estatutário, observada a transferência de sigilo.
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ARTIGO 33 – O Comitê de Auditoria Estatutário poderá requisitar à auditoria interna o planejamento de trabalhos de auditoria que entender relevantes para processos de governança e confiabilidade dos registros contábeis da Companhia.
ARTIGO 34 – Os relatórios produzidos pela Auditoria Interna serão encaminhados ao Comitê de Auditoria Estatutário e publicados no site da Companhia, salvo quando a divulgação do Relatório possa pôr em risco interesse legítimo da Companhia, conforme decisão registrada em ata pelo Comitê.
ARTIGO 35 – O Comitê de Auditoria Estatutário possui autonomia operacional e orçamentária, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.
ARTIGO 36 – O Comitê de Auditoria Estatutário será integrado por 3 (três) membros, em sua maioria independentes, indicados pelo Acionista Controlador e aprovados pelo Conselho de Administração, sem mandato fixo.
Parágrafo Primeiro – No máximo um membro do Conselho de Administração poderá fazer parte do Comitê de Auditoria Estatutário, desde que não acumule, também, função executiva na Companhia.
Parágrafo Segundo – Para ser membro do Comitê de Auditoria, deverão ser satisfeitos, no mínimo, os seguintes requisitos:
I – Não ser ou ter sido, nos 12 (doze) meses anteriores à nomeação para o Comitê:
a) Diretor, empregado ou membro do Conselho Fiscal da Companhia de empresa pública ou sociedade de economia mista do Município de São Paulo;
b) Responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante com função de gerência de equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na Companhia;
II – Não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até o segundo grau ou por adoção, das pessoas referidas no inciso I;
III – Não receber qualquer outro tipo de remuneração da Companhia ou da Municipalidade de São Paulo, seja como Administração Direta, seja por meio de empresas da Administração Indireta, que não seja aquela relativa à função de integrante
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do Comitê de Auditoria Estatutário;
IV – Não ser ou ter sido ocupante de cargo público efetivo, ainda que licenciado, ou de cargo em comissão da Municipalidade de São Paulo, nos 12 (doze) meses anteriores à nomeação para o Comitê de Auditoria Estatutário.
Parágrafo Terceiro – Ao menos 1 (um) dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.
Parágrafo Quarto – A documentação que atesta o atendimento dessas condições será mantida na sede da Companhia pelo prazo mínimo de 05 (cinco) anos, contado a partir do último dia de mandato do membro do Comitê de Auditoria Estatutário.
CAPÍTULO VII COMITÊ DE ELEGIBILIDADE
ARTIGO 37 – O Comitê de Elegibilidade verificará a conformidade do processo de indicação e de avaliação de membros para o Conselho de Administração, para o Conselho Fiscal e para a Diretoria Executiva, com competência para auxiliar o acionista controlador na indicação desses membros.
ARTIGO 38 – O Comitê de Elegibilidade será integrado por 3 (três) membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, sem mandato fixo.
Parágrafo Primeiro – Podem fazer parte do Comitê de Elegibilidade, preferencialmente, membros do Comitê de Auditoria Estatutário e empregados da Companhia.
Parágrafo Segundo – O exercício da função no Comitê de Elegibilidade será feito sem remuneração.
ARTIGO 39 – O órgão do Acionista Controlador responsável pelas indicações de administradores e Conselheiros Fiscais encaminhará:
I – Formulário padronizado para análise do Comitê de Elegibilidade, acompanhado dos documentos comprobatórios e da sua análise prévia de compatibilidade;
II – Nome e dados da indicação da Secretaria Municipal responsável pela indicação.
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Xx. Xxxxx Xxxxxxxx, 0000 Xxx Xxxxx/XX, Xxxxxx - 00000-000
Parágrafo Primeiro – O Comitê de Elegibilidade deverá opinar, no prazo de 05 (cinco) dias úteis, contados da data de recebimento do formulário padronizado, sob pena de aprovação tácita e responsabilização dos seus membros caso se comprove o descumprimento de algum requisito.
Parágrafo Segundo – O Comitê de Elegibilidade deliberará por maioria de votos, com registro em ata.
Parágrafo Terceiro – Devem ser divulgadas as atas das reuniões do Comitê de Elegibilidade realizadas com o fim de verificar o cumprimento, pelos membros indicados, dos requisitos definidos na política de indicação, devendo ser registradas as eventuais manifestações divergentes de Conselheiros.
CAPÍTULO VIII
ÁREA DE CONFORMIDADE, GESTÃO DE RISCOS E CONTROLE INTERNO
ARTIGO 40 – A área de Conformidade será responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos e deverá ser vinculada ao Diretor Presidente e liderada por ele próprio ou por outro Diretor.
Parágrafo Único – Caso se suspeite do envolvimento do Diretor Presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada, o Conselho de Administração poderá deliberar, em reunião própria, que a área de Conformidade se reportará diretamente a ele, por período determinado.
ARTIGO 41 – A área de Conformidade terá por atribuições:
I – Propor políticas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização;
II – Verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da empresa às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis;
III – Comunicar à Diretoria, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria Estatutário a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à empresa;
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IV – Verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;
V – Elaboração, divulgação e verificação do cumprimento do Código de Conduta e Integridade;
VI – Gestão de canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas internas de ética e obrigacionais;
VII – Estabelecer mecanismos destinados à proteção de denunciantes de boa-fé;
VIII – Propor procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados;
IX – Coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeita a empresa;
X – Coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;
XI – Estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da organização;
XII – Elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à Diretoria, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;
XIII – Garantir a transparência da pessoa jurídica;
XIV – Garantir a confiabilidade dos indicadores de desempenho da entidade; XV – Outras atividades correlatas definidas pelo Diretor estatutário.
CAPÍTULO IX AUDITORIA INTERNA
ARTIGO 42 – A Auditoria Interna será vinculada ao Conselho de Administração, diretamente ou por meio do Comitê de Auditoria Estatutário, e compreende um conjunto de mecanismos que avaliam a conformidade dos trabalhos, processos e resultados da Companhia com as normas dos órgãos que a regulam.
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ARTIGO 43 – À Auditoria Interna compete aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras.
CAPÍTULO X
REGRAS COMUNS AOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS
Posse, Impedimentos e Vedações
ARTIGO 44 – Os membros dos órgãos estatutários serão escolhidos entre cidadãos de reputação ilibada e notório conhecimento, observados os demais requisitos normativos, especialmente os dispostos na Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016.
Parágrafo Único – Os membros dos órgãos estatutários deverão comprovar o atendimento às exigências legais, mediante apresentação de currículo e documentação pertinente.
ARTIGO 45 – Os membros dos órgãos estatutários serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no respectivo livro de atas.
Parágrafo Único – O termo de posse deverá ser assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à eleição ou indicação, quando couber, sob pena de sua ineficácia.
ARTIGO 46 – Nos termos da Lei Federal n° 8.429, de 02 de junho de 1992, a posse e investidura no cargo ficam condicionadas à apresentação de declaração dos bens e valores que compõem o seu patrimônio, a qual ficará arquivada no serviço de pessoal competente.
Parágrafo Primeiro – Para as finalidades do caput deste artigo, poderá ser considerada a declaração de bens exigida pela legislação do Imposto de Renda, referente ao ano base imediatamente anterior à data da investidura ou término do exercício do cargo.
Parágrafo Segundo – A declaração de bens deverá ser anualmente atualizada e, também, na data em que o membro do órgão estatutário deixar o cargo.
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ARTIGO 47 – Salvo na hipótese de renúncia ou destituição, considerar-se-á automaticamente prorrogado o mandato dos membros dos órgãos estatutários, até a eleição dos respectivos substitutos.
Remuneração e Licenças
ARTIGO 48 – A remuneração dos membros dos órgãos estatutários será fixada pela Assembleia Geral.
Parágrafo Único – Não haverá acumulação de vencimentos ou quaisquer vantagens em razão das substituições que ocorram em virtude de vacância, ausência ou impedimento temporário.
ARTIGO 49 – Os membros de Conselhos e Comitês estatutários deverão participar, no mínimo anualmente, de avaliação de desempenho individual e coletiva, que avalie no mínimo os seguintes requisitos:
I – Atos de gestão praticados, quanto à licitude e eficácia da ação administrativa; II – Contribuição para o resultado do exercício;
III – Consecução dos objetivos estabelecidos no Compromisso de Desempenho Institucional e atendimento a estratégia de longo prazo.
Parágrafo Único – Comporá a avaliação dos administradores a obrigação de participar, por ocasião da posse e anualmente, de treinamentos específicos sobre legislação societária e de mercado de capitais, divulgação de informações, controle interno, código de conduta, Lei Anticorrupção (Lei Federal n° 12.846, de 1° de agosto de 2013), Lei de Improbidade Administrativa (Lei Federal n° 8.429, de 2 de junho de 1992) e demais temas relacionados à atividade da empresa.
ARTIGO 50 – Os Diretores poderão solicitar ao Conselho de Administração afastamento por licença não remunerada, desde que por prazo não superior a 03 (três) meses, o qual deverá ser registrado em ata.
Disposições gerais
ARTIGO 51 – É expressamente vedado e nulo, em relação à Companhia, o uso da denominação social em negócios estranhos aos seus objetivos, tais como a concessão de avais, fianças e qualquer outro ato de mero favor.
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CAPÍTULO XI
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DA DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
ARTIGO 52 – O exercício social da Companhia coincidirá com o exercício financeiro do Município de São Paulo.
ARTIGO 53 – No fim de cada exercício social, proceder-se-á ao levantamento das demonstrações financeiras, nos termos do artigo 176 da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Parágrafo Único – As notas explicativas que acompanham as demonstrações financeiras deverão conter dados operacionais e financeiros das atividades relacionadas à consecução dos fins de interesse coletivo ou de segurança nacional, nos termos do artigo 8°, VI, da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016.
ARTIGO 54 – Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda.
ARTIGO 55 – Do lucro líquido do exercício, apurado após as disposições mencionadas no artigo anterior, serão destinados:
I – 5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, até o limite legal;
II – 5% (cinco por cento) para constituição de reserva destinada à recompra das ações subscritas e integralizadas pela União Federal, através da Empresa Brasileira de Turismo - EMBRATUR, pelo Banco de Desenvolvimento do Estado de São Paulo S/A - BADESP, à conta do Fundo de Apoio a Contribuintes do Estado de São Paulo - FUNAC, e pela Municipalidade de São Paulo, nos termos tanto do convênio celebrado pela sociedade com aquelas pessoas Jurídicas de Direito Público em data de 20 de setembro de 1971, como dos respectivos contratos de subscrição de ações, que se lhe sucederam;
III – A quota necessária ao pagamento do dividendo de 8% (oito por cento) ao ano sobre o valor nominal das ações preferenciais;
IV – Havendo um saldo, um dividendo adicional representando 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro, e ajustado na forma legal, a ser atribuído às ações
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ordinárias e preferenciais, descontando-se do valor a estas atribuído o dividendo preferencial a que se refere a letra anterior.
Parágrafo Primeiro – Se ainda houver saldo, será ele incorporado à reserva especial de que trata o inciso II deste artigo, até que sejam recompradas todas as ações subscritas e integralizadas pela União Federal, pelo Banco de Desenvolvimento do Estado de São Paulo S/A - BADESP, à conta do Fundo de Apoio a Contribuintes do Estado de São Paulo - FUNAC e pela Municipalidade de São Paulo, ou até que estes Poderes Públicos promovam a colocação de referidas ações no mercado de capitais, ou desistam de seu direito de recomprar, quando, então, o saldo poderá ser colocado à disposição da Assembleia Geral.
Parágrafo Segundo – O dividendo obrigatório poderá ser pago pela Companhia sob a forma de Juros sob o Capital Próprio.
Parágrafo Terceiro – Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.
ARTIGO 56 – Poderá a Diretoria Executiva:
I – Levantar balanços semestrais no dia 30 de junho de cada ano e levantar balancetes mensais;
II – Mediante autorização do Conselho de Administração, levantar balanços e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital;
III – Declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
ARTIGO 57 – Os balanços serão obrigatoriamente auditados por auditores independentes, registrados no Banco Central do Brasil ou na entidade que o suceder nessas atribuições. Tais auditores serão escolhidos pelo Conselho de Administração, observada a legislação aplicável à contratação pela Administração Pública Indireta.
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CAPÍTULO XII
DA LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE
ARTIGO 58 – A Sociedade entrará em liquidação nos casos legais, cabendo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação e nomear o respectivo liquidante.
CAPÍTULO XIII MECANISMOS DE DEFESA
ARTIGO 59 – A Companhia poderá contratar seguro de responsabilidade civil em favor dos membros dos órgãos estatutários, empregados em cargos de gestão e, mediante aprovação do Conselho de Administração, em favor de prepostos e mandatários (em conjunto ou isoladamente, “Beneficiários”) para cobertura de responsabilidade decorrente do exercício de suas funções.
Parágrafo Primeiro – Enquanto a Companhia não contratar seguro referido no caput deste artigo, a Companhia assegurará aos Beneficiários a defesa técnica em processos judiciais, extrajudiciais e administrativos propostos durante ou após os respectivos mandatos, por atos relacionados ao exercício de suas funções.
Parágrafo Segundo – As condições e as limitações da garantia objeto do parágrafo primeiro deste artigo serão determinadas em documento escrito, conforme modelo aprovado pela Assembleia Geral e firmado entre a Companhia e cada um dos Beneficiários.
CAPÍTULO XIV DISPOSIÇÕES GERAIS
ARTIGO 60 – A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, esgotadas as vias administrativas de solução, obrigam-se a submeter à Câmara de Solução de Conflitos da Administração Municipal, apenas para fins de tentativa de conciliação, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, ou entre empresas municipais, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei Federal n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil, pela Comissão
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de Valores Mobiliários e nos respectivos regulamentos de práticas de governança corporativa, se for o caso.
ARTIGO 61 – Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral.
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SÃO PAULO TURISMO
Chefia de Gabinete
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, 0000, - Xxxxxx Xxxxxxx - Xxx Xxxxx/XX - XXX 00000-000 Telefone: 0000-0000
Ata de Reunião
SÃO PAULO TURISMO S.A.
CNPJ/MF nº 62.002.886/0001-60 NIRE 35300015967
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA SÃO PAULO TURISMO S/A,
REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2021
Dia, Hora e Local: Aos 29 (vinte e nove) dias do mês de abril do ano de dois mil e vinte e um, às 11:00h, de forma virtual em razão do estado de emergência causado pelo COVID-19, via plataforma Microsoft Teams, em primeira convocação.
Presenças: Presentes os acionistas representando mais de dois terços do capital votante, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas.
Publicações e Convocação:
a) O Edital de Convocação foi publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo – Caderno Empresarial, edições de 13/04/2021, fl. 73, 14/04/201, fl. 88 e 15/04/2021, fl. 92 e no Jornal Agora São Paulo, edições de 13/04/2021, fl. A10, 14/04/2021, fl. B4 e 15/04/2021, fl. B4;
b) As Demonstrações Financeiras foram publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo – Caderno Empresarial, edição de 20/04/2021, fls. 24 a 29 e no Jornal Agora São Paulo, edição de 20/04/2021, fls. A11 a A14;
c) O Aviso aos Acionistas foi publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo – Caderno Empresarial, edição de 26/03/2021, fl. 373 e no Jornal Agora São Paulo, edição de 26/03/2021, fl. A11.
Presidente: Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Diretor Presidente da SPTURIS. Secretária: Ana Paula Silva dos Santos, Assessora da Chefia de Gabinete da SPTURIS.
Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020; (ii) Ratificação da eleição do representante dos empregados da Companhia no Conselho de Administração, conforme art. 19 da Lei Federal nº 13.303/16; (iii) Eleição de no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 08 (oito) membros para compor o quadro do Conselho de Administração da Companhia, com mandato de 02 (dois) anos. O Conselho de Administração da SPTURIS é composto de, no mínimo, 07 e, no máximo, 09 membros, sendo até 07 (sete) vagas destinadas à acionista controladora da Companhia, a Prefeitura Municipal de São Paulo, 01 vaga destinada à representante dos acionistas minoritários, nos termos do art. 239 da Lei Federal nº 6.404/76, e 01 vaga destinada à representante dos colaboradores da SPTURIS, com base na Lei Municipal nº 10.731/89 e no artigo 19 da Lei Federal nº 13.303/16 (“Lei das Estatais”), com a consequente unificação dos mandatos de todos os Conselheiros de Administração, podendo os atuais membros serem reeleitos ou não; (iv) Eleição de até no mínimo 03 (três), e no máximo 05 (cinco) membros para compor o Conselho Fiscal da SPTURIS, e respectivos suplentes, todos para mandato de 01 (um) ano, sendo até 04 (quatro) vagas destinadas à acionista controladora da Companhia, a Prefeitura Municipal de São Paulo, e 01 (uma) vaga destinada a representante dos acionistas minoritários, nos termos do art. 240 da Lei Federal nº 6.404/76, com a consequente unificação dos mandatos de todos os Conselheiros Fiscais, podendo os atuais membros serem reeleitos ou não, e por fim;
Em Assembleia Geral Extraordinária: (v) Deliberação sobre a alteração da redação do Estatuto Social em virtude da publicação da Lei Municipal n° 17.433, de 29 de julho de 2020, que, em seu artigo 106 alterou a Lei 10.731, de 6 de junho de 1989, passando a representação dos empregados a ser assegurada somente no Conselho de Administração e na Diretoria. Portanto a redação do artigo 27 do Estatuto Social deverá ser alterada.
Mesa e Instalação: Em consonância com o artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, os trabalhos foram abertos pelo Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Diretor Presidente da SPTURIS, que dirigiu a palavra aos ilustres senhores presentes à mesa, desejando-lhes boas-vindas. O Presidente da Companhia informou estar presente a esta Assembleia a Ilma. Procuradora do Município, Dra. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, Registro Funcional nº 696.424.9, devidamente credenciada para representar a acionista majoritária, a Prefeitura do Município de São Paulo (Doc. SEI 043203699 – Credenciamento, que fica arquivado também na sede da Companhia) e o Sr. Xxxxxx Xxxxxxxxx, Presidente do Conselho de Administração. Na sequência, foi apresentado o nome da Xxx. Ana Paula Silva dos Santos, Assessora da Chefia de Gabinete da SPTURIS, para secretariar a reunião, e o nome do Sr. Xxxxxx Xxxxxxxxx para conduzir os assuntos da Ordem do Dia, o que foi aceito pelos presentes.
A mesa também foi composta pelos convidados, Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx, representante da Berkan Auditores Independentes S.S. e Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Presidente do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Conselheiro de Administração, e ainda: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Diretor de Gestão e de Relação com Investidores, Sr. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Chefe de Gabinete Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Gerente Jurídico, e Sr. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, Gerente de Controladoria, todos estes da São Paulo Turismo S.A.
Presentes, ainda, os seguintes acionistas:
Sr. XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXX, o qual apresentou extrato de sua posição acionária. (doc. SEI 043773718)
HYDROCENTER VÁLVULAS TUBOS E CONEXÕES LTDA. EPP, aqui representada na forma de seu Contrato Social (Doc. SEI 043768615 – Contrato Social Hydrocenter, que fica também arquivado na sede da Companhia) pelo Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, a qual apresentou extrato de sua posição acionária (docs. SEI 043770298, 043772644 e 043773188).
Deliberações:
ITEM (I) DA ORDEM DO DIA:
Foi colocado em discussão o item (i) da Ordem do Dia, referente à tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação quanto ao Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020.
Nesse sentido, as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31/12/2020 foram APROVADAS, tendo como base a orientação de voto da acionista majoritária da Companhia, a Prefeitura de São Paulo (Doc. SEI 042564338 – Orientação de Voto, que fica também arquivado na sede da Companhia), que lançou voto no sentido de:
“(...) aprovar as demonstrações contábeis e o Relatório da Administração, do exercício findo em 31/12/2020. A aprovação tem como base: (a) a manifestação de 23 de março de 2021 da empresa Berkan Auditores Independente S.S., no sentido de que as demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da São Paulo Turismo S.A., o desempenho de suas operações e seu fluxo de caixa para o exercício findo, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil; (b) parecer favorável da maioria dos membros da Diretoria Executiva em reunião realizada em 23/03/2021; (c) parecer favorável do Comitê de Auditoria reunido em 23/03/2021; (d) parecer favorável do Conselho de Administração em reunião de 24/03/2021; (e) parecer favorável do Conselho Fiscal (por maioria), em reunião de 25/03/2021; (f) encaminhamento nº 042416013 de SF/SUTEM/DECAP ressaltando que não houve apreciação da JOF em virtude do disposto no artigo 1º, inciso X, alínea "f", do Decreto nº 53.687/2013 e alterações e que os instrumentos contábeis foram examinados pelos Auditores Independentes, pelo Conselho Fiscal e pelo Conselho de Administração, em conformidade com os artigos 133, 275, 163 e 142 da Lei das Sociedades Anônimas.”.
Os acionistas minoritários presentes se abstiveram da votação quanto ao item (i). ITEM (II) DA ORDEM DO DIA:
Adiante, passou-se à apreciação do item (ii) da Ordem do Xxx.Xxx base na orientação de voto da acionista majoritária da Companhia, a Prefeitura de São Paulo (Doc. SEI 042564338), que lançou voto no sentido de:
“(...) ratificar a eleição do representante dos empregados como membro do conselho de administração o senhor Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, eleito em 2020 para mandato de 02 (dois) anos, com base na Lei Municipal nº 10.731/89 e no art. 19 da Lei Federal nº 13.303/16 (042289336).”.
Assim, restou RATIFICADA a eleição do representante dos empregados da Companhia no Conselho de Administração, realizada no dia 18/12/2020, senhor:
XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 32.417.459-7 SSP/SP, CPF/MF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxx, xx 0000, Xxxx 00, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxx/XX, eleito pelos empregados para o cargo de Conselheiro de Administração.
O término do mandado do atual Conselheiro de Administração dos empregados, XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX xxxxxxx-se nesta data (29/04/2021).
Os acionistas minoritários presentes se abstiveram da votação quanto ao item (ii).
ITEM (III) DA ORDEM DO DIA:
Na sequência, passou-se à apreciação do item (iii) da Ordem do Dia, sendo que, com base na orientação de voto da acionista majoritária da Companhia, a Prefeitura de São Paulo (Doc. SEI 042564338), que lançou voto no sentido de:
“(...) eleger o senhor Xxxx Xxxxxx Xxxx e o senhor Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, aprovados pelo COMAP em reunião de 12/03/2021 (SEI´s 6010.2021/0000418-0 e 6010.2021/000041-9). Reconduzir os senhores Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, para mandato unificado de 02 (dois) anos, Destituir a senhora Xxxxxx Xxxxxxxx, os senhores Xxxxx Xxxxxxx Xxxx, Wanderley Messias da Costa.”.
foram ELEITAS as seguintes pessoas para compor o Conselho de Administração da Companhia:
1. XXXXX XXXX XXXXXXX XXXXX, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 9.813.707-4 SSP/SP e do CPF/MF nº 000.000.000-00
2. XXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXX, brasileiro, convivente, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 27.231.031-1 SSP/SP e do CPF/MF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 00, xxxx. 000, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX
3. XXXXXX XXXXXXXXX, brasileiro, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 2.634.976- 0 e do CPF/MF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Xx. Xxx Xxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxx.
4. XXXX XXXXXX XXXX, brasileiro, união estável, funcionário público, portador da Cédula de Identidade RG nº 13.129.999-2 SSP/SP e do CPF/MF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua Dona Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, 330, apto. 43, San Pietro, bairro Baeta Neves, São Bernardo do Campo/SP
5. XXXXXXX XXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 0.000.000-0 SSP/SP e do CPF/MF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, xx. 00, Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX
Ainda, por indicação dos acionistas minoritários, FOI REELEITO o Sr. XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXX, brasileiro, casado, administrador, carteira de identidade MG-7.835.351, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Xx. xxx Xxxxxxxx, 0000, xxxx 000, Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX, para o cargo de Conselheiro de Administração da SPTURIS.
A remuneração dos membros do Conselho de Administração ora eleitos (incluindo o membro que teve sua eleição ratificada no item “ii” da Ordem do Dia) foi estipulada na Ata da AGE de 16/03/2007 e da AGOE de 28/04/2017.
Por fim, restou consolidada a composição do Conselho de Administração da SPTURIS da seguinte forma, todos com mandato de 02 (dois) ano, isto é, até 28/04/2023:
1. XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXX – representante dos acionistas minoritários
2. XXXXX XXXX XXXXXXX XXXXX – eleito pela Prefeitura de São Paulo
3. XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX – representante dos empregados
4. XXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXX – eleito pela Prefeitura de São Paulo
5. XXXXXX XXXXXXXXX – eleito pela Prefeitura de São Paulo
6. XXXX XXXXXX XXXX – eleito pela Prefeitura de São Paulo
7. XXXXXXX XXXXXX XXXXXX – eleito pela Prefeitura de São Paulo
Os membros do Conselho de Administração tomarão posse no cargo mediante (i) a assinatura dos respectivos termos de posse, declarando não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer atividade mercantil, e (ii) a entrega das declarações de bens, com indicação de fontes de renda, em atendimento às disposições legais aplicáveis, além de outros documentos requeridos pela Companhia.
No mais, a posse dos novos membros do Conselho de Administração indicados pela Prefeitura Municipal de São Paulo fica condicionada à análise pelo Comitê de Elegibilidade da SPTURIS, o que não se aplica aos membros que tiveram seus mandatos reconduzidos.
ITEM (IV) DA ORDEM DO DIA:
Na sequência, passou-se à apreciação do item (iv) da Ordem do Dia, sendo que, com base na orientação de voto da acionista majoritária da Companhia, a Prefeitura de São Paulo (Doc. SEI 042564338), que lançou voto no sentido de:
“(...) eleger como membro titular o senhor Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, em substituição ao senhor Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, aprovado pelo COMAP em reunião realizada em 20/04/2021 (SEI nº 6010.2021/0000908-5), sem prejuízo da análise pelo Comitê de Elegibilidade da empresa, nos termos do Estatuto Social. Reeleger os senhores Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, como membros titulares e o senhor Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx e a senhora como membro suplente. Abster-se de votar, no representante dos acionistas minoritários, observando apenas que o eleito deverá preencher os requisitos da Lei nº 13.303/16, devendo a análise ser realizada pelo Comitê de Elegibilidade da empresa.”.
foram ELEITAS as seguintes pessoas para compor o Conselho Fiscal da Companhia:
Membros Titulares:
1. XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado, servidor público municipal, portador da Cédula de Identidade RG nº 24.575.794-6 SSP/SP e do CPF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, 000 xxxx. 00, Xxxxx, Xxx Xxxxx/XX.
2. XXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, solteiro, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 38.680.508-8 SSP/SP e do CPF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxx, 00, XXX 00000-000, Xxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx/XX.
3. XXXXXX XXXXXXXX XXXXX, brasileiro, casado, auditor fiscal tributário, tecnólogo em logística e transportes, portador da Cédula de Identidade RG nº 00.000.000-0 SSP/SP e do CPF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxxx, 000, XXX 00000-000, Xxxxxxx/XX.
Membro Suplente:
4. XXXXXX XXXXXXX XX XXXXX, brasileiro, solteiro, servidor público municipal, portador da Cédula de Identidade RG nº 37.578.249-7 SSP/SP, CPF nº 000.000.000-00, com endereço profissional à Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX.
Ainda, por indicação do acionista minoritário Hydrocenter – Válvulas, Tubos e Conexões Ltda., FOI REELEITO o Sr. XXXXXXX XXXX XX XXXXX, brasileiro, casado, administrador, RG nº M-408.561, CPF/MF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua dos Médicos, nº 793, Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxx, XXX 00000- 000, Xxxx Xxxxxxxxx/XX, para o cargo de Conselheiro Fiscal titular da SPTURIS.
No mesmo ato, o acionista minoritário Hydrocenter – Válvulas, Tubos e Conexões Ltda., indicou para a vaga dos preferencialistas o Sr. GENIVAL XXXXXXXXX XX XXXXX, brasileiro, casado, xxxxxxxx, carteira de identidade 8874190-4, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente na Xxxxxxx Xxxxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx 00, Xxxxxxx xx Xxxxxxxx/XX, XXX 00000-000.
Com a palavra, o Gerente Jurídico da Companhia teceu esclarecimentos sobre a inviabilidade do pedido, inclusive reiterando posicionamento anterior da Companhia. Não houve nenhum registro de
posicionamento contrário aos esclarecimentos interpostos, consequentemente não houve votação quanto a eleição proposta.
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal ora eleitos foi estipulada na Ata da AGE de 16/03/2007 e da AGOE de 28/04/2017.
Por fim, restou consolidada a composição do Conselho Fiscal da SPTURIS da seguinte forma, todos com mandato de 01 (um) ano, isto é, até 28/04/2022:
Membros Titulares:
1. XXXXXXX XXXX XX XXXXX – representante dos acionistas minoritários
2. XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX – eleito pela Prefeitura de São Paulo
3. JESUS PACHECO SIMÕES – eleito pela Prefeitura de São Paulo
4. XXXXXX XXXXXXXX XXXXX – eleito pela Prefeitura de São Paulo
Membro Suplente:
5. XXXXXX XXXXXXX XX XXXXX – eleito pela Prefeitura de São Paulo
A vaga de suplente no Conselho Fiscal para representante dos acionistas minoritários, em que pese disponibilizada, nos termos do artigo 239 da Lei nº 6.404/76, não foi preenchida, pois não houve indicação pelos acionistas minoritários.
Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse no cargo mediante (i) a assinatura dos respectivos termos de posse, declarando não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer atividade mercantil, e (ii) a entrega das declarações de bens, com indicação de fontes de renda, em atendimento às disposições legais aplicáveis, além de outros documentos requeridos pela Companhia.
No mais, a posse dos novos membros do Conselho Fiscal indicados pela Prefeitura Municipal de São Paulo fica condicionada à análise pelo Comitê de Elegibilidade da SPTURIS, o que não se aplica aos membros que tiveram seus mandatos reconduzidos.
EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA:
ITEM (V) DA ORDEM DO DIA:
Por fim, passou-se à apreciação do item (v) da Ordem do Dia, sendo que, com base na orientação de voto da acionista majoritária da Companhia, a Prefeitura de São Paulo (Doc. SEI 042564338), que lançou voto no sentido de:
“(...) aprovar a alteração do artigo 27 do Estatuto Social, excluindo-se os parágrafos primeiro e segundo do artigo, ficando a redação da seguinte forma: "Artigo 27 - O Conselho Fiscal, observadas as disposições
legais aplicáveis, será composto por, no mínimo, 03 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, e, no máximo, 05 (cinco) membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos anualmente pela Assembleia Geral, sendo permitida a reeleição, no limite máximo de 02 (duas) reconduções consecutivas.”.
restou APROVADA a alteração da redação do Estatuto Social em virtude da publicação da Lei Municipal n° 17.433, de 29 de julho de 2020.
Desta forma, com base na deliberação acima, a redação do art. 27º do Estatuto Social da Companhia passa a ser redigida da seguinte forma:
“ARTIGO 27 – O Conselho Fiscal, observadas as disposições legais aplicáveis, será composto por, no mínimo, 03 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, e, no máximo, 05 (cinco) membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos anualmente pela Assembleia Geral, sendo permitida a reeleição, no limite máximo de 02 (duas) reconduções consecutivas.
Representante do Município de São Paulo
Parágrafo Primeiro – Pelo menos 01 (um) membro do Conselho será indicado pelo Município, devendo ser servidor público com vínculo permanente com a Administração Pública.
Requisitos de admissão
Parágrafo Segundo – Podem ser membros do Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no país, com formação acadêmica compatível com o exercício da função e que tenham exercido, por prazo mínimo de 03 (três) anos, cargo de Conselheiro fiscal ou administrador em empresa.”
Os acionistas minoritários presentes se abstiveram da votação quanto ao item (iv).
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, estando esgotada a Ordem do Dia, o Presidente da Mesa, Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, determinou a suspensão dos trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi esta lida e aprovada por unanimidade pelos presentes, tendo sido assinada pelos abaixo citados e lavrada no livro próprio. A presente ata é cópia fiel daquela lavrada em livro próprio. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Presidente da Mesa, Ana Paula Silva dos Santos, Secretária da Mesa, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, representante da acionista majoritária, a Prefeitura do Município de São Paulo, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Presidente do Conselho de Administração, Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx, representante da Berkan Auditores Independentes S.S. e Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Presidente do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Conselheiro de Administração, e ainda: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Diretor de Gestão e de Relação com Investidores, Sr. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Chefe de Gabinete Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Gerente Jurídico, e Sr. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, Gerente de Controladoria, todos estes da São Paulo Turismo S.A.
São Paulo, 29 de abril de 2021
(todos em assinatura eletrônica)
XXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX XX XXXXXXX - Presidente da Mesa
XXXXXXX XXXXXXXXXX XX XXXXX XXXXXXX - Procuradora do Município
XXXXXX XXXXXXXXX - Presidente do Conselho de Administração
ANA PAULA SILVA DOS SANTOS - Secretária da Mesa
Documento assinado eletronicamente por Ana Paula Silva dos Santos, Assessor(a), em 07/05/2021, às 13:58, conforme art. 49 da Lei Municipal 14.141/2006 e art. 8º, inciso I do Decreto 55.838/2015
Documento assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxxxx, Conselheiro(a) de Administração, em 07/05/2021, às 14:27, conforme art. 49 da Lei Municipal 14.141/2006 e art. 8º, inciso I do Decreto 55.838/2015
Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, Procurador(a), em 07/05/2021, às 14:28, conforme art. 49 da Lei Municipal 14.141/2006 e art. 8º, inciso I do Decreto 55.838/2015
Documento assinado eletronicamente por Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Diretor-Presidente, em 12/05/2021, às 12:53, conforme art. 49 da Lei Municipal 14.141/2006 e art. 8º, inciso I do Decreto 55.838/2015
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