TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DAS SÉRIES 1ª, 2 ª E 3ª DA 12ª EMISSÃO DA BARI SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CEDIDOS PELA BARI COMPANHIA HIPOTECÁRIA
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DAS SÉRIES 1ª, 2 ª E 3ª DA 12ª EMISSÃO DA BARI SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CEDIDOS PELA BARI COMPANHIA HIPOTECÁRIA
Pelo presente instrumento particular:
BARI SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Rua Avenida Sete de Setembro, nº 4.781, Sobreloja 2, Água Verde, CEP 80.250- 205, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.608.405/0001-60, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora ou Securitizadora”);
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A., com filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, sala 132, XXX 00.000-000, e inscrita no CNPJ/ME sob o n° 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”);
Firmam o presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das Séries 1ª, 2 ª e 3ª da 12ª Emissão da Bari Securitizadora S.A., lastreados em créditos imobiliários cedidos pela Bari Companhia Hipotecária (“Termo de Securitização” ou “Termo”), de acordo com o artigo 6º da Lei nº 9.514/97, do artigo 26 da Lei n° 14.430/22 e da Resolução CVM 60, para formalizar a securitização dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI e a correspondente emissão dos CRI pela Securitizadora, de acordo com as cláusulas e condições abaixo descritas.
CLÁUSULA 1 – DEFINIÇÕES
1.1. Para os fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo deste Termo.
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1.1.1. Além disso, (i) os cabeçalhos e títulos deste Termo servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos dispositivos aos quais se aplicam; (ii) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (iii) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas nesta Cláusula Primeira aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (iv) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (v) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (vi) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Termo, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Termo; e (vii) todas as referências a Securitizadora e ao Agente Xxxxxxxxxx incluem seus sucessores, representantes e cessionários devidamente autorizados.
“Afiliada”: | Qualquer sociedade que seja controlada pelo Cedente ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo controlador (ou quaisquer sócios, se não houver controlador) do Cedente. |
“Agência de Rating”: | A presente Xxxxxxx não contará com a análise de risco por Agência de Rating no momento da emissão. |
“Agente Fiduciário”: | Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, sala 132, XXX 00.000-000, e inscrita no CNPJ/ME sob o n° 36.113.876/0004-34. |
“Alienação Fiduciária de Imóveis” ou “Alienações Fiduciárias”: | É a modalidade de garantia real imobiliária constituída na forma da Lei nº 9.514/97, como garantia do pagamento dos Créditos Imobiliários representados por CCI, nos termos dos Contratos de Cessão de Créditos, e após, cedida à Securitizadora por ocasião da formalização do Contrato de Cessão. |
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“ANBIMA”: | Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. |
“Amortização Extraordinária”: | Tem a definição que é dada na Cláusula 2.6.1. deste Termo. |
“Aprovação da Emissão”: | A aprovação da emissão foi deliberada na Ata de Reunião do Conselho de Administração, dentro das atribuições que lhe foi conferida no Estatuto Social da Securitizadora. |
“Assembleia Especial” ou “Assembleia”: | A assembleia geral de Titulares dos CRI, realizada na forma da Cláusula 11ª deste Termo de Securitização. |
“Ata de Reunião do Conselho de Administração” ou “RCA”: | Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de abril de 2021, registrada na Junta Comercial de São Paulo sob nº 405.171/21-3 em 01 de setembro de 2021, que deliberou de maneira genérica para todas as séries de sua emissão, uma vez que a emissão de CRI é a atividade fim da Securitizadora, o volume global de emissões no montante de até R$ 30.000.000.000,00 (trinta bilhões de reais). Na data deste Termo, já foram emitidas ofertas de Certificados de Recebíveis Imobiliários, que totalizam o volume de R$ 8.248.193.668,63 (oito bilhões, duzentos e quarenta e oito milhões, cento e noventa e três mil, seiscentos e sessenta e oito reais e sessenta e três centavos), sendo certo que podem ocorrer alterações no montante total emitido, na medida em que novos CRI forem emitidos. |
“Atualização Monetária”: | IPCA. |
“Auditor Independente”: | KPMG Auditores Independentes S.A., com sede na Xxx xx Xxxxxxx, 00 - Xxxxx 0 - 00x xxxxx – Xxxxxx – XXX 00000-000 - Xxx |
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de Janeiro/RJ, inscrita no CNPJ sob o nº 57.755.217/0001-29, auditor independente contratado pela Securitizadora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das S.A. e da Resolução CVM 60, que será substituído periodicamente, a cada 5 (cinco) anos. | |
“B3”: | B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3, sociedade anônima de capital aberto, com sede na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25, devidamente autorizada pelo BACEN para a prestação de serviços de depositária de ativos. |
“Bacen”: | Banco Central do Brasil. |
“Banco Liquidante”: | Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, n.º 100 – Torre Itausa, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 60.701.190/0001-04, responsável pelas liquidações financeiras da Emissora. |
“Boletim de Subscrição”: | É o boletim de subscrição por meio do qual os Investidores subscreverão os CRI. |
“Carteira de Créditos Imobiliários ou Carteira”: | É a totalidade dos Créditos Imobiliários que lastreiam a presente Xxxxxxx. |
“Cascata de Pagamento”: | É a ordem prioridade nos pagamentos e retenções dos CRI com os Créditos Imobiliários, observada a ordem prevista na Cláusula 2.5.1 deste Termo. |
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“CCI”: | São as Cédulas de Crédito Imobiliário integrais emitidas nos Contratos Imobiliários na forma da Lei nº 10.931/04, representativas dos Créditos Imobiliários originados nos Contratos Imobiliários, incluindo o principal e acessórios tais como, juros, atualização monetária, prêmios de seguros, quaisquer outros acréscimos de remuneração, mora, penalidades, inclusive a alienação fiduciária em garantia, custodiadas na data de Emissão junto à Instituição Custodiante, conforme indicadas no Anexo I. |
“Cedente”: | BARI COMPANHIA HIPOTECÁRIA, nova denominação da BARIGUI COMPANHIA HIPOTECÁRIA, instituição financeira autorizada pelo Bacen, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 14.511.781/0001-93, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxxxxxxx 00, Xxxx Xxxxx. |
“CETIP21”: | É o ambiente de negociação de títulos e valores mobiliários administrado e operacionalizado pela B3. |
“CMN”: | Conselho Monetário Nacional. |
“CNPJ”: | É o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia. |
“Código Civil”: | Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. |
“Código de Processo Civil”: | Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. |
“COFINS”: | Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. |
“Condição Resolutiva”: | Tem a definição que é dada na Cláusula 2.9.3. deste Termo. |
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“Condições Precedentes Integralização”: | Tem a definição que é dada na Cláusula 2.9.2. deste Termo. |
“Conta da Emissão” ou “Conta Centralizadora”: | É a conta corrente de titularidade da Securitizadora de nº 51704-7, da Agência 3721, mantida no Banco Itaú, integrante do Patrimônio Separado. |
“Contrato de Cessão”: | É o Instrumento Particular de Cessão de Créditos True Sale com Garantia Real e Outras Avenças, celebrado na presente data, entre a Emissora, na qualidade de cessionária, a Cedente, na qualidade de cedente, tendo por objeto a cessão definitiva e onerosa, à Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, conforme identificados no Anexo I deste Termo. |
“Contrato de Distribuição”: | É o Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob o Regime Misto de Melhores Esforços e Garantia Firme de Colocação, das Séries 1ª, 2 ª e 3ª da 12ª Emissão da Bari Securitizadora S.A., celebrado nesta data, entre a Emissora e o Coordenador Líder, para reger a forma de distribuição dos CRI. |
“Contratos de Financiamento à Aquisição”: | São os instrumentos particulares com força de escritura pública de compra e venda de imóvel residencial e/ou comercial e/ou de loteamento, para aquisição, com alienação fiduciária de imóvel em garantia, e emissão de cédula de crédito imobiliário firmados entre a Cedente e os Devedores. |
“Contratos de Refinanciamento”: | São os instrumentos particulares com força de escritura pública de empréstimo sem destinação específica, com alienação fiduciária de |
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imóvel em garantia, e emissão de Cédula de Crédito Imobiliário firmados entre a Cedente e os Devedores. | |
“Contratos Imobiliários”: | São os Contratos de Financiamento à Aquisição e/ou os Contratos de Refinanciamento conforme descritos no Anexo I, quando mencionados em conjunto. |
“Coordenador Líder” ou “Banco Bari”: | BANCO BARI DE INVESTIMENTOS E FINANCIAMENTOS S.A, instituição inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.556.603/0001-74, com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxxx 0, Xxxx Xxxxx, XXX 00.000-000. |
“CSLL”: | Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx. |
“Créditos Imobiliários”: | Significa a totalidade dos créditos imobiliários oriundos de cada Contrato Imobiliário, o que inclui, nos termos dos Contratos Imobiliários todos os direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, acessórios, ações e obrigações decorrentes, bem como, a totalidade dos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, prêmios de seguro, penalidades, garantias e demais encargos contratuais e legais detidos pela Cedente em razão da celebração dos Contratos Imobiliários. |
“CRI”: | São os CRI Seniores, os CRI Mezanino e os CRI Subordinados quando mencionados em conjunto. |
“CRI Subordinados”: | São os títulos de créditos nominativos, de livre negociação, integrantes da Série 3ª da 12ª Emissão de CRI pela Securitizadora, sob a forma escritural. Os CRI Subordinados subordinam-se, em relação aos CRI Seniores e os CRI Mezanino, no recebimento de |
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juros remuneratórios, principal e encargos moratórios eventualmente incorridos, de acordo com a Cascata de Pagamento. | |
“CRI Mezanino”: | São os títulos de créditos nominativos, de livre negociação, integrantes da Série 2ª da 12ª Emissão de CRI pela Securitizadora, sob a forma escritural. Os CRI Mezaninos têm preferência, em relação ao CRI Subordinados, mas se subordinam, em relação aos CRI Seniores, no recebimento de juros remuneratórios, principal e encargos moratórios eventualmente incorridos, de acordo com a Cascata de Pagamento, na forma e condições estabelecidas neste Termo. |
“CRI Seniores”: | São os títulos de créditos nominativos, de livre negociação, integrantes da Série 1ª da 12ª Emissão de CRI pela Securitizadora, sob a forma escritural. Os CRI Seniores têm preferência, em relação aos CRI Subordinados e CRI Mezanino, no recebimento de juros remuneratórios, principal e encargos moratórios eventualmente incorridos, de acordo com a Cascata de Pagamento. |
“CRI em Circulação”: | São todos os CRI subscritos e integralizados e não resgatados, para fins de constituição de quórum, excluídos os CRI mantidos em tesouraria, excluídos os CRI pertencentes, direta ou indiretamente: (i) aos Devedores; (ii) à Emissora; (iii) a Cedente; (iv) a qualquer controladora e/ou a qualquer controlada dos Devedores, da Emissora e da Cedente, conforme aplicável; ou (v) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau dos Devedores, da Emissora e/ou da Xxxxxxx. |
“Critérios de Elegibilidade”: | São os parâmetros utilizados para seleção dos Créditos Imobiliários lastro da Emissão descritos na Cláusula 4.2.1.1 deste Termo, objeto |
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de auditoria pela Empresa de Auditoria conforme relatório do Anexo IX deste Termo. | |
“CVM”: | Comissão de Valores Mobiliários. |
“Data de Emissão”: | 02 de setembro de 2022. |
“Data de Vencimento”: | 25 de março de 2043. |
“Decreto 6.306”: | Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado. |
“Devedores”: | São os devedores dos Contratos Imobiliários. |
“Dia Útil” ou “Dias Úteis”: | Todo e qualquer dia, exceto sábado, domingo e feriado declarado nacional. |
“Documentos da Operação” ou “Documentos da Oferta”: | São, quando mencionados em conjunto: (i) o Contrato de Cessão (ii) a este Termo; (iii) o Contrato de Distribuição; e (iv) o modelo do Boletim de Subscrição. |
“DFI”: | Seguro de Danos Físicos dos Imóveis, cuja contratação é obrigatória nos termos do inciso IV do artigo 5º da Lei nº 9514/97. |
“Empresa de Auditoria”: | Maximus Servicer Assessoria e Consultoria Imobiliária, inscrita no CNPJ/ME sob nº 27.894.972/0001-23, com sede na Cidade de São Paulo Estado de São Paulo, Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, Xx 00. |
“Empresa de Cobrança”: | CEBRACO – Central Brasileira de Cobrança Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 14.832.600/0001-20, com sede na Cidade de |
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Curitiba, Estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxxxxxxx 00, Xxxxx. | |
“Escriturador”: | Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 61.194.353/0001-64, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3.400, 10º andar, XXX 00.000-000. |
“Emissão ou Oferta”: | É a emissão dos CRI das Séries 1ª, 2 ª e 3ª da 12ª Emissão da Securitizadora. |
“Eventos de Multa Indenizatória”: | Os eventos que ensejam a aplicação da Multa Indenizatória, conforme hipóteses previstas nas cláusulas 5.2. e seguintes do Contrato de Cessão. |
“Fundo de Reserva”: | Tem a definição que é dada na Cláusula 2.2 deste Termo. |
“Garantias”: | São garantias desta Emissão: a instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, o Fundo de Reserva e a Alienação Fiduciária de Imóveis. |
“IGP-DI”: | Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx. |
“IGP-M”: | Índice Geral de Preços Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx. |
“Imóveis”: | São os imóveis com construção concluída e habitabilidade constatadas e aprovadas pelo órgão administrativo competente que foram outorgados em garantia, pelos Devedores e/ou por terceiros garantidores, no âmbito dos Contratos Imobiliários. |
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“Investimentos Permitidos”: | Os investimentos em aplicações de renda fixa com liquidez diária nos quais os recursos oriundos dos Créditos Imobiliários e da Conta Centralizadora devem ser aplicados, a critério da Emissora. |
“IPCA”: | Índice Nacional de Preços ao Consumidor, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). |
“IPTU”: | Importo Predial e Territorial Urbano. |
“Instituição Custodiante”: | BARI COMPANHIA HIPOTECÁRIA, nova denominação da BARIGUI COMPANHIA HIPOTECÁRIA, instituição financeira autorizada pelo Bacen, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 14.511.781/0001-93, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxxxxxxx 00, Xxxx Xxxxx. |
“Investidores” ou “Titulares de CRI”: | São os titulares dos CRI objeto desta Emissão, que vierem a subscrever ou adquirir os CRI em emissão primária ou no mercado secundário. |
“Investidores Qualificados”: | São considerados investidores qualificados, nos termos do art. 12 da Resolução CVM 30: investidores profissionais; pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B da Resolução CVM 30; as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e clubes de investimento, desde que tenham a carteira |
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gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados. Adicionalmente, na forma do art. 13 da Resolução CVM 30, os regimes próprios de previdência social, instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados investidores profissionais ou investidores qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social. | |
“Investidores Profissionais”: | São considerados investidores profissionais, nos termos do art. 11 da Resolução CVM 30: instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; companhias seguradoras e sociedades de capitalização; entidades abertas e fechadas de previdência complementar; pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; fundos de investimento; clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; investidores não residentes. |
“ICVM 400”: | É a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme redação vigente na data de assinatura do presente Termo de Securitização, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário. |
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“ICVM 476”: | É a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentado. |
“ICVM 480”: | É a Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, que dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários. |
“IOF/Câmbio”: | Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio. |
“IOF/Títulos”: | Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários. |
“IRPF”: | Imposto de Renda da Pessoa Física. |
“IRPJ”: | Imposto de Renda da Pessoa Jurídica. |
“Lei nº 6.404/76”: | Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, que dispõe sobre as Sociedades por Ações. |
“Lei n° 8.981/95”: | Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada. |
“Lei nº 9.514/97”: | Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, que dispõe sobre o Sistema de Financiamento Imobiliário, institui a alienação fiduciária de coisa imóvel e dá outras providências. |
“Lei nº 10.931/04”: | Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada, que dispõe sobre o patrimônio de afetação de incorporações imobiliárias, Letra de Crédito Imobiliário, Cédula de Crédito Imobiliário, Cédula de Crédito Bancário, dentre outras providências. |
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“Lei nº 11.033/04”: | Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, que dispõe sobre a tributação do mercado financeiro e de capitais. |
“Lei n° 14.430/22” | Lei n° 14.430/22, de 03 de agosto de 2022, que dispõe sobre as regras gerais aplicáveis à securitização de direitos creditórios e à emissão de certificados de recebíveis, dentre outras providências. |
“MDA”: | Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3. |
“MIP”: | É o Seguro de Morte e Invalidez Permanente, cuja contratação é obrigatória nos termos do inciso IV do artigo 5º da Lei nº 9514/97. |
“Montante Mínimo”: | Nos termos dos artigos 30 e 31 da ICVM 400, a Oferta poderá ser encerrada com a distribuição parcial dos CRI, desde sejam subscritos e integralizados CRI, pelos Investidores Profissionais, que correspondam a um montante mínimo de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões). |
“Multa Indenizatória”: | É o montante a ser pago pela Cedente à Securitizadora, em razão da obrigatoriedade da Cedente indenizar a Emissora caso ocorra quaisquer dos Eventos de Multa Indenizatória. |
“Negociação Secundária”: | Os CRI serão depositados para negociação em mercado secundário, no mercado administrado pela B3. |
“Obrigações Garantidas”: | Correspondem a (i) todas as obrigações assumidas ou que venham a ser assumidas pelos Devedores nos Contratos Imobiliários e suas posteriores alterações, (ii) todas as obrigações decorrentes do Contrato de Cessão, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Cedente, incluindo, mas não se limitando, à Multa Indenizatória, juros de mora, multa |
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moratória, (iii) obrigações de amortização e pagamentos dos juros conforme estabelecidos no Termo de Securitização, (iv) todos os custos e despesas conforme indicados nas Cláusulas 2.10. e 7.6. deste Termo de Securitização com prestadores de serviços contratados e os incorridos em relação à emissão e manutenção das CCI e aos CRI, inclusive, mas não exclusivamente e para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários e excussão das Alienações Fiduciárias, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios dentro de padrão de mercado, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos; bem como (v) todo e qualquer custo incorrido pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário, e/ou pelos titulares dos CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para arcar com tais custos. | |
“Oferta”: | A distribuição pública com esforços restritos dos CRI realizada nos termos da ICVM 476, a qual (i) será destinada a Investidores Profissionais; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; e (iii) será feita nos termos deste Termo. |
“Patrimônio Separado”: | É o patrimônio constituído, com a instituição do Regime Fiduciário, pelos Créditos Imobiliários, incluindo a Conta da Emissão e as Garantias. |
“PIS”: | Contribuição ao Programa de Integração Social. |
“Preço da Cessão”: | É o previsto na cláusula 2.1 do Contrato de Cessão. |
“Publicações”: | As publicações relacionadas aos atos ou fatos de interesse dos Investidores serão efetuadas no website da Securitizadora (xxx.xxxxxxx.xxx.xx). As convocações das Assembleias Especiais serão realizadas por meio de edital a ser publicado no website da Emissora. |
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“Proposta de Auditoria”: | É a proposta firmada em 3º de fevereiro de 2021, com a Empresa de Auditoria, cujo resumo das atividades de administração e auditoria dos Créditos Imobiliários para fins de confirmação do atendimento dos Critérios de Elegibilidade encontra-se melhor descrito na Cláusula 4.2.1.1 deste Termo de Securitização. |
“Regime Fiduciário”: | Na forma do artigo 26 da Lei n° 14.430/22, a Securitizadora institui regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, incluindo a Conta da Emissão e as Garantias, com a constituição do Patrimônio Separado. O Regime Fiduciário declarado neste Termo será registrado na B3 nos termos do §1º do artigo 26 da Lei n° 14.430/22. Firmam o presente Termo de Securitização de acordo com a Lei n° 14.430/22 e no que couber, aplicar-se-ão os dispositivos aplicáveis originalmente estabelecidos na Lei nº 9.514/97. |
“Resgate Antecipado Total Obrigatório”: | Tem a definição que é dada na Cláusula 2.6.1. deste Termo. |
“Resolução CVM 17”: | É a Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme redação vigente na data de assinatura do presente Termo de Securitização, que dispõe acerca do exercício da função de agente fiduciário. |
“Resolução CVM 30”: | É a Resolução CVM nº 30 de 11 de maio de 2021, conforme alterada, que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente. |
“Resolução CVM 44”: | É a Resolução CVM nº 44 de 23 de agosto de 2021, conforme alterada, que dispõe sobre a divulgação de informações sobre ato ou fato relevante, a negociação de valores mobiliários na pendência |
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de ato ou fato relevante não divulgado e a divulgação de informações sobre a negociação de valores mobiliário. | |
“Resolução CVM 50”: | É a Resolução CVM nº 50 de 31 de agosto de 2021, conforme alterada, que dispõe sobre a prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa – PLD/FTP no âmbito do mercado de valores mobiliários. |
“Resolução CVM 60”: | É a Resolução CVM nº 60 de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada, que dispõe sobre as companhias securitizadoras de direitos creditórios registradas na CVM. |
“Resolução CVM 81”: | É a Resolução CVM nº 81 de 29 de março de 2022, conforme alterada, que dispõe sobre assembleias de acionistas, debenturistas e de titulares de notas promissórias e notas comerciais. |
O saldo excedente dos Créditos Imobiliários resultante após todos os pagamentos previstos na Cascata de Pagamento. | |
“Securitização”: | É a operação pela qual os Créditos Imobiliários são expressamente vinculados a emissão de uma série de CRI, mediante Termo de Securitização emitido pela Securitizadora e registrado junto à Instituição Custodiante, nos termos do inciso II do artigo 3° do Suplemento A à Resolução CVM 60, sendo no caso desta Emissão, registrado junto à Instituição Custodiante. |
“Securitizadora” ou “Emissora” | BARI SECURITIZADORA S.A., com sede na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.608.405/0001-60. |
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“Termo” ou “Termo de Securitização”: | O Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das Séries 1ª, 2 ª e 3ª da 12ª Emissão da Securitizadora, celebrado nesta data, entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário. |
As expressões não definidas no Termo encontram-se definidas ou identificadas na Lei nº 9.514/97, na Lei n° 10.931/04, na Lei n° 14.430/22, na Resolução CVM 60, e demais disposições legais aplicáveis.
CLÁUSULA 2 – CARACTERÍSTICAS DOS CRI, DE SUA NEGOCIAÇÃO E DESPESAS DE RESPONSABILIDADE DOS INVESTIDORES.
2.1. Pelo presente Termo de Securitização, a Securitizadora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários aos CRI que integram as Séries 1ª, 2 ª e 3ª da 12ª Emissão de CRI da Securitizadora, sem qualquer coobrigação por parte da Securitizadora, com lastro nos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, originados nos Contratos Imobiliários, todos devidamente identificados no Anexo I, são emitidos os CRI que integram as Séries 1ª, 2 ª e 3ª da 12ª Emissão de CRI da Securitizadora, e que possuem as seguintes características de Emissão:
2.1.1. Local e data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão dos CRI é o dia 02 de setembro de 2022, em São Paulo – SP.
2.1.2. Valor Total da Emissão: R$ 31.964.835,80 (trinta e um milhões, novecentos e sessenta e quatro mil, oitocentos e trinta e cinco reais e oitenta centavos).
2.1.3. Garantias:
a) instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, conforme previsto neste Termo;
b) Fundo de Reserva, conforme descrito na Cláusula 2.2. abaixo; e
c) os Créditos Imobiliários são garantidos por Alienação Fiduciária.
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2.1.3.1. Na data da assinatura deste Termo, as Alienações Fiduciárias sobre a totalidade dos Imóveis estão plenamente constituídas perante os respectivos cartórios de registro de imóveis competentes, observado o disposto na Seção de Fatores de Risco do Termo de Securitização, Anexo VI, itens 3.9 e 3.10.
2.1.4. Quanto aos CRI: são emitidos em 3 (três) Séries, representativas dos Créditos Imobiliários, que contam com as seguintes características nos termos do artigo 2º, inciso V e parágrafo 2º do Suplemento A da Resolução CVM 60:
Nº de Série | 1ª (Sênior) | 2ª (Mezanino) | 3ª (Júnior) |
a) % sobre o Valor Total da Emissão (“Nível de Subordinação”): | 90 | 5 | 5 |
b) Valor Nominal Total: | R$ 28.768.352,22 | R$ 1.598.241,79 | R$ 1.598.241,79 |
c) Quantidade de CRI emitido: | 28.768 | 1.598 | 1.598 |
d) Valor Nominal Unitário: | 1000,01224347 | 1000,15130789 | 1000,15130789 |
e) Carência de Amortização do principal dos CRI: | Não há | Não há | 12 meses |
f) Prazo: | 7.509 dias | 7.509 dias | 7.509 dias |
g) Início de pagamento da Amortização: | 10 de outubro de 2022 | 10 de outubro de 2022 | 10 de setembro de 2023 |
h) Início do pagamento de juros: | 10 de outubro de 2022 | 10 de outubro de 2022 | 10 de setembro de 2023 |
i) Vencimento Final: | 10 de março de 2043 | 10 de março de 2043 | 10 de março de 2043 |
j) Forma dos CRI: | Escritural e Nominativa | Escritural e Nominativa | Escritural e Nominativa |
k) Periodicidade e Índice de Atualização: | IPCA/Mensal | IPCA/Mensal | IPCA/Mensal |
l) Juros Remuneratórios: | 7,75% ao ano | 8,75% ao ano | 12% ao ano |
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m) Fluxo Financeiro Previsto: | Pagamentos mensais, conforme o fluxo financeiro descrito no Anexo II deste Termo. | Pagamentos mensais, conforme o fluxo financeiro descrito no Anexo II deste Termo. | Pagamentos mensais, conforme o fluxo financeiro descrito no Anexo II deste Termo. |
n) Garantia Flutuante: | Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora. | Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora, | Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora, |
o) Curva de Amortização: | De acordo com a tabela de amortização dos CRI, constante do Anexo II deste Termo. | De acordo com a tabela de amortização dos CRI, constante do Anexo II deste Termo | De acordo com a tabela de amortização dos CRI, constante do Anexo II deste Termo |
p) Coobrigação da Emissora: | Não há | Não há | Não há |
q) Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Liquidação Financeira e Custódia Eletrônica: | X0 | X0 | X0 |
x) Garantias: | (i)Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários; (ii) o Fundo de Reserva; (iii) a Alienação Fiduciária de Imóveis; (iv) | (i)Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários; (ii) o Fundo de Reserva; (iii) a Alienação Fiduciária de Imóveis; (iv) subordinação série júnior. | (i)Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários; (ii) o Fundo de Reserva, e; (iii) a Alienação Fiduciária de Imóveis. |
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subordinação séries mezanino e júnior. | |||
s) possibilidade de aditamentos posteriores para inclusão de novas classes e séries e requisitos de recomposição de lastro: | Sim conforme cláusula 8ª deste Termo | Sim conforme cláusula 8ª deste Termo | Sim conforme cláusula 8ª deste Termo |
t) possibilidade de substituição ou aquisição futura de direitos creditórios: | Sim conforme cláusula 8ª deste Termo. | Sim conforme cláusula 8ª deste Termo | Sim conforme cláusula 8ª deste Termo |
u) possibilidade de dação em pagamento: | Sim conforme cláusulas 2.1.4, 12.3.3 e seguintes | Sim conforme cláusulas 2.1.4, 12.3.3 e seguintes | Sim conforme cláusulas 2.1.4, 12.3.3 e seguintes |
2.1.4.1. A forma de cálculo dos juros remuneratórios, da Atualização Monetária e da amortização dos CRI é a seguinte:
A. Forma de cálculo da atualização monetária:
Sda =SDb × C,
onde:
SDa = Saldo do Valor Nominal Unitário atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
SDb = Saldo do Valor Nominal Unitário na 1ª data de integralização dos CRI ou após incorporação de juros, atualização monetária ou amortização, o que ocorrer por último, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
C = Fator resultante da variação acumulada do IPCA calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento, apurado e aplicado mensalmente, da seguinte forma:
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onde:
𝐶 = (
𝑁𝐼𝑘
𝑁𝐼𝑘−1
𝐷𝐶𝑃
𝐷𝐶𝑇
)
𝑁𝐼𝑘 = Número índice do IPCA do mês base para correção do CRI, ou seja, agosto de 2022 para o primeiro período de correção, conforme Anexo II deste Termo;
𝑁𝐼𝑘−1= Número índice do IPCA do mês imediatamente anterior ao mês base para correção do CRI, ou seja, julho de 2022 para o primeiro período de correção, conforme Anexo II deste Termo;
DCP = Para o primeiro período o número de dias corridos entre a 1ª data de integralização dos CRI e a data de cálculo, e para os demais períodos o número de dias corridos entre, a data do último pagamento de juros, ou última data de incorporação de juros e a data de cálculo;
DCT = Para o primeiro período o número de dias corridos entre 10 de setembro de 2022 e a próxima data de incorporação ou pagamento de juros, e para os demais períodos o número de dias corridos entre a data do último pagamento de juros, e a próxima data de pagamento de juros.
Sendo que:
O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico o número de casas decimais daquele divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE;
Caso o IPCA, por qualquer motivo, deixe de ser publicado durante o prazo dos CRI, o Saldo do Valor Nominal Unitário atualizado deverá ser atualizado pelo último
número-índice do IPCA divulgado, ou por qualquer outro índice que venha a
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substituí-lo, por força de lei ou regulamento aplicável à hipótese.
B. Forma de cálculo de pagamento dos juros:
𝐽 = 𝑆𝐷𝑎 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)
Onde:
J = Valor unitário dos juros acumulados. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
SDa = Conforme subitem A acima;
Fator de Juros = Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, parametrizado conforme definido a seguir:
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝑗𝑢𝑟𝑜𝑠 = [
𝑖 100
+ 1]
𝑑𝑐𝑝 360
Onde:
i = 7,75 para o CRI Seniores; 8,75 para os CRI Mezaninos e 12,00 para o CRI Subordinados, conforme o caso.
dcp = Para o primeiro período o número de dias corridos entre a 1ª data de integralização dos CRI e a data de cálculo, e para os demais períodos o número de dias corridos entre a data do último pagamento de juros, ou última data de incorporação de juros e a data de cálculo.
(*) O percentual de juros remuneratórios do CRI Subordinados poderá ser alterado, inclusive zerado, conforme o caso, ao longo do prazo desta emissão, sem a necessidade de realização de Assembleia, em caso de necessidade de ajuste do fluxo de recebimento dos Créditos Imobiliários, onde a devida alteração refletirá no próximo período de
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capitalização e consequentemente dos pagamentos do CRI Subordinados caso ocorram antecipações do lastro, renegociações, despesas extraordinárias e/ou outros eventos que possam impactar o fluxo de recebimento dos Créditos Imobiliários e pagamentos dos CRI, de forma que a nova tabela de pagamentos de amortização e juros do CRI Subordinados, com os valores devidamente alterados, será disponibilizada pela Securitizadora ao Agente Fiduciário e à B3 com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis, sendo nesses casos dispensada a deliberação e aprovação dos Titulares de CRI em Assembleia para este fim, bem como dispensada a alteração do presente Termo de Securitização.
C. Forma de cálculo da amortização:
Cada CRI será amortizado sucessivamente de acordo com as datas e os valores indicados no Anexo II ao Termo, calculados obedecendo à seguinte expressão:
Onde:
𝑉𝑎𝑖 = [𝑆𝐷𝑎 × 𝑇𝑎𝑖]
𝑉𝑎𝑖 = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento;
SDa = Conforme subitem B acima;
𝑇𝑎𝑖 = Taxa da i-ésima parcela de amortização, informada com 4 (quatro) casas decimais, de acordo com a tabela de amortização dos CRI do Anexo II do Termo.
(*) A taxa de amortização (Tai) dos CRI Subordinados poderá ser alterada, inclusive zerada, conforme o caso, ao longo do prazo desta emissão, sem a necessidade de Assembleia, em caso de necessidade de ajuste do fluxo de recebimento dos Créditos Imobiliários, e consequentemente dos pagamentos do CRI Subordinados, caso ocorram antecipações do lastro, renegociações, despesas extraordinárias e/ou outros eventos que possam impactar o fluxo de recebimento dos Créditos Imobiliários e pagamentos dos CRI, de forma que a nova tabela de pagamentos de amortização e juros dos CRI
Subordinados, com os valores devidamente alterados, será disponibilizada pela
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Securitizadora ao Agente Fiduciário e à B3 com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis, sendo nesses casos dispensada a deliberação e aprovação dos Titulares de CRI em Assembleia para este fim, bem como dispensada a alteração do presente Termo de Securitização.
2.1.4.2. Após o pagamento mensal dos CRI, observada a Cascata de Pagamentos prevista na cláusula 2.5.1. abaixo, deverá ser realizada mensalmente uma análise do Índice de Cobertura para apuração da forma de pagamento do Valor Excedente, da seguinte forma:
Índice de Cobertura = 𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜 𝐷𝑒𝑣𝑒𝑑𝑜𝑟 𝑑𝑜𝑠 𝐶𝑟é𝑑𝑖𝑡𝑜𝑠 𝐼𝑚𝑜𝑏𝑖𝑙𝑖á𝑟𝑖𝑜𝑠+𝐶𝑎𝑖𝑥𝑎
𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜 𝑑𝑒𝑣𝑒𝑑𝑜𝑟 𝑑𝑎 𝑠é𝑟𝑖𝑒 𝑆ê𝑛𝑖𝑜𝑟
Onde:
Caixa = recursos existentes na Conta da Emissão + Fundo de Reserva
*Quando a Série Sênior tiver sido completamente amortizada, o cálculo do Índice de Xxxxxxxxx passará a ser realizado da seguinte forma:
Índice de Cobertura = 𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜 𝐷𝑒𝑣𝑒𝑑𝑜𝑟 𝑑𝑜𝑠 𝑐𝑟é𝑑𝑖𝑡𝑜𝑠 𝑙𝑎𝑠𝑡𝑟𝑜 𝑑𝑎 𝑜𝑝𝑒𝑟𝑎çã𝑜+𝐶𝑎𝑖𝑥𝑎
𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜 𝑑𝑒𝑣𝑒𝑑𝑜𝑟 𝑑𝑎 𝑠é𝑟𝑖𝑒 𝑀𝑒𝑧𝑎𝑛𝑖𝑛𝑜
Caixa = recursos existentes na Conta da Emissão + Fundo de Reserva
a) se o Índice de Cobertura for menor ou igual a 1,05, 95% dos recebimentos do Valor Excedente será destinado para Amortização Extraordinária da Série Sênior, e 5% para Amortização Extraordinária Série Mezanino;
b) se o Índice de Cobertura for menor ou igual a 1,00, 100% do Valor Excedente será utilizado para Amortização Extraordinária Série Sênior.
2.2. Fundo de Reserva
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2.2.1. O Fundo de Reserva será constituído com o excedente dos recursos dos Créditos Imobiliários recebidos após o pagamento das parcelas de Juros e da Amortização dos CRI, montante este que será variável ao longo do prazo dos CRI, devendo sempre equivaler a 2 (duas) parcelas da média dos recebimentos dos Créditos Imobiliários previstos para os próximos 12 meses, conforme montante estabelecido na tabela a seguir nas respectivas datas de verificação (“Volume Mínimo Reserva”), que será destinado (i) ao pagamento da parcela da amortização e dos juros remuneratórios dos CRI em caso de insuficiência dos Créditos Imobiliários para pagamento dos CRI, bem como (ii) para o pagamento de quaisquer outras despesas do Patrimônio Separado, a saber.
Período | Vol. Mín. | De | Vol. Mín. | |
dez-22 | 545.390,45 | mar-33 | 210.648,77 | |
mar-23 | 699.298,71 | jun-33 | 202.523,67 | |
jun-23 | 856.295,62 | set-33 | 193.069,22 | |
set-23 | 1.011.972,64 | dez-33 | 183.592,85 | |
dez-23 | 1.118.513,60 | mar-34 | 173.238,51 | |
mar-24 | 1.114.008,27 | jun-34 | 158.256,99 | |
jun-24 | 1.102.288,82 | set-34 | 141.707,39 | |
set-24 | 1.087.996,08 | dez-34 | 126.786,24 | |
dez-24 | 1.070.985,06 | mar-35 | 109.755,12 | |
mar-25 | 1.053.297,99 | jun-35 | 92.589,47 | |
jun-25 | 1.040.058,33 | set-35 | 76.118,43 | |
set-25 | 1.023.157,86 | dez-35 | 65.475,12 | |
dez-25 | 997.105,90 | mar-36 | 59.246,42 | |
mar-26 | 971.766,35 | jun-36 | 58.267,67 | |
jun-26 | 943.583,62 | set-36 | 58.267,67 | |
set-26 | 912.216,54 | dez-36 | 51.289,95 | |
dez-26 | 890.915,20 | mar-37 | 44.464,96 | |
mar-27 | 869.085,63 | jun-37 | 37.515,16 | |
jun-27 | 851.066,24 | set-37 | 31.123,93 | |
set-27 | 840.554,54 | dez-37 | 27.965,68 | |
dez-27 | 830.062,77 | mar-38 | 26.035,70 | |
mar-28 | 816.746,35 | jun-38 | 25.149,90 | |
jun-28 | 800.580,87 | set-38 | 24.859,56 | |
set-28 | 781.578,59 | dez-38 | 24.569,12 | |
dez-28 | 750.418,94 | mar-39 | 24.125,94 | |
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mar-29 | 705.424,24 |
jun-29 | 655.096,10 |
set-29 | 586.807,72 |
dez-29 | 524.818,80 |
mar-30 | 470.835,15 |
jun-30 | 421.005,92 |
set-30 | 385.015,35 |
dez-30 | 347.082,78 |
mar-31 | 311.365,58 |
jun-31 | 279.605,55 |
set-31 | 256.728,23 |
dez-31 | 242.641,58 |
mar-32 | 236.321,40 |
jun-32 | 230.380,78 |
set-32 | 224.602,14 |
dez-32 | 218.595,63 |
jun-39 | 23.387,00 |
set-39 | 22.657,43 |
dez-39 | 21.936,90 |
mar-40 | 21.378,08 |
jun-40 | 21.048,73 |
set-40 | 19.320,17 |
dez-40 | 17.402,78 |
mar-41 | 15.534,01 |
jun-41 | 13.791,73 |
set-41 | 13.173,30 |
dez-41 | 12.237,80 |
mar-42 | 11.209,41 |
jun-42 | 10.456,29 |
set-42 | 9.627,02 |
dez-42 | 9.407,84 |
* os valores indicados na tabela acima são estimativos e calculados considerando a Data da Emissão, de forma que deve ser considerada a atualização do IPCA nos mesmos moldes dos CRI, bem como poderão ser alterados em decorrência de antecipações dos Créditos Imobiliários, em cada data de verificação.
2.2.1.1. Caso no mês de referência seja verificado que o valor do Fundo de Reserva não corresponde ao valor de referência da Cláusula 2.2.1. acima, o Fundo de Reserva será recomposto automaticamente com os recursos excedentes do pagamento dos Créditos Imobiliários conforme a Cascata de Pagamentos.
2.2.2. Caso o saldo do Fundo de Reserva seja insuficiente para o pagamento de qualquer despesa da Oferta, a Emissora poderá utilizar os recursos da arrecadação dos Créditos Imobiliários para o pagamento destas despesas, sendo certo que caso estes valores não sejam suficientes, conforme estabelecido no Contrato de Cessão, o Cedente deverá providenciar o pagamento de referidas despesas, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do comunicado que lhe for encaminhado pela Emissora nesse sentido. Caso o Cedente não honre com o pagamento das despesas, estes valores deverão ser arcados pelos Investidores, com recursos dos Patrimônio Separado.
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2.2.2.1. Não obstante as despesas identificadas no Anexo XI deste Termo, que são de responsabilidade do Patrimônio Separado, poderão ser pagas com os recursos do Fundo de Reserva as seguintes despesas:
(i) as despesas decorrentes da adoção e manutenção, direta ou indireta, de procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à defesa dos direitos, interesses e prerrogativas da Securitizadora e dos titulares dos CRI que vierem a ocorrer ao longo da Oferta, incluindo, mas não se limitando a quaisquer renegociações que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de assembleias de titulares de CRI, o que inclusive ocasionará a contratação de advogados para elaboração dos instrumentos mencionados, bem como a remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Securitizadora e/ou do Agente Fiduciário dos CRI dedicados a tais atividades conforme melhor indicado no Termo de Securitização, documento que o Cedente declara desde logo conhecer e estar de acordo com seu inteiro teor, assumindo integralmente o pagamento das despesas nele inseridas caso o Fundo de Reserva não seja suficiente para tanto;
(ii) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, contadores, auditores, técnicos ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos titulares dos CRI, na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o patrimônio separado ou, ainda, realização do patrimônio separado;
(iii) as despesas com a publicação de atos societários da Securitizadora que sejam necessárias para a realização de Assembleias Especiais, na forma da regulamentação aplicável;
(iv) as despesas decorrentes da contratação de auditor independentes, contador, profissionais que realizem a escrituração contábil e elaboração de balanço auditado na periodicidade exigida pela legislação em vigor do Patrimônio Separado, e quaisquer prestadores de serviços, contratados em decorrência da instituição do regime fiduciário e no âmbito da Oferta;
(v) as despesas com gestão, cobrança, realização, administração, custódia e escrituração, registros em cartórios competentes ou na B3, incluindo, mas não se limitando: a
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remuneração dos prestadores de serviços, despesas cartorárias com autenticações, reconhecimentos de firma, emissões de certidões, registros de atos em cartórios, cópias, impressões e expedições de documentos, publicações de relatórios e informações periódicas, leiloeiros, comissões de corretoras imobiliárias, demais correspondências, emolumentos, despesas havidas com empresas especializadas em cobrança, decorrentes da administração dos Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado;
(vi) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais, decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos titulares dos CRI e a realização dos créditos do Patrimônio Separado;
(vii) quaisquer despesas com prestadores de serviços da Oferta, presentes e futuros, bem como eventuais tributos aplicáveis às referidas remunerações, que sejam imputados por lei ou normas à Securitizadora e/ou ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Securitizadora, das obrigações assumidas no Termo de Securitização;
(viii) quaisquer outras despesas relacionadas à Oferta, inclusive as seguintes despesas incorridas ou à incorrer pela Emissora, necessárias ao exercício pleno de sua função, desde que devidamente comprovadas: (a) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (b) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança;
(c) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference calls, e (d) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização das Assembleias Especiais;
(ix) as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, o que inclui o Auditor Independente, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRI e a realização dos Créditos Imobiliários e garantias integrantes do Patrimônio Separado, conforme
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aplicável, que deverão ser previamente aprovadas e, em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, pagas pelos Titulares dos CRI;
(x) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Emissora e/ou ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações assumidas no Termo; quaisquer outros honorários, custos e despesas previstos no Termo;
(xi) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários;
(xii) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas: (a) forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final proferida pelo juízo competente;
(b) sejam de responsabilidade da Cedente;
(xiii) as eventuais despesas “por hora homem de trabalho” oriundas de remuneração devida à Securitizadora e/ou ao Agente Fiduciário, nas hipóteses em que ocorra renegociação ou reestruturação da Oferta, conforme melhor indicado nas Cláusulas 2.10.1 e 7.5 deste Termo de Securitização, acompanhamento de covenants financeiros ou ainda da classificação de risco da emissão de CRI, conforme aplicável; e
(xiv) quaisquer outros honorários, custos e despesas relacionados à Oferta e/ou previstos no Termo de Securitização, inclusive em decorrência de alterações da norma de CRI.
2.3 Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei n° 14.430/22, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas Cláusula 2.2.2.1. acima, tais despesas serão suportadas pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles.
2.4. Cronologia de Pagamentos das Obrigações do Patrimônio Separado e Subordinação dos CRI Subordinados.
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2.4.1. Os CRI serão pagos mensalmente, nas datas de vencimento indicadas no fluxo financeiro integrante do Anexo II deste Termo, ou no Dia Útil imediatamente subsequente, caso a data de pagamento não seja um Dia Útil.
2.4.2. Os CRI Seniores terão prioridade sobre os CRI Mezaninos e sob os CRI Subordinados (i) no recebimento da Remuneração dos CRI Seniores; (ii) no pagamento do valor nominal unitário dos CRI Seniores prevista para o respectivo mês; e (iii) na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Titulares de CRI Seniores, sendo que estes terão o direito de partilhar o lastro proporcionalmente ao seu crédito.
2.4.3. Os CRI Mezaninos terão prioridade sobre os CRI Subordinados (i) no recebimento da Remuneração dos CRI Mezaninos; (ii) no pagamento do valor nominal unitário dos CRI Mezaninos prevista para o respectivo mês; e (iii) na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Titulares de CRI Mezaninos, sendo que estes terão o direito de partilhar o lastro proporcionalmente ao seu crédito.
2.5. Prioridade de Pagamentos
2.5.1. Os pagamentos a serem feitos pelo Patrimônio Separado deverão obedecer à seguinte ordem de Cascata de Pagamentos, observado o quanto disposto na Cláusula 5.4 abaixo, sendo que os pagamentos dos CRI Mezaninos somente serão realizados caso os CRI Seniores tenham recebido todos os pagamentos a eles devidos no período e os pagamentos do CRI Subordinados somente serão realizados caso os CRI Mezaninos tenham recebido todos os pagamentos a eles devidos no período, sendo certo, ainda, que cada item abaixo somente será pago caso existam disponibilidades após o cumprimento do item anterior. Adicionalmente, cada item abaixo inclui os montantes referentes ao período em questão e eventuais valores vencidos e não pagos referentes a períodos anteriores:
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(i) pagamento das Despesas da Oferta;
(ii) pagamento das despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas;
(iii) encargos moratórios eventualmente incorridos ao pagamento dos CRI Seniores;
(iv) remuneração dos CRI Seniores;
(v) amortização programada dos CRI Seniores no respectivo período;
(vi) encargos moratórios eventualmente incorridos ao pagamento dos CRI Mezaninos;
(vii) remuneração dos CRI Mezaninos;
(viii) amortização programada dos CRI Mezaninos no respectivo período;
(ix) recomposição do Fundo de Reserva, caso necessário;
(x) encargos moratórios eventualmente incorridos ao pagamento do CRI Subordinados;
(xi) remuneração dos CRI Subordinados; e
(xii) amortização do CRI Subordinados no respectivo período.
(xiii) Amortização Extraordinária dos CRI, observado o Índice de Cobertura conforme cálculo da cláusula (“Valor Excedente”).
2.5.2. Os CRI Subordinados deverão ser integralmente amortizados na Data de Vencimento ou, caso os CRI Seniores e os CRI Mezaninos tenham sido integralmente amortizados e/ou resgatados, em outra data a ser definida em Assembleia Especial.
2.6. Amortização Antecipada e do Resgate Antecipado
2.6.1. Amortização Extraordinária e do Resgate Antecipado Total Obrigatório
2.6.1.1. Os CRI serão resgatados ou amortizados de forma obrigatória e antecipada, independentemente de autorização prévia dos titulares dos CRI (mas sem qualquer coobrigação por parte da Emissora), observado o cálculo do Índice de Cobertura da cláusula 2.1.4.2., sem a incidência de prêmio, nas seguintes hipóteses:
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(i) caso a Emissora receba recursos a título de antecipação parcial ou total dos Créditos Imobiliários ou mesmo de pagamento de algum acessório ou multa a eles relacionados caso algum(a)(ns) Devedor(a)(s) pague(m) antecipadamente a sua dívida, inclusive nos casos de interveniente quitante; e/ou
(ii) nos casos em que ocorrer a venda de Imóveis retomados pela Securitizadora; e/ou
(iii) no caso de recebimento de indenizações relacionadas a sinistro e/ou decorrentes de desapropriação dos Imóveis; e/ou
(iv) no caso do volume do Fundo de Reserva ser maior que o estabelecido, conforme item (i) da Cláusula 2.2.2 deste Termo; e/ou
(v)no caso de excesso de caixa na apuração dos recebimentos do lastro após pagamento integral dos juros e correção monetária devidos aos CRI naquele mês, sendo que esta amortização programada deve ser divulgada pela Securitizadora ao Agente Fiduciário com até 1 (um) Dia Útil de antecedência da Data de Pagamento dos CRI; e/ou
(vi) nos casos de Multa Indenizatória, conforme previsto no Contrato de Cessão.
2.6.1.2. Caso nas hipóteses acima elencadas ocorra o pré-pagamento total dos Créditos Imobiliários, a Securitizadora deverá promover o Resgate Antecipado Total dos CRI, sendo vedado o resgate de forma parcial.
2.6.1.3. Nas hipóteses elencadas no parágrafo anterior, a Amortização Extraordinária ocorrerá na próxima data de pagamento mensal dos CRI, considerando-se a data do efetivo recebimento dos recursos pela Securitizadora respeitado o limite de 98% (noventa e oito por cento) sobre o valor nominal unitário atualizado dos CRI, obedecerá a Cascata de Pagamentos e demais condições estabelecidas neste Termo, e deverá ser comunicada ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 1 (um) Dia Útil.
2.6.1.4. No caso de Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado Total Obrigatório, a Securitizadora informará à B3 o valor da Amortização Extraordinária ou do resgate antecipado dos CRI, conforme o caso, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis do próximo evento.
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O valor da Amortização Extraordinária deverá ser anuído pelo Agente Fiduciário via sistema, à B3.
2.6.1.5. A amortização extraordinária será efetuada sob a supervisão do Agente Fiduciário e alcançará todos os CRI emitidos, proporcionalmente ao seu valor unitário na data do evento.
2.6.1.6. No caso de Amortização Extraordinária, a nova tabela de pagamentos de amortização e juros dos CRI, com os valores devidamente alterados na prevista acima, será elaborada pela Securitizadora e disponibilizada ao Agente Fiduciário e à B3, sendo nesses casos dispensada a deliberação e aprovação dos Titulares de CRI em Assembleia para este fim, bem como dispensada a alteração do presente Termo de Securitização.
2.7. Após o integral pagamento dos CRI Seniores e dos CRI Mezaninos, os Titulares dos CRI Subordinados poderão, a exclusivo critério deliberar pelo Resgate Antecipado dos CRI, que deverá ser calculado na forma estabelecida na Cláusula 2.1. acima.
2.7. Distribuição dos CRI
2.7.1. Os CRI serão depositados: (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA (Módulo de Distribuição de Ativos), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.
2.7.1.1. A Emissão é realizada em conformidade com a ICVM 476 e com as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, razão pela qual está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da referida instrução. A Operação será realizada no âmbito da ICVM 476, e sem a utilização de prospecto. A Emissão será registrada na ANBIMA nos termos do artigo 4º, parágrafo único, do Código ANBIMA de Regulação e
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Melhores Práticas para Ofertas Públicas, exclusivamente para envio de informações que irão compor a base de dados da ANBIMA, observadas as regras e procedimentos estabelecidos pela ANBIMA.
2.7.2. Os CRI são destinados a Investidores Profissionais, exclusivamente, observado o disposto nesta Cláusula 2.7.
2.7.3. No âmbito da Oferta, os CRI somente poderão ser subscritos por Investidores Profissionais, sendo oferecidos a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, e subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.
2.7.4. Os CRI desta Emissão serão subscritos e integralizados à vista, no ato da subscrição, pelos Investidores Profissionais, pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração a partir da data da primeira integralização, sendo admitido, inclusive, ágio ou deságio no momento da sua subscrição e integralização, aplicado de forma igualitária em todos os CRI integralizados na mesma data de integralização, devendo os Investidores Profissionais, por ocasião da subscrição, fornecer, por escrito, declaração nos moldes constantes do Boletim de Subscrição, atestando que estão cientes de que:
a) a oferta dos CRI não foi registrada na CVM; e
b) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476/09.
2.7.4.1. A integralização dos CRI será realizada em moeda corrente nacional, à vista.
2.7.5. Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição dos CRI pelo respectivo investidor, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da ICVM 476, condicionado à observância do cumprimento, pela Emissora, das obrigações constantes no artigo 17 de ICVM 476.
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2.7.5.1 Os CRI somente poderão ser negociados entre Investidores Profissionais, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública dos CRI perante a CVM, nos termos do caput do artigo 21 da Lei 6.385/76 e da ICVM 400 e apresente prospecto da oferta à CVM, nos termos da regulamentação aplicável.
2.7.5.2. O Coordenador Líder poderá, a qualquer momento, realizar a negociação dos CRI adquiridos em virtude do exercício da garantia firme de colocação, nos mercados regulamentados de valores mobiliários, nos termos do artigo 13, inciso II, da ICVM 476, sendo certo que: (a) o adquirente dos CRI deve observar a restrição de negociação prevista na Cláusula 2.7.5 acima, contada a partir do exercício da garantia firme pelo Coordenador Líder; (b) o Coordenador Líder é responsável pela verificação do cumprimento das regras previstas nos artigos 2º e 3º da ICVM 476; e (c) a negociação deve se dar nas mesmas condições da oferta dos CRI, podendo o valor de transferência ser atualizado em razão da variação do preço dos CRI. Os CRI que não forem objeto de garantia firma deverão observar as restrições de negociação acima, de forma que tais CRI somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, conforme definido no artigo 9-B da Resolução CVM 17 e desde que observado o disposto nos artigos 13 e 15, §8º, da ICVM 476, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385, de 1976, e da ICVM 400 e apresente prospecto da Oferta à CVM, nos termos da regulamentação aplicável.
2.7.6. A distribuição pública dos CRI será encerrada quando: (i) da subscrição do Montante Mínimo; (ii) da subscrição e integralização da totalidade dos CRI; ou (iii) após o encerramento do Prazo de Colocação (conforme abaixo definido); o que ocorrer primeiro, nos termos do Contrato de Distribuição.
2.7.6.1. Nos termos dos artigos 30 e 31 da ICVM 400, a Oferta poderá ser encerrada com a distribuição parcial dos CRI, desde sejam subscritos e integralizados CRI, pelos Investidores Profissionais, que correspondam ao Montante Mínimo, sendo certo que o saldo não colocado será cancelado, nos termos da regulamentação aplicável.
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2.7.6.2. Em atendimento ao disposto no artigo 31 da ICVM 400, em caso de distribuição parcial dos CRI, o subscritor dos CRI, nos termos do respectivo boletim de subscrição, deverá optar por (a) condicionar sua subscrição à colocação da totalidade dos CRI; ou (b) condicionar sua subscrição à colocação do Montante Mínimo, e nesse caso escolher entre:
(1) receber a totalidade dos CRI subscritos; ou (2) receber a proporção entre a quantidade efetivamente colocada e quantidade inicialmente ofertada, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade dos CRI por ele subscritos.
2.7.6.3. Caso não seja atingido o Montante Mínimo, a Oferta será cancelada e todos os Documentos da Operação serão rescindidos, não sendo devidos qualquer multa, encargo ou penalidade, ressalvadas as despesas incorridas pela Emissora e pelo Coordenador Líder, os quais deverão ser reembolsados pela Cedente.
2.7.7. O prazo de colocação dos CRI será de até 6 (seis) meses contados de seu início, a partir da a partir do início da oferta, na forma dos artigos 7-A e 8º da ICVM 476 (“Prazo de Colocação”). A subscrição ou aquisição dos CRI deve ser realizada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da oferta pública dos CRI, nos termos do artigo 8º-A da ICVM 476.
2.7.7.1. Caso a Oferta não seja encerrada dentro do Prazo de Colocação, o Coordenador Líder deverá informar a CVM, apresentando os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento da Oferta.
2.7.8. Em conformidade com o artigo 7º-A da ICVM 476, o início da oferta dos CRI será informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da primeira procura a potenciais investidores, nos termos do Contrato de Distribuição.
2.7.9. Em conformidade com o artigo 8º da ICVM 476, o encerramento da distribuição deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias contado do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores ou mediante protocolo físico, no caso de
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indisponibilidade de acesso à página da CVM na rede mundial de computadores, e conter as informações indicadas no anexo 8 da ICVM 476.
2.8.1. Negociação secundária dos CRI
2.8.1.1. Os CRI serão depositados para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrados e operacionalizados pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e os CRI custodiados eletronicamente na B3.
2.8.1.2. Os CRI serão emitidos na forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato de posição de custódia expedido pela B3, em nome de cada titular de CRI, enquanto os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3 ou o extrato emitido pelo Escriturador, a partir das informações prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3 em nome de cada titular de CRI, enquanto os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3 (“Comprovação de Titularidade”).
2.9. Subscrição dos CRI
2.9.1. Os CRI serão negociados pelo seu saldo devedor na data de subscrição, observado o disposto na Cláusula 2.1.4.1 acima. Cada CRI deverá ser integralizado observadas as Condições Precedentes Integralização, podendo ser admitido ágio ou deságio em cada data de integralização, desde que tal ágio ou deságio seja considerado de forma igualitária para cada respectiva Série dos CRI em cada data de integralização.
2.9.2. A integralização será realizada à vista, em moeda corrente nacional no ato da subscrição, por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela B3, estando sujeita à implementação das seguintes condições precedentes (“Condições Precedentes”):
(i) realização, pelo Cedente, de todas e quaisquer aprovações societárias, contratuais, governamentais e/ou regulamentares, de terceiros, credores e/ou sócios necessários à
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realização, efetivação, formalização e liquidação da Oferta, conforme aplicável, inclusive dos registros das atas de aprovações societárias perante as juntas comerciais competentes, e obtenção de todas e quaisquer aprovações governamentais, regulatórias, regulamentares e/ou de terceiros necessárias à realização da emissão dos CRI e da Oferta, bem como à outorga das garantias, incluindo a realização, efetivação, formalização, liquidação, boa ordem e transparência de todos os negócios jurídicos descritos nos Documentos da Oferta;
(ii) à transferência das CCI representativas dos Créditos Imobiliários para a Securitizadora no âmbito do sistema da B3;
(iii) à emissão dos CRI;
(iv) registro do Termo de Securitização na instituição custodiante das CCI;
(v) negociação e assinatura de toda a documentação necessária à operação, em forma e substância satisfatórias à Securitizadora, em conformidade com as normas da CVM, B3, ANBIMA, dentre outros, conforme o caso;
(vi) cumprimento das condições precedentes estabelecidas no Contrato de Cessão e no Contrato de Distribuição.
2.9.3. Na hipótese de não atendimento das Condições Precedentes em até 120 (cento e vinte) dias corridos contados da presente data, o Contrato de Cessão e, consequentemente este Termo de Securitização serão considerados resilidos, de pleno direito, independentemente de aviso ou notificação, nos termos do artigo 125 do Código Civil.
2.9.3.1. Em caso de não atendimento das Condições Precedentes no prazo indicado na cláusula acima, e para os Investidores que optarem no Boletim de Subscrição por seguir com a aquisição dos CRI somente em caso de colocação integral, os Investidos que tiverem integralizado os CRI terão o seu investimento devolvido acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Patrimônio Separado, se houver, calculados pro rata temporis, a partir da data de integralização dos CRI, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, bem como dos valores das despesas e custos flat e recorrentes incorridos até o momento da devolução. A devolução dos valores aqui previstos
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deverá ocorrer no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados do implemento da Condição Resolutiva.
2.10. Despesas de responsabilidade dos Investidores
2.10.1. São despesas da Oferta (“Despesas da Oferta”):
(i) os custos de distribuição e as despesas com prestadores de serviços indicados no Anexo X deste Termo, inclusive os fee de estruturação devidos à Emissora, Coordenador Líder e ao Agente Fiduciário, e as despesas recorrentes incluindo a taxa de administração dos CRI devida à Emissora conforme Cláusula 2.10.2. abaixo, os custos com Agente Fiduciário e Instituição Custodiante conforme Cláusula 9.2 e Anexo X, além de despesas dos serviços extraordinários especificados neste Termo de Securitização entre elas aquelas decorrentes de reestruturação e aquelas não previstas nos Documentos da Oferta, mas incorridas pelos prestadores de serviços na forma estabelecida nos Documentos da Oferta (“out of pocket”);
(ii) as despesas e/ou taxas e/ou impostos que incidam e/ou venham a incidir (ii.i) sobre as operações relacionadas aos Contratos Imobiliários e aos CRI; (ii.ii) em decorrência das operações relativas à gestão, cobrança, negociação, renegociação, acordos em geral, de parcelas de seguros MIP e DFI, dentre outras que sejam destinadas à administração dos Contratos Imobiliários e do Patrimônio Separado pela Emissora ou por terceiro por ela contratado para esta função; (ii.iii) custódia, e negociação, liquidação dos Contratos Imobiliários e do Patrimônio Separado, o que engloba despesas com as CCI, dentre outras, as despesas com transferência, custódia, baixa, obtenção de informação de posição de Investidores junto à B3, emissão da carta de titularidade de CCI junto à Instituição Custodiante e à B3, emissão de carta de quitação, dentre outras; (ii.iv) as referentes à sua transferência para outros prestadores de serviços, inclusive mas não exclusivamente para outra companhia securitizadora de créditos imobiliários, seja na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração, seja na hipótese de novas diretrizes normativas do órgão
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regulador obrigarem que sejam feitas novas contratações, e/ou o redirecionamento das contratações dos prestadores de serviços atuais;
(iii) eventuais tributos diretos e indiretos e/ou quaisquer outras taxas, tarifas e/ou tributos que, existam e/ou que a partir da Data de Emissão dos CRI venham a ser criados e/ou majorados e/ou que tenham sua base de cálculo e/ou incidência alterada, questionada e/ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários e/ou sobre os valores que serão investidos pela Emissora conforme direcionamento deste Termo de Securitização tais como, mas não exclusivamente, do Fundo de Reserva, inclusive mas não exclusivamente na distribuição de seus rendimentos;
(iv) as despesas com os prestadores de serviços (tais como Securitizadora, Agente Fiduciário, Instituição Custodiante, Coordenador Líder, Escriturador, Liquidante, B3, Auditor Independente, ANBIMA, auditor externo, controladoria, dentre outros) contratados para atuação direta no âmbito da Oferta, bem como despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores e/ou fiscais, as despesas e custas com procedimentos legais, judiciais e/ou extrajudiciais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos Investidores e realização dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado, inclusive e especialmente nas situações em que a Securitizadora for acionada para responder qualquer demanda, judicial e/ou extrajudicial relacionada aos Créditos Imobiliários e/ou aos Imóveis lastro desta Emissão; e nos casos em que a Emissora venha a responder questões relacionadas ao Patrimônio Separado ainda que seja acionada pelos próprios Investidores, caso em que somente será devida a sucumbência se a Emissora vier a ser condenada em sentença transitada em julgado por juiz competente;
(v) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar seus direitos e prerrogativas, não cobertos pelos recursos do Patrimônio Separado;
(vi) as despesas com assembleias, publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função de Securitizadora e de Agente Fiduciário, durante e/ou após a prestação dos serviços, mas em razão da prestação de serviços;
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(vii) em caso de destituição da Securitizadora, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Investidores deverão ser previamente aprovadas em Assembleia e adiantadas, na data da respectiva aprovação, ao Agente Fiduciário pelos Investidores, na proporção dos CRI detidos, sendo certo que nesta situação eventuais demandas que corram contra a Securitizadora, desde que relacionadas aos CRI, aos Créditos Imobiliários e/ou aos Imóveis deverão ser assumidas pelo novo administrador dos CRI, devendo este providenciar a substituição do polo passivo e/ou ativo das ações e/ou exclusão da Securitizadora, bem como arcar com os custos necessários a estas providências, responsabilizando-se por indenizar a Securitizadora caso não o faça ou ela venha a ser condenada no âmbito destas demandas;
(vii) despesas com a contadoria e a auditoria do patrimônio separado, e demais despesas, e/ou taxas, e/ou tributos, e/ou contribuições; e/ou honorários, que decorram e/ou venham a decorrer da titularidade dos Créditos Imobiliários e/ou dos CRI, da sua administração, pagamento, execução, bem como, despesas previstas e/ou que venham a ser previstas em lei e/ou regulamentação aplicável, e neste Termo; e
(viii) despesas com terceiro especializado contratado pelo Agente Fiduciário conforme previsto no Ofício Circular CVM/SER nº 01/21, para avaliar ou reavaliar o valor das garantias prestadas na Oferta, bem como solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias.
2.10.1.1. As Despesas da Oferta serão arcadas pelo Patrimônio Separado, prioritariamente com os recursos do Fundo de Reserva. No entanto, na hipótese de inadimplemento dos Créditos Imobiliários que comprometa a suficiência do Fundo de Reserva, a Securitizadora poderá utilizar os seguintes recursos para efetuar o pagamento das Despesas da Oferta:
(i) recursos do fluxo de pagamento dos CRI, sendo desnecessária a convocação de Assembleia Especial na forma indicada na Cláusula 11ª abaixo; ou
(ii) recursos decorrentes dos aportes realizados pelos Investidores para fins de recomposição do Fundo de Reserva, se for o caso, nos termos da Cláusula 2.14. abaixo.
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2.10.2. A Emissora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração, calculada pro rata die se necessário, a qual será custeada com recursos do Patrimônio Separado, especialmente pelo Fundo de Reserva, e será paga anualmente, sendo o primeiro pagamento na data de integralização dos CRI e os demais no mesmo dia dos anos subsequentes. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, os titulares dos CRI arcarão com a Taxa de Administração.
2.10.2.1. A taxa mensal de administração do Patrimônio Separado devida à Emissora será de R$ 4.000,00 (quatro mil reais), líquida de todos e quaisquer tributos, atualizada anualmente pelo IGPM desde a Data de Emissão, calculada pro rata die se necessário (“Taxa de Administração”). A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos titulares dos CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, os Titulares dos CRI arcarão com a Taxa de Administração.
2.10.2.2. A Taxa de Administração será acrescida dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) ISS, (ii) PIS; e (iii) COFINS, excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadora, bem como outros tributos que venham a incidir sobre a Taxa de Administração, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados neste item fosse incidente.
2.10.3. Em razão do quanto disposto na Cláusula 2.10.2 acima, as despesas a serem adiantadas pelos titulares dos CRI à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, na defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, incluem, exemplificativamente: (a) as despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; (b) as custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais a serem propostos contra a Cedente ou terceiros, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou executar os Creditórios Imobiliários; (c) as despesas com
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viagens e estadias incorridas pelos administradores da Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, bem como pelos prestadores de serviços eventualmente contratados, desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos Creditórios Imobiliários; (d) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela Emissora, podendo a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, solicitar garantia prévia dos Titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência; ou (e) a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, nos termos deste Termo, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias.
2.11. Tributos incidentes sobre os rendimentos dos CRI
Os Titulares dos CRI não devem considerar exclusivamente as informações contidas abaixo para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI.
2.11.1. Imposto de Renda Retido na Fonte – Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes no Brasil
Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão sujeitos à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (a) até 180 dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (b) de 181 a 360 dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (c) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) e (d) acima de 720 dias: alíquota de 15% (quinze por cento). Este prazo de aplicação é contado da data em que o investidor efetuou o investimento, até a data do resgate (artigo 1º da Lei n° 11.033/04 e artigo 65 da Lei n° 8.981/95).
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Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.
O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito a ser reduzido do IRPJ apurado em cada período de apuração (artigo 76, I da Lei n° 8.981/95). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10%, (dez por cento) sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).
Desde 1º de julho de 2015 e por meio do Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015, as receitas financeiras das pessoas jurídicas sujeitas, ainda que parcialmente, ao regime não- cumulativo de apuração da contribuição ao PIS e à COFINS, devem ser tributadas a 0,65% (sessenta e cinco décimos) pela contribuição ao PIS e 4% (quatro por cento) pela COFINS. As receitas financeiras das demais pessoas jurídicas, em regra geral, não se sujeitam a essas contribuições.
Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, em regra geral, há dispensa de retenção do IRRF.
Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra, e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados
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pelo IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento); e pela CSLL, à alíquota de 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2019, conforme o artigo 3º da Lei nº 7.689, de 15 de dezembro de 1988, e das alterações introduzidas pela Lei nº 13.169, publicada em 7 de outubro de 2015. As carteiras de fundos de investimentos (exceto fundos imobiliários) estão, em regra, isentas do IR (artigo 28, parágrafo 10, da Lei 9.532, de 10 de dezembro de 1997). Ademais, no caso das instituições financeiras, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI estão potencialmente sujeitos à Contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente.
Para as pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3º, inciso II, da Lei n° 11.033/04. Nos termos do artigo 55, parágrafo único, da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRI.
Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável (artigo 76, II, da Lei n° 8.981/95). As entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora (artigo 71 da Lei n° 8.981/95, com a redação dada pela Lei 9.065, de 20 de junho de 1995).
2.11.2. Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior
Em relação aos Investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que investirem em CRI no País de acordo com as normas previstas na Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, os rendimentos auferidos estão sujeitos ao mesmo tratamento fiscal pelo imposto de renda dispensado aos Investidores residentes, mencionados acima. Exceção é feita para o caso de Investidor domiciliado em país ou jurisdição considerado como de tributação favorecida, assim entendido aquele que não tributa a renda ou que a tributa à alíquota inferior a 20% (vinte por cento), ocasião em que haverá incidência de imposto de renda, em princípio, à alíquota de
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25% (vinte e cinco por cento). A Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.037, de 04 de junho de 2010, e alterações posteriores, relaciona as jurisdições com tributação favorecida.
Os rendimentos obtidos por investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior em investimento em CRI, por sua vez, são isentos de tributação, inclusive no caso de investidores residentes em Jurisdição de Tributação Favorecida, nos termos do art. 85, § 4º da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.585, de 31 de agosto de 2015.
2.11.3. Imposto sobre Operações Financeiras – IOF
IOF/Câmbio
Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014), inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso e à alíquota zero no retorno dos recursos, conforme Decreto 6.306, de 14 de dezembro de 2007 e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, relativamente a transações ocorridas após esta eventual alteração.
IOF/Títulos
As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme Decreto nº 6.306, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.
2.12. Procedimento para liquidação mensal dos CRI
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1
6
1. Um dia antes do evento, a Securitizadora comunica à B3 os valores a serem pagos aos Investidores;
2. A Securitizadora disponibiliza os recursos na conta corrente do Banco Liquidante;
3. No dia do evento, a B3 envia arquivo ao Banco Liquidante da Securitizadora, informando os valores que serão debitados da conta corrente da Securitizadora;
4. Os recursos serão enviados à B3;
5. Os recursos serão creditados ao agente de custódia dos Investidores, o qual é responsável pela retenção dos tributos eventualmente devidos, e;
6. Os recursos são disponibilizados na conta corrente dos Investidores.
2.13. Publicações
2.13.1. Nos termos da Resolução CVM 60, fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI, tais como edital de convocação de Assembleias, comunicados de resgate, amortização, notificações aos devedores e outros, deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores – website (xxx.xxxxxxx.xxx.xx), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do §5º do artigo 44, artigo 45 e da alínea “b” do artigo 46 da Resolução CVM 60 e da Lei n° 14.430/22. As publicações acima serão realizadas uma única vez
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e, no caso de Assembleia Geral não havendo quórum em primeira convocação, deverá ser realizada uma nova e única publicação de segunda convocação.
2.13.2. Na mesma data acima, as publicações de editais das Assembleias Gerais serão (a) encaminhados pela Securitizadora a cada Titular dos CRI e/ou aos custodiantes dos respectivos Titulares dos CRI, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), cujas comprovações de envio e recebimento valerão como ciência da publicação, observado que a Emissora considerará os endereços de e-mail dos Titulares de CRI, conforme informado pela B3 e/ou pelo Escriturador e (b) encaminhados na mesma data ao Agente Fiduciário.
2.13.3. As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE da CVM.
2.14. Aporte de Recursos
2.14.1. Considerando que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei n° 14.430/22, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas relacionadas à Emissão, inclusive, mas não exclusivamente, as mencionadas na Cláusula 2.10. e subitens acima, bem como na Cláusula 7.5. abaixo, deste Termo de Securitização, tais despesas serão suportadas pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles mediante aporte de recursos do Patrimônio Separado conforme deliberação em Assembleia Geral na forma da alínea a do inciso IV do artigo 25 da Resolução CVM 60 ou serão consideradas como um passivo do Patrimônio Separado e serão objeto de deliberação pela liquidação e dação em pagamento dos Créditos Imobiliários em favor dos Titulares na forma das Cláusula 12.5 a 12.7 abaixo (observada a prioridade de pagamentos do Termo de Securitização), não estando os prestadores de serviços da Oferta, em conjunto ou isoladamente, obrigados pelo pagamento ou adiantamento de tais despesas. As despesas da Oferta, inclusive, mas não exclusivamente, as mencionadas na Cláusula 2.10. e subitens acima, bem como na Cláusula 7.5., item (iv), abaixo, deste Termo de Securitização, que eventualmente
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não tenham sido saldadas na forma desta cláusula serão consideradas como um passivo do Patrimônio Separado e deverão ser liquidadas quando houver recursos disponíveis para esse fim.
2.14.2. O aporte de recursos previstos na Cláusula 2.14.1 acima deverá ser realizado pelos Investidores na proporção em que cada CRI titulado por cada um representa em relação à totalidade do saldo devedor dos CRI, sendo devido após realização de Assembleia, observados os procedimentos do artigo 30 da Lei n° 14.430/22 e inciso IV “a” do artigo 25 da Resolução CVM 90.
2.14.3. Caso qualquer um dos titulares dos CRI não cumpra com eventual obrigação de realização de aportes de recursos na conta do Patrimônio Separado, para custear eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses bem como a fazer frente ao pagamento das Despesas da Emissão, e não haja recursos suficientes no Patrimônio Separado para fazer frente a tais obrigações, a Emissora estará autorizada a realizar a compensação de eventual Remuneração e amortização de principal dos CRI a que este titular dos CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Emissora e/ou pelos demais Titulares de CRI adimplentes com estas despesas independente da realização/aprovação de Assembleia, e serão realizados fora do âmbito da B3.
2.14.4. Caso o Patrimônio Separado não tenha recursos suficientes para arcar com as despesas da Emissão incluindo, mas não se limitando, aos prestadores de serviços da Emissão, e os Titulares de CRI não realizem o aporte de recursos necessários para adimplemento das obrigações do Patrimônio Separado, o que será constatado pela Emissora enquanto administradora do Patrimônio Separado, deverá ser realizada Assembleia Especial para deliberar sobre a liquidação do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula 11ª abaixo.
2.15. Investimentos Permitidos
2.15.1. A integralidade dos recursos retidos na Conta Centralizadora será aplicada pela Securitizadora, de acordo com a melhor opção de investimento disponível, a critério da
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Securitizadora, exclusivamente nos Investimentos Permitidos, sem necessidade de autorização prévia da Cedente.
2.15.2. Os recursos retidos na Conta Centralizadora somente poderão ser aplicados em Investimentos Permitidos que tenham valores, prazos ou datas de resgate que permitam o pagamento das Obrigações Garantidas e as transferências previstas no Contrato de Cessão.
2.15.3. Quaisquer transferências de recursos eventualmente existentes na Conta Centralizadora realizadas pela Securitizadora à Cedente, nos termos dos Documentos da Securitização serão realizadas líquidas de tributos incidentes, ressalvada à Securitizadora os benefícios fiscais decorrentes da tributação na fonte destes rendimentos.
CLÁUSULA 3 – ESTRUTURA DA OPERAÇÃO
3.1. A operação de Securitização é estruturada da seguinte forma:
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1. A Cedente formalizou os Contratos Imobiliários com garantia fiduciária com os Devedores sendo os Contratos Imobiliários registrados nas competentes matrículas imobiliárias juntamente com o registro da Alienação Fiduciária dos Imóveis;
2. As CCI representativas dos Contratos Imobiliários são emitidas juntamente com os Contratos Imobiliários;
3. As CCI emitidas são levadas a registrado na Instituição Custodiante para custódia e registro escritural das CCI no sistema da B3, e para averbação nas matrículas dos Imóveis;
4. A Empresa de Auditoria verifica o enquadramento dos Créditos Imobiliários nos Critérios de Elegibilidade da Securitizadora;
5. A Cedente cedeu à Securitizadora os Créditos Imobiliários que atenderam aos seus Critérios de Elegibilidade, conforme validação da Empresa de Auditoria, observado o disposto na cláusula 2.1.2.1 do Contrato de Cessão. As CCI relacionadas a cada um dos Créditos Imobiliários devidamente identificadas no Contrato de Cessão e no Anexo I deste Termo são cedidas e formalmente transferidas para a Securitizadora via sistema da B3;
6. A Securitizadora emite os CRI com lastro nos Créditos Imobiliários representados pelas CCI;
7. Os CRI são subscritos e integralizados pelos Investidores; e
8. Os Créditos Imobiliários passam a ser pagos pelos Devedores diretamente para a Securitizadora, na Conta da Emissão (Patrimônio Separado), e a Securitizadora providencia o pagamento dos Investidores dos CRI com esses recursos.
CLÁUSULA 4 - CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
4.1. Valor total dos Créditos Imobiliários: O valor total dos Créditos Imobiliários vinculados a presente Securitização é de R$ 31.964.835,80 (trinta e um milhões, novecentos e sessenta e quatro mil, oitocentos e trinta e cinco reais e oitenta centavos) na Data da Emissão, devendo ser observado o fator de risco do item 3.4 do Anexo VI.
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4.2. Características dos Créditos Imobiliários: As características individuais dos Créditos Imobiliários vinculados ao Termo, tais como identificação dos Devedores, tipo de contrato, valor nominal, Imóveis a que estão vinculados, indicação e condições pertinentes aos respectivos cartórios de registro de imóveis, estão descritas e individualizadas no Anexo I, que para todos os fins e efeitos de direito é parte integrante deste Termo.
4.2.1. Características da Carteira de Créditos Imobiliários lastro da Emissão
4.2.1.1. A Carteira de Créditos Imobiliários possui as seguintes características as quais foram verificadas pela Emissora com base no parecer elaborado pelas Empresas de Auditoria (“Critérios de Elegibilidade”):
(i) os Créditos Imobiliários são oriundos de contratos de compra e venda de imóveis de natureza residencial (desenvolvidos na modalidade de incorporação, nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, ou na modalidade de loteamento, nos termos da Lei nº 6.766, de 19 de dezembro de 1979), ou comercial (galpões, salas comerciais, etc), e/ou; contratos de empréstimos, com garantia real imobiliária de imóveis residenciais ou comercial, não havendo qualquer restrição ou impedimento nesse sentido;
(ii) os Créditos Imobiliários são originados de operações True Sale e/ou de operações de cessão de créditos;
(iii) o Loan to Value (“LTV”) observou os critérios abaixo, conforme espécie da operação originária, bem como da natureza do crédito:
Natureza do crédito Imobiliário do CRI | Espécie da operação |
Residencial Financiamento à Aquisição | Operação True Sale – 80% |
Comercial Financiamento à Aquisição | Operação True Sale – 70% |
Loteamento Financiamento à Aquisição | Operação True Sale – 60% |
Crédito com Garantia Imobiliária | Operação True Sale – 60% |
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(iv) o prazo máximo remanescente dos Créditos Imobiliários tem 360 (Trezentos e sessenta 120 (cento e vinte) meses;
(v) Contratação dos seguros MIP e DFI, conforme o caso;
(vi) Contratos com prestação acrescido de juros, calculada pelo sistema de amortização Tabela Price, Sistema de Amortização Constante (SAC) ou outros métodos de amortização, reajustadas mensalmente pelo IGP-M, IPCA ou demais índices econômicos.
4.3. Auditoria dos Créditos Imobiliários
4.3.1. A seleção dos Créditos Imobiliários foi realizada pela Empresa de Auditoria contratada para a confirmação do enquadramento dos Créditos Imobiliários aos Critérios de Elegibilidade indicados na Cláusula 4.2.1.1. acima, conforme relatório do Anexo IX.
4.3.2. A análise teve o seguinte escopo a:
(i) verificação das estipulações de cada um dos Contratos Imobiliários, do ponto de vista jurídico e financeiro;
(ii) confirmação dos valores de saldo devedor, séries de prestações e prazo;
(iii) verificação das condições de pagamento, indexadores e parâmetros de cobrança;
(iv) identificação das alterações contratuais ocorridas, sua natureza e frequência;
(v) projeção do fluxo de recebíveis por unidade, por grupo de indexadores;
(vi) segmentação da Carteira de Créditos Imobiliários segundo alguns parâmetros tais como a regularidade cadastral, a relação do saldo devedor/valor de avaliação, a regularidade no pagamento das obrigações pretéritas, bem como outros aspectos que sejam estabelecidos pela Securitizadora;
(vii) verificação da certidão de matrícula dos Imóveis; e
(viii) verificação da avaliação dos Imóveis, realizada em por empresa contratada pelo Cedente, para análise do valor de avaliação dos Imóveis e confirmação do LTV. O valor de avaliação encontra-se descrito no Anexo I deste Termo de Securitização junto às respectivas CCI. Não há obrigatoriedade/periodicidade de revisão da avaliação dos Imóveis.
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4.4. Procedimentos adotados para administração e cobrança dos Créditos Imobiliários
4.4.1. Observados os procedimentos abaixo indicados nas Cláusulas 4.4.2. e 4.4.3. abaixo, a administração dos Créditos Imobiliários será realizada pela Securitizadora, que poderá contratar empresa especializada para prestar esse serviço, sendo da Securitizadora a obrigação de disponibilizar, mensalmente, aos Investidores o relatório gerencial mensal em até 15 (quinze) dias após o final de cada mês, no conteúdo constante no Anexo 32-II da ICVM 480, conforme apresentado no sistema Xxxxxx.xxx (xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/) ou outro que vier a substituí-lo. Adicionalmente, a Emissora irá disponibilizar mensalmente em seu website, o relatório gerencial no formato do Anexo XI deste Termo.
4.4.1.1. A cobrança administrativa dos Créditos Imobiliários, caberá à Empresa de Cobrança, contratada especificamente para esta atividade, conforme Anexo XII, que deverá observar as regras de cobrança estabelecidas nas Cláusulas 4.4.2. e seguintes, abaixo.
4.4.2. As atividades referentes à administração e cobrança dos Créditos Imobiliários abrangem os serviços a seguir relacionados, a saber:
(i) Atendimento aos Devedores: Atendimento telefônico, virtual e/ou pessoal aos Devedores para prestação de esclarecimentos ou informações a respeito da evolução dos Contratos Imobiliários e respectivas renegociações, as quais somente poderão ser realizadas se expressamente autorizadas pela Securitizadora, amortizações e/ou liquidações;
(ii) Cobrança: Emissão e encaminhamento das informações à rede bancária nacional para o processamento dos boletos de pagamento relativos às prestações mensais, intermediárias e residuais, devidas pelos Devedores na forma estabelecida nos Contratos Imobiliários, bem como o acompanhamento das respectivas baixas. O pagamento referido neste item será efetuado pelos Devedores através da rede bancária nacional diretamente na Conta da Emissão;
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(iii) Evolução do Saldo Devedor: Cálculo da evolução de saldo devedor devido pelos Devedores em razão dos Contratos Imobiliários, com base nas condições contratadas;
(iv) Alterações Contratuais: Cadastramento de eventuais alterações dos Contratos Imobiliários, decorrentes de transferências ou sub-rogações, renegociações, termos aditivos, acordos, utilização do FGTS ou alterações na legislação própria do Sistema Financeiro da Habitação ou do Sistema Financeiro Imobiliário, conforme o caso;
(v) Guarda e Manutenção da Documentação: A guarda e manutenção de toda a documentação que esteja na sua posse relacionada aos Créditos Imobiliários, aos Devedores, aos Imóveis e aos Contratos Imobiliários, e;
(vi) Cobrança dos Créditos Imobiliários: A cobrança dos Créditos Imobiliários ocorrerá conforme a régua de cobrança abaixo, inclusive no que se refere aos Contratos em Atraso:
D+05: 1° Telefonema aos Devedores para verificar o motivo do atraso e eventualmente agendar data para pagamento;
D+07: Envio de SMS, solicitando que entre em contato através da central de cobrança, para regularização da pendência;
D+10: 2° Telefonema aos Devedores para verificar o motivo do atraso e eventualmente agendar data para pagamento;
D+15: 3º Telefonema aos Devedores para verificar se o problema persiste, e se há intenção de pagamento;
D+20: 4º Telefonema aos Devedores para verificar se o problema persiste, e informando que deverão regularizar a pendência em até 05 dias, sob pena de inclusão do nome no Serviço de Proteção ao Crédito (“Serasa”);
D+25: Envio de arquivo para inclusão do contrato/nome dos Devedores no Serasa;
D+30: 5º telefonema cientificando os Devedores da emissão do 1º aviso de cobrança, mediante Carta com Aviso de Recebimento informando o valor do débito, com todos seus acréscimos, e reiterando a solicitação
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de providências para o seu pagamento em 48 (quarenta e oito) horas, contados do recebimento;
D+50: 6º Telefone alertando os Devedores acerca das medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis para satisfação do crédito do CRI caso permaneça o atraso;
D+60: Emite o 1º aviso de cobrança através de Carta com Aviso de Recebimento endereçada aos Devedores informando o valor do débito, com todos seus acréscimos, e estabelecendo o prazo de 48 horas, contados do recebimento, para que o débito seja quitado;
D+70: Elabora requerimento de intimação dos Devedores na forma da Lei n° 9.514/97 ao Cartório de Registro de Imóveis competente, anexando demonstrativo das prestações em atraso, devidamente corrigidas e acrescidas dos juros e encargos devidos, para que seja providenciada, indicando o prazo de 15 (quinze) dias para purga da mora;
D+110: É realizada a intimação dos Devedores pelo Cartório de Registro de Imóveis competente ou por oficial de Registro de Títulos e Documentos da comarca da situação dos Imóveis, conforme solicitação do Cartório de Registro de Imóveis.
Se, por duas vezes, os devedores forem procurados em seu domicílio ou residência e não forem encontrados, havendo suspeita motivada de ocultação, o Oficial intimará qualquer pessoa da família ou, em sua falta, qualquer vizinho, ou, ainda, o funcionário da portaria responsável pelo recebimento de correspondência, se o endereço consistir em condomínio edilício ou outra espécie de conjunto imobiliário, de que, no dia útil imediato, retornará ao imóvel, a fim de efetuar a intimação, na hora que designar, aplicando-se subsidiariamente o disposto nos arts. 252, 253 e 254 do Código de Processo Civil.
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Caso os Devedores se encontrarem em local ignorado, incerto ou inacessível o Cartório de Registro de Imóveis certificará o fato, e a intimação será realizada por edital, devendo publicar por 3 (três) dias em jornal de grande circulação local ou noutro de Comarca de fácil acesso, se no local não houver imprensa diária;
D+155: Prazo final para os Devedores purgarem a mora;
D+158: Se purgada a mora deverá ser providenciado o recebimento dos valores correspondentes, e respectivo crédito em favor da Securitizadora, convalescendo os Contratos Imobiliários. Não purgada a mora, o Cartório de Registro de Imóveis emitirá certidão de decurso de prazo, e solicitará à Securitizadora o pagamento da Guia de Recolhimento de ITBI;
D+165: A Securitizadora providencia o requerimento de consolidação da propriedade dos Imóveis junto ao Cartório de Registro de Imóveis, apresentando a prova de pagamento do ITBI;
D+180: O Oficial de Registro de Imóveis averba a consolidação da propriedade dos Imóveis em nome da Securitizadora. Até esta data, os Devedores terão a prerrogativa de pagar as parcelas da dívida vencidas e as despesas, hipótese em que convalescerá o contrato de alienação fiduciária.
D+195: A Securitizadora comunica os Devedores a respeito das datas, horários e locais designados para a realização dos leilões públicos dos Imóveis, mediante correspondência dirigida aos endereços constantes do contrato, inclusive ao endereço eletrônico.
D+210: 1º Leilão Público (pelo valor de avaliação dos Imóveis, devidamente corrigido, na forma prevista no contrato, ou, pelo valor atribuído como base de cálculo para a apuração do ITBI pelo órgão competente, o que for maior);
D+213: Envio para Securitizadora dos valores de arrematação e do auto de arrematação pelo leiloeiro. No caso de venda dos Imóveis no 1º Leilão
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Público, será devolvida aos Devedores a diferença entre o valor apurado no leilão e a dívida acrescida de todas as despesas e encargos previstos na Lei nº 9.514/97, se houver;
D+225: 2º Leilão Público (irão a leilão pelo maior lance, desde que igual ou superior ao valor da dívida, das despesas, dos prêmios de seguro e dos encargos legais, inclusive tributos, e das contribuições condominiais, conforme parágrafo 2º do artigo 27 da Lei nº 9.514/97; ou por valor não inferior a 50% do valor de atribuído ao imóvel no 1º Leilão Público; o que for maior); Até a data do 2º leilão, os Devedores terão direito de preferência para adquirir os Imóveis por preço correspondente ao valor da dívida, somado aos encargos e despesas, aos valores correspondentes ao ITBI e ao laudêmio, se for o caso, pagos para efeito de consolidação da propriedade fiduciária, e às despesas inerentes ao procedimento de cobrança e leilão, incumbindo, também, aos Devedores, o pagamento dos encargos tributários e despesas exigíveis para a nova aquisição do imóvel, de que trata este parágrafo, inclusive custas e emolumentos.
D+228: Envio para Securitizadora dos valores de arrematação e do auto de 1ª e 2ª praças pelo leiloeiro, ou somente os autos de Leilão não havendo licitante nas 2 praças. Em caso de venda dos Imóveis no 2º Leilão Público, a Securitizadora devolverá aos Devedores, se for o caso, da diferença entre o valor apurado no leilão e a dívida acrescida de todas as despesas e encargos previstos na Lei nº 9.514/97;
D+230: A Securitizadora entrega Termo de Quitação da Dívida para os Devedores para que apresentem ao Cartório de Registro de Imóveis para extinção da dívida registrada na matrícula imobiliária correspondente;
D+245: Oficial de Registro de Imóveis averba o Termo de Quitação de Dívida, e;
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D+260: Previsão de início de processo judicial, à exclusivo critério da Securitizada, para reintegração da posse dos Imóveis que foram consolidados em nome da Securitizadora e não foram vendidos em público leilão, com pedido liminar para desocupação em 60 dias conforme artigo 30 da Lei nº 9.514/97. A tramitação do processo ocorrerá na forma da lei processual vigente e das normas da corregedoria do Tribunal de Justiça competentes, dependendo exclusivamente do Poder Judiciário o tempo para sua solução.
4.4.2.1. Uma vez na posse dos Imóveis, a Securitizadora providenciará a sua avaliação e comercialização, mediante a realização de leilões privados e/ou por intermediação de corretores de imóveis.
4.4.2.2. Quando da efetiva venda dos Imóveis, o produto da venda será destinado pela Securitizadora para amortização dos CRI, sendo que se o valor de venda for inferior ao valor devido ao Patrimônio Separado, os prejuízos decorrentes da venda serão arcados pelo Patrimônio Separado.
CLÁUSULA 5 - CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
5.1. Os CRI objeto desta Emissão não serão objeto de análise por Agência de Rating
(“Classificação de Risco”).
CLÁUSULA 6 - INSTITUIÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO
6.1. Na forma dos artigos 26 e seguintes da Lei n° 14.430/22, a Securitizadora institui Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, incluindo a Conta da Emissão e as Garantias, vinculados ao Termo, constituindo referidos Créditos Imobiliários lastro para a Emissão dos CRI pela Securitizadora.
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6.1.1. O Regime Fiduciário será registrado na B3 nos termos do §1º do artigo 26 da Lei n° 14.430/22.
6.2. Os Créditos Imobiliários, a Conta da Emissão e as Garantias, sob Regime Fiduciário vinculados ao presente Termo são destacados do patrimônio da Securitizadora, e passam a constituir Patrimônio Separado do patrimônio geral da Securitizadora, destinando-se especificamente à liquidação dos CRI e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário instituído, assim permanecendo até que se complete o resgate de todos os CRI e a liquidação da totalidade dessas obrigações, conforme previsto no artigo 26 da Lei n° 14.430/22.
6.3. Os Créditos Imobiliários, a Conta da Xxxxxxx e as Garantias sob Regime Fiduciário, somente responderão pelas obrigações inerentes ao Patrimônio Separado, bem como pelo pagamento dos custos de administração e obrigações tributárias, conforme previsto neste Termo.
6.4. Nenhum outro custo de administração, senão os indicados neste Termo será de responsabilidade do Patrimônio Separado sem a prévia e expressa autorização dos Investidores em Assembleia.
6.5. Na forma do artigo 27 da Lei n° 14.430/22, os Créditos Imobiliários, a Conta da Emissão e as Garantias estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Securitizadora, inclusive de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos, exceto pelos Investidores, não se prestando à constituição de garantias ou de excussão por outros credores da Securitizadora por mais privilegiados que sejam.
6.6. A atuação da Securitizadora em diligenciar em defesa dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI está limitada à existência de recursos financeiros no Patrimônio Separado suficientes para tanto, na forma estabelecida neste Termo.
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6.6.1. A Emissora será responsável, no limite do Patrimônio Separado, perante os Titulares dos CRI, pelo ressarcimento do valor do respectivo Patrimônio Separado que houver sido atingido em decorrência de ações judiciais ou administrativas de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da Emissora, no caso de aplicação do artigo 76 da Medida Provisória 2.158-35.
6.6.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares dos CRI terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação do Patrimônio Separado.
6.7. O exercício social do Patrimônio Separado desta Emissão terá como término em 30 de setembro de cada ano.
6.8. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua falência, cabendo, nessa hipótese, à Emissora ou ao Agente Fiduciário, caso a Emissora não o faça, convocar Assembleia Especial para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, nos termos previstos na Cláusula 12 abaixo. Adicionalmente, a Securitizadora, sempre que se verificar insuficiência do Patrimônio Separado, poderá, após restar assegurado o disposto no § 1º do artigo 27 da Lei n° 14.430/22, promover a sua recomposição, mediante aditivo ao Termo, no qual serão incluídos outros direitos creditórios, com observância dos requisitos previstos nesta Seção e, quando ofertada publicamente, na forma estabelecida em regulamentação editada pela CVM.
CLÁUSULA 7 - ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO E OBRIGAÇÕES DA SECURITIZADORA
7.1. Incumbe à Securitizadora gerir os Créditos Imobiliários vinculados ao Termo por si, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização, juros e demais encargos e acessórios. A Securitizadora poderá vir a contratar empresas terceirizadas para esse fim, independente de aprovação dos Investidores em Assembleia, cabendo ao Patrimônio Separado arcar com as despesas relacionadas a contratação.
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7.1.1. Para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários, a Securitizadora contratou nos termos do Contrato Particular de Prestação de Serviços de Cobrança, Administração e Execução Extrajudicial de Créditos Imobiliários, a Empresa de Cobrança, a qual deverá observar a orientação expressa na Cláusula 4.4 e seguintes deste Termo na execução dos seus trabalhos.
7.1.1.1. O pagamento da Empresa de Cobrança será realizado na forma e valores previstos no Anexo X, com recursos do Fundo de Reserva, e se faltar, com recursos do Patrimônio Separado, sendo neste caso aplicável a regra de solicitação de aporte de recursos pelos Investidores para fazer frente ao pagamento dessa despesa em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado.
7.2. Obriga-se a Securitizadora a administrar o Patrimônio Separado, mantendo registros contábeis independentes em relação ao patrimônio geral da Securitizadora, e a elaborar e publicar anualmente, na página da Securitizadora na rede mundial de computadores, as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado na forma prevista na legislação aplicável.
7.2.1. Para a execução dos serviços de auditoria relativa às demonstrações financeiras do Patrimônio Separado a Securitizadora contratou o Auditor Independente, empresa de auditoria registrada na CVM, bem como poderá contratar serviço de controladoria, sendo certo que os custos relativos a essa auditoria serão arcados pelos Investidores conforme previsto na Cláusula
2.10.1. “iv” acima.
7.2.2. A Emissora estabelece, para fins de publicação das demonstrações financeiras, que o exercício social do Patrimônio Separado será encerrado em março de cada ano.
7.3. A totalidade do patrimônio da Securitizadora responderá pelos prejuízos que esta comprovadamente causar por culpa ou dolo no descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária, ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado.
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7.4. A Securitizadora obriga-se desde já a informar e enviar: (a) o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual conforme Resolução CVM 17, bem como (b) declaração assinada na forma do seu estatuto social, atestando
(i) que permanecem válidas as disposições contidas nos documentos da emissão; e (ii) a não ocorrência até a data da declaração de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado que seja de conhecimento da Securitizadora e a inexistência de descumprimento de obrigações da Securitizadora perante os Investidores, nos termos do Anexo III, art. 11, § 2º do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas, e quaisquer outras informações que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário que sejam de responsabilidade da Emissora. Os documentos acima deverão ser devidamente encaminhados em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório anual do Agente Fiduciário na CVM. O referido organograma do grupo societário da Securitizadora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social.
7.5. O Patrimônio Separado, especialmente o Fundo de Reserva, ressarcirá a Emissora de todas as despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções, tais como:
(i) as despesas com eventual reestruturação da Oferta de CRI, renegociações dos Contratos Imobiliários, ações judiciais, dentre outras;
(ii) a realização de Assembleias Especiais, observado o disposto na Cláusula 11ª abaixo;
(iii) a elaboração e/ou revisão e/ou formalização de aditamentos aos Contratos Imobiliários e/ou aos Documentos da Operação, bem como custos operacionais relacionados às demandas de renegociação e/ou portabilidade dos Contratos Imobiliários, se solicitados pelos Devedores, inclusive, mas não exclusivamente, no que se refere ao auxílio do registro na competente matrícula imobiliária, como também à análise os contratos de portabilidade, assinatura, dentre outros;
(iv) realização de notificações de quaisquer partes e/ou dos Devedores, a publicação
de fatos relevantes ou comunicados ao mercado relacionados à Oferta, de forma que,
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para a realização desta atividades descritas nos itens acima, será devida à Securitizadora uma remuneração adicional equivalente a R$ 800,00 (oitocentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Securitizadora dedicados a tais atividades, atualizado anualmente a partir da Data de emissão dos CRI, pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo (“Remuneração Independente”), sendo certo que a cobrança de tal remuneração deverá ser acompanhada de relatório descritivo dos trabalhos realizadas pelos profissionais da Securitizadora, e estará limitada ao montante máximo de R$ 10.000,00 (dez mil reais) por demanda mensal que nos for direcionada. O Fundo de Reserva e/ou o Patrimônio Separado também deverá arcar com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive àqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério da Securitizadora para as providências que se fizerem necessárias em relação às demandas, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal;
(v) a realização de cálculo e providências financeiras para o resgate ou amortização antecipada dos CRI, integral ou parcial, o que acarretará na cobrança de uma taxa de R$ 800,00 (oitocentos reais) por ocorrência, que será acrescida à remuneração do item anterior, em caso de liquidação parcial que enseje o aditamento dos Documentos da Oferta;
(vi) arcar com custos relacionados a emissão da carta de titularidade da B3; e
(vii) outros custos que eventualmente sejam impostos em decorrência da legislação em vigor e/ou eventual alteração normativa, bem como os custos com auditoria do patrimônio separado.
7.6. A destituição e substituição da Securitizadora da administração do Patrimônio Separado pode ocorrer nas seguintes situações:
(i) insuficiência dos bens do Patrimônio Separado para liquidar os CRI em Circulação; (ii)decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial ou liquidação da Securitizadora; ou
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(iii) em qualquer outra hipótese deliberada pela Assembleia Especial, desde que conte com a concordância da Securitizadora e que sejam devidamente quitados todos os valores a ela devidos até o momento.
7.6.1. Na hipótese prevista no item (i) acima, deverão ser observadas as Cláusulas 12.5 a
12.7 abaixo.
7.6.2. Na hipótese prevista no item (ii) acima, cabe ao Agente Xxxxxxxxxx assumir imediatamente a custódia e a administração do Patrimônio Separado e, em até 15 (quinze) dias, convocar Assembleia Especial para deliberar sobre a substituição da Securitizadora ou liquidação do Patrimônio Separado nos termos da Cláusula 12.
7.7. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:
(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRI;
(ii) evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os Titulares dos CRI;
(iii) cumprir fielmente as obrigações previstas neste Termo;
(iv) responder pela origem e pela autenticidade dos direitos creditórios vinculados ao CRI deste Emissão;
(v) zelar pela existência e integridade dos ativos e instrumentos que compõem o patrimônio separado;
(vi) deve manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição dos Titulares dos CRI, na forma e prazos estabelecidos neste Termo, em suas regras internas e na regulação, toda a documentação relativa às suas emissões;
(vii) divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro; escritas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa; de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado; e úteis à avaliação dos CRI deste Emissão;
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(viii) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;
(ix) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação por escrito em até 1 (um) Dia Útil a contar de sua ciência, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;
(x) cooperar com o Agente Fiduciário, fornecendo os documentos e informações, de sua competência, por ele solicitados, para fins de cumprimento de seus deveres e atribuições, conforme regulamentação específica e obrigações constantes neste Termo;
(xi) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, bem como as demonstrações financeiras relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria e em observância ao disposto na Resolução CVM 60;
(xii) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 2 (dois) Dias Úteis de seu conhecimento, qualquer descumprimento pelos Devedores, pela Cedente e/ou por eventuais prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo e dos demais Documentos da Operação;
(xiii) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, nos termos das Cláusulas 9.2 e 9.13 deste Termo, o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares dos CRI ou para a realização de seus créditos;
(xiv) observar as regras referentes à sua categoria de registro perante a CVM, incluindo o cumprimento de todas as obrigações periódicas e eventuais aplicáveis, e manter atualizado seu registro junto à CVM;
(xv) manter contratada, durante a vigência deste Termo, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de banco liquidante;
(xvi) não realizar negócios e/ou operações:
x. xxxxxxx ao objeto social definido em seu estatuto social;
b. que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou
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c. que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;
(xvii) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo;
(xviii) comunicar, em até 2 (dois) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares dos CRI conforme disposto no presente Termo;
(xix) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;
(xx) manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;
(xxi) cumprir com todas as obrigações e vedações constantes da Resolução CVM 60 e da Lei n° 14.430/22, incluindo, mas não se limitando, às obrigações de fazer elencadas nos incisos do artigo 17 e às obrigações de não fazer, nos incisos do artigo 18, constantes da Resolução CVM 60;
(xxii) manter:
a. válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;
b. seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na junta comercial de sua respectiva sede social, na forma exigida pela Lei das Sociedades
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por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem; e
c. em dia o pagamento de todos os tributos devidos em âmbito federal, estadual ou municipal ou está em discussão na esfera administrativa ou judicial;
(xxiii) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares dos CRI;
(xxiv) fornecer aos Titulares dos CRI, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Créditos Imobiliários;
(xxv) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados no âmbito da Emissão que não sejam entes regulados pela CVM, responsabilizando-se perante a CVM pelas condutas de tais prestadores de serviços no âmbito da Emissão;
(xxvi) caso entenda necessário e a seu exclusivo critério, substituir durante a vigência dos CRI um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, independentemente da anuência dos Titulares dos CRI por meio de Assembleia Especial ou outro ato equivalente, desde que não prejudique no pagamento da remuneração do CRI, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento;
(xxvii) informar e enviar todos os dados financeiros, atos societários e organograma necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM do relatório anual do Agente Fiduciário; e
(xxviii) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, no prazo de até 1 (um) Dia Útil a contar de sua ciência.
7.8. Sem prejuízo das demais obrigações legais da Emissora, é obrigatória:
(i) a elaboração de balanço refletindo a situação do Patrimônio Separado;
(ii) relatório de descrição das despesas incorridas no respectivo período;
(iii) relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares dos CRI, inclusive a título de reembolso ao Agente Fiduciário; e
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(iv) elaboração de relatório contábil a valor de mercado dos ativos integrantes do Patrimônio Separado, segregados por tipo e natureza de ativo, observados os termos e as condições deste Termo.
7.9. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Termo, a Emissora obriga-se a encaminhar à CVM um informe mensal da Emissão, conforme previsto no artigo 47, inciso III da Resolução CVM 60, nos termos do Suplemento E da Resolução XXX 00, xx xxxxx xx xxx 00 (xxxxxx) dias contado do encerramento do mês em que se deu a Emissão, ratificando a vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI.
7.10. A Emissora, em conformidade com as declarações da Cedente, se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário e aos Titulares dos CRI, ressaltando que analisou diligentemente, em conformidade com o relatório de auditoria jurídica e opinião legal da operação, os documentos relacionados com os CRI, para verificação de sua legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Titulares dos CRI.
CLÁUSULA 8 – SUBSTITUIÇÃO E MODIFICAÇÕES DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E EMISSÃO DE NOVAS SÉRIES
8.1. A presente operação foi desenvolvida de forma que seja possível a substituição e/ou remoção dos Créditos Imobiliários que se desenquadrarem dos Critérios de Elegibilidade da Securitizadora na data posterior à assinatura do Contrato de Cessão, nos termos da Cláusula 8.2 e seguintes abaixo, ressalvados os riscos inseridos no Anexo VI deste Termo.
8.2. Substituição dos Contratos Imobiliários: Os Contratos Imobiliários poderão ser substituídos, desde que atendam aos Critérios de Elegibilidade e demais condições estabelecidas neste Contrato, assim como que não seja alterada, para menor, a remuneração dos investidores dos CRI ou o montante total de Créditos Imobiliários vinculados à emissão dos CRI, nem tampouco postergado o cronograma da operação, nas seguintes hipóteses:
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(i) vícios na cessão que possam vir a afetar a cobrança dos Créditos Imobiliários;
(ii) manutenção do nível da retenção de risco assumida pelo Cedente; e/ou
(iii) manutenção do teto de concentração de “cedente” e/ou de “devedor” dos Créditos
Imobiliários durante a duração dos CRI.
8.2.1. Para que o Cedente possa concretizar tal substituição do Contrato Imobiliário, o Cedente deverá ceder à Emissora creditórios imobiliários decorrentes de novo Contrato de Financiamento à Aquisição ou Contrato de Refinanciamento (“Novo Contrato Imobiliário”).
8.2.2. A substituição aqui prevista somente poderá ocorrer, desde que observe o Novo Contrato Imobiliário atenda, de forma integral e cumulativa, as seguintes condições:
(i) o Novo Contrato Imobiliário deverá observas as condições mínimas estabelecidas no artigo 5º da Lei 9.514;
(ii) os pagamentos dos Créditos Imobiliários decorrentes do Novo Contrato Imobiliário deverão estar garantidos individualmente por alienação fiduciária de imóvel(is), nos termos dos arts. 22 e seguintes da Lei 9.514;
(iii) a CCI relacionada ao respectivo Novo Contrato Imobiliário, emitida nos termos do Novo Contrato Imobiliário, deverá encontrar-se na posição do Cedente na B3 e estar registrada em Instituição Custodiante registrada na CVM;
(iv) o Novo Contrato Imobiliário deverá atender todos os Critérios de Elegibilidade, conforme elencados no Anexo II;
(v) o Novo Contrato Imobiliário deverá ter origem em Contrato de Financiamento à Aquisição ou Contrato de Refinanciamento firmado pela Cedente, o(s) respectivo(s) devedor(es) do Novo Contrato Imobiliário e os respectivos garantidores, caso aplicável;
(vi) os respectivos créditos imobiliários decorrentes do Novo Contrato Imobiliário deverão representar montante e prazo remanescente igual ou superior ao Contrato Imobiliário substituído, e não poderão ocasionar a diminuição e/ou a postergação do fluxo de pagamentos dos CRI; e
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(vii) todos os custos, despesas, honorários, emolumentos, taxas, tributos, e quaisquer outros encargos para a implementação de tal substituição deverão ser arcados pelo Cedente.
8.2.3. A cessão da CCI representativa do Novo Contrato Imobiliário, à Emissora, deverá ser formalizada mediante a celebração de aditamento ao Contrato de Cessão e ao presente Termo de Securitização (“Aditamento de Substituição”), a ser providenciado pelo Cedente e pela Emissora.
8.2.4. Após a celebração do Aditamento de Substituição, o Novo Contrato Imobiliário passará a integrar o conceito de “Contrato Imobiliário”, para todos os fins e direitos, e passará a integrar o anexo I do Contrato de Cessão e o Anexo I deste Termo de Securitização.
8.2.5. O Cedente não poderá implementar no Novo Contrato Imobiliário quaisquer alterações que impliquem na diminuição do valor fixo do Crédito Imobiliário ou modificação de seu fluxo de recebimento até o vencimento dos CRI.
8.2.6. Sob pena de caracterização de Multa Indenizatória da totalidade dos Créditos Imobiliários, a celebração do Aditamento de Substituição, formalizando a cessão dos novos créditos imobiliários decorrentes do Novo Contrato Imobiliário à Emissora para vinculação aos CRI, o registro da Alienação Fiduciária sobre o imóvel previsto do Novo Contrato Imobiliário e a averbação da CCI do Novo Contrato Imobiliário na matrícula do referido imóvel, deverão ser realizados anteriormente ao aperfeiçoamento da substituição prevista na Cláusula 8.2 acima.
8.2.7. Uma vez atendidos todos os critérios estabelecidos para a substituição do respectivo Contrato Imobiliário, nos termos desta Cláusula 8.2. e seus respectivos subitens, referida substituição e os procedimentos necessários para sua implementação poderão ser realizados pela Emissora, sem a necessidade de aprovação prévia pelos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Especial.
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8.2.8. Para o atendimento dos critérios previstos na Cláusula 8.2.2, acima, deverá ser realizado procedimento de auditoria jurídica nos mesmos termos previstos na cláusula 1.2.1. do Contrato de Cessão, devendo os custos da auditoria serem arcados exclusivamente pelo Cedente.
8.2.9. Caso a auditoria do Contrato Imobiliário apresentado para substituição apresente qualquer apontamento, essa substituição deverá ser apresentada para análise do Investidor dos CRI que poderão, a seu exclusivo critério, aceitar ou não a substituição pretendida.
8.3. Não obstante o previsto na Cláusula 8.2. acima, a Emissora poderá promover modificações nos Contratos Imobiliários e, consequentemente, nas CCI que os representam e lastreiam os CRI, em virtude de:
(i) transferências ou sub-rogações, e/ou;
(ii) renegociações, e/ou;
(iii) termos aditivos, e/ou;
(iv) acordos, e/ou;
(v) utilização do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço, e/ou;
(vi) superveniência de quaisquer disposições legais com repercussão direta ou indireta nas disposições aplicáveis ao Sistema Financeiro da Habitação e/ou Sistema de Financiamento Imobiliário, conforme o caso.
8.3.1. As modificações nos Créditos Imobiliários podem incluir, mas não limitando em, e poderão ser realizadas independente da convocação de Assembleia Especial:
(i) alteração ou exclusão do indexador;
(ii) alteração da taxa de juros;
(iii) alteração da data de vencimento, limitando-se a Data de Vencimento dos CRI;
(iv) concessão de carência nas parcelas; e outras possíveis alterações necessárias.
8.3.2. Na hipótese de modificação dos Créditos Imobiliários, se for necessário, a Securitizadora providenciará o aditamento dos Documentos da Oferta, não sendo necessária a realização de Assembleia de Investidores para tanto.
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8.4. Emissão de Novas Séries. Conforme disposto no inciso X do Artigo 22 da Lei 14.430, fica desde logo prevista neste Termo a possibilidade de inclusão de novas séries e classes nesta Emissão, inclusive, mas não exclusivamente, para a complementação de lastro, para aquisição futura de direitos creditórios a serem vinculados a esta Emissão com a utilização de recursos provenientes do pagamento dos Créditos Imobiliários lastro desta Oferta, com recursos a serem captados no mercado, ou na forma indicada na cláusula 8.4.1 abaixo. Para tanto, a Emissora deverá observar os mesmos Critérios de Elegibilidade dos Créditos Imobiliários originais previstos na cláusula 4.2.12 para fins de aquisição de novos Créditos Imobiliários e demais condições relacionadas aos Contratos Imobiliários conforme previstas nesta cláusula 8.
8.4.1. Com base no § 4º do art. 35 do Resolução CVM 60, a Emissora desde logo informa que é facultativo à essa Emissão que, a Assembleia Especial delibere sobre novas séries nesta mesma emissão, na hipótese de serem necessários recursos adicionais para implementar medidas requeridas para que os investidores sejam remunerados e o Patrimônio Separado não possua recursos suficientes em caixa para adotá-la. Ademais, é faculdade da Emissora convocar Assembleia Especial para deliberar sobre tal assunto, com intuito de endereçar eventuais insuficiências de lastro dos CRI e/ou aditamentos dos Créditos Imobiliários.
CLÁUSULA 9 - AGENTE FIDUCIÁRIO
9.1. Pelo presente Xxxxx, a Securitizadora nomeia o Agente Xxxxxxxxxx, com poderes gerais de representação da comunhão dos Investidores.
9.2. O Agente Fiduciário receberá da Securitizadora, às exclusivas expensas do Patrimônio Separado com recursos do Fundo de Reserva, a título de remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo, qual seja:
a) parcela de implantação de R$ 6.000,00 (seis mil reais) a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da assinatura do presente Termo de Securitização;
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b) parcelas semestrais de R$ 11.000,00 (onze mil reais), líquidas de impostos conforme item “e” abaixo, paga a primeira em até 5 dias úteis após a assinatura do presente Termo de Securitização e as demais no mesmo dia dos semestres subsequentes;
c) no caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou de reestruturação das condições dos CRI após a Emissão, bem como a participação em reuniões ou conferências telefônicas, Assembleias Gerais presenciais ou virtuais, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado aos trabalhos extraordinários, incluindo, mas não se limitando, limitados ao montante total anual de gastos no valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) observado que os valores que sobejarem o referido teto acima descrito deverão ser objeto de aprovação em Assembleia Especial, à (i) comentários aos Documentos da Oferta, inclusive, durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar;
(ii) execução de garantias, (iii) participação em reuniões internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário, formais ou virtuais com a Emissora e/ou com os Titulares dos CRI ou demais partes da Emissão; (iv) análise a eventuais aditamentos aos Documentos da Operação; e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas em 5 (cinco) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Xxxxxxxxxx, de “relatório de horas” à Emissora. Entende-se por reestruturação das condições dos CRI os eventos relacionados a alteração (i) das garantias; (ii) prazos de pagamento e Remuneração; (iii) condições relacionadas às eventuais hipóteses de vencimento antecipado, se houver; e (iv) de Assembleias Gerais presenciais ou virtuais e aditamentos aos Documentos da Oferta. Os eventos relacionados à amortização extraordinária dos CRI não são considerados reestruturação dos CRI;
d) a remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die;
e) as parcelas referidas acima serão atualizadas pela variação positiva IPCA, ou na sua falta, pelo mesmo índice que vier a substituí-lo, a partir da data base acima até as datas de pagamento de cada parcela, calculadas pro rata die se necessário. No caso de extinção e/ou falta de determinação legal ou regulamentar para sua substituição, utilizar-se-á o índice
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que vier a substituí-lo a partir do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário;
f) as remunerações não incluem as despesas consideradas necessárias ao exercício de função de Agente Fiduciário durante a implantação e vigência da prestação do serviço, as quais serão cobertas pela Securitizadora às expensas do Patrimônio Separado, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos comprovantes, emitidas diretamente em nome da emissora ou mediante reembolso após, sempre que possível, prévia aprovação, as quais sejam: publicações em geral; custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos titulares dos CRI;
g) também não estão inclusas na remuneração indicada no item “a” e “b” acima, as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas e na hipótese de assunção do Patrimônio Separado, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos titulares dos CRI deverão ser, sempre que possível previamente aprovadas e adiantadas pelos titulares dos CRI e, posteriormente conforme previsto em lei, ressarcidas pela Securitizadora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Investidores incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, na condição de representante da comunhão dos titulares dos CRI. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Securitizadora permanecer inadimplente com relação ao pagamento por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Investidores para cobertura do risco de sucumbência, e;
h) a remuneração indicada acima deverá ser acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza, PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), Imposto Sobre Renda e Proventos de Qualquer Natureza – IRRF e CSLL, e quaisquer
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outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.
9.2.1. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
9.3. As declarações prestadas pelo Agente Xxxxxxxxxx no âmbito desta Oferta estão inseridas na Cláusula 13.2 abaixo.
9.4. Incumbe ao Agente Xxxxxxxxxx ora nomeado, além dos deveres previstos em lei, ou em ato normativo da CVM, em especial na Resolução CVM 17 e no artigo 29 da Lei n° 14.430/22:
a) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRI;
b) proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
c) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia para deliberar sobre sua substituição;
d) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
e) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias, e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
f) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, neste caso, registrado na
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Instituição Custodiante, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;
g) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os titulares dos CRI, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
h) manter atualizada a relação de titulares dos CRI e seus endereços, mediante solicitação de posição de Titulares de CRI ao Escriturador na forma da Resolução CVM 17;
i) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora;
j) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRI;
k) verificar a regularidade da constituição das Garantias, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas neste Termo de Securitização;
l) examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;
m) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou a sede da Emissora, Devedores ou do Cedente, conforme o caso;
n) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado;
o) disponibilizar, o Valor Nominal Unitário dos CRI, calculado pelo Agente Xxxxxxxxxx, aos titulares dos CRI e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website;
p) fornecer à Emissora, nos termos do parágrafo 1º do artigo 32 da Lei n° 14.430/22, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contado da data do evento de resgate da totalidade dos CRI na B3 pela Emissora, termo de quitação, que servirá para a baixa do registro do Regime Fiduciário junto à Emissora;
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q) convocar, quando necessário, a Assembleia Especial, conforme prevista no Termo de Securitização, respeitadas as regras relacionadas às assembleias gerais constantes da Lei nº 6.404/76;
r) comparecer à Assembleia Especial a afim de prestar informações que lhe forem solicitadas;
s) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes no Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
t) comunicar aos titulares do CRI, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da sua ciência, qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas as Garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares do CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os titulares do CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto,
u) deverá divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos a presente Emissão, conforme o conteúdo mínimo descrito na Resolução CVM 17;
v) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar a existência e a integridade dos valores mobiliários, ativos financeiros ou instrumentos que lastreiem operações de securitização, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade;
w) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar que os direitos incidentes sobre os valores mobiliários, ativos financeiros, ou instrumentos contratuais que lastreiem operações de securitização, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros.; e
x) prestar todas as informações que forem necessárias para que a Emissora exerça e dê pleno e pontual atendimento às regras estabelecidas na Resolução CVM 60, sob pena de responsabilização por eventual penalidade incorrida pela Emissora em razão do descumprimento desta obrigação.
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9.4.1 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo para proteger direitos ou defender os interesses dos titulares do CRI.
9.4.2. O Agente Xxxxxxxxxx presta serviços de agente fiduciário nas emissões da Emissora descritas no Anexo VII deste Termo de Securitização.
9.5. O Agente Xxxxxxxxxx responderá perante os Investidores pelos prejuízos que lhes causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou por administração temerária, nos termos da Lei n° 14.430/22.
9.6. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser substituído em razão de sua destituição, renúncia, ou nas hipóteses previstas em lei ou em ato regulamentar da CVM, observado o quanto segue:
a) em nenhuma hipótese a função de Agente Xxxxxxxxxx poderá ficar vaga por um período superior a 30 (trinta) dias, dentro do qual deverá ser realizada convocação de Assembleia para a escolha do novo agente fiduciário;
b) a Assembleia, referida na alínea anterior, poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, pela Securitizadora, por Investidores que representem no mínimo 10% dos CRI em Circulação, ou pela CVM;
c) se a convocação da Assembleia não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do termo final
do prazo previsto na alínea “a” acima, caberá à Securitizadora convocá-la;
d) aos Investidores somente é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, após o encerramento do prazo de distribuição pública dos CRI, em Assembleia especialmente convocada para esse fim;
e) a convocação da Assembleia para o fim previsto nesta cláusula far-se-á na forma indicada na Cláusula 11 abaixo, somente sendo válidas as deliberações tomadas por 2/3 dos Investidores presentes;
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f) a substituição do agente fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento da escritura de emissão, do termo de securitização de direitos creditórios ou do instrumento equivalente nos órgãos competentes, conforme disposto no artigo 9° da Resolução CVM 17;
g) a substituição permanente do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento ao Termo, cabendo à Securitizadora providenciar as correspondentes averbações e registros, conforme o caso e;
h) o Agente Xxxxxxxxxx inicia o exercício de suas funções a partir da data de assinatura do Termo, devendo permanecer no exercício de tais funções até a sua efetiva substituição ou liquidação total dos CRI.
9.7. O Agente Xxxxxxxxxx deverá renunciar às suas funções, sob pena de ser destituído pela Securitizadora ou pelos Investidores, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão de suas funções, mediante Assembleia observado para tanto o quórum de aprovação indicado no item “e” da Cláusula 9.6 acima.
9.8. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição, nos termos desta cláusula, assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo.
9.9. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser destituído pelo voto de 2/3 dos Investidores presentes em Assembleia, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 30 da Lei n° 14.430/22, no respectivo contrato e no Termo.
9.10. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de definição pelos Investidores, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Investidores. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Investidores a ele transmitidas conforme definidas pelos
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Investidores e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Investidores ou à Securitizadora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, conforme alterada, da Lei n° 14.430/22, e dos artigos aplicáveis da Lei nº 6.404/76, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.
9.11. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Securitizadora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Securitizadora, que permanecerão sob sua obrigação legal e regulamentar.
9.12. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Investidores e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Investidores reunidos em Assembleia Especial.
9.13. Conforme previsto no Ofício-Circular CVM/SRE Nº 01/21, o Agente Fiduciário do CRI poderá, às expensas do Patrimônio Separado, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar o valor de eventuais garantias prestadas, conforme o caso, bem como solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias, na forma prevista no referido Ofício.
CLÁUSULA 10 – INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
10.1. Compete à Instituição Custodiante, no que se refere especificamente às CCI por ela custodiadas conforme declaração do Anexo V deste Termo de Securitização:
(a) custodiar as CCI;
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(b) acompanhar a titularidade das CCI mediante o recebimento de declaração de titularidade emitida pela B3 e enviada pelo credor à Instituição Custodiante. Qualquer imprecisão na informação ora mencionada em virtude de atrasos na disponibilização da informação pela câmara de liquidação e custódia onde a CCI estiver depositada não gera nenhum ônus ou responsabilidade adicional para a Instituição Custodiante.
CLÁUSULA 11 - ASSEMBLEIA ESPECIAL
11.1. As Assembleias Especiais que tiverem por objeto deliberar sobre matérias de interesse comum dos Titulares dos CRI, ou que afetem, direta ou indiretamente, os direitos dos Titulares dos CRI, serão convocadas e as matérias discutidas nessas assembleias somente serão deliberadas pelos Titulares dos CRI, de acordo com os quóruns e demais disposições previstas nesta Cláusula Onze.
11.1.1. São exemplos de matérias de interesse comum dos titulares dos CRI: (i) remuneração e amortização dos CRI; (ii) despesas da Emissora e do Agente Fiduciário, não previstas neste Termo; (iii) direito de voto dos titulares dos CRI e alterações de quóruns da Assembleia Especial;
(iv) novas normas de administração do Patrimônio Separado ou opção pela liquidação deste; (v) substituição do Agente Fiduciário, salvo nas hipóteses expressamente previstas no presente instrumento; (vi) escolha da entidade que substituirá a Emissora, nas hipóteses expressamente previstas no presente instrumento; (vii) demais obrigações e deveres dos Titulares dos CRI, entre outros.
11.2. Realização das Assembleias: Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir- se em Assembleia Especial, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI. Aplicar-se-á à assembleia geral de titulares de CRI, no que couber, o disposto na Resolução CVM 60, na Lei n° 14.430/22, na Lei nº 6.404, a respeito das assembleias gerais de acionistas.
11.3. A Assembleia Especial poderá ser convocada:
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(i) pela Emissora;
(ii) pelo Agente Fiduciário;
(iii) pela CVM; ou
(iv) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação, excluídos, para os fins deste quórum, os CRI que não possuírem o direito de voto.
11.4. Exceto se de outra forma prevista neste Termo de Securitização, a convocação da Assembleia Especial far-se-á mediante edital publicado conforme política de divulgação da Emissora com a antecedência de 20 (vinte) dias corridos para a primeira convocação ou 8 (oito) dias para a segunda convocação. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Geral seja publicada conjuntamente com a primeira convocação, sendo que se instalará, em primeira convocação, com a presença dos titulares que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número dos CRI em Circulação exceto se de outra forma prevista neste Termo de Securitização.
11.4.1. As Assembleias de Titulares dos CRI deverão ser convocadas por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores, imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do artigo 26, do parágrafo 5º do artigo 44, artigo 45, do inciso IV “b” do artigo 46 e do inciso I do artigo 52 da Resolução CVM 60.
11.4.2. As publicações acima serão realizadas uma única vez e, no caso de Assembleia de Titulares dos CRI não havendo quórum em primeira convocação, deverá ser realizada uma nova e única publicação de segunda convocação, e serão disponibilizadas pela Securitizadora aos Titulares dos CRI e ao Agente Fiduciário.
11.4.3. No caso das publicações das Assembleias Especiais acima previstas, a Emissora deverá (i) encaminhar a todos os Titulares dos CRI e/ou aos custodiantes dos respectivos Titulares dos CRI, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), o edital de convocação, cuja as
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comprovações de envio e recebimento valerão como ciência da publicação, observado que a Emissora considerará os endereços de e-mail dos Titulares de CRI, conforme informado pela B3 e/ou pelo Escriturador e (ii) disponibilizar ao Agente Fiduciário cópia da referida publicação.
11.4.4. Verificada a inexistência de regra a respeito do assunto, à convocação das assembleias referidas na cláusula 11.4.1., acima, devem ser aplicadas as normas referentes à convocação de assembleia dos Titulares dos CRI.
11.5. A presidência da Assembleia Especial caberá ao Titular de CRI eleito pelos Titulares dos CRI presentes que possuírem direito de voto ou àquele que for designado pela CVM.
11.6. A Emissora e/ou os Titulares dos CRI poderão, conforme o caso, convocar representantes do Cedente, ou quaisquer terceiros, para participar das assembleias gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
11.7. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer a todas as Assembleias Especiais e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas.
11.8. Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo, todas as deliberações serão tomadas, em qualquer convocação, com quórum simples de aprovação equivalente a 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos Titulares de CRI em Circulação.
11.8.1. As propostas de alterações, de renúncias e/ou aprovações relativas (i) à Amortização de Principal dos CRI; (ii) à forma de cálculo do saldo devedor atualizado dos CRI, da Atualização Monetária dos CRI, dos Juros dos CRI; (iii) às Garantias; (iv) aos Eventos de Multa Indenizatória; e/ou (vi) aos quóruns de deliberação das Assembleias Especiais; deverão ser aprovadas seja em primeira convocação ou em qualquer convocação subsequente; por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação. O disposto acima não inclui as deliberações relativas a insuficiência de lastro e/ou insolvência da Securitizadora, cujos quóruns são legais e previstos neste Termo.
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11.8.2. Os titulares dos CRI Seniores não poderão deliberar sobre matérias referentes: (a) à taxa de remuneração dos CRI Subordinados e/ou dos CRI Mezaninos; e (b) alterações na subordinação dos CRI Subordinados e/ou dos CRI Mezaninos. Os titulares dos CRI Mezaninos não poderão deliberar sobre matérias referentes: (a) à taxa de remuneração dos CRI Seniores e/ou dos CRI Subordinados; e (b) alterações na subordinação dos CRI Seniores e/ou dos CRI Subordinados. Os titulares dos CRI Subordinados não poderão deliberar sobre matérias referentes: (a) à taxa de remuneração dos CRI Seniores e/ou dos CRI Mezaninos; e (b) alterações na subordinação dos CRI Seniores e/ou dos CRI Mezaninos.
11.8.3. Para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Especial, serão excluídos os CRI que a Securitizadora eventualmente possua em tesouraria. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.
11.8.4. Cada CRI corresponderá a um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições da Resolução CVM 60.
11.9. Para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Especial, serão excluídos os CRI que a Emissora e/ou o Cedente eventualmente possua em tesouraria; os que sejam de titularidade de empresas ligadas à Emissora e/ou ao Cedente, ou de fundos de investimento administrados por empresas ligadas à Emissora ao Cedente, assim entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou pessoa que esteja em situação de conflito de interesses.
11.10. As deliberações tomadas pelos Titulares dos CRI, observados os quóruns e as disposições estabelecidos neste Termo, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora, bem como obrigarão a todos os titulares dos CRI.
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11.11.: Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo, será considerada regularmente instalada a Assembleia Especial a que comparecerem todos os Titulares dos CRI que tenham direito de voto, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo.
11.12. Este Termo e os demais Documentos da Operação poderão ser aditados sem necessidade de deliberação pela assembleia geral (i) para fins de cumprimento de exigências formuladas por órgãos reguladores ou auto reguladores; e/ou (ii) caso a Emissora opte por realizar alguma alteração que não afete a estrutura dos Créditos Imobiliários e das Garantias, sendo que os respectivos aditamentos serão realizados para contemplar as novas condições.
11.12.1. Fica a Emissora obrigada a informar os investidores em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua realização, a respeito da alteração do Termo, indicando as alterações realizadas e as razões para tanto, o que fará mediante a publicação das alterações em seu website.
11.12.2. As taxas dos CRI poderão vir a sofrer alterações em decorrência das Amortizações Antecipadas, o que será refletido pela Securitizadora nos Documentos da Oferta, se necessário, e perante a B3, conforme validado pelo Agente Fiduciário, sem ser necessário, neste caso, a deliberação dos Titulares dos CRI em Assembleia Especial.
11.13. Compete privativamente à Assembleia Especial deliberar sobre:
(i) as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado apresentadas pela Securitizadora, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem;
(ii) alterações deste Termo;
(iii) destituição ou substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula 7.6 acima; e
(iv) qualquer deliberação pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, nos casos de insuficiência de recursos para liquidar a emissão ou de decretação
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de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Securitizadora, podendo deliberar inclusive:
a. realização de aporte de capital pelos Investidores;
b. a dação em pagamento aos Investidores dos valores integrantes do Patrimônio Separado;
c. o leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado; ou
d. a transferência da administração do Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário, se for o caso.
11.13.1. Referente à deliberação do item (i) acima, as demonstrações financeiras cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Especial não seja instalada em virtude do não comparecimento de Investidores necessários para a aprovação, sendo que todos os custos para realização da referida Assembleia Especial serão arcados pelo Patrimônio Separado.
11.14. Para os fins acima, serão aceitos como documentos de representação:
(i) participante pessoa física – cópia digitalizada de documento de identidade do Titular do CRI; ou, caso representado por procurador legalmente constituído há menos de 1 (um) ano, cópia digitalizada da respectiva procuração (q) com firma reconhecida, ou abono bancário ou assinatura eletrônica, ou (b) acompanhada de cópia digitalizada do documento de identidade do Titular do CRI; e
(ii) demais participantes – cópia digitalizada do estatuto ou contrato social (ou documento equivalente), acompanhado de documento societário que comprove a representação legal do Titular do CRI, e cópia digitalizada de documento de identidade do representante legal; ou, caso representado por procurador, cópia digitalizada da respectiva procuração (a) com firma reconhecida, ou abono bancário ou assinatura eletrônica, ou (b) acompanhada de cópia digitalizada dos documentos do Titular do CRI.
11.14.1. Na data da Assembleia Especial, as deliberações serão tomadas pelos votos proferidos pelos presentes na assembleia virtual, observados os quóruns previstos neste Termo.
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11.15. As deliberações tomadas pelos Investidores, observados os quóruns estabelecidos no Termo, serão válidas e eficazes perante a Securitizadora, bem como, obrigarão os Investidores independentemente de terem ou não comparecido à Assembleia Especial.
CLÁUSULA 12 - TRANSFERÊNCIA DA ADMINISTRAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
12.1. Caso seja verificada: (i) a insolvência da Emissora com relação às obrigações assumidas na presente Emissão; ou, ainda (ii) qualquer uma das hipóteses previstas na Cláusula
12.2. abaixo, o Agente Fiduciário deverá realizar imediata e transitoriamente a administração do Patrimônio Separado constituído pelos Créditos Imobiliários e Garantias, ou promover a liquidação do Patrimônio Separado nas formas abaixo prevista.
12.2. A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos de liquidação do Patrimônio Separado ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar em até 15 (quinze) dias a contar de sua ciência da ocorrência de um dos seguintes eventos, uma Assembleia Especial para deliberar sobre a forma de administração ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado: (“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”):
(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme prazo legal aplicável;
(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;
(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas neste Termo, nas datas previstas neste Termo, não sanado no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis, contado da data de vencimento original da respectiva obrigação;
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(v) inadimplemento ou mora, pela Securitizadora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo, nas datas previstas neste Termo, não sanado no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis, contado da data de vencimento original, desde que tenha recebido os recursos correspondentes ao pagamento dos CRI e/ou documentos comprobatórios do atendimento das obrigações estabelecidas nos Documentos da Oferta; e
(vi) decisão judicial de exigibilidade imediata por violação, pela Emissora, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção.
12.3. Na ocorrência de quaisquer dos eventos de que trata o item 12.2. acima, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Especial para deliberar sobre a liquidação ou não do Patrimônio Separado. Tal Assembleia Especial deverá ser realizada no prazo de 20 (vinte) dias corridos a contar da data de publicação do edital relativo à primeira convocação ou da comunicação expedida aos Titulares dos CRI ou 08 (oito) dias, em segunda convocação, contados da data de nova publicação do edital de convocação. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Especial seja publicada conjuntamente com a primeira convocação. A Assembleia Especial instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, pelo menos, 2/3 dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria absoluta desse capital, para fins de Liquidação do Patrimônio Separado, enquanto o quórum de deliberação requerido para a substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado tem que ser por Titulares de CRI que representem, 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Separado.
12.3.1 A Assembleia Especial deverá deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado, ou pela continuidade de sua administração por nova companhia securitizadora de créditos imobiliários, fixando, neste caso, a remuneração desta última, bem como as condições de sua viabilidade econômico-financeira.
12.3.2. Na hipótese de a Assembleia Especial deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado, os Titulares de CRI deverão deliberar sobre (i) o novo administrador do Patrimônio
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Separado e as regras para sua administração; ou (ii) a nomeação do liquidante e as formas de liquidação do Patrimônio Separado.
12.3.32. O Agente Fiduciário dos CRI poderá promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos seus Titulares de CRI nas seguintes hipóteses: (i) caso a Assembleia Especial não seja instalada pela total ausência de Titulares dos CRI e (ii) caso a Assembleia Especial seja instalada e os Titulares de CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas, na forma do parágrafo 1º do artigo 31 da Lei n° 14.430/22.
12.4. Na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, os bens e direitos pertencentes ao Patrimônio Separado, e/ou ainda os recursos em resultado da satisfação dos procedimentos de execução/excussão dos direitos e Garantias, serão entregues em dação em pagamento pela dívida resultante dos CRI, obrigando-se os Titulares de CRI, conforme o caso, a restituir prontamente ao Cedente eventuais créditos que sobejarem a totalidade dos valores devidos aos Titulares de CRI, cujo montante já deverá estar acrescido dos custos e despesas que tiverem sido incorridas pelo Agente Fiduciário ou terceiro ou pelos Titulares de CRI com relação à cobrança dos referidos Créditos Imobiliários derivados das CCI e dos demais Documentos da Operação, observado que, para fins de liquidação do Patrimônio Separado, aos CRI serão dados os Créditos Imobiliários na proporção detida por cada um deles. Adicionalmente, a cada CRI será dada em dação em pagamento a parcela dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado dos CRI (exceto pelos Créditos Imobiliários), na proporção em que cada CRI representa em relação à totalidade do saldo devedor do Valor Nominal Unitário dos CRI, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRI e liquidação do Regime Fiduciário.
12.5. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à Emissora, ou ao Agente Fiduciário, caso a Emissora não o faça, convocar Assembleia Especial para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, conforme o artigo 30 da Lei n° 14.430/22. A Assembleia de Titulares de CRI deverá ser convocada na forma na forma prevista neste Termo de Securitização,
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com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia, e será instalada (a) em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos títulos; ou (b) em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários, conforme o artigo 30 da Lei n° 14.430/22.
12.6. Na Assembleia Especial de que trata a cláusula acima, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação. Adicionalmente, a Securitizadora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário, o resgate da emissão mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares de CRI nas seguintes hipóteses: (i) caso a Assembleia Especial não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou (ii) caso a Assembleia Especial seja instalada e os titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas. Nas hipóteses acima os Titulares de CRI se tornarão condôminos dos bens e direitos, nos termos do disposto no Código Civil, conforme previsto no parágrafo 6º do artigo 30 da Lei n° 14.430/22.
12.7. A realização dos direitos dos Titulares de CRI estará limitada aos Créditos Imobiliários incluindo os valores que venham a ser depositados na Conta da Emissão, inclusive aqueles eventualmente auferidos em razão do Fundo de Reserva e das Garantias, integrantes do Patrimônio Separado, nos termos do parágrafo 3º do artigo 27 da Lei n° 14.430/22, não havendo qualquer outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Securitizadora.
CLÁUSULA 13 - DECLARAÇÕES
13.1. A Securitizadora declara, neste ato, que:
(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;
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(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo e dos demais Documentos da Operação de que seja parte, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas e previstas nos demais Documentos da Operação de que seja parte, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(iii) os representantes legais que assinam este Termo e os demais Documentos da Operação de que seja parte têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(iv) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários representados pelas respectivas CCI e da Conta Centralizadora;
(v) verificou a legalidade e a ausência de vícios na presente operação, tal como lhe é obrigatório, e nos termos da opinião legal emitida pelo assessor legal especializado;
(vi) que este Termo contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos Investidores da Oferta, dos CRI, da Securitizadora e suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, sendo tais informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
(vii) este Termo foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a ICVM 476 e a Resolução CVM 60;
(viii) que as informações prestadas por ocasião da Oferta, e do registro do Termo, são e serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
(ix) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição;
(x) providenciou opinião legal sobre a estrutura do valor mobiliário ofertado, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da operação, a qual foi emitida, datada e assinada digitalmente por meio da sistemas de certificação capazes de validar a autoria de assinatura eletrônica;
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(xi) obteve laudo de avaliação dos Imóveis vinculados à operação, elaborado por profissional qualificado e especializado na atividade;
(xii) assegurou a existência e a validade as garantias vinculadas à oferta, bem como a sua devida constituição e formalização;
(xiii) assegurou a constituição de regime fiduciário sobre os direitos creditórios e ativos que lastreiam e a oferta conforme indicados nos Documentos da Oferta;
(xiv) adota procedimentos para assegurar a existência e a integridade dos valores mobiliários, ativos financeiros ou instrumentos que lastreiem operações de securitização, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade; e
(xv) adota procedimentos para assegurar que os direitos incidentes sobre os valores mobiliários, ativos financeiros, ou instrumentos contratuais que lastreiem operações de securitização, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros, bem como realizará a vinculação das CCI junto aos CRI através do sistema da B3;
(xvi) não há qualquer ligação entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;
(xvii) este Termo e os demais Documentos da Operação de que seja parte constituem uma obrigação legal, válida e vinculativa da Securitizadora, exequível de acordo com os seus termos e condições;
(xviii) a celebração deste Termo e o cumprimento de suas obrigações (a) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários ou constitutivos; (b) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais esteja vinculada; (c) não violam qualquer instrumento ou contrato que tenha firmado, bem como não geram o vencimento antecipado de nenhuma dívida contraída; e (d) não exigem qualquer consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza;
(xix) cumpre e faz com que suas respectivas afiliadas, acionistas e funcionários, conforme aplicável, cumpram as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei nº 12.846, de 01 de agosto de 2013, conforme alterada, na medida em que (a) mantém políticas e procedimentos internos que
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asseguram integral cumprimento de tais normas; (b) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a parte; e (c) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no interesse da outra parte ou para seu benefício, exclusivo ou não; e
(xx) cumpre e faz com que suas respectivas afiliadas, acionistas e funcionários, conforme aplicável, cumpram a legislação socioambiental, obrigando-se a adotar toda e qualquer medida preventiva e remediadora necessária para o integral cumprimento de referida legislação.
13.1.1 A Emissora compromete-se a notificar imediatamente os Investidores e o Agente Fiduciário caso tome conhecimento de que quaisquer das declarações aqui prestadas tornaram- se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.
13.1.2 A Emissora declara que observa e faz cumprir em sua instituição, as regras estabelecidas na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada pela Lei nº 12.683, de 9 de julho de 2012, bem como na Resolução CVM 50.
13.2. O Agente Fiduciário, nos termos da Resolução CVM 17, declara que:
(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação e regulamentação específica e neste Termo de Securitização;
(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;
(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
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(v) verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização. Dessa forma, a Securitizadora possui os direitos sobre o objeto das garantias na data de assinatura do presente Termo de Securitização tendo em vista a cessão dos Créditos Imobiliários. Adicionalmente, com base no valor convencionados pelas partes nas Alienações Fiduciária de Imóvel, os imóveis são suficientes em relação ao saldo devedor da oferta na data de assinatura deste Termo de Securitização, observados os fatores de risco da emissão, porém não há como assegurar que na data da excussão de tais Garantias seus valores sejam suficientes para adimplemento dos CRI, tendo em vista as possíveis variações de mercado e outros fatores exógenos;
(vi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder;
(vii) exceto conforme indicado em contrário neste Termo de Securitização, os Créditos Imobiliários consubstanciam o Patrimônio Separado, estando vinculados única e exclusivamente aos CRI;
(viii) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66 da Lei nº 6.404/76;
(ix) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17 e conforme a declaração de inexistência de conflito de interesses disposta no Anexo VIII ao presente Termo de Securitização;
(x) prestar serviços de agente fiduciário nas emissões da Securitizadora, conforme consta no Anexo VII;
(xi) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os titulares dos CRI em relação a outros titulares de certificados de recebíveis imobiliários de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário;
(xii) verificou os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar a existência e a integridade dos valores mobiliários, ativos financeiros ou instrumentos que lastreiem
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operações de securitização, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, através de cópia do Contrato de Cessão;
(xiii) verificou os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar que os direitos incidentes sobre os valores mobiliários, ativos financeiros, ou instrumentos contratuais que lastreiem operações de securitização, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros, através de cópia do Contrato de Cessão e, verificará a vinculação das CCI junto aos CRI através do envio, pela Emissora ao Agente Fiduciário, das telas da B3 comprovando tais vinculações.
CLÁUSULA 14 – DISPOSIÇÕES GERAIS
14.1. O Termo de Securitização é celebrado em conformidade com as disposições da Lei nº 9.514/97, da Lei nº 10.931/04, da Lei n° 14.430/22, da ICVM 476 e da Resolução CVM 60.
14.2. Caso, eventualmente após a integral satisfação das obrigações dos CRI e do pagamento das amortizações devidas aos Investidores, os recursos que sobejarem serão de titularidade da Securitizadora.
14.3. A Securitizadora e o Agente Fiduciário obrigam-se ainda, mutuamente, a cumprir integral e fielmente as condições previstas no Termo de Securitização, de modo a assegurar o estrito cumprimento de todas as suas cláusulas e condições.
14.4. A Securitizadora se compromete a encaminhar, desde que solicitado, para o Agente Fiduciário, anualmente, declaração constatando a existência ou não de decisões judiciais transitadas em julgado referentes a questões fiscais, previdenciárias ou trabalhistas e/ou quaisquer outras decisões, ainda que sujeitas a recurso, que possam prejudicar a capacidade da Securitizadora de honrar suas obrigações, bem como cópia de referidas decisões, se for o caso.
14.5. A Securitizadora e o Agente Xxxxxxxxxx concordam que o presente Xxxxx, assim como os demais Documentos da Operação poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer
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aprovação dos Investidores sempre que e somente (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras, como a ANBIMA e/ou a B3; (ii) decorrer de correção de erro formal e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias dos títulos de securitização emitidos; (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais da Securitizadora, do Agente Fiduciário e/ou dos demais prestadores de serviços da Oferta, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros; ou ainda (iv) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos no instrumento de emissão. Tais alterações devem ser comunicadas aos Investidores no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contado da data em que tiverem sido implementadas.
14.6. O investimento em CRI envolve uma série de riscos que devem ser observados pelos potenciais adquirentes. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, regulamentações específicas, entre outros, que se relacionam à Securitizadora, aos Devedores, ao Cedente, às Garantias, aos Imóveis e aos próprios CRI. Os potenciais Investidores devem ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo, em especial a seção de fatores de risco no Anexo VI deste Termo, antes de tomar uma decisão de investimento.
14.7. Todas as notificações, avisos ou comunicações exigidas neste Termo, ou dele decorrentes, serão consideradas válidas a partir do seu recebimento nos endereços abaixo indicados, ou em outro que a Securitizadora e o Agente Fiduciário venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Termo, sendo que serão consideradas entregues quando recebidas com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT, por meio eletrônico, ou por telegrama. As vias originais dos documentos enviados por correio eletrônico deverão ser encaminhadas para os endereços da Securitizadora e do Agente Fiduciário em até 5 Dias Úteis após o envio da mensagem, a saber:
Se para a Emissora:
BARI SECURITIZADORA S.A.
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Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0000, Xx. 00, Xxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000
At Carolina Marcondes
E-mail: xx@xxxxxxxxxx.xxx.xx; xxx-xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx
Website: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx Tel.: (00) 0000-0000
Se para o Agente Fiduciário:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, sala 132 (parte), Xxxxx Xxxx Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000
At.: Xxxxxxx Xxxxx
E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (PU do ativo)
Website: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Tel.: (00) 0000-0000
14.7.1. A Securitizadora e o Agente Fiduciário deverão comunicar um ao outro a mudança de seu endereço o que poderá ocorrer mediante envio de publicação de fato relevante ou comunicado ao mercado.
14.8. A nulidade, invalidade ou ineficácia de qualquer avença contida no Termo não prejudicará a validade e eficácia das demais, que serão integralmente cumpridas, obrigando a Securitizadora e o Agente Fiduciário a envidar seus melhores esforços de modo a acordar-se validamente para obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido anulada, invalidada ou declarada ineficaz.
14.9. O Termo de Securitização é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a Securitizadora e o Agente Xxxxxxxxxx e seus sucessores a qualquer título a cumpri-lo em todos os seus termos.
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