INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO SANTANDER SAM 174 FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO RESPONSABILIDADE LIMITADA

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO SANTANDER SAM 174 FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO RESPONSABILIDADE LIMITADA

(“FUNDO”) CLASSE ÚNICA (“CLASSE”)

CNPJ N.º 56.237.434/0001-64

Pelo presente instrumento particular,

SANTANDER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede nesta Cidade

e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxxxx, 00 – 16º e 17º andares, inscrita no CNPJ sob o n.º 03.502.968/0001-04 ("Santander DTVM” e “Administrador”), neste ato representado na forma de seu estatuto social, por seus representantes legais abaixo assinados, na qualidade de administrador fiduciário do SANTANDER SAM 174 FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO RESPONSABILIDADE

LIMITADA, inscrito no CNPJ sob nº 56.237.434/0001-64 e, em conjunto com Santander Brasil Gestão de Recursos Ltda., com sede nesta Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 2041 e 2235, Bloco A, 18º andar, inscrito no CNPJ sob o nº10.231.177/0001-52, na qualidade de gestor de carteira de ativos ("Gestor”), considerando que o FUNDO e a CLASSE não iniciaram suas atividades até a presente data, não possuem cotistas e tampouco patrimônio líquido, conforme aplicável, RESOLVEM:

1. Alterar determinadas disposições do Regulamento do FUNDO, o que inclui o Anexo da CLASSE, bem como a denominação do FUNDO e da CLASSE para “ACESSO VINCI CLIMATE CHANGE COMPROMISSO RENDA FIXA REFERENCIADO DI – FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO RESPONSABILIDADE LIMITADA IS”;

2. Consolidar o Regulamento do FUNDO, contemplando as alterações previstas acima, o qual passará a vigorar, a partir do dia 28/08/2024, conforme documento anexo ao presente instrumento; e

3. As Cotas terão as características descritas no Regulamento do FUNDO.

São Paulo, 28 de agosto de 2024.

SANTANDER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administrador

O presente Regulamento é parte integrante do Instrumento Particular de Constituição do Santander SAM 174 Fundo de Investimento Financeiro Responsabilidade Limitada, datado de 28 de agosto de 2024

REGULAMENTO DO ACESSO VINCI CLIMATE CHANGE COMPROMISSO RENDA FIXA REFERENCIADO DI - FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ: N/A – Classe Única / 56.237.434/0001-64

Vigência: 28/08/2024

0.SUMÁRIO EXECUTIVO

I. Principais características do Fundo, sua Classe Única e a estrutura à qual o fundo pertence

(Termos definidos tem sua descrição no item 1.2 do Regulamento.)

ESTE SUMÁRIO TRAZ UM RESUMO DAS PRINCIPAIS INFORMAÇÕES DA ESTRUTURA DO FUNDO, MAS NÃO PRETENDE ESGOTÁ-LAS. A LEITURA DESTE SUMÁRIO EXECUTIVO É AUXILIAR E NÃO DISPENSA A LEITURA DO INTEIRO TEOR DESTE REGULAMENTO, TAMPOUCO DOS OUTROS INSTRUMENTOS CUJA LEITURA É REQUERIDA DO COTISTA NOS TERMOS ABAIXO, NOTADAMENTE, MAS NÃO APENAS, O REGULAMENTO E O COMPROMISSO DE INVESTIMENTO DO ACESSO VINCI ESTRUTURADO FIM E O REGULAMENTO DO FIP VINCI (CONFORME ABAIXO DEFINIDO).

1. Fundo de Classe Única: Qualquer referência ao “Fundo” neste documento inclui sua classe única (a “Classe Única”). Toda a referência a este Regulamento abrange também seu o Anexo relativo à sua Classe Única (“Anexo”). A Classe Única não conta com diferentes subclasses.

2. Condomínio Aberto, com prazo de duração indeterminado e regras restritivas de movimentação, conforme descrito no item 3.1 da Parte Geral deste Regulamento.

3. Estrutura Side by Side: Este Fundo faz parte de estrutura side by side, composta por dois fundos de investimento financeiros conexos e paralelos: o próprio Fundo e o Acesso Vinci Climate Change Estruturado Multimercado Fundo de Investimento Financeiro Responsabilidade Limitada IS, inscrito no CNPJ sob o nº 56.237.501/0001-40 o “Acesso Vinci Estruturado FIM”).

A finalidade deste Fundo é receber aportes de cotistas que tenham celebrado compromisso de investimento no âmbito da oferta de cotas do Acesso Vinci Estruturado FIM (o “Compromisso Acesso FIM”). Ao assinar o Compromisso Acesso FIM, os seus cotistas (a) se obrigam a investir um determinado valor no Acesso Vinci Estruturado FIM (o “Capital Comprometido FIM”), que será integralizado durante o prazo de duração do Acesso Vinci Estruturado FIM mediante chamadas de capital, em procedimento a ser integralmente operacionalizado pelo Administrador e/ou pelo Distribuidor do Fundo e do Acesso Vinci Estruturado FIM, (b) se obrigam a aplicar valor em Reais equivalente à totalidade do Capital Comprometido FIM no Fundo, em 20 de setembro de 2024 (“Data de Liquidação da Oferta”), que será utilizado para o pagamento das chamadas de capital descritas no item (a), e (c) outorgam mandato irrevogável e irretratável ao Administrador e Distribuidor do Fundo e do Acesso Vinci Estruturado FIM para que estes sejam exclusivamente responsáveis pelas movimentações financeiras necessárias para resgatar recursos do Fundo e aplicá-los no Acesso Vinci Estruturado FIM em nome de tais cotistas para o pagamento das chamadas de capital, bem como por movimentações financeiras adicionais devidamente descritas no Compromisso Acesso FIM, durante todo o prazo de duração do Acesso Vinci Estruturado FIM (o “Mandato Irrevogável”). Desta forma, nos termos do Compromisso Acesso FIM, os titulares de cotas do Acesso Vinci Estruturado FIM (“Cotistas Acesso FIM”) deverão se tornar, necessariamente, cotistas deste Fundo (os “Cotistas”).

A utilização da estrutura side by side, as obrigações previstas no Compromisso Acesso FIM, o Mandato Irrevogável, a aplicação do Capital Comprometido FIM neste Fundo e a manutenção de tais recursos no Fundo em obediência às regras de movimentação restrita são condições essenciais do negócio jurídico

relacionado ao investimento dos Cotistas no Fundo e no Acesso Vinci Estruturado FIM. Tais condições não poderão ser revogadas, retratadas ou de qualquer forma alteradas unilateralmente pelos Cotistas, mesmo em caso fortuito ou de força maior, sem a prévia e expressa anuência do Administrador e do Gestor do Fundo, e todo o descrito neste parágrafo permanecerá em vigor mesmo em caso de sucessão.

O item II deste Sumário Executivo traz uma ilustração do funcionamento da Estrutura Side by Side, composta pelo Fundo e pelo Acesso Vinci Estruturado FIM, que devem ser entendidos como conexos entre si do ponto de vista legal. A ilustração, assim como este Sumário Executivo, não substitui a leitura integral e cuidadosa deste Regulamento, além do Regulamento e do Compromisso de Investimento do Acesso Vinci Estruturado FIM e do Regulamento do FIP Vinci.

4. Objetivo do Fundo e do Acesso Vinci Estruturado FIM: O objetivo do Fundo é o de investir em ativos de renda fixa de baixo risco, preservando a liquidez detida pelos Cotistas do Acesso Vinci Estruturado FIM no Fundo para o pagamento das chamadas de capital realizadas pelo Acesso Vinci Estruturado FIM, no âmbito da Estrutura Side by Side (conforme abaixo definido). O Acesso Vinci Estruturado FIM, por sua vez, investe, no mínimo, 95% do seu patrimônio líquido no Vinci Climate Change Feeder C Fundo de Investimento em Participações com Responsabilidade Limitada – IS (o “FIP Vinci”), que por sua vez investe seus recursos na classe (futura subclasse) C do Vinci Climate Change Master Fundo de Investimento em Participações com Responsabilidade Limitada – IS, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 45.146.956/0001-34 (“FIP Vinci Master”) nos termos do item 3 do Anexo.

5. Prazo de Duração do Fundo e do Acesso Vinci Estruturado FIM: O Fundo é de condomínio aberto e seu prazo de duração é indeterminado. O prazo de duração do Acesso Vinci Estruturado FIM também é dependente do prazo de duração do FIP Vinci, e tais prazos estão devidamente descritos nos regulamentos do Acesso Vinci Estruturado FIM e do FIP Vinci, os quais devem ser lidos e compreendidos pelos Cotistas do Fundo.

6. Regras de Resgate e Pagamento de Resgate no Fundo e no Acesso Estruturado FIM: As aplicações realizadas no Fundo pelos Cotistas permanecerão parcial ou totalmente investidas no Fundo, sem a possibilidade de resgates solicitados diretamente pelos Cotistas, durante todo o prazo de duração do Acesso Vinci Estruturado FIM. Assim, o prazo de manutenção das aplicações dos cotistas no Fundo é integralmente dependente do prazo de duração do Acesso Vinci Estruturado FIM, já que este poderá chamar capital durante todo seu prazo de duração, que é de 12 anos contados de 30 de setembro de 2024.

7. Público-alvo: Investidores profissionais integrantes do segmento Private Banking do Santander que tenham subscrito cotas do Acesso Vinci Estruturado FIM.

8. Outorga de Mandato Irrevogável e Movimentação Exclusiva pelo Administrador ou Distribuidor: Todos os cotistas do Fundo, no âmbito do Compromisso Acesso FIM, outorgaram mandato irrevogável e irretratável para o Administrador e para o Distribuidor do Fundo e do Acesso Vinci Estruturado FIM, para que estes sejam os únicos responsáveis pelas movimentações financeiras de aplicações e resgates no Fundo em nome dos Cotistas após o respectivo aporte inicial. O Mandato Irrevogável é parte integrante do Compromisso Acesso FIM e integralmente conectado com este Regulamento, com o Anexo da Classe Única e com o seu termo de adesão, é irrevogável e obriga o Cotista e seus sucessores, tendo duração até o fim do prazo de duração do Acesso Vinci Estruturado FIM (o “Prazo do Mandato”).

Durante todo o Prazo do Mandato, o Cotista abdicará de seus poderes para pedir resgates do Fundo, os quais serão detidos exclusivamente pelo Administrador e pelo Distribuidor em nome do Cotista nos termos do Mandato Irrevogável. O Mandato Irrevogável permanecerá válido mesmo em caso de sucessão, e não poderá ser revogado em nenhuma hipótese antes do fim do Prazo do Mandato.

Ao assinar o Compromisso de Investimento e o Termo de Adesão do Fundo, os Cotistas reconhecem que as informações descritas nos itens 3, 6 e 8 deste Sumário Executivo e seus respectivos detalhamentos descritos no Regulamento, no Anexo e no Compromisso de Investimento são condições essenciais para a realização do seu investimento no Fundo, as quais não poderão ser revogadas ou alteradas unilateralmente, mesmo em caso fortuito ou de força maior, sem o prévio e expresso consentimento do Administrador e do Gestor.

9. Taxas de Administração e Performance, Custos da Estrutura: O Fundo e o Acesso Vinci Estruturado FIM contam com suas próprias taxas de administração, e não cobram taxa de performance. O FIP Vinci e o FIP Vinci Master cobram suas respectivas taxas de administração, gestão e performance, e o investidor deve estar ciente dos regulamentos e dos custos totais da estrutura, incluindo o Fundo, o Acesso Vinci Estruturado FIM, o FIP

Vinci, o FIP Vinci Master e de seus investimentos. Desta forma, os Cotistas devem ter ciência que, do volume

total do seu Capital Comprometido, parte relevante será efetivamente investida no FIP Vinci e nas empresas nas quais ele investe, direta ou indiretamente. No entanto, uma parte não desprezível do Capital Comprometido será utilizada para arcar com os custos da estrutura, o que inclui também o pagamento, pelo Acesso Vinci Estruturado FIM, de um valor de equalização, previsto no regulamento do FIP Vinci, necessário para que o Acesso Vinci Estruturado FIM, bem como quaisquer outros investidores, possam se tornar cotistas do FIP Vinci e do FIP Vinci Master após seu início.

II. Ilustração de Funcionamento do Fundo e da Estrutura Side by Side::

A ILUSTRAÇÃO DE FUNCIONAMENTO DO FUNDO E DA ESTRUTURA SIDE BY SIDE NÃO SUBSTITUI A LEITURA INTEGRAL E CUIDADOSA DO REGULAMENTO DO FUNDO, BEM COMO DOS REGULAMENTOS E ANEXOS DO ACESSO VINCI ESTRUTURADO FIM E DO FIP VINCI. LEIA ATENTAMENTE O INTEIRO TEOR DO REGULAMENTO ANTES DE ASSINAR O COMPROMISSO DE INVESTIMENTO E O BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DO ACESSO VINCI ESTRUTURADO FIM. ESTA ILUSTRAÇÃO TEM CARÁTER MERAMENTE INFORMATIVO. PARA UMA DESCRIÇÃO MAIS DETALHADA DO FUNDO LEIA O REGULAMENTO.

(restante da página intencionalmente deixado em branco)

1. INTERPRETAÇÃO

1.1. Interpretação Conjunta

ESTE REGULAMENTO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEU ANEXO, COM O REGULAMENTO E ANEXO DO ACESSO VINCI ESTRUTURADO FIM E COM O RESPECTIVO COMPROMISSO DE INVESTIMENTO DO ACESSO VINCI ESTRUTURADO FIM.

ESTE REGULAMENTO E SEU ANEXO SÃO REGIDOS PRINCIPALMENTE PELA RESOLUÇÃO CVM Nº 175, DE 23 DE DEZEMBRO DE 2022, CONFORME ALTERADA, BEM COMO PELO SEU ANEXO NORMATIVO I (“RESOLUÇÃO CVM 175”), SEM PREJUÍZO DAS DEMAIS NORMAS E DIRETRIZES REGULATÓRIAS E DA AUTORREGULAÇÃO.

Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Regulamento terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído neste Regulamento e no Anexo da Classe Única.

1.2. Termos definidos

Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas no Regulamento e no Anexo da Classe Única, com as letras iniciais maiúsculas, referem-se a este Fundo.

As menções a “classes”, com a letra inicial minúscula, deverão ser interpretadas como aquelas que não integrem a estrutura do Fundo, nos termos da regulamentação em vigor.

Este Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns à sua Classe Única.

1.3. Orientações Gerais

O Anexo que integra o presente Regulamento dispõe sobre informações específicas da Classe Única.

Considerando a inexistência de subclasses de Cotas, o Anexo da Classe Única não conta com Apêndice(s).

1.4. Interpretação

Este Regulamento foi construído considerando que o Fundo não terá diferentes classes e/ou subclasses de cotas no futuro, observada a competência da Assembleia Geral de Cotistas para alterar tais condições e os termos da Resolução CVM 175. Por esse motivo, na interpretação deste Regulamento, termos como “Fundo”, “Classe” e “Anexo” com a letra inicial maiúscula, devem ser entendidos como específicos do Fundo e da Classe Única.

2. PRESTADORES DE SERVIÇOS

2.1. Administrador

Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

CNPJ: 03.502.968/0001-04

Ato Declaratório CVM nº 20006 de 28/07/2022

2.2. GESTOR

Santander Brasil Gestão de Recursos Ltda.

CNPJ: 10.231.177/0001-52

Ato Declaratório CVM nº 10.161, de 11/12/2008, quando em conjunto o Administrador e o Gestor (“Prestadores de Serviços Essenciais”).

2.3. Responsabilidade dos

Prestadores de Serviços

A responsabilidade de cada Prestador de Serviços perante o Fundo, sua Classe Única e demais prestadores de serviços é individual e limitada, exclusivamente, ao cumprimento dos respectivos deveres, aferíveis conforme previsto na Resolução CVM 175, neste Regulamento seu Anexo e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços.

A avaliação da responsabilidade dos Prestadores de Serviços deverá levar sempre em consideração o escopo de suas respectivas atuações perante o Fundo e a Classe Unica, bem como o fato de que os serviços são prestados em regime de melhores esforços e como obrigação de meio.

Cada Prestador de Serviços responderá, individualmente, somente por danos diretos decorrentes de seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, devidamente comprovados por decisão judicial ou arbitral transitada em julgado, sem solidariedade com os demais prestadores de serviços.

3. ESTRUTURA DO FUNDO

3.1. Prazo de Duração do Fundo: Indeterminado, observado o disposto no item 4 do Sumário Executivo, acima.

3.2. Estrutura de Classe(s) e Subclasse(s): O Fundo conta com uma Classe Única e a Classe Única não conta com diferentes Subclasses.

3.3. Exercício Social do Fundo: Término no último dia do mês de dezembro de cada ano civil.

4. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

4.1. A política de investimentos a ser observada pelo Gestor, com relação a Classe Única, está indicada no respectivo Anexo. Todos os limites de investimento serão indicados e deverão ser interpretados com relação ao patrimônio líquido da Classe Única.

4.2. O investimento na Classe Única deste Fundo:

(i) não é garantido pelo FGC – Fundo Garantidor de Crédito;

(ii) não é garantido, de forma alguma, pelo Administrador, Gestor, ou qualquer outro Prestador de Serviços; e

(iii) não conta com qualquer tipo de cobertura de seguro.

4.3. O Administrador e o Gestor não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer resultado

negativo na rentabilidade de qualquer da Classe Única e/ou das classes de fundos de investimento investidas, depreciação dos ativos financeiros que integrem suas respectivas carteiras , descumprimento dos limites estabelecidos nos anexos das classes de fundos de investimento investidas (exceto no caso de classes de fundos de investimento investidas administrados e geridos pelo Administrador e pelo Gestor, respectivamente), por eventuais prejuízos em caso de liquidação da Classe Única e das classes de fundos de investimento investidas ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo o Administrador e o Gestor responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, respectivamente.

5. FATORES DE RISCO DA CLASSE ÚNICA 5.1. Os fatores de risco a seguir descritos são comuns à Classe Única e eventuais outras Classes que vierem a ser constituídas no futuro caso assim seja determinado pela Assembleia Geral de Cotistas. Os fatores de risco específicos da Classe Única, notadamente em decorrência de sua respectiva política de investimento e demais características individuais, poderão ser encontrados no respectivo Anexo.
a) RISCO REGULATÓRIO / NORMATIVO	Alterações legislativas, regulatórias ou de interpretação das normas aplicáveis podem causar efeito adverso relevante ao Fundo, à Classe Única, às eventuais Classes ou Subclasses que venham a ser criadas ou aos Cotistas, bem como acarretar alterações na carteira da Classe, como, por exemplo, (i) eventual impacto no preço dos ativos financeiros e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pela Classe Única, (ii) necessidade da Classe Única se desfazer de ativos independentemente das condições de mercado, inclusive a liquidação de posições mantidas, (iii) bem como mudança nas condições de investimento, regras de ingresso e saída de Cotistas, (iv) incidência diferenciada de tributos, (v) entre outros.
b) RISCO JURÍDICO	A adoção de interpretações por órgãos administrativos e pelo Poder Judiciário que contrastem com as disposições deste Regulamento, Anexos e Apêndices poderão afetar negativamente o Fundo, a Classe Única e os Cotistas, independentemente

	das proteções e salvaguardas estabelecidas nestes documentos. Este Regulamento, o Anexo da Classe Única e os eventuais Anexos e Apêndices adicionais, quando houver, foram elaborados em conformidade com a legislação vigente, especialmente com a Lei da Liberdade Econômica (Lei n° 13.874/2019). Contudo, a jurisprudência a respeito das inovações trazidas por referida Lei no que tange à indústria de fundos de investimento está em construção e sujeita a alterações que podem impactar as disposições dos referidos documentos.
c) CIBERSEGURANÇA	Os Prestadores de Serviços Essenciais desempenham seus serviços empregando recursos tecnológicos e de comunicação que devem ser adequados às atividades do Fundo. Tais recursos devem estar protegidos por medidas e procedimentos apropriados de cibersegurança. Problemas e falhas nestes recursos empregados poderão afetar as atividades dos Prestadores de Serviços Essenciais e, consequentemente, a performance da Classe Única como um todo, podendo inclusive acarretar prejuízos aos Cotistas. Por outro lado, problemas e falhas nas medidas e procedimentos de cibersegurança adotados poderão ocasionar a perda, danificação, corrupção ou acesso indevido por terceiros de informações dos Cotistas ou do Fundo.
d) SAÚDE PÚBLICA	Em atenção à mitigação da propagação de doenças existentes ou que venham a surgir, os Prestadores de Serviços Essenciais poderão adotar restrições operacionais e regimes alternativos de trabalho que podem impactar provisoriamente os serviços prestados e consequentemente o bom desempenho da Classe Única e/ou das classes de fundos de investimento investidas.

6. DESPESAS E ENCARGOS

6.1. As despesas a seguir descritas, se aplicáveis, constituem encargos passíveis de serem incorridos pelo Fundo e sua Classe Única, de forma agregada. Ou seja, o Fundo e sua Classe Única poderão incorrer em tais despesas, que serão debitadas diretamente do patrimônio da Classe Única do Fundo, sendo certo que o Fundo não contará com patrimônio próprio além daquele da Classe Única. Por outro lado, em caso de constituição de Classes adicionais em decorrência de decisão da Assembleia Geral de Cotistas, esta seção será devidamente alterada para prever o rateio

das despesas entre as eventuais Classes (e subclasses) que sejam constituídas no futuro, se houver. As despesas

a) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, e/ou da Classe Única.

b) Despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação em vigor.

c) Despesas com correspondência de interesse do Fundo e/ou da, Classe Única, inclusive comunicações aos Cotistas.

d) Honorários e despesas do Auditor Independente.

e) Emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos.

f) Despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor.

g) Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, e/ou da Classe Única, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso.

h) Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções.

i) Gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de assembleia geral ou especial de Cotistas.

j) Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos.

k) Despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira.

l) Despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira.

m) Despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e/ou da, Classe Única.

n) Honorários e despesas relacionados à atividade de formador de mercado.

o) Royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, cobrados de acordo com contrato estabelecido com a instituição que detém os direitos sobre o índice.

p) Gastos da distribuição primária de Cotas e despesas inerentes à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado.

q) Taxa de Administração, incluindo parcelas destinadas ao pagamento de prestadores de serviços contratados.

r) Taxa de Performance.

s) Montantes devidos a classes investidoras na hipótese de acordo de remuneração com base na (e limitados à) Taxa de Administração e/ou Taxa de Performance, observado o disposto na regulamentação vigente.

t) Taxa Máxima de Custódia.

u) Despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe Única.

v) Contratação de agência de classificação de risco de crédito.

7. ASSEMBLEIAS DE COTISTAS

Considerando a estrutura de Classe Única do Fundo, todas as matérias que sejam de interesse de Cotistas do Fundo e de sua Classe Única serão deliberadas em assembleia de cotistas, sem distinção entre Assembleia Geral ou Especial de Cotistas (“Assembleia de Cotistas”).

7.1. Assembleia de Cotistas

– Geral e Especial

As decisões tomadas no âmbito das Assembleias de Cotistas possuem caráter soberano e de execução obrigatória pelos Prestadores de Serviços Essenciais.

Caso o Fundo venha a contar com novas Classes ou Subclasses mediante deliberação da Assembleia de Cotistas, o Regulamento será devidamente ajustado para prever as diferenças entre a Assembleia Geral e as respectivas assembleias especiais.

7.2. Forma de realização das Assembleias de

Cotistas

As Assembleias de Cotistas serão realizadas, a critério exclusivo do Administrador, de modo total ou parcialmente eletrônico. Neste sentido, os Cotistas poderão se manifestar por meio eletrônico, sendo admitidos e-mails oriundos de endereço previamente cadastrados, documentos assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas ou sistemas disponibilizados, conforme especificado na convocação.

7.3. Consulta Formal

A critério exclusivo do Administrador, a deliberação sobre matérias de competência da Assembleia de Cotistas, sejam elas Gerais ou Especiais, poderá ser tomada mediante o processo de consulta formal, por meio físico e/ou eletrônico, conduzida nos termos da regulamentação em vigor, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.

7.4. Competência da

Assembleia Geral de

Cotistas

Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre a alteração da seção comum do Regulamento, sendo certo que, em razão da Classe Única do Fundo, a mesma Assembleia Geral de Cotistas poderá tratar de temas do Regulamento ou do Anexo da Classe Única.

As matérias específicas de competência de Assembleia Especial de Cotistas estão indicadas no Anexo da Classe Única.

7.5. Quóruns da Assembleia Geral de Cotistas

Todas as deliberações da Assembleia de Cotistas serão todas tomadas, de acordo com os quóruns incluídos no Anexo ao presente Regulamento, salvo se previsto quórum distinto na regulamentação em vigor.

Para os efeitos de cômputo de quórum e manifestações de voto, na Assembleia de Cotistas a cada Cotista caberá uma quantidade de votos representativa do valor em reais das Cotas por ele detidas, em relação ao patrimônio líquido da Classe Única do Fundo.

8. DISPOSIÇÕES GERAIS

Os Prestadores de Serviços Essenciais poderão, de comum acordo e a critério

8.1. Criação de Classes e exclusivo destes criar novas Subclasses no Fundo, contanto que não restrinjam os

Subclasses direitos atribuídos às Subclasses existentes, conforme aplicável. A criação de novas Classes dependerá de aprovação da Assembleia de Cotistas.

Central de Atendimento:

4004 3535 (Capitais e regiões metropolitanas),

0800 702 3535 (demais localidades),

0800 723 5007 (pessoas com deficiência auditiva ou de fala).

De segunda a sexta-feira, das 6h às 22h, sábados das 8h às 19h, e domingo, as 9h às 16h.

SAC:

0800 762 7777 (Capitais e regiões metropolitanas),

8.2. SERVIÇO DE ATENDIMENTO 0800 771 0401 (pessoas com deficiência auditiva ou de fala).

x00 00 0000 0000 (no exterior).

AO COTISTA Todos os dias, 24h por dia.

Ouvidoria:

Se não ficar satisfeito com a solução apresentada: 0000 000 0000; ou pelo WhatsApp: x00 00 0000 0000.

Para pessoas com deficiência auditiva ou de fala: 0800 771 0301. No exterior, ligue a cobrar para: x00 00 0000 0000.

De segunda a sexta-feira, das 8h às 22h, e aos sábados, das 9h às 14h, exceto feriados.

Website: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

9. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

9.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias advindas deste Regulamento.

ANEXO DA CLASSE ÚNICA DO ACESSO VINCI CLIMATE CHANGE COMPROMISSO RENDA FIXA REFERENCIADO DI - FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ: 56.237.434/0001-64

Vigência: 28/08/2024

1. INTERPRETAÇÃO

1.1. Interpretação Conjunta

ESTE ANEXO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEU REGULAMENTO, COM O REGULAMENTO E COM O COMPROMISSO DE INVESTIMENTO DO ACESSO VINCI ESTRUTURADO FIM.

ESTE ANEXO É REGIDO PELA RESOLUÇÃO CVM 175, SEM PREJUÍZO DAS DEMAIS NORMAS E DIRETRIZES REGULATÓRIAS E DA AUTORREGULAÇÃO.

Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Anexo terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento.

1.2. Termos definidos

Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas no Regulamento e neste Anexo, com as letras iniciais maiúsculas, referem-se a este Fundo e sua Classe Única, conforme aplicável.

As menções a “classes”, com a letra inicial minúscula, deverão ser interpretadas como aquelas que não integrem a estrutura do Fundo, devendo abranger também as suas “subclasses” (se houver) nos termos da regulamentação em vigor.

1.3. Orientações Gerais

O Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo, que conta apenas com a Classe Única.

Este Anexo, que integra o Regulamento, dispõe sobre informações específicas da Classe Única, que não conta com nenhuma subclasse.

No caso de criação de Subclasses, suas informações específicas serão revistas em Apêndice respectivo.

2. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE ÚNICA

2.1. Público-Alvo

A Classe Única é destinada a receber aplicações de investidores profissionais, integrantes do segmento Private Banking do Santander, que tenham subscrito cotas do Acesso Vinci Estruturado FIM e que conhecem, entendem e aceitam os termos e a necessidade da Estrutura Side By Side e do Mecanismo de Aporte Automático, bem como os riscos descritos neste Anexo, aos quais os investimentos da Classe Única estão expostos em razão dos mercados de atuação da Classe Única.

2.2. Responsabilidade dos Cotistas

A responsabilidade dos Cotistas da Classe Única é limitada ao valor de suas Cotas subscritas. Desta forma, os Cotistas da Classe Única não poderão ser demandados a arcar com quaisquer obrigações assumidas pela Classe Única em valor superior ao por eles subscrito.

2.3. Regime Condominial Aberto, observadas as restrições de movimentação descritas

no item 6.

2.4. Prazo de Duração Indeterminado, observadas as restrições de movimentação

descritas no Anexo e no Sumário Executivo.

2.5. Subclasses A Classe Única não conta com Subclasses.

3. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

3.1. Objetivo

Investir em ativos financeiros e/ou modalidades operacionais de renda fixa que busquem acompanhar as variações das taxas de juros praticadas no mercado de depósitos interbancários - CDI.

Tal objetivo de investimento não constitui garantia ou promessa de rentabilidade pelo Administrador e pelo Gestor.

	Percentual do Patrimônio Líquido
		Mínimo	Máximo
	Títulos Públicos Federais que
	acompanhem, direta ou
3.2. Composição da Carteira da Classe Única (“Carteira”)	indiretamente, a variação do CDI.
	Cotas de classe de fundos de
	investimento tipificados como de “Renda Fixa” e cotas de ETF de	100%
	renda fixa, que invistam apenas nos
	ativos indicados acima e realizem
	operações de derivativos apenas
	para proteção da carteira.

3.3. Compromisso de Tratamento Tributário de

Longo Prazo

Não.

Individual Máximo

3.4. Rentabilidade

A rentabilidade da Classe Única variará conforme o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado, sendo também impactada pelos impostos, custos e despesas que incidam, respectivamente, sobre ela, bem como pela Taxa Máxima de Administração prevista neste Anexo.

3.5. Limites de Concentração por Ativo (percentual do patrimônio líquido da Classe Única)

QUADRO 1	Permitido/Vedado	Conjunto Máximo
a) títulos públicos federais;	Permitido	100%
b) cotas de classes de fundos de investimento financeiro (“FIF”) ou cotas de classes de fundos de investimento em cotas de FIF (“FIC-FIF”) que invistam apenas em Títulos Públicos Federais;	Permitido
c) cotas de classes de fundos de investimento em índice admitidas à negociação em mercado organizado (“ETF”) que invistam apenas em Títulos Públicos Federais e realizem operações de derivativos apenas para proteção da carteira.	Permitido

3.6. Limites de Concentração por Emissor (percentual do patrimônio líquido da Classe Única)

a) União Federal			100%
b) Outras classes de fundos de investimento e CLASSES DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM COTAS DE CLASSES DE FUNDOS DE INVESTIMENTO			100%
3.7. Outros Limites (percentua	L DO PATRIMÔN	IO LÍQUIDO DA C	lasse Única)
a) CRÉDITO PRIVADO	Limite: 0%
b) INVESTIMENTO NO EXTERIOR	Limite: 0%
c) EXPOSIÇÃO AO RISCO DE CAPITAL 3.7.1. O limite de crédito privado estabelecido nes Concentração por Ativo” com relação aos ativos de forem maiores do que o limite aqui previsto.	Operações com derivativos? Permitido Derivativos apenas para Proteção/Hedge? Sim Margem bruta máxima, conforme disposto na Resolução CVM 175: Ilimitada te quadro prevalece sobre os limites do quadro “Limites de crédito privado quando os limites indicados no referido quadro
3.7.2. As aplicações em ativos financeiros no exterior consideradas no cálculo dos correspondentes limit financeiro aplicáveis aos ativos domésticos.	, se permitido acima e, se houver, não são cumulativamente es de concentração por emissor e por modalidade de ativo
3.8	. Vedações
3.8.1. Aplicar em classes de fundos de investimento Fundo.	que nela invistam, assim como aplicar em outra(s) classe(s) do
3.9. Operações com	o Gestor e Grupo Econômico
Operação		Permitido / Vedado	Limite Aplicável (percentual do patrimônio líquido da Classe Única)
a) Títulos ou valores mobiliários de emissão do Gestor ou de empresas de seu grupo econômico.		Vedado	0%
b) Cotas de classes de fundos de investimento geridas pelo Gestor ou empresas de seu grupo econômico.		Permitido	100%
c) Operações tendo como contraparte o Gestor e empresas de seu grupo econômico, bem como classes de fundos de investimento, clubes de investimento e/ou carteiras administradas geridas pelo Gestor ou por empresas de seu grupo econômico.		Permitido	100%
3.10. Condições Gerais das		Operações
3.10.1. A Classe Única e as classes de fundos de investimento inv		estidas poderão	:
a) realizar operações compromissadas de acordo com a regulamentação do Conselho Monetário Nacional utilizando    como objeto os ativos financeiros que possam   integrar   suas carteiras.
b) utilizar os ativos financeiros de suas carteiras para a prestação de garantias de operações próprias, bem como empréstimo de ativos financeiros na posição tomadora e doadora, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
c) utilizar ativos financeiros de suas carteiras para a prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de risco pelo respectivo gestor, relativamente a operações relacionadas às suas carteira de ativos.

d) realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários, ligadas ou não ao respectivo gestor ou empresas de seu grupo econômico, podendo, inclusive, direta ou indiretamente, adquirir ativos financeiros que sejam objeto de oferta pública ou privada, que sejam coordenadas, lideradas, ou das quais participem as referidas instituições.

3.10.2. O Administrador, o Gestor e qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo econômico, bem como diretores, gerentes e funcionários dessas empresas poderão ter posições, subscrever ou operar com ativos financeiros que integrem ou venham a integrar a carteira da Classe Única e/ou a carteira das classes de fundos de investimento

investidas.

3.11. Interpretação e Consolidação da Política de Investimentos

Os limites previstos neste Capítulo 3º, inclusive nos quadros “Composição da Carteira da Classe Única”, “Limites de Concentração por Emissor”, “Limites de Concentração por Ativo” e “Outros Limites” devem ser interpretados conjunta e

3.11.1. Interpretação cumulativamente.

Cada classe de fundo de investimento investida observará os limites por emissor e por modalidade de ativo previstos na regulamentação aplicável.

Os investimentos em outras classes de fundos de investimento são consolidados para fins do atendimento aos limites previstos nesta política de investimentos, exceto se tais

3.11.2. Consolidação classes forem geridas por terceiros não ligados ao Gestor, se

ETF, ou se reguladas por anexo normativo à Resolução CVM

175 que não seja aplicável aos FIF e, portanto, distinto daquele que regula a Classe.

4. FATORES DE RISCOS ESPECÍFICOS DA CLASSE

4.1. Os fatores de risco a seguir descritos são aplicáveis à Classe Única, bem como aos seus respectivos Cotistas e a eventuais subclasses caso venham a ser criadas.

Risco de Mercado: O patrimônio da Classe Única pode ser afetado negativamente em virtude da flutuação de preços e cotações de mercado dos ativos detidos pela Classe Única e/ou pelas classes de fundos de investimento investidas, bem como da oscilação das taxas de juros e do desempenho de seus emissores.

Risco de Crédito: Consiste no risco de os emissores dos ativos financeiros e/ou das contrapartes das transações da Classe Única e/ou das classes de fundos de investimento investidas não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações contratadas. Ocorrendo tais hipóteses, o patrimônio líquido da Classe Única poderá ser afetado negativamente.

Risco de Liquidez: Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira da Classe Única e/ou das classes de fundos de investimento investidas, nos respectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Gestor poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar tais ativos financeiros no tempo e pelo preço desejados, podendo, inclusive, ser obrigado a aceitar descontos nos preços de forma a viabilizar a negociação, a efetuar resgates de cotas fora dos prazos estabelecidos no Anexo ou Apêndice (se houver).

Risco de Concentração: A carteira da Classe Única poderá estar exposta à concentração em ativos de determinados, poucos emissores ou um único emissor. Essa concentração de investimentos nos quais a Classe Única aplica direta e/ou indiretamente seus recursos poderá aumentar a exposição da carteira da Classe Única aos riscos relacionados a tais ativos, ocasionando volatilidade no valor de suas Cotas.

Risco Decorrente da Precificação dos Ativos Financeiros: A precificação dos ativos financeiros integrantes da carteira da Classe Única e/ou das classes de investimento investidas é realizada de acordo com os critérios e procedimentos estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos ativos financeiros integrantes da carteira da Classe Única e/ou das classes de investimento, resultando em aumento ou redução no valor das Cotas.

Risco de Perdas Patrimoniais/Capital: A Classe Única poderá diretamente, ou indiretamente por meio de Classes Investidas, realizar operações com ativos e derivativos, inclusive, mas não limitadamente, por meio da sintetização de posições compradas e vendidas, que poderão resultar em significativas perdas patrimoniais para a Classe Única.

Risco Socioambiental: Eventos negativos de temática ambiental, social e de governança a que der causa o emissor de determinados ativos detidos pela Classe Única e/ou pelas classes de fundos de investimento investidas, incluindo, mas não se limitando, a aplicação de sanções administrativas, cíveis e criminais pelo descumprimento de leis e regulamentos, podem afetar a percepção do mercado a respeito do referido emissor e, consequentemente, do Fundo enquanto seu investidor, o que pode levar à depreciação do valor dos ativos e acarretar prejuízos à carteira da Classe Única.

Risco de Tratamento Fiscal: A Classe Única buscará obter o tratamento em linha com a regulamentação fiscal vigente. Não obstante, não há garantia de que a Classe Única terá o tratamento tributário perseguido. Caso a carteira da Classe Única não atenda às condições para caracterização disposta no regulamento, passará a ter o tratamento tributário aplicável.

Risco de Responsabilidade Limitada: A responsabilidade dos Cotistas da Classe Única é limitada ao valor de suas Cotas subscritas. Constatado o patrimônio líquido negativo, a Classe Única poderá estar sujeita à insolvência.

Risco da Movimentação Restrita e do Mecanismo de Aporte Automático: Embora a Classe Única do Fundo seja de condomínio aberto, suas Cotas não poderão ser voluntariamente resgatadas pelos Cotistas nos termos previstos no item 6. Os recursos investidos no Fundo serão utilizados exclusivamente para o pagamento das Chamadas de Capital do Acesso Vinci Estruturado FIM, e os Cotistas não poderão considerar as Cotas da Classe Única como instrumento de gerenciamento de liquidez pessoal. As regras de movimentação restrita e o Mecanismo de Aporte Automático são condições essenciais para o investimento no Fundo e obrigam os Cotistas e seus sucessores. Os Cotistas devem estar cientes que, mesmo em caso de sucessão, o Mandato Irrevogável e o Mecanismo de Aporte Automático, bem como todas as condições do Compromisso Acesso FIM, continuarão em plena eficácia.

5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Pela prestação dos serviços de administração da Classe Única, incluindo os serviços de administração propriamente dita e os serviços de gestão e distribuição, com exceção dos serviços de custódia e de auditoria independente, a Classe Única pagará a seguinte remuneração:

5.1. Taxa de Administração

As regras de Taxa de Administração do Fundo se alteram dependendo do momento do Prazo de Duração do Acesso Vinci Estruturado FIM, e levam em consideração o “Período de Investimentos do FIP Vinci”. O FIP Vinci realizará seus investimentos durante seu respectivo período de investimentos (o “Período de Investimento do FIP Vinci”), devidamente descrito no seu regulamento, que se iniciou em 30 de março de 2023 e se encerrará, a princípio, em 5 anos (o “Prazo Original do Período de Investimento do FIP Vinci”), podendo ser prorrogado ou antecipado nos cenários descritos no regulamento do FIP Vinci.

Taxa de Administração: Durante o Prazo Original do Período de Investimentos do FIP Vinci, será devido pela Classe Única o valor financeiro fixo equivalente a 1,00% ao ano, calculado exclusivamente sobre o capital subscrito pelo Acesso Vinci Estruturado FIM no FIP Vinci. Após o Prazo Original do Período de Investimentos do FIP Vinci, a Taxa de Administração será de 1,00% ao ano, aplicável sobre o patrimônio líquido do Fundo.

Durante o Prazo Original do Período de Investimentos do FIP Vinci, a Taxa de Administração será calculada e provisionada por dia útil e paga mensalmente, até o 5º dia útil do mês subsequente.

Após o Prazo Original do Período de Investimento do FIP Vinci, a Taxa de Administração será calculada e provisionada por dia útil sobre o valor do patrimônio líquido da Classe Única do dia útil imediatamente anterior, mediante divisão da taxa anual por 252 dias, sendo paga mensalmente, até o 5º dia útil do mês subsequente.

A Classe Única poderá aplicar seus recursos em classes (e/ou subclasses) de fundos de investimento que cobram taxa de administração. Nesse caso, a remuneração indicada acima compreende as taxas de administração das classes (e/ou subclasses) de fundos de investimento nas quais a Classe Única aplica, observado o disposto abaixo. Neste caso, a Taxa de Administração acima prevista será considera como Taxa de Administração máxima, nos termos da Resolução CVM 175.

Na hipótese de a Classe Única aplicar nas classes (e/ou subclasses) de fundos de investimento abaixo, a taxa de administração das referidas classes (e/ou subclasses) de fundos de investimento investidas não será considerada para os efeitos de Taxa de Administração máxima acima mencionada:

I – classes (e/ou subclasses) de fundos de investimento de índice e classes (e/ou subclasses) de fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação em mercados organizados; ou

II – classes (e/ou subclasses) de fundos de investimento geridas por terceiros que não o Gestor.

A Classe Única poderá também aplicar seus recursos em outras classes (e/ou subclasses) de fundos de investimento que cobrem taxas de ingresso e saída, conforme aplicável.

O Acesso Vinci Estruturado FIM também conta com suas próprias taxas, descritas no seu Regulamento e no Anexo da Classe Única.

5.2. TAXA MÁXIMA DE CUSTÓDIA A taxa máxima de custódia paga pela Classe Única ao Custodiante será de

0,020% ao ano sobre o patrimônio líquido da Classe Única.

5.3. Taxa de Performance Não haverá cobrança de taxa de performance na Classe Única.

6. DAS COTAS DA CLASSE

a) TAXA DE INGRESSO Não há.

Para ingressar no Fundo e no Acesso Vinci Estruturado FIM, os Cotistas celebrarão o Compromisso Acesso FIM, através do qual se comprometerão a investir um valor determinado em Reais no Acesso Vinci Estruturado FIM (o “Capital Comprometido FIM”), a ser desembolsado durante o prazo de duração do Acesso Vinci Estruturado FIM, mediante o envio de chamadas de capital pelo Administrador (“Chamadas de Capital FIM”).

6.1. Condições para

Aplicação

b) FORMA DE SUBSCRIÇÃO E

Integralização

Conforme descrito no Sumário Executivo do Regulamento do Fundo e no Compromisso Acesso FIM, cada Cotista deverá investir no Fundo, na Data de Liquidação da Oferta, valor equivalente à totalidade do seu Capital Comprometido FIM (o “Aporte de Liquidez”). A vigência do Compromisso Acesso FIM será condicionada ao respectivo Aporte de Liquidez por parte do Cotista. O Aporte de Liquidez deve ser realizado em moeda corrente nacional.

Os Cotistas outorgarão, através do Compromisso Acesso FIM, mandato irrevogável ao Administrador e ao Distribuidor do Acesso Vinci Estruturado FIM e do Fundo

                 para representá-los, durante todo o prazo de

duração do Acesso Vinci Estruturado FIM e de forma exclusiva, para o recebimento dos comunicados das Chamadas de Capital FIM e para a realização das movimentações financeiras necessárias para o pagamento das Chamadas de Capital FIM. Os Cotistas abdicarão dos seus poderes para realizar tais movimentações financeiras, que serão realizadas exclusivamente pelo Administrador ou pelo Distribuidor até o fim do prazo de duração do Acesso Vinci Estruturado FIM (o “Mandato Irrevogável”).

As Chamadas de Capital FIM serão realizadas sempre que o Acesso Vinci Estruturado FIM necessitar de recursos para fazer frente às suas obrigações, incluindo os investimentos no FIP Vinci e o pagamento das despesas e encargos do Acesso Vinci Estruturado FIM.

O Capital Comprometido FIM será integralizado no Acesso Vinci Estruturado FIM em uma ou mais transferências de recursos, conforme Chamadas de Capital FIM realizadas pelo Acesso Vinci Estruturado FIM.

Após o Aporte de Liquidez, o Cotista não poderá realizar diretamente as movimentações financeiras necessárias para o resgate no Fundo e para o aporte no Vinci Acesso Estruturado FIM. Tais movimentações serão realizadas exclusivamente pelo Administrador e/ou pelo Distribuidor do Fundo e do Acesso Vinci Estruturado FIM em nome dos Cotistas, nos termos do mandato irrevogável outorgado no Compromisso Acesso FIM. Será permitido aos Cotistas, exclusivamente, aportar recursos no Fundo, observado que qualquer aporte realizado por Xxxxxxxx, ou em seu nome, estará sujeito às regras de resgate e de movimentação restrita previstas neste Anexo. Adicionalmente, o regulamento do Vinci Acesso Estruturado FIM traz previsões sobre Amortizações Extraordinárias com Reinvestimento, conforme definido no respectivo regulamento, que poderão causar novas aplicações no Fundo em nome dos Cotistas, realizados pelo Administrador e/ou pelo Distribuidor, nos termos previstos no respectivo regulamento e no Compromisso Acesso FIM.

A eficácia do Compromisso Acesso FIM está diretamente relacionada com o Aporte de Liquidez do Capital Comprometido FIM do Cotista no Fundo na Data de Liquidação da Oferta. Adicionalmente, a irrevogabilidade e exclusividade do mandato outorgado ao Administrador e ao Distribuidor para implementar o Mecanismo de Aporte Automático são condições essenciais para a realização do investimento no Fundo, tendo em vista a necessária mitigação do

                 risco que a inadimplência de um Cotista

traria para o Acesso Vinci Estruturado FIM e seus investidores.

6.1.1. Quadro Resumo das Condições de Aplicação
Disponibilidade dos Recursos	Cota de Conversão
D+0 No dia da solicitação	D+0 No dia da solicitação

a) CARÊNCIA Não há.

b) TAXA DE SAÍDA Não há.

Uma vez realizada a Chamada de Capital FIM, nos termos acima dispostos, o Administrador ou o Distribuidor do Fundo providenciarão a transferência dos recursos necessários para arcar com o valor solicitado na respectiva Chamada de Capital FIM (o “Valor Chamado”), realizando o resgate em nome do Cotista, do Valor Chamado no Fundo, e a imediata aplicação do Valor Chamado no Acesso Vinci Estruturado FIM (o “Mecanismo de Aporte Automático”), transitando diretamente da conta corrente do Fundo para a conta corrente do Acesso Vinci Estruturado FIM, sendo estritamente observadas as participações de cada Cotista no Fundo e no Acesso Vinci Estruturado FIM.

6.2. Condições para Resgate

c) FORMA DE PAGAMENTO

Após a realização de cada resgate no Fundo e integralização no Acesso Vinci Estruturado FIRF através do Mecanismo de Aporte Automático, o Administrador comunicará os Cotistas sobre a realização da referida movimentação financeira, conforme item 10.2.

No âmbito do Mecanismo de Aporte Automático: Crédito em conta do Acesso Vinci Estruturado FIM, de forma a, em nome do cotista, adimplir a obrigação do cotista de integralizar as cotas do Acesso Vinci Estruturado FIM objeto de cada Chamada de Capital.

Em situações que não integrem o Mecanismo de Aporte Automático, notadamente após a extinção do Mandato Irrevogável, nos termos previstos no Compromisso de Investimento FIM: Crédito em conta, cheque nominal ou por qualquer meio de pagamento permitido pela regulamentação em vigor ou mediante a entrega dos ativos financeiros.

6.2.1. Condições de Resgate

6.2.1.1. Este Fundo adota modelo de datas determinadas para o aceite de pedidos de resgate, nos termos do inciso I do Artigo 113 da Parte Geral da Resolução CVM 175.

6.2.1.2. Resgates só poderão ser solicitados na data indicada nas Chamadas de Capital do Acesso Vinci Estruturado FIM para integralização da respectiva chamada no Acesso Vinci Estruturado FIM, ou no dia útil subsequente, caso tal dia não seja um dia útil (as “Datas de Aceite de Resgate”). O Fundo não aceitará pedidos de resgate em datas distintas das Datas de Aceite de Resgate.

6.2.1.3. Nos termos do Mandato Irrevogável previsto no Compromisso Acesso FIM assinado pelos Cotistas do Fundo, nas Datas de Aceite de Resgate apenas o Administrador ou o Distribuidor do Fundo e do Acesso Vinci Estruturado FIM poderão solicitar resgates do Fundo em nome dos Cotistas, no valor exato necessário para adimplir tempestivamente com a respectiva Chamada de Capital. 6.2.1.4. Quando do pedido de resgate de cotas do Fundo em razão do envio de Chamadas de Capital pelo Acesso Vinci Estruturado FIM, o respectivo resgate será cotizado e pago conforme as regras de conversão e pagamento abaixo descritas, e os recursos oriundos de tais resgates serão integralizados diretamente no Acesso Vinci Estruturado FIM em nome dos Cotistas, sem a necessidade ou possibilidade de trânsito de tais recursos na conta corrente dos Cotistas. O Administrador e/ou o Distribuidor do Fundo e do Acesso Vinci Estruturado FIM serão responsáveis exclusivos pela execução de tais movimentações financeiras, que deverão ser feitas de forma ordenada e obedecendo a proporção de participação dos Cotistas no Fundo e no Acesso Vinci Estruturado FIM, que poderá ocorrer de forma desproporcional em caso de restrições externas aplicáveis aos Cotistas que impactem na possibilidade de resgate das cotas do Fundo. 6.2.1.5. É vedado ao Administrador e ao Distribuidor do Fundo realizarem resgates de cotas do Fundo em nome dos Cotistas em situação distinta da prevista no subitem acima. 6.2.1.6. Os Cotistas não poderão solicitar resgates de cotas do Fundo diretamente a qualquer tempo, inclusive nas Datas de Aceite de Resgate. Os Cotistas abdicaram deste direito na outorga do Mandato Irrevogável, tendo em vista que o próprio Mandato Irrevogável e o mecanismo utilizado para resgates do Fundo e aportes no Acesso Estruturado FIM são condições essenciais para a realização do negócio jurídico que envolve o investimento dos Cotistas no Acesso Vinci Estruturado FIM. Estas restrições obrigam os Cotistas e seus sucessores, incluindo o Mandato Irrevogável, nos termos do Compromisso Acesso FIM. 6.2.1.7. Resgate Compulsório: Caso o Gestor e o Administrador do Fundo entendam que o Fundo apresenta caixa excedente em relação às suas expectativas de utilização de capital na Estrutura de Capital, o Fundo e a Classe Única poderão realizar o resgate compulsório de parte ou do todo das Cotas, desde que de forma equânime, simultânea e proporcional entre todos os Cotistas da Classe Única, sem qualquer incidência de taxa de saída. Em tal situação, os Cotistas serão devidamente comunicados nos termos do item 10.2.
Cota de Conversão	Pagamento / Crédito em Conta
D+0 No dia da solicitação	D+0 No dia da conversão de Cotas

6.3. Condições adicionais de ingresso e resgate da Classe Única, inclusive eventuais valores mínimos de permanência e movimentação, poderão ser consultadas no Website do Administrador.

6.4. Forma e Periodicidade de Cálculo das Cotas

Cota calculada a partir do patrimônio líquido do dia útil anterior, atualizado por 1 dia útil pelo Certificado de Depósito Interbancário - CDI, no momento da abertura dos mercados, ajustado pelas movimentações ocorridas no dia e divulgada diariamente, no momento de abertura dos mercados.

Eventuais ajustes decorrentes das aplicações e resgates ocorridos durante o dia serão lançados contra o patrimônio líquido da Classe Única, podendo acarretar impactos em virtude da possibilidade de perdas decorrentes da volatilidade dos preços dos ativos que integram a sua Carteira.

6.5. Qualidade dos Cotistas

A qualidade dos Cotistas caracteriza-se pela assinatura do Compromisso Acesso FIP e pelo aporte no Fundo, além da inscrição do nome do titular no registro de Cotistas da Classe Única. Caso os Cotistas mantenham conta corrente junto ao Banco Santander (Brasil) S.A., o registro dos Cotistas na Classe Única, terá os mesmos dados cadastrais do titular da referida conta corrente e, na hipótese de conta corrente conjunta, o registro dos Cotistas na Classe Única, será feito em nome do primeiro titular da conta corrente conjunta.

6.6. Feriados

A Classe Única, estará fechada para fins de solicitação de aplicação e resgate, conversão de Cotas e pagamento de resgates no sábado, no domingo, nos feriados nacionais e quando não houver expediente bancário no Brasil. Excluídas as condições previamente elencadas, a Classe Única terá funcionamento normal nos dias de feriado municipal e estadual na praça em que o Administrador estiver sediado. A Classe Única, poderá, de acordo com o funcionamento de entidade administradoras de mercado organizado, adotar condições diferenciadas para

solicitação de aplicação e resgate, conversão de Cotas e pagamento de resgates, devendo o Administrador disponibilizar previamente as condições a serem aplicáveis no Website do distribuidor e/ou do Gestor da Classe Única.

Os Prestadores de Serviços Essenciais poderão, a seu exclusivo critério, recusar o

6.7. RECUSA DE APLICAÇÕES investimento de determinados investidores, levando em conta aspectos de prevenção à lavagem de dinheiro, adequação ao perfil do investidor e os melhores

interesses dos Cotistas, dentre outros.

Nas situações expressas em que um resgate do Fundo é devido diretamente ao Cotista, será devida ao Cotista uma multa de 0,5% do valor de resgate, por dia de atraso no pagamento do resgate de Cotas, a ser paga pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo distribuidor contratado (se houver) a depender de quem der causa

6.8. Atraso no Pagamento ao atraso, salvo (i) nas hipóteses de iliquidez excepcional de que trata a de Resgates regulamentação em vigor aplicável às classes de fundos de investimento; ou (ii) nas demais hipóteses específicas eventualmente previstas na regulamentação em vigor

aplicável às classes de fundos de investimento. Esta regra não será aplicável para as situações em que se utiliza o Mecanismo de Aporte Automático.

7. MECANISMOS DE GERENCIAMENTO DE LIQUIDEZ

7.1. Utilização

Como forma de evitar ou mitigar as causas e os efeitos do Risco de Liquidez, nos termos dos fatores de risco previstos neste Anexo, o Gestor poderá aplicar Mecanismos de Gerenciamento de Liquidez, nos termos e limites definidos neste Anexo e em sua política interna.

7.2. Fechamento da

Classe Única para

Resgates

O Gestor poderá, unilateralmente, fechar a Classe Única para resgates diante do fechamento dos mercados e de circunstâncias excepcionais de iliquidez ocasionadas inclusive, mas não limitadamente como aquelas derivadas de incertezas supervenientes de preços (eventos inesperados e relevantes de crédito)

, por resgates incompatíveis com a liquidez existente na Classe Única ou pela deterioração da liquidez dos ativos detidos, circunstância em que as solicitações de resgate não convertidas até a data do fechamento serão canceladas.

8. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

O patrimônio líquido da Classe Única estará negativo quando o seu passivo exigível for superior ao ativo total (“Patrimônio Líquido Negativo”).

8.1. Responsabilidade e

Segregação Patrimonial

Nestas ocasiões, os credores da Classe Única não poderão recorrer ao patrimônio das demais Classes do Fundo (se houver) para satisfazerem as dívidas contraídas pela Classe Única, por força do regime de segregação patrimonial introduzido pelo Código Civil e regulamentada pela Resolução CVM 175, e nem poderão recorrer ao patrimônio pessoal dos Cotistas da Classe Única, posto que a responsabilidade destes é limitada ao valor por eles subscrito. Não há solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes do Fundo e/ou seus respectivos Cotistas.

Os Cotistas poderão, em âmbito de Assembleia Especial de Cotistas, aprovar um plano de resolução do Patrimônio Líquido Negativo ou deliberar quaisquer outras medidas previstas na Resolução CVM 175, estando a Classe Única inclusive sujeita à insolvência.

9. EVENTOS DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

9.1. Eventos de Avaliação

O Administrador está obrigado a verificar se o patrimônio líquido da Classe Única está negativo caso tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do patrimônio da Classe Única.

10. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

10.1. Competência

Compete à Assembleia de Cotistas do Fundo e de sua Classe Única, inclusive da Assembleia Especial de Cotistas deliberar pelas matérias indicadas na regulamentação em vigor e de cujo interesse seja exclusivo da Classe Única.

10.2. QUÓRUNS

As deliberações da Assembleia Especial de Cotistas serão realizadas de acordo com as matérias e quóruns previstos na Resolução CVM 175, sendo tais deliberações tomadas pela maioria dos presentes, exceto em relação às deliberações abaixo, que serão tomadas considerando as Cotas emitidas do Fundo e de sua Classe Única:

Deliberação sobre

Quórum de Aprovação

Alterações deste Regulamento e/ou outras deliberações que impeçam ou prejudiquem o funcionamento da Estrutura Side by Side, incluindo, sem se limitar a, liquidação do Fundo, alterações no Mecanismo de Aporte Automático, no Aporte de Liquidez, nos poderes outorgados ao Administrador no âmbito da Estrutura Side by Side e do Mandato Irrevogável bem como todas as demais disposições constantes dos itens 6.1 e 6.2 deste Anexo.

maior ou igual a 75% das Cotas subscritas

Para os efeitos de cômputo de quórum e manifestações de voto, na Assembleia Especial a cada Cotista caberá uma quantidade de votos representativa de sua participação no patrimônio líquido da Classe Única.

11. DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Obrigações Legais e

Contratuais

A Classe Única responde por todas as obrigações legais e contratuais por ela assumidas, não respondendo os prestadores de serviços por tais obrigações, salvo nas hipóteses de prejuízos causados quando procederem com dolo ou má-fé.

Todas as correspondências aos Cotistas previstas no Regulamento e neste Anexo, serão enviadas exclusivamente por meio eletrônico, ao endereço informado pelo Cotista em seu cadastro. Cabe ao Cotista manter o seu cadastro atualizado.

As comunicações referentes a convocações de Assembleias de Cotistas e aquelas referentes às decisões do Administrador e do Gestor sobre o resgate compulsório serão realizadas previamente à sua ocorrência, nos termos da legislação e deste Anexo.

11.2. Comunicação

As comunicações referentes a comunicados, fatos relevantes, comprovantes de realização de resgates e integralização de chamadas de capital, extratos e recibos serão realizadas a posteriori.

Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, a coleta se dará por meio eletrônico, nos canais disponibilizados pelos prestadores de serviços.

Todos os contatos e correspondências entre Prestador de Serviços Essencial e Cotista poderão ser gravados e utilizados para quaisquer fins de direito, incluindo, mas não se limitando, para defesa em procedimentos administrativos, judiciais e arbitrais.

11.3. Distribuição de

Resultados

Os resultados oriundos dos ativos financeiros integrantes da carteira da Classe Única serão incorporados ao seu patrimônio.

A Classe Única poderá ser liquidada por deliberação de Assembleia Especial de Cotistas, devendo, para tanto, ser apresentado aos Cotistas um plano de liquidação elaborado conjuntamente pelo Gestor e Administrador, que deverá conter, no mínimo, prazos e condições detalhadas para fins da entrega dos valores ou, conforme o caso e a critério do Administrador, ativos, aos Cotistas, além das respectivas justificativas para arbitramento de tais prazos e condições, conforme aplicável, e forma de encerramento da Classe Única.

Nos termos do Parágrafo 3º do Artigo 8º da Parte Geral da Resolução CVM 175,

11.4. LIQUIDAÇÃO DA CLASSE caso a Classe Única apresente patrimônio líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00

ÚNICA pelo período de 90 dias consecutivos, a Classe Única deveria ser liquidada ou

incorporada a outra classe de cotas do Administrador.

No entanto, em razão da peculiaridade do Fundo e de sua participação na Estrutura Side by Side, caso o Fundo apresente tal condição, o Administrador e/ou o Gestor apresentarão pedido circunstanciado à superintendência competente da CVM para dispensar a liquidação da Classe Única, e os Cotistas compreendem, desde sua adesão ao Fundo, a necessidade de manutenção da existência do Fundo mesmo que apresentando patrimônio líquido inferior ao mínimo exigido pela Resolução CVM 175.

O exercício social da Classe Única é aquele identificado no Regulamento em

11.5. Exercício Social relação ao Fundo, encerrando-se no mesmo mês em que encerrado o exercício social do Fundo.