CONDIÇÕES GERAIS 5

1.2 O registro deste plano na Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) é automático e não implica incentivo ou recomendação à sua comercialização pela autarquia.

1.3 O Tomador e Segurado poderão consultar a situação cadastral de seu corretor de seguros em xxx.xxxxx.xxx.xx, por meio do número de seu registro SUSEP, razão social ou nome, número de CNPJ ou CPF.

1.4 As condições contratuais deste produto poderão ser consultadas na SUSEP em xxx.xxxxx.xxx.xx, de acordo com o número de processo da Apólice e da Proposta.

CLÁUSULA II APRESENTAÇÃO

2.1 Apresentamos as Condições Contratuais do seu Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores (Seguro D&O), que estabelecem as coberturas contratadas e as regras gerais de utilização.

2.2 Para os devidos fins e efeitos serão considerados, em cada caso, somente as condições correspondentes às coberturas contratadas, conforme consta das Especificações, desprezando-se quaisquer outras.

2.3 Mediante a contratação do seguro, o Tomador e o Segurado aceitam explicitamente as cláusulas limitativas que se encontram no texto destas Condições Contratuais.

2.4 Para os casos não previstos nestas Condições Contratuais, será aplicada a legislação que regulamenta os seguros no Brasil.

CLÁUSULA III DEFINIÇÕES E GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS

3.1 Âmbito Geográfico de Cobertura. Espaço territorial garantido para apresentação de

Reclamações e determinado no item [9] das Especificações.

3.2 Apólice. É o conjunto de documentos através dos quais se formaliza o contrato de seguro firmado entre Seguradora e Xxxxxxx, definindo-se o escopo da garantia contratada, seus valores e condições. A Apólice é composta pelas seguintes partes:

(a) Especificações; (b) Condições Gerais; (c) Condições Especiais, quando aplicável;

(d) Condições Particulares, quando aplicável; (e) Endossos, quando aplicável; e (f)

Questionário de Subscrição.

3.3 Apólice à Base de Ocorrências. Forma de contratação do seguro de responsabilidade civil, em que o objeto do seguro é o pagamento e/ou o reembolso das quantias, respectivamente, devidas ou pagas a Terceiros, pelo Segurado, a título de reparação

de Danos, estipuladas por tribunal civil ou arbitral ou por acordo aprovado pela Seguradora, desde que: (a) os Danos tenham ocorrido durante o Período de Vigência da Apólice; e (b) o Segurado pleiteie a garantia durante a vigência da Apólice ou nos prazos prescricionais em vigor.

3.4 Apólice à Base de Reclamações. Forma alternativa de contratação de seguro de responsabilidade civil, em que o objeto do seguro é o pagamento e/ou o reembolso das quantias, respectivamente, devidas ou pagas a Terceiros, pelo Segurado, a título de reparação de Danos, estipuladas por tribunal civil ou arbitral ou por acordo aprovado pela Seguradora, desde que: (i) os Danos tenham ocorrido durante o período de vigência da apólice ou durante o período de retroatividade; e (ii) o Terceiro apresente a reclamação ao Segurado: (a) durante o Período de Vigência da Apólice; ou (b) durante o Prazo Adicional, quando aplicável.

3.5 Apólice à Base de Reclamações com Notificação. Tipo especial de Apólice à Base de Reclamações, que se distingue das demais por responder, mesmo após o término do seu Período de Vigência, às Reclamações vinculadas a fatos ou circunstâncias que tenham sido objeto de Notificação pelo Tomador e/ou Segurado.

A entrega e recebimento da Notificação à Seguradora, dentro do Período de Vigência de uma Apólice à Base de Reclamações com Notificação, garante que as condições daquela particular Apólice serão aplicadas às Reclamações apresentadas em qualquer momento futuro por Xxxxxxxxx, em decorrência dos fatos ou das circunstâncias objeto da Notificação.

A Apólice à Base de Reclamações com Notificação se equipara à Apólice à Base de Reclamações para Reclamações relativas a fatos ou circunstâncias que não tenham sido objeto de Notificação.

3.6 Ato Danoso ou Fato Gerador. Ação ou omissão, negligência, imprudência, imperícia ou qualquer outro ato ilícito culposo de Segurado, exclusivamente no (ou em razão do) exercício de suas funções de gestão da Sociedade, que produza Danos a Terceiro.

3.7 Ato Doloso. Ação ou omissão voluntária com intenção de causar Danos a Terceiros e/ou obter vantagem ilícita para si e/ou para outrem. Para efeitos desta Apólice, equipara-se ao ato doloso o praticado com culpa grave, quando esta for reconhecida por tribunal civil ou arbitral ou confessada pelo Segurado.

3.8 Aviso de Sinistro. Aviso elaborado por escrito pelo qual o Tomador e/ou Segurado

informa(m) à Seguradora a ocorrência de uma Reclamação.

3.9 Cobertura. Riscos garantidos pela Apólice, compreendidos na cobertura básica ou em eventuais coberturas adicionais contratadas, registradas nas Especificações.

3.10 Condições Especiais. Disposições relativas a Coberturas específicas, que podem alterar ou revogar as Condições Gerais.

3.11 Condições Gerais. Disposições relativas a direitos e obrigações gerais de Tomador,

Segurado e Seguradora.

3.12 Condições Particulares. Disposições relativas especificamente a esta Apólice, que podem alterar ou revogar as Condições Gerais e/ou as Condições Especiais.

3.13 Corretor. Pessoa física ou jurídica autorizada a intermediar a Proposta e a Apólice.

3.14 Dano. Prejuízo (efetivo ou alegado) causado a um Terceiro em consequência de um

Ato Danoso praticado por um Segurado.

3.15 Dano Ambiental. Espécie de Dano referente à lesão e degradação súbita e/ou gradual do equilíbrio ecológico e da qualidade de vida, decorrente de poluição da água, do solo ou da atmosfera.

3.16 Dano Corporal. Espécie de Dano referente à lesão física causada no corpo de pessoa natural, seja ela permanente ou passageira, bem como a invalidez, temporária ou permanente, e a morte. Não inclui Danos Morais e Danos Materiais.

3.17 Dano Material. Espécie de Dano referente à quebra, perda ou perecimento, total ou parcial, de bens móveis ou imóveis, materiais ou imateriais, desde que com repercussão patrimonial.

3.18 Dano Moral. Espécie de Xxxx referente à lesão aos direitos da personalidade, causando sofrimento psíquico, constrangimento, ou grave desconforto. Para as pessoas jurídicas, são as perdas financeiros, não contabilizáveis, decorrentes de ofensa ao seu nome ou à sua imagem. O valor da recomposição por Xxxx Xxxxx é definido por juízo competente ou por arbitragem.

3.19 Data Retroativa de Cobertura. Data igual ou anterior ao início do Período de Vigência da primeira de uma série sucessiva e ininterrupta de Apólices à Base de Reclamações e pactuado na contratação da Apólice, conforme registrado no item [8] das Especificações.

3.20 Despesas de Defesa. Custos, custas, encargos, honorários (advocatícios, de assistentes técnicos e/ou periciais), depósitos caução e recursais (inclusive o custo de prêmio de seguro garantia judicial) e todas as demais despesas necessárias e razoáveis incorridas pelo Segurado para defesa de Reclamação coberta pela Apólice.

3.21 Endosso. Instrumento pelo qual se promovem alterações, inclusões ou exclusões no texto da Apólice, a serem pactuadas entre Seguradora e Tomador.

3.22 Especificações. Componente que particulariza os termos e condições de cada contrato de seguro. Encontram-se no frontispício desta Apólice.

3.23 Evento Danoso não Coberto. Materialização de um Risco não garantido pelas

Coberturas oferecidas pela Apólice.

3.24 Expectativa de Sinistro. Fato Gerador que, de forma concreta, tenha a possibilidade

de resultar em Reclamação. Não configuram Expectativa de Sinistro ocorrências rotineiras contra a Sociedade, nas quais não se identifique o risco de responsabilização de Segurado.

3.25 Extensão de Cobertura e Coberturas Adicionais. Coberturas de contratação facultativa, não compreendidas na Cobertura básica, que revogam exclusões de cobertura ou ampliam o objeto da Apólice.

As Extensões de Garantia contratadas são determinadas no item [11] das Especificações da Apólice. Podem se submeter a Limites Máximos de Indenização e Franquias próprias, ficando também adstritas a todos os demais termos e condições da Apólice.

3.26 Franquia. Parte das Perdas Indenizáveis pela qual o Tomador é responsável, em montante e condições determinadas no item [10] das Especificações, sendo responsabilidade da Seguradora apenas o montante que superar este valor.

3.27 Indenização. Pagamento e/ou reembolso devido pela Seguradora diante da materialização de Xxxxx coberto por esta Apólice.

3.28 Investigação Formal. Processo ou procedimento administrativo formal, de caráter investigativo, instaurado para apurar responsabilidade de Segurado por quaisquer Atos Danosos, desde que: (i) quando conduzido por órgão regulador do mercado de capitais, o Segurado tenha recebido ofício ou intimação, na qualidade de administrador; e (ii) quando conduzido por outro órgão governamental ou qualquer outra entidade com competência legal para investigar, o Segurado (ii.1) tenha obrigatoriamente que comparecer (ii.2) seja expressamente identificado como investigado e/ou acusado pela prática de um Ato Danoso.

Não serão consideradas Investigações Formais os procedimentos rotineiros de fiscalização ou verificação, sindicâncias internas, investigações focadas no setor, investigações direcionadas exclusivamente à Sociedade e/ou participação do Segurado na condição de mero representante legal da Sociedade.

3.29 Limite Máximo de Garantia (LMG). Limite máximo de responsabilidade da Seguradora, estipulado no item [6] das Especificações, aplicado quando uma Reclamação, ou série de Reclamações decorrentes do mesmo Fato Gerador, é garantida por mais de uma das Coberturas contratadas. O LMG da Apólice é fixado com valor menor ou igual à soma dos Limites Máximos de Indenizações estabelecidos individualmente para cada Cobertura. Na hipótese de a soma das Indenizações, decorrentes do mesmo Fato Gerador, atingirem o LMG, a Apólice será automaticamente cancelada.

3.30 Limite Máximo de Indenização (LMI). Limite máximo de responsabilidade da Seguradora por Xxxxxxxxx, estipulado no item [11] das Especificações, aplicado a uma Reclamação ou série de Reclamações decorrentes do mesmo Ato Danoso ou Fato Gerador. Os Limites Máximos de Indenização estabelecidos nas Especificações da Apólice para coberturas distintas são independentes, não se somando nem se comunicando.

3.31 Notificação. Ato pelo qual o Segurado comunica à Seguradora, por escrito, exclusivamente durante o Período de Vigência, uma Expectativa de Sinistro.

3.32 Participação Obrigatória do Segurado. Participação proporcional de responsabilidade do Tomador nas Perdas, podendo se aplicar em conjunto ou alternativamente à Franquia, conforme registrado no item [10] das Especificações.

3.33 Perda Indenizável. Prejuízos do Segurado e/ou Tomador, conforme aplicável, decorrentes de: (i) Despesas de Defesa; (ii) Danos sofridos por Xxxxxxxxx, pelos quais o Segurado seja responsabilizado a pagar em decisão final em processos judiciais, arbitrais ou administrativos e/ou em acordo prévia e expressamente aprovado pela Seguradora; e/ou (iii) demais Indenizações devidas nos termos das Coberturas básicas e Extensões de Cobertura contratadas.

Não configuram Perdas Indenizáveis: (i) as despesas incorridas pela Sociedade em qualquer Reclamação; e/ou (ii) quaisquer valores que não sejam passíveis de indenização na jurisdição da Reclamação, em razão de restrição legal.

As Despesas de Defesa serão antecipadas ao Segurado, observados os termos da clausula 7.1, sempre que relacionadas a Reclamações cobertas pela Apólice e desde que não haja previsão em contrário.

3.34 Período de Retroatividade. Período entre a Data de Retroativa de Cobertura

(inclusive) e o início do Período de Vigência da Apólice.

3.35 Período de Vigência. Período de duração contratada da Apólice, conforme registrado no item [5] das Especificações. O Prazo Adicional, mesmo que aplicável, não representa alteração do Período de Vigência.

3.36 Prazo Adicional. Prazo extraordinário conferido pela Seguradora para apresentação de Reclamações, compreendendo o Prazo Complementar, oferecido gratuitamente, e o Prazo Suplementar, oferecido mediante cobrança de prêmio. O Prazo Adicional está registrado no item [13] das Especificações.

3.37 Prática Trabalhista Indevida. Ato ou omissão de um Segurado que resulte em Reclamação por ou em benefício de um empregado, ex-empregado, potencial empregado, autônomo ou outra pessoa que tenha relação empregatícia com a Sociedade, fundamentada na responsabilidade pessoal do Segurado por dispensa, demissão ou rescisão de contrato, difamação, discriminação, negligência, danos, privação de oportunidades de carreira, invasão de privacidade ou temas trabalhistas equiparáveis.

3.38 Proposta. Documento enviado à Seguradora pelo Tomador, seu representante legal ou seu Corretor, pelo qual formaliza o interesse na contratação de seguro ou alteração da Apólice.

3.39 Prêmio. Valor pago pelo Tomador à Seguradora pela assunção dos Riscos descritos na Apólice, ao qual se soma o Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) e os juros de parcelamento (se aplicável).

3.40 Questionário. Documento preenchido pelo Tomador e enviado à Seguradora para formalização da Proposta, que integra a Apólice e vincula o Tomador e Segurados.

3.41 Reclamação. Ato formal de Terceiro de imputação de responsabilidade por Xxx Xxxxxx a Segurado, configurado por: (i) notificação extrajudicial do Segurado; (ii) instauração de Investigação Formal; e (iii) processo judicial, administrativo ou arbitral, de qualquer natureza, contra um Segurado pela prática de Xxx Xxxxxx, fundamentado em sua responsabilidade pessoal, solidária, subsidiária ou consequente de procedimento regular de desconsideração da personalidade jurídica.

3.42 Regulação de Sinistro. Procedimento pelo qual se avaliam os fatos e informações enviados à Seguradora, através de Notificação ou Aviso de Sinistro, analisando-se a pertinência das Coberturas solicitadas diante da Apólice.

3.43 Risco. Possibilidade de evento imprevisto causar Danos a Terceiros, e Perdas Indenizáveis ao Segurado. São garantidos por esta Apólice os Riscos de responsabilidade civil decorrentes de atos de gestão do Segurado que resultem em Reclamação de Terceiros, nos termos da Coberturas contratadas.

3.44 Segurado. Toda e qualquer pessoa física que: (i) tenha sido, seja ou venha a ser membro do conselho de administração, da diretoria, do conselho fiscal ou de qualquer outro órgão estatutário ou criado por contrato/estatuto social da Sociedade; e/ou (ii) tenha poderes de representação da Sociedade (exceto se exclusivamente relativos à representação ad judicia) ou cujo cargo ou função que implique na representação, de fato ou direito, da Sociedade perante Terceiros, incluindo, mas não se limitando, a profissionais internos que tenham vínculo trabalhista com a Sociedade, como advogados, contadores, risk managers e auditores.

São igualmente Segurados as pessoas físicas contratadas pela Sociedade, por intermédio de pessoa jurídica regularmente constituída, para a prestação de serviços que, de fato ou de direito, sejam equiparáveis aos cargos ou funções exercidos pelos Segurados mencionados acima, se, cumulativamente: (i) tais pessoas forem responsabilizadas subsidiariamente, solidariamente ou em razão da desconsideração da relação de terceirização com a Sociedade; e (ii) a Reclamação seja relativa exclusivamente às atividades empresariais da Sociedade.

Também são Segurados os herdeiros, sucessores, representantes legais, espólio, inventariante, cônjuge e/ou companheiro(a) do Segurado falecido, desde que sejam alvo de Reclamação decorrente de um Ato Danoso do Segurado original exclusivamente como resultado de sua condição de herdeiro, sucessor, representante legal, espólio, inventariante, cônjuge e/ou companheiro(a) do Segurado.

3.45 Seguradora. É a [•], sociedade anônima legalmente constituída sob as leis do Brasil e

autorizada a funcionar pela SUSEP.

3.46 Sinistro. Evento imprevisto que cause Danos a Terceiros, imputável a um ou mais Segurados, que resulte em Reclamação coberta pela Apólice. A utilização do termo

“Sinistro” durante a gestão do contrato não implica a conclusão de que um evento

danoso tem cobertura.

3.47 Sociedade. Engloba o Tomador e as Subsidiárias.

3.48 Subsidiária ou Controlada. Sociedades em que o Tomador, antes ou no início do Período de Vigência da Apólice, direta ou indiretamente, (i) tenha percentual superior a 50% (cinquenta por cento) do capital total e o correspondente direito a voto; e/ou (ii) possa eleger e nomear a maior parte dos membros do Conselho de Administração e/ou Diretoria. Também serão consideradas subsidiárias as demais pessoas jurídicas expressamente indicadas no item [3] das Especificações.

3.49 SUSEP. Superintendência de Seguros Privados, autarquia subordinada ao Ministério da Economia, responsável pela execução da política nacional de seguros, como órgão fiscalizador da constituição, organização, funcionamento e operação das sociedades seguradoras.

3.50 Terceiro. Qualquer pessoa física diversa do Segurado, seu cônjuge, companheiro e consanguíneos e qualquer pessoa jurídica diversa da Sociedade.

3.51 Títulos ou Valores Mobiliários. Os ativos definidos no art. 2º da Lei n.º 6.385, de 07 de dezembro de 1976, ou equivalente em jurisdição estrangeira.

3.52 Tomador. Pessoa jurídica que adquire a Apólice em benefício da Sociedade e dos Segurados (ou exclusivamente destes), e que se responsabiliza, junto à Seguradora, a representar os Segurados e a pagar o Prêmio pela Apólice, conforme registrado no item [1] das Especificações.

CLÁUSULA IV OBJETO DO SEGURO

4.1 O objeto desta Apólice é o pagamento e/ou reembolso, a título de Indenização, das Perdas Indenizáveis relativas a Reclamação de Terceiro, consequente de Ato Danoso de Segurado e compreendida nas Coberturas contratadas.

4.2 Por se tratar de Apólice à Base de Reclamação com Notificação, os seguintes eventos cumulativos são indispensáveis para a aplicação das Coberturas, sem prejuízo dos demais termos e condições da Apólice: (i) o Fato Gerador tenha ocorrido durante o Período de Vigência ou Período de Retroatividade; e (ii) o Terceiro apresente Reclamação ao Segurado (ii.1) durante o Período de Vigência, (ii.2) durante o Prazo Adicional, se aplicável, ou (ii.3) em qualquer momento futuro, desde que tenha havido uma Notificação nos termos da Apólice.

CLÁUSULA V ESTRUTURA DO SEGURO

5.1 Os Riscos cobertos por esta Apólice estão discriminados: (i) na Cobertura Básica, que integra as Condições Gerais aplicáveis a qualquer apólice; e (ii) nas Extensões de Cobertura e Coberturas Adicionais, de contratação facultativa, que integram as Condições Especiais e deverão constar expressamente das Especificações.

CLÁUSULA VI GARANTIAS

6.1 GARANTIA “A” – INDENIZAÇÃO AO SEGURADO. A Seguradora pagará aos Segurados ou em seu nome, as Perdas Indenizáveis resultantes de um Ato Danoso coberto, desde que estas não tenham sido indenizadas previamente pela Sociedade.

6.1.1 Caso a Sociedade seja legalmente apta a indenizar um Segurado, mas não o faça dentro de um período de 30 (trinta) dias, a Seguradora antecipará ao Segurado todas as Perdas Indenizáveis, até o Limite Máximo de Indenização das Coberturas aplicáveis.

6.2 GARANTIA “B” – REEMBOLSO AO TOMADOR. A Seguradora reembolsará à Sociedade, nos casos em que esta houver previamente indenizado os Segurados, as Perdas Indenizáveis resultantes de um Ato Danoso coberto.

6.2.1 Caso a Sociedade seja legalmente capaz de indenizar o Segurado pelas Perdas Indenizáveis, a Sociedade tem obrigação de fazê-lo, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da data que tais Perdas Indenizáveis sejam devidas.

6.2.2 Caso a Sociedade não cumpra o disposto na cláusula 6.2.1, aplica-se a cláusula 6.1.1, e o Tomador ficará obrigado à Franquia e/ou Participação Obrigatória do Segurado aplicável, nos termos da cláusula 16.1.2, devendo pagá-la imediatamente à Seguradora.

6.3 O disposto nas cláusulas 6.1 e/ou 6.2 se aplica a qualquer Indenização devida no âmbito das Coberturas desta Apólice.

CLÁUSULA VII COBERTURAS BÁSICAS

7.1 COBERTURA PARA DESPESAS DE DEFESA

7.1.1 A Seguradora pagará e/ou reembolsará ao Segurado e/ou Tomador, conforme aplicável e até o Limite Máximo de Indenização estabelecido no item [11] das Especificações, as Despesas de Defesa incorridas em consequência de uma Reclamação coberta nos termos desta Apólice.

7.1.2 O Segurado elegerá livremente os profissionais responsáveis para assessorá-lo, devendo as Despesas de Defesa ser razoáveis diante das características da Reclamação e da prática de mercado. As Despesas de Defesa devem ser submetidas à Seguradora previamente à contratação, para aprovação expressa.

7.1.3 Esta Cobertura compreende as Despesas de Defesa (e exclusivamente estas) de Segurado relativas a multas e penalidades, ainda que não contratada a Extensão de Cobertura de Multas e Penalidades.

7.1.4 A Indenização das Despesas de Defesa será antecipada ao Segurado, conforme estas se tornem devidas, independentemente da conclusão da Regulação de Sinistro. Todavia, caso fique comprovado que o Segurado não tinha direito à Indenização, o

Segurado e Xxxxxxx se comprometem a restituir integralmente, em 15 (quinze) dias, a Indenização antecipada.

7.1.5 Caso a Sociedade seja legalmente apta a indenizar o Segurado pelas Despesas de Defesa, a Sociedade tem obrigação de fazê-lo, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias da data que estas sejam devidas. Não o fazendo, a Seguradora antecipará as Despesas de Defesa ao Segurado, aplicando-se, neste caso, a Franquia e/ou Participação Obrigatória do Segurado devida pela Garantia” B”.

7.2 COBERTURA PARA INVESTIGAÇÃO FORMAL

7.2.1 A Seguradora pagará e/ou reembolsará ao Segurado e/ou Tomador, conforme aplicável e até o Limite Máximo de Indenização estabelecido no item [11] das Especificações, as Despesas de Defesa incorridas em consequência de uma Investigação Formal.

7.2.2 Esta Cobertura não compreende quaisquer Despesas de Defesa incorridas pela

Sociedade, salvo se no interesse exclusivo do Segurado alvo da Investigação Formal.

7.3 COBERTURA PARA BLOQUEIO DE CONTA CORRENTE (PENHORA ON-LINE)

7.3.1 A Seguradora antecipará mensalmente ao Segurado, até o Limite Máximo de Indenização estabelecido no item [11] das Especificações, montante suficiente para a subsistência do Segurado, durante o período em que sua(s) conta(s) corrente(s) permaneçam bloqueadas por ordem judicial.

7.3.2 Somente haverá desembolso, no âmbito desta Cobertura, após o bloqueio (penhora on-line) persistir por mais de 15 (quinze) dias.

7.3.3 O Segurado deverá: (i) comprovar, através da apresentação de holerite, o valor do último salário líquido, o qual servirá de teto para a antecipação mensal; (ii) apresentar cópia integral da Reclamação que resultou no bloqueio de conta corrente (penhora on-line).

7.3.4 A Seguradora interromperá a antecipação desta Cobertura quando: (i) cessar a medida de bloqueio da(s) conta(s) do Segurado, ou (ii) exaurido o Limite Máximo de Indenização ou (iii) após o prazo de 12 (doze) meses, o que ocorrer primeiro.

7.3.5 Qualquer antecipação será precedida de assinatura de termo em que o Segurado e o Tomador se comprometam a restituir à Seguradora os valores recebidos nesta Cobertura, em até 15 (quinze) dias da ocorrência de alguma das hipóteses da cláusula acima.

7.3.6 Caso o Segurado seja condenado, após o término da Reclamação, a reparar Danos cobertos pela Apólice, a Indenização devida poderá ser deduzida de eventuais créditos da Seguradora que devam ser restituídos na forma da cláusula acima.

7.3.7 Esta Cobertura não compreende as perdas financeiras sofridas pelo Segurado em

consequência do bloqueio de conta corrente (penhora on-line).

7.4 COBERTURA PARA DESPESAS ATIVAS

7.4.1 A Seguradora pagará e/ou reembolsará ao Segurado e/ou Tomador, conforme aplicável e até o Limite Máximo de Indenização estabelecido no item [11] das Especificações, as despesas incorridas para buscar a reversão, modificação ou anulação de ordem judicial que imponha gravame e/ou ônus contra bens e/ou direitos do Segurado (inclusive a liberdade) em consequência de Reclamação coberta.

7.4.2 Esta Cobertura compreende gastos análogos às Despesas de Defesa, porém necessários à propositura (polo ativo) de medidas reativas às situações descritas na cláusula acima e dependerão de anuência prévia e expressa da Seguradora.

7.5 COBERTURA PARA PROTEÇÃO DE IMAGEM PESSOAL

7.5.1 A Seguradora pagará e/ou reembolsará ao Segurado e/ou Tomador, conforme aplicável e até o Limite Máximo de Indenização estabelecido no item [11] das Especificações, as despesas incorridas para mitigar os efeitos adversos à imagem e/ou reputação do Segurado em consequência de Reclamação coberta.

7.5.2 Esta Cobertura compreende os custos, taxas e despesas incorridos pelo Segurado para (i) contratar consultores em marketing, relações públicas e/ou assessoria de imprensa e/ou (ii) compra de espaço para anúncio em veículo de comunicação ou similar.

7.6 COBERTURA PARA DESPESAS DE DEFESA EMERGENCIAIS

7.6.1 A Seguradora pagará e/ou reembolsará ao Segurado e/ou Tomador, conforme aplicável e até o Limite Máximo de Indenização estabelecido no item [11] das Especificações, as Despesas de Defesa incorridas sem a prévia e expressa anuência a que se refere a cláusula 7.1.2, desde que comprovado documentalmente que: (i) não houve tempo hábil para a submissão de Aviso de Sinistro; e (ii) as Despesas de Defesa incorridas eram essenciais e inadiáveis.

7.6.2 O Tomador e/ou Segurado devem apresentar as Despesas de Defesa no mais tardar 30 (trinta) dias da data do compromisso de pagamento ou efetivo pagamento, o que ocorrer primeiro.

7.6.3 Aplica-se à avaliação das Despesas de Defesa incorridas na forma desta cláusula todos os demais requisitos referidos na cláusula 7.1.

7.7 COBERTURA PARA DESPESAS DE SALVAMENTO E CONTENÇÃO.

7.7.1 A Seguradora pagará e/ou reembolsará ao Segurado e/ou Tomador, conforme aplicável e até o Limite Máximo de Indenização estabelecido no item [11] das Especificações, as despesas incorridas e/ou Danos Materiais causados para evitar a ocorrência de um Sinistro ou, após a apresentação de Reclamação, mitigar suas

consequências.

7.7.2 Esta Cobertura se aplicará apenas se as despesas forem, cumulativamente: (i) razoáveis e proporcionais ao Sinistro que se busca evitar e/ou mitigar; (ii) relativas a Sinistro iminente, e não a mera possibilidade de ocorrência de Reclamação futura; e

(iii) relativas a Sinistro compreendido na Cobertura ou que estaria compreendido na

Xxxxxxxxx, se não tivesse sido evitado.

7.8 COBERTURA PARA NOVAS SUBSIDIÁRIAS.

7.8.1 A Seguradora considerará como Subsidiária, para todos os fins, a sociedade na qual o Tomador (ou Subsidiária) passar a ter, durante o Período de Vigência, direta ou indiretamente: (i) percentual superior a 50% (cinquenta por cento) do capital total e o correspondente direito a voto; e/ou (ii) direito de eleger e nomear a maior parte dos membros do Conselho de Administração e/ou Diretoria; e/ou o (iii) controle societário.

7.8.2 Todavia, ainda que preenchido algum dos requisitos da cláusula acima, não será considerada Subsidiária a sociedade que, alternativamente: (i) tenha ativos totais excedentes ao percentual de ativos totais do Tomador registrado no item [17] das Especificações; (ii) seja constituída e domiciliada nos Estados Unidos da América; (iii) seja uma instituição financeira ou uma sociedade seguradora; e (iv) tenha Títulos ou Valores Mobiliários negociados em bolsa de valores nos Estados Unidos da América.

7.8.3 A extensão das Coberturas à nova Subsidiária se dará de forma automática, em caráter provisório, pelo prazo de 60 (sessenta) dias contados da data do evento da cláusula 7.8.1.

7.8.4 Para a incorporação da nova Subsidiária à Apólice em caráter permanente, o Tomador deverá, no mesmo prazo referido na cláusula 7.8.3, apresentar Proposta à Seguradora, que fará a avaliação do Risco, podendo aceitá-lo, com ou sem Prêmio adicional, ou recusá-lo, na forma da CLÁUSULA XXXI.

7.9 COBERTURA PARA DANOS MATERIAIS E CORPORAIS

7.9.1 A Seguradora pagará e/ou reembolsará ao Segurado, até o Limite Máximo de Indenização estabelecido no item [11] das Especificações, pelas Perdas Indenizáveis relativas a uma Reclamação decorrente de Ato Danoso, em caso de decisão final irrecorrível de juiz ou árbitro que reconheça o dever de reparação de Danos Materiais e/ou Danos Corporais, em consequência de responsabilidade pessoal, solidária, subsidiária ou consequente de procedimento regular de desconsideração de personalidade jurídica da Sociedade.

7.9.2 Esta Cobertura não se aplica aos Danos Materiais e Danos Corporais relativos às Reclamações fundadas em Práticas Trabalhistas Indevidas, as quais são objeto de disciplina específica pela Extensão de Cobertura de Práticas Trabalhistas Indevidas, de contratação opcional.

7.10 COBERTURA PARA DANOS MORAIS

7.10.1 A Seguradora pagará e/ou reembolsará ao Segurado, até o Limite Máximo de Indenização estabelecido no item [11] das Especificações, pelas Perdas Indenizáveis relativas a uma Reclamação decorrente de Ato Danoso, em caso de decisão final irrecorrível de juiz ou árbitro que reconheça o dever de reparação de Xxxxx Xxxxxx, em consequência de responsabilidade pessoal, solidária, subsidiária ou consequente de procedimento regular de desconsideração de personalidade jurídica da Sociedade.

7.10.2 Esta Cobertura não se aplica aos Danos Morais relativos às Reclamações fundadas em Práticas Trabalhistas Indevidas, as quais são objeto de disciplina específica pela Extensão de Cobertura de Práticas Trabalhistas Indevidas, de contratação opcional.

7.11 COBERTURA PARA SOCIEDADE CONTRA SEGURADO

7.11.1 A Seguradora pagará e/ou reembolsará ao Segurado, até o Limite Máximo de Indenização estabelecido no item [11] das Especificações, as Perdas Indenizáveis resultantes de Reclamação apresentada pela Sociedade contra o Segurado.

7.12 COBERTURA PARA SEGURADO CONTRA SEGURADO

7.12.1 A Seguradora pagará e/ou reembolsará ao Segurado, até o Limite Máximo de Indenização estabelecido no item [11] das Especificações, as Perdas Indenizáveis resultantes de Reclamação apresentada por um Segurado contra outro Segurado.

CLÁUSULA VIII EXCLUSÕES DE COBERTURA

8.1 A Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Perdas Indenizáveis (inclusive Despesas de Defesa) relacionadas com qualquer Reclamação que decorra de ou esteja relacionada a:

8.1.1 ATO DOLOSO. Qualquer Ato Doloso ou com Culpa Grave Equiparável, praticado pelo Segurado ou com sua conivência, isoladamente ou em conjunto com outros Segurados ou Terceiros.

8.1.1.1 A exclusão a que se refere a cláusula 8.1.1 somente será aplicada após a prática do Ato Doloso ou com Culpa Grave Equiparável pelo Segurado ser reconhecida por decisão judicial transitada em julgado, decisão arbitral final ou confissão do Segurado.

8.1.1.2 Adicionalmente, a exclusão a que se refere a cláusula 8.1.1 se aplicará caso o Segurado deixe de recorrer (administrativamente ou mediante instauração de processo judicial ou arbitral) de decisão administrativa que reconheça o Ato Doloso.

8.1.2 NOTIFICAÇÃO OU AVISO DE SINISTRO ANTERIOR. Qualquer Ato Danoso e/ou Fato Gerador alegado ou referido em Notificação e/ou Aviso de Sinistro em Apólices anteriores a esta.

8.1.3 ATO DANOSO OU FATO GERADOR ANTERIOR À DATA RETROATIVA DE COBERTURA. Qualquer Ato Danoso e/ou Fato Gerador ocorrido em data anterior à Data Retroativa de Cobertura, independente da ciência do Tomador e/ou Segurado sobre tal Ato Danoso ou Fato Gerador.

8.1.4 ATOS DANOSOS OU FATOS GERADORES CONHECIDOS DURANTE O PERÍODO DE RETROATIVIDADE. Qualquer Ato Danoso e/ou Fato Gerador ocorrido durante o Período de Retroatividade desta Apólice, desde que o Tomador e/ou Segurado tivessem (ou devessem ter) ciência de que tal Ato Danoso ou Fato Gerador poderia resultar em Reclamação.

8.1.5 AUSÊNCIA DE CONDIÇÂO DE SUBSIDIÁRIA. Qualquer Ato Danoso ou Fato Gerador relativo a uma Subsidiária que tenha ocorrido em data anterior à aquisição ou posterior à alienação da referida Subsidiária pela Sociedade.

8.1.6 DÍVIDAS DO SEGURADO. Quaisquer dívidas pessoais de Segurado;

8.1.7 DESPESAS AMBIENTAIS. Quaisquer despesas para testar, monitorar, limpar, remover, conter, tratar, remediar, desintoxicar ou neutralizar poluentes;

8.1.8 VERBAS TRABALHISTAS. Qualquer remuneração, verba ou outro benefício de natureza trabalhista;

8.1.9 DANOS ESPECIAIS. Quaisquer danos punitivos, danos sociais e danos coletivos ou de qualquer outra natureza não vinculada à reparação direta dos Danos ao Terceiro.

8.2 Salvo se for contratada a respectiva Extensão de Cobertura e observados o previsto nas Especificações, Condições Especiais e Condições Particulares, a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Perdas Indenizáveis (inclusive Despesas de Defesa) relacionadas com qualquer Reclamação que decorra de ou esteja relacionada a:

8.2.1 GARANTIA DA SOCIEDADE. Quaisquer dívidas da Sociedade que o Segurado tenha garantido por aval, endosso, fiança ou outra forma de garantia pessoal;

8.2.2 MULTAS E PENALIDADES. Responsabilização do Segurado pelo pagamento de multas ou penalidades;

8.2.3 DANOS AMBIENTAIS. Responsabilização do Segurado por Danos Ambientais;

8.2.4 PRÁTICAS TRABALHISTAS INDEVIDAS. Responsabilização do Segurado por Práticas Trabalhistas Indevidas;

8.2.5 RESPONSABILIDADE TRIBUTÁRIA. Obrigação tributária da Sociedade (incluindo contribuições previdenciárias) que seja imputada a Segurado, em razão de responsabilidade subsidiária, solidária ou de desconsideração da personalidade jurídica;

8.2.6 ERROS PROFISSIONAIS. Responsabilização do Segurado em consequência de prestação de serviços e/ou fornecimento de produtos defeituosa ou viciada pela Sociedade; e

8.2.7 GESTÃO DE FUNDO DE PENSÃO. Qualquer Ato Danoso ou Fato Gerador relacionado a ação ou omissão por Segurado na qualidade de gestor de programa de previdência ou fundo de pensão, de plano de participação nos lucros e resultados ou de programa de benefícios de empregados.

8.3 Se, após a conclusão da Regulação de Sinistro, ficar comprovada a aplicação de quaisquer hipóteses de exclusão de Cobertura (previstas nestas cláusulas 8.1 e 8.2 ou em outros dispositivos da Apólice) ou de perda de direito (previstas na CLÁUSULA XXIV), a Seguradora terá direito ao integral ressarcimento de quaisquer Indenizações antecipadas ao Segurado e/ou Tomador, conforme aplicável.

8.4 O Tomador será sempre solidariamente responsável com o Segurado beneficiário da Indenização pelo cumprimento do disposto na cláusula 8.3.

CLÁUSULA IX ÂMBITO GEOGRÁFICO

9.1 O âmbito geográfico da Apólice (tanto para Reclamações como para Fatos Geradores) é mundial, salvo indicação em contrário no item [9] das Especificações.

CLÁUSULA X MOEDA

10.1 O LMG, os LMIs, as Franquias, os Prêmios e quaisquer outros valores monetários relativos a esta Apólice estão expressos em moeda corrente do Brasil, salvo convenção em contrário.

10.2 Caso as Perdas Indenizáveis sejam apuradas em outra moeda, o valor será convertido em moeda brasileira na data de pagamento da Indenização, pela taxa de câmbio de compra, publicada regularmente pelo Banco Central do Brasil.

CLÁUSULA XI AVISO DE SINISTRO

11.1 O Tomador e/ou Segurado deverão informar a Seguradora, a título de Aviso de Sinistro, tão logo saibam de qualquer Reclamação por Terceiro.

11.2 O Aviso de Sinistro deverá ser encaminhado à Seguradora no endereço definido no item [19] das Especificações, inicialmente por e-mail, sem prejuízo de envio posterior de comunicado formal por via postal. O Tomador e/ou Segurado deverão indicar com clareza, no endereçamento ou epígrafe da comunicação, que o conteúdo é um Aviso de Sinistro.

11.3 O Aviso de Sinistro deverá conter dados e particularidades capazes de caracterizar de forma integral e satisfatória o Ato Danoso e a Reclamação, tais como: (i) lugar, data, horário e descrição sumária do Ato Danoso; (ii) identificação dos Segurados, dos Terceiros prejudicados e dos Danos (efetivos ou alegados); e (iii) natureza da

Reclamação e consequências esperadas.

11.4 O Tomador e/ou Segurado deverão encaminhar, sempre que possível, cópia integral da Reclamação juntamente com o Aviso de Sinistro.

11.5 O Aviso de Sinistro será considerado como entregue na data em que for recebido formalmente pela Seguradora.

11.6 O Tomador e/ou Segurado deverão adotar todas as medidas imediatas que considerarem razoáveis para mitigar as consequências da Reclamação, dentro da mais estrita boa-fé, independentemente das Coberturas desta Apólice.

11.7 O Tomador e/ou Segurado deverão informar a Seguradora imediatamente sobre quaisquer desdobramentos da Reclamação e/ou Atos Danos narrados no Aviso de Sinistro.

CLÁUSULA XII NOTIFICAÇÃO

12.1 Este contrato de seguro é uma Apólice à Base de Reclamações com Notificação, assistindo ao Tomador e Segurados a faculdade de apresentar Notificação à Seguradora, exclusivamente durante o Período de Vigência da Apólice.

12.2 A entrega da Notificação à Seguradora, dentro do Período de Vigência da Apólice, garante que seus termos e condições serão aplicados às Reclamações futuras de Terceiros vinculadas aos potenciais Fatos Geradores relatados na Notificação, que será registrada como Expectativa de Sinistro.

12.3 A Notificação deverá conter dados e particularidades capazes de caracterizar de forma integral e satisfatória a Expectativa de Sinistro, tais como: (i) lugar, data, horário e descrição sumária do potencial Fato Gerador; (ii) identificação dos potenciais Segurados, Terceiros prejudicados e Danos; e (iii) natureza do potencial Fato Gerador e consequências esperadas.

12.4 A Seguradora poderá solicitar informações adicionais para complementar a compreensão dos acontecimentos informados na Notificação e a caracterização de Expectativa de Sinistro.

12.5 A Seguradora poderá declinar o aceite da Notificação quando restar razoavelmente evidenciada a ausência de Expectativa de Sinistro, ocasião em que a Notificação deixará de ter a eficácia preventiva descrita na cláusula 12.2.

12.6 A Notificação será considerada como entregue na data em que for recebida formalmente pela Seguradora.

CLÁUSULA XIII REGULAÇÃO DE SINISTRO

13.1 Recebido o Aviso de Sinistro, a Seguradora procederá à Regulação do Sinistro, de modo a avaliar a aplicação das Coberturas da Apólice ao Sinistro.

13.2 O Segurado deverá cooperar com a Seguradora, que poderá solicitar documentos e/ou informações necessários e razoáveis para a Regulação do Sinistro.

13.3 As despesas relativas à obtenção de documentos e/ou informações serão arcadas pelo Tomador e/ou Segurado, salvo os referentes a eventuais encargos de tradução relativos ao reembolso de despesas efetuadas no exterior, que correm à conta da Seguradora.

13.4 A Seguradora terá o prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de todos os documentos e/ou informações necessários à Regulação do Sinistro, para concluir o procedimento.

13.5 Em caso de solicitação complementar de documentos e/ou informações pela Seguradora, o prazo da Regulação do Sinistro será suspenso, sendo retomado do dia útil subsequente ao recebimento dos documentos e/ou informações.

CLÁUSULA XIV ACORDOS

14.1 O Segurado poderá aceitar acordo com Terceiros em uma Reclamação, desde que exista prévia e expressa anuência da Seguradora.

14.2 O Segurado deverá informar sobre qualquer proposta de acordo por Terceiro à Seguradora, a qual, em tempo razoável e condizente com a urgência do caso, analisará os termos e manifestará anuência ou recusa.

CLÁUSULA XV DEFESA E ALOCAÇÃO DE INDENIZAÇÃO

15.1 O Tomador e o Segurado têm o dever de tomar todas as medidas necessárias à defesa dos seus interesses em uma Reclamação, independentemente da existência (ou não) de Cobertura nesta Apólice.

15.2 A Seguradora somente indenizará e/ou reembolsará ao Segurado e/ou Tomador, conforme aplicável, exclusivamente as Despesas de Defesa relativas a Reclamação coberta contra o Segurado, que é a pessoa física destinatária das Coberturas desta Apólice.

15.3 O Tomador e os Segurados concordam em envidar os melhores esforços, de acordo com a máxima boa-fé, para segregar as Despesas de Defesa do Segurado dos custos incorridos pela Sociedade.

15.4 Não obstante, se (i) a Sociedade, (ii) Segurados não cobertos e/ou (iii) Terceiros se beneficiarem de Despesas de Defesa incorridos por um Segurado, a Seguradora determinará, durante a Regulação do Sinistro, alocação justa para pagamento da Indenização, considerando a participação de cada uma destas partes na Reclamação.

15.5 Ainda, caso alguma Reclamação envolva (i) matérias com Cobertura e matérias não cobertas, ou (ii) Segurados e pessoas não seguradas, todas as Indenizações de Perdas Indenizáveis serão realizadas observando a justa alocação, considerados os

respectivos benefícios legais e financeiros.

CLÁUSULA XVI FRANQUIA

16.1 A aplicação de Franquia ou Participação Obrigatória do Segurado se dará da seguinte forma:

16.1.1 não será aplicada Franquia ou Participação Obrigatória do Segurado para a

Indenização paga pela Garantia “A” ao Segurado, observado a cláusula 16.1.2;

16.1.2 será aplicada, sempre ao Tomador, a Franquia ou Participação Obrigatória do Segurado, conforme prevista no item [10] das Especificações, para a Indenização (i) paga pela Garantia “B” ao Tomador ou (ii) paga pela Garantia “A” ao Segurado, apenas quando a Sociedade deveria ter antecipado as Perdas Indenizáveis, por ausência de restrição legal ou insolvência.

16.2 A Franquia ou Participação Obrigatória do Segurado será deduzida da Perda Indenizável, não reduzindo o Limite Máximo de Garantia ou o Limite Máximo de Indenização da Cobertura aplicável.

16.3 Incidirá uma única Franquia ou Participação Obrigatória do Segurado para todas as Perdas Indenizáveis decorrentes de uma ou mais Reclamações, decorrentes do mesmo Ato Danoso ou de Atos Danosos contínuos, recorrentes ou conexos.

16.4 Caso sejam acionadas duas ou mais Xxxxxxxxxx e estas tenham Franquias ou

Participações Obrigatórias do Segurado distintas, será aplicada a maior dentre elas.

CLÁUSULA XVII INDENIZACÃO

17.1 Caso a Regulação do Sinistro confirme a aplicação de Cobertura e o direito à Indenização, esta será paga ao Segurado ou reembolsada à Sociedade, conforme cláusulas 6.1 e 6.2, respectivamente.

17.2 A Indenização corresponderá às Perdas Indenizáveis, exclusivamente dos Segurados, descontadas da Franquia (se aplicável), compreendendo (i) a reparação de Danos estabelecida em sentença judicial transitada em julgado, decisão arbitral final ou acordo autorizado prévia e expressamente pela Seguradora e (ii) as Despesas de Defesa.

17.3 Os Segurados têm liberdade para eleger seus advogados e consultores, mas deverão apresentar as Despesas de Defesa para aprovação prévia e expressa pela Seguradora, a qual não negará consentimento sem justa causa.

CLÁUSULA XVIII PAGAMENTOS

18.1 A Indenização poderá ser realizada por antecipação (se aplicável) e/ou reembolso à

Sociedade e/ou Segurado ou por pagamento direito ao Terceiro.

18.2 Caso a Seguradora descumpra o prazo de 30 (trinta) dias para pagamento da

Indenização, computado na forma da cláusula 13.4, aplica-se atualização monetária pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, contados da data da mora.

CLÁUSULA XIX DOCUMENTOS PARA LIQUIDAÇÃO DE SINISTRO

19.1 O pagamento ou reembolso de qualquer Indenização fica condicionado à assinatura, por Tomador e Segurado, de instrumento formal de quitação, bem como à apresentação dos seguintes documentos ou informações:

(i) para pagamento ou reembolso a pessoa física: (i.1) nome completo; (i.2) número único de identificação e respectivo documento pessoal; (i.3) endereço completo (logradouro, bairro, código de endereçamento postal

– CEP, cidade e unidade da federação) e comprovante de residência; e (i.4) número de telefone e código de discagem direta à distância ou internacional – DDD ou DDI, se houver.

(ii) para pagamento ou reembolso a pessoa jurídica: (ii.1) a denominação ou razão social; (ii.2) número de identificação no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) ou no Cadastro de Empresa Estrangeira (CADEMP), conforme o caso; (ii.3) endereço completo (logradouro, bairro, código de endereçamento postal – CEP, cidade e unidade da federação) e comprovante de residência; (ii.4) número de telefone e código de discagem direta à distância ou internacional – DDD ou DDI, se houver; (iv.5) qualificação do procurador ou dos diretores, quando não representada diretamente pelo proprietário ou sócio controlador.

19.2 A Seguradora poderá solicitar, justificadamente, outros documentos necessários para o atendimento às normas vigentes na data de pagamento da Indenização.

CLÁUSULA XX PRAZO ADICIONAL

20.1 Concede-se Prazo Adicional, conforme duração estabelecida nas Especificações e contado a partir do término do Período de Vigência, durante o qual o Tomador e/ou Segurado poderão apresentar à Seguradora novas Reclamações de Terceiros, desde que relativa a Fatos Geradores compreendidos no Período de Retroatividade ou Período de Vigência.

20.2 Aplica-se o Prazo Adicional se:

(i) a Apólice não for renovada;

(ii) a Apólice for transferida para outra sociedade seguradora que não admita, integralmente, o Período de Retroatividade;

(iii) a Apólice´, ao final do Período de Vigência, for substituída por uma Apólice à Base de Ocorrência, seja junto à Seguradora ou outra sociedade seguradora;

(iv) a Apólice for cancelada, desde que o cancelamento não tenha ocorrido por determinação legal, por falta de pagamento de Prêmio ou pelo pagamento de Indenizações ter atingido o Limite Máximo de Garantia.

20.3 O Prazo Adicional não se aplica às Coberturas cujo pagamento de Indenizações tenha atingido o respectivo Limite Máximo de Indenização e não implica, por qualquer forma ou a qualquer título, em ampliação do Período de Vigência.

20.4 O Prazo Adicional também se aplica às Coberturas desta Apólice que não sejam incluídas na renovação, desde que não tenham sido canceladas por determinação legal, alteração e/ou agravamento de Risco do Tomador, observada a CLÁUSULA XXV, ou por falta de pagamento de Prêmio.

20.5 Com antecedência mínima de 30 (trinta) dias do término do Prazo Adicional, o Tomador poderá apresentar à Seguradora requerimento para estendê-lo, em caráter de Prazo Suplementar, pela duração pré-determinada no item [13] das Especificações, devendo comprovar pagamento do percentual de Prêmio estabelecido no item [13] das Especificações.

CLÁUSULA XXI LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA

21.1 A Apólice responderá integralmente pelas Perdas Indenizáveis até o montante do Limite Máximo de Garantia (observados os Limites Máximos de Indenização aplicáveis a cada Cobertura).

21.2 Caso a somatória de Indenizações pagas atinja o Limite Máximo de Garantia estabelecido no item [6] das Especificações, a Apólice será automaticamente cancelada.

CLÁUSULA XXII LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO

22.1 A Apólice responderá, no âmbito de cada Cobertura, apenas até o respectivo Limite Máximo de Indenização estabelecidos no item [11] das Especificações. Não haverá reintegração automática dos Limites Máximos de Indenização parcial ou integralmente consumidos por Indenizações.

22.2 Caso a somatória de Indenizações vinculadas a uma Cobertura atinja o respectivo Limite Máximo de Indenização estabelecido no item [11] das Especificações, a Cobertura será automaticamente cancelada.

CLÁUSULA XXIII AUMENTO DO LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO

23.1 Mediante Proposta do Tomador, a Seguradora avaliará e poderá aumentar, durante o Período de Vigência, qualquer dos Limites Máximos de Indenização à Apólice.

23.2 O aumento do Limite Máximo de Indenização se aplicará apenas para as Reclamações relativas a Atos Danosos posteriores à data de emissão do Endosso, prevalecendo o limite anterior para as Reclamações relativas aos Atos Danosos

anteriores àquela data.

CLÁUSULA XXIV PERDA DE DIREITOS

24.1 Haverá perda de direito a todas as Coberturas oferecidas pela presente Apólice, mantendo-se a obrigação de pagamento do Prêmio, caso por si, por seu Corretor ou outro representante, o Tomador:

(i) deixar de cumprir com as obrigações convencionadas nesta Apólice;

(ii) por qualquer meio ilícito, buscar benefícios e vantagens indevidas através desta Apólice;

(iii) agravar intencionalmente os Riscos garantidos pela Apólice;

(iv) deixar de comunicar imediatamente à Seguradora a existência de qualquer fato, ato ou circunstância que possa agravar os Riscos garantidos pela Apólice;

(v) deixar de comunicar imediatamente à Seguradora a existência de Reclamação e/ou qualquer outro Risco garantido pelas Coberturas da Apólice;

(vi) não adotar todas as providências imediatas, necessárias e razoáveis para evitar uma Reclamação ou, após sua ocorrência, minorar os Danos e/ou Perdas Indenizáveis.

(vii) prestar declarações inexatas ou omitir fatos ou circunstâncias que possam influir na aceitação da Proposta ou no valor do Prêmio.

24.2 Exclusivamente na hipótese do item (vii) acima, se a declaração inexata e/ou omissão de informação não resultar de má-fé do Tomador, seu Corretor ou outro representante, a Seguradora poderá:

(i) em caso de inexistência de Reclamação, (i.1) cancelar a Apólice, retendo, do Prêmio originalmente pactuado, a parcela proporcional ao tempo decorrido, ou (i.2) permitir a continuidade da Apólice, cobrando a diferença de Prêmio aplicável;

(ii) em caso de existência de Reclamação cuja Indenização não exaura o Limite Máximo de Garantia, (i) cancelar a Apólice, após o pagamento da Indenização, retendo, do Prêmio originalmente pactuado, a diferença de Prêmio aplicável, ou (ii) permitir a continuidade da Apólice, cobrando e/ou deduzindo da Indenização a diferença de Prêmio aplicável;

(iii) em caso de existência de Reclamação cuja Indenização exaura o Limite Máximo de Indenização, cancelar a Apólice, após o pagamento da Indenização, deduzindo desta a diferença de Prêmio aplicável.

CLÁUSULA XXV ALTERAÇÃO E AGRAVAMENTO DE RISCO

25.1 Se, durante o Período de Vigência, o Tomador tiver conhecimento de qualquer fato ou circunstância que possa resultar em agravamento ou alteração do Risco garantido pela Apólice, deverá notificar à Seguradora, preferivelmente de imediato, mas nunca excedendo 30 (trinta dias) da data de ciência, sob pena de perda de direito à garantia da Apólice, conforme cláusula 24.1, item (iv).

25.2 Eventos de agravamento ou alteração do Risco são, exemplificativamente e sem prejuízo de outros conhecidos pelo Tomador e que impactem a Apólice:

(i) Operação societária: a fusão, cisão ou incorporação do Tomador e/ou Subsidiárias, a partir da data em que a operação societária for aprovada pelo órgão regulador competente (se aplicável) ou anunciada publicamente, o que ocorrer primeiro;

(ii) Alteração de Controle: qualquer pessoa física ou jurídica passar a deter, individualmente ou em conjunto com outras organizadas para tal fim, inclusive através de acordo de acionistas ou sócios, parceria ou joint venture, passe a deter, direta ou indiretamente, a maioria dos direitos de voto: (i) nas assembleias de sócios ou acionistas do Tomador, ou (ii) na indicação de membros do conselho de administração ou órgão equivalente do Tomador, a partir da data em que a alteração de controle for anunciada publicamente;

(iii) Recuperação Judicial, Falência ou Insolvência: falência, recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução judicial ou extrajudicial, liquidação, intervenção ou insolvência civil do Tomador e/ou Subsidiárias, a partir da data em que tais situações sejam reconhecidas pelo juízo ou que tais medidas sejam determinadas pela autoridade competente, conforme aplicável; e

(iv) Novos Títulos e Valores Mobiliários: emissão e/ou negociação, pública ou privada, de Títulos ou Valores Mobiliários posteriormente ao início do Período de Vigência da Apólice.

25.3 Após o recebimento da comunicação do Tomador sobre a alteração ou agravamento do Risco, a Seguradora disporá de 15 (quinze) dias para informar o Tomador sobre:

(i) o cancelamento da Apólice com restituição proporcional do prêmio, se cabível, efetivo em 30 (trinta) dias; (ii) a continuidade da Apólice, com ou sem (ii.1) cobrança de Prêmio adicional e/ou (ii.2) alteração dos termos e condições, emitindo o Endosso correspondente.

CLÁUSULA XXVI SUB-ROGAÇÃO DE DIREITOS

26.1 O pagamento da Indenização implica na sub-rogação da Seguradora nos direitos e ações do Segurado e/ou Sociedade contra o autor do Dano, devendo o Segurado e/ou Sociedade cooperarem para o exercício pleno deste direito pela Seguradora.

26.2 A Seguradora não exercerá seu direito de sub-rogação contra qualquer pessoa que possa, nos termos desta Apólice, ser considerado como Segurado e/ou Sociedade, salvo se esta pessoa tiver praticado Ato Doloso reconhecido em sentença judicial transitada em julgado, decisão arbitral final ou confissão formal.

26.3 É ineficaz qualquer ato de Segurado e/ou Sociedade que resulte na diminuição ou eliminação do direito de sub-rogação da Seguradora.

CLÁUSULA XXVII RENOVAÇÃO

27.1 A renovação desta Apólice não é automática, cabendo à Seguradora e Tomador acordarem previamente e por escrito os termos e condições da nova Apólice, que será considerada um novo contrato de seguro para todos os fins.

27.2 Caso acordada a renovação desta Apólice, a Data Retroativa de Cobertura da nova Apólice será, no mínimo, igual ao início do Período de Vigência da primeira de uma série ininterrupta de Apólices contratadas junto à Seguradora, sem prejuízo da possibilidade de fixação de Período de Retroatividade mais longo ou ilimitado, com ou sem cobrança de Prêmio adicional. A Data Retroativa de Cobertura está registrada no item [8] das Especificações.

CLÁUSULA XXVIII TRANSFERÊNCIA DE APÓLICE

28.1 Esta Apólice poderá ser transferida para outra sociedade seguradora que preveja a transferência plena dos Riscos garantidos, de modo que:

(i) a sociedade seguradora receptora da Apólice poderá, mediante cobrança de Prêmio adicional, admitir a Data Retroativa de Cobertura, hipótese em que esta Seguradora ficará isenta do Prazo Adicional da Apólice; e

(ii) caso a Data Retroativa de Cobertura fixada pela sociedade seguradora receptora seja inferior à desta Apólice, a Seguradora manterá a eficácia do Prazo Adicional, aplicável exclusivamente aos Fatos Geradores relativos ao período entre a Data Retroativa de Cobertura da Apólice original e a Data Retroativa de Cobertura fixada pela sociedade seguradora receptora.

CLÁUSULA XXIX PAGAMENTO DO PRÊMIO

29.1 O pagamento do Prêmio é condição essencial para a eficácia das Coberturas desta Apólice, podendo ser à vista ou parcelado, conforme acordado entre Tomador e Seguradora e registrado no item [7] das Especificações.

29.2 A data de vencimento da parcela única (em caso de pagamento à vista) ou da primeira parcela (em caso de pagamento parcelado) do Prêmio será em 15 (quinze) dias, contados da data de emissão da Apólice ou Endosso, conforme aplicável.

29.3 A falta de pagamento da parcela única (em caso de pagamento à vista) ou da primeira

parcela (em caso de pagamento parcelado) do Prêmio implicará no cancelamento da

Apólice.

29.4 Caso qualquer parcela do Prêmio tenha data de vencimento em dia não útil, esta será automaticamente postergada para o primeiro dia útil subsequente.

29.5 Caso o pagamento do Prêmio seja parcelado com incidência de juros, é facultado ao Tomador antecipar o pagamento das parcelas, integral ou parcialmente, com consequente redução proporcional dos juros incidentes.

29.6 Caso ocorra um Sinistro antes da data de vencimento da parcela única (em caso de pagamento á vista) ou da primeira parcela (em caso de pagamento parcelado) do Prêmio, se manterá o direito à Indenização. Todavia, se o pagamento da Indenização for resultar no exaurimento do Limite Máximo de Garantia e/ou no cancelamento da Apólice, o Prêmio devido pelas parcelas vincendas poderá ser deduzido (sem juros) da Indenização.

29.7 Caso o Tomador não realize o pagamento de quaisquer das parcelas do Prêmio subsequentes à primeira (em caso de pagamento parcelado), o Período de Vigência da Apólice será reduzido proporcionalmente ao Prêmio efetivamente pago.

29.7.1 A Seguradora comunicará ao Tomador e/ou Corretor sobre o Período de Vigência

ajustado da Apólice.

29.7.2 O Tomador poderá reestabelecer o Período de Vigência original da Apólice, desde que, antes do término do Período de Vigência ajustado, realize o pagamento do Prêmio devido, acrescido de atualização monetária pelo IPCA e juros de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die desde a data de início da mora.

29.7.3 Decorrido o Período de Vigência ajustado sem pagamento do Prêmio devido pelo Tomador, a Apólice e seus Endossos estarão automaticamente cancelados, com dispensa de qualquer notificação ou interpelação, judicial ou extrajudicial.

29.8 O inadimplemento de financiamento, linha de crédito ou equivalente, utilizado para financiar o pagamento do Prêmio, não implicará, por si só, em cancelamento da Apólice.

CLÁUSULA XXX ATUALIZAÇÃO DE VALORES

30.1 Todos os valores estabelecidos na Apólice serão atualizados pela variação positiva do IPCA/IBGE, desde a data de subsequente ao descumprimento da obrigação de pagamento até o dia da efetiva liquidação.

CLÁUSULA XXXI PROPOSTA E ACEITAÇÃO

31.1 A contratação de Apólice (inclusive renovação) ou Endosso é obrigatoriamente precedida da apresentação de Proposta, assinada pelo Tomador, seu Corretor ou outro representante legal autorizado para este fim.

31.2 A Proposta deverá conter todos os elementos essenciais à aceitação do Risco, sendo obrigação da Seguradora oferecer ao Tomador o protocolo identificador da Proposta, contendo a data e hora do recebimento.

31.3 A submissão da Proposta implica declaração do Tomador que desconhece a ocorrência, durante o Período de Retroatividade, de quaisquer fatos ou atos que possam resultar em Reclamação.

31.4 A aceitação da Proposta estará sujeita à análise de Risco pela Seguradora, que disporá de 15 (quinze) dias para manifestar sua posição de aceitação ou recusa, contados da data de recebimento referida na cláusula 31.2.

31.4.1 A Seguradora poderá solicitar, justificadamente e durante o prazo da cláusula acima, documentos complementares para a análise do Risco, resultando na interrupção do prazo referido.

31.4.2 O prazo (após a interrupção) permanecerá suspenso enquanto o Tomador providencia os documentos, sendo retomado após atendimento integral à solicitação da Seguradora.

31.4.3 Caso a Seguradora não se manifeste formalmente quanto à aceitação ou recusa da

Proposta no prazo da cláusula 31.4, restará configurada a aceitação tácita.

31.4.4 Caso a aceitação da Proposta dependa da contratação ou alteração de resseguro facultativo, o prazo da cláusula 31.4 permanecerá suspenso até que o ressegurador se manifeste formalmente.

31.5 Não haverá garantia provisória de Risco por esta Apólice, permanecendo sem eficácia as Coberturas, até que a Seguradora manifeste sua aceitação da Proposta, na forma da cláusula 31.4.

31.6 Após a aceitação da Proposta, a Seguradora enviará ao Tomador, Xxxxxxxx e/ou representante legal o documento de cobrança do Prêmio, observada a antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data de vencimento.

31.7 A Apólice ou Endosso deverá ser emitida(o) em até 15 (quinze) dias contados da data de aceitação da Proposta.

31.8 Caso a Seguradora recuse a Proposta, esta comunicará formalmente e justificadamente o Tomador, Xxxxxxxx ou seu representante da decisão.

CLÁUSULA XXXII VIGÊNCIA

32.1 A garantia da Apólice ou Endosso:

(i) iniciará às 24:00 (vinte e quatro) horas: (i.1) da data de aceitação da

Proposta pela Seguradora, ou (i.2) de outra data expressamente

acordada entre Tomador e Seguradora e registrada nas Especificações, se houver; e

(ii) terminará às 24:00 (vinte e quatro horas) da data registrada nas

Especificações.

CLÁUSULA XXXIII CANCELAMENTO E RESCISÃO

33.1 Esta Apólice será cancelada nas seguintes hipóteses:

(i) automaticamente, quando a somatória de todas as Indenizações pagas atingir o Limite Máximo de Garantia, não havendo direito do Tomador a qualquer restituição de Prêmio;

(ii) automaticamente, quando se aplicar hipótese de perda de direito à garantia da Apólice, conforme disciplinado na CLÁUSULA XXIV;

(iii) mediante acordo entre Xxxxxxxxxx e Xxxxxxx, observado que: (ii.1) se por iniciativa do Tomador, a Seguradora realizará a devolução proporcional do Prêmio, descontada de eventual diferença devida pela aplicação da metodologia da cláusula 29.7; ou (ii.2) se por iniciativa da Seguradora, esta realizará a devolução do Prêmio, admitida a retenção proporcional ao Risco efetivamente coberto; e

(iv) por decisão exclusiva da Seguradora, quando o Xxxxxxx, Xxxxxxxx ou seus representantes omitirem informações ou prestarem informações falsas, na Proposta ou durante o Período de Vigência da Apólice.

33.2 O Prêmio devolvido pela Seguradora deverá ser corrigido pelo IPCA/IBGE, desde a data de solicitação do cancelamento (se por iniciativa do Tomador) ou da data de cancelamento (se por iniciativa da Seguradora) até a data de restituição.

33.3 Não haverá devolução de impostos ou dos juros de parcelamento.

CLÁUSULA XXXIV CONCORRÊNCIA DE APÓLICES

34.1 O Tomador que, durante o Período de Vigência, pretender obter novo seguro sobre os mesmos Riscos garantidos por esta Apólice, deverá comunicar sua intenção, previamente, por escrito, a todas as sociedades seguradoras envolvidas, sob pena de perda de direito.

34.2 Na ocorrência de Sinistro contemplado por coberturas concorrentes, ou seja, que garantam os mesmos interesses contra os mesmos Riscos, em Apólices distintas, a distribuição de responsabilidade entre as sociedades seguradoras envolvidas deverá obedecer às disposições desta cláusula.

34.3 Será calculada a “indenização individual” de cada Cobertura como se a respectiva Apólice fosse a única vigente, considerando-se, quando for o caso, Franquias, Participações Obrigatórias do Segurado e Limite Máximo de Indenização da

Cobertura.

34.4 Será calculada a "indenização individual ajustada" de cada Cobertura, da seguinte forma:

34.4.1 se, para uma determinada Apólice, for verificado que a soma das indenizações correspondentes às diversas Coberturas abrangidas pelo Sinistro é maior que seu respectivo Limite Máximo de Garantia, a indenização individual de cada Cobertura será recalculada, determinando-se, assim, a respectiva “indenização individual ajustada”. Para efeito deste recálculo, as “indenizações individuais ajustadas” relativas às Coberturas que não apresentem concorrência com outras Apólices serão as maiores possíveis, observados as respectivas Perdas Indenizáveis e Limites Máximos de Indenização. O valor restante do Limite Máximo de Garantia da Apólice em questão será distribuído entre as Coberturas concorrentes, observadas as Perdas Indenizáveis e os Limites Máximos de Indenização destas Coberturas; e

34.4.2 se não for o caso descrito na cláusula 34.4.1, a “indenização individual ajustada” será

a indenização individual calculada na forma da cláusula 34.3.

34.5 Será calculada a soma das “indenizações individuais ajustadas” das Coberturas concorrentes de diferentes Apólices, relativas às Perdas Indenizáveis comuns, calculadas na forma da cláusula 34.4.

34.6 Se a quantia calculada na forma da cláusula 34.5 for igual ou inferior às Perdas Indenizáveis vinculadas à Cobertura concorrente, cada sociedade seguradora envolvida participará com a respectiva “indenização individual ajustada”, assumindo o Segurado a responsabilidade pela diferença, se houver.

34.7 Se a quantia calculada na forma da cláusula 34.5 for maior que as Perdas Indenizáveis vinculadas à Cobertura concorrente, cada sociedade seguradora envolvida participará com percentual da Perda Indenizável correspondente à razão entre a respectiva “indenização individual ajustada” e a quantia calculada na cláusula 34.5.

CLÁUSULA XXXV PRESCRIÇÃO

35.1 O exercício de qualquer pretensão relativa a esta Apólice está sujeito aos prazos prescricionais previstos na legislação vigente no Brasil.

CLÁUSULA XXXVI FORO E ARBITRAGEM

36.1 Quaisquer conflitos decorrentes desta Apólice serão dirimidos pelo Poder Judiciário do Brasil, sendo competente o foro da comarca de domicílio do Segurado, renunciando-se a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

36.2 É facultado ao Tomador e Seguradora, respeitadas as disposições da lei e desta Apólice, acordarem pela resolução dos litígios decorrentes desta Apólice por arbitragem, através da assinatura apartada de cláusula compromissória ou compromisso arbitral.

CLÁUSULA XXXVII INTERPRETAÇÃO DA APÓLICE

37.1 Qualquer interpretação de quaisquer termos e condições da presente Apólice deverá ser feita levando-se em conta as regras e leis do direito brasileiro, bem como aplicando-se a mais estrita boa-fé.

37.2 As Condições Gerais podem ser revogadas ou alteradas pelas Condições Especiais, e estas duas podem ser revogadas ou alteradas pelas Condições Particulares

37.3 Na interpretação da Xxxxxxx, aos termos qualificados se dá a definição do Glossário, que serão para todos os efeitos consideradas enunciativas, devendo-se considerar ainda que:

(i) os títulos das seções são apenas descritivos, não devendo ser considerados como elementos de interpretação;

(ii) a alternância de número ou gênero não altera a definição do termo qualificado;

(iii) qualquer referência normativa inclui eventuais alterações ou norma equivalente em outra jurisdição à qual se aplique a Apólice; e

(iv) qualquer referência jurídica inclui equivalente em outra jurisdição à qual se aplique a Apólice.

CONDIÇÕES ESPECIAIS DO SEGURO DE RESPONSABILIDADE CIVIL PARA DIRETORES E ADMINISTRADORES – SEGURO D&O

As Condições Especiais da Apólice preveem as Extensões de Cobertura e Coberturas Adicionais, de contratação facultativa, as quais se encontram listadas a seguir, conforme contratadas e registradas no item [11] das Especificações.

Toda e qualquer Extensão de Cobertura ou Cobertura Adicional deverá ser lida em conjunto com o disposto nas Condições Gerais e nas Condições Particulares, que se aplicam integralmente, salvo no que expressamente alteradas e/ou revogadas por estas Condições Especiais.

CLÁUSULA I EXTENSÃO DE COBERTURA PARA DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS COM EVENTO REGULATÓRIO

Em consideração ao Prêmio adicional pago, a Seguradora incorpora às Coberturas da Apólice as condições que seguem, e o objeto desta Extensão de Xxxxxxxxx passa a compor o conceito de Perdas Indenizáveis.

1.1 A Seguradora pagará e/ou reembolsará ao Segurado e/ou Tomador, conforme aplicável e até o Limite Máximo de Indenização estabelecido no item [11], as Despesas Extraordinárias incorridas em consequência de Evento Regulatório.

1.2 Incorpora-se à CLÁUSULA III das Condições Gerais, os seguintes termos definidos:

1.2.1 “EVENTO REGULATÓRIO. As seguintes situações preexistentes a uma Investigação Formal, desde que ocorridas pela primeira vez durante o Período de Vigência: (i) diligência, busca e apreensão ou visita na Sociedade, por um órgão governamental, quando envolvam a produção, revisão, cópia ou confisco de documentos ou a entrevista com qualquer Segurado; e/ou (ii) notificação formal recebida por Xxxxxxxx, em que um órgão governamental determine a produção de documentos, a resposta a questionamentos ou o comparecimento a entrevistas.”

1.2.2 “DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS. Custos, despesas e honorários para a contratação de consultores externos que assessorarão o Segurado na resposta escrita e/ou acompanharão o Segurado à audiência relativa a um Evento Regulatório. Não compreende as remunerações do Segurado e quaisquer custos incorridos pela Sociedade.”

CLÁUSULA II EXTENSÃO DE COBERTURA PARA INABILITAÇÃO DE SEGURADO

2.1 Caso uma Reclamação, por decisão final e irrecorrível, implique na aplicação de penalidade de inabilitação absoluta ao exercício de cargo ou função de administrador a um Segurado, a Seguradora pagará ao Segurado, em parcelas mensais e sucessivas, Indenização correspondente a:

2.1.1 100% (cem por cento) da remuneração mensal líquida fixa do Segurado, relativa ao

cargo que este exercia na Sociedade no mês imediatamente anterior à inabilitação;

2.1.2 despesas com plano de saúde do Segurado e seus dependentes, equivalente ao oferecido pela Sociedade no mês imediatamente anterior à inabilitação; e

2.1.3 despesas com a contratação de empresa especializada em recolocação profissional (outplacement), de livre escolha pelo Segurado, mas sujeita à prévia e expressa aprovação da Seguradora.

2.2 O Limite Máximo de Indenização será único e compartilhado entre todos os Segurados, de modo que, se mais de um Segurado acionar esta Extensão de Cobertura, as Indenizações serão pagas: (i) em caso de comunicação em data distinta, mensalmente, na ordem de comunicação, até que se esgote o Limite Máximo de Indenização; ou (ii) em caso de comunicação simultânea, mensalmente e, no mês em que ocorrer o esgotamento do Limite Máximo de Indenização, proporcional a cada Segurado.

2.3 O pagamento da Indenização será interrompido em qualquer das seguintes situações:

(i) a somatória de Indenizações desta Extensão de Cobertura atingir o Limite Máximo de Indenização estabelecido no item [11] das Especificações; (ii) após o 12º (décimo segundo) mês de inabilitação do Segurado; (iii) cessem os efeitos da penalidade de inabilitação do Segurado; ou (iv) o Segurado receber oferta para ou efetivamente passar a exercer novo emprego ou atividade remunerada.

CLÁUSULA III EXTENSÃO DE COBERTURA PARA AVALISTAS OU FIADORES

3.1 A Seguradora pagará e/ou reembolsará ao Segurado, até o Limite Máximo de Indenização estabelecido no item [11] das Especificações, as Despesas de Defesa incorridas em Reclamação fundada na condição do Segurado como avalista, fiador, fiel depositário ou garantidor, por qualquer causa, de débitos ou obrigações da Sociedade.

3.2 Esta Extensão de Cobertura somente se aplicará se a garantia foi concedida pelo Segurado à Sociedade exclusivamente em razão de seu cargo ou função na Sociedade.

3.3 Esta Extensão de Cobertura não compreende o pagamento de quaisquer débitos ou obrigações da Sociedade, ainda que atribuídos, solidária ou subsidiariamente ou em razão de desconsideração da personalidade jurídica, à responsabilidade do Segurado.

3.4 A cláusula 8.2.1 das Condições Gerais da Apólice passa a viger com a seguinte redação: “GARANTIA DA SOCIEDADE. Quaisquer dívidas da Sociedade que o Segurado tenha garantido por aval, endosso, fiança ou outra forma de garantia pessoal, exceto com relação às Despesas de Defesa;”.

4.1 A Seguradora pagará e/ou reembolsará ao Segurado e/ou Tomador, conforme aplicável, as Perdas Indenizáveis resultantes de Reclamação relativa a Práticas Trabalhistas Indevidas.

4.2 Esta Extensão de Cobertura compreende, além das Despesas de Defesa do Segurado, os Danos Morais, Danos Materiais e Danos Corporais, que comporão as Perdas Indenizáveis.

4.3 Reitera-se que esta Extensão de Xxxxxxxxx não se aplica, em hipótese nenhuma, ao pagamento pelo Segurado de eventuais verbas trabalhistas, ainda que estas tenham sido objeto da Reclamação.

4.4 Revoga-se a cláusula 8.2.4 das Condições Gerais da Apólice.

CLÁUSULA V EXTENSÃO DE COBERTURA PARA RESPONSABILIDADE TRIBUTÁRIA

5.1 A Seguradora pagará e/ou reembolsará ao Segurado, até o Limite Máximo de Indenização estabelecido no item [11] das Especificações, qualquer débito ou obrigação tributária, incluindo contribuições previdenciárias, da Sociedade pelos quais o Segurado seja responsabilizado a pagar, individualmente ou solidariamente com outrem, por decisão judicial transitada em julgado.

5.2 O Segurado poderá apresentar à Seguradora, durante o curso da Reclamação relativa ao débito ou obrigação tributária da Sociedade, solicitação fundamentada para quitação antecipada do débito ou obrigação, se considerar que, mesmo após o manejo de todos os recursos cabíveis, é provável a condenação do Segurado. Esta solicitação será avaliada de boa-fé pela Seguradora.

5.3 Esta Extensão de Cobertura não compreende quaisquer débitos ou obrigações da

Sociedade cujo pagamento seja exclusivamente da Sociedade.

5.4 Salvo em caso de insolvência ou proibição legal, a Sociedade deverá quitar o débito ou obrigação tributária a que se refere a cláusula 5.1 desta Extensão de Cobertura, independentemente da solidariedade do Segurado. Não o fazendo, deverá ressarcir à Seguradora de qualquer Indenização paga ao Segurado em razão desta Extensão de Cobertura.

5.5 Revoga-se a cláusula 8.2.5 das Condições Gerais da Apólice.

CLÁUSULA VI EXTENSÃO DE COBERTURA PARA MULTAS E PENALIDADES

Apólice as condições que seguem, e o objeto desta Extensão de Xxxxxxxxx passa a compor o conceito de Perdas Indenizáveis.

6.1 A Seguradora pagará e/ou reembolsará ao Segurado e/ou Tomador, conforme aplicável e até o Limite Máximo de Indenização estabelecido no item [11], as multas e/ou penalidades cíveis ou administrativa impostas a um Segurado, em consequência de decisão final e irrecorrível em Reclamação coberta.

6.2 Reitera-se que esta Extensão de Cobertura não se aplica, em hipótese alguma, a multas e/ou penalidades relativas a quaisquer Atos Dolosos ou com Culpa Grave Equiparável.

6.3 Revoga-se a cláusula 8.2.2 das Condições Gerais da Apólice.

CLÁUSULA VII EXTENSÃO DE COBERTURA PARA PRAZO ADICIONAL PARA SEGURADOS APOSENTADOS

Em consideração ao Prêmio adicional pago, a Seguradora incorpora às Coberturas da

Apólice as condições que seguem.

7.1 A Seguradora concederá, nas hipóteses disciplinadas nesta Extensão de Xxxxxxxxx, Prazo Adicional perpétuo ao Segurado que tenha se aposentado antes ou durante o Período de Vigência desta Apólice, aplicando-se as Coberturas, Limite Máximo de Garantia e Limites Máximos de Indenização da Apólice.

7.1.1 Esta Extensão de Cobertura se aplicará apenas: (i) naquelas situações que, nos termos da CLÁUSULA XX das Condições Gerais, resultem em concessão de Prazo Adicional pela Seguradora; ou (ii) se esta Apólice for renovada ou substituída por outra Apólice que não conceda, aos Segurados tratados nesta Extensão de Cobertura, Prazo Adicional de, no mínimo, 6 (seis) anos.

CLÁUSULA VIII EXTENSÃO DE COBERTURA PARA PRAZO ADICIONAL PARA DEMISSÃO VOLUNTÁRIA

Em consideração ao Prêmio adicional pago, a Seguradora incorpora às Coberturas da

Apólice as condições que seguem.

8.1 A Seguradora concederá, nas hipóteses disciplinadas nesta Extensão de Xxxxxxxxx, Prazo Adicional perpétuo ao Segurado que peça demissão voluntariamente, exclusivamente durante o Período de Vigência desta Apólice, aplicando-se as Coberturas, Limite Máximo de Garantia e Limites Máximos de Indenização da Apólice.

8.2 Esta Extensão de Cobertura se aplicará apenas: (i) naquelas situações que, nos termos da CLÁUSULA XX, das Condições Gerais, resultem em concessão de Prazo Adicional pela Seguradora; ou (ii) se esta Apólice for renovada ou substituída por outra Apólice que não conceda, aos Segurados tratados nesta Extensão de Cobertura, Prazo Adicional de, no mínimo, 6 (seis) anos.

CLÁUSULA IX EXTENSÃO DE COBERTURA PARA CONSELHEIRO OU DIRETOR DE ENTIDADE EXTERNA

Em consideração ao Prêmio adicional pago, a Seguradora incorpora às Coberturas da

Apólice as condições que seguem.

9.1 A Seguradora pagará e/ou reembolsará ao Tomador e/ou Segurado, conforme aplicável e até o Limite Máximo de Indenização estabelecido no item [11], as Perdas Indenizáveis decorrentes de Reclamações apresentada contra Segurado relativas a Ato Danoso praticado no exercício de cargo ou função em Entidade Externa, para o qual tenha sido indicado pela Sociedade.

9.2 Caso a Entidade Externa seja contratante de Apólice(s) de seguro de responsabilidade civil de diretores e administradores ou outro seguro que garanta os Riscos do Segurado, esta Extensão de Xxxxxxxxx se aplicará apenas em excesso aos Limites Máximos de Indenização e ao Limite Máximo de Garantia de tais Apólices.

9.3 Incorpora-se à CLÁUSULA III das Condições Gerais, o seguinte termo definido:

9.3.1 “ENTIDADE EXTERNA. Sociedade, com ou sem fins lucrativos, excluídas as entidades de previdência complementar fechada, expressamente admitida (após análise de Risco em Proposta) pela Seguradora como parte da Sociedade para garantia dos Segurados nela alocados, conforme registrado no item [4] das Especificações.”

9.4 A Entidade Externa passa a compor o conceito de Sociedade.

CLÁUSULA X EXTENSÃO DE COBERTURA PARA RESPONSABILIDADE POR PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PROFISSIONAIS

10.1 A Seguradora pagará e/ou reembolsará ao Segurado, conforme aplicável e até o Limite Máximo de Indenização estabelecido no item [11], as Perdas Indenizáveis relativas à responsabilidade da Sociedade (mas não do Segurado) por prestação de serviços e/ou fornecimento de produtos defeituosa ou viciada, exclusivamente quando resultar em Reclamação contra o Segurado em razão de regular procedimento de desconsideração da personalidade jurídica.

10.2 A cláusula 8.2.6 das Condições Gerais da Apólice passa a viger com a seguinte redação: “ERROS PROFISSIONAIS. Responsabilização do Segurado em consequência de prestação de serviços e/ou fornecimento de produtos defeituosa ou viciada pela Sociedade, exceto em caso de regular procedimento de desconsideração da personalidade jurídica; e”

CLÁUSULA XI EXTENSÃO DE COBERTURA EM EXCESSO PARA SEGURADOS NOMEADOS

Em consideração ao Prêmio adicional pago, a Seguradora incorpora às Coberturas da

Apólice as condições que seguem.

11.1 Em caso de exaurimento do Limite Máximo de Indenização de qualquer das Coberturas e/ou do Limite Máximo de Garantia da Apólice, a Seguradora pagará e/ou reembolsará aos Segurados expressamente nomeados nas Especificações, até o Limite Máximo de Excesso estabelecido nas Especificações, as Perdas Indenizáveis decorrentes de Reclamações cobertas apresentadas contra estes Segurados.

11.2 O Limite Máximo de Excesso é único e compartilhado entre todos os Segurados expressamente nomeados nas Especificações, não se aplicando, ainda, a qualquer outro Segurado da Apólice.

11.3 Caso exista outra Apólice de seguro de responsabilidade civil de diretores e administradores ou outro seguro que garanta os Riscos dos Segurados expressamente nomeados nas Especificações, o Limite Máximo de Excesso se aplicará apenas em excesso a tais Apólices.

11.4 Incorpora-se à CLÁUSULA III das Condições Gerais, o seguinte termo definido:

11.5 LIMITE MÁXIMO DE EXCESSO. Limite de responsabilidade da Seguradora, estipulado nas Especificações, excedente aos Limites Máximos de Indenização e ao Limite Máximo de Garantia, especificamente destinado à garantia de Perdas Indenizáveis incorridas pelos Segurados expressamente nomeados nas Especificações.

CLÁUSULA XII EXTENSÃO DE COBERTURA PARA RESPONSABILIDADE AMBIENTAL

Em consideração ao Prêmio adicional pago, a Seguradora incorpora às Coberturas da Apólice as condições que seguem e o objeto desta Extensão de Xxxxxxxxx passa a compor o conceito de Perdas Indenizáveis.

12.1 A Seguradora pagará e/ou reembolsará ao Tomador e/ou Segurado conforme aplicável e até o Limite Máximo de Indenização estabelecido no item [11] das Especificações, as Perdas Indenizáveis decorrentes de Reclamação contra Segurado relativas a Danos Ambientais resultantes de Ato Danoso.

12.2 Esta Extensão de Cobertura se aplica em caso de: (i) responsabilidade pessoal do Segurado; (ii) responsabilidade solidária entre Segurado e Sociedade; (iii) responsabilidade subsidiária do Segurado ao Tomador; (iv) ou, ainda, responsabilidade do Segurado consequente de regular procedimento de desconsideração da personalidade jurídica do Tomador.

12.3 Eventuais despesas para testar, monitorar, limpar, remover, conter, tratar, remediar, desintoxicar ou neutralizar poluentes somente constituirão Perdas Indenizáveis se, por proibição legal ou insolvência da Sociedade, não puderem ser suportadas por esta.

12.4 Esta Extensão de Cobertura não se aplicará, em hipótese alguma, para Perdas Indenizáveis decorrentes de Reclamações nos Estados Unidos da América ou no Canadá.

12.5 Revoga-se a cláusula 8.2.3 das Condições Gerais da Apólice.

12.5.1 A cláusula 8.1.7 das Condições Gerais da Apólice passa a vigorar com a seguinte redação: "despesas para testar, monitorar, limpar, remover, conter, tratar, remediar, desintoxicar ou neutralizar poluentes, exceto se a Sociedade não puder indenizar o Segurado, por proibição legal ou insolvência;"

CLÁUSULA XIII EXTENSÃO DE COBERTURA PARA GERENCIAMENTO DE CRISE – CAPITAL FECHADO

13.1 A Seguradora pagará e/ou reembolsará ao Tomador e/ou Segurado, conforme aplicável, as Despesas de Gerenciamento de Crise incorridas pelo Segurado e/ou pelo Tomador, necessárias para responder a um Evento de Crise, desde que este se relacione a Reclamação em curso ou tenha a potencialidade efetiva de resultar em Reclamação futura.

13.2 Exclusivamente para fins desta Extensão de Xxxxxxxxx, o Tomador será considerado

Segurado.

13.3 As Despesas de Gerenciamento de Crise devem ser submetidas à prévia e expressa aprovação da Seguradora para que configurem Perdas Indenizáveis por esta Apólice.

13.4 Incorpora-se à CLÁUSULA III das Condições Gerais os seguintes termos técnicos:

13.4.1 Despesas de Gerenciamento de Crise. Honorários, custos ou despesas incorridos: (i) com consultores de relações públicas, consultores de marketing, assessoria de imprensa, empresas de gerenciamento de crise ou escritório de advocacia, conceituados no mercado, especializados ou de comprovada qualificação profissional neste ramo de atividade; (ii) com compra de espaço para anúncio em veículo de comunicação ou similar; e (iii) com viagem, hospedagem e outros gastos diretamente relacionados com o Evento de Crise.

13.4.2 “Evento de Crise. Haverá uma crise no Tomador caso um evento (inclusive Reclamação) de repercussão pública, única e isoladamente: (i) tenha comprovadamente causado, e/ou (ii) na avaliação de boa-fé e fundamentada do presidente ou diretor-financeiro do Tomador, tenha risco provável de causar, diretamente, redução de faturamento do Tomador no mês do Evento de Crise superior ao percentual indicado no item [11] das Especificações.

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CONDIÇÕES GERAIS 5

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