RESUMO.

1º TERMO DE ADITAMENTO ÀS CONDIÇÕES GERAIS DE CONTRATAÇÃO COM AS EMPRESAS DO GRUPO MERCANTIL DO BRASIL.

RESUMO.

CLÁUSULA 1. OBJETIVOS E ABRANGÊNCIA: define o objeto destas Condições Gerais e a sua abrangência.

CLÁUSULA 2. PRAZO E REMUNERAÇÃO: informa o prazo e as condições para a renovação do “Contrato”, bem como a política de remuneração.

CLÁUSULA 3. OBRIGAÇÕES DAS PARTES: estabelece as obrigações das partes ao contratarem com as empresas do Grupo Mercantil do Brasil.

CLÁUSULA 4. CONFIDENCIALIDADE: define as regras para a proteção das informações confidenciais, cuja divulgação não é permitida.

CLÁUSULA 5. PROTEÇÃO DE DADOS: estabelece regras para o tratamento de dados pessoais em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD) - Lei Federal nº 13.709/2018 e Resolução 4.893/2021 do Conselho Monetário Nacional.

CLÁUSULA 6. SEGURANÇA CIBERNÉTICA: dispõe sobre a regras e políticas de segurança cibernética em conformidade com a normas e regulamentações do Banco Central do Brasil (BACEN).

CLÁUSULA 7. COMPLIANCE, LEI ANTICORRUPÇÃO E PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO: dispõe sobre regras

e políticas de Compliance, anticorrupção e prevenção à lavagem de dinheiro.

CLÁUSULA 8. RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL: estabelece obrigações para o Contratado envolvendo responsabilidade social, proteção aos direitos da criança e adolescente, bem como as Leis sobre Política Nacional do Meio Ambiente.

CLÁUSULA 9. RESPONSABILIDADE TRIBUTÁRIA: dispõe sobre a responsabilidade do Contratado pelo recolhimento dos tributos, encargos fiscais e seguro acidente do trabalho.

CLÁUSULA 10. RESPONSABILIDADE TRABALHISTA: traz informações sobre as responsabilidades trabalhistas do Contratado.

CLÁUSULA 11. RESPONSABILIDADE JUDICIAL E EXTRAJUDICIAL: traz informações sobre a responsabilidade judicial e extrajudicial do Contratante no âmbito do “Contrato”.

CLÁUSULA 12. DIREITO DE IMAGEM E PROPRIEDADE INTELECTUAL: informa detalhes sobre o direito de imagem e propriedade intelectual do Contratante, bem como as obrigações a serem observadas pelo Contratado.

CLÁUSULA 13. CONTINGÊNCIAS OPERACIONAIS E PLANO DE CONTINUIDADE DO NEGÓCIO: define obrigações de

manutenção, pelo Contratado, de um plano de continuidade do negócio, visando assegurar, a manutenção das atividades e/ou sua recuperação a tempo de não causar qualquer paralisação dos serviços prestados ao Contratante.

CLÁUSULA 14. PENALIDADES: dispõe sobre as penalidades aplicáveis no âmbito do “Contrato”.

CLÁUSULA 15. CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO: estabelece as vedações e limitações para a cessão do “Contrato” e subcontratação.

CLÁUSULA 16. SUSPENSÃO E EXTINÇÃO DO CONTRATO: dispõe acerca das hipóteses de suspensão e extinção do “Contrato”.

CLÁUSULA 17. CONSIDERAÇÕES FINAIS: estabelece as condições finais e regras gerais aplicáveis ao “Contrato”.

CLÁUSULA 18. FORO: define o foro de eleição para a solução das controvérsias.

As Empresas do Grupo Mercantil do Brasil, designadas em conjunto como CONTRATANTES e, isoladamente como CONTRATANTE, resolvem pelo presente Termo aditar as “Condições Gerais de Contratação com as Empresas do Grupo Mercantil do Brasil”, registrado junto ao 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Belo Horizonte - MG, sob o n.º 01602586, no livro B-190, que passa a vigorar com a seguinte redação:

1. OBJETIVOS E ABRANGÊNCIA.

1.1. As presentes Condições Gerais de Contratação com as Empresas do Grupo Mercantil do Brasil (“Condições Gerais”) têm por objetivo regular os direitos e as obrigações das empresas do Grupo e de seus parceiros e/ou fornecedores nos “Contratos” a serem firmados.

1.2. As Condições Gerais dispostas neste documento serão aplicáveis a quaisquer relações contratuais estabelecidas que façam referência expressa a este Termo, e em que figurem como parte quaisquer das empresas do grupo Mercantil do Brasil, incluindo, mas não se limitando a:

a) Banco Mercantil do Brasil S/A;

b) Banco Mercantil de Investimentos S/A;

c) Mercantil do Brasil Financeira S/A – Crédito, Financiamento e Investimentos;

d) Mercantil do Brasil Distribuidora S/A – Títulos e Valores Mobiliários;

e) Mercantil do Brasil Corretora S/A – Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários;

f) Bem Aqui Administradora e Corretora de Seguros, Previdência Privada e Correspondente Bancário S/A;

g) Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S/A;

h) MBIA – Mercantil do Brasil Imobiliária e Agronegócio S/A;

i) SANSA – Negócios Imobiliários S/A;

j) COSEFI – Companhia Securitizadora de Créditos de Financeiros; e

k) Mercantil do Brasil Marketplace e Empreendimentos Imobiliários S.A.

l) Domo Digital Tecnologia S/A

1.3. Para os fins destas “Condições Gerais”, os termos “Contrato”, “Contrato de Prestação de Serviços” ou “Instrumento Contratual Específico” consistem no documento celebrado pelas Partes, por livre manifestação de vontade, devidamente assinado em sua forma física ou eletrônica, responsável por regular os direitos e as obrigações. As presentes “Condições Gerais de Contratação” integram o “Contrato” firmado.

1.4. O não cumprimento a qualquer dos itens presentes nessas Condições Gerais caracterizará infração contratual, estando o infrator sujeito às penalidades aqui previstas, bem como às estabelecidas no “Instrumento Contratual Específico” e seus anexos.

2. PRAZO E REMUNERAÇÃO.

2.1. O prazo será definido em “Contrato”. Caso seja estabelecido por prazo determinado, a sua renovação dependerá da formalização de aditivo pelas Partes.

2.2. O “Contrato” e os seus anexos definirão os valores a serem pagos, bem como as condições comerciais. Em caso de eventual contradição com a proposta comercial, prevalecerá o de menor preço, com condições e prazos superiores.

2.3. Salvo se disposto de forma distinta no “Instrumento Contratual Específico”, os valores a serem pagos incluirão todas as despesas diretas e indiretas, incluindo, mas não se limitando, a materiais, equipamentos, ferramentas, mão de obra, deslocamento, alimentação e transporte, bem como todas as demais necessárias à perfeita execução do escopo contratado. Eventuais acréscimos de valores que estejam fora do escopo contratado serão descritos em proposta específica, devendo ser expressamente aceita pelo Contratante, mediante assinatura de aditivo contratual.

2.4. Todos os preços unitários dispostos no “Instrumento Contratual Específico” deverão ser entendidos como fixos e irreajustáveis, salvo quando expressamente prevista a possibilidade de reajuste de preços, devendo a cláusula estipular o período de reajuste e o índice de referência.

2.5. Ao final de cada mês, o Contratado emitirá nota fiscal referente aos serviços prestados, conforme data indicada no “Instrumento Contratual Específico”, e enviará ao Contratante para pagamento, juntamente com o relatório dos serviços prestados, os quais deverão ser aprovados por este. Eventual atraso na entrega dos documentos ensejará a prorrogação do pagamento, proporcional aos dias atrasados, sem a correção de valores devidos.

2.6. Os comprovantes dos pagamentos realizados ao Contratado servirão como prova de quitação. O Contratante não se responsabiliza pelos pagamentos indevidamente realizados decorrentes da não atualização dos dados cadastrais pelo Contratado.

2.7. Todos os tributos incidentes sobre as relações contratuais estabelecidas entre as Partes estão contemplados no valor do “Instrumento Contratual Específico”.

2.8. Na eventualidade do Contratante ser, por obrigação legal, compelido a reter e/ou recolher antecipadamente determinado tributo, este valor será descontado do pagamento a ser efetuado ao Contratado.

2.9. Não serão permitidos descontos de duplicatas. De igual forma, fica expressamente vedada a cessão ou o endosso de qualquer crédito decorrente do “Instrumento Contratual Específico”, e de todo e qualquer título de crédito emitido em razão deste, os quais conterão a cláusula “Não à Ordem”, tirando-lhe o caráter de circulação. O Contratante eximir-se-á de todo e qualquer pagamento ou obrigação a terceiros, por títulos de circulação ou garantia, inclusive quanto aos direitos emergentes do respectivo “Contrato” e, em hipótese alguma, aceitará tais títulos, os quais serão devolvidos a quem os houver apresentado, salvo se autorizado previamente e por escrito pelo Contratante.

2.10. O Contratado não poderá negociar títulos de crédito com lastro no “Contrato” firmado, nem securitizá-lo, sem o prévio e expresso consentimento do Contratante, sob pena de ensejar justo motivo para sua rescisão, e aplicação das penalidades previstas.

3. OBRIGAÇÕES DAS PARTES

3.1. Por meio destas “Condições Gerais” e do “Contrato”, são previstas obrigações ao Contratado, que incluem, mas não se limitam a:

a) Prestar os serviços de acordo com as condições especificadas, em estrita obediência à legislação vigente, utilizando-se da melhor técnica, bem como dos preceitos éticos e profissionais relacionados ao trabalho, por meio de profissionais diligentes, com qualificação compatível, e sob sua exclusiva responsabilidade legal, administrativa e

técnica, inclusive quando realizados por meio de subcontratações, nas hipóteses permitidas;

b) Executar os serviços dentro do prazo e escopo contratados, operando como uma organização completa e independente do Contratante, fornecendo todo o insumo necessário para a execução dos serviços abrangidos pelo

“Contrato”, bem como mobilizar, desmobilizar e transportar esses recursos, sob sua integral e exclusiva responsabilidade, sem ônus para o Contratante;

c) Executar os serviços nos locais indicados pelo Contratante, comprometendo-se a garantir que seus prepostos, colaboradores e terceiros envolvidos respeitarão as normas de conduta e segurança do estabelecimento, bem como garantir que estejam devidamente trajados com uniforme, crachá de identificação e todos os Equipamentos de Proteção Individual (“EPIs”) inerentes ao objeto do “Contrato”;

d) Todos os EPIs e Equipamentos de Proteção Coletiva (“EPCs), incluindo-se os acima mencionados, necessários à execução dos serviços, serão fornecidos pelo Contratado, resguardando-se ao Contratante o direito de aplicar as penalidades cabíveis pelo descumprimento das normas regulamentadoras ou internas;

e) Garantir a qualidade dos serviços prestados, dentro do período legal e do prazo estabelecido no “Instrumento Contratual Específico”, utilizando apenas profissionais devidamente qualificados, materiais e equipamentos de excelência, obrigando- se a corrigir qualquer imperfeição, resultante de negligência, imprudência ou imperícia na execução do objeto contratado ou de descumprimento das especificações, sem que isso gere qualquer atraso, dano ou deficiência no resultado da sua execução, cabendo ao Contratado a devida reparação e/ou substituição, sem qualquer tipo de ônus ao Contratante;

f) Conceder garantia em prazo compatível com a natureza dos serviços, sendo fixado período mínimo de 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data de conclusão e aceitação dos serviços pelo Contratante, salvo disposição contrária no “Instrumento Contratual Específico” e resguardadas disposições do art. 445, §1º do Código Civil e art. 12 e seguintes do Código de Defesa do Consumidor.

g) Constatados quaisquer erros, o Contratante notificará o Contratado, formalmente e por escrito, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que forem detectadas tais irregularidades. Recebida a notificação do Contratante, o Contratado garantirá a correção dos serviços, sem qualquer ônus para este, submetendo ao Contratante, antes da sua execução, suas sugestões para a correção e observando o prazo estipulado para a correção definido pelas Partes em cada caso, sempre respeitando prazos estabelecidos pelos órgãos de fiscalização ou qualquer outro órgão

que regule os serviços ora contratados, salvo se a atividade demandar prazo imediato de solução.

h) Manter o Contratante permanentemente informado dos serviços desenvolvidos, fornecendo, mensalmente e sempre que requerido, relatórios técnicos sobre a execução dos serviços prestados e avaliação dos resultados, bem como demonstrativos de receita e despesas diretamente relacionadas à execução do “Contrato”, além de qualquer informação que lhe seja solicitada, a qualquer tempo;

i) Ressarcir o Contratante, a qualquer tempo, pelos pagamentos por ele efetuados em decorrência de quaisquer demandas judiciais ou extrajudiciais, bem como por eventuais perdas e danos comprovados e não corrigidos, que tenha dado causa durante a execução do serviço contratado;

j) Responder pelos danos diretos e indiretos causados por seus prepostos ou contratados ao Contratante;

k) Observar e fazer cumprir os regulamentos procedimentais do Contratante, incluindo, mas não se limitando às disposições do Código de Ética e Conduta do Contratante;

l) Submeter à análise do Contratante todas as decisões de caráter estratégico, relevantes ou com impacto financeiro;

m) Pagar a Anotação de Responsabilidade Técnica (“ART”) do Conselho de Arquitetura e Urbanismo, quando necessário à prestação dos serviços;

n) Comunicar, imediatamente e por escrito, à Contratante, qualquer ocorrência imprevista que venha a afetar os serviços, sob pena de eventual falha ser considerada descumprimento contratual;

o) Prestar os serviços por meio de empregados regularmente contratados e legalmente registrados, com qualificação profissional adequada e em número suficiente à plena satisfação das necessidades dos serviços, responsabilizando-se pelas obrigações decorrentes dos contratos de trabalho de seus empregados, inclusive por eventuais inadimplementos em que possa incorrer;

p) Pagar todos os seguros obrigatórios pertinentes à execução dos serviços e/ou fornecimentos que sejam objetos do “Contrato”, inclusive, mas não se limitando ao Seguro de Acidentes de Trabalho;

q) Substituir, sem nenhum ônus adicional para o Contratante, no prazo por ele estipulado, qualquer de seus empregados ou das suas subcontratadas, cuja permanência, a critério exclusivo do Contratante, seja

considerada inconveniente à execução dos serviços e/ou dos fornecimentos;

r) Obter junto aos órgãos competentes, bem como manter atualizadas, todas as licenças, alvarás e autorizações necessárias a demonstrar a regularidade de suas atividades, apresentando à Contratante

todos os registros e assentamentos relacionados com a execução dos serviços e/ou fornecimentos contratados, respondendo a qualquer tempo pelas consequências que a falta ou omissão destes acarretarem.

3.2 São obrigações do Contratante, quando aplicáveis à contratação:

a) Informar as especificações e dados básicos necessários à prestação dos serviços;

b) Permitir o acesso dos prepostos e colaboradores do Contratado aos locais em que os serviços serão prestados, de modo que estes não sofram interrupção de continuidade;

c) Aprovar, parcial ou totalmente, cada etapa de entrega do projeto/serviço;

d) Efetuar os pagamentos nas condições previstas no “Contrato”, em seus anexos e nessas Condições Gerais;

e) Arcar com os custos adicionais da prestação de serviços, no caso de alterações e/ou acréscimos de escopo contratual que não sejam de responsabilidade do Contratado, após aprovação expressa do Contratante.

4. CONFIDENCIALIDADE.

4.1. O Contratado, seus sócios, diretores, administradores, prepostos, empregados e demais pessoas por ele envolvidas guardarão absoluto sigilo sobre a totalidade dos dados e informações fornecidos pelo Contratante ou obtidas pelo Contratado por outros meios, antes, durante e depois da execução das atividades contratadas, sejam as informações físicas, eletrônicas ou orais, próprias ou de terceiros, que serão disponibilizadas única e

exclusivamente para o cumprimento do “Contrato”.

4.2. A utilização ou acesso pelo Contratado de sistemas e/ou programas de terceiros necessários à execução dos Serviços ora contratados, não implica o direito de reprodução, venda, licenciamento, aluguel ou qualquer outra forma de transferência dos programas e documentos que lhe sejam fornecidos, ou a que tenham acesso por qualquer forma.

4.3. Fica expressamente proibido ao Contratado efetuar ou manter cópias ou backup de qualquer documento obtido por meio do “Contrato”, seja no todo ou em parte, salvo autorização prévia e por escrito do Contratante, obrigando-se a devolvê-los íntegros na data estipulada, salvo aqueles que, pela natureza, devam ser obrigatoriamente mantidos pelas partes como prova de suas obrigações, inclusive perante terceiros, sob pena de incorrer nas penalidades aqui previstas.

4.4. É expressamente vedado ao Contratado o acesso aos sistemas do Contratante para fins estranhos ao objeto da contratação, ou a utilização de qualquer equipamento do Contratante para acesso a ambientes de terceiros.

4.5. O dever de confidencialidade e todas as obrigações de sigilo previstos nessas “Condições Gerais” subsistirão, em regra, pelo prazo de 05 (cinco) anos após o término dos serviços contratados, podendo subsistir por prazo maior, por força de obrigação legal.

4.6. O Contratado assume total responsabilidade por eventual quebra de confidencialidade ou sigilo a que der causa, direta ou indiretamente, mediante culpa ou dolo, seja por meio de seus representantes legais, funcionários, colaboradores, prepostos e/ou quaisquer terceiros relacionados, declarando estar ciente de que a inobservância das disposições contidas nos documentos de contratação o sujeitará à obrigação de reparar os prejuízos causados, na proporção do dano experimentado pelo Contratante, de natureza material e/ou moral, sem prejuízo da aplicação de demais penalidades previstas nos documentos de contratação.

5. PROTEÇÃO DE DADOS.

5.1. O Contratado, doravante assim denominado conjuntamente a seus prepostos, representantes, terceiros envolvidos e demais pessoas físicas ou jurídicas relacionadas, garantirá a segurança e a integridade de quaisquer dados pessoais tratados em razão da execução do “Contrato”, incluindo, mas não se limitando aos relacionados a clientes, funcionários, stakeholders, acionistas e terceiros, conforme os termos dos documentos de contratação, bem como a Lei nº 13.709/18, a partir de sua entrada em vigência e ainda a Resolução BACEN nº 4.893/21, e seus aditamentos. Para esse efeito, o Contratado garante que dispõe de medidas técnicas e organizacionais apropriadas para se proteger contra o processamento não autorizado ou ilegal de dados pessoais, bem como contra sua perda ou destruição acidental.

5.2. O Contratado garantirá a utilização de, pelo menos, uma das bases legais previstas na Lei nº 13.709/18 para cada tratamento específico de qualquer dado pessoal, incluindo todos os consentimentos e avisos necessários e adequados, sempre que necessário, a fim de permitir o processamento legal pelo período e finalidades estabelecidos nesta cláusula de Proteção de Dados, “Contrato” e seus anexos.

5.3. O Contratado concorda em solicitar autorização ao Contratante antes da realização de qualquer compartilhamento, bem como não transferir dados pessoais para fora das jurisdições permitidas pela Legislação de Proteção de Dados. A nomeação de terceiros processadores de dados pessoais, nos termos deste Aditamento, dependerá de contratos escritos, condicionados à incorporação de termos substancialmente semelhantes aos estabelecidos nos documentos que regem esta contratação e na Legislação de Proteção de Dados. O Contratante se resguarda o direito de, espontaneamente e a qualquer tempo, suspender e/ou cancelar a autorização de terceiros relacionados ao Contratado para compartilhamento dos dados pessoais.

5.4. O Contratado manterá registros e informações completas e precisas para demonstrar sua conformidade com as disposições aqui tratadas, bem como para permitir auditorias por parte do Contratante ou do Banco Central, na forma do art. 17, parágrafo único da Resolução nº 4.893/21.

5.5. O Contratado se compromete a atender às solicitações de titulares de dados pessoais somente após avaliadas e autorizadas pelo Contratante, incluindo mas não se limitando à confirmação da existência de tratamento, acesso, correção, anonimização, bloqueio ou eliminação, portabilidade, revogação do consentimento e cumprimento de eventual solicitação de revisão de decisões tomadas com base em tratamento automatizado, isentando o Contratante de qualquer responsabilidade, inclusive por infrações decorrentes de sua violação.

5.6. O Contratado não utilizará os dados pessoais compartilhados para finalidades divergentes das estritamente necessárias ao cumprimento do “Contrato”, vedando-se, inclusive, a realização de campanhas de marketing, ações publicitárias e comunicação corporativa.

5.7. O Contratado não compartilhará as informações tratadas, ou permitirá o acesso a elas, exceto por prepostos, representantes, terceiros envolvidos e demais pessoas físicas ou jurídicas relacionadas, tão somente para cumprimento das obrigações impostas ao Contratante, e garantirá que esses estejam sujeitos a obrigações contratuais expressas, que não sejam menos onerosas do que aquelas impostas a si próprio.

5.8. O Contratado é responsável por todos e quaisquer incidentes de segurança da informação que tenha dado causa e que envolvam dados pessoais tratados, no âmbito da execução dos serviços. O Contratado notificará o Contratante, imediatamente, em regra por meio eletrônico, podendo ser solicitado por meio físico por parte do Contratante, sempre que acreditar razoavelmente que houve uma aquisição, destruição, modificação, acesso, uso ou divulgação não autorizada de dados pessoais (“Violação”). Após informado, o Contratado investigará imediatamente a violação, tomará todas as medidas necessárias para eliminar ou conter as exposições, documentará todos os registros coletados como parte de sua investigação e manterá o Contratante informado sobre o status e todos os assuntos relacionados. O Contratado concorda em fornecer, a seu único custo, assistência e cooperação razoáveis solicitadas pelo Contratante na promoção de qualquer correção, investigação e/ou a mitigação de qualquer dano, incluindo, sem limitação, qualquer notificação apropriada para enviar a indivíduos

afetados ou potencialmente afetados pela Violação, bem como órgãos de proteção de dados e/ou a prestação de qualquer serviço de relatório apropriado para fornecer a tais indivíduos. Dentro de 5 (cinco) dias úteis após a identificação ou a informação de uma violação, o Contratado deverá desenvolver e executar um plano que reduza a probabilidade de reincidência dessa violação, além de fornecer relatório de impacto de proteção de dados. O Contratado não notificará qualquer indivíduo ou terceiros, exceto quando exigido por lei, pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados, em virtude de ordem judicial ou pelo Contratante, em qualquer caso, mediante autorização concedida pelo Contratante.

5.9. O Contratante se reserva o direito de proceder a auditorias ou inspeções de segurança da informação no Contratado, a qualquer tempo e, caso seja revelado qualquer problema técnico, falha/incidente de segurança, qualquer não conformidade com a Legislação de Proteção de Dados e/ou as determinações aqui previstas, o Contratado se compromete a propor uma resposta apropriada, incluindo, sem limitação, um plano para a correção do problema, dentro do prazo razoavelmente solicitado pelo Contratante. Em caso de falha ou mora na execução do plano de ação, o Contratado deverá arcar com os custos para implementação das correções por parte do Contratante, conforme relatórios comprobatórios de despesas que serão enviados. O Contratante não será responsável por quaisquer custos ou taxas adicionais referentes às correções de inconformidades.

5.10. Se o Contratante acreditar razoavelmente que houve uma violação da segurança ou acesso não autorizado ou uso indevido das informações compartilhadas no âmbito do “Contrato”, o Contratado entende que a interconexão entre os sistemas de tecnologia da informação das Partes será suspensa ou encerrada e o Contratado cooperará com o Contratante para tanto.

5.11. O Contratado indenizará o Contratante contra todas as reclamações, procedimentos, responsabilidades, perdas, custos e despesas incorridos, por tratamento indevido, processamento ilegal, destruição e/ou dano a que der causa.

5.12. Ao término do “Contrato”, independente do motivo, o Contratado se responsabilizará pela devolução ao Contratante de todos os dados fornecidos para a prestação do serviço objeto do “Contrato”, auxílio no repasse dos dados para o novo prestador de serviço, ou a destruição das informações, conforme determinação a ser dada pelo Contratante.

6. SEGURANÇA CIBERNÉTICA.

6.1. Considerando as disposições da Resolução nº 4.893/21 publicada pelo Banco Central do Brasil, e alterações posteriores, o Contratado:

a) Garantirá estar de acordo com as previsões legais e a Política Institucional de Segurança Cibernética do Contratante, bem como estar em conformidade com os requisitos para o processamento e armazenamento de dados e de computação em nuvem;

b) Garantirá o acesso do Contratante aos dados e às informações a serem processados ou armazenados pelo Contratado;

c) Garantirá a confidencialidade, a integridade, a disponibilidade, a segurança e a recuperação dos dados e das informações tratadas, processadas e/ou armazenadas;

d) Permanecerá aderente às certificações exigidas pelo Contratante durante toda a prestação do serviço contratado;

e) Disponibilizará ao Contratante e ao Banco Central do Brasil, quando solicitados, os relatórios elaborados por empresa de auditoria especializada independente, relativos aos procedimentos e aos controles utilizados na prestação dos serviços a serem contratados;

f) Assegurará o provimento de informações e de recursos de gestão adequados ao monitoramento dos serviços prestados;

g) Identificará e segregará os dados dos clientes do Contratante por meio de controles físicos e/ou lógicos;

h) Estabelecerá processo periódico de auditoria e monitoramento que garanta a segregação de dados;

i) Garantirá a qualidade dos controles de acesso voltados à proteção dos dados e das informações dos clientes do Contratante;

j) Adotará controles que mitiguem os efeitos de eventuais vulnerabilidades na liberação de novas versões do aplicativo, no caso de aplicativos implantados ou desenvolvidos por si, com a utilização de recursos computacionais próprios;

k) Informará ao Contratante sobre a alteração de qualquer condição da prestação dos serviços, com no mínimo 90 (noventa) dias de antecedência;

l) Indicará os países e regiões em cada local onde os serviços poderão ser prestados e onde os dados poderão ser tratados;

m) Adotará medidas de segurança para a transmissão e armazenamento dos dados do Contratante;

n) Proverá a manutenção, enquanto o “Contrato” estiver vigente, da segregação dos dados e dos controles de acesso para proteção das informações do Contratante;

o) Garantirá, no caso de extinção do “Contrato”, a transferência dos dados do Contratante ao novo prestador de serviços ou à instituição Contratante, a critério desta, bem como excluirá os dados tratados em função da relação jurídica, após a referida transferência ao novo prestador de serviços;

p) Informará ao Contratante sobre a subcontratação de serviços a serem fornecidos por si,

sempre que houver nova contratação ou qualquer alteração nos termos contratados;

q) Permitirá o acesso ao Banco Central do Brasil aos “Contratos” e aos acordos firmados para prestação de serviços, à documentação e às informações referentes aos serviços prestados, aos dados armazenados e às informações sobre seus processamentos, às cópias de segurança dos dados e das informações, bem como aos códigos de acesso aos dados e às informações referentes ao Contratante;

r) Ajustará seus processos caso haja determinação do Banco Central do Brasil, em prazo determinado por este órgão ou, caso seja interesse do Contratante, em outro por este definido;

s) Manter-se-á permanentemente informada sobre eventuais limitações que possam afetar a prestação dos serviços ou o cumprimento da legislação e da regulamentação em vigor; e

t) Informará ao Contratante sobre a intenção de interromper a prestação de serviços, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da data prevista para a interrupção, podendo o prazo de início desta ser estendido pelo período necessário, para finalização do regime de resolução do Contratante instaurado pelo Banco Central do Brasil ou por decisão expressa do Contratante.

7. COMPLIANCE, LEI ANTICORRUPÇÃO E PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO.

7.1. O Contratado, incluindo seus administradores, diretores, conselheiros, sócios, consultores, empregados, contratados, representantes, procuradores e terceiros que operem direta ou indiretamente em seu nome (“Partes Relacionadas”), se obrigam a observar e cumprir integralmente as Leis Anticorrupção vigentes, incluindo, mas não se limitando à Lei Brasileira Anticorrupção (nº 12.846/13), Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (nº 9.613/98 alterada pela Lei n° 12.683/12), Lei Anticorrupção Americana (U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977 - FCPA) e Lei Anticorrupção do Reino Unido (Bribery Act de 2010), “Leis Anticorrupção”, no que forem aplicáveis à contratação.

7.2. O Contratado e demais Partes Relacionadas, garantem que não estão envolvidos ou irão se envolver, direta ou indiretamente, durante o cumprimento das obrigações previstas no “Contrato”, com qualquer alegação de crimes contra a ordem econômica, administração pública, economia popular e correlatos, tais quais lavagem de dinheiro, corrupção ativa e passiva, fraude em licitações, quaisquer atos ilícitos contra a Administração Pública ou ainda corrupção privada, pelo que se comprometem, em caráter irrevogável e irretratável, por si, a:

a) Cumprir e fazer respeitar as disposições prescritas nas Leis Anticorrupção e as exigências constantes nas políticas internas e Código de Ética do Mercantil do Brasil, bem como atender as normas específicas de órgãos/entidades ao qual esteja sujeita à autoridade;

b) Não oferecer, prometer, fazer, autorizar ou proporcionar, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida, pagamentos, descontos, presentes, brindes, ou a transferência de qualquer coisa de valor a:

(i) quaisquer pessoas que exerçam, ainda que temporariamente com ou sem remuneração, por eleição, convocação, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função, bem como seus respectivos familiares na linha direta, até o terceiro grau, nos poderes Legislativo, Executivo ou Judiciário, nacional ou estrangeiro;

(ii) organismo público ou ente público ou sociedade de economia mista, nacional ou estrangeiro, ou, mesmo que trabalhando para ente privado, atue na prestação de serviços públicos para a administração pública nacional ou estrangeira;

(iii) organizações públicas internacionais ou pessoas jurídicas controladas direta ou indiretamente pelo poder público de país estrangeiro ou entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro; e

(iv) partidos políticos, candidatos a cargos públicos, associados a partidos políticos (“Beneficiários”), a fim

de influenciar, induzir ou recompensar qualquer ação oficial, decisão ou omissão de tal pessoa em seu benefício ou do Contratante;

c) Não buscar, aceitar ou obter qualquer benefício que decorra de atividade ilícita ou indevida no tocante às disposições previstas nas Leis Anticorrupção;

d) Cooperar integralmente com qualquer investigação que o Contratante pretenda conduzir a respeito de violação, efetiva ou potencial, assim como não dificultar ou intervir nas atividades de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional; e

e) Notificar imediatamente, e formalizar por escrito, ao Contratante, a respeito de qualquer suspeita de violação do disposto nas Leis Anticorrupção e/ou nesta cláusula.

7.3 O Contratado e Partes Relacionadas deverão realizar o preenchimento periódico de formulários e/ou questionários de Conformidade solicitados pelo Contratante, além de participar de treinamentos ministrados e/ou ofertados pelo Contratante.

7.4 O Contratante realizará, a seu critério, auditoria em relação ao Contratado e/ou Partes Relacionadas, quanto às obrigações estabelecidas nesta cláusula e às disposições das Leis Anticorrupção, incluindo, mas não se limitando a inspeção de livros fiscais e registros contábeis, desde que durante o horário comercial, ao longo do prazo de vigência da contratação, ou por maior período, se lei específica assim o exigir. O Contratado deverá implementar todas as recomendações decorrentes desta auditoria, em tempo mutuamente acordado com o Contratante. A realização de auditoria pelo Contratante não configurará em responsabilização solidária deste por eventuais atos ilícitos averiguados na auditoria conduzida.

7.5 Quaisquer indícios de violação das Leis Anticorrupção e/ou dos requisitos constantes nesta cláusula serão considerados falta grave, reservando ao Contratante o direito de reter pagamentos futuros e rescindir de forma imediata o “Contrato” , mediante envio de notificação escrita ao Contratado, sem que lhe seja imputada a obrigação ao pagamento de qualquer multa, penalidade, ou indenização, ficando a Contratada responsável por indenizar o Contratante por todos e quaisquer prejuízos, perdas, danos diretos ou indiretos, custos e/ou despesa, incluindo custas judiciais e honorários advocatícios.

8. RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL.

8.1. O Contratado reconhece a sua Responsabilidade Social e se compromete a observar a legislação vigente envolvendo a proteção aos direitos da criança e do adolescente, bem como a Política Nacional do Meio Ambiente e Crimes Ambientais. Para tanto o Contratado garante que:

a) Observa as condições estabelecidas na Constituição Federal, que vedam discriminações sob qualquer pretexto, seja por origem, raça, sexo, cor, idade, credo ou quaisquer outras formas, incluindo pessoas com deficiências;

b) Cumpre e faz cumprir todas as previsões legais, em especial, a legislação trabalhista, incluindo as normas de segurança e saúde ocupacional aplicáveis, sendo vedada a contratação de pessoas menores de 18 (dezoito) anos, ressalvadas as

previsões legais quanto ao menor aprendiz e estagiário;

c) Não admite trabalho forçado, de punição corporal, mental ou coerção física e abuso verbal;

d) Não fomenta, favorece ou facilita o exercício de prostituição;

e) Proporciona um ambiente de trabalho seguro e saudável, tomando as medidas adequadas para prevenir acidentes e detectar, evitar ou reagir às ameaças à saúde dos colaboradores, fornecendo instalações limpas e em padrões dignos, evitando danos à saúde dos seus colaboradores, minimizando, tanto quanto seja razoavelmente praticável, as causas de perigos inerentes ao ambiente de trabalho;

f) Monitora suas atividades de forma a identificar e mitigar impactos ambientais não antevistos no momento da celebração do presente contrato;

g) Avalia, monitora e aplica sanções a seus fornecedores diretos e relevantes no que diz respeito a impactos ambientais, respeito às legislações social e trabalhista, normas de saúde e segurança

ocupacional, bem como a inexistência de trabalho análogo ao escravo ou infantil;

h) Será exclusivamente responsável pelos danos causados ao meio ambiente por ações e/ou omissões decorrentes de suas atividades, de seus empregados e/ou subcontratados no âmbito dessas Condições Gerais, do contrato e seus anexos;

i) Arcará isoladamente, caso seja constatado qualquer passivo ambiental decorrente de sua conduta, a qualquer tempo, com todo e qualquer custo/despesa necessário para a respectiva recuperação, assumindo integralmente as responsabilidades civis, criminais e ambientais, advindas dessas demandas;

j) Tomará todas as medidas necessárias para excluir o Contratante do polo passivo de qualquer reclamação, processo administrativo, judicial e/ou arbitragem em que se pretenda imputar ao Contratante qualquer obrigação ou responsabilidade relativa a eventuais passivos ou danos ambientais causados por conduta do Contratado.

8.2 Fica reservado ao Contratante o direito de regresso contra o Contratado, por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) diretamente incorridos pelo Contratante, causados em decorrência da conduta do Contratado, seus empregados e/ou subcontratados.

9. RESPONSABILIDADE TRIBUTÁRIA.

9.1. O Contratado responsabiliza-se, direta ou regressivamente, única e exclusivamente, pelo recolhimento e pagamento de todos os tributos de sua responsabilidade que incidam sobre o objeto do Contrato. O Contratado ratifica a suas obrigações previdenciárias e compromete-se a contratar seguro contra acidente do trabalho de seus empregados.

9.2. O Contratado emitirá, conforme necessário, todos os documentos fiscais previstos nos documentos de contratação, responsabilizando-se pela veracidade e precisão das informações, bem como responderá, isoladamente, por toda e qualquer omissão, erro, imprecisão, inclusive, mas não somente, na emissão de tais documentos e recolhimento dos respectivos tributos.

9.3. O Contratado reembolsará a Contratante, no prazo de 10 (dez) dias corridos, todas as despesas suportadas por esta última em decorrência de infrações tributárias praticadas pelo Contratado, permitida a compensação com eventuais créditos do Contratado, a critério do Contratante.

10. RESPONSABILIDADE TRABALHISTA.

10.1. Os documentos de contratação não criam qualquer espécie de vínculo societário, associativo, de representação ou agenciamento entre o Contratante e o Contratado, os quais serão os únicos responsáveis em todos os aspectos, por seus respectivos negócios, atividades e obrigações de qualquer natureza, inclusive civis, comerciais, trabalhistas, tributárias e previdenciárias, não havendo, também, qualquer espécie de vínculo empregatício entre seus empregados ou empresas com as quais mantêm vínculo societário, e vice-versa.

10.2. O Contratado assume total responsabilidade, a qualquer tempo, sobre os encargos trabalhistas, previdenciários, administrativos e fiscais decorrentes do vínculo mantido em relação aos seus empregados e os que

assim considerados forem ou assemelhados, isentando o Contratante de quaisquer obrigações, comprometendo- se formal e prontamente a reembolsar ao Contratante, todas e quaisquer despesas ou custos que tenha esta comprovadamente desembolsado a este título.

10.3. Ao final do prazo de vigência do “Contrato”, caberá ao Contratado, visando o acerto final, apresentar ao Contratante todos os documentos necessários à comprovação do regular e devido pagamento das parcelas trabalhistas, bem como rescisórias, se assim for o caso.

10.4. O Contratante poderá auditar referida documentação, e havendo qualquer pendência, a quantia a ela correspondente será retida dos valores pendentes de pagamento, até que o Contratado comprove a sua regularização.

10.5. O Contratado se responsabiliza integralmente por multas e penalidades impostas pela fiscalização do Ministério do Trabalho e Previdência Social e/ou outros órgãos públicos federais, estaduais e/ou municipais em razão de irregularidades na execução do objeto da contratação, decorrentes de atos ou omissões, com culpa do Contratado, em relação a obrigações que lhe sejam imputadas pela legislação aplicável.

10.6. Na hipótese de serem ajuizadas reclamatórias trabalhistas em face do Contratante, por empregados do Contratado e/ou de seus associados ou subcontratados, com base na presente contratação ou qualquer outra realizada entre as Partes, o Contratado deverá, sempre que possível, substituir o Contratante no processo, de modo a isentá-lo de qualquer despesa.

10.7. Caso a referida substituição processual não seja possível, o Contratado poderá ser informado do processo e acompanhará a defesa do Contratante, para anuir com ela ou sugerir modificações, de modo que ao final da demanda o Contratado possa reembolsar ao Contratante o valor relativo ao pagamento da eventual decisão desfavorável e seus comprovados encargos e despesas processuais, incluindo respectivos honorários com advogados, dentro de 30 (trinta) dias após o trânsito em julgado da decisão. Essa quantia deverá ser atualizada desde a data do desembolso até a data do efetivo pagamento, acrescida de juros de 12% (doze por cento) ao ano calculados “pro rata temporis”.

11. RESPONSABILIDADE JUDICIAL E EXTRAJUDICIAL.

11.1. Todo e qualquer procedimento, incluindo, mas não se limitando à matéria cível, penal, ambiental, trabalhista e previdenciário, que vier a ser proposto contra o Contratante em função da execução de serviços e/ou fornecimentos decorrentes ou vinculados ao “Contrato” será de responsabilidade do Contratado, na forma prevista nesta cláusula e demais disposições dos documentos de contratação.

11.2. O Contratado deverá comunicar ao Contratante, de forma expressa e imediata, o recebimento de qualquer notificação, citação ou intimação de procedimentos administrativos ou judiciais decorrentes da execução dos serviços e/ou fornecimentos contratados, sob pena de incorrer em descumprimento contratual.

11.3. Caso o Contratante seja citado, notificado ou intimado para responder processo judicial ou extrajudicial relacionado ao objeto do “Contrato”, caberá a este comunicar o Contratado, bem como proceder ao cálculo do risco de eventual condenação e reter o correspondente valor, deduzindo-o das importâncias devidas ao Contratado em quantas parcelas forem necessárias. O valor retido será liberado em favor do Contratado em até 10 (dez) dias após a comprovação de sua parte, da prova do acerto definitivo com a parte autora do procedimento, ou quando não existir mais qualquer risco de condenação do Contratante, seja por exclusão da lide ou sentença transitada em julgado.

11.4. Dos valores retidos a serem restituídos serão descontadas as despesas incorridas pelo Contratante, bem como as confirmadas, exemplificadas pelo pagamento de eventual condenação, honorários advocatícios, custo- hora de profissionais envolvidos no acompanhamento do processo (prepostos, testemunhas, por exemplo), custas

e despesas processuais, honorários periciais, transportes, cópias, autenticações, reconhecimentos de firmas, entre outros.

11.5. Nos processos em que houver necessidade de realização de perícia, o Contratado se compromete a indicar assistente técnico, às próprias expensas, que deverá ser profissional de reconhecida competência, comprometidos a participar pessoalmente das respectivas diligências, bem como da elaboração dos quesitos e esclarecimentos apresentados.

11.6. Caso os valores retidos não sejam suficientes à satisfação da integralidade do montante porventura incorrido pelo Contratante no cumprimento das obrigações legais e contratuais de responsabilidade do Contratado, ou na ausência de valores pendentes de pagamento, reserva-se o Contratante no direito de se ver ressarcido/indenizado na sua totalidade, seja judicial ou extrajudicialmente.

12. DIREITO DE IMAGEM E PROPRIEDADE INTELECTUAL.

12.1. O Contratado se compromete a não veicular, de qualquer modo, a logomarca do Contratante sem a prévia e expressa autorização deste, o que, quando permitido, será considerado ato de mera liberalidade.

12.2. O Contratado compreende e reconhece que é de propriedade exclusiva do Contratante, seus sucessores e cessionários, em caráter irrevogável e perpétuo, para fins de direitos de propriedade intelectual, toda e qualquer obra resultante dos serviços prestados.

12.3. O Contratado autoriza o Contratante a promover quaisquer alterações, customizações e/ou modificações nas obras resultantes dos serviços prestados na execução do “Contrato”, para atender necessidades que possua ou mesmo nas que por ventura venha a possuir, incluindo-se adequações necessárias nas obras resultantes

do “Contrato” para que possam funcionar, operar e/ou relacionar com os sistemas que o Contratante já possua ou venha a possuir.

12.4. O Contratado se obriga a colaborar com o Contratante na obtenção, em nome desta, de registros relativos às obras desenvolvidas em razão do objeto dessa contratação, ficando a cargo deste último o pagamento das despesas daí decorrentes.

12.5. O Contratado se obriga, igualmente, a assinar quaisquer documentos necessários para a efetivação dos registros das propriedades intelectuais em nome do Contratante, decorrentes da execução do objeto do “Contrato”, incluindo a prestação de todas e quaisquer informações necessárias exigidas pela legislação vigente, responsabilizando-se, inclusive, por estar devidamente legitimada para tanto, mantendo em seus arquivos instrumentos escritos hábeis a comprovar a transmissão total e definitiva dos direitos relacionados à propriedade intelectual, para exibição aos órgãos competentes.

12.6. O Contratado garante ter firmado acordo escrito de cessão de direitos de propriedade intelectual com seus colaboradores e eventuais coautores, sejam seus funcionários ou terceiros contratados.

12.7. Cópias autenticadas dos acordos citados deverão ser entregues pelo Contratado ao Contratante sempre que este solicitar.

12.8. O Contratado se responsabiliza pelo pagamento de qualquer indenização ou qualquer penalidade que vier a sofrer o Contratante, decorrente da incorreção ou inexistência desta declaração.

12.9. O Contratado se compromete, ainda, a ressarcir o Contratante os prejuízos que esta experimentar pelo mesmo motivo.

12.10. Não será devido ao Contratado nenhuma compensação adicional, além da retribuição expressamente estipulada no “Contrato”, por sua participação no desenvolvimento de quaisquer obras em razão desta contratação.

12.11. Sempre que houver aquisição ou utilização, por parte do Contratado, de produtos e tecnologias envolvidas no processo produtivo visando atender aos Serviços objeto desta contratação, o Contratado garantirá que essa aquisição ou utilização não constitui infração a quaisquer direitos de Propriedade Intelectual de terceiros.

12.12. O Contratado se responsabiliza, direta ou regressivamente, integral e exclusivamente, por todas e quaisquer violações de direitos autorais, marcários, patentários, intelectuais, de imagem, transmissão de voz e/ou violação de intimidade, em decorrência da prestação de serviços ora avençada.

13. CONTINGÊNCIAS OPERACIONAIS E PLANO DE CONTINUIDADE DO NEGÓCIO.

13.1. Na eventualidade da ocorrência de desastres naturais, acidentes, falhas de equipamentos, falhas de segurança, perda de serviços e ações intencionais, o Contratado se obriga a manter um plano de continuidade do negócio, visando assegurar, a manutenção das atividades e/ou sua recuperação a tempo de não causar qualquer paralisação dos serviços prestados ao Contratante.

13.2. O Contratado declara que possui contingência operacional interna, com equipamentos adequados, de forma a suprir eventual interrupção no fornecimento de energia elétrica e quaisquer outros serviços necessários à execução das atividades.

13.3. O Contratado se declara exclusivamente responsável por eventuais danos causados por seus prepostos e empregados ao Contratante ou a terceiros (pessoas e/ou coisas), quando direta ou indiretamente relacionado ao objeto do “Contrato”, seja por ação, omissão ou coautoria, culposa ou dolosamente, responsabilizando-se por todos os prejuízos, indenizações, multas, condenações judiciais ou quaisquer outras despesas desta natureza.

13.4. O Contratado declara que possui cópias de segurança dos sistemas (softwares) utilizados nesta prestação de serviço, armazenados em local seguro, e que havendo sinistros, noticiados sistemas estão totalmente preservados.

13.5. Na hipótese de greve ou paralisação de seus empregados, inclusive no caso de paralisação dos transportes públicos, de forma a evitar a suspensão ou interrupção da execução do objeto desta contratação, o Contratado se obriga a recompor pessoal necessário, antecipadamente à paralisação, quando previsível e, não sendo possível, imediatamente após a sua instauração, bem como promover, às suas expensas, os meios necessários para que seus empregados cheguem aos seus locais de trabalho.

14. PENALIDADES.

14.1. O atraso no cumprimento, parcial e/ou total, de qualquer obrigação do Contratado previsto nos documentos que regulam esta contratação, implicará na aplicação imediata de multa diária não compensatória de 2% (dois por cento), calculada sobre o valor global do “Contrato”, limitada ao somatório de 20% (vinte por cento), sem prejuízo da cobrança de indenização por perdas e danos decorrentes do seu inadimplemento, devidamente corrigida, até a data do seu efetivo pagamento, salvo nos casos em que os atrasos na execução dos serviços decorrentes de interferências de outras atividades não forem de responsabilidade do Contratado.

14.2. Nas hipóteses de descumprimento que venham a causar rescisão contratual, conforme dispostas nos documentos de contratação, o Contratado estará sujeito ao pagamento da multa punitiva e não compensatória em favor do Contratante, equivalente a 20% (vinte por cento) do valor devido pelos serviços até então prestados, sem prejuízo de indenização por eventuais perdas e danos suportados por este.

14.3. Nos casos em que não houver indicação expressa do valor do “Contrato”, será considerada a importância correspondente à média dos últimos 03 (três) meses de pagamentos, ou do número de meses de prestação de serviços - caso tenha vigorado por menos de três meses -, multiplicado pelo número de meses de vigência do “Contrato”.

14.4. As penalidades de multas aqui previstas poderão ser descontadas no valor mensal/principal do “Contrato”, conforme escolha do Contratante e sua cobrança ocorrerá mediante simples comunicado, dispensada a constituição em mora do Contratado para que seja operacionalizada.

14.5. As penalidades previstas têm caráter não compensatório, são independentes e cumulativas e não eximem o Contratado da plena execução de seus deveres.

14.6. O Contratado se responsabiliza exclusivamente perante à Contratante ou a terceiros, por si, seus sócios, administradores, funcionários, prepostos e/ou terceiros sob sua responsabilidade, por todos e quaisquer danos causados, no exercício das atividades contratadas.

14.7. No caso do Contratante ser processado em virtude de eventuais danos causados pelo Contratado, este se responsabiliza pela assunção integral da demanda, isentando o Contratante de todas e quaisquer responsabilidades indenizatórias, além de reembolsar o Contratante por todos os valores gastos, independentemente de sua natureza, incluindo, mas não se limitando a viagens, transportes, honorários advocatícios, sucumbenciais e custas processuais, na defesa judicial de seus interesses, no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos contados da solicitação do Contratante, permitida a compensação com eventuais créditos do Contratado, a critério do Contratante.

15. CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO.

15.1. O Contratado não poderá ceder, endossar, transferir ou subcontratar, ainda que parcialmente, o “Contrato” ou eventuais títulos emitidos em decorrência da contratação, salvo com autorização prévia e por escrito do Contratante.

15.2. Caso alguma subcontratação venha a ser autorizada pelo Contratante, os termos e condições básicas da subcontratação deverão observar os seguintes requisitos:

a) o subcontratado responderá diretamente ao Contratado;

b) a subcontratação não poderá resultar em qualquer despesa ou custo adicional para o Contratante;

c) o subcontratado ficará obrigado a cumprir as obrigações impostas ao Contratado conforme documentos que regem o “Contrato” original; e

d) o Contratado permanecerá integralmente responsável pela execução dos serviços subcontratados.

15.3. Sem qualquer prejuízo das hipóteses de responsabilidade aqui definidas, prevalecerão nas cessões, transferências e subcontratações as normas estabelecidas nestas “Condições Gerais de Contratação”, e, no tocante às subcontratações, fica o Contratado inteiramente responsável por todos os pagamentos, pelo comportamento dos subcontratados e seus empregados, bem como pelas incidências tributárias, trabalhistas, ambientais e demais relacionadas à prestação dos serviços.

16. SUSPENSÃO E EXTINÇÃO DO CONTRATO.

16.1. Na eventualidade de descumprimento de quaisquer das obrigações constantes nos documentos desta contratação, o Contratante notificará o Contratado para sanar as pendências de forma imediata, salvo exceções que ensejam rescisão direta e, em caso de impossibilidade ou desídia na resolução, fica facultado ao Contratante suspender a execução dos serviços e/ou fornecimentos no todo ou em parte, a qualquer tempo ou a intervalos de

tempo, independentemente de qualquer procedimento judicial. O Contratado reassumirá a execução do “Contrato” quando sanadas as pendências que ensejaram a sua suspensão.

16.2. O “Contrato” poderá ser rescindido, sem ônus ou penalidades às Partes, nos seguintes casos:

a) Por mútuo acordo; b) Ocorrência de caso fortuito ou de força maior regularmente comprovada, que venha paralisar a execução do “Contrato” por mais de 30 (trinta) dias.

16.3. O Contratante, para todos os efeitos de direito, e independentemente da notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, poderá dar por rescindido o “Contrato” na ocorrência das seguintes hipóteses:

a) Os serviços contratados não estiverem sendo executados ou estiverem em desacordo com as especificações integrantes nestas “Condições Gerais”, no “Contrato” e em seus anexos;

b) O Contratado, na qualidade de empregador, deixar de dar cumprimento aos encargos da legislação trabalhista e previdenciária, quer os atualmente existentes, quer os que futuramente venham a ser instituídos, não efetuando, por se tratar de sua exclusiva responsabilidade, os pagamentos devidos, descontos e respectivos recolhimentos de seus empregados e das contribuições exigíveis por força de lei;

c) O Contratado violar ou deixar de cumprir qualquer das disposições dos documentos que regulamentam esta contratação, ou ainda pelo abandono ou paralisação dos serviços por mais de 03 (três) dias consecutivos, sem motivo justificável, a ser avaliado pelo Contratante;

d) O Contratado, sem autorização prévia e por escrito do Contratante, ceder ou transferir, sob

qualquer forma, a terceiros as obrigações dispostas nos documentos de contratação;

e) Na hipótese de as multas aplicadas atingirem 20% (vinte por cento) do valor estimado do “Contrato”;

f) O Contratante tomar conhecimento de fatos ou circunstâncias que desabonem a idoneidade comercial do Contratado ou que possam comprometer sua capacidade financeira, técnica ou de produção e quaisquer fatos relacionados à compliance, lei anticorrupção, prevenção à lavagem de dinheiro, responsabilidade socioambiental e segurança cibernética;

g) O Contratado realizar alteração social, modificação de sua finalidade ou estrutura, transformação, fusão, cisão ou incorporação, de modo que, a juízo do Contratante, o cumprimento das disposições contratuais possa vir a ser prejudicado; e

h) Ocorrer homologação ou decretação de falência, liquidação judicial ou extrajudicial ou ocorrer pedido de recuperação judicial ou extrajudicial de qualquer das Partes.

16.4. Fica assegurado ao Contratante o direito de rescindir o “Contrato”, em qualquer época, mediante aviso prévio por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, sem que caiba ao Contratado direito a indenização de qualquer espécie pela rescisão.

16.5. Rescindido o “Contrato”, o Contratante poderá entregar a prestação dos serviços a quem lhe convir, independentemente de qualquer consulta ou interferência do Contratado, que responderá na forma legal e contratual pela infração que tenha dado causa à rescisão em discussão.

16.6. Ao Contratante é facultado o direito de exigir do Contratado, quando da emissão do distrato ou carta de rescisão contratual, a documentação que julgar necessária à comprovação do cumprimento de todos os encargos fiscais, trabalhistas, previdenciários, ambientais e demais regulatórios, relativos aos serviços objeto do presente “Contrato”, ficando o pagamento das parcelas restantes condicionadas ao atendimento desta condição.

17. CONSIDERAÇÕES FINAIS.

17.1. As condições contratuais firmadas entre as Partes serão preponderantes em relação às cláusulas presentes nestas “Condições Gerais”, em caso de divergência entre elas.

17.2. Em atendimento à Resolução nº 4.557/17, Conselho Monetário Nacional, e alterações posteriores, o Contratado se declara ciente e autoriza o acesso por funcionários do Banco Central do Brasil à informações e documentação que regem esta contratação junto ao Contratante, bem como às suas dependências físicas.

17.3. Fica facultado ao Contratante realizar auditorias, durante a execução dos Serviços, diretamente ou por quem vier a indicar, para comprovar a fiel observância das disposições dos documentos de contratação, sem prejuízo da fiscalização já exercida pelo Contratado. O Contratante notificará o Contratado a respeito da realização da auditoria com antecedência mínima de 05 (cinco) dias, independente desta ser realizada ou não in loco nas dependências do Contratado, exceto em casos excepcionais.

17.4. O Contratado se obriga a cooperar com a auditoria, tornando as informações pertinentes, que sejam solicitadas para a execução da auditoria, disponíveis em um prazo adequado, bem como auxiliando os funcionários e/ou auditores independentes designados pelo Contratante.

17.5. Nenhuma das Partes será responsável pelo descumprimento de suas obrigações contratuais em consequência de caso fortuito ou força maior, nos termos do artigo 393 do Código Civil, devendo, para tanto, comunicar a ocorrência do fato no prazo de 48 (quarenta e oito) horas à outra Parte, informando e comprovando os efeitos e consequências danosas do evento. Constatada a ocorrência, ficarão suspensas, na exata medida e proporção do dano, enquanto perdurar os seus efeitos, as obrigações contratuais que as partes ficarem impedidas de cumprir, caso em que o Contratante poderá rescindir o “Contrato”, sem que seja devido ao Contratado qualquer tipo de ônus ou encargo.

17.6. Havendo qualquer alteração em sua estrutura societária, o Contratado obriga-se a encaminhar ao Contratante a documentação societária que comprove a referida modificação em até 15 (quinze) dias da sua formalização.

17.7. Qualquer tolerância ou concessão de uma Parte à outra relativamente ao disposto nestas “Condições Gerais, ou no “Instrumento Contratual Específico”, não importará em novação ou alteração tácita ou expressa e nem as impedirá de, a qualquer tempo, exigir o cumprimento.

17.8. Não constitui novação nem implica aceitação, renúncia ou consentimento qualquer tolerância por uma das Partes quanto à inobservância, pela outra, de quaisquer cláusulas ou disposições previstas nos documentos desta contratação.

17.9. A nulidade ou inaplicabilidade de qualquer disposição ou cláusula não afeta ou invalida as demais, devendo a cláusula declarada nula ou inaplicável ser substituída por outra que conduza as Partes aos mesmos resultados econômicos e jurídicos almejados.

17.10. Esta contratação não confere a qualquer das Partes poderes para assumir ou criar qualquer obrigação, expressa ou implícita, em nome da outra Parte, nem representar a outra como agente, funcionário, representante ou qualquer outra função, permanecendo cada qual como inteiramente independente da outra.

17.11. A realização, pelo Contratado, de qualquer tipo de investimento para atender ao “Contrato” firmado junto ao Contratante somente será reconhecida se prévia e expressamente aprovada por escrito pelo Contratante.

17.12. Nenhuma responsabilidade poderá ser imputada ao Contratante por qualquer dano relacionado às atividades contratadas, não respondendo este, nem solidária nem subsidiariamente, por qualquer sorte de indenizações pleiteadas judicial ou extrajudicialmente.

17.13. As disposições contidas nessas “Condições Gerais” deverão prevalecer em relação a quaisquer outras disposições previstas em instrumentos, termos, condições, propostas ou comunicações entre as Partes.

17.14. O Contratado tem ciência de que o Contratante disponibiliza um canal de denúncias para o recebimento de informações sobre descumprimentos de normas, atos ilegais, contrários às Leis Anticorrupção e/ou ao Código de Ética do Mercantil do Brasil, que pode ser acessado por meio de: (i) telefone 0000 000 0000; (ii) website xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx; ou (iii) download do aplicativo "Contato Seguro".

17.15. O disposto nas presentes “Condições Gerais” obriga as partes por si e seus sucessores a qualquer título, constituindo-se em título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III do Código de Processo Civil, Lei 13.105/2015, reconhecendo, ainda, que as assinaturas realizadas nos instrumentos que regulamentam a relação jurídica das partes poderão ser assinados pela forma física ou digital/eletrônica, sendo assim válidas, aptas e eficazes, conforme disposto na Medida Provisória 2.200/01.

17.16. O Contratado declara ainda, estar ciente de que, de acordo com o artigo 13 da Instrução CVM nº 358/02, quaisquer pessoas que tenham conhecimento de informação relevante e/ou confidencial, bem como cônjuges, se aplicável, e parentes até segundo grau, estão impedidos de efetuarem negociações de compra e venda com ações de quaisquer das empresas do Grupo Mercantil do Brasil.

17.17. Os prazos e obrigações previstos no “Contrato” vencerão sempre de pleno direito, independentemente de qualquer espécie de interpelação ou notificação.

FORO.

17.18. As Partes elegem o foro da comarca de Belo Horizonte/MG, para dirimirem quaisquer dúvidas originadas desta contratação, com renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Belo Horizonte/MG, 29 de outubro de 2021.