CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PARA A EXECUÇÃO DE PROJETO DE PESQUISA E DESENVOLVIMENTO (CÓDIGO ANEEL PD-07427- XXXX/20XX), QUE CELEBRAM ENTRE SI, A NORTE ENERGIA S.A. E [INSERIR NOME], NOS TERMOS A SEGUIR.

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PARA A EXECUÇÃO DE PROJETO DE PESQUISA E DESENVOLVIMENTO (CÓDIGO ANEEL PD-07427- XXXX/20XX), QUE CELEBRAM ENTRE SI, A NORTE ENERGIA S.A. E [INSERIR NOME], NOS TERMOS A SEGUIR.

NORTE ENERGIA S.A., sociedade anônima, com sede no SEPS EQ 702/902, Conjunto B, Bloco B, 3º Andar, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx Xxxxxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.300.288/0001-07, neste ato representado na forma do seu Estatuto Social, doravante denominada “CONTRATANTE”; e a [INSERIR NOME], com sede na Cidade de [inserir], Estado do [inserir], no [inserir endereço], CEP [inserir], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [inserir], ora representado por [inserir], inscrito no CPF sob o nº [inserir], doravante denominado como “CONTRATADA”, que se obriga na forma deste instrumento, sendo a CONTRATADA bem como a CONTRATANTE, doravante denominadas individualmente e indistintamente como “PARTE” e, em conjunto, como “PARTES”, resolvem celebrar o presente CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PARA EXECUÇÃO DE PROJETO DE PESQUISA E DESENVOLVIMENTO - P&D (Código ANEEL PD-07427-XXXX/20XX) (“CONTRATO”), mediante as

seguintes cláusulas e condições:

Considerando que:

(i) A CONTRATANTE é responsável pela operação da Usina Hidrelétrica de Belo Monte, no Estado do Pará;

(ii) A Lei nº 9.991/2000, que dispõe sobre os investimentos de pesquisa e desenvolvimento, prevê em seu artigo 2º que as empresas autorizadas à produção independente, tal como a CONTRATANTE, devem aplicar anualmente 1% (um por cento) de sua receita operacional líquida em pesquisa e desenvolvimento no setor elétrico, sendo que, deste montante, 40% (quarenta por cento) deve ser alocado conforme regulamentação da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”);

(iii) Em cumprimento à Lei nº 9.991/2000 e nos termos da regulamentação da ANEEL, a CONTRATANTE concebeu e submeteu à ANEEL o Projeto P&D “INSERIR NOME DO PROJETO”, tendo a ANEEL atribuído ao mesmo o Código ANEEL PD-07427- XXXX/20XX (“Projeto”);

(iv) A execução física do Projeto ocorrerá, conforme especificado no Anexo I - Proposta Comercial e Técnica, Anexo II – Detalhamento Financeiro e Anexo III - Cronograma Físico-Financeiro;

(v) A CONTRATADA conhece o Projeto, possui interesse e estrutura para executar o Projeto, e possui em seu corpo técnico profissionais qualificados para o integral e pontual desenvolvimento do Projeto.

CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO

1.1. Constitui objeto do presente CONTRATO a execução, pela CONTRATADA, dos serviços para “INSERIR NOME DO PROJETO” (“Projeto”) de forma exclusiva, nas condições estabelecidas na Proposta Comercial e Técnica apresentada pela CONTRATADA, Anexo I ao CONTRATO, estando o documento

aprovado e rubricado pelas PARTES e que passam a fazer parte do presente CONTRATO, independentemente de suas transcrições totais ou parciais.

1.1.1. A CONTRATADA deverá executar todas as atividades necessárias ao perfeito e integral desenvolvimento e execução dos Serviços, incluindo:

a) O desenvolvimento de trabalhos técnicos e científicos, incluindo a elaboração de todos os projetos (inclusive projetos básico e executivo), desenhos, plantas e demais documentos aplicáveis, conforme previsto no Anexo III – Cronograma Físico-Financeiro;

b) O fornecimento de todos os itens, peças, equipamentos, máquinas, software, instrumentos, acessórios, sobressalentes, ferramentas e demais materiais necessários ao Projeto ou a serem incorporados no Projeto, incluindo a definição, procura, aquisição, transporte, entrega e recebimento no Local dos Materiais;

c) A disponibilização de todos os equipamentos, instalações, ferramentas, veículos e demais infraestruturas necessárias à execução do Projeto, exceto se de outra forma previsto no Anexo I - Proposta Comercial e Técnica.

1.2. A CONTRATADA executará os Serviços em plena conformidade com as disposições deste CONTRATO, a legislação aplicável, incluindo a regulamentação da ANEEL sobre o assunto, notadamente os Procedimentos do Programa de Pesquisa e Desenvolvimento do Setor de Energia Elétrica versão 2016, aprovado nos termos da Resolução ANEEL nº 754/2016 (“Manual P&D”), as boas práticas de engenharia, as normas técnicas da Associação Brasileira de Normas Técnicas - ABNT, e/ou demais normas técnicas brasileiras aplicáveis, podendo empregar mão de obra de terceiros para tarefas pontuais específicas, desde que assegure o compromisso de confidencialidade contido neste instrumento mediante contrato celebrado com tal terceiro após a prévia e expressa anuência da CONTRATANTE para a subcontratação, sob pena de rescisão, obrigando-se a não executar projeto similar para outras partes diante do caráter exclusivo da presente contratação.

1.3. A CONTRATADA declara ter analisado e estar de acordo com o Projeto, declarando e garantindo para todos os fins e sob as penas da lei que todas as informações contidas nas declarações, atestados e outros compromissos contidos neste CONTRATO e em seus anexos, no que se referirem à CONTRATADA, são exatos, verdadeiros e precisos e assim permanecerão durante toda a vigência do CONTRATO, sob pena de motivar a rescisão do CONTRATO pela CONTRATANTE nos termos da Cláusula 10.2 (i).

1.4. Em caso de conflito, ambiguidade ou discrepância entre as disposições das cláusulas deste CONTRATO e as dos seus Anexos, prevalecerá sempre o disposto neste CONTRATO.

1.5. O presente CONTRATO substitui todas e quaisquer negociações eventualmente realizadas pelas PARTES no âmbito do CONTRATO, razão pela qual não terão validade quaisquer documentos eventualmente trocados ou acordados pelas PARTES em data anterior à assinatura deste CONTRATO e que não estejam explicitamente mencionados neste CONTRATO.

1.6. O presente Projeto faz parte do Programa de P&D da CONTRATANTE, em atendimento à Lei nº 9.991, de 24 de julho de 2000, conforme aditado.

CLÁUSULA SEGUNDA - DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE

2.1. Constituem obrigações da CONTRATANTE, sem prejuízo das demais responsabilidades legais e contratuais, em especial a regulamentação aplicável aos Procedimentos do Programa de Pesquisa e Desenvolvimento:

(i) Colocar à disposição da CONTRATADA informações e documentos necessários à realização dos Serviços;

(ii) Formalizar à CONTRATADA a sua ciência quanto à data de início do Projeto;

Permanecer disponível para orientar a CONTRATADA, quando lhe for solicitado, no que tange à prestação dos Serviços;

(iii) Comunicar, por escrito (podendo ser por correio eletrônico) e em tempo hábil à CONTRATADA, quaisquer instruções ou procedimentos a adotar sobre assuntos relacionados com este CONTRATO;

(iv) Quando encontrar falhas na prestação dos Serviços, notificar, por escrito (podendo ser por correio eletrônico), a CONTRATADA, a fim de fixar prazos razoáveis para a correção destas falhas;

(v) Efetuar os pagamentos devidos no âmbito, termos e condições previstos no CONTRATO, conforme condições pré-estabelecidas, observado o disposto na CLÁUSULA SEXTA deste CONTRATO; e

(vi) Contratar equipe de auditoria externa contábil e financeira para realizar auditoria ao final da execução do Projeto, arcando com as despesas dessa contratação, as quais serão incluídas no Projeto, conforme definido nos Procedimentos do Programa de Pesquisa e Desenvolvimento ANEEL.

2.1.1 A CONTRATANTE, através de pessoal próprio ou por ela designado, poderá fiscalizar a prestação dos Serviços desempenhados pela CONTRATADA.

2.1.2 Caberá à CONTRATANTE gerir o CONTRATO e a execução do Projeto perante a ANEEL.

2.2 Ajustam as PARTES de comum acordo que a CONTRATANTE não se responsabilizará por danos, extravios, perdas parciais ou totais causados aos bens da CONTRATADA que forem utilizados na prestação dos Serviços.

CLÁUSULA TERCEIRA - DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA

3.1. Constituem obrigações da CONTRATADA, sem prejuízo das demais responsabilidades legais e contratuais, em especial a regulamentação aplicável aos Procedimentos do Programa de Pesquisa e Desenvolvimento ANEEL:

(i) Xxxxxx a CONTRATANTE indene e indenizada por toda e qualquer perda, responsabilidade e/ou obrigação que eventualmente lhe seja imputada, cobrada ou que, de outra forma, lhe cause algum dano ou prejuízo, inclusive protesto de títulos, inscrição em órgãos de restrição de crédito e quaisquer ações judiciais ou administrativas, e outras formas de responsabilização, autuação, dano de imagem ou outro dano, mesmo após o término do CONTRATO;

(ii) Executar os Serviços avençados com alta qualidade e padrão, de acordo com as melhores práticas de mercado, nos prazos e segundo as condições convencionadas neste CONTRATO e seus Anexos, responsabilizando-se integralmente pelos Serviços executados, inclusive na hipótese de parte dos Serviços ser prestado por intermédio de terceiros (desde que previamente autorizado pela CONTRATANTE na forma do disposto neste CONTRATO) e sem utilizar ou empregar o escopo do Projeto em qualquer outro projeto ou contratação, mantendo a relação de exclusividade norteadora do presente CONTRATO;

(iii) Refazer, dentro do prazo ajustado com a CONTRATANTE, parte dos Serviços eventualmente prestados em desacordo com as especificações técnicas previstas no Anexo I - Proposta Comercial e Técnica, conforme o caso e a critério da CONTRATANTE, arcando com todas as despesas relacionadas ao refazimento dos respectivos Serviços, sem que tal fato possa ser invocado para justificar qualquer modificação do prazo e/ou do preço contratual;

(iv) Xxxxxx a CONTRATANTE permanentemente atualizada com relação à prestação dos Serviços, inclusive por meio de relatórios periódicos já previstos neste CONTRATO ou que venham a ser solicitados discricionariamente pela CONTRATANTE, os quais deverão conter todas as informações técnicas necessárias para o entendimento da prestação dos Serviços, nos prazos assinalados;

(v) Disponibilizar, sem ônus adicional à CONTRATANTE, por sua conta e inteira responsabilidade, todos os recursos necessários à fiel prestação dos Serviços objeto deste CONTRATO, inclusive, porém sem se limitar a, mão de obra técnica, operacional e administrativa qualificada, bem como materiais, equipamentos e seguros;

(vi) Colocar à disposição da CONTRATANTE informações, documentos e recursos necessários à análise dos relatórios periódicos;

(vii) Observar e cumprir todas as obrigações sociais, previdenciárias e trabalhistas derivadas da relação de emprego ou de trabalho dos empregados e serviços terceirizados da CONTRATADA utilizados na prestação dos Serviços;

(viii) Atender tempestivamente a quaisquer notificações da CONTRATANTE referentes a irregularidades ou ao descumprimento de quaisquer CLÁUSULAS deste CONTRATO, praticadas pela CONTRATADA, seus representantes, empregados ou serviços terceirizados, inclusive quanto à substituição de quaisquer empregados ou serviços terceirizados da CONTRATADA que venham a ser avaliados, pela CONTRATANTE, como prejudiciais ao ambiente de trabalho, a fim de evitar a descontinuidade ou prejuízo na prestação dos Serviços;

(ix) Responder por quaisquer sanções decorrentes de violação de leis, regulamentos cláusulas e condições do CONTRATO, aplicáveis aos Serviços ora contratados, praticados pela CONTRATADA, seus representantes, empregados ou serviços terceirizados, salvo se tais sanções decorrerem de processo administrativo ou pleito judicial relativos a ato cuja prática tenha sido determinada, por escrito, pela CONTRATANTE, e desde que tenham sido obedecidas fielmente as instruções recebidas;

(x) Responder pelos danos causados à CONTRATANTE ou a terceiros, no âmbito desse CONTRATO, decorrentes de ação ou omissão, negligência, imprudência ou imperícia das

CONTRATADA, seus representantes, empregados ou terceirizados, ainda que sem relação de emprego;

(xi) Cumprir integralmente todas as exigências e recomendações dos organismos ambientais, respondendo exclusivamente por eventuais danos causados pelas CONTRATADA, seus representantes, empregados ou terceirizados ao meio ambiente, bens ou pessoas;

(xii) Cumprir com todas as obrigações fiscais e parafiscais decorrentes deste CONTRATO que sejam de responsabilidade legal da CONTRATADA, eximindo a CONTRATANTE de responsabilidade por qualquer omissão ou descumprimento de suas obrigações tributárias, bem como apresentar, à CONTRATANTE, comprovantes de recolhimento de tributos de sua responsabilidade, tais como INSS, FGTS e ISS, inclusive quando os Serviços forem prestados nas dependências da CONTRATANTE, ou em área por ela indicada;

(xiii) Responder por eventuais infrações decorrentes do uso de materiais ou processos de execução protegidos por marcas ou patentes, praticadas no âmbito desse CONTRATO, respondendo, neste caso, por quaisquer indenizações, taxas ou comissões que forem devidas, bem como por quaisquer ações resultantes do mau uso que deles fizer;

(xiv) Arcar com todas as despesas de mobilização e desmobilização de recursos necessários à execução dos Serviços;

(xv) Fornecer todo o Equipamento de Proteção Individual - EPI e coletiva necessário à prestação dos Serviços objeto deste CONTRATO, se aplicável;

(xvi) Manter permanentemente no local de prestação dos Serviços um profissional técnico, com plenos poderes de decisão relacionados à prestação dos Serviços;

(xvii) Indicar, por escrito, nos termos da CLÁUSULA QUARTA deste CONTRATO, os nomes dos representantes da CONTRATADA que responderão, em tempo integral, pela prestação dos Serviços objeto do CONTRATO;

(xviii) Retirar do Local de prestação dos Serviços, em 24 (vinte e quatro) horas, qualquer empregado, terceirizado ou pessoa vinculada à CONTRATADA que, a exclusivo juízo da CONTRATANTE, tenha o seu afastamento exigido;

(xix) Responder tecnicamente pela qualidade dos Serviços objeto do CONTRATO, responsabilizando-se por quaisquer defeitos, falhas, omissões, diferenças ou outras irregularidades oriundas do descumprimento das condições aqui estabelecidas

(xx) Adotar procedimentos compatíveis com os prescritos nas normas técnicas da Associação Brasileira de Normas Técnicas – ABNT e outras aplicáveis;

(xxi) Obedecer à legislação e normas de Saúde, Segurança e Medicina do Trabalho;

(xxii) Atender às normas técnicas aplicáveis à legislação ambiental dos Serviços;

(xxiii) Atender aos requisitos estabelecidos pelos Princípios do Equador, conjunto de critérios socioambientais exigidos pelos agentes financiadores da UHE Belo Monte;

(xxiv) Arcar e responder pela legislação aplicável à prestação dos Serviços para a qual foi CONTRATADA, nos termos estabelecidos no CONTRATO;

(xxv) Organizar a prestação dos Serviços de forma a não causar obstáculos às atividades desenvolvidas pela CONTRATANTE e/ou outros fornecedores ou prestadores de serviço da CONTRATANTE, não podendo tais interferências justificar eventuais atrasos na prestação dos Serviços, salvo fatos imprevisíveis de definição exclusiva da CONTRATANTE;

(xxvi) Outorgar direito de preferência à CONTRATANTE para participarem de novas fases do Projeto, ou de desdobramentos do mesmo, antes de firmarem contratos ou acordos com terceiros para o desenvolvimento de novos projetos de pesquisa e desenvolvimento tendo por objeto o mesmo escopo do previsto neste CONTRATO ou derivação deste;

(xxvii) Zelar, durante todo o período do CONTRATO, pela guarda e conservação dos equipamentos e materiais adquiridos com recursos do Projeto e que estejam sob a guarda da CONTRATADA, arcando com todos os custos oriundos de reparos, avarias, perdas e/ou reposição que sejam causados por mau uso, permitindo a inspeção dos referidos equipamentos pela CONTRATANTE, obrigando-se, para tanto, a conceder aos representantes da CONTRATANTE acesso às suas dependências, a qualquer tempo, mediante aviso prévio, responsabilidade ainda pela manutenção e se comprometendo pela integridade dos mesmos, que devem ser devolvidos nas mesmas condições em que foram recebidos com a exceção do desgaste normal do uso; e

(xxviii) Aderir à Política de Sustentabilidade da CONTRATANTE, obrigando-se a:

a) atuar na conservação e preservação da biodiversidade e dos ambientes naturais da área de influência da UHE Belo Monte, respeitados os parâmetros, inclusive quanto a vazões, estabelecidos ou acordados com os órgãos competentes;

b) promover alinhamento à política global de prevenção e adaptação às mudanças climáticas;

c) criar valor sustentável e compartilhado, com fortalecimento do legado social e econômico local, fomentando o desenvolvimento regional e das comunidades tradicionais, apoiando - dentro dos limites de competência – as autoridades públicas;

d) atuar respeitando os Direitos Humanos e os modos de vida das comunidades tradicionais e indígenas da área de influência da UHE Belo Monte;

e) promover a qualidade de vida e a segurança dos seus colaboradores, visando o contínuo desenvolvimento das pessoas e a diversidade e igualdade de oportunidades dentro da sua organização;

f) assegurar postura ética e integridade corporativa, sempre em linha com as melhores práticas de governança e de combate à corrupção, e com os princípios do Código de Conduta e Ética da CONTRATANTE; e

g) Conduzir a gestão da sustentabilidade através de indicadores e do gerenciamento de riscos, impactos e oportunidades de suas atividades.

3.1.1 A CONTRATADA deverá apresentar à CONTRATANTE os seguintes relatórios, conforme os procedimentos abaixo descritos:

a) Relatórios mensais das despesas realizadas em cada mês no Projeto, em meio digital, com os comprovantes de despesas até o último dia útil do mês em questão, contendo a apropriação da mão de obra e a descrição detalhada de todas as despesas efetivamente realizadas e comprovadas, mediante apresentação das respectivas notas fiscais, recibos, faturas de despesas e demais documentos que comprovem as referidas despesas. Deverão integrar os relatórios de despesas mensais um quadro resumo das despesas realizadas pela CONTRATADA, por rubrica (contento data, tipo e número de documento, nome e CNPJ do beneficiado e valor despendido) discriminando todas as despesas com materiais, equipamentos e viagens (por ex: passagens, táxi, hospedagem e alimentação) e outros gastos decorrentes da execução dos serviços, bem como um quadro resumo que apresente os valores previstos e realizados mensais e acumulado, ilustrado por meio de um gráfico padronizado, de forma que a CONTRATANTE possa ter controle dos referidos gastos e assim preparar o Relatório de Execução Financeira do Projeto (REFP), conforme especificado nos Procedimentos do Programa de Pesquisa e Desenvolvimento ANEEL, ou se de outra forma determinado pela ANEEL. O relatório de despesas deverá ser assinado por representante legal da CONTRATADA;

b) Relatórios técnicos mensais de acompanhamento e de progresso dos Serviços, em meio digital, emitido juntamente com os relatórios de despesas previstos no item (a) acima, contendo, no mínimo, a descrição detalhada das atividades realizadas no período, os resultados obtidos, as aquisições de bens e equipamentos referentes ao Projeto e os eventuais desvios ocorridos em relação ao Cronograma contido no Anexo III. O relatório de acompanhamento técnico deverá ser assinado pela CONTRATADA;

c) Relatório final, que deverá ser entregue à CONTRATANTE em meio eletrônico em até 30 (trinta) dias da conclusão do Projeto, devendo a CONTRATADA realizar uma apresentação à CONTRATANTE destes documentos. O relatório final deverá ser elaborado de forma a atender ao disposto nos Procedimentos do Programa de Pesquisa e Desenvolvimento ANEEL e demais orientações da ANEEL, contendo, no mínimo, os seguintes aspectos:

• Identificação e objetivo do Projeto;

• Introdução

• Apresentação do Projeto

• Objetivo do Projeto

• Justificativa do Desenvolvimento do Projeto

• Resultados esperados;

• Descrição sumária da metodologia adotada no desenvolvimento do Projeto;

• Resultados alcançados (resumo de medidas efetuadas, resultados de análises);

• Confronto com os resultados esperados e justificativas para as discrepâncias verificadas;

• Orçamento previsto e executado, com justificativa para as discrepâncias verificadas;

• Estratégia de difusão tecnológica dos resultados de pesquisa;

• Cronograma de execução do Projeto e etapas;

• Descrição da técnica original/inovadora empregada;

• Aplicabilidade do Projeto;

• Contribuições do Projeto;

• Apêndice contendo artigo técnico com formato especificado no endereço eletrônico da ANEEL;

• Conclusões; e

• Referências bibliográficas.

3.1.2 A CONTRATANTE terá o prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis, a partir da disponibilização em meio digital dos relatórios previstos nesta CLÁUSULA, para formalizar a aceitação ou recusa em relação ao seu conteúdo à CONTRATADA. Caso haja necessidade de se proceder a alterações nos relatórios apresentados pela CONTRATADA, a regra prevista nesta CLÁUSULA será sucessivamente aplicada até que os relatórios sejam aceitos pela CONTRATANTE. A aceitação ou não pela CONTRATANTE não exclui ou minimiza a responsabilidade da CONTRATADA por qualquer aspecto contido ou relativo aos relatórios.

3.1.3 A CONTRATADA deverá apresentar o Projeto junto com a CONTRATANTE à banca de avaliação da ANEEL, caso seja assim determinado pela ANEEL ou solicitado pela CONTRATANTE e se colocar à disposição para prover eventuais esclarecimentos que se façam necessários.

3.1.4 A CONTRATADA se obriga a não alocar mão de obra composta por indivíduos que tenham sido colaboradores ou empregados da CONTRATANTE em função análoga à exercida quando na condição de colaboradores ou empregados da CONTRATANTE na execução dos Serviços objeto deste CONTRATO.

3.2 Constituem obrigações da CONTRATADA, sem prejuízo das demais responsabilidades legais e contratuais, em especial a regulamentação aplicável aos Procedimentos do Programa de Pesquisa e Desenvolvimento da ANEEL e no disposto no item 3.1:

(i) Realizar a gestão administrativa e financeira do objeto do presente instrumento, compreendendo a emissão de faturas, recebimento e gestão dos valores, compras, contratações, demissões, pagamentos diversos e demais providências financeiras, administrativas e operacionais necessárias à execução do Projeto;

(ii) Emitir as Faturas para pagamento em conformidade com o cronograma de entrega dos Produtos;

(iii) Responsabilizar-se por todos os encargos de natureza trabalhista e previdenciária, decorrentes da contratação de pessoal porventura necessário à execução do Projeto definido na Cláusula Primeira, zelando pelo cumprimento das normas de segurança e saúde do trabalho;

(iv) Prestar, sempre que solicitada, quaisquer informações ou esclarecimentos a respeito da gestão administrativo-financeira do projeto;

(v) Manter conta corrente, única e individual, em instituição financeira aceitas pela contratante para recebimento dos recursos financeiros a serem repassados pela CONTRATANTE para o desenvolvimento do objeto deste CONTRATO;

(vi) Aplicar no mercado financeiro, por meio de instituições instituições financeiras aceitas pela contratante para os recursos administrados com base no presente instrumento, podendo

posteriormente empregá-los, junto com o respectivo rendimento, exclusivamente na execução do projeta CONTRATADA, conforme determinação do Coordenador;

(vii) Observar e cumprir todas as obrigações sociais, previdenciárias e trabalhistas derivadas da relação de emprego ou de trabalho dos empregados e serviços terceirizados utilizados na prestação dos Serviços objeto deste CONTRATO;

(viii) Cumprir com todas as obrigações fiscais decorrentes deste CONTRATO, que sejam de responsabilidade legal da CONTRATADA, eximindo a CONTRATANTE de responsabilidade por qualquer omissão ou descumprimento de suas obrigações tributárias, bem como apresentar, à CONTRATANTE, comprovantes de recolhimento de tributos de sua responsabilidade, tais como INSS, FGTS e ISS, inclusive quando os Serviços forem prestados nas dependências da CONTRATANTE, ou em área por ela indicada;

(ix) Cadastrar-se no Sistema Informatizado de Gestão de SSTMA da CONTRATANTE, sobre o qual desde já manifesta sua ciência e adoção, e alimentá-lo correta e tempestivamente, sob pena de incorrer em inadimplemento contratual.

3.2.1 A CONTRATADA deverá apresentar à CONTRATANTE os seguintes relatórios, seguindo os procedimentos abaixo descritos:

3.2.1.1 Relatórios de Execução Financeira do Projeto (REFP) realizadas em cada mês no Projeto, em meio digital, até o quinto dia útil do mês subsequente, contendo a apropriação da mão de obra e a descrição detalhada de todas as despesas efetivamente realizadas e comprovadas, mediante apresentação das respectivas notas fiscais, recibos, faturas de despesas e demais documentos que comprovem as referidas despesas. Deverão integrar os relatórios de despesas mensais um quadro resumo das despesas realizadas pela CONTRATADA, por rubrica (e contento data, tipo e número de documento, nome e CNPJ do beneficiado e valor despendido) discriminando todas as despesas com materiais, equipamentos e viagens (por ex: passagens, táxi, hospedagem e alimentação) e outros gastos decorrentes da execução dos serviços, bem como um quadro resumo que apresente os valores previstos e realizados mensalmente e acumulado, ilustrado por meio de um gráfico padronizado, de forma que a CONTRATANTE possa ter controle dos referidos gastos e preparar o Relatório de Execução Financeira do Projeto (REFP), conforme modelo fornecido pela CONTRATANTE e especificado nos Procedimentos do Programa de Pesquisa e Desenvolvimento ANEEL, ou de outra forma, conforme determinado pela ANEEL.

CLÁUSULA QUARTA - DA FISCALIZAÇÃO DO CONTRATO

4.1 A CONTRATANTE terá o direito de exercer ampla Fiscalização sobre a prestação dos Serviços objeto do CONTRATO, por intermédio de seu(s) representante(s), devidamente credenciado(s) e informado à CONTRATADA na forma do item 4.5 desta CLÁUSULA QUARTA, ao(s) qual(ais) as CONTRATADA deverá facilitar o pleno exercício de suas funções (“Fiscalização”), não importando tal Fiscalização em exoneração do cumprimento das obrigações de cada uma das CONTRATADAS no âmbito de suas respectivas obrigações nos termos do CONTRATO, e nem supressão ou mesmo atenuação de suas responsabilidades, por quaisquer erros, falhas ou omissões na prestação dos Serviços.

4.2. A CONTRATANTE credenciará perante à CONTRATADAS representantes investidos de plenos poderes para, diretamente ou através de auxiliares, exercer a Fiscalização dos Serviços ora contratados, tendo como atribuições precípuas as seguintes:

(i) Exigir da CONTRATADA a estrita obediência às estipulações deste CONTRATO, à documentação anexa a ele, à legislação aplicável e à melhor técnica consagrada para a execução dos Serviços objeto deste CONTRATO;

(ii) Exigir da CONTRATADA todas as informações ou documentos que digam respeito ao andamento e à prestação dos Serviços objeto do CONTRATO;

(iii) Ter amplo acesso ao local de prestação dos Serviços, de comum acordo entre as PARTES, mediante solicitação da CONTRATANTE com antecedência mínima de 72 horas;

(iv) Exigir da CONTRATADA que preste novamente, corrija ou refaça Serviços defeituosos, no âmbito deste CONTRATO, através da utilização de seus empregados ou terceirizados, debitando da CONTRATADA os gastos decorrentes, caso não os refaça ou corrija dentro do prazo acordado entre as PARTES;

(v) Verificar a efetiva utilização dos materiais descritos na Proposta Comercial e Técnica na prestação dos Serviços;

(vi) Em casos de serviços prestados nas instalações do CONTRATANTE, exigir da CONTRATADA a imediata retirada de empregado ou terceirizado que não esteja relacionado na folha de pagamento, fazendo constar tal fato em um relatório de Fiscalização;

(vii) Recusar os Serviços que, a seu critério, estejam em desacordo com as exigências e padrões técnicos estipulados no CONTRATO;

(viii) Responder aos questionamentos e dúvidas, bem como decidir questões requeridas pela CONTRATADA no local de prestação dos Serviços;

(ix) Conferir a prestação dos Serviços através de medições, bem como respeitando ao disposto no Anexo III - Cronograma Físico-Financeiro.

4.3. Caberá, ainda, à Fiscalização determinar os prazos para cumprimento das exigências feitas, através da emissão de um relatório que deverá ser entregue ao representante da CONTRATADA. A CONTRATADA se obriga a facilitar a atuação da Fiscalização no desempenho de suas atribuições, fornecendo todos os meios e recursos disponíveis no local de prestação dos Serviços.

4.4. No caso de inobservância, por parte da CONTRATADA quanto às exigências da Fiscalização, terá a CONTRATANTE, além do direito de aplicação das sanções previstas neste CONTRATO, o direito de suspender a execução dos Serviços e reter os pagamentos de quaisquer faturas.

4.5. A CONTRATADA indica o nome de seu representante para acompanharem a Fiscalização e atender as necessidades da CONTRATANTE. Estes representantes responderão, em tempo integral, pela prestação dos Serviços objeto do CONTRATO:

⮚ [INSERIR CONTRATADA]

[REPRESENTANTE] [CARGO]

[E-MAIL]

[ENDEREÇO COMUNICAÇÃO]

Telefone: [=]

CLÁUSULA QUINTA - DO PRAZO DE VIGÊNCIA

5.1 O prazo de vigência deste CONTRATO é de xx (xxx) meses contados a partir da data de sua celebração, podendo ser prorrogado, de comum acordo entre as PARTES, mediante celebração de Termo Aditivo e, nos casos exigidos pela regulamentação, mediante concordância expressa da ANEEL, por escrito.

5.1.1 Poderá haver prorrogação do prazo acima mencionado pelo período de tempo necessário à conclusão das tarefas e atividades mediante prévio ajuste entre as PARTES consubstanciado pela celebração de aditivo(s), desde que não ultrapasse o xxxxx xxxxxx xxx-xxxxxxxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) meses de execução, conforme item 1.2.8.2.2 (ETAPAS DO PROJETO DE P&D) dos Procedimentos do Programa de Pesquisa e Desenvolvimento da ANEEL, devendo ser devidamente justificada no Relatório Final do Projeto.

5.1.2. Na hipótese de eventos de força maior ou casos fortuitos que efetivamente impeçam a CONTRATADA de executar os Serviços no prazo, o prazo será proporcionalmente prorrogado, mediante termo aditivo a este CONTRATO, desde que respeitado o disposto na CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR. Quaisquer atrasos deverão ser registrados nos relatórios de andamento emitido pela CONTRATADA, conforme item 3.1, “iv”, da CLÁUSULA TERCEIRA - OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA. Demais alterações que impliquem reformulações, atrasos em cronogramas ou aumento de custos do Projeto deverão ser previamente negociadas pelas PARTES.

5.1.3. A revisão ou prorrogação dos prazos previstos nesta CLÁUSULA não implicará qualquer modificação no Preço, exceto se acordado entre as PARTES.

5.2. Ao final do presente CONTRATO, seja por encerramento de seu prazo, seja por rescisão, as PARTES assinarão um Termo de Encerramento do CONTRATO (“TEC”).

CLÁUSULA SEXTA - DO PREÇO E DA FORMA DE PAGAMENTO

6.1. Pela correta e completa prestação dos Serviços objeto do CONTRATO, a CONTRATANTE pagará à CONTRATADA, sob regime de preço global e fixo, o valor total máximo de R$ [=] (Xxxxxx) (“Preço”), cujo desembolso será feito em conformidade com os serviços efetivamente realizados, medidos e aceitos pelo Gerente do Projeto, de acordo com o Cronograma Físico-Financeiro previsto no Anexo III, respeitando o informado no item 6.11, mediante comprovação por meio dos Relatórios Financeiros do Projeto – REFP.

6.1.1 A CONTRATADA participará com a contrapartida de R$ [=] (Xxxxxx), valor esse que deverá ser investido em [inserir rubrica] no valor de R$ [=] (Xxxxxx), na forma da Proposta Comercial e Técnica

– ANEXO I.

6.2. A CONTRATADA se declara ciente que não serão aceitas alterações no Preço do CONTRATO, não sendo aceitas quaisquer outras reivindicações a título de reembolso de despesas e outros custos incorridos na execução dos Serviços. Serão considerados já inclusos no Preço acima definido:

(i) Todos os impostos, tributos e/ou encargos de qualquer natureza devidos pela CONTRATADA aos poderes públicos, sejam eles Federais, Estaduais ou Municipais, diretamente relacionados com os Serviços e vigentes à época da assinatura deste CONTRATO, incidente sobre Serviços prestados e insumos de fornecimento da CONTRATADA;

(ii) Todas as despesas diretas e indiretas incorridas pela CONTRATADA, relativos à perfeita e completa execução dos Serviços objeto deste CONTRATO, tais como mão de obra, materiais, infraestrutura, logística, frete de materiais, deslocamentos, viagens, estadia, alojamentos, comunicação, informática, alimentação, encargos sociais, aluguéis de equipamentos, veículos e embarcações, combustível, impostos, seguros, administração central e local e lucro.

6.2.1. Eventuais despesas reembolsáveis pela CONTRATANTE serão aquelas descritas nos Procedimentos do Programa de Pesquisa e Desenvolvimento da ANEEL. Todos os reembolsos deverão ser previamente aprovados pela CONTRATANTE e serão reembolsados em razão das despesas incorridas na execução do Projeto, mediante apresentação de relatório de despesas específico para este fim, desde que anexadas as respectivas notas fiscais e/ou comprovantes originais das citadas despesas, nos termos do item 3.1 da CLÁUSULA TERCEIRA - OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA. Se a CONTRATADA, por exigência legal, também necessitar dos comprovantes de despesa originais, esta devera providenciar cópias autenticadas destes documentos para a CONTRATANTE, conforme definido nos Procedimentos do Programa de Pesquisa e Desenvolvimento da ANEEL.

6.3. Fica estabelecido que o Preço do CONTRATO é fixo e não reajustável, e que a CONTRATADA não poderá pleitear qualquer adicional ao preço objeto deste CONTRATO por qualquer motivo, incluindo faltas ou omissões que porventura venham a ser constatadas no Projeto ou a título de reequilíbrio econômico-financeiro.

6.4. É vedado o desconto, saque ou o endosso de duplicatas extraídas com base neste CONTRATO, ou qualquer outra forma de securitização, ou monetização, não se responsabilizando a CONTRATANTE por pagamentos decorrentes de tais operações financeiras, sem prejuízo da caracterização de evento de inadimplência com todas as suas consequências legais e contratuais.

6.5. A CONTRATANTE não se responsabiliza por qualquer despesa bancária, nem por qualquer outro pagamento não previsto neste CONTRATO.

6.6. Ocorrendo atraso no pagamento das parcelas e/ou reembolsos devidos superior a 60 (sessenta) dias, a CONTRATANTE pagará juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die entre a data do vencimento e a do efetivo pagamento.

6.7. Serão suspensos todos os pagamentos devidos à CONTRATADA enquanto estiver pendente de liquidação qualquer obrigação financeira decorrente deste CONTRATO, inclusive penalidade contratual, ou enquanto houver crédito em favor da CONTRATANTE, podendo a CONTRATANTE, a seu exclusivo critério, compensar créditos recíprocos na forma dos artigos 368 a 380 da Lei nº 10.406/02 (Código Civil).

6.8. CONTRATANTE não remunerará qualquer parte de serviços realizados em desacordo com as especificações deste CONTRATO ou que não forem aceitos pela CONTRATANTE, a seu critério, ficando diferidos para pagamento após a aceitação da CONTRATANTE, não cabendo à CONTRATADA o direito a incidência de correção monetária, juros de mora ou quaisquer outros acréscimos.

6.9. A CONTRATANTE terá até 15 (quinze) dias úteis para analisar o Relatório Técnico e se pronunciar sobre o pedido de autorização de faturamento.

6.10. Após a emissão da autorização de faturamento pela CONTRATANTE, a CONTRATADA apresentará, necessariamente até o dia 20 do mês seguinte ao mês da prestação dos Serviços, a fatura e a nota fiscal de serviços (NF-s), devidamente acompanhadas dos seus documentos de suporte, com prazo de vencimento de pelo menos 30 (trinta) dias da apresentação da fatura e nota fiscal, com vencimento em dia 5, 10, 15 e 25 do mês civil, de forma que, se o trigésimo dia cair em dia anterior aqueles mencionados, o pagamento ficará diferido até o próximo dia dos referidos dias de pagamento que sobrevier ou dia útil seguinte.

6.10.1 A CONTRATADA só poderá emitir faturas relativas a qualquer parte do Preço dentre aquelas constantes no Anexo III – Cronograma Físico-Financeiro do Contrato depois da aprovação da comprovação de gastos pela CONTRATANTE.

6.11. Somente serão aceitos pela CONTRATANTE documentos de cobrança apresentados no período de 1 a 20 do mês, indicando a relação de Serviços prestados em conformidade com o Cronograma Físico- Financeiro previsto no Anexo III e seus respectivos preços unitários.

6.11.1. Constituem documentos de suporte ao faturamento, além de outros que venham a ser requeridos pela CONTRATANTE, por força de dispositivos legais:

(i) Certidão Negativa de Débito - CND

(ii) cópia da Guia da Previdência Social - GPS, quitada e recolhida conforme local de prestação dos Serviços, referente ao mês anterior da prestação dos Serviços; e,

(iii) Certidão de Regularidade com o FGTS - CRF e cópia da Guia de Recolhimento de FGTS - GFIP e seus anexos (SEFIP), com comprovante de entrega, referente ao mês anterior a prestação dos Serviços.

6.12. A CONTRATADA deverá apresentar, juntamente com as notas fiscais/faturas, comprovante de recolhimento do Imposto Sobre Serviço de Qualquer Natureza - ISSQN, quando couber, salvo nos casos em que a CONTRATANTE seja designada responsável pela retenção na fonte do referido tributo, circunstância que deverá ser indicada na fatura e documentos fiscais.

6.13. A CONTRATANTE, quando aplicável, efetuará a retenção de tributos federais nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº 10.883, de 29.12.2003, observando os procedimentos estabelecidos na legislação específica vigente.

6.13.1. Sem prejuízo do disposto acima, fica desde já justo e acertado que, havendo prestação de Serviços nos municípios de Vitória do Xingú/PA ou de Altamira/PA, será retido o ISS junto à Prefeitura do Município em questão em virtude da legislação aplicável (Decreto nº 613/2013 de Vitória do Xingú/PA e Decreto 2633/12 de Altamira). Nesse caso, a CONTRATANTE emitirá, mediante solicitação das CONTRATADA, uma declaração de retenção para que a CONTRATADA possa comprovar junto ao município de origem o recolhimento do ISS para evitar bitributação.

6.13.2. A CONTRATADA, na data da assinatura deste CONTRATO, deverá comprovar por meio inquestionável, qualquer isenção fiscal a que faça jus, para a correta aplicação das retenções previstas no item 6.13.1 desta CLÁUSULA.

6.14. Caso a CONTRATADA deixe de emitir, por sua culpa, as notas fiscais/faturas, tempestivamente, nos termos da legislação vigente e deste CONTRATO, e tal fato venha a ser causa de incidência de qualquer ônus adicional à CONTRATADA assumirá e arcará integralmente com esse ônus adicional.

6.15. Para todos os fins deste CONTRATO, a CONTRATANTE somente efetuará os pagamentos aqui previstos após: (i) terem sido feitas as devidas medições pela CONTRATANTE da aprovação do relatório técnico e comprovação de gastos, pela CONTRATANTE; (ii) ter sido dada a devida autorização para a prestação de determinado serviço no âmbito deste CONTRATO, pela CONTRATANTE; e (iii) o recebimento das notas fiscais e faturas e demais documentos e certidões exigidos nesta cláusula, no prazo e forma estipulado no Anexo III - Cronograma Físico-Financeiro, mediante depósito em conta corrente indicada pela CONTRATADA.

6.15.1 Somente poderá haver novos desembolsos pela CONTRATANTE após a comprovação pela CONTRATADA da efetiva aplicação e dispêndio de pelo menos 80% (oitenta por cento) dos recursos até então transferidos pela CONTRATANTE nos termos do Anexo III - Cronograma Físico-Financeiro, deste CONTRATO.

6.16. Caso as notas fiscais/faturas e/ou sua documentação de suporte apresentem erros que as invalidem, deverão ser substituídas dentro do prazo estipulado no Anexo III - Cronograma Físico- Financeiro, ficando o respectivo pagamento pendente até que a CONTRATADA tome as medidas necessárias.

6.17. Dados da CONTRATANTE para emissão da Nota Fiscal/Fatura:

A CONTRATADA deverá apresentar a fatura de cobrança à CONTRATANTE, no seguinte endereço de e- mail: xxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e observar os dados abaixo para emissão da nota fiscal:

Dados da CONTRATANTE para emissão da Nota Fiscal para serviços prestados no município de Vitória do Xingu/PA:

Razão Social: NORTE ENERGIA S.A. CNPJ/MF: 12.300.288/0003-60

Inscrição Estadual: 15.331.570-9

Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, XX 000, XX 00, X/X, Xxxxx Xxxx Xxxxx, CEP: 68.383-970 – Vitória do Xingu/PA.

Para Serviços prestados no município de Altamira/PA:

Razão Social: Norte Energia S.A. CNPJ: 12.300.288/0004-41

Inscrição Estadual: 15.333.572-6

Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, 0000, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx XX, XXX 00.000-000, Altamira/PA.

Dados da CONTRATANTE para emissão da Nota Fiscal para serviços prestados em outros municípios: Razão Social: NORTE ENERGIA S.A.

CNPJ/MF: 12.300.288/0001-07

Endereço: SEPS EQ 702/902, Conjunto B, Bloco B, 3º Andar, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX, XXX 00.000-000

6.18 Os pagamentos e reembolsos previstos neste CONTRATO serão efetuados por meio de depósito bancário na conta corrente abaixo relacionada, de titularidade da CONTRATADA, valendo o comprovante de depósito como recibo de pagamento e quitação da parcela do Preço correspondente.

Banco: XXX XXXXXX

Agência: XXXX-X

C/C: XXXXXXX-X

6.19. Os valores porventura pagos e/ou reembolsados pela CONTRATANTE que não venham a ser ou não tenham sido utilizados no cumprimento do objeto deste CONTRATO deverão ser devolvidos integralmente à CONTRATANTE.

CLÁUSULA SÉTIMA - DOS TRIBUTOS

7.1. A CONTRATADA arcará com todos os tributos incidentes, ou que venham a incidir, sobre os Serviços objeto deste CONTRATO, que sejam de responsabilidade legal da CONTRATADA, não podendo a CONTRATANTE, em hipótese alguma, ser penalizada por qualquer omissão ou descumprimento por parte da CONTRATADA.

7.2. Caso, a qualquer tempo, a CONTRATANTE ou a CONTRATADA venha(m) a ser beneficiada(s) por alterações fiscais, reduções, isenções e/ou extinções de encargos dentro do prazo de vigência do CONTRATO, conforme o caso, as vantagens auferidas deverão ser transferidas à CONTRATANTE, reduzindo-se o Preço do CONTRATO.

7.3. Caso, por motivos não imputáveis à CONTRATADA, sejam majorados os gravames e demais encargos incluídos no Preço dos Serviços, ou se novos tributos forem exigidos da CONTRATADA, dentro do prazo de vigência do CONTRATO, a CONTRATANTE, após análise, poderá absorver os ônus adicionais, reembolsando à CONTRATADA os valores efetivamente pagos e comprovados, desde que não sejam de responsabilidade legal, direta e exclusiva da CONTRATADA.

CLÁUSULA OITAVA - DA RESPONSABILIDADE TRABALHISTA

8.1. O presente CONTRATO não gera qualquer vínculo empregatício ou de trabalho entre a CONTRATANTE e os empregados e terceirizados da CONTRATADA, utilizados direta ou indiretamente para a prestação dos Serviços objeto deste CONTRATO, permanecendo com a CONTRATADA todas as despesas relacionadas aos seus empregados ou terceirizados, inclusive os encargos decorrentes da legislação vigente, seja trabalhista, previdenciária, securitária ou qualquer outra, além de quaisquer obrigações não pecuniárias decorrentes das legislações trabalhista e previdenciária em vigor.

8.1.1 A inadimplência da CONTRATADA frente aos encargos trabalhistas, previdenciários e comerciais (incluindo retiradas, salários, bonificações, encargos sociais e gratificações) relacionados aos seus empregados e terceirizados, não transferem à CONTRATANTE a responsabilidade por seu pagamento, nem poderá onerar os Serviços objeto do CONTRATO.

8.2. A CONTRATADA se obriga a solicitar a exclusão da CONTRATANTE de toda e qualquer demanda judicial ou extrajudicial que venham a ser propostas em desfavor da CONTRATANTE, isoladamente ou em conjunto com a CONTRATADA, nos conflitos decorrentes deste CONTRATO, devendo a CONTRATADA permanecer isoladamente no polo passivo das demandas, bem como arcar com todos os custos e ônus daí decorrentes, reembolsando, se for o caso, à CONTRATANTE, todos os valores que a mesma houver

despendido em resposta a tais ações ou intervenções, mantendo-a indene e indenizada por quaisquer ônus que venha a ter.

8.2.1 Na hipótese de não exclusão da CONTRATANTE, por qualquer motivo, a CONTRATADA obriga-se a realizar acordo judicial ou extrajudicial para extinção da demanda, arcando com as despesas decorrentes.

8.3. Poderão ser retidos créditos devidos à CONTRATADA, no âmbito deste CONTRATO, para satisfação, ainda que preventiva, das ações judiciais já propostas ou que ainda possam ser ajuizadas em desfavor da CONTRATANTE, incluindo quaisquer despesas contingenciais, tais como honorários advocatícios e custas.

CLÁUSULA NONA - DAS PENALIDADES

9.1. Quaisquer atrasos no prazo de entrega dos Relatórios Técnicos, sujeitará a CONTRATADA à multa moratória de 0,2% (dois décimos por cento) da parcela do Preço relativa ao Serviço em atraso, por dia de atraso, limitada a 10% (dez por cento) do Preço total do CONTRATO, sem prejuízo da faculdade prevista à CONTRATANTE no item 10.2 (i).

9.2. Caberá à CONTRATADA efetuar o pagamento do valor da multa à CONTRATANTE imediatamente após a faculdade do exercício do seu direito de defesa, que poderá ser exercido em 15 (quinze) dias corridos, contados do recebimento de notificação escrita da CONTRATANTE, sob pena de ter faturas futuras da CONTRATADA compensadas com o valor da multa.

9.3. Em caso de descumprimento de qualquer outra disposição do CONTRATO além do atraso na prestação dos Serviços, a CONTRATADA ficará sujeita a uma multa “não compensatória” equivalente a 20% (vinte por cento) do Preço do CONTRATO e à imediata rescisão do CONTRATO.

9.4. As multas previstas nos itens 9.1 e 9.3 desta Cláusula Nona não eximem a CONTRATADA de responder pela reparação dos danos, perdas ou prejuízos acarretados à CONTRATANTE. CLÁUSULA DÉCIMA - DA RESCISÃO

10.1. O presente CONTRATO poderá ser rescindido de comum acordo entre as PARTES.

10.1.1. Ocorrendo rescisão por mútuo acordo, este será reduzido a termo, observando-se as disposições deste CONTRATO.

10.2. O CONTRATO poderá ser rescindido a qualquer tempo pela CONTRATANTE, mediante simples notificação, na ocorrência das seguintes situações:

(i) Descumprimento de qualquer obrigação deste CONTRATO, o que caracterizará inadimplência da CONTRATADA, inclusive com relação a inobservância nos Procedimentos do Programa de Pesquisa e Desenvolvimento e a falsidade ou inexatidão de qualquer informação contida nos anexos, em especial nos atestados, declarações, compromissos e informações contidos nos ANEXOS ao presente CONTRATO;

(ii) Cessão ou transferência, total e parcial, ou dação em garantia deste CONTRATO, sem anuência prévia da CONTRATANTE, bem como associação, fusão, cisão ou incorporação da CONTRATADA, que, na opinião da CONTRATANTE, possa vir a prejudicar o cumprimento do CONTRATO;

(iii) Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou requerimento de falência da CONTRATADA;

(iv) Dissolução ou liquidação da CONTRATADA;

(v) Violação da CONTRATADA ao dever de confidencialidade previsto neste CONTRATO;

(vi) Caso a CONTRATADA não cumpra qualquer dos critérios de avaliação do Manual do Programa de Pesquisa e Desenvolvimento - PROP&D da ANEEL, Módulo 4; ou

(vii) Mediante aviso prévio em notificação da CONTRATANTE à CONTRATADA com 30 (trinta) dias de antecedência sem necessidade de motivação ou justificação.

10.3. A CONTRATADA será considerada inadimplente mediante a ocorrência de qualquer uma das seguintes situações da CONTRATADA, que são solidárias:

(i) Descumprimento pela CONTRATADA de quaisquer disposições deste CONTRATO depois de devidamente notificada nos termos do item 10.9. abaixo;

(ii) Emprego pela CONTRATADA de pessoal inabilitado ou em desacordo com a legislação trabalhista;

(iii) Paralisação injustificada da prestação dos Serviços objeto deste CONTRATO;

(iv) inexecução ou prestação defeituosa ou com vícios dos Serviços pela CONTRATADA; ou,

(v)

atraso injustificado pela CONTRATADA na execução de qualquer parte dos Serviços com o atingimento do limite constante do item 9.1. deste CONTRATO, a critério da CONTRATANTE; ou

(vi) Utilização do escopo do Projeto em outra pesquisa ou em contratação junto a terceiros em violação à obrigação de exclusividade disposta nas cláusulas 1.2 e 3.1 (ii) do CONTRATO.

10.4. A CONTRATANTE, poderá, a seu exclusivo e discricionário critério, promover o ressarcimento dos materiais adquirido pela CONTRATADA, colocados no local da prestação dos Serviços e não utilizados, pelo preço de aquisição de tais materiais, regularmente comprovado através de notas fiscais e faturas ou por outro meio idôneo.

10.5. O presente CONTRATO poderá ser rescindido pela CONTRATADA, mediante simples notificação, nos casos de:

(i) Descumprimento do CONTRATO pela CONTRATANTE;

(ii) Falência ou dissolução da CONTRATANTE; ou

(iii) Por solicitação da ANEEL.

10.6. O presente CONTRATO poderá ser rescindido por qualquer das PARTES, mediante notificação à outra PARTE, na hipótese de ocorrência de caso fortuito ou evento de força maior, regularmente comprovada, que seja impeditiva da execução do objeto deste CONTRATO ou por solicitação da ANEEL.

10.7. A CONTRATANTE será considerada inadimplente no caso de atraso no pagamento de notas fiscais/faturas, devidamente encaminhadas, aprovadas e devidas pela CONTRATANTE, depois de 60 (sessenta) dias da data de vencimento prevista, salvo em casos fortuitos ou eventos de força maior.

10.8. Adicionalmente, ocorrendo a rescisão do CONTRATO por inadimplemento de qualquer das PARTES, observar-se-á o seguinte:

(i) Se motivada por qualquer das CONTRATADA nos termos do item 10.2, a CONTRATADA ficará sujeito a uma multa rescisória, não-compensatória, no valor de 20% do Preço total do CONTRATO;

(ii) Se motivada pela CONTRATANTE, nos termos dos itens 10.5 e 10.6, esta promoverá a averiguação dos Serviços efetivamente executados pela CONTRATADA, de acordo com o Cronograma Físico-Financeiro, até a data da rescisão, e efetuará o pagamento devido mediante emissão das notas ficais e documentos de suporte ao faturamento.

10.8.1. Na hipótese do item 10.2, sem prejuízo do disposto no item 10.8 (i) acima, a CONTRATANTE promoverá a averiguação dos Serviços efetivamente executados pela CONTRATADA, de acordo com o Cronograma Físico-Financeiro, até a data do ato de inadimplemento, ficando as CONTRATADA responsáveis pela devolução da totalidade dos recursos não caracterizados como P&D pela ANEEL, se esse for o caso, a qualquer tempo, devolução essa que deve ocorrer no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos, a contar da data da notificação feita pela CONTRATANTE à CONTRATADA , mesmo que após o término do CONTRATO.

10.9. Caso a PARTE verifique qualquer descumprimento por parte da outra PARTE em relação às obrigações oriundas deste CONTRATO, a PARTE deverá notificar a(s) outra(s) PARTE(s) para que esta(s) sane(m) as irregularidades apontadas, no prazo máximo e improrrogável de 10 (dez) dias corridos, contados do recebimento da notificação, sob pena de rescisão unilateral, nos termos dos itens 10.2 ou

10.8. deste CONTRATO.

10.10. A aplicação das multas previstas neste CONTRATO não exime a outra PARTE da reparação dos eventuais danos, perdas ou prejuízos que o descumprimento de suas obrigações contratuais venha a acarretar, inclusive porém sem se limitar a: (i) prejuízos que a falta de conclusão do Projeto, por abandono ou inércia da CONTRATADA no seu desenvolvimento, mesmo que mediante rescisão, venham causar à CONTRATANTE pelo descumprimento de seu cronograma perante a ANEEL nos termos da aprovação outorgada; e (ii) danos eventualmente causados, e não reparados, aos equipamentos e materiais adquiridos pela CONTRATANTE com recursos do Projeto e emprestados à CONTRATADA, por si, por seus empregados ou pessoas aos quais a CONTRATADA dê acesso aos referidos equipamentos e materiais durante a vigência do CONTRATO e/ou enquanto estiverem na posse dos equipamentos e materiais.

10.11. As penalidades, multas e demais responsabilidades imputáveis à CONTRATADA, previstas neste instrumento, serão limitados a 100% (cem por cento) do valor total do CONTRATO, descrito na CLÁUSULA SEXTA, não ultrapassando, sob qualquer hipótese, o referido montante.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA- DA RESPONSABILIDADE DAS CONTRATADA POR AÇÕES JUDICIAIS E EXTRAJUDICIAIS

11.1. A CONTRATADA se obriga a solicitar a exclusão da CONTRATANTE de toda e qualquer ação judicial ou intervenção extrajudicial que venham a ser propostas em desfavor da CONTRATANTE, isoladamente ou junto com a CONTRATADA, em decorrência de conflitos que tenham sido instaurados em virtude da relação regulada por este CONTRATO, devendo a CONTRATADA permanecerem isoladamente no polo passivo dessas demandas, bem como arcar com todos os custos e ônus daí decorrentes, reembolsando, se for o caso, à CONTRATANTE, por todos os valores incorridos em decorrência de tais ações ou intervenções.

11.2. Não sendo efetuada a exclusão da CONTRATANTE, por qualquer motivo, obrigam-se a CONTRATADA a realizar acordo judicial ou extrajudicial para extinção da demanda, arcando com as despesas decorrentes.

11.3. Poderão ser retidos créditos devidos à CONTRATADA no âmbito deste CONTRATO, para satisfação, ainda que preventiva, das ações judiciais ou cobranças extrajudiciais propostas em desfavor da CONTRATANTE.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DAS ALTERAÇÕES CONTRATUAIS

12.1. Qualquer modificação que afete os termos, condições ou especificações do presente CONTRATO deverá ser objeto de termo aditivo a ser firmado, de forma consensual, pelas PARTES.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA- DA CESSÃO E SERVIÇOS DE TERCEIROS

13. Fica vedada a cessão e a dação em garantia deste CONTRATO a terceiros sem a prévia e expressa anuência da CONTRATANTE.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA- DA RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL E PRINCÍPIOS DO EQUADOR

14.1. A CONTRATADA se compromete a cumprir e fazer com que as demais PARTES a ela subordinadas, assim entendidas como representantes, empregados, terceirizados e demais que atuem a mando ou em favor da CONTRATADA, sob qualquer forma, cumpram, efetivamente, aos requisitos estabelecidos, por qualquer legislação e/ou norma socioambiental e pelos Princípios do Equador, conjunto de critérios socioambientais exigidos pelos agentes financiadores da UHE Xxxx Xxxxx, que a CONTRATADA declara conhecer.

14.2. A CONTRATADA informará imediatamente à CONTRATANTE, por escrito, a ocorrência de qualquer irregularidade ou evento que possa levar os órgãos competentes a considerar descumprida qualquer legislação e/ou norma socioambiental ou os Princípios do Equador por parte da CONTRATADA e partes a ele subordinadas.

14.3. A CONTRATADA, independentemente de culpa, será responsável pelo ressarcimento à CONTRATANTE de qualquer valor que seja compelida a pagar por conta de dano socioambiental praticado pela CONTRATADA e demais partes a ele subordinadas, elencadas no item 14.1 acima, bem como por quaisquer perdas ou danos diretos, inclusive à imagem da CONTRATANTE, em decorrência do referido dano socioambiental.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - DA INTEGRIDADE DAS PARTES NA CONDUÇÃO DOS SEUS NEGÓCIOS

15.1. As PARTES declaram e garantem que:

(i) Estão cientes, conhecem, entendem e cumprem os termos das leis anticorrupção e de combate à lavagem de dinheiro e quaisquer outras normas relacionadas, incluindo, mas sem se limitar, as Leis nº 12.846/2013, regulamentada pelo Decreto nº 8.420/2015 e nº 9.613/1998, alterada pela Lei nº 12.683/2012 (“Leis de Integridade”);

(ii) Executam/executarão suas operações, atividades e Serviços, incluindo o objeto deste CONTRATO, de forma ética e de acordo com as Leis de Integridade, observando em especial as proibições de suborno comercial, pagamentos indevidos a funcionários públicos e lavagem de dinheiro;

(iii) As PARTES, seus sócios, administradores, empregados e terceirizados: (i) estão familiarizados e agem de acordo com as Leis de Integridade; e (ii) não autorizarão ou farão qualquer pagamento ou entrega de presentes ou qualquer coisa de valor, pecuniário ou moral, oferta ou promessa de pagamentos ou entretenimento, viagem ou outra vantagem para o uso ou benefício, direta ou indiretamente, relacionado, ou não, a este CONTRATO ou aos Serviços aqui ajustados, para qualquer funcionário de qualquer governo ou repartição pública, inclusive partido político, membro de partido político, candidato a cargo eletivo, para que ele seja influenciado a obter ou reter qualquer negócio ou garantir qualquer vantagem indevida para a CONTRATANTE e/ou à CONTRATADA;

(iv) Informarão imediatamente à outra PARTE sobre a instauração e andamento de qualquer investigação, processo administrativo ou judicial para apuração de prática de irregularidades descritas em qualquer das Leis de Integridade; e,

(v) Não nomearão, empregarão ou farão, por qualquer outra forma a pactuação para a prestação de serviços, ainda que por intermédio de interposta pessoa ou sociedade, pessoas que apresentem relação de parentesco ou vínculo familiar ou afetivo com autoridade ou agente público exercente de cargo em comissão ou função de confiança ligado à CONTRATADA, nos termos do que estabelece o Decreto nº 7.203/10.

15.2. Em caso de descumprimento do disposto nesta cláusula, o presente CONTRATO será rescindido antecipadamente, sem prejuízo de eventual denúncia às autoridades competentes, a único e exclusivo critério da PARTE prejudicada, bem como pagamento das penalidades previstas neste CONTRATO e apuração de perdas e danos que a PARTE prejudicada vier a incorrer pelo descumprimento contratual no âmbito das Leis de Integridade.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA- DA ÉTICA NO TRABALHO

16.1. A atuação da CONTRATADA deverá adotar sempre conduta reta e coerente, conforme dispõe o Código de Conduta e Ética da CONTRATANTE, Anexo IV ao CONTRATO, ao qual a CONTRATADA manifesta ter ciência e estar de acordo, zelando para que suas ações, de seus representantes, empregados e subcontratados não comprometam a segurança e a imagem da CONTRATANTE, evitando condutas e conflitos de interesse que possam influenciar na execução dos Serviços objeto do CONTRATO.

16.2. Em caso de descumprimento desta CLÁUSULA, o presente CONTRATO será rescindido antecipadamente, independentemente de qualquer notificação nesse sentido, sendo que a

CONTRATADA ficará sujeita às penalidades previstas em lei e neste CONTRATO, bem como a reparar os danos causados à CONTRATANTE.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - DA CONFIDENCIALIDADE

17.1. As PARTES deverão tratar como confidenciais todas e quaisquer informações, dados, programas, arquivos, documentos e demais assuntos que venham a ter conhecimento direta ou indiretamente em razão do presente CONTRATO, incluindo, sem limitação, dados sobre produtos, clientes, empresas do grupo econômico das PARTES e seus respectivos processos produtivos (“Informações Confidenciais”), obtidos durante a sua vigência ou após o seu término, sendo vedada a sua divulgação por qualquer que seja o meio a quaisquer terceiros que não estejam diretamente relacionados à execução deste CONTRATO.

17.1.1. As informações requisitadas para fins de revisões e auditorias por órgãos internos e externos deverão ser solicitadas através de autorização escrita, prévia e expressa da CONTRATANTE, que somente será considerada válida quando assinada por seus representantes legais.

17.2. A CONTRATADA se obriga, por si e por seus representantes, a utilizar as (“Informações Confidenciais”) exclusivamente para a consecução dos objetivos previstos no presente CONTRATO, sendo terminantemente proibida a utilização em forma ou propósito diversos do aqui pactuado, sob pena de ser responsabilizada civil e criminalmente por eventuais atos praticados, salvo se previamente autorizada pela CONTRATANTE por escrito.

17.3. A CONTRATADA reconhece, entende e concorda que todas as informações, dados e documentos, inclusive aqueles produzidos em razão deste CONTRATO, pela CONTRATANTE, pela CONTRATADA são de propriedade da CONTRATANTE e que a CONTRATADA não possui qualquer direito a usá-los. A limitação em revelar e utilizá-los aplica-se não somente às “Informações Confidenciais” em si, mas também a qualquer documento, reproduções, tabelas, gráficos, documentos financeiros, demonstrativos financeiros, documentos contábeis, documentos escritos e qualquer outra forma de comunicação ou documentação, escrita ou não, relacionada com as referidas “Informações Confidenciais”, apresentadas no âmbito deste CONTRATO.

17.4. As “Informações Confidenciais” só poderão ser utilizadas para a finalidade estabelecida neste CONTRATO, a menos que: (i) as Informações Confidenciais sejam ou se tornem de domínio público sem que haja culpa da PARTE receptora; (ii) as Informações Confidenciais já fossem de conhecimento da PARTE receptora antes da celebração deste CONTRATO, desde que obtidas sem infração a qualquer ajuste de confidencialidade; (iii) a divulgação decorra de ordem judicial ou de outra autoridade competente, desde que a PARTE receptora notifique em tempo hábil a outra PARTE a respeito, de modo que a mesma possa tomar as devidas providências para evitar a sua divulgação; ou (iv) a divulgação seja necessária para o cumprimento de obrigação legal e, neste último caso, a divulgação seja limitada ao estritamente necessário.

17.5. As PARTES se obrigam a não revelar, direta ou indiretamente, tais “Informações Confidenciais” sem o consentimento expresso e por escrito da PARTE titular ou responsável por tais Informações Confidenciais, representada nos termos de seu estatuto ou contrato social, excetuando-se a divulgação a seus empregados ou subcontratados que necessitem receber estas “Informações Confidenciais” para a fiel execução do presente CONTRATO e de forma restrita ao alcance de seus interesses (“Colaboradores”), sendo certo que a PARTE divulgadora permanecerá como a única e exclusiva responsável, perante a PARTE titular ou responsável pelas Informações Confidenciais, por

quaisquer divulgações irregulares ou uso inadequado de “Informações Confidencias” por parte dos seus Colaboradores.

17.6. A CONTRATADA neste ato declara que todos os seus funcionários e terceirizados que tiverem acesso às referidas informações, dados e documentos em razão da prestação dos serviços objeto deste CONTRATO deverão, previamente, concordar expressamente em se submeter aos termos da presente CLÁUSULA.

17.7. Não serão consideradas “Informações Confidenciais” aquelas que a CONTRATADA possa comprovar:

a) Serem de domínio público anteriormente ao seu recebimento ou que tenham de alguma outra forma se tornado públicas após o recebimento;

b) Se tornarem de domínio público após a celebração deste CONTRATO, sem que a CONTRATADA as tenham revelado ou de alguma forma contribuído para tal revelação e/ou conhecimento das mesmas por terceiros;

c) Já possuir à época da revelação ao público ou anteriormente à data em que referida “Informação Confidencial” tiver sido obtida durante a realização dos serviços, desde que não tenham sido direta ou indiretamente obtidas pela CONTRATADA por meio de fonte vinculada por uma obrigação de sigilo;

d) Que devem ser divulgadas por força de lei, processo judicial ou administrativo, em caráter mandatório, desde que a PARTE que originou tal “Informação Confidencial” seja avisada por escrito antes da divulgação. Ainda, na hipótese de obrigatoriedade do fornecimento da “Informação Confidencial”, a CONTRATADA apenas poderá divulgar tal informação confidencial na medida do necessário para cumprir com tal exigência, sempre ressaltando a confidencialidade de tal informação à autoridade solicitante. A “Informação Confidencial” revelada nos termos desta CLÁUSULA permanecerá como “Informação Confidencial” e, portanto, completamente protegida na forma deste CONTRATO.

17.8. A CONTRATADA, seus dirigentes, administradores, empregados, agentes, prepostos, representantes e terceirizados não poderão dar informações e entrevistas, fazer declarações, efetuar despesas e celebrar acordos em nome da CONTRATANTE, bem como realizar a publicação de relatórios, ilustrações e propaganda do objeto do CONTRATO, sem o prévio consentimento da CONTRATANTE.

17.9. Após o término deste CONTRATO, por qualquer motivo, persistirá a obrigação de sigilo aqui prevista pelo prazo de 5 (cinco) anos, contados do término do CONTRATO, sob pena de a PARTE que descumpri-la responder por perdas e danos.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - DA PROPRIEDADE INTELECTUAL E TITULARIDADE DOS DIREITOS

18.1. Todos os direitos decorrentes dos desenvolvimentos objeto do presente CONTRATO, sejam eles dados, serviços, informações, relatórios, documentos, desenhos, especificações e produtos oriundos ou relativos ao Projeto, inclusive os direitos de propriedade intelectual (“Direito de Propriedade Intelectual”), sejam eles invenções, modelos de utilidade, programas de computador, desenhos industriais, marcas ou outros direitos do Projeto conforme a proporção disposta abaixo:

EMPRESA	PERCENTUAL (%)
[CONTRATADA]	XX
Norte Energia S.A.	XX

18.2. A CONTRATADA terá direito de preferência na intermediação da comercialização dos direitos de licenciamento de fabricação e/ou de comercialização dos produtos oriundos do Projeto, mediante prévia e expressa anuência da CONTRATANTE, e atuando como sua representante para tal fim, devendo observar todos os critérios pertinentes aos Procedimentos do Programa de Pesquisa e Desenvolvimento da ANEEL e prestar contas à CONTRATANTE na forma do item 18.9.

18.3. Exceto se expressamente convencionado de outra forma pelas PARTES, caberá exclusivamente à CONTRATANTE adotar as medidas necessárias à proteção dos Direitos de Propriedade Intelectual decorrentes do Projeto e dos Serviços, dentre elas o depósito do pedido de patente e do pedido de registro de programa de computador junto ao Instituto Nacional de Propriedade Industrial - INPI (“INPI”), bem como a outros órgãos, quando aplicável, comprometendo-se a CONTRATADA a fornecer, mediante solicitação da CONTRATANTE, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, a contar do recebimento da solicitação, todas as informações e documentos necessários à adoção das providências necessárias a preservação de Direito de Propriedade Intelectual.

18.3.1. Na hipótese de as PARTES convencionarem que as providências administrativas para a proteção dos Direitos de Propriedade Intelectual serão adotadas pela CONTRATADA, este concordará com os termos de “Protocolo de Conduta e Ética” anexado ao presente CONTRATO, como ANEXO V, que, em resumo, estabelece rotinas de comunicação e compartilhamento das decisões estratégicas.

18.3.2. Em qualquer hipótese, os custos envolvidos nas providências e procedimentos adotados para proteção dos Direitos de Propriedade Intelectual serão rateados pelas PARTES, na proporção dos direitos a elas atribuídos no item 18.1, sejam eles honorários, emolumentos e retribuições oficiais ou despesas em geral. A PARTE que realizar as referidas despesas deverá ser reembolsada em até 5 (cinco) dias úteis, a contar da solicitação, mediante solicitação com envio da comprovação de pagamento dos referidos custos, sendo facultado à CONTRATANTE efetuar a compensação com valores devidos à CONTRATADA.

18.3.3. As PARTES se munirão, uma à outra, de todos os documentos, informações, dados e esclarecimentos necessários à plena execução da manutenção de direitos aqui estabelecida, bem como decisões estratégicas que a antecedam.

18.3.4. No caso de o Projeto resultar em desenvolvimento passível de proteção por patentes, a CONTRATADA deverá fornecer, no prazo máximo de 5 (cinco) dias corridos, a contar da solicitação da CONTRATANTE, relatório descritivo, desenhos com as devidas descrições, quando houver, resumo, reivindicações, lista de inventores e informações técnicas solicitadas pela CONTRATANTE em qualquer outro formato de organização, para adoção das providências de proteção.

18.3.5. Caso o Projeto resulte em um Programa de Computador, a CONTRATADA deverá fornecer, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, a contar do recebimento da solicitação da CONTRATANTE, o Código Fonte Completo (em sua versão final), lista de autores, indicação de linguagem utilizada, campo

de aplicação, fluxograma funcional, telas demonstrativas, histórico de desenvolvimento ou qualquer outra informação técnica solicitada pela CONTRATANTE, para adoção das providências de proteção.

18.4. As providências para proteção dos Direitos de Propriedade Intelectual aqui tratadas incluem sua extensão também no exterior e, nesta hipótese, aplicar-se-á a mesma prerrogativa da CONTRATANTE em proceder às providências necessárias perante qualquer órgão ou jurisdição para as quais estará autorizada desde já pela CONTRATADA que se compromete a fornecer toda a documentação necessária para instruir os procedimentos, aplicando-se todas as demais disposições do item 18.3.

18.5. Ressalvadas as disposições específicas, todos procedimentos administrativos adotados para a proteção dos Direitos de Propriedade Intelectual decorrentes do Projeto deverão observar as co- titularidades aqui estabelecidas desde o momento de seu depósito/protocolo, sob pena de rescisão contratual e incidência de multa no valor corrigido equivalente a 10% do valor total deste CONTRATO.

18.6. As PARTES indicarão, com suficiência e exatidão de dados, os nomes e qualificações de todos os profissionais envolvidos no desenvolvimento do Projeto, permitindo, inclusive, que os procedimentos administrativos adotados para a proteção dos direitos, faça a necessária e obrigatória indicação das autorias envolvidas. A PARTE que fornecer informações incompletas ou errôneas a respeito destas nomeações de autoria, arcará com os respectivos custos envolvidos nas retificações necessárias, bem como qualquer outro prejuízo que derive da imprecisão de informação.

18.7. A PARTE responsável pela adoção das providências de proteção dos Direitos de Propriedade Intelectual decorrentes do Projeto envidará todos os seus esforços para assegurar o fiel cumprimento de todas as providências necessárias para assegurar os referidos direitos e a efetividade dos procedimentos administrativos envolvidos. Para tanto, compartilhará com a outra todo o planejamento prévio das providências, destacando todas as informações das quais necessite para seu cumprimento.

18.8. Quando o Direito de Propriedade Intelectual consistir em proteção por patente, as PARTES comprometem-se em manter sigilosas e confidenciais todas as informações relativas ao objeto do pedido de patente até a data de sua publicação pelo INPI.

18.9. Observado o disposto no item 18.2, os direitos de exploração dos direitos de Propriedade Intelectual decorrentes do Projeto caberão exclusivamente à CONTRATANTE, que poderá licenciá-los a título oneroso.

18.10. É vedado à CONTRATADA e a qualquer dos outros cotitulares, se houver, outorgar qualquer direito ou licença de uso destes direitos a terceiros sem a prévia e expressa autorização da CONTRATANTE.

18.11. Quaisquer direitos sobre melhorias implementadas no produto depois de depositado o pedido da patente ou outros direitos de Propriedade Intelectual, caberão à PARTE que as houver desenvolvido de forma comprovada, nos termos do artigo 63 da Lei nº 9.279/96.

18.11.1. No caso de melhorias implementadas pela CONTRATADA, a CONTRATANTE deverá ser consultada, prévia e expressamente, quanto a seu interesse em participar da exploração.

18.11.2. Na hipótese de manifestada negativa de interesse da outra PARTE, a cotitular interessada no desenvolvimento da melhoria fica imediatamente autorizada a desenvolver com outro parceiro para a qual a parte que fica concedida a licença implícita necessária.

18.11.3. Para fins de desenvolvimento de novos Projetos, a CONTRATANTE poderá utilizar experimentalmente os resultados do Projeto, sem que caiba qualquer nova remuneração ou reclamação à CONTRATADA.

18.12. As metodologias fornecidas pela CONTRATADA para a execução dos Serviços poderão ser usadas pela CONTRATANTE sem nenhum pagamento adicional, ainda que após a vigência deste CONTRATO.

18.13. A disponibilização de informações e dados técnicos para a realização dos Serviços previstos neste CONTRATO não implica cessão de licença de uma PARTE à outra para a sua livre utilização, nem mesmo em transferência de propriedade e/ou direitos.

18.14. Nos presentes termos e para os estreitos fins estabelecidos neste CONTRATO e nesta CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA e suas subcláusulas, a CONTRATADA outorga à CONTRATANTE, em caráter irrevogável e irretratável neste ato e pelo presente instrumento, procuração com poderes especiais para representá-la perante quaisquer autoridades competentes pelos registros de Direitos de Propriedade Intelectual, no Brasil e no Exterior, para o fim de obter a proteção de direitos relativos à Propriedade Intelectual, tais como patentes de invenção, modelos de utilidades, desenhos e modelos industriais, registro de marcas, registro de direitos autorais, com amplos e ilimitados poderes para assinar petições e documentos, anotar transferências, fazer prova de uso de patentes e marcas, pedir prorrogação e ainda opor, protestar, recorrer, replicar, desistir, efetuar pagamentos de taxas e retribuições, cumprir exigências, requerer anotações de cessões, transferências, alterações de nome, CONTRATOS de licença, pedir cancelamentos e anotações de quaisquer direitos; desistir; dar quitação, substabelecer e revogar no todo ou em parte; além de todos e quaisquer atos perante as autoridades administrativas em benefício dos cotitulares do direito a proteger.

18.15. A CONTRATADA compromete-se, ainda, a assinar, e se responsabilizam que outros cotitulares, exceto a CONTRATANTE, assinem quaisquer outros documentos necessários à proteção dos Direitos de Propriedade Intelectual, eventualmente exigidos pela autoridade competente, a fim de regularizar e atender às exigências de cada procedimento administrativo envolvido na proteção.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA - DA PROTEÇÃO DOS DADOS PESSOAIS

19.1. As Partes declaram-se cientes dos direitos, obrigações e penalidades constantes da Lei 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais, ou simplesmente “LGPD”), e obrigam-se a adotar todas as medidas razoáveis par garantir, por si, bem como seus empregados, colaboradores e subcontratados que utilizem os Dados Pessoais (conforme tal termo é definido no art. 5º da LGPD) na extensão autorizada na referida LGPD e exclusivamente para fins específicos do objeto deste CONTRATO.

19.2. A CONTRATADA declara-se cientes que, em decorrência deste CONTRATO, poderá ter acesso a informações e dados prestados pela CONTRATANTE, ou por terceiros a seu pedido, e comprometem-se por si e por seus empregados, colaboradores e subcontratados, a somente utilizar, manter e/ou processar, eletrônica e/ou manualmente, conforme o caso, nos termos e para os fins deste CONTRATO

19.3. Caso haja compartilhamento de Dados Pessoais (conforme tal termo é definido no art. 5º da LGPD) coletados, manuseados e/ou tratados pela CONTRATADA e/ou por seus terceirizados em razão do CONTRATO, a CONTRATADA obriga-se a:

(i) tratar os dados pessoais que venha a ter acesso em observância à legislação aplicável, inclusive, mas não se limitando à LGPD, sob pena de incidência de multa por descumprimento contratual e ressarcimento de prejuízos por perdas e danos que a CONTRATANTE experimente;

(ii) não transferir e/ou compartilhar com terceiros os dados pessoais tratados em razão deste CONTRATO, exceto se for imprescindível para ao de suas obrigações contratuais;

(iii) adotar medidas de segurança razoáveis para assegurar que os Dados Pessoais (conforme tal termo é definido no art. 5º da LGPD) não sejam acessados, compartilhados ou transferidos a terceiros (incluindo subcontratados, agentes autorizados, filiadas, coligadas, subsidiárias, controladora e controladas) sem o consentimento prévio por escrito da CONTRATANTE. Caso a CONTRATANTE autorize estas operações de tratamento, a CONTRATADA deverá garantir que tais terceiros se obriguem, por escrito, a garantir a mesma proteção aos Dados Pessoais estabelecida neste CONTRATO. A CONTRATADA será responsável por todas as ações e omissões, realizadas por tais terceiros, relativas ao Tratamento dos Dados Pessoais (conforme tal termo é definido no art. 5º da LGPD), como se as tivesse realizado; e,

(iv) manter, devidamente atualizados, os registros das operações de Tratamento de Dados Pessoais, que deverão conter: a categoria dos dados tratados, os sujeitos envolvidos na atividade, qual a finalidade das diversas atividades de tratamento realizadas e por quanto tempo os dados pessoais serão processados e armazenados após o cumprimento de sua finalidade originária.

19.4. Na hipótese de ocorrência de incidente (perda, deleção ou exposição indesejada ou não autorizada) envolvendo dados pessoais disponibilizados por ou relacionado à CONTRATANTE, ou ainda feito por conta e ordem da CONTRATANTE, a CONTRATADA deverá comunicar tal fato imediatamente à CONTRATANTE, informando todas as informações relacionadas ao evento, e, essencialmente: (i) a descrição dos dados envolvidos; (ii) a quantidade de dados envolvidos (volumetria do evento); e (iii) os titulares dos dados afetados pelo evento.

19.5. Ao término do CONTRATO, seja a que título for, a CONTRATADA deverá realizar a exclusão definitiva dos dados pessoais compartilhados em razão das finalidades pactuadas neste CONTRATO. Caso a CONTRATADA tenha base legal para o tratamento destes dados, independentemente da relação regulada por este CONTRATO e desde que mantida a sua finalidade, se elas continuarem a ter acesso, estiver na posse, adquirir ou realizar qualquer operação de Tratamento aos Dados Pessoais obtidos em razão da relação contratual com a CONTRATANTE, as obrigações aqui estipuladas permanecerão em vigor até sua exclusão definitiva.

19.6. Caso a CONTRATADA receba ordem judicial, comunicação oficial ou requisição do titular relacionadas a dados pessoais, elas deverão notificar a CONTRATANTE, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, oportunizando a adoção, em tempo hábil e quando cabível, de medidas legais para impedir ou mitigar os efeitos decorrentes da divulgação dos dados pessoais relacionados a esta requisição, obrigando-se, ainda a auxiliar a CONTRATANTE a responder tais requisições, fornecendo os insumos necessários, quando cabível.

19.7. Caso a CONTRATADA exerça o papel de co-controladora de Xxxxx Xxxxxxxx com a CONTRATANTE, ele deverá observar, ainda, as demais obrigações legais atribuídas ao controlador de dados pessoais, nos termos da legislação e regulação vigentes.

19.8. Para fins do disposto nesta CLÁUSULA, entende-se por “incidente” qualquer acesso, aquisição, uso, modificação, divulgação, perda, destruição ou dano acidental, ilegal ou não autorizado que envolva dados. Os demais termos terão seu conceito definido à luz do art. 5º da LGPD.

CLÁUSULA VIGÉSIMA - DAS GARANTIAS DE CONFORMIDADE

20.1. A CONTRATADA garante a veracidade das informações prestadas para cumprimento do presente CONTRATO e execução do Projeto, assumindo, desde já, a responsabilidade e os prejuízos eventuais causados pela inexatidão, ausência ou falsidade destas informações.

20.2. A CONTRATADA declara, garante e assegura que os equipamentos, software, informações ou quaisquer outros meios e materiais utilizados na execução do Projeto não violam nenhuma disposição governamental, lei ou regulamento vigente, nem tampouco direitos de Propriedade Intelectual de terceiros. Caso qualquer terceiro inicie alguma denúncia, demanda, requerimento extrajudicial, ou procedimento judicial ou administrativo contra a CONTRATANTE relacionado de maneira direta ou indireta com direitos desta natureza atribuído à terceiros, a CONTRATADA compromete-se, sob sua responsabilidade e por sua conta, a manter a salvo os interesses da CONTRATANTE e a mantê-la indene e indenizada.

20.3. A CONTRATADA declara que todos os profissionais envolvidos no Projeto possuem suas relações de trabalho e/ou de prestação de serviços devida e suficientemente reguladas por instrumentos contratuais próprios que abrangem, inclusive, a expressa cessão de direitos sobre os desenvolvimentos realizados em suas vigências.

20.3.1. Caso solicitado pela CONTRATANTE, a CONTRATADA disponibilizará cópia da referida documentação.

20.3.2. Pesquisadores estrangeiros que venham a ser engajados pela CONTRATADA no Projeto só poderão participar caso tenham vínculo com instituições brasileiras, recebam em moeda brasileira, e tenham visto regular e válido de trabalho, sendo que os seus Currículos Lattes deverão estar cadastrados e atualizados. Não serão aceitos gastos com despesas de deslocamento, passagens e diárias para participação de pesquisador internacional nas reuniões técnicas de execução do escopo do Projeto e não será aceita a subcontratação de empresa estrangeira.

20.4. A CONTRATADA assegura e se responsabiliza pela prévia pesquisa nas bases de dados de patentes nacionais e internacionais para confirmação da novidade e base bibliográfica do desenvolvimento, que deverá ser formalmente declarada à CONTRATANTE.

20.5. A CONTRATADA deverá fornecer à CONTRATANTE, sempre que solicitada, documentação suficiente e hábil a comprovar a regular a aquisição ou autorização de uso de direitos originalmente de terceiros, acima mencionados.

20.6. No caso da aquisição de equipamentos de informática e/ou direitos ou licenças de uso de software necessários à utilização ou implantação em computadores de posse ou propriedade da CONTRATADA para o desenvolvimento do Projeto, a CONTRATADA deverá comprová-los e respeitar os limites estabelecidos nas respectivas licenças, segundo a legislação específica do assunto, assumindo

responsabilidade exclusiva em caso de qualquer infração realizada por si ou seus colaboradores, mesmo após o término do presente CONTRATO. A renovação ou a aquisição de novas licenças ou direitos de uso de software, não previstas no Projeto, deverão ser previamente analisadas pela CONTRATANTE.

20.7. Salvo se de outra forma expressamente prevista neste CONTRATO, será de responsabilidade exclusiva da CONTRATADA todo e qualquer ônus, custo ou despesa com o pagamento de "royalties" por licenças de qualquer natureza de direitos ou qualquer outro em virtude do uso de processo sigiloso ou de invenção, patenteado ou não, relativo a artigo, dispositivo ou equipamento, métodos de construção e materiais de seu fornecimento, inclusive peças, componentes ou materiais fabricados por terceiros, ou pelo própria CONTRATADA, utilizados na execução dos serviços, comprometendo-se a CONTRATADA a isentar a CONTRATANTE, seus dirigentes, empregados ou prepostos, de responsabilidade de qualquer natureza ou espécie, com relação aos referidos ônus, custos e despesas, ainda que apurados ou cobrados após o término do presente CONTRATO.

20.8. A CONTRATADA deverá regularmente adquirir o direito de utilizar todos os desenhos, métodos de construção, projetos, programas de informática e outros direitos de Propriedades Intelectual, registrados/concedidos ou não, necessárias à completa execução dos Serviços, e estender tal direito à CONTRATANTE, seja por cessão de direito de uso, licença ou sublicença de uso ou a outro título sobre quaisquer direitos de Propriedade Intelectual de terceiros utilizados nos Serviços e/ou em quaisquer equipamentos utilizados em consecução do Projeto, para seu subsequente desenvolvimento, operação, manutenção e de sua aplicação no Projeto.

20.9. A CONTRATANTE não assumirá qualquer responsabilidade caso os equipamentos fabricados sob encomenda e desenhos da CONTRATADA venham a ferir patentes, modelos ou demais direitos de Propriedade Intelectual de terceiros.

20.10. Na eventualidade de que qualquer autoridade competente declare que os bens utilizados do desenvolvimento do Projeto, ou que o próprio resultado do Projeto, violam direitos de terceiros a CONTRATADA deverá realizar, sob sua responsabilidade e por sua conta, quaisquer das seguintes ações:

(i) obter para CONTRATANTE o direito de continuar utilizando os referidos bens necessários ao uso ou à exploração do Projeto; ou (ii) modificar os bens de forma tal que não invadam direitos de terceiros; ou

(iii) substituir os referidos bens ou porção destes por outros igualmente apropriados, a fim de que não infrinjam direitos de terceiros.

20.11. A CONTRATADA manterá a CONTRATANTE isenta, a qualquer momento de contra reivindicações, exigências, ações, danos, custos, débitos e despesas oriundas da infração ou alegada infração de qualquer patente ou demais direitos de Propriedade Intelectual, em decorrência da execução do presente CONTRATO, mantendo-a indene e indenizada, arcando ainda com custas judiciais e honorários advocatícios e de peritos.

20.11.1. Todas as despesas de indenização e sanções ou multas que de forma temporária ou definitiva venham a ser determinadas por qualquer autoridade, escritórios de advogados, ou qualquer terceiro por motivo da violação dos direitos de Propriedade Intelectual de terceiros, determinados por autoridade competente, ficarão a cargo da CONTRATADA, deixando a CONTRATANTE livre de qualquer responsabilidade que deverá ser indenizada por aquela, no que couber.

20.11.2. A responsabilização aqui tratada envolve a substituição processual da CONTRATANTE pela CONTRATADA nas ações que porventura sejam propostas envolvendo tais ofensas de direitos.

20.12. Quando expressamente autorizada pela CONTRATANTE, as publicações científicas e qualquer outro meio de divulgação dos dados resultantes do Projeto deverão conter menção ao “Programa de Pesquisa e Desenvolvimento regulado pela ANEEL - “[INSERIR NOME PROJETO]” e à CONTRATANTE, na condição de empresa de geração de energia elétrica que deu suporte financeiro ao Projeto.

20.13. A CONTRATADA obriga-se a solicitar o consentimento prévio da CONTRATANTE, por escrito, antes da eventual divulgação de qualquer relatório, propaganda, ilustração, entrevista ou detalhe dos serviços. A manifestação quanto ao solicitado consentimento não poderá ser postergada por prazo maior que 15 (quinze) dias úteis, a contar da data de recebimento da solicitação, reconhecendo a CONTRATADA, desde já, que o consentimento poderá vir a ser negado pela CONTRATANTE, de forma justificada.

20.14. Em qualquer hipótese, qualquer divulgação de conteúdo relacionado ao Projeto que possa de alguma forma interferir no pedido de patente, incluindo publicações científicas, é expressamente proibida em período anterior à publicação dos respectivos pedidos de patente, quando for o caso, constituindo causa para rescisão contratual e incidência de Cláusula Penal. (Seria possível alterarmos esta clausula colocando a divulgação com dados que interfiram no processo de patente?

20.15. A divulgação, sem o prévio consentimento da CONTRATANTE sujeitará a PARTE infratora às sanções contratuais e legais cabíveis, sem prejuízo da faculdade de denunciar este CONTRATO nos termos de item 10.2 (i) da CLÁUSULA DÉCIMA.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

21.1. A PARTE afetada por caso fortuito ou força maior, caracterizada como fato necessário nos termos do CONTRATO cujos efeitos a CONTRATADA não teria como evitar ou impedir nos termos do artigo 393, parágrafo único do Código Civil, estará eximida do cumprimento de suas obrigações previstas no CONTRATO, na medida e durante o período em que tais obrigações encontrarem-se afetadas pelo caso fortuito ou força maior, desde que: (i) a ocorrência do caso fortuito ou força maior tenha se dado e permanecido fora do controle da PARTE afetada; (ii) a PARTE afetada não tenha concorrido, direta ou indiretamente, para a ocorrência do caso fortuito ou força maior; e (iii) a atuação da PARTE afetada, conquanto diligente e tempestiva, não tenha sido suficiente para impedir ou atenuar os efeitos da ocorrência do caso fortuito ou força maior.

21.2. Não obstante a ocorrência do caso fortuito ou força maior, as PARTES cumprirão suas obrigações previstas no CONTRATO, na medida em que o cumprimento das mesmas não fique impedido pelo caso fortuito ou força maior. A PARTE que já tiver um inadimplemento não sanado à época em que ocorrer um caso fortuito ou de força maior não poderá ter suas obrigações inadimplidas escusadas.

21.3. As PARTES acordam que a ocorrência dos eventos abaixo indicados não será caracterizada como caso fortuito ou de força maior:

a) Greve do pessoal direta ou indiretamente relacionado à CONTRATADA e à execução deste CONTRATO;

b) Problemas financeiros da PARTE que alega evento de caso fortuito e/ou de força maior; e/ou

c) Suspensão ou falta de transporte.

21.4 Na ocorrência de caso fortuito e/ou de força maior, a PARTE afetada deverá enviar uma notificação por escrito à outra PARTE, em até 5 (cinco) dias úteis após a ocorrência do evento,

informando pormenorizadamente o acontecido e anexando todos os documentos necessários à sua caracterização e circunstâncias envolvendo as obrigações que terão sua execução atrasada bem como o seu enquadramento no artigo 393, parágrafo único, da Lei nº 10.406/2002 (Código Civil) e demais normas aplicáveis, descrevendo suas consequências e uma estimativa de duração do atraso.

21.5. O não envio da notificação no prazo estipulado servirá como prova de que o evento não interferiu no ritmo dos fornecimentos e, portanto, não pode ser caracterizado como caso fortuito ou força maior no âmbito deste CONTRATO.

21.6. Caso a PARTE notificada discorde da existência de caso fortuito ou força maior ou, ainda, discorde que o evento seja hábil a causar a onerosidade excessiva deste CONTRATO, deverá no prazo de 10 (dez) dias a contar do recebimento da notificação, encaminhar à PARTE afetada parecer ou laudo fundamentado que justifique o seu entendimento.

21.7. A Parte afetada pelo caso fortuito ou força maior deverá demonstrar que tomou todas as medidas cabíveis para remover os efeitos dele decorrentes e impeditivos do cumprimento de suas obrigações e para mitigar ao máximo os seus efeitos.

21.8. Ficando caracterizada a ocorrência de caso fortuito ou evento de força maior, a Parte atingida terá suspenso o cumprimento das respectivas obrigações pelo mesmo tempo da duração de tais eventos e proporcionalmente aos seus efeitos.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA- DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

22.1. A tolerância de qualquer das Partes com relação à exigência do tempestivo cumprimento de obrigação da outra Parte não constituirá desistência, alteração, precedente ou novação de quaisquer dos direitos ou obrigações estabelecidas neste CONTRATO, constituindo mera liberdade, e não impedirá a Parte tolerante de exigir da outra o cumprimento deste CONTRATO, a qualquer tempo. Nenhuma renúncia a exercício de direito assegurado neste CONTRATO será válida, exceto se formalizada por escrito pela Parte renunciante.

22.2. Este CONTRATO foi redigido dentro dos princípios de boa-fé e probidade, sem nenhum vício de consentimento de qualquer das Partes, que declaram, para todos os fins e efeitos legais que: (i) as prestações, obrigações e riscos aqui assumidos estão dentro de suas condições econômico- financeiras; (ii) este CONTRATO espelha fielmente tudo que foi ajustado por elas; e, (iii) tiveram conhecimento prévio do conteúdo deste instrumento e entenderam perfeitamente todas as obrigações e riscos nele contidos.

22.3. Ressalvadas as disposições expressas em contrário, todas as notificações, avisos, reclamações, pedidos ou comunicações de uma Parte à outra deverão ser feitos por escrito e enviados, por meio de portador, serviço de remessa, correio (Sedex) ou por correio eletrônico (e- mail), em qualquer dos casos com aviso de recebimento, observados os dados mencionados abaixo: Para a CONTRATANTE:

Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx

Gerente de Pesquisa e Desenvolvimento P&D

xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Endereço: XXXX 000/000, Xxxxxxxx X, Xxxxx X, 0x Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000- Xxxxxxxx/XX - Telefone: (00) 0000-0000

Para a CONTRATADA:

[NOME]

[CARGO]

[EMAIL]

[Endereço] CEP XXXXX-XXX

Telefone: (XX) XXXXXX-XXXX

22.4. As notificações, avisos, reclamações, pedidos ou comunicações realizados nos termos do disposto nesta cláusula serão consideradas entregues:

(i) no momento da entrega, se entregue em mãos, mediante protocolo de recebimento assinado pelo destinatário;

(ii) no momento do recebimento, se enviada por correio ou serviço de entregas expressas com comprovação do recebimento, cuja assinatura deverá ser de um colaborador com vínculo empregatício com a entidade do destinatário; e

(iii) no momento indicado na própria mensagem de correio eletrônico ou no seu comprovante de recebimento, se enviadas por meio eletrônico (e-mail) caso o sistema permita tal comprovação.

22.5. A CONTRATADA não poderá colocar, nos locais de prestação dos Serviços, anúncios ou placas de publicidade ou de qualquer natureza, salvo se houver expressa anuência por escrito da CONTRATANTE.

22.6. As obrigações constantes nas CLÁUSULAS OITAVA, DÉCIMA PRIMEIRA, DÉCIMA QUARTA, DÉCIMA SÉTIMA, DÉCIMA OITAVA E VIGÉSIMA e cláusulas a elas aplicáveis sobreviverão o prazo de vigência do CONTRATO disposto no item 5.1.

22.7. Sem prejuízo do disposto na CLÁUSULA DÉCIMA, este CONTRATO é celebrado tendo por base as atuais condições previstas na Lei nº 9.991, de 24 de julho de 2000, conforme alterada, relativa à aplicação de recursos financeiros pelos geradores de energia em projetos de pesquisa e desenvolvimento, ficando resolvido de pleno direito em caso de alterações na referida legislação que modifiquem as regras de aplicação dos recursos de forma a inviabilizar o custeio do CONTRATO, sem que sejam aplicadas quaisquer penalidades ou ônus a qualquer das Partes em caso da ocorrência da referida condição resolutiva do CONTRATO.

22.8. Exceto se disposto de forma diferente neste CONTRATO, as responsabilidades da CONTRATADA e qualquer ato ou omissão de qualquer deles deve ser entendido como sendo da CONTRATADA.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA - DOS ANEXOS

23.1. Os seguintes Anexos, rubricados pelas PARTES, constituem parte integrante deste CONTRATO:

• Anexo I - Propostas Comercial e Técnica;

• Anexo II - Detalhamento Financeiro;

• Anexo III - Cronograma Físico-Financeiro;

• Anexo IV - Código de Conduta e Ética da CONTRATANTE;

• Anexo V - Atestado de Originalidade;

• Anexo VI - Declaração de Conflitos de Interesse;

• Anexo VII - Due Diligence de Fornecedores;

• Anexo VIII - Comprovante de carregamento digital do arquivo do projeto em formato XML- Aneel.

23.2. Caso haja conflito entre os termos e condições deste CONTRATO e seus Anexos, deverá prevalecer o disposto neste CONTRATO.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA - DO FORO

24.1. Fica eleito o Foro da Circunscrição Judiciária Especial de Brasília, Distrito Federal, como o competente para dirimir as dúvidas ou pendências oriundas do presente CONTRATO, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem justas e contratadas, as PARTES firmam o presente CONTRATO em 01 (uma) via por meio eletrônico, e reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, ainda que seja estabelecida com assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP-BRASIL, conforme disposto nos artigos 107 e 219 do Código Civil, no art. 10 da Medida Provisória nº 2.200/2001 e no art. 411 do Código de Processo Civil, para que produza todos os efeitos.

Brasília/DF, XX de xxxxxx de 2022.

Pela NORTE ENERGIA S.A.

XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXX

Diretor Presidente Diretor Regulação e Comercialização

Pela [CONTRATADA]:

[NOME] [NOME]

Cargo Cargo

Testemunhas:

xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx

RG.: xxxxxx RG: xxxxxxxx

CPF/MF: xxxxxx CPF/MF: xxxxxxx