ATO CONJUNTO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS
OPPORTUNITY SELECTION MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES CNPJ nº 06.964.937/0001-63
(“FUNDO”)
ATO CONJUNTO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS
O BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A. (“ADMINISTRADOR”) e a OPPORTUNITY HDF ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. (“GESTORA”), na qualidade de administrador e gestora, respectivamente, do FUNDO, conforme qualificados no regulamento respectivo (“Regulamento”) e que passam a ser considerados como “Prestadores de Serviços Essenciais”, nos termos da Resolução CVM nº 175/2022 e seu respectivo Anexo Normativo I, conforme alterados (“Resolução”), RESOLVEM promover em conjunto as alterações necessárias no Regulamento do FUNDO, em razão da necessidade de adaptação do FUNDO à Resolução, conforme abaixo:
I. adaptar a estrutura do FUNDO de forma a prever a existência de uma única Classe de cotas (“CLASSE”, e em conjunto com o FUNDO, “Estrutura de Investimento” ou “Estrutura”). O FUNDO passa a ser regido por seu Regulamento, que contemplará as condições gerais aplicáveis a todas as classes indistintamente, incluindo, mas não se limitando, aos Prestadores de Serviços Essenciais, assembleia geral de cotistas e encargos, e a CLASSE por seu respectivo Anexo, que contemplará as condições relacionadas especificamente à CLASSE, incluindo, mas não se limitando, à política de investimentos, remuneração dos Prestadores de Serviços Essenciais e outros, condições de aplicação e resgate de cotas e assembleia especial de cotistas, de forma complementar ao Regulamento (em conjunto, “Documentos da Estrutura”);
II. adotar o regime de responsabilidade limitada, de forma que a responsabilidade dos cotistas passará a ser limitada ao valor das cotas por eles subscritas com a consequente: (a) adaptação dos fatores de risco; (b) inclusão das disposições obrigatórias relacionadas a tal condição, inclusive, a possibilidade da insolvência da CLASSE no caso de patrimônio líquido negativo; e
(c) alteração da denominação do FUNDO e da CLASSE para incluir o sufixo "Responsabilidade Limitada", conforme referido em III abaixo;
III. alterar a denominação da Estrutura de Investimento para adaptação aos termos da Resolução, sendo que o FUNDO passará a ser denominado OPPORTUNITY SELECTION MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES - RESPONSABILIDADE LIMITADA e a CLASSE denominada Classe Única do FUNDO;
IV. Ratificar a atuação do ADMINISTRADOR e da GESTORA, enquanto Prestadores de Serviços Essenciais da Estrutura, nos termos da Resolução e do acordo operacional firmado entre eles, bem como prever a limitação das responsabilidades dos prestadores de serviços do FUNDO e da CLASSE às respectivas atribuições conferidas pela regulamentação em vigor, pelo Regulamento, pelos contratos e acordos firmados entre cada um, bem como pelos parâmetros para aferição desta responsabilidade;
V. suprimir as referências a prestadores de serviços que não sejam Prestadores de Serviços Essenciais;
VI. prever que as correspondências, informações ou documentos previstos no Regulamento serão comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas por meio eletrônico (canais eletrônicos, endereço eletrônico ou pelo website do Administrador e/ou da Gestora) ao endereço informado pelos cotistas em seu cadastro;
VII. prever que as assembleias de cotistas serão realizadas, a critério exclusivo do Administrador, de modo total ou parcialmente eletrônico;
VIII. atualizar o rol de encargos para contemplar aqueles expressamente previstos na Resolução;
IX. incluir disposições acerca da exposição ao risco de capital e limites para utilização de margem bruta correspondente, conforme previsto na Resolução;
X. atualizar a redação relativa à política de investimentos da CLASSE para compatibilização com os termos da Resolução, sem ampliação do mandato originalmente outorgado à Gestora;
XI. incluir disposições tratando das novas estruturas trazidas pela Resolução, respeitadas as etapas de vigência nela previstas, notadamente: (a) a possibilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais criarem novas classes e subclasses, desde que não restrinjam os direitos atribuídos aos cotistas, bem como disposições relativas à extinção, liquidação e encerramento destas; e (b) a previsão de que as classes do FUNDO, nos termos do Código Civil, contarão com patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos;
XII. alterar tudo mais que for necessário para fins de adaptação do FUNDO e dos Documentos da Estrutura à Resolução e ao novo padrão adotado pelo Administrador e pela Gestora, bem como ratificar que as adaptações realizadas nos Documentos da Estrutura preservam as principais características do FUNDO, trazendo alterações exclusivamente de forma a cumprir o disposto na Resolução, bem como aprimoramentos redacionais; e
XIII. definir como data para implementação e eficácia dos novos Documentos da Estrutura a
abertura de 11 de Junho de 2024.
O presente instrumento e os Documentos da Estrutura, bem como as demais informações, ficarão à disposição nos endereços eletrônicos do ADMINISTRADOR (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) e da GESTORA (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx).
O ADMINISTRADOR assinará este documento eletronicamente para os fins de implementação dos Documentos da Estrutura perante a CVM e os cotistas. O ADMINISTRADOR, por meio desta, declara que os Documentos da Estrutura refletem exatamente o conteúdo aprovado pela GESTORA por meio dos sistemas internos do BNY MELLON.
Os Prestadores de Serviços Essenciais reconhecem que a aprovação por meio dos sistemas eletrônicos do ADMINISTRADOR, bem como a assinatura eletrônica, são formas válidas de expressar consentimento para os fins da adaptação aqui prevista, reconhecendo que o presente documento é válido para todos os fins e efeitos de direito, bem como que a ferramenta eventualmente e oportunamente adotada para tais manifestações permite devidamente a evidenciação de autoria e integridade dos documentos.
Rio de Janeiro, 10 de Junho de 2024.
BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
ADMINISTRADOR
Capítulo I. Da Interpretação da Estrutura do FUNDO
Artigo 1º. ESTE FUNDO É REGIDO PELA RESOLUÇÃO CVM 175, DE 23 DE DEZEMBRO DE 2022, EM CONJUNTO COM O RESPECTIVO ANEXO NORMATIVO I E ALTERAÇÕES POSTERIORES (“Resolução”), SEM PREJUÍZO DAS DEMAIS NORMAS E DIRETRIZES REGULATÓRIAS E DA AUTORREGULAÇÃO, CONFORME APLICÁVEL. PARA PERMITIR UMA TOTAL COMPREENSÃO DAS CARACTERÍSTICAS, OBJETIVOS E RISCOS RELACIONADOS AO INVESTIMENTO EM COTAS DO FUNDO, ESTE REGULAMENTO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEUS ANEXOS, APÊNDICES E LÂMINAS DE INFORMAÇÕES BÁSICAS, SE HOUVER, BEM COMO COM O FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES (disponível em
xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/). Capítulo II. Da Definição da Estrutura
Artigo 2º. Este Regulamento dispõe sobre informações gerais do FUNDO e comuns às suas classes, doravante denominadas individualmente “CLASSE” e no plural, “CLASSES”.
Parágrafo Primeiro - Cada Anexo que acompanha o presente Regulamento dispõe sobre informações específicas de cada CLASSE, e comuns às suas respectivas subclasses, doravante denominadas individualmente “SUBCLASSE” e no plural, “SUBCLASSES”, quando houver.
Parágrafo Segundo - O Apêndice que acompanha o Anexo dispõe sobre informações específicas de cada SUBCLASSE, quando houver.
Parágrafo Terceiro - Considerando que o FUNDO poderá ter diferentes CLASSES e/ou SUBCLASSES de cotas, observados os termos e condições da Resolução, na interpretação deste Regulamento, termos como “CLASSE”, “Anexo”, “SUBCLASSE” e “Apêndice”, quando no plural, em conjunto com outros termos indicativos de multiplicidade de CLASSES e/ou SUBCLASSES, devem ser interpretados no singular enquanto não houver diferentes CLASSES e/ou SUBCLASSES no FUNDO.
Capítulo III. Do FUNDO
Artigo 3º. O OPPORTUNITY SELECTION MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES -
RESPONSABILIDADE LIMITADA é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, de classe única de cotas e com prazo indeterminado de duração, destinado à aplicação em ativos financeiros, bens e direitos.
Parágrafo Único – O ADMINISTRADOR e a GESTORA (conforme abaixo definidos e, em conjunto, denominados “Prestadores de Serviços Essenciais”) poderão, de comum acordo e a critério exclusivo destes, observados os termos e condições da Resolução, criar novas CLASSES e SUBCLASSES no FUNDO.
Capítulo IV. Dos Prestadores de Serviços Essenciais e Responsabilidades Artigo 4º. São Prestadores de Serviços Essenciais do FUNDO:
I. ADMINISTRADOR: BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., CNPJ nº 02.201.501/0001-61, Ato Declaratório nº 4.620, de 19/12/1997 (“ADMINISTRADOR”).
SAC: xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000 ou 0000 000 0000.
Ouvidoria: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx ou 0800 021 9512. Website: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/.
II. GESTORA: OPPORTUNITY HDF ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., CNPJ nº 33.857.830/0001-99, Ato Declaratório nº 1.928, de 06/04/1992 (“GESTORA”).
Website: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx.
Parágrafo Primeiro – Cada Prestador de Serviços Essenciais deverá contratar os demais prestadores de serviços do FUNDO (em conjunto com os Prestadores de Serviços Essenciais, denominados “Prestadores de Serviços”), conforme competência atribuída a cada um na Resolução.
Parágrafo Segundo – A responsabilidade de cada Prestador de Serviços perante o FUNDO, CLASSES, SUBCLASSES e demais Prestadores de Serviços é individual e limitada, exclusivamente, ao cumprimento dos respectivos deveres previstos na Resolução, neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices e, ainda, nos demais contratos relacionados ao FUNDO, CLASSES e/ou SUBCLASSES firmados com os demais Prestadores de Serviços, sem solidariedade, devendo a responsabilidade de cada Prestador de Serviços ser aferida exclusivamente em relação a tais deveres.
Parágrafo Terceiro – A avaliação da responsabilidade dos Prestadores de Serviços deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do FUNDO e CLASSES respectivas, bem como o fato de que os serviços são prestados em regime de melhores esforços e como obrigação de meio.
Parágrafo Quarto – Os Prestadores de Serviços não poderão ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade das CLASSES, depreciação dos ativos financeiros da carteira ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação da CLASSE ou resgate de cotas com valor reduzido, dentre outros.
Parágrafo Quinto – Cada Prestador de Serviços responderá, individualmente, somente pelas perdas ou prejuízos que sejam resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte nas respectivas esferas de atuação.
Capítulo V. Dos Fatores de Risco Comuns às CLASSES
Artigo 5º. O FUNDO está sujeito a diversos fatores de risco. Os fatores descritos a seguir são comuns a todas as CLASSES do FUNDO. Os fatores de risco específicos de cada CLASSE poderão ser encontrados no respectivo Anexo:
I. RISCO DE MERCADO - Consiste no risco de variação no valor dos ativos financeiros da carteira da CLASSE. O valor destes ativos financeiros pode aumentar ou diminuir, de acordo com as condições políticas e econômicas nacionais e internacionais, as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros, câmbio, os resultados das empresas emissoras e o cumprimento das obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas pelos emissores de ativos financeiros, entre outros. Em caso de queda do valor dos ativos financeiros que compõem a carteira da CLASSE, o patrimônio líquido da CLASSE pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos financeiros integrantes da carteira da CLASSE pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos financeiros e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado da CLASSE. O patrimônio da CLASSE pode ser afetado negativamente em virtude da flutuação de preços e cotações de mercado dos ativos detidos pela CLASSE, bem como da oscilação das taxas de juros e do desempenho de seus emissores.
II. RISCO DE PRECIFICAÇÃO - As cotas poderão sofrer com aumento ou redução no seu valor em virtude da precificação dos ativos financeiros da carteira pelo ADMINISTRADOR, ou terceiros contratados, a ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos estabelecidos na regulamentação em vigor.
III. RISCO DE CONCENTRAÇÃO DE ATIVOS FINANCEIROS DE UM MESMO EMISSOR - A possibilidade de concentração da carteira em ativos financeiros de um mesmo emissor representa risco de liquidez dos referidos ativos financeiros. Alterações da condição financeira de um emissor, alterações na expectativa de desempenho/resultados deste e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos financeiros da carteira da CLASSE. Nestes casos, a GESTORA pode ser obrigada a liquidar os ativos financeiros da CLASSE a preços depreciados podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota da CLASSE. A carteira da CLASSE poderá estar exposta à concentração em ativos de determinados ou poucos emissores. Essa concentração de investimentos nos quais a CLASSE aplica seus recursos poderá aumentar a exposição da carteira da CLASSE aos riscos relacionados a tais ativos, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas. A CLASSE PODE ESTAR EXPOSTA À SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS FINANCEIROS DE POUCOS EMISSORES COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.
IV. RISCO DE CRÉDITO - Consiste no risco de os emissores de ativos financeiros de renda fixa que integram a carteira da CLASSE não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com a CLASSE. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco de a contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação. O patrimônio da CLASSE pode ser afetado negativamente em virtude de perdas associadas ao não cumprimento pelo tomador ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, à desvalorização do contrato de crédito decorrente de deterioração na classificação do risco do tomador, redução de ganhos ou remunerações, às vantagens concedidas na renegociação e aos custos da recuperação de crédito.
V. RISCO NORMATIVO - Alterações legislativas, regulatórias ou de interpretação das normas às quais se sujeitam o FUNDO, as CLASSES, as SUBCLASSES ou os Cotistas podem acarretar relevantes alterações na carteira da CLASSE, inclusive a liquidação de posições mantidas, independentemente das condições de mercado, bem como mudança nas regras de ingresso e saída de Cotistas da CLASSE.
VI. SEGREGAÇÃO PATRIMONIAL - Nos termos do Código Civil e conforme regulamentado pela Resolução, cada CLASSE constitui um patrimônio segregado para responder por seus próprios direitos e obrigações, o qual é constituído como um núcleo patrimonial autônomo, apartado e protegido das adversidades que afetem os patrimônios das demais classes, destinado única e exclusivamente para subsidiar as atividades próprias da classe a que pertence e por isso, excluídos dos riscos de constrição por dívidas ou obrigações estranhas às atividades de sua classe, tendo como natureza jurídica a incomunicabilidade com outros patrimônios e como uma das finalidade, a garantia de seus credores. Não obstante, procedimentos administrativos, judiciais ou extrajudiciais relacionados a obrigações de uma CLASSE ou conjunto de CLASSES de investimento distinta poderão afetar o patrimônio de outra CLASSE, em virtude da inexistência de garantia de que terceiros reconheçam o regime de segregação e independência patrimonial entre CLASSES de investimentos, sejam estes terceiros, parceiros comerciais, credores, investidores ou até órgãos administrativos ou o poder judiciário. Este Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, foram elaborados em conformidade com a legislação vigente, especialmente com a Lei n° 13.874/2019 (“Lei da Liberdade Econômica. Contudo, a jurisprudência a respeito das inovações trazidas por referida Lei no que tange à indústria de fundos de investimento está em construção e sujeita a alterações que podem impactar as disposições dos referidos documentos, desta forma, a adoção de interpretações por órgãos administrativos e pelo poder judiciário que contrastem com as disposições deste Regulamento, Anexos e Apêndices poderão afetar negativamente o FUNDO, as CLASSES,
as SUBCLASSE e os Cotistas, independentemente das proteções e salvaguardas estabelecidas nestes documentos.
VII. CIBERSEGURANÇA - Os Prestadores de Serviços Essenciais desempenham seus serviços empregando recursos tecnológicos e de comunicação que devem ser adequados às atividades do FUNDO. Tais recursos devem estar protegidos por medidas e procedimentos apropriados de cibersegurança. Problemas e falhas nestes recursos empregados poderão afetar as atividades dos Prestadores de Serviços Essenciais e, consequentemente, a performance do FUNDO como um todo, podendo inclusive acarretar prejuízos aos Cotistas. Por outro lado, problemas e falhas nas medidas e procedimentos de cibersegurança adotados poderão ocasionar a perda, danificação, corrupção ou acesso indevido por terceiros de informações dos Cotistas ou do FUNDO.
VIII. SAÚDE PÚBLICA - A fim de mitigar a propagação de doenças, os Prestadores de Serviços Essenciais poderão adotar restrições operacionais e regimes alternativos de trabalho que podem impactar provisoriamente os serviços prestados e consequentemente o bom desempenho da CLASSE.
IX. RISCO SOCIOAMBIENTAL - A CLASSE poderá ser afetada negativamente em razão de eventos ambientais, sociais e de governança negativos oriundos de ação ou omissão dos emissores dos ativos detidos pela CLASSE, incluindo, mas não se limitando, a aplicação de sanções administrativas, cíveis e criminais pelo descumprimento de leis e regulamentos, que podem afetar a percepção do mercado a respeito do referido emissor, o que pode levar à depreciação do valor dos ativos e consequentemente acarretar prejuízos à carteira da CLASSE.
Capítulo VI. Das Despesas e Encargos
Artigo 6º. As despesas a seguir descritas constituem encargos passíveis de serem incorridos individualmente pelas CLASSES. Ou seja, qualquer CLASSE poderá incorrer em tais despesas, sendo que estas serão debitadas diretamente do patrimônio da CLASSE que nelas incidir. No caso das despesas serem atribuídas ao FUNDO, essas serão rateadas proporcionalmente entre as CLASSES, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente:
a) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO e/ou da CLASSE.
b) Despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução.
c) Despesas com correspondência de interesse do FUNDO e/ou da CLASSE, inclusive comunicações aos Cotistas.
d) Honorários e despesas do auditor independente.
e) Emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos.
f) Despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor.
g) Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO e/ou da CLASSE, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso.
h) Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de dolo ou má-fé dos Prestadores de Serviços no exercício de suas respectivas funções.
i) Despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira.
j) Despesas com a realização de Assembleia de Cotistas.
k) Despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e/ou da CLASSE.
l) Despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira.
m) Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos.
n) Royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o ADMINISTRADOR e a instituição que detém os direitos sobre o índice.
o) Taxas de Administração e de Gestão, incluindo parcelas destinadas ao pagamento de Prestadores de Serviços contratados.
p) Montantes devidos a classes investidoras na hipótese de acordo de remuneração com base na (e limitados à) Taxa de Administração e/ou Taxa de Performance, observado o disposto na regulamentação vigente.
q) Taxa Máxima de Distribuição, se aplicável.
r) Honorários e despesas relacionados à atividade de formador de mercado.
s) Taxa de Performance.
t) Taxa Máxima de Custódia.
u) Salvo disposto no Anexo da CLASSE, a remuneração dos membros dos comitês ou conselhos destinados a fiscalizar ou supervisionar os Prestadores de Serviços Essenciais e/ou os gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de reuniões dos referidos comitês ou conselhos.
v) No caso de classe fechada, se for o caso, gastos da distribuição primária de cotas e despesas inerentes à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado.
w) Despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da classe de cotas, desde que de acordo com as hipóteses previstas na Resolução.
x) Contratação da agência de classificação de risco de crédito.
Parágrafo Primeiro - Quaisquer contingências que recaiam sobre o FUNDO observarão o previsto no caput deste artigo para fins de rateio entre as CLASSES ou atribuição a determinada CLASSE.
Parágrafo Segundo- Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO, da CLASSE ou da SUBCLASSE, correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que as tiver contratado ou conforme acordado entre eles.
Capítulo VII. Da Assembleia de Cotistas
Artigo 7º. Compete privativamente à Assembleia de Cotistas deliberar sobre:
X.xx demonstrações contábeis, nos termos da Resolução;
II.a substituição de qualquer Prestador de Serviço Essencial;
III.a amortização de cotas de classe aberta;
IV.a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO ou da CLASSE;
V.a alteração do Regulamento, ressalvadas as exceções permitidas pela Resolução;
VI.o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos da Resolução; e
VII.o pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE.
Artigo 8º. As matérias que sejam de interesse comum dos Cotistas de todas as CLASSES e SUBCLASSES, inclusive a alteração deste Regulamento, deverão ser deliberadas, privativamente, em Assembleia Geral de Cotistas, para a qual serão convocados todos os Cotistas do FUNDO (“Assembleia Geral”).
Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembleia Geral poderá ser realizada por meio eletrônico e/ou físico e será encaminhada a cada Cotista do FUNDO, com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência da data de sua realização, podendo votar somente os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.
Parágrafo Segundo - A Assembleia Geral será instalada com qualquer número de Cotistas e a participação destes, em sua totalidade, supre a falta de convocação.
Parágrafo Terceiro - A critério exclusivo do ADMINISTRADOR, a Assembleia Geral poderá ser realizada de modo total ou parcialmente remoto. Neste sentido, os Cotistas poderão se manifestar de forma presencial e/ou por meio de voto escrito e/ou eletrônico, sendo admitidos e-mails oriundos de endereço previamente cadastrados, documentos assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas ou sistemas disponibilizados pelo ADMINISTRADOR.
Parágrafo Quarto – As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos dos Cotistas participantes.
Parágrafo Quinto - As deliberações tomadas pela Assembleia de Cotistas também poderão, a critério do ADMINISTRADOR, ser tomadas através de um processo de consulta formal (“Consulta Formal”), por carta, e-mail ou telegrama dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada Cotista, sem a necessidade de instalação de assembleia na sede do ADMINISTRADOR, caso em que os Cotistas terão o prazo mínimo de 10 (dez) dias corridos, se a consulta se der por meio eletrônico, ou o prazo mínimo de 15 (quinze) dias corridos, se a consulta se der por meio físico, para respondê-la, observado o prazo máximo, para ambos os casos, de 30 (trinta) dias corridos, contados do recebimento da respectiva consulta. Deverão constar da Consulta Formal todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.
Parágrafo Sexto - Quando utilizado o processo de Consulta Formal mencionado acima, o quórum de deliberação será o de maioria das cotas emitidas, independentemente da matéria em questão, exceto quando a deliberação em questão possa resultar na destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial, hipótese na qual o quórum de deliberação será o de cotas representativas de metade, no mínimo, do patrimônio líquido da CLASSE.
Artigo 9º. As matérias de interesse exclusivo de uma CLASSE ou SUBCLASSE, inclusive a alteração de seus Anexos e Apêndices, serão deliberadas em Assembleia Especial de Cotistas da CLASSE ou da SUBCLASSE interessada, para a qual serão convocados somente os Cotistas de determinada CLASSE ou SUBCLASSE de cotas (“Assembleia Especial”).
Parágrafo Único – As disposições específicas da Assembleia Especial da CLASSE ou da SUBCLASSE poderão ser encontradas em seu respectivo Anexo ou Apêndice.
Artigo 10. Todas as referências à “Assembleia de Cotistas” neste Regulamento, Anexo e Apêndice deverão alcançar, indistintamente, as Assembleias Gerais e Assembleias Especiais.
Capítulo VIII. Do Exercício Social
Artigo 11. O exercício social do FUNDO tem duração de 01 ano, encerrando-se no último dia útil do mês de junho de cada ano.
Capítulo IX. Das Disposições Gerais
Artigo 12. As informações ou documentos tratados neste Regulamento, no Anexo, Apêndice e na Resolução serão comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos Cotistas por meio de canais eletrônicos e nas páginas na rede mundial de computadores do ADMINISTRADOR e/ou da GESTORA.
Artigo 13. Cabe única e exclusivamente ao Cotista a responsabilidade por manter seus dados cadastrais sempre atualizados, inclusive a ausência de dados bancários válidos e/ou atualizados pode resultar no atraso ou na impossibilidade de pagamento de resgates e/ou amortizações aos Cotistas, permanecendo os recursos à disposição destes até que o respectivo titular entre em contato com o ADMINISTRADOR e/ou Distribuidor para fins de regularização dos referidos dados, sendo que não haverá qualquer remuneração sobre tais recursos mantidos pelo ADMINISTRADOR.
Artigo 14. Todos os contatos e correspondências entre ADMINISTRADOR, GESTORA e Cotista poderão ser gravados e utilizados para quaisquer fins de direito, incluindo, mas não se limitando, para defesa em procedimentos administrativos, judiciais e arbitrais.
Capítulo X. Do Foro
Artigo 15. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de Rio de Janeiro, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias advindas deste Regulamento, do Anexo ou do Apêndice.
BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
OPPORTUNITY HDF ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA.
– Regulamento consolidado por meio de Ato Conjunto do ADMINISTRADOR e da GESTORA –
Capítulo I. Da Interpretação da Estrutura
Artigo 1º. ESTA CLASSE É REGIDA PELA RESOLUÇÃO CVM 175, DE 23 DE DEZEMBRO DE 2022, EM CONJUNTO COM O RESPECTIVO ANEXO NORMATIVO I E ALTERAÇÕES POSTERIORES (“Resolução”), SEM PREJUÍZO DAS DEMAIS NORMAS E DIRETRIZES REGULATÓRIAS E DA AUTORREGULAÇÃO, CONFORME APLICÁVEL. PARA PERMITIR UMA TOTAL COMPREENSÃO DAS CARACTERÍSTICAS, OBJETIVOS E RISCOS RELACIONADOS AO INVESTIMENTO, ESTE ANEXO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM O REGULAMENTO, APÊNDICES E LÂMINAS DE INFORMAÇÕES BÁSICAS, SE HOUVER, BEM COMO COM O FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES (disponível em
(xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/). Capítulo II. Da Definição da Estrutura
Artigo 2º. Este Anexo, que acompanha o Regulamento, dispõe sobre informações específicas desta CLASSE e comuns
às suas SUBCLASSES, quando houver.
Parágrafo Primeiro – Informações específicas de cada SUBCLASSE, quando houver, estão dispostas no(s) Apêndice(s), que acompanha(m) este Anexo, o(s) qual(is) observará(ão) os termos e condições da Resolução.
Capítulo III. Da CLASSE
Artigo 3º. A classe única do OPPORTUNITY SELECTION MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM
AÇÕES - RESPONSABILIDADE LIMITADA é constituída sob o regime condominial aberto e com prazo indeterminado de duração e sem subclasse(s) destinada à aplicação em ativos financeiros, bens e direitos, previstos neste Anexo.
Parágrafo Único – O ADMINISTRADOR e a GESTORA poderão, de comum acordo e a critério exclusivo destes, observados os termos e condições da Resolução, criar SUBCLASSES.
Capítulo IV. Do Público-Alvo e Da Responsabilidade dos Cotistas
Artigo 4º. A CLASSE tem como público-alvo investidores em geral, quais sejam, fundos e/ou classes de investimento, bem como fundos de investimento em cotas de fundos de investimento e classes de investimentos em cotas de classes de investimento.
Artigo 5º. A responsabilidade dos cotistas será limitada ao valor de suas cotas subscritas.
Capítulo V. Da Política de Investimento
Artigo 6º. A política de investimento da CLASSE consiste em uma estratégia de investimento preponderante em renda variável, através da aplicação no mercado brasileiro de ações podendo investir inclusive em ações de primeira, segunda e terceira linhas e com baixa liquidez. A CLASSE poderá efetuar operações com derivativos, envolvendo contratos referenciados em ações e índices de ações, com o objetivo de proporcionar rentabilidade de longo prazo aos cotistas.
Parágrafo Único – É permitida a aquisição de cotas de outras(os) classes e/ou fundos de investimento desde que estes possuam política de investimento compatível com a da CLASSE.
Artigo 7º. Fica vedado:
a) A aplicação em cotas de classe que invista diretamente na CLASSE;
b) A aplicação de recursos em cotas de outra classe do FUNDO;
c) A realização, pela GESTORA, de operações com ações fora de mercado organizado, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, exercícios de direito de preferência, conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição, integralizações e resgates em ativos financeiros e negociação de ações vinculadas a acordo de acionistas; e
d) À GESTORA emprestar e tomar ativos financeiros em empréstimo em operações cursadas por meio de serviço que não seja autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
Artigo 8º. Fica estabelecido que os limites de aplicação previstos na presente Política de Investimento serão controlados por meio da consolidação das aplicações da CLASSE com as das classes investidas (conforme definido abaixo), exceto nas aplicações realizadas em (i) classes investidas geridas por terceiros não ligados à GESTORA; (ii) classes investidas de índice negociadas em mercado organizado - ETF; e (iii) fundos ou classes que não sejam categorizadas como fundos de investimento financeiro – FIF; e desde que a CLASSE tenha vedação expressa à aplicação em cotas de classes e subclasses destinadas exclusivamente a investidores profissionais.
Principais Limites de Concentração (Investimento direto) | Limite Mínimo | Limite Máximo | ||
Por Ativo | Conjunto | Por Ativo | Conjunto | |
Ações admitidas à negociação em mercado organizado | 0% | 67% | Sem Limites | Sem Limites |
Bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação em mercado organizado | 0% | Sem Limites | ||
Cotas de classes tipificadas como “Ações” e ETF de índice de Ações | 0% | Sem Limites | ||
BDR - Ações | 0% | Sem Limites | ||
O patrimônio líquido da CLASSE que exceder o percentual fixado no quadro acima poderá ser aplicado em quaisquer outras modalidades de ativos financeiros admitidos na legislação e regulamentação em vigor, observados os limites de concentração previstos neste Anexo.
Limites de Concentração por Emissor: | |
Instituições Financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central | 20% |
Companhias Abertas | 10% |
Fundos de Investimento | 10% |
Pessoas Físicas | 5% |
Pessoas Jurídicas de Direito Privado, exceto Instituições Financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central e Companhias Abertas | 5% |
União Federal | Sem Limites |
As aplicações da CLASSE em ações de companhias abertas, bônus ou recibos de subscrição, certificados de ações, cotas de fundos de investimento financeiro em ações, cotas de fundos de índices de ações e Certificado de depósito de ações – BDR, classificados como níveis I, II e III, nos termos da Resolução CVM 182/2023, BDR lastreados em cotas de fundos de índice (“ETF”) constituídos em outras jurisdições (“BDR-ETF”), não estão sujeitas a limites de Concentração por Emissor.
Outros Limites de Concentração por Emissor: | Limite Máximo |
(i) Ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de empresas a eles ligadas | 20% |
(ii) Ações de emissão do ADMINISTRADOR | Vedado |
LIMITE DE CONCENTRAÇÃO POR MODALIDADE DE ATIVO FINANCEIRO | |||
GRUPO A: | |||
(i) Cotas de FIF destinadas a Investidores Qualificados | 20% | 20% | |
(ii) Cotas de FIC FIF destinadas a Investidores Qualificados | 20% | ||
(iii) Cotas de FIF destinadas a Investidores Profissionais | 5% | 5% | |
(iv) Cotas de FIC FIF destinadas a Investidores Profissionais | 5% | ||
(v) Cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”) *Serão permitidas apenas aplicações em Cotas de FI Imobiliário negociadas na Bolsa de Valores ou no Mercado de Balcão Organizado, desde que, no último caso, o FI Imobiliário seja administrado pela (i) BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. inscrita no CNPJ sob n.º 13.486.793/0001-42; ou (ii) pela BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o n.º 23.025.053/0001-62. | 20% | ||
(vi) Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDC”) | Vedado | ||
(vii) Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios cujas políticas de investimento admitam a aquisição de direitos não padronizados (“FIDC – NP”) | Vedado | ||
(viii) Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI | Vedado | ||
(ix) Certificados de Recebimento do Agronegócio - CRA | 20% | ||
(x) Certificados de recebíveis cujo lastro seja composto por direitos creditórios não - padronizados | Vedado | ||
(xi) Valores mobiliários representativos de dívida de emissão de companhia emissora não registrada na CVM | 20% | ||
As aplicações realizadas direta ou indiretamente em cotas de FIF e FIC FIF destinados a Investidores Profissionais somente serão permitidas se tais fundos estiverem sob administração do ADMINISTRADOR | |||
GRUPO B: | |
(i) Cotas de Fundos de Investimento em Participações (“FIP”) | Vedado |
(ii) Cotas de Fundos de Financiamento da indústria Cinematográfica Nacional (“FUNCINE”) | Vedado |
(iii) Cotas de Fundos Mútuos de Ações Incentivadas (“FMAI”) | Vedado |
(iv) Cotas de Fundos de Investimento Cultural e Artístico (“FICART”) | Vedado |
Limite Global de Cotas Estruturadas | |
Cotas de FIDC, FIDC NP, FIP e FII | 20% |
GRUPO C: | ||
(i) Títulos e Contratos de Investimentos Coletivos, o que inclui, mas não se limita, aos CIC-hoteleiros, observados o requisito previsto na regulamentação vigente | Vedado | 10% |
(ii) CBIO e créditos de carbono e créditos de metano | Vedado | |
(iii) Criptoativos (somente de forma indireta, inclusive por meio de fundos offshore, caso aplicável) | Vedado | |
(iv) Valores Mobiliários emitidos por meio de plataformas eletrônicas de investimento participativo, desde que sejam objeto de escrituração realizada por escriturador autorizado pela CVM | Vedado | |
(v) Outros ativos financeiros não previstos nos Grupos A, B e D | 10% | |
GRUPO D: | |
(i) Títulos Públicos Federais e Operações Compromissadas lastreadas nestes títulos | Sem Limites |
(ii) Ouro financeiro, desde que negociado em mercado organizado | Sem Limites |
(iii) Títulos de emissão ou coobrigação de Instituição Financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e Operações compromissadas lastreadas nesses títulos | 33% |
(iv) Notas Promissórias, Debêntures, Notas Comerciais e Certificados de Depósitos de Valores Mobiliários, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e sejam objeto de oferta pública | 33% |
(v) Ações, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública e sejam admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado; Bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação em mercado organizado; Certificado de depósito de ações - BDR classificados como nível I, II e III | Sem Limites |
(vi) Operações Compromissadas Lastreadas em Títulos Privados | 33% |
(vii) Cotas de FIF destinadas a Investidores em Geral | Sem Limites |
(viii) Cotas de FIC FIF destinadas a Investidores em Geral | Sem Limites |
(ix) Cotas de Fundos de Índice Renda Variável | Sem Limites |
(x) Cotas de Fundos de Índice Renda Fixa | Sem Limites |
Outros Limites de Concentração por Modalidade | |
Limites de Exposição a ativos de Crédito Privado ** | 33% |
Operações que tenham como contraparte o ADMINISTRADOR, a GESTORA ou empresas a eles ligadas, bem como fundos de investimento por eles administrados ou geridos | Permitido |
Fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, pela GESTORA ou empresas a eles ligadas | Sem Limites |
Operações de day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas em um mesmo dia, com o mesmo ativo financeiro, em que a quantidade negociada tenha sido liquidada, total ou parcialmente | Permitido |
Operações de empréstimos de ações e/ou títulos públicos e/ou privados (diretamente ou por meio dos fundos investidos) | |
Posição Doadora | Permitido, Até a totalidade dos ativos financeiros da carteira (=100%) |
Posição Tomadora | Permitido, Sem Limites |
Operações de Derivativos | |
Limite de exposição com derivativos (medida pelo notional) | Sem Limites |
Limite de exposição em operações nos mercados de derivativos e liquidação futura (medida pelo notional) e operações de empréstimo de ativos financeiros na posição tomadora | Sem Limites |
Exposição ao Risco de Capital, o qual é equivalente ao percentual do patrimônio da CLASSE requerida como margem de garantia bruta dos investimentos do fundo | 40% |
Alavancagem – Considera-se que existe alavancagem caso a Exposição ao Risco de Capital seja superior ao limite previsto acima | Vedado |
** A CLASSE deverá obedecer ao limite de até 33%, de forma cumulativa, nos seguintes ativos financeiros de Crédito Privado e Cotas de Fundos/Classes Estruturados:
a) Notas Promissórias e Debêntures emitidas de forma privada;
b) Títulos de emissão ou coobrigação de Instituição Financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil com exceção de certificados de depósitos bancários (CDBs), Letras Financeiras (LFs), Letra Financeira elegível
- Nível II (LFSN), Letra Financeira elegível - Capital Complementar (LFSC) e depósitos a prazo com garantia especial (DPGE);
c) Demais ativos não listados nos Limites de Concentração por Modalidade de Ativo Financeiro no Grupo D (com exceção de cotas de classes de investimento constituídas nos termos do Anexo I, da Resolução); e
d) Cotas de Fundos/ Classes de Investimentos Estruturados.
Parágrafo Único – A CLASSE PODE APLICAR ATÉ 20% (VINTE POR CENTO) DO SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM ATIVOS FINANCEIROS NO EXTERIOR.
Ativo Negociado no Exterior | Limite por ativo (Controle Direto) | Limite Conjunto (considerando posição dos Fundos Investidos) | |
Diretamente em Ativos Financeiros | Ações | 20% | 20% |
Opções de Ação | Vedado | ||
Fundos de Índice negociados no exterior (ETFs) | 20% | ||
Notas de Tesouro Americano | Vedado | ||
Por meio do TEMPUS INTERNATIONAL FUND SPC | 20% | ||
Por meio dos Fundos Constituídos no Brasil | 20% | ||
O investimento em ativos financeiros no exterior deverá observar, no que couber, as exigências previstas na Resolução.
Nas hipóteses em que a GESTORA não detenha, direta ou indiretamente, influência nas decisões de investimento dos fundos ou veículos de investimento no exterior, o cálculo da exposição da carteira deve considerar a exposição máxima possível, de acordo com as características do fundo investido.
Capítulo VI. Da Distribuição de Resultados
Artigo 9º. As quantias que forem atribuídas à CLASSE a título de dividendos e/ou demais resultados oriundos dos ativos financeiros integrantes da carteira da CLASSE serão incorporados ao seu patrimônio.
Capítulo VII. Dos Fatores de Risco Específicos da CLASSE
Artigo 10. Os fatores de risco a seguir descritos são os principais e específicos da CLASSE:
I. RISCO DE LIQUIDEZ - O risco de liquidez caracteriza-se pela baixa ou mesmo falta de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira da CLASSE. Neste caso, a CLASSE ou SUBCLASSE pode não estar apta a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido em cada Anexo ou Apêndice e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates e amortizações de cotas da CLASSE ou SUBCLASSE, quando solicitados pelos Cotistas. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes da carteira são negociados ou de outras condições atípicas de mercado. Em virtude da
redução ou inexistência de demanda pelos ativos detidos pela CLASSE ou SUBCLASSE nos respectivos mercados em que são negociados, a CLASSE ou SUBCLASSE pode não ser capaz de honrar eficientemente com suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, perante os Cotistas e terceiros, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas na negociação dos ativos.
II. RISCO DE MERCADO EXTERNO - A CLASSE poderá manter em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, estará sujeita a requisitos legais ou regulatórios e exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ela invista. Assim, diante de quaisquer alterações nas regulamentações, leis e normas hoje vigentes nos países investidos, bem como pela variação do Real em relação a outras moedas, a performance da CLASSE pode ser afetada. Os investimentos da CLASSE estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, direta ou indiretamente, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos financeiros. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde a CLASSE invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho da CLASSE. As operações da CLASSE poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto, não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.
III. RISCO DE CAPITAL - A CLASSE poderá, direta ou indiretamente, realizar operações com ativos e derivativos, inclusive, mas não limitadamente, por meio da sintetização de posições compradas e vendidas. Estas operações podem não produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado da CLASSE, podendo ocasionar perdas patrimoniais para os Cotistas. Isto pode ocorrer em virtude de o preço dos derivativos depender, além do preço do ativo financeiro objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo financeiro objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como consequência o aumento de volatilidade da carteira.
IV. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS, REGIME DE INSOLVÊNCIA E PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO – Conforme regulado pelo Código Civil, Lei da Liberdade Econômica e Resolução CVM 175, a CLASSE pode estabelecer a limitação de responsabilidade de cada Cotista ao valor subscrito de suas cotas. Embora a CVM tenha regulado o tema, a jurisprudência a respeito da extensão da limitação da responsabilidade dos Cotistas e da aplicação do regime de insolvência civil aos fundos de investimento financeiro está em construção e sujeita a interpretações que podem contrastar com as disposições do Regulamento, dos Anexos e dos Apêndices, conforme aplicável, o que pode afetar negativamente o FUNDO, as CLASSES, as SUBCLASSES e os Cotistas.
V. RISCO DECORRENTE DE INVESTIMENTO EM FUNDOS/CLASSES DE INVESTIMENTO ESTRUTURADAS
- Os investimentos realizados pela CLASSE em cotas de classes/fundos de investimento estruturados, nos limites previstos na Política de Investimento, estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, bem como outros riscos diversos.
Capítulo VIII. Da Remuneração dos Prestadores de Serviços da CLASSE
Artigo 11. A CLASSE está sujeita à taxa de administração de 0,01% a.a. sobre o valor do patrimônio líquido da CLASSE, a qual remunera o ADMINISTRADOR e os demais prestadores de serviços da CLASSE, mas não inclui a remuneração dos prestadores de serviços de custódia e auditoria independente das demonstrações financeiras da CLASSE, nem os
valores correspondentes aos demais encargos da CLASSE, os quais serão debitados desta de acordo com o disposto neste Anexo e na Resolução.
Parágrafo Primeiro – A taxa de administração deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido da CLASSE e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º dia útil do mês subsequente.
Parágrafo Segundo – Os pagamentos das remunerações aos Prestadores de Serviços podem ser efetuados diretamente pela CLASSE a cada qual, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite da taxa de administração.
Parágrafo Terceiro - A taxa de administração supramencionada é a taxa de administração mínima da CLASSE.
Parágrafo Quarto – Tendo em vista que a CLASSE admite a aplicação em cotas de classes e/ou fundos de investimento, fica estabelecida a taxa de administração máxima de 0,01% a.a. sobre o valor do patrimônio líquido da CLASSE, a qual compreende a taxa de administração mínima e a taxa de administração das classes/fundos nos quais a CLASSE invista (“Taxa de Administração Máxima”).
Parágrafo Quinto – Não devem ser consideradas para o cálculo da Taxa de Administração Máxima, as aplicações nos seguintes fundos de investimento:
I. fundos cujas cotas sejam admitidas à negociação em mercados organizados; ou
II. fundos geridos por partes não relacionadas à GESTORA.
Artigo 12. A taxa máxima cobrada pelo serviço de custódia da CLASSE será de 0,10% a.a. sobre o valor do patrimônio líquido da CLASSE.
Artigo 13. A CLASSE não cobra taxa de performance. Artigo 14. Não são cobradas taxas de ingresso e saída. Capítulo IX. Da Emissão e Do Resgate de Cotas
Artigo 15. A aplicação será realizada por meio de transferência eletrônica de recursos pelo Cotista para a conta corrente da CLASSE. A amortização e o resgate de cotas serão realizados por meio de transferência eletrônica de recursos da conta corrente da CLASSE para a conta corrente previamente cadastrada pelo Cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou distribuidor. As movimentações aqui previstas também poderão ser efetuadas por meio de sistema de registro, caso as cotas da CLASSE estejam registradas no referido sistema.
Parágrafo Primeiro – As referidas movimentações devem observar os horários e limites de movimentação estabelecidos no Formulário de Informações Complementares.
Parágrafo Segundo – Nas hipóteses em que aplicável, somente devem ser consideradas as aplicações como efetivadas, após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente da CLASSE e desde que o cadastro do Cotista junto ao ADMINISTRADOR esteja atualizado.
Parágrafo Terceiro – Os Prestadores de Serviços Essenciais poderão, a seu exclusivo critério, recusar o investimento de determinados investidores e/ou Cotistas, levando em conta aspectos de prevenção à lavagem de dinheiro, adequação ao perfil do investidor e os melhores interesses dos Cotistas, dentre outros.
Artigo 16. É admitido o investimento feito conjunta e solidariamente por mais de um investidor ou Cotista. Neste caso, toda aplicação realizada tem caráter solidário, sendo considerada como feita em conjunto por todos os titulares. Para todos os efeitos perante o ADMINISTRADOR, cada titular é considerado como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando o ADMINISTRADOR validamente exonerado por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a todos em conjunto. Cada titular, isoladamente e sem anuência dos demais, pode investir, solicitar e receber resgate, parcial ou total, dar recibos e praticar todo e qualquer ato inerente à propriedade de cotas. Da mesma forma, cada titular, isoladamente e indistintamente, tem o direito de comparecer e participar de assembleias e exercer seu voto, sendo considerado para todos os fins de direito um único voto.
Parágrafo Primeiro - No gozo dos direitos econômicos e/ou políticos relacionados à propriedade das cotas de CLASSE, o ato de um titular aproveita ao co-titular, vinculando-o.
Parágrafo Segundo – Os titulares estão cientes de que, nas Assembleias de Cotistas em que mais de um titular esteja presente e haja divergência de entendimentos entre si, não haverá exercício de voto se não chegarem a um consenso, devendo ser registrada abstenção.
Artigo 17. Na emissão de cotas da CLASSE deve ser utilizado o valor da cota em vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ou cotista ao ADMINISTRADOR.
Artigo 18. O resgate das cotas da CLASSE não está sujeito a qualquer prazo de carência, podendo ser solicitado a qualquer tempo, nos termos deste Anexo.
Artigo 19. Para fins deste Anexo:
I. “Data do Pedido de Resgate”: é a data em que o cotista solicita o resgate de parte ou da totalidade das cotas de sua propriedade.
II. “Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate”: é a data em que será apurado o valor da cota para efeito do pagamento do resgate e que corresponde ao mesmo dia útil da Data do Pedido de Resgate.
III. “Data de Pagamento do Resgate”: é a data do efetivo pagamento, pela CLASSE, do valor líquido devido ao Cotista que efetuou pedido de resgate e que ocorrerá até o 2º dia útil contado da Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate.
Parágrafo Primeiro – A operacionalização de pagamentos eventualmente realizados antes do 2º dia útil contado da Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate, se dará em regime de melhores esforços pelo ADMINISTRADOR.
Parágrafo Segundo – Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de cotas for inferior ao mínimo estabelecido no Formulário de Informações Complementares, a totalidade das cotas deve ser automaticamente resgatada.
Parágrafo Terceiro - A CLASSE não poderá realizar resgate compulsório de cotas.
Artigo 20. A CLASSE não recebe pedidos de aplicação e resgate, não realiza conversão de cotas para fins de aplicação e resgate, e não realiza pagamento de resgate nos dias considerados feriados nacionais, bem como naqueles em que não haja funcionamento da bolsa de valores do Brasil, sendo certo que estas datas serão consideradas dias não úteis
para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais no Brasil, a CLASSE operará normalmente.
Artigo 21. O valor da cota é calculado no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que a CLASSE atua (cota de fechamento).
Artigo 22. A GESTORA poderá, unilateralmente, fechar a CLASSE para resgates diante de circunstâncias excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira ocasionadas inclusive, mas não limitadamente, em razão de resgates incompatíveis com a liquidez existente na CLASSE ou pela deterioração da liquidez dos ativos detidos, ou ainda, que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos Cotistas, em prejuízo destes últimos, sendo que nestes casos as solicitações de resgate não convertidas até a data do fechamento serão canceladas.
Parágrafo Único - Na ocorrência da hipótese prevista no caput, a GESTORA comunicará o ADMINISTRADOR para que este proceda com o fechamento da CLASSE para resgates e divulgue fato relevante.
Capítulo X. Da Insolvência e Patrimônio Líquido Negativo da CLASSE
Artigo 23. A existência de um passivo exigível superior ao ativo total da CLASSE configura um patrimônio líquido negativo. Nestas ocasiões, a liquidação integral do ativo da CLASSE não será suficiente para a satisfação das obrigações por ela assumidas.
Parágrafo Primeiro – A limitação da responsabilidade dos Cotistas ao seu capital subscrito é uma faculdade da CLASSE, prevista no artigo 1.368-D, inciso I, do Código Civil. Desta forma, os Cotistas não poderão ser demandados a arcar com quaisquer obrigações assumidas pela CLASSE em valor superior ao valor por eles subscritos, não havendo qualquer forma de solidariedade ou coobrigação dos Cotistas.
Parágrafo Segundo – Caso o ADMINISTRADOR verifique que o patrimônio líquido da CLASSE está negativo:
I. os Prestadores de Serviços Essenciais deverão observar o processo previsto na Resolução para essas situações;
II. em sendo o caso, o ADMINISTRADOR deverá, obrigatoriamente, submeter à deliberação dos Cotistas o pedido de declaração de insolvência da CLASSE;
III. a deliberação dos Cotistas pela insolvência da classe de investimentos obriga o ADMINISTRADOR a requerer judicialmente a decretação de insolvência; e
IV. será aplicável o rito previsto nos artigos 955 a 965 do Código Civil, somente em relação à CLASSE, a que se atribuem as obrigações e dívidas que deram causa ao requerimento de decretação de insolvência.
Artigo 24. O ADMINISTRADOR deverá verificar se o patrimônio líquido da CLASSE está negativo sempre que ocorrer qualquer das situações abaixo, sem prejuízo de outras que o ADMINISTRADOR considere como necessárias para fins dessa verificação:
I. caso tome conhecimento de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do patrimônio da CLASSE;
II. ocorrência de saldo de caixa negativo em qualquer das contas, de qualquer natureza, por meio das quais a CLASSE opera com ativos de sua carteira;
III. oscilações relevantes nos valores dos ativos nos quais a CLASSE invista e de que tome conhecimento; e
IV. divulgação de fato relevante no que diz respeito aos ativos integrantes da carteira da CLASSE.
Capítulo XI. Da Assembleia Especial de Cotistas
Artigo 25. As matérias de interesse exclusivo de uma CLASSE ou SUBCLASSE serão deliberadas em Assembleia Especial de Cotistas da CLASSE ou da SUBCLASSE interessada, para a qual serão convocados somente os Cotistas de determinada CLASSE ou SUBCLASSE de cotas.
Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembleia Especial poderá ser realizada por meio físico e/ou eletrônico e será encaminhada a cada Cotista da CLASSE, com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência da data de sua realização, podendo votar, somente os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.
Parágrafo Segundo - A Assembleia Especial será instalada com qualquer número de Cotistas e a participação destes, em sua totalidade, supre a falta de convocação.
Parágrafo Terceiro - A critério exclusivo do ADMINISTRADOR, a Assembleia Especial poderá ser realizada de modo total ou parcialmente remoto. Neste sentido, os Cotistas poderão se manifestar de forma presencial e/ou por meio de voto escrito e/ou eletrônico, sendo admitidos e-mails oriundos de endereço previamente cadastrados, documentos assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas ou sistemas disponibilizados pelo ADMINISTRADOR.
Parágrafo Quarto – As deliberações da Assembleia Especial serão tomadas por maioria dos votos dos Cotistas participantes, considerando a participação financeira de cada Cotista no computo de voto.
Parágrafo Quinto – As deliberações tomadas pela Assembleia Especial de Cotistas também poderão, a critério do ADMINISTRADOR, ser tomadas através de um processo de consulta formal (“Consulta Formal”), por carta, e-mail ou telegrama dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada Cotista, sem a necessidade de instalação de assembleia na sede do ADMINISTRADOR, caso em que os Cotistas terão o prazo mínimo de 10 (dez) dias corridos, se a consulta se der por meio eletrônico, ou o prazo mínimo de 15 (quinze) dias corridos, se a consulta se der por meio físico, para respondê-la, observado o prazo máximo, para ambos os casos, de 30 (trinta) dias corridos, contados do recebimento da respectiva consulta. Deverão constar da Consulta Formal todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.
Parágrafo Sexto - Quando utilizado o processo de Consulta Formal mencionado no Parágrafo acima, o quórum de deliberação será o de maioria das cotas emitidas, independentemente da matéria em questão, exceto quando a deliberação em questão possa resultar na destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial, hipótese na qual o quórum de deliberação será o de cotas representativas de metade, no mínimo, do patrimônio líquido da CLASSE.
Artigo 26. As matérias que sejam de interesse comum dos Cotistas de todas as CLASSES e SUBCLASSES, inclusive a alteração do Regulamento, deverão ser deliberadas, privativamente, em Assembleia Geral, para a qual serão convocados todos os Cotistas do FUNDO.
Capítulo XII. Do Encerramento da CLASSE
Artigo 27. A liquidação da CLASSE poderá ser dar em razão de (a) resgate total de suas cotas; (b) deliberação dos Cotistas por meio de Assembleia de Cotistas; e (c) renúncia dos Prestadores de Serviços Essenciais, desde que não tenha ocorrido a substituição destes, observados os procedimentos e prazos dispostos na Resolução, nos termos da regulamentação atualmente vigente; e (d) após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, a CLASSE mantiver, a
qualquer tempo, patrimônio líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, e caso não seja possível incorporá-la, nos termos da Resolução.
Artigo 28. Em todas as hipóteses expostas acima, a GESTORA realizará a venda dos ativos integrantes da carteira e, após terem sido descontadas as despesas provisionadas e/ou em aberto em nome da CLASSE, o ADMINISTRADOR promoverá a divisão do patrimônio líquido entre os Cotistas, na proporção de suas cotas, devendo os respectivos valores serem depositados em conta corrente de titularidade dos respectivos Cotistas.
Artigo 29. Na hipótese de liquidação da CLASSE por deliberação em Assembleia de Cotistas, a GESTORA deverá apresentar um plano de liquidação objetivamente definido e em seguida levado à deliberação dos Cotistas em Assembleia de Cotistas convocada para esse fim. O referido plano deverá conter a forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas e, se for o caso, cronograma de pagamentos e condições detalhadas para fins de seu devido cumprimento, sendo certo que o ADMINISTRADOR deverá suspender novas subscrições de cotas e, nas classes abertas, os pedidos de resgates, salvo se deliberado em contrário pelos Cotistas presentes e/ou manifestantes na Assembleia de Cotistas.
Artigo 30. O ADMINISTRADOR irá praticar todos os atos ou medidas necessárias à efetivação da liquidação da CLASSE e/ou do FUNDO, especialmente perante a Comissão de Valores Mobiliários, no prazo estipulado pela regulamentação em vigor.
Artigo 31. O auditor independente emitirá parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.
Parágrafo Único. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações contábeis, análise quanto aos Cotistas a terem os valores entregues ou não em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
Capítulo XIII. Das Disposições Gerais
Artigo 32. As informações ou documentos tratados no Regulamento, neste Anexo, Apêndice e na Resolução serão comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos Cotistas por meio de canais eletrônicos ou por correspondência eletrônica (e-mail).
Artigo 33. A CLASSE responde por todas as obrigações legais e contratuais por ela assumidas, não respondendo os prestadores de serviços por tais obrigações, salvo nas hipóteses de prejuízos causados quando procederem com dolo ou má-fé.
Artigo 34. Em que pese a CLASSE ser parte de um fundo de investimento, a Lei de Liberdade Econômica (Lei n° 13.874/2019) permite o estabelecimento de patrimônios segregados entre classes, com direitos e obrigações distintos entre si, de forma que o patrimônio líquido negativo da CLASSE não implique a transferência das obrigações e direitos a outras que integrem o mesmo fundo de investimento. Cada classe de investimentos deste FUNDO, inclusive a CLASSE, responde por suas próprias obrigações, em qualquer hipótese, não havendo solidariedade ou qualquer forma de coobrigação.