CONTRATO Nº CT-PPSA-020/2024
CONTRATO Nº CT-PPSA-020/2024
CONTRATO PARA A AQUISIÇÃO DE UMA SOLUÇÃO TECNOLÓGICA DE APOIO À GOVERNANÇA CORPORATIVA DA PPSA, ACESSÍVEL EM MICROCOMPUTADORES E DISPOSITIVOS MÓVEIS, PELO PERÍODO DE 60 (SESSENTA) MESES, ENTRE A EMPRESA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE PETRÓLEO E GAS NATURAL S.A. – PRÉ-SAL PETRÓLEO
S.A. – PPSA E A ATLAS GOVERNANCE TECNOLOGIA LTDA.
Pelo presente instrumento particular, a EMPRESA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL S.A. – PRÉ-SAL PETRÓLEO S.A. – PPSA, empresa pública
vinculada ao Ministério de Minas e Energia, criada por meio do Decreto nº 8.063/2013, de 01 de agosto de 2013, autorizado pela Lei nº 12.304/2010, de 02 de agosto de 2010, submetida ao regime próprio das Sociedades Anônimas, inscrita no CNPJ (ME) sob o nº 18.738.727/0001-36, com sede em Brasília/DF e Escritório Central na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 0 – 0x xxxxx – Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX, CEP: 20.090-003, inscrito no CNPJ (ME) sob o nº 18.738.727/0002-17, doravante denominada PPSA, representada pelos signatários ao final identificados e, de outro lado a ATLAS GOVERNANCE TECNOLOGIA LTDA, inscrita no CNPJ (ME) sob o nº 25.462.636-0001/86, e com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, Xxxx 0000, Xxxx Xxxx/XX, CEP: 34.006-053, doravante denominada CONTRATADA, representada por seus representantes legais signatários ao final identificados, celebram o presente contrato de acordo com o Edital de Pregão Eletrônico PE.PPSA.006/2024, mediante as seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO
1.1. O presente contrato tem por objeto a contratação de empresa especializada para aquisição de uma solução tecnológica de apoio à governança corporativa da PPSA, acessível em microcomputadores e dispositivos móveis, em modos online (conectado à internet) e offline (não conectado à internet), pelo período de 60 (sessenta) meses, nas condições e especificações indicadas no Anexo I – Termo de Referência, do Edital do Pregão Eletrônico PE.PPSA.006/2024, e na proposta da CONTRATADA, parte integrante deste instrumento contratual.
CLÁUSULA SEGUNDA – VINCULAÇÃO DO CONTRATO
2.1. Este contrato se vincula em todos os seus termos e condições ao processo de licitação do qual é originado.
2.2. Havendo discrepância entre as disposições do Edital e as deste contrato, prevalecerão as do contrato.
CLÁUSULA TERCEIRA – CONDIÇÕES PARA A PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS
3.1 A solução a ser fornecida será utilizada por colegiados e órgãos de governança da PPSA em reuniões, tais como as reuniões da Diretoria Executiva, Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de Auditoria e Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração e Comitês de Assessoramento. Esta relação é não-exaustiva.
3.2 A solução de governança corporativa deverá possibilitar a convocação e a realização de reuniões, disponibilizando e organizando as informações da PPSA e facilitando a interação e o desempenho das funções dos membros dos colegiados e órgãos de governança e seus assessores.
3.3 A solução deverá possuir as seguintes principais funções:
• Repositório de informações: armazenamento de informações da PPSA e dos membros dos colegiados e órgãos de governança.
• Convocação de reuniões, disponibilização do calendário de eventos e disponibilização da pauta e material das reuniões.
• Comunicação: facilitação da interação com os membros dos colegiados e órgãos de governança por meio de envio de alertas, e-mails e votações on-line.
3.4 A solução proposta deverá possibilitar, no mínimo, acesso via navegador Web (“browser”) e, opcionalmente, por meio de aplicação (“app”) para dispositivos móveis, conforme detalhado neste documento, devendo ainda:
• Permitir acesso 24 (vinte e quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana;
• Possibilitar acesso online via internet que permita participação remota dos membros dos órgãos de governança em votação à distância;
• Permitir acesso off-line, ou seja, quando a Internet não estiver disponível, de modo que o usuário possa trabalhar em locais sem rede, como, por exemplo, dentro de aviões em viagens aéreas, sincronizando os dados com o repositório quando a ferramenta for colocada em modo online;
• Possuir ambiente personalizado (logotipo) da PPSA;
• Possibilitar a inclusão de organograma da empresa, estrutura societária, documentos societários, códigos, políticas, informações legais, informações financeiras e gerenciais da companhia;
• Possuir ferramenta de busca que possibilite a pesquisa de conteúdo, conforme o perfil de acesso do usuário, inclusive do conteúdo dos materiais de reunião aos quais o usuário tenha acesso;
• Possibilitar upload e download do conteúdo (textos, imagens e arquivos diversos) necessário à realização das reuniões e ao andamento dos trabalhos dos órgãos de governança;
• Possibilitar criação e atualização de calendário de reuniões e eventos dos colegiados e órgãos de governança, com integração com MS Outlook ou Calendário do Gmail;
• Possibilitar gerenciamento do conteúdo: armazenamento, localização e recuperação de informações, inserção, edição e/ou exclusão de informações;
• Possibilitar estruturação de pauta, disponibilização do material das reuniões (permitindo a inclusão de marca d’água nos documentos, contendo o nome do usuário e a data da consulta/impressão), envio de convites, convocações, boletins e informativos;
• Possuir ferramenta que disponibilize a inclusão de anotações, com possibilidade de compartilhamento dessas anotações com os demais membros dos órgãos colegiados;
• Possuir Assinatura eletrônica em documentos (preferencialmente certificada com validade jurídica);
• A solução fornecida pela Contratada deverá ser de um único fabricante, de modo que não será aceita oferta composta por módulos de distintos fabricantes.;
• A solução deve oferecer interface em português (Brasil), inglês e espanhol; e
• Não deverá haver nenhuma limitação de uso da solução, no âmbito dos módulos requeridos à PPSA, com relação aos perfis de usuários.
3.5 REQUISITOS DE TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO:
3.5.1 A solução deverá atender os seguintes requisitos:
• Possuir estrutura tecnológica compatível com ambiente Windows, MacOS, iOS e Android.
• Possuir opcionalmente aplicativo (“app”) para iOS e Android, que possa, preferencialmente, ser executado em contexto isolado do dispositivo.
• Permitir o Controle do tempo máximo de conexão sem uso do sistema, tempo inativo, personalizado pela PPSA;
• Permitir o Acesso via navegador web, sem necessidade de quaisquer softwares adicionais instalados na estação de trabalho dos usuários;
• Possuir disponibilidade de armazenamento de conteúdo com capacidade de no mínimo 1 TB com Data Center localizado em território nacional (Brasil);
• Os acessos aos serviços devem ser realizados por meio de canais de comunicação seguros, protegido por criptografia, preferivelmente por meio do protocolo HTTP sobre TLS 1.2 (HTTPS);
• As informações processadas, armazenadas e transmitidas devem ser protegidas com uso de algoritmos públicos de criptografia, preferivelmente com a adoção de chaves criptográficas assimétricas;
• A solução deve possuir política de backup e alta disponibilidade para garantir a continuidade do serviço em caso de falhas e/ou indisponibilidade;
• O serviço a ser contratado deverá fornecer acesso via portal web que permita à PPSA gerenciar as reuniões e outros materiais dos comitês e colegiados estatutários; e
• O portal deverá ser um local seguro com acesso somente a pessoas autorizadas através de um ID de usuário e senha exclusiva.
3.5.2 O licenciamento e suporte a serem contratados devem preencher os seguintes requisitos:
• Licenciamento de software durante a vigência do contrato.
• Serviço de suporte técnico remoto deverá estar disponível de 2ª a 6ª feira (exceto nos feriados nacionais) das 8:00 às 18:00 horas (horário de Brasília), durante a vigência do contrato.
3.6 A detentora dos direitos autorais do software deverá disponibilizar, sem ônus, via Internet, novas versões ou atualizações de todos os softwares fornecidos durante o prazo de vigência do seu licenciamento.
3.7 A empresa contratada deverá realizar configuração do sistema para as necessidades iniciais de uso que deverá contemplar as funcionalidades apresentadas neste contrato, além de manutenção e suporte técnico.
3.8 VOLUME DOS SERVIÇOS: Deverão ser fornecidas as seguintes licenças de usuário com seus devidos níveis de acesso:
3.8.1 A PPSA estima um uso máximo de 45 (quarenta e cinco) usuários e 4 (administradores), distribuídos conforme tabela abaixo:
3.8.2. A contratação será efetuada pela quantidade máxima de licenças, mas o faturamento mensal será compatível com as licenças utilizadas cuja quantidade inicial será definida na reunião de kickoff do contrato e poderá sofrer variações ao longo do prazo de execução do contrato.
3.8.3. Quando houver necessidade de alterar as quantidades de licenças, a Pré-sal Petróleo irá notificar a CONTRATADA, com antecedência de, no mínimo 7 (sete) dias corridos, para providenciar a disponibilização de mais licenças ou a retirada de licenças.
3.9 TREINAMENTO ONLINE:
3.9.1 A empresa CONTRATADA deverá realizar treinamento das funcionalidades do sistema para os usuários e para os administradores;
3.9.2 Os treinamentos deverão ser realizados em turmas, sem limite de usuários em cada turma.
3.9.3 Os treinamentos deverão incluir sessões separadas para os Administradores com instruções sobre procedimentos de login, uso de senha, criação e construção de um arquivo/banco de dados do serviço, edição e alterações de arquivos em um formato que permita a fácil visualização pelos usuários.
3.9.4 A empresa CONTRATADA deverá fornecer guias do usuário para referência rápida e fácil.
3.10 SERVIÇO DE MANUTENÇÃO E SUPORTE TÉCNICO:
3.10.1 O serviço de manutenção e suporte técnico engloba o serviço de atualização de software do fabricante, que permite acesso às novas releases e novas versões do software, com correções, reparos de bugs, modificações, atualizações e/ou aprimoramentos, como também o atendimento aos usuários para resolução de dúvidas ou incidentes.
3.10.2 O serviço de manutenção e suporte técnico será prestado durante a vigência do contrato.
3.10.3 O serviço de manutenção e suporte técnico contemplará o seguinte:
• A distribuição dos conjuntos de correções de software, aprimoramentos funcionais (patches e fixes), novas versões e releases dos softwares;
• Suporte, prestado de modo remoto por telefone disponibilizado pela CONTRATADA e através da Internet para tratar incidentes e investigações de problemas, além de esclarecimentos de dúvidas e orientação de uso.
• O atendimento deverá ser prestado em língua portuguesa do Brasil.
• Durante o prazo de prestação do serviço, todos os eventuais erros ou falhas identificadas deverão ser corrigidos pela CONTRATADA, sem ônus adicionais a PPSA.
3.11 ACORDO DE NIVEIS DE SERVIÇO:
3.11.1. As eventuais ocorrências de atrasos nos prazos de resolução de problemas, de acordo com seus respectivos níveis de severidade, deverão ser objeto de relatórios de justificativa
entregues à PPSA pela CONTRATADA, num prazo de 2 (dois) dias úteis, contados da data de encerramento do chamado técnico.
3.11.2. Estes relatórios deverão ser submetidos à aprovação da PPSA, que decidirá, pela aplicação ou não de penalidades de níveis de serviços à CONTRATADA conforme tabela de SEVERIDADE X PENALIDADE abaixo e independem das penalidades previstas na cláusula 11 – SANÇÕES ADMINISTRATIVAS deste contrato.
3.11.3. As penalidades previstas aqui são independentes entre si, podendo ser aplicadas, isolada ou cumulativamente, ficando, porém, o seu total limitado a 15% (quinze por cento) do valor mensal do contrato.
3.11.4. Objetivando comprovar os níveis de serviço prestados, a CONTRATADA deverá fornecer relatórios mensais e anuais contendo a quantidade de chamados atendidos, por grau de severidade, a quantidade de chamados resolvidos dentro do prazo, a quantidade de chamados resolvidos fora do prazo e a quantidade de chamados não resolvidos.
3.12 SEGURANÇA:
3.12.1 A solução deve atender requisitos de segurança da informação, tais como:
• Funcionar em arquitetura de segurança, composto por criptografia, firewalls, sistemas de prevenção de invasões e demais práticas usualmente adotadas, para oferecer segurança e integridade do ambiente em geral, inclusive da documentação armazenada.
• As informações processadas, armazenadas e transmitidas devem ser protegidas com uso de algoritmos públicos de criptografia, preferivelmente com a adoção de chaves criptográficas assimétricas.
• Possuir atribuição de diferentes níveis de acesso de acordo com perfil de usuário e aplicável aos colegiados aos quais o usuário tenha acesso.
• Possuir trilha de auditoria e rastreamento do histórico de acesso de usuários.
• Possuir autenticação por dois fatores distintos.
• Possuir ambiente personalizado, incluindo elementos gráficos da PPSA
• Possuir uma base própria de credenciais que possibilite a PPSA extrair de forma estruturada e automatizada a lista de usuários com acesso, com vistas a promover a revisão periódica pelo gestor do serviço.
• Ter mecanismo de proteção contra-ataques por força bruta (captcha ou delay progressivo na autenticação ou análogo).
• Possibilitar a PPSA acesso às trilhas de auditoria do serviço.
• Possibilitar a PPSA acesso a dados de reunião armazenados (pauta, itens, resultado de votação).
• Prover meios para a exportação dos dados da PPSA, com vistas a promover a continuidade dos processos de negócio do Banco de dados, permitindo a migração de informações para outra solução ou outro provedor de serviços.
• Somente os usuários da PPSA podem acessar os dados armazenados na ferramenta.
• Possibilitar a PPSA acesso ao Backup de todos os dados a qualquer momento durante a vigência do contrato.
• Possibilitar que a PPSA possa realizar a qualquer momento durante a vigência do contrato, no mínimo um teste de penetração no ambiente (pen test).
3.12.2 Na ocorrência de incidentes de segurança da informação a CONTRATADA deverá informar imediatamente a PPSA. A comunicação deverá conter no mínimo qual é a natureza do incidente, quais são os danos causados ao sistema e qual ação foi realizada para conter ou sanar o incidente. A solução proposta deverá dispor de procedimentos para tratamento de incidentes de segurança da informação:
• Backup e recuperação de dados;
• Bloqueio de acessos;
• Destruição de informação;
• Planos de contingência para garantir a continuidade do serviço em caso de incidentes;
• Execução de testes de penetração ou levantamento de vulnerabilidades na sua infraestrutura de TI.
3.12.3 A solução proposta deverá disponibilizar procedimentos e os contatos (telefones e e- mails) para acionamento pela PPSA em caso de incidentes de segurança.
3.13 A solução contratada deverá ser armazenada em "Cloud Object Storages" dos principais DataCenters de nuvem pública ou privada obrigatoriamente localizada em território Nacional,
conforme Norma do Governo Federal 14/IN01/DSIC/SCS/GSIPR, como exemplos: Amazon S3, Microsoft Azure ou Google Cloud, ou outro player compatível com a norma.
4 – CRONOGRAMA:
4.1. O cronograma deverá ser seguido conforme detalhado nas atividades abaixo:
• Assinatura do contrato: Do;
• Reunião de kick-off: Do + 5 dias;
• Treinamento para Administradores da solução (1 turma de 4 horas): Do + 10 dias;
• Treinamento para Conselheiros, Diretores e membros dos Comitês (4 turmas de 30 minutos): Do + 11 dias até Do + 30 dias;
• Manutenção e suporte (após treinamento): 59 (cinquenta e nove) meses.
CLÁUSULA QUARTA - OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA
4.1 A CONTRATADA deve cumprir fielmente as condições e exigências contidas neste contrato, e em especial:
4.1.1 Manter, durante a execução do contrato, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas neste Termos de Referência e necessárias para que todos os serviços sejam realizados com utilização eficiente dos recursos disponíveis;
4.1.2 Assumir a responsabilidade por todos os encargos fiscais, previdenciários e obrigações previstas na legislação social e trabalhista em vigor, obrigando-se a saldá-los na época própria;
4.1.3 Indenizar os prejuízos e reparar os danos causados à PPSA e a terceiros, por seus profissionais, na execução dos serviços;
4.1.4 Reportar à PPSA, imediatamente, quaisquer anormalidades, erros e irregularidades observadas no desenvolvimento dos serviços contratados, causados por ações dos profissionais contratados ou de terceiros;
4.1.5 Responsabilizar-se pelos danos causados diretamente à PPSA ou a terceiros decorrentes de sua culpa ou dolo quando da execução dos serviços, sendo certo que a fiscalização ou o acompanhamento da execução dos serviços pela PPSA não afastará ou reduzirá a responsabilidade prevista neste item;
4.2 Orientar os profissionais alocados na execução dos serviços no sentido de:
4.2.1 Preservar a integridade e guardar sigilo das informações de que fizerem uso, observando o disposto no anexo I – Matriz de Riscos deste contrato;
4.2.2 Não compartilhar, sob qualquer forma, Informações confidenciais com outros que não tenham a devida autorização de acesso;
4.2.3 Cumprir a política de segurança da PPSA, sob pena de incorrer nas sanções disciplinares e legais cabíveis.
4.3. Atendimento a Lei nº 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais” ou “LGPD”):
4.3.1. A CONTRATADA se compromete a observar, cumprir e respeitar, na sua integralidade, as normas de proteção e de tratamento de dados pessoais ("Dados"), conforme o disposto na legislação de proteção de dados pessoais vigentes e aplicáveis, identificadas como as “Leis de Proteção de Dados”, se vinculando integralmente a, exemplificativamente:
a) Realizar tratamento, guarda e transmissão de Dados com finalidade, aplicação e respeito aos princípios e direitos fundamentais assegurados ao titular de Dados;
b) Manter procedimentos internos condizentes com as melhores práticas para governança e a segurança dos Dados que são armazenados ou utilizados e porventura compartilhados com a PPSA, bem como observar garantir que seus projetos e/ou produtos são criados levando em conta as diretrizes e princípios da privacidade desde a concepção (“privacy by design”);
c) Cumprir integralmente com os deveres dos agentes de tratamento que as Leis de Proteção de Dados lhe imputam, principalmente no que se refere à coleta do consentimento e existência de hipótese legal para tratamento dos Dados, e. g. com termos de uso e políticas de privacidades transparentes, adequadas e claras, considerando sempre a finalidade e demais princípios que justificam sua coleta, disponibilização e/ou tratamento;
d) Sempre aplicar em contratos, documentos e/ou acordos, escritos ou verbais, porventura firmados com quaisquer terceiros ou qualquer das suas afiliadas e/ou subsidiárias, cláusulas semelhantes a essa, no intuito de disseminar a cultura do tratamento seguro de Dados e em conformidade com as Leis de Proteção de Dados.
4.3.2. A CONTRATADA compromete-se a manter a PPSA absolutamente indene de qualquer dano, prejuízo ou penalidade que possa vir a sofrer em decorrência de eventual infração às Leis de Proteção de Dados perpetrada pela CONTRATADA.
4.3.3. Caso ocorra qualquer incidente na CONTRATADA envolvendo os dados tratados juntamente com a PPSA (como violação de segurança, acessos não autorizados, perda,
destruição, etc.), a CONTRATADA deverá comunicar formalmente o fato por meio do endereço eletrônico da DPO (xxx@xxxx.xxx.xx), em até 24h (vinte e quatro horas), comprometendo-se, ainda, a auxiliar a PPSA em quaisquer questões envolvendo dados pessoais tratados entre as organizações.
4.3.4. A CONTRATADA compromete-se que, ao subcontratar atividades envolvendo os dados pessoais, realizará contrato escrito contendo as mesmas obrigações impostas por este contrato em relação à CONTRATADA, inclusive quanto às medidas técnicas e de segurança das informações/dados pessoais que o subcontratado deverá implementar.
CLÁUSULA QUINTA – DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS ANTICORRUPÇÃO
5.1. A CONTRATADA declara que está ciente e entende os termos da legislação anticorrupção brasileira, especialmente da Lei nº 12.846/2013, do Decreto nº 8.420/2015, da Lei nº 13.303/2016 e do Decreto nº 8.945/2016, bem como de outras normas anticorrupção constantes do ordenamento jurídico.
5.2. A CONTRATADA declara que está ciente e entende a incidência e as consequências da incidência da legislação anticorrupção sobre o objeto do presente contrato e se compromete a abster-se da prática de atos que constituam violação aos normativos supramencionados.
5.2.1. A CONTRATADA se obriga, por si e por seus administradores, diretores, empregados e agentes, bem como por sócios que xxxxxx a agir em seu nome, a conduzir suas práticas comerciais, durante a consecução do presente contrato, de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis.
a) Na execução deste contrato, nem a CONTRATADA, nem qualquer de seus administradores, diretores, empregados e agentes, bem como sócios que venham a agir em seu nome, devem dar, oferecer, pagar, prometer pagar, ou autorizar o pagamento, direto ou indireto, de dinheiro ou coisa de valor a qualquer pessoa física ou jurídica com a finalidade de influenciar ato ou decisão de qualquer pessoa física ou jurídica, ou para assegurar vantagem indevida, ou que violem as disposições dessa cláusula ou da legislação brasileira.
5.2.2. A CONTRATADA deverá, obrigatoriamente, comunicar alteração na direção ou gestão da empresa, bem como comunicar qualquer ilícito em que esteja envolvida.
5.2.3. Caso não possua um código de conduta próprio ou normativo com a mesma finalidade, a CONTRATADA declara, por si e por seus administradores, diretores, empregados e agentes, bem como por sócios que venham a agir em seu nome, que tem conhecimento,
concorda e que agirá de acordo com os termos do Código de Conduta e Integridade da PPSA, parte integrante deste contrato.
Link: Código de Conduta e Integridade da PPSA: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxxx/xxxxxx_xxxxxxx_xxxxxxxxxxx.xxx
5.2.4. Em caso de subcontratação, a CONTRATADA compromete-se a exigir dos subcontratados o cumprimento das obrigações dessa cláusula.
5.2.5. A CONTRATADA declara que:
a) não violou, está violando ou violará os termos dessa cláusula; e
b) conhece as consequências de tal violação.
5.2.6. O descumprimento dessa cláusula pela CONTRATADA poderá ensejar a rescisão imediata do presente instrumento, independentemente de prévia notificação, sem prejuízo das demais penalidades previstas nesse contrato.
CLÁUSULA SEXTA - OBRIGAÇÕES DA PPSA
6.1. A PPSA obriga-se a cumprir fielmente as condições e exigências contidas neste contrato em especial:
6.1.1. Designar um Fiscal titular e um Suplente para fiscalizar a execução dos serviços;
6.1.2. Analisar, requerer ajustes, quando for o caso, e aprovar os serviços entregues;
6.1.3. Prestar, na medida do possível, as informações e os esclarecimentos que venham a ser solicitados pela CONTRATADA com relação à execução dos serviços;
6.1.4. Efetuar o pagamento à CONTRATADA, mediante aprovação das documentações de faturamento devidamente atestada pela fiscalização do Contrato;
6.1.5. Notificar a contratada por escrito (meio eletrônico) da ocorrência de eventuais imperfeições no curso da execução dos serviços, fixando prazo para a sua correção;
6.1.6. Proporcionar todas as facilidades necessárias à boa execução dos serviços que deverão ser prestados.
6.1.7. Prover a infraestrutura física necessária à prestação dos serviços, às suas expensas, incluindo os sistemas de alimentação de energia, bem como local e instalações adequadas, dentro das condições mínimas.
6.2. A PPSA não responderá por quaisquer compromissos assumidos pela contratada com terceiros, ainda que vinculados à execução do contrato, bem como por qualquer dano causado a terceiros em decorrência de ato da contratada, de seus empregados, prepostos ou subordinados
CLÁUSULA SÉTIMA – PREÇO
7.1. Pelos serviços prestados neste contrato, a PPSA pagará à CONTRATADA o valor total de R$ 430.000,00 (quatrocentos e trinta mil reais), em parcelas mensais, conforme licenças efetivamente solicitadas pela PPSA, conforme tabela abaixo, após aprovação da área técnica responsável na PPSA dos serviços efetivamente prestados no mês de apuração.
7.2. Estão incluídos nos preços, além do lucro, todas e quaisquer despesas que onerem direta ou indiretamente a execução dos serviços contratados e que sejam necessários à sua perfeita execução.
7.3. O valor acima estipulado inclui eventuais valores da folha de pagamento, encargos sociais e trabalhistas, assistência médica, encargos e contribuições parafiscais devidos em função do cumprimento do contrato, inclusive rescisões contratuais, despesas financeiras, operacionais e administrativas, lucro e quaisquer outras despesas decorrentes deste contrato e da prestação de serviços que constitui seu objeto.
CLÁUSULA OITAVA – EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO E/ OU REAJUSTAMENTO DE PREÇOS DO CONTRATO
8.1. Equilíbrio Econômico-Financeiro:
8.1.1. A PPSA e a CONTRATADA têm direito ao equilíbrio econômico-financeiro do contrato, em consonância com o inciso XXI, do art. 37, da Constituição Federal, a ser realizado mediante reajuste ou revisão de preços, para restabelecer a relação que as partes pactuaram inicialmente, entre os encargos do contrato e a retribuição da PPSA para a justa remuneração da CONTRATADA, objetivando a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro inicial do contrato, na hipótese de sobrevirem fatos imprevisíveis, ou previsíveis porém de consequências incalculáveis, retardadores ou impeditivos da execução do ajustado, ou, ainda, em caso de força maior, caso fortuito ou fato do príncipe, configurando álea econômica extraordinária e extracontratual.
8.1.2. A revisão de preços poderá ser realizada por iniciativa da PPSA ou mediante solicitação da CONTRATADA, quando ocorrer fato imprevisível ou previsível, porém, de consequências incalculáveis, retardador ou impeditivo da execução deste contrato, ou ainda em caso de força maior, caso fortuito ou fato do príncipe, configurando álea econômica extraordinária e extracontratual, que onere ou desonere as obrigações pactuadas no presente instrumento, sendo, porém, vedada nas hipóteses em que o risco seja alocado à CONTRATADA nos termos da Cláusula Décima Segunda – Matriz de Riscos, respeitando-se o seguinte:
a) A CONTRATADA deverá formular à PPSA o requerimento para a revisão do contrato, comprovando a ocorrência do fato gerador;
b) A comprovação será realizada por meio de documentos, tais como, atos normativos que criem ou alterem tributos, lista de preço de fabricantes, notas fiscais de aquisição de matérias- primas, de transporte de mercadorias, alusivas à época da elaboração da proposta ou do último reajuste e do momento do pedido de revisão; e
c) Com o requerimento, a CONTRATADA deverá apresentar planilhas de custos unitários, comparativas entre a data da formulação da proposta ou do último reajuste e o momento do pedido de revisão, contemplando os custos unitários envolvidos e evidenciando o quanto o aumento de preços ocorrido repercute no valor pactuado.
8.1.3 Independentemente de solicitação, a PPSA poderá convocar a CONTRATADA para negociar a redução dos preços, mantendo o mesmo objeto contratado, na quantidade e nas especificações indicadas na proposta, em virtude da redução dos preços de mercado, ou de itens que compõem o custo, cabendo à CONTRATADA apresentar as informações solicitadas pela PPSA.
8.2. Reajustamento de Preços:
8.2.1. Os preços dos serviços contratados, desde que observado o interregno mínimo de 1 (um) ano, contado da data limite para apresentação da proposta, poderão ser reajustados utilizando-se a variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA (“IPCA”), mantido pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IBGE”), acumulado em 12 (doze) meses.
8.2.2. Na impossibilidade, por qualquer motivo, de utilização do IPCA, adotar-se-á, para fins de cálculo do reajuste, outro índice publicado por instituição idônea, a critério da PPSA e que melhor reflita a inflação ocorrida no período. A eventual utilização de outro índice, na forma aqui prevista, não representa a renúncia da adoção do IPCA, o qual poderá ser utilizado em reajuste futuro.
8.2.3. Os reajustes previstos nos itens acima serão formalizados por meio de Apostilamento.
CLÁUSULA NONA - CONDIÇÕES DE FATURAMENTO E PAGAMENTO
9.1. A CONTRATADA deverá emitir o correspondente documento de cobrança referente ao fornecimento relativo ao objeto deste contrato obedecendo as orientações dos itens a seguir.
9.2. Os pagamentos serão mensais e serão realizados em 30 (trinta) dias contados da apresentação do documento mensal de cobrança e respectiva aprovação da PPSA do funcionamento do portal, conforme a seguir:
9.2.1. O pagamento do primeiro mês do contrato terá como base as quantidades iniciais de licenças previstas no item 3.8.1 deste contrato e estará condicionado a aceitação dos seguintes serviços pela PPSA:
a) Disponibilização do download para a instalação das licenças de usuário iniciais previstas no item 3.8.1;
b) Disponibilização do download para instalação das licenças de administrador usuário previstas no item 3.8.1; e
c) Realização dos treinamentos para administradores e usuários previstas no item 3.9.1.
9.2.2. Os demais pagamentos mensais sucessivos das licenças habilitadas serão realizados com base no número de licenças efetivamente ativas no mês de apuração, e considerando eventuais descontos previstos no item 3.11 e seus subitens deste contrato.
9.2.3. O pagamento será efetuado, mediante a emissão, pela CONTRATADA, de Nota Fiscal ou Fatura, acompanhada do correspondente Boleto de Pagamento bancário. A PPSA efetuará a retenção de impostos, taxas e contribuições, quando devidos na fonte, em conformidade com a legislação em vigor.
9.2. Aprovados os documentos de cobrança pela PPSA, o pagamento será feito à CONTRATADA por meio de boletos de pagamento. Os documentos de cobrança divergentes, sem as informações necessárias ou com erro, serão devolvidos à Contratada com indicação do motivo da devolução e o pagamento ficará pendente até que sejam providenciadas as medidas saneadoras por parte da CONTRATADA. Deverão ser reapresentadas após terem sido efetuadas as devidas correções, quando serão consideradas para efeito de pagamento. Nesta hipótese o novo prazo para pagamento iniciar-se-á após a reapresentação do documento fiscal, não acarretando qualquer ônus para a PPSA.
9.2.1. O prazo para pagamento é de 30 (trinta) dias, a contar da apresentação pela CONTRATADA e aceitação pela PPSA do documento de cobrança, prevalecendo o que ocorrer por último.
9.3. O processamento dos pagamentos observará a legislação pertinente à liquidação da despesa pública.
9.4. Os documentos de cobrança serão emitidos em uma via e apresentados, para fins de pagamento, perante a pessoa jurídica abaixo identificada:
Pré-Sal Petróleo S.A. – PPSA
Gerência de Controle Contábil e Finanças Av. Xxx Xxxxxx xx 0, 0x xxxxx – Xxxxxx XXX 00000-000
Rio de Janeiro – RJ
CNPJ: 18.738.727/0002-17 – Inscrição Municipal: 0.631.898-3/Estadual: 87.007.847 Endereço: Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, 0 – 0x xxxxx – Xxxxxx – XX – 20.090-003
Ref.: contrato nº CT-PPSA-020/2024
Nota: A Nota Fiscal de Serviços Eletrônica – NFSe e o boleto bancário de pagamento deverão ser enviados para o endereço eletrônico: xxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx.
9.5. Os documentos de cobrança deverão conter o valor das retenções tributárias, nos termos da legislação vigente, exceto nos casos em que a CONTRATADA comprovar, na forma prevista em lei, não lhe serem aplicáveis tais retenções.
9.6. Para que a PPSA cumpra com suas obrigações, dentro dos prazos estabelecidos, relativas ao pagamento dos documentos de cobrança, a CONTRATADA deverá observar ainda as disposições abaixo:
9.6.1. As práticas adotadas pela PPSA para com seus fornecedores para fins de faturamento e emissão de Notas Fiscais são:
a) Documentos fiscais emitidos por fornecedores deverão ser entregues nas dependências da PPSA ou endereçados para o endereço eletrônico xxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx, acompanhados de boletos de pagamento, dentro do próprio mês de sua emissão;
b) No caso de Notas Fiscais de Serviços Eletrônicas – NFSe relativas a mercadorias (DANFE), solicitamos o envio do arquivo XML correspondente para o endereço eletrônico xxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx, conforme exigência da legislação; e
c) Documentos fiscais emitidos em desacordo com as instruções acima não serão recepcionados pela PPSA, devendo ser cancelados pelo emissor.
9.6.2. Nos documentos de cobrança deverão constar a discriminação dos impostos, taxas, contribuições parafiscais incidentes sobre o faturamento, conforme previsto na legislação em vigor, bem como o número e o objeto deste contrato, não se admitindo, portanto, documentos que façam referência a diversos instrumentos contratuais;
9.6.3. A PPSA efetuará a retenção de impostos, taxas e contribuições, quando devidos na fonte, em conformidade com a legislação em vigor;
a) Por força do Decreto Municipal nº 28.248/2007, do município do Rio de Janeiro, a PPSA está obrigada a reter o Imposto Sobre Serviço – ISS (“ISS”) das empresas com domicílio fiscal fora do município do Rio de Janeiro, que prestam serviço para esse município e que não estejam em situação regular no Cadastro de Empresas Prestadoras de Outros Municípios – CEPOM, devendo, portanto, a CONTRATADA providenciar o seu cadastramento no município do Rio de Janeiro (xxxx://xxxx.xxx.xx.xxx.xx/xxxxx), a fim de evitar que a PPSA efetue a retenção do referido tributo. Tal retenção do ISS, quando devida, será efetuada na data em que o pagamento for realizado.
9.6.4. Os pagamentos decorrentes deste contrato serão efetivados pela PPSA, obrigatoriamente, por meio de boleto bancário.
a) Fica vedado o desconto ou o endosso de duplicatas extraídas com base neste contrato, não se responsabilizando a PPSA por seu pagamento, se verificado dito desconto ou endosso. Em qualquer hipótese, a PPSA não se responsabilizará por acréscimos, bancários ou não, no valor das duplicatas, seja a título de juros, comissão, taxas de permanência e outros;
b) Em caso de erro ou dúvidas nos documentos de cobrança que acompanham o pedido de pagamento, a PPSA poderá, a seu exclusivo critério, pagar apenas a parcela não controvertida no prazo contratual.
b.1) A partir da comunicação formal da PPSA, que será parte integrante do processo de pagamento relativo à parcela restante, fica interrompido o prazo de pagamento até a solução final da controvérsia, quando será reiniciado o prazo de pagamento contratual.
9.6.5. O não cumprimento, pela CONTRATADA, do disposto nos subitens deste item 9.6, no que for aplicável, facultará à PPSA a devolver o documento de cobrança nos termos do item
9.2 deste contrato.
9.7. A contratada não deverá acumular faturamentos, efetivando-os na periodicidade estipulada nesta Cláusula Nona.
9.8. A PPSA não se responsabiliza por qualquer despesa bancária, nem por qualquer outro pagamento não previsto neste contrato.
9.9. No caso de atraso de pagamento, desde que a CONTRATADA não tenha concorrido de alguma forma para tanto, serão devidos pela PPSA encargos moratórios à taxa nominal de 6% a.a. (seis por cento ao ano), capitalizados diariamente em regime de juros simples.
9.10. O valor dos encargos será calculado pela fórmula: EM = I x N x VP, onde: EM = Encargos moratórios devidos; N = Números de dias entre a data prevista para o pagamento e a do efetivo pagamento; I = Índice de compensação financeira = 0,00016438; e VP = Valor da prestação em atraso.
CLÁUSULA DÉCIMA - FISCALIZAÇÃO
10.1. O presente contrato será executado sob a fiscalização e acompanhamento do preposto designado pela PPSA. Esse preposto se incumbirá de fazer pedidos, receber e atestar os documentos de cobrança, bem como observar o fiel cumprimento do contrato, nos termos dos arts. 126 e 127, do Regulamento Interno de Licitações e Contratos da PPSA (“RILC-PPSA”), sendo certo que essa fiscalização não reduz a responsabilidade da CONTRATADA por danos causados à PPSA, ou a terceiros decorrentes de sua culpa ou dolo na execução deste contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – MULTAS CONTRATUAIS E SANÇÕES ADMINISTRATIVAS
11.1. A PPSA aplicará à CONTRATADA, com fundamento nos Arts. 129 a 131 do RILC-PPSA, no caso de atraso injustificado, assim considerado pela PPSA, inexecução parcial ou inexecução total da obrigação, sem prejuízo das responsabilidades civil e criminal, assegurada a prévia e ampla defesa, às seguintes penalidades:
11.1.1. Advertência;
11.1.2. Multa de:
a) 0,5% (cinco décimos por cento) ao dia sobre o valor adjudicado em caso de atraso na execução dos serviços, limitada a incidência a 15 (quinze) dias. Após o décimo quinto dia e a critério da PPSA, no caso de execução com atraso, poderá ocorrer a não aceitação do objeto, de forma a configurar, nessa hipótese, inexecução total da obrigação assumida, sem prejuízo da rescisão unilateral da avença;
b) 20% (vinte por cento) sobre o valor adjudicado, em caso de atraso na execução do objeto, por período superior ao previsto na alínea “a”, ou de inexecução parcial da obrigação assumida; e
c) 30% (trinta por cento) sobre o valor contratado, em caso de inexecução total da obrigação assumida.
11.1.3. Suspensão temporária do direito de participar de licitações e de contratar com a PPSA, por prazo não superior a 2 (dois) anos.
11.2. Conforme art. 84 da Lei nº 13.303/2016, as sanções previstas no item 11.1.3 poderão também ser aplicadas às empresas ou aos profissionais que:
a) Xxxxxx sofrido condenação definitiva por praticarem, por meios dolosos, fraude fiscal no recolhimento de quaisquer tributos;
b) Xxxxxx praticado atos ilícitos visando a frustrar os objetivos da Licitação; e
c) Demonstrem não possuir idoneidade para contratar com a PPSA em virtude de atos ilícitos praticados.
11.4. Conforme art. 185 da Lei nº 14.133/2021, aplicam-se, ainda, as disposições do Capítulo II-B do Título XI da Parte Especial do Decreto-Lei nº 2.848/1940 (Código Penal).
11.5. As sanções serão registradas e publicadas no SICAF (Sistema de Cadastramento Unificado de Fornecedores).
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – MATRIZ DE RISCOS
12.1. Tendo como premissa a obtenção do melhor custo contratual mediante a alocação do risco à parte com maior capacidade para geri-lo e absorvê-lo, identificam os riscos decorrentes da relação contratual e, sem prejuízo de outras previsões contratuais, estabelecem os respectivos responsáveis na Matriz de Riscos constante do Anexo I deste contrato.
12.2. É vedada a celebração de aditivos decorrentes de eventos supervenientes alocados, na Matriz de Riscos, como de responsabilidade da CONTRATADA.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DEDUÇÕES
13.1. A PPSA poderá deduzir, de quaisquer créditos da CONTRATADA, decorrentes deste contrato, débitos, ressarcimentos, indenizações ou multas por ela incorridas, desde que respeitado o direito ao contraditório.
13.2. Tais débitos, ressarcimentos, indenizações ou multas são, desde já, considerados, pelas partes, no que for cabível, como dívidas líquidas e certas, cobráveis mediante execução forçada, constituindo este contrato título executivo extrajudicial (cf. art. 784, inciso III, do Código de Processo Civil).
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – OBRIGAÇÕES FISCAIS
14.1. Todos os tributos, encargos e contribuições parafiscais eventualmente devidos pela execução do objeto deste contrato correm por conta exclusiva da CONTRATADA, que também se responsabiliza pelo perfeito e exato cumprimento de todas as obrigações e formalidades que a lei a ela atribua.
14.1.1. Os tributos e contribuições, quando devidos na fonte, serão retidos na forma da lei, fazendo-se os pagamentos à CONTRATADA por seu valor líquido.
14.1.2. Caso sejam criados, após a data-base da proposta, novos tributos, encargos ou contribuições parafiscais ou modificadas a base de cálculo e/ou alíquotas dos atuais, de forma a aumentar ou diminuir o ônus da CONTRATADA, com repercussão na economia contratual, será o preço revisado de modo a cobrir as diferenças comprovadas decorrentes dessas alterações.
14.1.3. A CONTRATADA, não obstante o acima disposto, obriga-se, caso venha a ser autuada pela Fazenda Federal, Estadual ou Municipal, no que concerne ao objeto deste contrato, a defender-se com empenho e zelo perante as autoridades competentes.
14.1.4. Face ao disposto no 14.1, a PPSA não se responsabiliza pelo ressarcimento de quaisquer multas, correção monetária, penalidades, juros e outras despesas resultantes da não observância de obrigações tributárias, trabalhistas e previdenciárias, pela CONTRATADA.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – PRAZOS DE EXECUÇÃO E DE VIGÊNCIA DO CONTRATO
15.1. O prazo Vigência do contrato será de 60 (sessenta) meses a partir da sua assinatura.
15.2. O Prazo de execução dos serviços será de 59 (cinquenta e nove) meses, contados a partir da disponibilização da plataforma(download) e da realização dos treinamentos previstos para ocorrerem durante o primeiro mês de contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – VALOR E ORÇAMENTO
16.1. Dá-se ao presente contrato o valor total de R$ 430.000,00 (quatrocentos e trinta mil reais), conforme valor ofertado no Pregão Eletrônico realizado em 04/07/2024.
16.2. A despesa com a contratação de que trata o objeto deste contrato encontra amparo orçamentário no PDG 2024, na rubrica 2.205.010.000 – Serviços de Terceiros – Tecnologia da Informação. Igualmente disporá de orçamento nos PDG 2025 a 2028 quando da sua elaboração.
16.3. A PPSA poderá solicitar, em caso de suas novas necessidades de trabalho, acréscimos ou suspensões que se fizerem necessários, até o limite de 25% (vinte e cinco por cento) do valor contratual.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – CONFIDENCIALIDADE DAS INFORMAÇÕES
17.1. Todas as informações decorrentes da prestação dos serviços relacionados ao objeto contratual serão consideradas “Informações Confidenciais” e serão objeto de sigilo, salvo se expressamente estipulado em contrário pela PPSA.
17.2. A CONTRATADA se compromete a guardar confidencialidade e a não utilizar qualquer tipo de Informação confidencial para propósitos estranhos àqueles definidos neste contrato.
17.3. A CONTRATADA se compromete a adotar as medidas necessárias para que seus diretores, empregados, prepostos ou prestadores de serviços que estejam, direta ou indiretamente, envolvidos com a prestação de serviços do objeto deste contrato, que precisem conhecer a Informação confidencial, mantenham sigilo sobre ela, adotando todas as precauções e medidas para que para que as obrigações oriundas desta cláusula sejam efetivamente observadas.
17.4. A obrigação de confidencialidade é permanente e se manterá em vigor durante o prazo de vigência deste instrumento e após o seu término.
17.5. A divulgação de qualquer Informação Confidencial somente será possível mediante prévia e expressa autorização por escrito da PPSA ou quando requerida pelas Autoridades Governamentais, Administrativas e/ou Judiciárias e, neste caso, a CONTRATADA deverá reportar o fato imediatamente à PPSA.
17.6. O não cumprimento da obrigação de confidencialidade estabelecida nesta cláusula sujeitará a CONTRATADA ao pagamento das perdas e danos comprovadamente sofridos pela PPSA, sem prejuízo das demais sanções legais cabíveis decorrentes de sua violação.
17.7. A CONTRATADA obriga-se a devolver, à PPSA, todo o material e arquivos que contenham informações confidenciais tão logo sejam solicitados, ou ocorra a rescisão, ou o término da vigência do contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – CESSÃO, SUBCONTRATAÇÃO E DAÇÃO EM GARANTIA
18.1. Ficam expressamente vedadas a cessão e a subcontratação, bem como a dação em garantia deste contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA NONA – RESCISÃO
19.1. A rescisão contratual será pautada pelos artigos 118 a 121 do RILC-PPSA.
19.2. Havendo a manifestação de resilição bilateral do contrato a ser celebrado entre a CONTRATADA e a PPSA, desde que presentes os requisitos do inciso II (por acordo entre as Partes, reduzida a termo no processo da Licitação, desde que haja conveniência para a PPSA) e do parágrafo único (a rescisão administrativa ou amigável deverá ser precedida de autorização escrita e fundamentada da Entidade Competente), ambos do art. 118 do RILC- PPSA, deverá ser respeitado o prazo mínimo de 90 (noventa) dias de comunicação prévia, considerado para a transição do serviço em execução.
CLÁUSULA VIGÉSIMA – NOVAÇÃO
20.1. A não utilização, pela PPSA, de quaisquer dos direitos a ela assegurados neste contrato ou na lei, ou a não aplicação de quaisquer sanções neles previstas, não importa em novação quanto a seus termos, não devendo, portanto, ser interpretada como renúncia ou desistência de aplicação ou de ações futuras. Todos os recursos postos à disposição da PPSA, neste
contrato, serão considerados como cumulativos e não alternativos, inclusive em relação a dispositivos legais.
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – FORO E LEGISLAÇÃO
21.1. O foro competente para qualquer ação ou execução decorrente deste contrato é o da Justiça Federal, Seção Judiciária do Distrito Federal. Este contrato é regido em todos os termos e condições constantes do RILC-PPSA, notadamente no tocante às eventuais omissões, pela Lei nº 13.303/2016 e pelo Decreto nº 10.024/2019.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA – ANEXOS
22.1. Anexo I – Matriz de Riscos;
22.2. Anexo II – Planilha de Preços.
E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as partes assinam digitalmente o presente contrato, que passa a ter validade a partir da data da última assinatura digital neste instrumento.
AWAD:59915315791
Rio de Janeiro, (data da última assinatura eletrônica)
XXXXXX XXXXXX XXXXX Assinado de forma digital por
XXXXXX XXXXXX XXXXX
LOUREIRO:1105032876 LOUREIRO:11050328760
Dados: 2024.07.17 14:02:26
0
-03'00'
XXXXX XXXXXX
Assinado de forma digital por XXXXX XXXXXX
AWAD:59915315791
Dados: 2024.07.22 16:38:51 -03'00'
EMPRESA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL S.A. – PRÉ-SAL PETRÓLEO S.A. – PPSA
CARONE:29534457817
XXXXXXX XXXXXX
Digitally signed by XXXXXXX XXXXXX XXXXXX:29534457817 Date: 2024.07.22 17:41:36 -03'00'
ATLAS GOVERNANCE TECNOLOGIA LTDA. XXXXXXX XXXXXX XXXXXX - CEO
Testemunhas:
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
CAMILA SANCHES Digitally signed by CAMILA
XXXXXX XXXX
XXXXXXX XXXXXX LAGE Date: 2024.07.22 17:30:01
-03'00'
Assinado de forma digital por Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx: 2024.07.16 16:28:01 -03'00'
Chancela Conjur/PPSA:
XXXXXX XXXXXXXXXX X XXXXX XXXXX
_CARVALHAL
Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXXXXXXX E XXXXX XXXXX XXXXXXXXX Xxxxx: 2024.07.16 18:25:25
-03'00'